PATRIMMO COMMERCE

Description : PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social : 36 Rue de Naples – 75008 Paris 534 477 948 RCS PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 5 juin 202 6 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités par la Société de Gestion P raemia REIM France, en Assemblée Générale Mixte, le : Jeudi 2 5 juin 202 6 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2025, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Instauration d’une faculté de suspendre et de rétablir la variabilité du capital en fonction des conditions observées de liquidité des parts dont la mise en œuvre est sous la responsabilité de la Société de Gestion, modification corrélative des statuts et de la note d’information, et décision de suspension de la variabilité du capital de la Société par l’assemblée générale Modification de la durée du mandat, des modalités de nomination de l’expert externe en évaluation et de la fréquence d’expertise conformément à la nouvelle rédaction de l’article R214-157-1 du Code monétaire et financier et modification corrélatives des statuts Modification des modalités de nomination du Secrétaire du Conseil de surveillance Réduction du montant des frais de transfert applicables en cas de mutation des parts sociales à la suite du décès d’un associé, et des frais de transfert et de mutation à titre gratuit Précision des usages du fonds de remboursement en tant qu’outil de gestion de liquidité, et modification corrélative des statuts Pouvoirs pour les formalités projets de resolutions De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire P remière résolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2025, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 3 835 627,00 €, soit une réduction de - 609 864 693,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. D euxième résolution ( Quitus à la société de gestion ) – L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Praemia REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. T roisième résolution ( Quitus au conseil de surveillance ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2025. Q uatrième résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. C inquième résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ) – L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025 comme suit   : Résultat de l'exercice (bénéfice) 20 928 619,20 € Report à nouveau antérieur 2 165 645,29 € Résultat distribuable 23 094 264,49 € Affectation : Distribution de dividendes 22 630 199,26 € - dont acomptes déjà versés 22 630 199,26 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs * 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 464 065,23 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 464 065,23 € * quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI S ixième résolution ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) – L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette distribution est faite aux associés présents au capital au moment de la distribution. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. S eptième résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. H uitième résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. N euvième résolution ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) – L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2026. D ixième résolution ( Non allocation de jetons de présence ) – L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2026, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. O nzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) – L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution ( Instauration d’une faculté de suspendre et de rétablir la variabilité du capital en fonction des conditions observées de liquidité des parts dont la mise en œuvre est sous la responsabilité de la Société de Gestion, modification corrélative des statuts et de la note d’information, et décision de suspension de la variabilité du capital de la Société par l’assemblée générale ) – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, prenant acte que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné au I de l’article L214-93 du code monétaire et financier représentent, depuis le 4 décembre 2025, au moins 10 % des parts émises par la Société, estimant qu’il est dans l’intérêt de la Société et de ses associés d’adopter toutes mesures appropriées de nature à contribuer à l’amélioration de la liquidité des parts, approuve la proposition de la Société de Gestion de pouvoir suspendre et rétablir la variabilité du capital en fonction des conditions observées de liquidité des parts afin de recourir au marché, primaire ou secondaire, susceptible d’optimiser cette liquidité, et prend acte des conditions et conséquences opérationnelles de passage d’un marché à l’autre sur les modalités d’exercice de leur droit (non opposable et non garanti) à une liquidité, détaillées ci-après. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de refondre entièrement l’article VII des statuts, « Variabilité du capital - Retrait », comme suit : « 1. Encadrement des variations Le capital social effectif peut être augmenté par les souscriptions de parts nouvelles réalisées dans les conditions prévues par la note d’information , sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire. Si les demandes de souscription sont supérieures aux demandes de retrait, tout associé peut se retirer de la Société, conformément à la clause de variabilité du capital figurant à l’article IX des statuts, sous réserve que l’exercice de son droit n’ait pas pour conséquence que le capital social effectif ne devienne inférieur à la plus élevée des deux limites suivantes : 10 % (dix pour cent) du capital social statutaire maximum ; 760 000,00 € (capital social minimum pour constituer une SCPI). Pour faire face aux demandes de retraits, la société peut constituer, lorsqu’elle le juge nécessaire, un fonds de remboursement. L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que toute souscription n’est définitivement prise en compte qu’après agrément par la Société de Gestion, lequel agrément sera refusé chaque fois que la souscription, de l’avis discrétionnaire de la Société de Gestion, ne permet pas le respect de la législation en vigueur, notamment dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ou en cas de demande de souscription ou de transfert des parts, par voie successorale, au profit d’une « US Person » selon la définition de la réglementation américaine, tel qu’expliqué en détails dans la note d’information de la Société. La Société de Gestion n’est pas tenue de justifier ses acceptations et refus d’agrément. Suspension de la variabilité du capital Dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins trois (3) mois et que la dotation du fonds de remboursement ne permet pas d’honorer ces demandes de retrait , et après en avoir informé les associés par tous moyens écrits, la société de gestion peut, dans les conditions prévues par la note d’information, suspendre la variabilité du capital et remplacer le mécanisme des retraits par la confrontation périodique des ordres d’achats et de vente sur le marché secondaire organisé selon les dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition de la société de gestion, également décider de suspendre la variabilité du capital en toutes circonstances. La suspension de la variabilité du capital entraîne : L’information par la Société de gestion (i) des souscripteurs de l’annulation des demandes de souscriptions n’ayant pas encore donné lieu à la livraison de parts, (ii) des associés retrayants, de l’annulation des demandes de retrait de parts existantes, ainsi que (iii) de la possibilité de remplir un mandat d’achat ou un mandat de vente. Il est précisé que ces ordres de vente seront pris en compte dans le calcul des seuils de déclenchement du mécanisme légal prévu à l’article L.214-93 du Code Monétaire et Financier  ; l’interdiction d’augmenter le capital social effectif ; la soumission volontaire aux règles législatives et réglementaires des SCPI découlant de l’article L. 214-93 du Code Monétaire et Financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la Société. Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion peut, dans les conditions prévues par la note d’information, rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital, dès lors qu’elle constate, au cours de quatre (4) confrontations mensuelles consécutives, que le prix d’acquisition payé par l’acquéreur s’inscrit dans une fourchette comprise entre 90 % et 110 % de la valeur de reconstitution, qui sont les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier. La société de gestion doit rétablir la variabilité du capital lorsque la condition de prix susmentionnée est respectée au cours de huit (8) confrontations mensuelles consécutives, tel que plus amplement décrit dans la note d’information. Si, lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos l’année qui suit une suspension, une décision de prorogation de suspension, ou une non-reprise de variabilité (par exemple, pour une suspension intervenue en 2026, l’assemblée statuant en 2028 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2027), cette variabilité n’a pas repris dans l’une des conditions ci-dessus, la variabilité du capital est rétablie, sauf à obtenir, jusqu’à cette échéance, l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de proroger le mécanisme de suspension ; en cas de reprise de la variabilité dans ces circonstances à un prix de souscription éloigné de plus de 10 % de la valeur de reconstitution (à la hausse ou à la baisse) et/ou tel que le prix de retrait en découlant serait supérieur à la valeur de réalisation ou inférieur à celle-ci diminuée de 10 %, cette reprise de variabilité est sujette à l’obtention préalable d’un visa de l’Autorité des Marchés Financiers. A défaut de l’obtenir, la suspension perdure comme si la variabilité n’avait pas repris. La société de gestion peut également rétablir les effets de la variabilité du capital avant cette échéance et sans que les conditions précédentes de prix et de délai soient remplies sous réserve d’obtenir de l’Autorité des Marchés Financiers un visa lui permettant de rouvrir les souscriptions à un prix éloigné de plus de 10 % de la valeur de reconstitution (à la hausse ou à la baisse) et/ou tel que le prix de retrait en découlant serait supérieur à la valeur de réalisation ou inférieur à celle-ci diminuée de 10 %. Le rétablissement de la variabilité du capital entraine : l’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, la fixation d’un prix de souscription par référence à la moyenne des prix, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, payés par les acquéreurs au cours des huit (8) périodes de confrontation prises en référence pour le rétablissement de la variabilité du capital, l’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts, la reprise des souscriptions et la possibilité pour la Société, en toute cohérence avec les textes légaux et réglementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital social effectif.  » L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin, sur proposition de la Société de Gestion, de suspendre la variabilité du capital de la Société avec effet immédiat. T reizi è me r é solution ( Modification de la durée du mandat, des modalités de nomination de l’expert externe en évaluation et de la fréquence d’expertise conformément à la nouvelle rédaction de l’article R214-157-1 du Code monétaire et financier et modification corrélatives des statuts ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, prend acte que le décret n°2025-762 du 4 août 2025 portant modification du régime des fonds d’investissement alternatifs a modifié l’article R214-157-1 du Code monétaire et financier fixant la durée du mandant et les modalités de nomination de l’expert externe en évaluation, et la fréquence des expertises. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide : de supprimer la référence à l’expert immobilier du 3 ème alinéa du paragraphe 2. de l’article XXVIII des statuts « Assemblées Générales » de la manière suivante : «  Elle nomme ou remplace les membres du conseil de surveillance et les commissaires aux comptes. Elle pourvoit au remplacement de la société de gestion en cas de vacance consécutive aux cas énoncés à l'article XVII des statuts.  » de modifier la fréquence des expertises de 5 ans à 3 ans et la fréquence des actualisations de 1 an à 6 mois dans le 1 er alinéa de l’article XXVI des statuts « Expert externe en évaluation » ; et de modifier le 2 ème alinéa du même article XXVI des statuts de la manière suivante : «  L’expert est nommé par la Société de Gestion pour six ans. Son identité est notifiée par la société de gestion à l’Autorité des Marchés Financiers .  » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Q uatorzieme resolution ( Modification des modalités de nomination du Secrétaire du Conseil de surveillance ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, décide de modifier les conditions de nomination du Secrétaire du Conseil de surveillance. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’alinéa 12 du paragraphe 2 « Nomination » de l’article XXIV « Conseil de surveillance » des statuts, de la manière suivante :   «  Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres, et pour la durée qu’il détermine, mais qui ne peut excéder celle de son mandat, un Président à la majorité absolue des membres composant le Conseil. Il peut également nommer un Secrétaire parmi ses membres, ou encore un secrétaire de séance choisi en dehors d’eux, aux mêmes conditions de majorité. En cas d’impossibilité de désignation du Président et/ou du Secrétaire au premier tour, l’élection des deux candidats pour chaque poste qui auront recueilli le plus de voix au premier tour, aura lieu à la majorité des présents. En cas d’égalité des voix, sera élu celui des candidats pour chaque poste détenant le plus de parts de la SCPI.  » Le reste de l’article reste inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Q uinzi è me r é solution ( Réduction du montant des frais de transfert applicables en cas de mutation des parts sociales à la suite du décès d’un associé, et des frais de transfert et de mutation à titre gratuit ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, décide de réduire le montant des frais de transfert applicables en cas de mutation des parts sociales à la suite du décès d’un associé et de le fixer à 75 euros HT, soit 90 euros TTC (au lieu de 240 euros TTC). L’assemblée générale extraordinaire décide également que ces frais de transfert seront appliqués par succession et non plus par héritier. L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de réduire le montant des frais de transfert et de mutation à titre gratuit et de le fixer à 50 euros HT, soit 60 euros TTC (au lieu de 90 euros TTC). En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 1 er alinéa du sous-paragraphe c) « Commission de cession et de mutation » du paragraphe 2. « Rémunération de la société de gestion » de l’article XXII « Rémunération de la société de gestion » des statuts, de la manière suivante : « Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 50 euros HT ( 60 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier. En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession (à majorer de la TVA au taux en vigueur), assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale. En cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par succession et de 50 euros HT (soit 60 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). » Le reste de l’article reste inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. S eizième résolution ( Précision des usages du fonds de remboursement en tant qu’outil de gestion de liquidité, et modification corrélative des statuts ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, En prévision de la transposition de la Directive 2024/927/UE (dite « AIFM 2 »), modifiant notamment la directive 2011/61/UE, définissant les outils de gestion de la liquidité à la disposition des gestionnaires gérant des FIA de type ouvert, Prenant acte que les SCPI à capital variable, dont les Fonds de Remboursement sont dotés, sont assimilés, pour les besoins de la réglementation susvisée, à des FIA de type ouvert, Décide d’ajouter un avant-dernier alinéa à l’article X « Fonds de remboursement » des statuts comme suit : « Dans les conditions précisées dans la note d’information, le fonds de remboursement, lorsqu’il est doté, est pourvu d’au moins deux des caractéristiques de gestion de la liquidité des parts sociales parmi celles visées par la Directive 2024/927/UE telle que transposée en droit français.  » L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. D ix-septi è me r é solution ( Pouvoirs pour les formalités ) – L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion Praemia REIM France « PREIM France »

Description : PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social : 36 Rue de Naples - 75008 Paris 534 477 948 RCS PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2025 L’Assemblée Générale Mixte de la SCPI PATRIMMO COMMERCE, réunie en première lecture le 24 juin 2025, n’a pu délibérer sur les résolutions à caractère extraordinaire faute de quorum. En conséquence, les associés de la SCPI PATRIMMO COMMERCE sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, le vendredi 4 juillet 2025 à 14 heures 30, au siège social sis au 36, rue de Naples 75008 Paris, en vue de délibérer, en seconde lecture, sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Extension de l’objet social de la SCPI conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-114 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Modification de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société Précision des formes et modalités de transmission des ordres de retrait et modification corrélative de l’article IX des statuts, et de la note d’information Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales d’un montant de 159 € par part en circulation Modalités de réalisation de la réduction de capital et délégation donnée à la société de gestion afin de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, d’affecter le montant de cette réduction au compte de prime d’émission et mettre à jour les statuts et la note d’information Modification des statuts afin de supprimer l’obligation d’approbation des valeurs de la part de la Société par l’assemblée générale conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-109 du Code monétaire et financier Modification du nombre de membres pouvant siéger au conseil de surveillance conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-99 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Suppression des quorums requis pour les décisions des associés conformément à la nouvelle rédaction des articles L214-103 et L214-107 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Suppression du délai réglementaire de réception des formulaires de vote conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-105 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Instauration de la faculté de tenir les assemblées générales des associés par moyen de télécommunication conformément au nouvel l’article L214-107-1 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Modification des statuts pour y préciser que le taux de la commission de souscription, inchangé, y est exprimé comme un maximum Pouvoirs pour les formalités Les projets de résolutions ont été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 68 du 6 juin 2025. Pour avis, la Société de Gestion, PRAEMIA REIM FRANCE « PREIM FRANCE ».

Description : PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social : 36 Rue de Naples – 75008 Paris 534 477 948 RCS PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 4 juin 202 5 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture, et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion P raemia REIM France, en Assemblée Générale Mixte, le : Mardi 24 juin 2025 à 9 h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités, en seconde lecture, à l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire en seconde lecture qui aura lieu le : Vendredi 4 juillet 2025 à 14 h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins un quart du capital de la Société , sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2024, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Prélèvement sur le compte des plus ou moins-values immobilières Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value, et distribution de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Autorisation de dotation, et fixation des limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement Pouvoirs pour les formalités De la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire Extension de l’objet social de la SCPI conformément à la nouvelle rédaction de l’articles L214-114 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Modification de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société Précision des formes et modalités de transmission des ordres de retrait et modification corrélative de l’article IX des statuts, et de la note d’information Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales d’un montant de 159 € par part en circulation Modalités de réalisation de la réduction de capital et délégation donnée à la société de gestion afin de constater la réalisation définitive de la réduction de capital , d’affecter le montant de cette réduction au compte de prime d’émission et mettre à jour les statuts et la note d’information Modification des statuts afin de supprimer l’obligation d’approbation des valeurs de la part de la Société par l’assemblée générale conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-109 du Code monétaire et financier Modification du nombre de membres pouvant siéger au conseil de surveillance conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-99 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Suppression des quorums requis pour les décisions des associés conformément à la nouvelle rédaction des articles L214-103 et L214-107 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Suppression du délai réglementaire de réception des formulaires de vote conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-105 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Instauration de la faculté de tenir les assemblées générales des associés par moyen de télécommunication conformément au nouvel l’article L214-107-1 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts Modification des statuts pour y préciser que le taux de la commission de souscription, inchangé, y est exprimé comme un maximum Pouvoirs pour les formalités projets de resolutions De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2024, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 613 700 320,00   € , soit une réduction de 427 680,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle . Deuxième résolution ( Quitus à la société de gestion ) – L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Praemia REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Troisième résolution ( Quitus au conseil de surveillance ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. Quatrième résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ) L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 21 625 191,78 € Report à nouveau antérieur 5 705 302,95 € Résultat distribuable 27 330 494,73 €     Affectation :   Distribution de dividendes 25 164 849,44 € - dont acomptes déjà versés 25 164 849,44 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs * 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 2 165 645,29 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 2 165 645,29 € * quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI Sixième résolution ( Prélèvement sur le compte des plus-ou moins-values immobilières ) – L'assemblée générale ordinaire décide de prélever la somme de 109 021,09 € sur le compte des plus ou moins-values immobilières. Sur cette somme, sera versé : a ux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 34 692,07 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre  ; a ux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un Etat membre de l'Union Européenne, une somme de 695,39 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette  ; a ux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 73 633,63 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur . Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. Septième résolution ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value, et distribution de plus-value ) – L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette distribution est faite aux associés présents au capital au moment de la distribution. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. Huitième résolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2024, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 632 742 473,34 € , soit 164,96 € par part Valeur de réalisation : 515 260 368,48 € , soit 134,34 € par part Valeur de reconstitution : 613 729 606,36 € , soit 160,01 € par part Neuvième résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) – L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Onzième résolution ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) – L'assemblée générale ordinaire autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. Douzième résolution ( Election de membres du conseil de surveillance ) – L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 5 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Sébastien CROISY 36 Depuis avril 2024 : Product Manager Épargne Financière – Delubac Bank Octobre 2018 à mars 2024 : Business Manager chez Saxo Bank Néant 290 SA SOGECAP représenté(e) par Alexandre POMMIER Responsable Ingénierie financière de SOGECAP – Sélection et suivi des supports en UC dans le cadre de l'assurance vie dont l'immobilier avec une vingtaine de SCPI en portefeuille Le candidat déclare occuper 4 mandats dans d'autres SCPI Membre du Conseil de Surveillance 257 096 Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX 58 Responsable commercial dans l'industrie automobile B to B, transformation de véhicule, technologie hydrogène Président du Conseil de Surveillance 425 Christine MARTIN 61 Gérante SARL CM Conseil et Associés (Cabinet de Gestion de Patrimoine) Néant 160 SCI LECONTE DOSSEUR représenté(e) par Julien DOSSEUR Directeur adjoint des risques chez LCH SA Membre du Conseil de Surveillance 1 015 Ces 5 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution ( Non allocation de jetons de présence ) – L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2025, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Quatorzième résolution ( Autorisation de dotation, et fixation des limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement ) – L’assemblée générale ordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide d’autoriser la Société de Gestion à procéder à la dotation du fonds de remboursement, en une ou plusieurs fois et de façon renouvelable, dans la limite maximum cumulée de cinquante millions d’euros (50 000 000 €) par affectation du produit de cessions d’éléments du patrimoine. L’assemblée générale ordinaire délègue à la société de gestion la poursuite de la mise en œuvre effective de la dotation du fonds de remboursement dans les conditions prévues par la note d’information. L’assemblée générale ordinaire décide en outre de fixer les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement comme suit : en fonction de la disponibilité des fonds affectés au fonds de remboursement et dans le respect de l’ordre chronologique d’inscription des demandes de retrait de parts en attente, la Société de Gestion peut adresser aux associés (entendus comme les personnes physiques, ou personnes morales titulaires d’une personnalité juridique propre, détenant des parts sociales de la SCPI) en attente de retrait depuis plus de 12 mois une proposition de remboursement par le fonds de remboursement ; les associés concernés recevront un courrier de la Société de Gestion leur indiquant qu’ils ont la possibilité de demander le remboursement de tout ou partie de leurs parts en attente sur le fonds de remboursement et les informant du prix auquel s’effectuerait le remboursement ; la demande de remboursement formulée par un associé sur le fonds de remboursement ne pourra excéder trois cents (300) parts ; un associé ne peut bénéficier du fonds de remboursement que lorsque la Société de Gestion l’en a avisé. Ainsi : en cas de refus ou d’absence de réponse dans un délai de deux (2) mois suivant la date d’envoi du courrier susmentionné, son ordre de retrait conserve son rang dans le registre des retraits ; dans l’hypothèse où son nombre de parts en attente sur le registre des retraits excède le nombre de parts plafonné mentionné ci-dessus et que son ordre de retrait ne peut être que partiellement exécuté sur le fonds de remboursement, le reliquat de cet ordre de retrait conserve son rang dans le registre des retraits ; Le délai minimal entre deux propositions de remboursement par le fonds de remboursement est de 12 mois. L’assemblée générale ordinaire autorise la Société de Gestion à modifier en conséquence la note d’information de la SCPI afin d’y insérer les limites et critères d’utilisation et de fonctionnement du fonds de remboursement. Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) – L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Extension de l’objet social de la SCPI conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-114 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts ) – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, prend acte que l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 portant modification du régime des fonds d’investissement alternatifs a modifié l’article L214-114 du Code Monétaire et Financier en permettant aux sociétés civiles de placement immobilier, à titre accessoire, de détenir des meubles meublants, bien d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide d’étendre l’objet social de la SCPI et de modifier l’article II des statuts comme suit : Formulation initiale  : « ARTICLE II. OBJET La Société a pour objet exclusif l’acquisition directe ou indirecte, y compris en état futur d’achèvement et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. La société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut, dans les conditions légales et réglementaires : procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier à condition que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. » Formulation modifiée  : «  ARTICLE II. OBJET La Société a pour objet l’acquisition directe ou indirecte, y compris en état futur d’achèvement et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. La Société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut, dans les conditions légales et réglementaires : procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elles ne les ont pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel.  A titre accessoire, la Société peut acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d'équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l'usage ou à l'exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l'acquisition directe ou indirecte, l'installation, la location ou l'exploitation de tout procédé de production d'énergies renouvelables, y compris la revente de l'électricité produite.   » Dix-septième résolution ( Refonte de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société ) – L'assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion spécifiant notamment les conditions opérationnelles dans lesquelles s’exercerait le droit de retrait des associés dans le cadre de la mise en œuvre d’un fonds de remboursement, décide de refondre entièrement l’article X des statuts, «  Fonds de remboursement  », comme suit : «  ARTICLE X. FONDS DE REMBOURSEMENT Afin de pouvoir satisfaire les demandes de retrait dans le cas évoqué ci-dessus, l’Assemblée Générale des associés pourra décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviendront soit du produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif, soit de bénéfices affectés lors de l’approbation de comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale des associés, après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de l’Autorité des Marchés Financiers.  » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications statutaires qui précèdent. Dix-huitième résolution ( Précision des formes et modalités de transmission des ordres de retrait et modification corrélative de l’article IX des statuts, et de la note d’information ) – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de préciser que les modalités de transmission des demandes de retrait par compensation ou par l’intermédiaire du fond de remboursement sont détaillées dans la note d’information et de modifier corrélativement les deux premiers alinéas de l’article IX des statuts, « Retrait des Associés », comme suit : «  ARTICLE IX. RETRAIT DES ASSOCIES Le capital social effectif de la Société peut être réduit par le retrait total ou partiel d’un ou plusieurs associés, l’exercice de ce droit étant limité dans les conditions prévues à l’article VII ci-dessus et dans la note d’information . Les demandes de retrait sont adressées à la Société de Gestion par écrit sous les conditions et dans les formes et modalités précisées dans la note d’information ; il incombe à l’expéditeur de se ménager la preuve de la réception de sa demande par la Société de Gestion. Chaque demande est prise en considération selon son ordre d’arrivée et dans la limite où la clause de variabilité le permet. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin d’y spécifier les formes et modalités de transmission des ordres de retrait. Dix-neuvième résolution ( Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales d’un montant de 159 € par part en circulation ) – L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire la valeur nominale de chaque part sociale de la Société de 159 euros pour la ramener de 160 euros à 1 euro. Compte tenu de la variabilité du capital, l’assemblée générale extraordinaire délègue à la Société de Gestion la détermination du nombre de parts sociales en circulation à la date de l’assemblée statuant en dernière lecture sur la présente résolution, et du montant total de la réduction de capital en découlant, dans un délai compatible avec le traitement opérationnel des souscriptions et des retraits qui pourraient prendre effet à cette même date. Le tout sous réserve de l’adoption de la résolution suivante. Vingtième résolution ( Modalités de réalisation de la réduction de capital et délégation donnée à la société de gestion afin de constater la réalisation définitive de la réduction de capital, d’affecter le montant de cette réduction au compte de prime d’émission et mettre à jour les statuts et la note d’information ) – L’assemblée générale extraordinaire décide d’affecter le produit de la réduction de capital au compte de prime d’émission  de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 1 er alinéa de l’article VIII «  Augmentation et réduction du capital  » des statuts pour y mettre à jour la valeur nominale unitaire et le nombre de parts émissibles comme suit : « La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 1 000 000 000 €, soit 1 000 000 000 de parts de 1 € de valeur nominale chacune, sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » L’assemblée générale extraordinaire délègue à la Société de Gestion, lorsqu’elle aura arrêté le montant définitif total de la réduction de capital en application de la première résolution, la tâche (i) de constater en conséquence la réalisation définitive de la réduction de capital décidée à la première résolution, (ii) d’affecter le produit de la réduction de capital au compte de prime d’émission, et (iii) de modifier les statuts en y ajoutant un nouvel alinéa au paragraphe «  2. Capital social statutaire  » de l’article VI «  Capital Social  » dans les termes suivants : «  Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du [•] 2025 de réduire le capital social d’un montant de [•] euros par voie de réduction de la valeur nominale des parts sociales pour la ramener de 160 euros à 1 euro ; le produit de la réduction de capital a été porté au compte de prime d’émission . Le capital social statutaire maximum est maintenu à un milliard d’euros (1 000 000 000 €), divisé en un milliard (1 000 000 000) de parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune.  » en y spécifiant la date d’adoption de la présente résolution en dernière lecture, ainsi que le montant total de la réduction de capital qu’elle aura arrêté. L’assemblée générale extraordinaire constate que, compte tenu de la modalité de réduction du capital, et le capital maximal statutaire n’étant pas atteint, la répartition du capital social de la Société ne sera pas modifiée du fait de la réduction de capital, et que le nombre de parts possédées par chacun des associés demeurera inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Le tout sous réserve de l’adoption de la résolution précédente. Vingt et unième résolution ( Modification des statuts afin de supprimer l’obligation d’approbation des valeurs de la part de la Société par l’assemblée générale conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-109 du Code monétaire et financier ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, prend acte que l’ordonnance n°2024-662 du 3 juillet 2024 portant modification du régime des fonds d’investissement alternatifs a modifié l’article L214-109 du Code Monétaire et Financier en supprimant l’obligation de soumettre à une assemblée générale l’approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution, décide de mettre les statuts de la société en conformité avec la loi en y supprimant l’approbation de ces valeurs par l’assemblée générale. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 2 ème alinéa du paragraphe « 2. Assemblées Générales Ordinaires  » de l’article XXVIII «  Assemblées générales  » de la manière suivante : Formulation initiale  : «  2. Assemblées Générales Ordinaires  […] Elle approuve les comptes de l'exercice écoulé, statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société .  » Formule modifiée «  2. Assemblées Générales Ordinaires  […] Elle approuve les comptes de l'exercice écoulé, statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Vingt-deuxième résolution ( Modification du nombre de membres pouvant siéger au conseil de surveillance conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-99 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts ) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, prend acte que l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif a modifié l’article L214-99 du Code Monétaire et Financier en encadrant le nombre des membres du conseil de surveillance entre 3 et 12 membres. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 1 er et le 8 e alinéa du paragraphe 2 de l’article XXIV des statuts comme suit : Formulation initiale : « Ce Conseil est composé d’au moins sept membres et de neuf au plus, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois exercices. […] Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur à sept, la société de gestion doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. […] » Formulation modifiée : « Le Conseil est composé d’au moins trois membres et de douze au plus, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois exercices. […] Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur à trois , la société de gestion doit convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Vingt-troisième résolution ( Suppression des quorums requis pour les décisions des associés conformément à la nouvelle rédaction des articles L214-103 et L214-107 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts ) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, prend acte que l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif a modifié les articles L214-103 et L214-107 du Code Monétaire et Financier en supprimant purement et simplement l’exigence de quorums pour toutes les décisions des associés quelle que soit leur forme. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide : de supprimer les mots «  du quorum,  » du 11 e alinéa du paragraphe «  1. Assemblées générales  » de l’article XXVIII des statuts, de modifier le 7 e et le 8 e alinéa du paragraphe «  2. Assemblées Générales Ordinaires  » de l’article XXVIII des statuts comme suit : Formulation initiale : « Elle autorise les cessions, aliénations des immeubles. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première convocation, l'Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d'un nombre d'Associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué sur deuxième convocation une nouvelle Assemblée qui se réunit au moins 6 jours après la date de l'insertion de l'avis de convocation ou la date d'envoi de la lettre de convocation. La nouvelle Assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d'Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. » Formulation modifiée « Elle autorise les cessions, aliénations des immeubles. Elle délibère sur toutes propositions, portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Ordinaire délibère valablement quel que soit le nombre d'Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance . » de modifier le 5 e et le 6 e alinéa du paragraphe «  3. Assemblées Générales Extraordinaires  » de l’article XXVIII des statuts comme suit : Formulation initiale : « Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation doit être composée d'Associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est convoqué sur deuxième convocation une nouvelle Assemblée qui se réunit au moins 6 jours après la date de l'insertion de l'avis de convocation ou la date d'envoi de la lettre de convocation. La nouvelle Assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d'Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. » Formulation modifiée « L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement quel que soit le nombre d'Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Elle adopte ses décisions à la majorité des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. » de supprimer le 3 e et le 4 e alinéa du paragraphe 4 de l’article XXVIII des statuts. Vingt-quatrième résolution ( Suppression du délai réglementaire de réception des formulaires de vote conformément à la nouvelle rédaction de l’article L214-105 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, prend acte que l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif a modifié l’article L214-105 du Code Monétaire et Financier en supprimant la référence à un délai réglementaire fixant la limite pour la prise en compte des formulaires de vote. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 14 ème alinéa du paragraphe «  1. Assemblées Générales  » de l’article XXVIII des statuts comme suit : Formulation initiale : «   Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la Société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l'Assemblée. » Formulation modifiée : «   Pour être pris en compte dans le calcul des votes, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la Société au plus tard dans le délai figurant dans la convocation ou le formulaire . » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Vingt-cinquième résolution ( Instauration de la faculté de tenir les assemblées générales des associés par moyen de télécommunication conformément au nouvel l’article L214-107-1 du Code monétaire et financier et modification corrélative des statuts ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, prend acte que l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif a créé l’article L214-107-1 du Code Monétaire et Financier qui rend possible la tenue des assemblées générales des associés par moyen de télécommunication. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le 5 ème alinéa du paragraphe «  1. Assemblées Générales  » de l’article XXVIII des statuts comme suit : Formulation initiale : «   Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales conformément à la loi et aux présents statuts. Les Assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les associés qui y ont consenti préalablement par écrit peuvent être convoqués électroniquement ; ces derniers peuvent à tout moment demander à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à être convoqués par voie postale. Tout changement d’adresse électronique ou toute demande de changement du mode de convocation doit être notifié à la société de gestion au plus tard vingt jours avant une assemblée générale convoquée en première lecture ; à défaut, ce changement prend effet lors de la convocation de la prochaine assemblée générale convoquée en première lecture.  » Formulation modifiée : «   Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales conformément à la loi et aux présents statuts. Les Assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent également être tenues par un moyen de télécommunication permettant l’identification des associés . Les associés qui y ont consenti préalablement par écrit peuvent être convoqués électroniquement ; ces derniers peuvent à tout moment demander à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à être convoqués par voie postale. Tout changement d’adresse électronique ou toute demande de changement du mode de convocation doit être notifié à la société de gestion au plus tard vingt jours avant une assemblée générale convoquée en première lecture ; à défaut, ce changement prend effet lors de la convocation de la prochaine assemblée générale convoquée en première lecture.  » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Vingt-sixième résolution ( Modification des statuts pour y préciser que le taux de la commission de souscription, inchangé, y est exprimé comme un maximum ) – L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, approuve que le taux de la commission de souscription figurant dans les statuts soit exprimé comme un maximum, et permet à la Société de Gestion de fixer dans la note d’information un taux effectif égal ou inférieur à ce maximum statutaire. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le sous-paragraphe a) du paragraphe «  2. Rémunération de la société de gestion  » de l’article XXII des statuts «  Rémunération de la société de gestion », comme suit : Formulation initiale  : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts). » Formulation modifiée  : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT maximum (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT maximum (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts). » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec la modification statutaire susmentionnée. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) – L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion Praemia REIM France « PREIM France »

Description : PATRIMMO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2024 Les Associés de la société civile de placement immobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture, et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France, en Assemblée Générale Mixte le : Mardi 25 juin 2024 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture, en Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire, le : Vendredi 5 juillet 2024 à 14h30, 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2023, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Distribution de plus-values de cessions d'actifs Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Élection de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Acceptation de la candidature de l'expert externe en évaluation Pouvoirs pour les formalités De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Simplification de la modalité de transmission des ordres de retrait, et modification corrélative des statuts et de la note d’information  Modification des statuts pour y mettre à jour l’appellation du tribunal compétent par suite de la réforme de l’organisation judiciaire  Délégation donnée à la Société de Gestion de modifier la dénomination et le siège de la Société de Gestion dans les statuts de la Société Pouvoirs pour les formalités PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes clos au 31 décembre 2023, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 614 128 000,00 €, soit une réduction de – 1 855 520,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Quitus à la société de gestion) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. TROISIÈME RÉSOLUTION (Quitus au conseil de surveillance) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 25 048 434,45 € Report à nouveau antérieur 6 632 441,13 € Résultat distribuable 31 680 875,58 € Affectation : Distribution de dividendes 25 975 572,63 € - dont acomptes déjà versés 25 975 572,63 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ( * ) 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 5 705 302,95 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 5 705 302,95 € ( * ) quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. SIXIÈME RÉSOLUTION (Distribution de plus-values de cessions d'actifs) - L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 246 250,99 €, décide de la distribution de 49 605,16 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 15 793,43 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un État membre de l'Union Européenne, une somme de 91,61 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette Aux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 33 720,12 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette distribution est faite aux associés présents au capital au moment de la distribution. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2023, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 643 047 602,18€, soit 167,53 € par part Valeur de réalisation : 542 051 727,91€, soit 141,22 € par part Valeur de reconstitution : 646 055 119,78€, soit 168,32€ par part NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 40,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) - L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2024. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Élection de membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 4 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues SPIRICA représenté(e) par Ugoline DURUFLE • Responsable du département Unités de Compte • Cheffe de projet direction financière • Le candidat déclare occuper 5 mandats dans d’autres SCPI Membre du Conseil de Surveillance 475 366 Matthieu MARION 41 • Responsable formation dans un groupe de protection sociale Membre du Conseil de Surveillance 154 SCI SANTA CATARINA représenté(e) par Julien CALLARD • Depuis 2022 : Directeur de l’actuariat, AXA Paris • De 2019 à 2021 : Managing Director, AXA Singapour Membre du Conseil de Surveillance 1 100 Ces candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2024, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Acceptation de la candidature de l'expert externe en évaluation ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de l'expert externe en évaluation expirera le 31 décembre 2024, accepte la candidature de l'expert externe en évaluation BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1er janvier 2025 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2029. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Simplification de la modalité de transmission des ordres de retrait, et modification corrélative des statuts et de la note d’information ) - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, approuve la proposition de la Société de Gestion de simplifier la modalité de transmission des ordres de retrait en n’exigeant plus de courrier recommandé avec accusé de réception, tout en prenant bonne note de la préconisation faite à tout intéressé de se ménager la preuve de la réception de son écrit par la Société de Gestion. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier de 2 e alinéa de l’article IX des statuts, « Retrait des associés », comme suit : Formulation initiale : « Les demandes de retrait sont adressées à la société de gestion par lettre recommandée avec accusé de réception. Chaque demande est prise en considération selon son ordre d’arrivée et dans la limite où la clause de variabilité le permet. » Formulation modifiée : « Les demandes de retrait sont adressées à la société de gestion par écrit ; il incombe à l’expéditeur de se ménager la preuve de la réception de sa demande par la Société de Gestion. Chaque demande est prise en considération selon son ordre d’arrivée et dans la limite où la clause de variabilité le permet. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Modification des statuts pour y mettre à jour l’appellation du tribunal compétent par suite de la réforme de l’organisation judiciaire ) - L’assemblée générale extraordinaire, compte tenu de la réforme de l’organisation judiciaire, décide, à l’article XXXII des statuts, de modifier «  Tribunal de Grande Instance  » par «  Tribunal Judiciaire  », et à l’article XXXIV des statuts, de modifier «  au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance  » par «  au Parquet du Tribunal Judiciaire  » Le reste de ces articles demeure inchangé. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION ( Délégation donnée à la Société de Gestion de modifier la dénomination et le siège de la Société de Gestion dans les statuts de la Société ) - L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, délègue à la Société de Gestion le pouvoir de modifier les statuts de la Société afin d’y mettre à jour la dénomination sociale et d’y supprimer l’adresse du siège de la Société de Gestion. L’assemblée générale extraordinaire décide en outre d’ajouter la phrase suivante à la fin du deuxième alinéa de l’article XIX des statuts : « Tous pouvoirs sont conférés à la Société de Gestion pour procéder à la mise à jour statutaire et aux formalités nécessitées par la modification des mentions légales énoncées dans le présent alinéa. » DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France (« PREIM France »)

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 1 novembre 2023 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM F RANCE , à l’Assemblée Générale Ordinaire, en première lecture, qui aura lieu le : M ardi 2 1 novembre 2023 à 10h00 Au siège social sis 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités, en seconde lecture, à l’Assemblée Générale Ordinaire, qui aura lieu le : Mercredi 29 novembre 2023 à 09 h30 Au siège social sis 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, que si les Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins un quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Réduction du délai de jouissance lors de la souscription des parts sociales et modification corrélative de la note d’information ; Pouvoirs pour les formalités. projets de resolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION Réduction du délai de jouissance lors de la souscription des parts sociales et modification corrélative de la note d’information L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de réduire le délai de jouissance lors de la souscription des parts sociales pour le porter de 4 mois à 1 mois à compter de la souscription. Les parts souscrites porteraient jouissance avec effet au premier jour du mois qui suit la souscription, accompagnée du versement du prix. L’assemblée générale ordinaire, en conséquence de ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa du paragraphe «  7. Jouissance des parts  » du chapitre  « I . Conditions générales de souscription de parts  » de la note d’information de la manière suivante : Formulation initiale : «  Les parts souscrites portent jouissance avec effet au premier jour du 4ème mois qui suit la souscription, accompagnée du versement du prix (la souscription étant entendue comme l’inscription des parts du souscripteur dans le registre des associés, après vérification de la complétude du dossier). A titre d’exemple des parts souscrites en septembre entrent en jouissance le 1er janvier. Les parts sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Dès leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. » Formulation modifiée : «  Les parts souscrites portent jouissance avec effet au premier jour du mois qui suit la souscription, accompagnée du versement du prix (la souscription étant entendue comme l’inscription des parts du souscripteur dans le registre des associés, après vérification de la complétude du dossier). A titre d’exemple des parts souscrites en décembre entrent en jouissance le 1er janvier. Les parts sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Dès leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. » La modification prend effet le 1 er décembre 2023. DEUXIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France, en A ssemblée G énérale Mixte le Lundi 2 6 juin 202 3 à 1 4 h 3 0 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire , le Vendredi 7 juillet 202 2 à 1 4 h 3 0, 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés , ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés , ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Distribution de plus-values de cessions d'actifs Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du commissaire aux comptes suppléant Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités Assemblée Générale Extraordinaire Répartition des frais entre la Société et la société de gestion Pouvoirs pour les formalités PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire PREMI È RE R É SOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2022, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 615 983 520,00 €, soit une réduction de -1 632 000,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ) - L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Quitus au conseil de surveillance ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ) - L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 27 919 741,59 € Report à nouveau antérieur 4 090 520,77 € Résultat distribuable 32 010 262,36 € Affectation : Distribution de dividendes 25 379 293,28 € - dont acomptes déjà versés 25 379 293,28 € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ( * ) 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 6 630 969,08 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 1 472,05 € Report à nouveau après affectation 6 632 441,13 € ( * ) quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Distribution de plus-values de cessions d'actifs ) - L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 869 867,95 €, décide de la distribution de 249 187,44 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : a ux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 79 740,65 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre  ; a ux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un Etat membre de l'Union Européenne, une somme de 285,77 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette  ; a ux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 169 161,02 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur . Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ) - L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2022, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 646 341 302,94 €, soit 167,89 € par part Valeur de réalisation : 595 357 971,43 €, soit 154,64 € par part Valeur de reconstitution : 697 780 942,89 €, soit 181,25 € par part NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) - L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) - L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire ) - L'assemblée générale décide de renouveler Deloitte & Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. TREIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ) - L'assemblée générale décide de renouveler BEAS en tant que commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ) - L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2023, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Répartition des frais entre la Société et la société de gestion ) - L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, prend acte que la Société peut avoir recours à des prestataires tiers notamment lors de l'acquisition d’actifs immobiliers (prestations d'assistance à l'acquisition), plus particulièrement dans le cadre du développement des investissements de la SCPI hors de France. Ces prestataires de services peuvent appartenir au même groupe que celui auquel appartient la Société de Gestion notamment dans l'hypothèse où les actifs immobiliers concernés sont situés dans un pays où ce groupe dispose d'une expertise locale. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXII des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe 1., alinéa 2 comme suit : Formulation initiale : « 1. Répartition des frais entre la Société et la société de gestion […] La Société PATRIMMO COMMERCE supporte et paie tous les autres frais nécessaires à l'entretien des immeubles en ce compris les honoraires de gestionnaires et d’intervenants techniques, Impôts et droits, frais d'enregistrement, frais d'actes, les honoraires des Commissaires aux comptes, les honoraires d'assistance à Maîtrise d'Ouvrage, les frais d'expertise, les frais entraînés par les conseils et les Assemblées, à l'exception des frais de personnel, des frais de contentieux, la rémunération des membres du Conseil de surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des associés : bulletin d'information et rapports annuels et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent de l'administration pure de la Société et ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. » Formulation modifiée : « 1. Répartition des frais entre la Société et la société de gestion […] La Société supporte et paie les frais et honoraires de recherche, d’identification , de présentation , de négociation et de conseil d’opportunité d’investissement dans des actifs immobiliers, tous les frais nécessaires à l'entretien des immeubles en ce compris les honoraires de gestionnaires et d’intervenants techniques, impôts et droits, frais d'enregistrement, frais d'actes, les honoraires des commissaires aux comptes, les honoraires d'assistance à maîtrise d'ouvrage, les frais d'expertise, les frais entraînés par les conseils et les assemblées, à l'exception des frais de personnel, des frais de contentieux, la rémunération des membres du conseil de surveillance ainsi que les dépenses afférentes aux documents nécessaires à l'information des associés : bulletin d'information et rapports annuels et, en général, toutes les charges non récupérables sur les locataires et toutes les dépenses qui n'entrent pas dans le cadre prévu au paragraphe précédent de l'administration pure de la Société et ce compris les honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux, les honoraires de syndic de copropriété, les primes d’assurance des immeubles, les frais d’expertise du patrimoine de gestion des indivisions et les cotisations à tout organisme de tutelle ou professionnel des SCPI. » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) - L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France ( «  PREIM   France » )

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 7 juin 20 2 2 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France, en A ssemblée G énérale Mixte le Lundi 27 juin 202 2 à 1 4 h 3 0 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire , le Vendredi 8 juillet 202 2 à 1 4 h 3 0, 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés , ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés , ou ayant voté par correspondance, détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Distribution de plus-values de cessions d'actifs Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Pouvoirs pour les formalités Assemblée générale extraordinaire Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Pouvoirs pour formalités PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 617 615 520,00 €, soit une réduction de - 175 680,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Quitus à la société de gestion ). — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial REIM France pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Quitus au conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 26 815 218,22 € Report à nouveau antérieur 1 430 291,40 € Résultat distribuable 28 245 509,62 € Affectation : Distribution de dividendes 24 154 033,69 € - dont acomptes déjà versés 24 154 033,69 € Report à nouveau du solde disponible 4 091 475,93 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part - 955,16 € Report à nouveau après affectation 4 090 520,77 € SIXIÈME RÉSOLUTION ( Distribution de plus-values de cessions d'actifs ). — L'assemblée générale, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 3 198 673,21 €, décide de la distribution de 776 929,92 € prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l'impôt sur le revenu, une somme de 249 851,67 € correspondant au montant de l'impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre Aux associés personnes physiques résidentes en France ou dans un Etat membre de l'Union Européenne, une somme de 547,56 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette Aux associés non assujettis à l'impôt sur le revenu, une somme de 526 530,69 € correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les -propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2021, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 648 765 057,23 €, soit 168,07 € par part Valeur de réalisation : 591 739 101,70 €, soit 153,30 € par part Valeur de reconstitution : 692 783 071,06 €, soit 179,47 € par part HUITIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ). — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ). — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ). — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022. DOUZIÈME RÉSOLUTION ( Élection de membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les 4 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts Pierre-Jean DE BERMOND DE VAULX 56 Chargé de ventes internationales B-to-B dans une filiale de Renault ; commerce international dans les services et la transformation industrielle Néant 425 SCI LECONTE DOSSEUR représenté(e) par Julien DOSSEUR - Directeur adjoint des risques de LCHSA - Responsable des risques de marché de LCHSA Néant 1 015 Olivier FRETAULT 35 - Directeur comptable groupe PROVALLIANCE - Directeur comptable fiscal & consolidation CARMILA - Consolideur KLEPIERRE Président du Conseil de Surveillance 393 SA SOGECAP représenté(e) par Alexandre POMMIER Responsable Ingenierie financière - Sélection et suivi des supports en UC dans le cadre de l'assurance vie dont l'immobilier avec une vingtaine de SCPI en portefeuille. Le candidat déclare occuper 4 mandats dans d'autres SCPI. Néant 326 154 Nicolas REBOUL 52 Directeur commercial Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Néant 1 Jérôme RUSAK 49 Directeur Général puis Président de L&A Finance (anc. Lonlay & Associés) Le candidat déclare occuper 1 mandat dans une autre SCPI. Néant 1 François CORNILLET 59 - Dirigeant d'entreprise dans le domaine de la cybersécurité - Directeur au sein d'une société de conseil en management Néant 113 Ces 4 candidats sont élus pour une durée maximum de 3 années, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION ( Non allocation de jetons de présence ). — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2022, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. QUATORZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION ( Prise en compte du nouveau régime de variabilité de l’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion se laisse le choix, comme le lui permet la loi n° 2021-1900 du 30 décembre 2021 modifiant notamment l’article 260 B du Code général des impôts, d’éventuellement assujettir sur option à la TVA les commissions de souscription, de gestion, d’investissement et d’arbitrage, qui bénéficient de ce régime d’assujettissement variable sur option ; en l’état de la loi, les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens), aux cessions et mutations de parts de la SCPI, et au pilotage de travaux restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXII des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe « 2. Rémunération de la société de gestion », sous-paragraphe a), premier alinéa du sous-paragraphe b), premier alinéa du sous-paragraphe c), premier alinéa du sous-paragraphe d) et sous-paragraphe e) comme suit : Formulation initiale : "a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et le solde, facturé HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond à la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires (tels que préloyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités et intérêts de retard, impôts et taxes récupérés auprès des locataires,…), la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [...] Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75 euros HT (90,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier. En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale. En cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). [...] Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : - une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. [...] Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés." Formulation modifiée : "a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion est fixée à 9,00 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des commercialisateurs) à hauteur de 8,25 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (éventuellement augmentés de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management , et le solde, facturé HT (éventuellement augmenté de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts), rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’ asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. Cette commission de gestion correspond à la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires (tels que préloyers, indemnités d’occupation ou autres, pénalités et intérêts de retard, impôts et taxes récupérés auprès des locataires,…), la gestion de la trésorerie et la répartition des bénéfices. [...] Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75 euros HT (90,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier ; En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession (à majorer de la TVA au taux en vigueur), assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale ; en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). [...] Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (éventuellement augmentée de la TVA, en cas d’option à la TVA par la société de gestion opérée conformément à l’article 260 B du Code général des impôts) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. [...] Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum (majorée de la TVA au taux en vigueur) du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés." L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. SEIZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France ( «  PREIM   France » )

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 19 novembre 20 2 1 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France en A ssemblée G énérale Mixte qui aura lieu le Vendredi 19 novembre 2021 à 10h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de défaut de quorum à l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou l’Assemblée Générale Extraordinaire, nous vous convoquons d’ores et déjà à l’Assemblée Générale Mixte ou Extraordinaire en seconde lecture qui aura lieu le Mardi 30 novembre 2021 à 10h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. Primonial REIM France appliquant toujours une « jauge » à titre de politique sanitaire interne, la Société de Gestion vous saurait gré, si vous le pouvez, de voter par correspondance en renvoyant votre formulaire de vote, plutôt que de vous rendre sur place. Nous vous remercions de votre compréhension. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale extraordinaire Refonte de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société Pouvoirs pour formalités Assemblée générale ordinaire Création d’un fonds de remboursement et délégation à la société de gestion de sa dotation effective et modification corrélative de la note d’information de la Société ( Sous réserve de l’adoption de la première résolution ) Pouvoirs pour formalités ( Sous réserve de l’adoption de la première résolution ) PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale EXTRAordinaire Première Résolution Refonte de l’article X des statuts relatif au fonds de remboursement et modifications corrélatives de la note d’information de la Société . L'assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion spécifiant notamment les conditions opérationnelles dans lesquelles s’exercerait le droit de retrait des associés dans le cadre de la mise en œuvre d’un fonds de remboursement, décide de modifier l’article X des statuts, « Fonds de remboursement », comme suit : Formulation initiale : «  Afin de pouvoir satisfaire les demandes de retrait dans le cas évoqué ci-dessus, l’Assemblée Générale des associés pourra décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviendront soit du produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif, soit de bénéfices affectés lors de l’approbation de comptes annuels. Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés. La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale des associés, après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de l’Autorité des Marchés Financiers.  » Formulation modifiée : «  Création et dotation Afin de pouvoir satisfaire les demandes de retrait dans le cas évoqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés peut décider la création et la dotation d’un fonds de remboursement destiné à contribuer à la fluidité du marché des parts. Les sommes allouées à ce fonds proviennent soit du produit de cessions d’éléments du patrimoine locatif, soit de bénéfices affectés lors de l’approbation de comptes annuels. Le montant maximum de dotation du fonds de remboursement est déterminé ou rendu déterminable par l’Assemblée Générale Ordinaire d’après les modalités et références proposées par la société de gestion, ne pouvant excéder ni la capacité de cession annuelle (reportée et cumulée le cas échéant) de la SCPI prévue à l’article R. 214-157, 3°, b) du Code monétaire et financier, ni les limites à la variabilité du capital admises par les statuts. La société de gestion peut procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire et des capacités de la SCPI, dès qu’elle le juge opportun et dans le respect du cadre fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine, la dotation par les bénéfices restant du ressort de l’Assemblée Générale annuelle. Notification Dans l’hypothèse de la dotation effective du fonds de remboursement, la société de gestion adresse, dans l’ordre chronologique d’inscription au registre des demandes de retrait, aux associés dont la demande de retrait est inscrite depuis au moins trois (3) mois sur le registre, un courrier recommandé avec avis de réception : rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, sur sa demande expresse, d’obtenir le remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement existant dans les limites de son solde et de sa disponibilité dans le temps, l’informant du prix, tel que déterminé ci-après « prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans un tel cas. L’associé dispose alors d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la société de gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds et au prix de retrait indiqué. A cette fin, le courrier de la société de gestion est accompagné d’un bulletin réponse. La durée de validité d'un ordre de retrait ou de remboursement est de douze (12) mois à compter de son inscription au registre. La société de gestion informe, au moins quinze (15) jours avant cette échéance, l’associé retrayant par courrier recommandé avec avis de réception : de l’expiration prochaine de la validité de l’ordre de retrait. que le délai de validité de l’ordre de retrait peut être prorogé de douze (12) mois maximum sur demande expresse de l’associé retrayant reçue par la société de gestion au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la date d’échéance de l’ordre. Prix de retrait Le prix de retrait, établi conformément à l’article IX, est fixé par la société de gestion et porté à la connaissance des associés concernés par tous moyens à sa convenance. Il est établi par référence à la valeur de réalisation, qui est arrêtée par principe dans les conditions fixées à l’article XXVI. Par exception, en cours d'exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification de cette valeur, sur rapport motivé de la société de gestion mis à disposition du commissaire aux comptes. Dans l’hypothèse de la dotation du fonds de remboursement au moyen de sommes provenant d’arbitrages, si lesdits arbitrages ont une incidence significative sur la valeur de réalisation par part, la société de gestion peut saisir le Conseil de Surveillance de la validation d’une valeur de réalisation mise à jour tenant compte de cette incidence, et le prix de retrait correspondra alors à la valeur de réalisation modifiée sur autorisation du Conseil de Surveillance diminuée d’un pourcentage qui ne pourra excéder 10 %, sauf autorisation de l’AMF. Exercice du droit de retrait Les liquidités affectées au fonds de remboursement sont destinées au seul remboursement des associés retrayants. L’associé retrayant dispose d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du courrier recommandé de la société de gestion pour faire connaître à celle-ci sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement au prix de retrait indiqué. En l’absence de réponse reçue par la société de gestion dans ce délai de quinze (15) jours, l’associé est réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre des retraits. Modalités de reprise des sommes allouées La reprise des sommes disponibles sur ce fonds de remboursement doit être autorisée par décision d’une Assemblée Générale ordinaire des associés, à l’initiative et après rapport motivé de la société de gestion et information préalable de l’Autorité des Marchés Financiers.  » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications statutaires qui précèdent. DEUXIEME Résolution Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale ordinaire troisième Résolution Création d’un fonds de remboursement et délégation à la société de gestion de sa dotation effective et modification corrélative de la note d’information de la Société (Sous réserve de l’adoption de la première résolution) L’assemblée générale ordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de créer le fonds de remboursement de la Société et de procéder à une première dotation dudit fonds de remboursement à hauteur de quatre millions d'euros (4 000 000 €) par prélèvement sur les produits des cessions intervenues en cours d’exercice. L’assemblée générale ordinaire délègue à la société de gestion la poursuite de la mise en œuvre effective de la dotation du fonds de remboursement dans les conditions ad hoc et légales suivantes : La société de gestion peut doter le fonds de remboursement quand se réalise l’une quelconque des conditions de déclenchement suivantes : dès lors qu’elle constate qu’il existe sur le registre des demandes de retraits des ordres restant en attente depuis plus de 12 mois représentant plus de 10% des parts en circulation, précision étant faite que cette faculté ne préjuge pas de toute autre mesure que la société de gestion pourrait adopter alternativement ou cumulativement conformément au paragraphe « Blocage des retraits » (Chapitre II, article 1 de la note d’information) ; ou dès lors qu’elle constate qu’il existe, sur le registre des demandes de retraits, des ordres restant en attente depuis plus de 6 mois ou représentant plus de 1 % des parts en circulation ; ou dès lors qu’elle anticipe un futur niveau de souscription inférieur au niveau attendu des retraits ; La société de gestion peut user de ce pouvoir sans limitation de durée à chaque fois et aussi longtemps qu’il existe des parts en attente de retrait par voie de compensation depuis plus de 2 mois ; La société de gestion peut doter le fonds de remboursement dans la limite du plus bas des plafonds suivants du prix de retrait de toutes les parts en attente de retrait par voie de compensation ; et des capacités annuelles d’arbitrage de la Société (reportées et cumulées le cas échéant) déduction faite des bénéfices déjà affectés au fonds de remboursement ; et de la variabilité du capital prévue au paragraphe 10 de l’introduction de la note d’information.  L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société, et d’y préciser les modalités et conditions d’exercice des droits des associés afférents à l’existence du fonds de remboursement doté. QUATRième Résolution Pouvoirs pour formalités (Sous réserve de l’adoption de la première résolution) L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REIM France

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 2 juin 20 2 1 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en A ssemblée G énérale Ordinaire le M ardi 2 2 juin 202 1 à 1 7 h 0 0. En vertu de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021) , la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Mercredi 7 juillet 202 1 à 1 4 h 3 0, à huis clos également. En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Quitus à la société de gestion Quitus au conseil de surveillance Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine Election de membres du conseil de surveillance Non allocation de jetons de présence Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire Pouvoirs pour les formalités Assemblée générale extraordinaire Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société Mise en cohérence et modification corrélative de l’article VIII alinéa 1 er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire Pouvoirs pour formalités PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire Première Résolution ( Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 617 791 200,00 €, soit une augmentation de 16 597 120,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Deuxième Résolution ( Quitus à la société de gestion ) . — L'assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième Résolution ( Quitus au conseil de surveillance ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième Résolution ( Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Cinquième Résolution ( Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d'émission ) . — L'assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 comme suit : Résultat de l'exercice (bénéfice) 26 241 895,57 € Report à nouveau antérieur 360 966,16 € Résultat distribuable 26 602 861,73 €     Affectation :   Distribution de dividendes 25 187 660,55 € - dont acomptes déjà versés 25 187 660,55 € Report à nouveau du solde disponible 1 415 201,18 € Prime d'émission prélevée au cours de l'exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 15 090,22 € Report à nouveau après affectation 1 430 291,40 € Conformément aux statuts de la SCPI, l'assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d'émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Sixième Résolution ( Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ) . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance de l'état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu'elles lui sont présentées et qui s'établissent comme suit : Valeur comptable : 643 188 660,61 €, soit 166,58 € par part Valeur de réalisation : 605 610 565,00 €, soit 156,85 € par part Valeur de reconstitution : 708 914 161,55 €, soit 183,60 € par part Septième Résolution ( Autorisation de prélever et d'affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d'émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d'émission sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Huitième Résolution ( Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ) . — L'assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l'avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à (i) contracter des emprunts, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société, et (ii) à procéder à des acquisitions payables à terme, consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société, dans la limite globale de 30,00% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. Neuvième Résolution ( Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ) . — L'assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu'elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu'à la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021. Dixième Résolution ( Election de membres du conseil de surveillance ) . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts Matthieu MARION 38 - Manager de proximité au sein d'un grand groupe bancaire pendant plus de 10 ans - puis évolution vers formation au sein d'une banque en ligne et ensuite d'un groupe de protection sociale Néant 154 SCI SANTA CATARINA représenté(e) par Julien CALLARD L'entité est représentée par M. Julien Callard, son gérant, actuellement Managing director chez Axa Insurance à Singapour, précédement Directeur Assurance chez Axa Seguros au Mexique Néant 1100 SPIRICA représenté(e) par Ugoline DURUFLE L'entité est représentée par Madame Ugoline Durufle, Cheffe de projet Direction Financière, Responsable Offre financière puis Responsable Offre Produit Membre 475366 Ces candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième Résolution ( Non allocation de jetons de présence ) . — L'assemblée générale ordinaire décide, pour l'exercice 2021, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance. Douzième Résolution ( Ratification de la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire ) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, ratifie la nomination de BNP Paribas Securities Services aux fonctions de dépositaire de la Société, laquelle est intervenue en mai 2021 sur désignation par la Société de Gestion opérée conformément aux statuts et à la réglementation. Treizième Résolution ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L'assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue d'accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d'une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE Résolution ( Prise en compte du nouveau régime d’exonération de TVA applicable à certaines commissions, et modifications corrélatives des statuts et de la note d’information de la Société ) . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion, prend acte que la Société de Gestion a choisi, comme le lui permet la loi de finance pour 2020, de ne plus assujettir à la TVA les commissions de souscription relatives aux frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement et les commissions de gestion relatives aux activités de fund management et d’ asset management  ; les commissions de gestion relatives aux activité de property management (administration de biens) restent de plein droit assujetties à la TVA. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article XXII des statuts, « Rémunération de la société de gestion », paragraphe « 2. Rémunération de la société de gestion », premier et second alinéa du a) et premier alinéa du b), comme suit : Formulation initiale : «  a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT maximum (9,15 % TTC au taux de TVA en vigueur) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 c) 1 e) du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT soit 0,90 % TTC (au taux de TVA en vigueur).   b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées.  » Formulation modifiée : « a) Commission de souscription Une commission de souscription versée par la SCPI à la société de gestion est fixée à 9,00 % HT (exonérée de TVA) du prix de souscription, prime d’émission incluse. La commission de souscription rémunère : les frais de collecte (notamment la préparation et la réalisation des augmentations de capital, le placement des parts de la SCPI lié à l’activité d’entremise des distributeurs) à hauteur de 8,25 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, e. du Code général des impôts) ; les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts). b) Commission de gestion La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quotepart de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI, dont, par ordre de priorité, 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) rémunérant les missions de property management, et le solde, facturé HT ( commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts ), rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; 5 % HT maximum (commission exonérée de TVA conformément à l’article 261 C, 1°, f. du Code général des impôts) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul, rémunérant les missions d’asset management et de fund management ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées.  » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. DEUXIEME Résolution ( Mise en cohérence et modification corrélative de l’article VIII alinéa 1 er des statuts relatives au montant du capital social maximum statutaire ) . — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence de sa décision du 29 juin 2017 de porter le capital social maximum statutaire à un milliard d’euros, décide, afin de le mettre en cohérence, de modifier l’article VIII alinéa 1 er de statuts comme suit : Formulation initiale : « La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 500 000 000 Euros, par la création de 3 125 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d’obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Formulation modifiée : « La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 1 000 000 000 euros par la création de 6 250 000 nouvelles parts sans qu'il y ait toutefois d’obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. » TROISIEME Résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la Société de Gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( «  PREIM  » )

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 4 juin 20 20 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en A ssemblée G énérale Ordinaire le Mercredi 24 juin 2020 à 14h30. En vertu de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la Société de Gestion a décidé que cette assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Veuillez s’il vous plaît ne pas vous déplacer au siège de la SCPI, vous ne pourriez y être reçu(e). Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Lundi 6 juillet 2020 à 10h00, à huis clos également. En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2019, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission ; Pouvoir donné à la société de gestion de fixer les montants de distributions de plus-value ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Fixation des modalités de convocation et de vote en assemblée générale par voie électronique, et modification corrélative des statuts et de la note d’information de la Société ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 601 194 080,00 €, soit une augmentation de 83 952 800,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 30 035 959,63  € Report à nouveau antérieur 401 978,38  € Résultat distribuable 30 437 938,01  € Affectation : Distribution de dividendes 30 144 204,64  € Dont acomptes déjà versés 30 144 204,64  € Affectation au compte de plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs ( * ) 0,00 € Report à nouveau du solde disponible 293 733,37  € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 67 232,79  € Report à nouveau après affectation 360 966,16  € ( * ) quote-part des plus-values de cessions immobilières générées par les participations, distribuée à la SCPI Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide de mettre en distribution, en une ou plusieurs fois, des sommes prélevées sur le compte de plus-value dont elle délègue à la société de gestion le pouvoir d’en fixer le moment du versement et le montant dans la limite du total (x) des plus-values de cession réalisées au cours de l’exercice et (y) du solde du compte de plus ou moins-values. Cette décision et cette délégation sont valables jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. septième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 624 132 682,55  €, soit 166,10  € par part, Valeur de réalisation : 636 176 675,27  €, soit 169,31  € par part, Valeur de reconstitution : 745 360 841,42  €, soit 198,37  € par part. huitième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. neuvième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du conseil de surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société : à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2020, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier le 5 e alinéa au paragraphe «  1. Assemblées Générales  » de l’«  Article XXVIII – Assemblées Générales  » des statuts comme suit : Formulation initiale : «  Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi. Les Assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.  » Formulation modifiée : «  Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales conformément à la loi et aux présents statuts. Les Assemblées ont lieu au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les associés qui y ont consenti préalablement par écrit peuvent être convoqués électroniquement ; ces derniers peuvent à tout moment demander à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à être convoqués par voie postale. Tout changement d’adresse électronique ou toute demande de changement du mode de convocation doit être notifié à la société de gestion au plus tard vingt jours avant une assemblée générale convoquée en première lecture ; à défaut, ce changement prend effet lors de la convocation de la prochaine assemblée générale convoquée en première lecture.  » L’assemblée générale extraordinaire décide en outre de modifier le 11 e alinéa du même paragraphe comme suit : Formulation initiale : «  Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés, ou encore par correspondance.  » Formulation modifiée : «  Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou de voter par procuration en désignant un mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés, ou encore par correspondance. Les Associés convoqués par voie électronique votent par voie électronique dans les conditions fixées par la société de gestion. Tout vote, mandat, procuration donné électroniquement a même valeur et même opposabilité qu’un vote, mandat ou procuration exprimé sur le papier ; exprimé comme un vote par correspondance, tout vote électronique est pris en compte dans le calcul du quorum, de la majorité et du sens du vote dans les mêmes conditions qu’un vote par correspondance.  » L’assemblée générale extraordinaire décide enfin de conférer tous pouvoirs à la société de gestion à l’effet d’apporter les modifications nécessaires à la note d’information de la Société afin de la mettre en cohérence avec les modifications qui précèdent. SECONDE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( «  PREIM  » )

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 2 6 juin 201 9 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en A ssemblée G énérale Ordinaire le Mercredi 26 juin 2019 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Mixte , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale , le Jeudi 11 juillet 2019 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2018, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes , et constatation du capital  ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission  ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Prise en compte, dans l’assiette de calcul de la commission de gestion, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion au titre de la gestion des participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Clarification de l’assiette de calcul des commissions d’acquisition et de cession, distinguant les acquisitions et cessions d’actifs et droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion versées par les participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Reconnaissance de la possibilité réglementaire de recourir à des instruments financiers à terme en couverture des emprunts souscrits à taux d’intérêt variable, et autorisation donnée à la société de gestion de modifier corrélativement la note d’information de la Société pour lui permettre de souscrire également de l’endettement à taux d’intérêt variable et de le couvrir en détenant des instruments financiers à terme ; Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 517 241 280,00 €, soit une augmentation de 64 422 720,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 26 301 110,72  € Report à nouveau antérieur 418 391,57  € Résultat distribuable 26 719 502,29  € Affectation : Distribution de dividendes 26 371 105,17  € Dont acomptes déjà versés 26 371 105,17  € Report à nouveau du solde disponible 348 397,12  € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 53 581,26  € Report à nouveau après affectation 401 978,38  € Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 533 837 750,91  €, soit 165,13  € par part, Valeur de réalisation : 561 876 238,98  €, soit 173,81  € par part, Valeur de reconstitution 659 893 062,94  €, soit 204,13  € par part. septième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. huitième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. neuvième RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. dixième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de l’expert externe en évaluation expirera le 31 décembre 2019, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation BNP Paribas Real Estate Valuation France qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2020 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2024. onzième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2019, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. douzième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission de gestion due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions de gestion perçues par la société de gestion au titre de sa gestion des participations de la Société, et de modifier en conséquence le premier alinéa du sous-paragraphe «  b. Commission de gestion  » du paragraphe «  2. Rémunération de la société de gestion  » de l’«  Article XXII – Rémunération de la Société de Gestion  » des statuts comme suit : Formulation initiale : «  La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (12,00 % TTC) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine, 5 % HT maximum (6,00 % TTC) des produits financiers nets pour assurer la gestion de la trésorerie des fonds en attente d'investissement et des fonds destinés au financement des travaux.  » Formulation modifiée : «  La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées.  » et de modifier en outre le premier alinéa du sous-paragraphe «  B. Commission de gestion  » du paragraphe «  2. Rémunération de la société de gestion  » du «  Chapitre III. Frais  » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : «  La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (12 % TTC au taux de TVA en vigueur de 20%) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine ; 5 % HT maximum (6 % TTC au taux de TVA en vigueur de 20 %) des produits financiers nets pour assurer la gestion de la trésorerie des fonds en attente d’investissement et des fonds destinés au financement des travaux.  » Formulation modifiée : «  La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » DEUXIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission d’acquisition et de cession d’actifs due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions d’acquisition et de cession perçues par la société de gestion au titre d’acquisitions et de cessions d’actifs et de droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et de modifier en conséquence le premier alinéa du sous-paragraphe «  d. Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers  » du paragraphe «  2. Rémunération de la société de gestion  » de l’«  Article XXII – Rémunération de la Société de Gestion  » des statuts comme suit : Formulation initiale : «  Afin de réaliser les ventes ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). » Formulation modifiée : «  Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » et de modifier en outre le premier alinéa du sous-paragraphe «  A. Commission d’acquisition ou de cession d’actifs  » du paragraphe «  3. Autres rémunérations accordées à la société de gestion  » du «  Chapitre III. Frais  » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : «  Pour les arbitrages du patrimoine immobilier, la société de gestion percevra : une commission de cession de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). une commission d’acquisition de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %).  » Formulation modifiée : «  Pour les acquisitions et cessions du patrimoine immobilier, la Société de Gestion percevra : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » TROISIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, prend acte de la possibilité récemment offerte par la réglementation aux sociétés civiles de placement immobilier d’avoir recours à des instruments de couverture afin de couvrir le risque de taux d’emprunts bancaires à taux variable, prend acte du souhait de la société de gestion de pouvoir recourir à cette possibilité dans l’intérêt de la Société, dans les limites du taux d’endettement arrêté par l’assemblée générale, et dans les conditions et limites prévues par la réglementation, et autorise en conséquence la société de gestion à mettre à jour la note d’information de la Société afin d’y préciser, dans la politique d’endettement, la possibilité de souscrire de l’endettement à taux fixe ou variable et de détenir des instruments financiers à terme à titre de couverture de l’endettement à taux variable. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( «  PREIM  » )

Description : PATRIMMO COMMERCE Société c ivile de p lacement i mmobilier à capital variable Siège Social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2018 Les Associés de la société civile de placement i mmobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REA L ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en A ssemblée G énérale Ordinaire le Jeudi 28 juin 2018 à 10h 00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette a ssemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale Ordinaire , le Mercredi 11 juillet 2018 à 14 h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2017, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes , et constatation du capital  ; 2. Quitus à la société de gestion ; 3. Quitus au conseil de surveillance ; 4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; 5. Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission  ; 6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; 7. Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; 8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; 9. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; 10. Election de membres du conseil de surveillance ; 11. Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; 12. Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS première RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 452 818 560,00 €, soit une augmentation de 113 065 120,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 21 347 493,97  € Report à nouveau antérieur 955 726,18  € Report à nouveau relatif à l'impact du passage de la provision Grosses Réparations à la Provision Gros Entretiens ( 1 ) 484 990,49 € Résultat distribuable 22 788 210,64  € Affectation : Distribution de dividendes 22 816 890,02  € Dont acomptes déjà versés 22 816 890,02  € Report à nouveau du solde disponible -28 679,38  € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 447 070,95  € Report à nouveau après affectation 418 391,57  € Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. ( 1 ) Conformément au règlement ANC n° 2016-03 du 15 avril 2016, et à la mise en œuvre du changement de méthode sur le traitement comptable de la Provision pour Grosses Réparations en Provision pour Gros Entretien, l'excédent de stock au 01 janvier 2017 a fait l'objet d'un reclassement au poste report à nouveau. sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – Valeur comptable : 463 184 161,36  €, soit 163,66  € par part, – Valeur de réalisation : 479 436 451,24  €, soit 169,41  € par part, – Valeur de reconstitution : 560 891 894,01  €, soit 198,19  € par part. septième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. huitième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : – à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la SCPI dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et – à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la SCPI dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. neuvième RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. dixième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l’AG) Activités au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Nombre de parts Frédéric BODART 63 Directeur général d'une société immobilière Néant 10 Christian BOUTHIE 70 Vétérinaire retraité Membre du conseil 160 CARMF  représenté(e) par Alexis MARION Institution de retraite complémentaire exerçant des activités générales de sécurité sociale, représentée par Monsieur Alexis MARION Membre du conseil 52358 Jean-Luc BRONSART 63 Investisseur immobilier / bailleur privé /associé fondateur de SCPI / Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE Néant 27 Jean Philippe RICHON 61 Chirurgien-dentiste libéral Néant 53 Christian LEFEVRE 67 Responsable de centre de gestion privée (gestion de patrimoine) In génieur financier assurance-vie Membre de trois Conseils de Surveillance Conseil de SCPI Néant 15 Olivier FRETAULT 31 Depuis 2017 : Responsable consolidation - Carmila 2013-2017 Consolideur financier – Klépierre 2009-2013 : Auditeur financier - Deloitte Membre et Président  du conseil 393 SCI JEANTEUR NARDI représenté(e) par Emmanuel JEANTEUR Société civile représentée par Monsieur Emmanuel JEANTEUR, gérant Membre du conseil 520 SURAVENIR représenté(e) par Bernard LE BRAS Compagnie d'assurance-vie et prévoyance, représentée par Monsieur Bernard LE BRAS (Président du Directoire) Néant 421703 BPCE VIE représenté(e) par Christian PRUVOST Compagnie d’assurance vie filiale de Natixis Assurances, représentée par Christian PRUVOST, Directeur du développement et ingénierie assurance-vie Néant 114294 SOGECAP représenté(e) par Alexandre  POMMIER Société d'assurance dont M. POMMIER est Responsable de l'ingénierie financière et qui assure le suivi de 17 SCPI gérées par 9 sociétés de gestion dans le cadre d'as surances-vie en unité de compte Membre de conseil de surveillance de 4 SCPI Néant 197620 SPIRICA  représenté(e) par Daniel COLLIGNON Société d'assurance dont Monsieur Daniel COLLIGNON est Directeur Général Néant 369959 SCI PRIMONIAL CAPIMMO représenté(e) par Grégory FRAPET Fonds d’investissement immobilier représenté par PREIM dont Monsieur Grégory FRAPET est Président du Directoire Néant 136854 Bernard CHARRUE 62 Expert-comptable, Commissaire aux comptes, Directeur associé ERNST & YOUNG spécialisé dans la gestion d'actifs Membre du conseil 290 Michel CATTIN 69 Consultant en stratégie et accompagnement d'entreprises agricoles Membre du conseil 250 Ces sept candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. onzième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2018, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. douzième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ( «  PREIM  » )

Description : 170299812 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PATRIMMO COMMERCE Société civile de placement immobilier à capital variableSiège Social : 83/85 avenue Marceau - 75016 Paris534 477 948 R.C.S. PARIS. Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2017 Les Associés de la société civile de placement immobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, en première lecture, et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 29 juin 2017 à 10h19 avenue de Suffren - 75007 Paris Si cette assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou l’Assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture, en Assemblée Générale Ordinaire, Extraordinaire ou Mixte le Mardi 11 juillet 2017 à 11h3019 avenue de Suffren - 75007 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture,– sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société,– sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire :1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2016, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ;2. Quitus à la société de gestion ;3. Quitus au conseil de surveillance ;4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ;5. Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission ;6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ;7. Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ;8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ;9. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ;10. Renouvellement du commissaire aux comptes titulaire ;11. Renouvellement du commissaire aux comptes suppléant ;12. Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ;13. Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire :1. Augmentation du montant du capital social maximum statutaire à 1 000 000 000 €, et modification corrélative des statuts et de la note d’information de la SCPI ;2. Précision de la stratégie d’investissement afin de permettre explicitement les prises de participations dans toutes entités étrangères, y compris gérées par Primonial REIM ou par toute société liée à Primonial REIM, et modification corrélative de la note d’information de la SCPI ;3. Mise en œuvre du nouveau plan comptable applicable aux SCPI, en ce inclus le remplacement de la provision pour grosses réparations par une provision pour gros entretien, et modification corrélative de la note d’information de la SCPI ;4. Fixation d’un plafond sur les frais de dossiers pour succession, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la SCPI ;5. Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS  Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RÉSOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 339 753 440,00 €, soit une augmentation de 112 489 440,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. TROISIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. QUATRIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit :  Résultat de l’exercice (bénéfice) 15 956 804,48 € Report à nouveau antérieur 22 514,72 € Résultat distribuable 15 979 319,20 € Affectation :   Distribution de dividendes 15 155 530,84 € Dont acomptes déjà versés 15 155 530,84 € Report à nouveau du solde disponible 823 788,36 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 131 937,82 € Report à nouveau après affectation 955 726,18 €  Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. SIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2016, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  Valeur comptable 346 032 413,25 €, soit 162,96 € par part Valeur de réalisation 365 203 697,58 €, soit 171,99 € par part Valeur de reconstitution 423 509 834,25 €, soit 199,44 € par part  SEPTIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017. HUITIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société :– à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et– à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement.Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017.La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. NEUVIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017. DIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale décide de renouveller Deloitte & Associés en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale décide de renouveller BEAS en tant que commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DOUZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2017, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. TREIZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire PREMIERE RÉSOLUTION. — L'assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide d'augmenter le montant du capital social maximum statutaire pour le porter de 500 000 000 € à 1 000 000 000 €, et de modifier corrélativement l’article VI, 2 « Capital Social Statutaire », des Statuts en y ajoutant après le dernier paragraphe le nouveau paragraphe suivant : « Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2017 de porter le capital social statutaire de cinq cent millions (500 000 000) d’euros à un milliard (1 000 000 000) d’euros, divisé en 6 250 000 parts de 160 euros de valeur nominale chacune. » L’assemblée générale extraordinaire autorise la société de gestion à modifier le dit nouveau paragraphe afin d’y faire figurer la date réelle de son adoption dans l’hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée en première lecture. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire prend acte de la modification corrélative de la note d’information de la SCPI. DEUXIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier la stratégie d’investissement de la SCPI afin de permettre explicitement les prises de participations dans toutes entités étrangères, et de compléter en conséquence la dernière phrase du 2ème alinéa de l’article « Politique d’investissement » de la section « Introduction » de la note d’information comme suit : Formulation initiale :« - les acquisitions réalisées seront localisées en France, en région parisienne et dans les grandes agglomérations en région ou par opportunité dans les pays de la zone euro. » Formulation complétée :« - les acquisitions réalisées seront localisées en France, en région parisienne et dans les grandes agglomérations en région ou par opportunité dans les pays de la zone euro, étant entendu que ces acquisitions pourront notamment prendre la forme de prises de participations dans toutes sociétés et fonds de droit étranger de quelque nature qu’ils soient, y compris gérées par Primonial REIM ou par une société liée à Primonial REIM, la notion de société liée recouvrant toute société contrôlée par Primonial REIM ou placée sous le contrôle d'une société contrôlant elle-même Primonial REIM au sens de l’article L.233-3, I et II du Code de commerce. » TROISIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, prend acte de l’entrée en application du Règlement 2016-03 du 15 avril 2016 relatif aux règles comptables applicables aux SCPI édicté par l’Autorité des Normes Comptables et homologué par arrêté du 7 juillet 2016 publié au Journal Officiel du 19 juillet 2016. En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire autorise la modification du paragraphe B. « Provisions pour gros travaux » de l’article 2 « Répartition des bénéfices et provision pour gros travaux » du chapitre IV « Fonctionnement de la Société » de la note d’information, comme suit : Formulation initiale :« B. Provisions pour gros travauxLa provision pour grosses réparations est destinée à faire face aux dépenses de gros entretien et de grosses réparations nécessitées par l'état des immeubles ou autres biens immobiliers.Cette provision est dotée annuellement d’un montant déterminé par la mise en œuvre de la méthode basée sur le plan d’entretien du patrimoine et qui vise à répartir sur 6 ans le montant prévisionnel des travaux de grosses réparations tout en maintenant une provision au moins égale à 10 % du montant des loyers quittancés de l’exercice précédent.Les dépenses effectivement engagées se traduisent par une reprise de provision, à condition que le stock résiduel de provision permette de couvrir les dépenses prévisionnelles de grosses réparations. » Formulation modifiée :« B. Provisions pour gros entretienLes sociétés civiles de placement immobilier comptabilisent des provisions pour gros entretien pour chaque immeuble faisant l’objet de programmes pluriannuels d’entretien. Le plan prévisionnel pluriannuel d’entretien est établi dès la première année d’acquisition de l’immeuble, et a pour objet de prévoir les dépenses de gros entretiens, qui permettront le maintien en état de l’immeuble ainsi que la répartition de sa prise en charge sur plusieurs exercices. La provision correspond à l’évaluation immeuble par immeuble des dépenses futures à l’horizon des cinq prochaines années. Elle est constatée à la clôture de l’exercice à hauteur de la quote-part des dépenses futures rapportée linéairement sur cinq ans à la durée restante à courir entre la date de la clôture et la date prévisionnelle de réalisation. Les dépenses de gros entretiens de l’année ayant fait l’objet d’une provision doivent être reprise en résultat à due concurrence du montant provisionné. » Nonobstant la date de prise d’effet de la présente résolution, il est entendu que la nouvelle réglementation comptable est applicable de plein droit à la Société à compter du 1er janvier 2017. QUATRIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de plafonner la commission de cession due à la société de gestion en cas de mutation de parts, et de modifier le troisième tiret du paragraphe C « Commission de cession » de l’article 2 « Rémunération de la société de gestion » du chapitre III « Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale :« - en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 240,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20 %) par héritier, et de 75 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20 %), par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). » Formulation modifiée :« - en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). » et de modifier en outre le troisième tiret du sous-paragraphe c. « Commission de cession et de mutation » du paragraphe 2. « Rémunération de la société de gestion » de l’article XXII des statuts comme suit : Formulation initiale :« - En cas de mutation de parts, dans le cadre d’une cession à titre gratuit (succession, partage…), des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 240 euros TTC) par héritier, et de 75,00 euros HT, soit 90,00 euros TTC (au taux de TVA en vigueur), par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). » Formulation modifiée :« - En cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (soit 240 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par héritier, ne pouvant dépasser 10% de la valorisation des parts au jour du décès, et de 75 euros HT (soit 90 euros TTC pour un taux de TVA de 20%) par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). » CINQUIEME RÉSOLUTION. — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de GestionPRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (« PREIM ») 1702998

Description : 170070224 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à Capital VariableSiège social : 83-85, avenue Marceau - 75016 Paris534 477 948 R.C.S. PARIS  Capital maximal statutaire : 500 000 000 € Capital social effectif (au 31/12/2016) : 339 753 440 €Minimum de parts à souscrire : dix parts lors de la première souscription Date d'expiration normale de la société : 05/09/2110 Objet social : La Société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. Responsabilité des associés : la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et dans la limite d’une fois le montant de cette part. Jouissance des parts : les parts souscrites portent jouissance avec effet au premier jour du quatrième mois qui suit la souscription accompagnée du versement du prix. Modification du prix de souscription  Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, la Société de gestion a décidé de fixer le prix de souscription à 197,00 € par part. Ce prix se décomposera comme suit (montants TTC) :  Valeur nominale : 160,00 € Prime d’émission : 37,00 €   La prime d’émission inclut une commission de souscription de 9 % HT (9,15 % TTC au taux de TVA en vigueur) soit 18,03 € TTC, qui supporte les frais de collecte de 8,25% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261 C, 1°, e. du Code Général des Impôts) soit 16,25 € TTI, et les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (0,90 % TTC au taux de TVA en vigueur) soit 1,78 € TTC. Il s’ensuit que la valeur de retrait des parts, qui correspond au prix de souscription du moment diminué de la commission de souscription hors taxes, sera portée à 179,27 €. Les nouveaux prix de souscription et de retrait sont applicables à compter du 1er avril 2017 (inclus). La note d’information a reçu le visa SCPI n° 11-29 délivré par l’AMF en date du 23 août 2011. Elle peut être obtenue auprès de la Société de gestion Primonial REIM, 83-85 Avenue Marceau, 75016 Paris.  Pour avis.Pour la SCPI, la Société de Gestion, Primonial REIM, 1700702

Description : 160263827 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variableSiège social : 83/85, avenue Marceau - 75016 Paris534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2016 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, Le 21 juin 2016, à 10 heures,Au 19, avenue de Suffren à Paris 75007(Siège social du Groupe Primonial) Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou l’Assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation, en Assemblée Générale Ordinaire et / ou Extraordinaire, Le 12 juillet 2015 à 13 heures 30,Au 19, avenue de Suffren à Paris 75007(Siège social du Groupe Primonial) En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation,– sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société PATRIMMO COMMERCE,– sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société PATRIMMO COMMERCE.Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société PATRIMMO COMMERCE. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR : Assemblée Générale Ordinaire :— Fixation du capital au 31 décembre 2015 ;— Rapport de la société de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approbation des comptes clos au 31 décembre 2015;— Quitus à la société de gestion ;— Quitus au conseil de surveillance;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution ;— Autorisation de recourir à l’emprunt bancaire ;— Autorisation donnée à la société de gestion de reconstituer le compte report à nouveau par prélèvement sur la prime d’émission ;— Autorisation de procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;— Autorisation de céder des éléments du patrimoine ;— Jetons de présence ;— Ratification du transfert de siège social de la Société ;— Pouvoirs pour les formalités. Assemblée Générale Extraordinaire :— Modification de la politique d’investissement : ajout de la possibilité pour la SCPI de conclure des contrats de promotion immobilière ;— Modification de la politique d’investissement : ajout de la possibilité pour la SCPI d’investir dans tous fonds et/ou sociétés gérés par la société de gestion ;— Modification corrélative du paragraphe 4 de l’introduction de la Note d’information ;— Augmentation du délai de jouissance et modification corrélative de la Note d’information ;— Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS : Texte des résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire : Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire arrête le capital social de l’exercice clos au 31 décembre 2015 à 227 264 000 euros. Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management. Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution. — L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. Sixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à la somme de 10 878 005,05 euros et que majoré du report à nouveau de 86 741,48 euros, le montant total disponible atteint 10 964 746,53 euros. L’assemblée générale ordinaire décide de la répartition suivante :– un dividende déjà versés par acomptes aux associés, pour un total de 10 942 231,81 euros– et de reporter à nouveau le solde, soit 22 514,72 euros. Conformément à l’article VIII des statuts de la SCPI PATRIMMO COMMERCE, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élève à 32 567,43 euros. Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2015, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit :  – valeur comptable : 232 630 277,27 euros, soit 163,78 euros par part, – valeur de réalisation : 245 558 758,45 euros, soit 172,88 euros par part, – valeur de reconstitution : 286 394 169,15 euros, soit 201,63 euros par part.  Huitième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI, à :- contracter des emprunts;- consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société; et ce jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Neuvième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, à prélever et à distribuer sur la prime d’émission, et dans la limite de chaque nouvelle part émise, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Dixième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI, à:– procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;– consentir toutes garanties et sûretés sur ces acquisitions ;et ce jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2016. Onzième résolution. — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Douzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2016, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. Treizième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, ratifie autant que de besoin le transfert de siège social de la Société au 83-85 avenue Marceau – 75016 Paris décidé par décision de gestion le 15 septembre 2015, prend acte du transfert de siège social de la société de gestion et des modifications statutaires corrélatives. Quatorzième résolution. — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :  Première résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de modifier la politique d’investissement de la SCPI en y insérant la possibilité pour cette dernière de conclure des contrats de promotion immobilière. Deuxième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide d’ajouter la possibilité pour la SCPI d’investir dans tout type de fonds et/ou sociétés gérés par PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ou des sociétés qui lui sont liées. Troisième résolution. — Corrélativement aux deux résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide modifier l’antépénultième paragraphe du paragraphe 4 de l’introduction de la Note d’information tel que suit : Ancienne rédaction : « Par ailleurs :– PATRIMMO COMMERCE pourra également acquérir, dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d'organismes de placement collectif immobilier dont la gestion pourra être assurée par Primonial REIM;– PATRIMMO COMMERCE pourra octroyer des compte-courant à des sociétés et organismes dont elle détient au moins 5 % du capital, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur ;– des travaux de toute nature pourront être réalisés sur le patrimoine immobilier, dans les limites prévues par la réglementation en vigueurEnfin, PATRIMMO COMMERCE pourra procéder à des cessions et/ou arbitrages d’actifs, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur. » Nouvelle rédaction : « Par ailleurs :– PATRIMMO COMMERCE pourra également acquérir, dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d'organismes de placement collectif immobilier ;– PATRIMMO COMMERCE pourra octroyer des compte-courant à des sociétés et organismes dont elle détient au moins 5 % du capital, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur ;– PATRIMMO COMMERCE pourra conclure des contrats de promotion immobilière ;– des travaux de toute nature pourront être réalisés sur le patrimoine immobilier, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur.La SCPI pourra être amenée à investir dans les fonds/sociétés gérés par PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ou des sociétés qui lui sont liées.Enfin, PATRIMMO COMMERCE pourra procéder à des cessions et/ou arbitrages d’actifs, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur. » Le reste du paragraphe demeure inchangé. Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de prolonger le délai de jouissance du 1er jour du troisième mois suivant la souscription au 1er jour du quatrième mois suivant la souscription et ce, pour toute souscription enregistrée à compter du 1er octobre 2016.L’assemblée générale extraordinaire décide donc corrélativement de modifier le 7- jouissance des parts du Chapitre I de la note d’information en conséquence. Cinquième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis,la Société de Gestion :PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »  1602638

Description : 15023791 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PATRIMMO COMMERCESociété Civile de Placement Immobilier à capital variableSiège social : 15-19, avenue de Suffren - 75007 Paris534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 juin 2015 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 1er juin 2015, en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, Le 17 juin 2015, à 15 heures,Au siège social de PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »Situé 19, avenue de Suffren à Paris 75007 Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation, en Assemblée Générale Ordinaire et / ou Extraordinaire, Le 9 juillet 2015 à 10 heures,Au siège social de PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »Situé 19, avenue de Suffren à Paris 75007 En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société PATRIMMO COMMERCE,sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société PATRIMMO COMMERCE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société PATRIMMO COMMERCE. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire : Fixation du capital au 31 décembre 2014 ;Rapport de la société de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Rapport du conseil de surveillance et quitus ;Rapports du commissaire aux comptes (comptes annuels et conventions règlementées) ;Approbation des comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2014 et quitus de la société de gestion ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution ;Autorisation de recourir à un emprunt bancaire ;Autorisation de procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;Renouvellement du conseil de surveillance ;Renouvellement de l’expert externe en évaluation ;Jetons de présence ;Ratification de la désignation du dépositaire présenté par la Société de gestion ;Pouvoirs pour les formalités. Assemblée Générale Extraordinaire : Modifications statutaires ;Adoption des statuts modifiés et information relative à la mise à jour corrélative de la Note d’information ;Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions  Texte des résolutions présentées à l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTIONL’assemblée générale ordinaire arrête le capital social de l’exercice clos au 31 décembre 2014 à 169 417 920 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale ordinaire donne quitus à la société Primonial Real Estate Investment Management (PREIM) de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.  QUATRIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.  CINQUIEME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014  s’élève à la somme de 8 088 968,55 euros et que majoré du report à nouveau de 173 392,08 euros Le montant total disponible atteint 8 262 360,63 euros  L’assemblée générale ordinaire décide de la répartition suivante :  Un dividende déjà versés par acomptes aux associés, pour un total de   8 208 186,58 euros Et de reporter à nouveau le solde, soit 54 174,05 euros.  Conformément à l’article VIII des statuts de la SCPI PATRIMMO COMMERCE, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission au 31/12/2014 s’élève à 25 253,42 euros.  SIXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 173 763 290,76 euros, soit 164,10 euros par part.  SEPTIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 180 656 860,39 euros, soit 170,61 euros par part.  HUITIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 209 726 354,60 euros, soit 198,07 euros par part.  NEUVIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées.  DIXIEME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire renouvelle en qualité d’expert externe en évaluation de la société, la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, société par actions simplifiée, au capital de 58 978,80 euros, dont le siège est situé 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy Les Moulineaux – Cedex, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 327 657 169. Le mandat de la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE est donné pour une durée de cinq (5) années. Il expirera le jour de l’assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  ONZIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte de l’expiration des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à l’issue de la présente assemblée, nomme en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de la présente assemblée appelée à statuer sur les comptes de 2018 : Liste des Candidats se présentant: 1. Personnes physiques Christian BOUTHIEDétenant : 160 parts66 ansAdresse : 12, avenue de Grimardet - 46300 GourdonRéférences professionnelles et activités:Depuis 2013 : Vétérinaire retraité, élu d’organisations professionnelles nationales,Président de la SCPI BNP PARIBAS et membre de la SCPI AMUNDI. Michel CATTINDétenant : 160 partsDétenant : 10 parts66 ansAdresse : 1, rue du Chalet ''Le Souillot'' 25270 Chapelle d'HuinRéférences professionnelles et activités:Consultant en Stratégie d'Entreprise auprès d'exploitations agricoles et de PME en Milieu Rural. Bernard CHARRUEDétenant : 290 parts58 ansAdresse : 7, rue de Montauban – 75015 PARISRéférences professionnelles et activités:Expert-Comptable, Commissaire aux comptes Directeur Associé (Cabinet Ernst et Young)Spécialisé dans le commissariat aux comptes des SCPI)Détenteur de parts dans d’autres SCPI gérées par PRIMONIAL REIM Gérard DUBRULLEDétenant : 359 partsNé le 6 mai 1953Adresse : 11 bis, rue du Château – 59147 CHEMYRéférences professionnelles et activités:Depuis 2014 : Directeur des achats, retraité. Olivier FRETAULTDétenant : 393 parts28 ansAdresse : 84, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois - PerretRéférences professionnelles et activités :Depuis 2013 : Consolideur financier chez Foncière KLEPIERRE  2. Personnes morales CAISSE AUTONOME DE RETRAITE DES MEDECINS DE FRANCE (CARMF) Détenant: 52 358 partsdont le siège social est sis 46, rue Saint-Ferdinand – 75841 PARIS CEDEX 17Représentée par:Alexis MARION – Administrateur de la CARMF en qualité de titulaire ou Marie AYMARD-LEFAUR, Chef du Service Immobilier, en qualité de suppléante. SCI JEANTEUR –NARDI Détenant : 520 partsSiège social : 504, Avenue François Nardi - 83000 TOULONN°SIRET : 52433456200013Au Capital de 499 000,00 €Représentée par Emmanuel JEANTEUR, co-gérantRéférences professionnelles et activités du co-gérant :Depuis 2012 : Directeur « Service » de la société CARRIER SCS (Climatisation) (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix). DOUZIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI, à : contracter des emprunts ;consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société ;  et ce jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.  TREIZIEME RÉSOLUTIONL’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société depuis sa création, dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI, à : procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA ;consentir toutes garanties et sûretés sur ces acquisitions ; et ce jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.  QUATORZIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, ratifie la nomination de la société CACEIS Bank France en qualité de dépositaire de la SCPI PATRIMMO COMMERCE, présenté par la Société de gestion, conformément à l’article XXVII – « DEPOSITAIRE » des statuts de la SCPI.  QUINZIEME RÉSOLUTIONL’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.  Texte des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTIONL’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article XI des statuts « CESSION DES PARTS SOCIALES » en supprimant purement et simplement le deuxième alinéa du paragraphe « Clause d’agrément ».   ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE « Article XI - CESSION DES PARTS SOCIALES « Article XI - CESSION DES PARTS SOCIALES ….. ….. Clause d’agrément Clause d’agrément Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les parts ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion. Celui-ci résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. Le refus d’agrément sera notifié au donneur d’ordre par lettre recommandée avec avis de réception. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, les parts ne peuvent être cédées à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la société de gestion. Celui-ci résulte soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande. Le refus d’agrément sera notifié au donneur d’ordre par lettre recommandée avec avis de réception. La pleine propriété ou la nue-propriété des parts de la Société ne peut être cédée à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la Société de Gestion.   Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un (1) mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d’un mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d’une réduction du capital. En cas de contestation sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. En cas de contestation sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.   Si, à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.   Si, à l’expiration du délai d’un mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.»   (…) Le reste de l’article demeure inchangé   DEUXIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article XIV des statuts « REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES » comme suit :  ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE « ARTICLE XIV - REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES « ARTICLE XIV - REPRÉSENTATION DES PARTS SOCIALES Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque Associé résulteront des statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital, ainsi que des cessions régulièrement consenties. Les parts sociales sont nominatives. Elles ne pourront jamais être représentées par des titres négociables et les droits de chaque Associé résulteront des statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier le capital, ainsi que des cessions régulièrement consenties. Les droits de chaque Associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société. Les droits de chaque Associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société. Les parts de la Société peuvent être souscrites en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit. Les parts dont la propriété sera démembrée sont souscrites conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire. La constitution d’usufruit intervient au moment de la souscription des parts de la Société par l’usufruitier et le nu-propriétaire.   À la demande de l’Associé, des certificats représentatifs des parts sociales pourront être établis au nom de chacun des Associés, précision étant ici faite que ces certificats sont incessibles. À la demande de l’Associé, des certificats représentatifs des parts sociales pourront être établis au nom de chacun des Associés, précision étant ici faite que ces certificats sont incessibles. Les certificats nominatifs, s'il en est créé, devront obligatoirement être restitués à la Société avant toute transcription de cession sur le registre des transferts. En cas de perte, vol, destruction ou non réception d'un certificat nominatif de parts, l'Associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte du certificat en question, signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original. Un nouveau certificat nominatif des parts, portant la mention « DUPLICATA » sera alors délivré. » Les certificats nominatifs, s'il en est créé, devront obligatoirement être restitués à la Société avant toute transcription de cession sur le registre des transferts. En cas de perte, vol, destruction ou non réception d'un certificat nominatif de parts, l'Associé devra présenter à la société de gestion une attestation de perte du certificat en question, signée dans les mêmes conditions que le bulletin de souscription original. Un nouveau certificat nominatif des parts, portant la mention « DUPLICATA » sera alors délivré. »     (…) Le reste de l’article demeure inchangé   TROISIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la rédaction de l’article XXII -2- d. des statuts – « RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION » comme suit :  ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE «Article XXII – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION « Article XXII – RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION : d. Commission d’arbitrage   d. Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers Pour les arbitrages du patrimoine immobilier, la société de gestion percevra :       Afin de réaliser les ventes ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante :   - une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). - une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %).   - une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). - une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). » La prise en charge de frais supplémentaires devra être soumise à l’agrément de l’Assemblée Générale, pour couvrir des charges exceptionnelles, et qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l’Assemblée Générale devra être prise conformément aux dispositions de l’article L.214-106 du Code monétaire et financier. » (…) Le reste de l’article demeure inchangé                     QUATRIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article XXII 2. – « RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION » des statuts en y insérant le paragraphe suivant : « e. Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier calculée sur le montant des travaux effectués. Il est dû à la Société de Gestion à titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage des travaux, une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier égale à 3 % hors taxes maximum du montant toutes taxes comprises des travaux effectivement réalisés. » Le reste de l’article demeure inchangé.  CINQUIEME RÉSOLUTIONL’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la société de gestion et du conseil de surveillance et compte tenu des résolutions qui précèdent, approuve les statuts modifiés, article par article et dans leur intégralité, tels qu’ils figurent ci-dessus et prend acte que la société de gestion modifiera corrélativement la note d’information afin de la mettre en conformité avec les statuts et les évolutions législatives et réglementaires.  SIXIÈME RÉSOLUTIONL’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis,la Société de Gestion : PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT "PREIM" 1502379

Description : 14025882 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PATRIMMO COMMERCESociété Civile de Placement Immobilier à capital variableSiège social : 15/19, avenue de Suffren - 75007 Paris534 477 948 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier à capital variable PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 6 juin 2014, en Assemblée Générale Mixte statuant notamment sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le 23 juin 2014, à 10h30, au siège social de la société situé 19, avenue de Suffren à Paris 75007. En cas de défaut du quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou à l’assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation contenue aux termes du courrier en date du 6 juin 2014, en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ou Mixte, le 15 juillet 2014, à 9h30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007. En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Officielles (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux afin d’informer les associés de l’ordre du jour de la seconde Assemblée Générale ainsi que sa nature. L’Assemblée Générale se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire : Fixation du capital au 31 décembre 2013 ;Rapport de la société de gestion sur l’exercice 2013 ;Rapport du conseil de surveillance et quitus ;Rapports du commissaire aux comptes (comptes annuels et conventions règlementées) ;Approbation des comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2013 et quitus de la société de gestion ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution);Autorisation de recourir à un emprunt bancaire ;Autorisation de procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;Jetons de présence ;Autorisation de procéder à la mise en application de la directive européenne dite AIFM et de la loi de Modernisation ;Pouvoirs pour les formalités. Assemblée Générale Extraordinaire : Modifications statutaires ;Adoption des statuts modifiés et information relative à la mise à jour corrélative de la note d’information ;Mise à jour de la politique d’investissement ;Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : PROJETS DE RÉSOLUTIONS POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   PREMIÈRE RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire arrête le capital social au 31 décembre 2013 à 121 162 720,00 €.  DEUXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2013, approuve les comptes de l’exercice 2013 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion PRIMONIAL Real Estate Investment Management (PREIM).  QUATRIEME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2013.  CINQUIEME RÉSOLUTION  L’assemblée générale ordinaire constate que le bénéfice de l’exercice 2013   s’élève à la somme de 5 095 089,58 euros et que majoré du report à nouveau de 145 721,19 euros le montant total disponible atteint 5 240 810,77 euros     L’assemblée générale ordinaire décide de la répartition suivante :   un dividende total de 5 092 672,11 euros et de reporter à nouveau le solde, soit 148 138,66 euros.   SIXIEME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur comptable de 124 557 268,80 euros, soit 164,48 euros par part.  SEPTIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de réalisation de 129 867 530,27 euros, soit 171,50 euros par part.  HUITIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 150 355 637,66 euros, soit 198,55 euros par part.  NEUVIEME RÉSOLUTION Après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du code monétaire et financier et le rapport du conseil de surveillance, l’assemblée générale ordinaire approuve les conventions qui y sont visées.  DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI, à :contracter des emprunts ;consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société ;et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.  ONZIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société depuis sa création, dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI, à :procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;consentir toutes garanties et sûretés sur ces acquisitions ;et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014.  DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide, pour l’exercice 2014, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.  TREIZIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale ordinaire, après avoir été informée des dispositions de la de la loi de Modernisation et de la mise en application prochaine de la directive européenne dite AIFM, donne tout pouvoir à la société de gestion pour mettre en conformité la société avec lesdites dispositions, qui impose notamment la désignation d’un dépositaire, pour mettre en place toute convention en conséquence et, plus généralement, faire toutes les modifications qui s’avèreraient nécessaire du fait de l’entrée en vigueur de la directive AIFM et de la loi de Modernisation, qui ne relèveraient pas de la compétence de l’assemblée générale des associés.  QUATORZIÈME RÉSOLUTIONTous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.  PROJETS DE RÉSOLUTIONS POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :  La société de gestion propose les modifications statutaires ci-après, afin de, notamment, mettre en conformité les statuts de la SCPI PATRIMMO COMMERCE en conformité avec la directive AIFM et la loi de modernisation. QUINZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier l’article I des statuts comme suit : Ancienne RédactionLa Société, objet des présentes, est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L.214-50 et suivants et R.214-116 et suivants du Code monétaire et financier fixant le régime applicable aux sociétés civiles autorisées à faire offre au public, le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, par tous les textes subséquents et par les présents statuts. Nouvelle Rédaction La Société, objet des présentes, est une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, , par les articles L.213-1 et suivants du Code de commerce, L.214-86 et suivants, L 231.8 et suivants et R.214-130 et suivants du Code monétaire et financier, 422-1 et suivants et 422-189 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,, par tous les textes subséquents et par les présents statuts.  SEIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier l’article II des statuts comme suit : Ancienne Rédaction La Société a pour objet exclusif l’acquisition et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif.Pour les besoins de cette gestion, elle peut, dans les conditions légales et réglementaires :- procéder à des travaux d’amélioration et à titre accessoire à des travaux d’agrandissement et de reconstruction, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ;- céder des éléments de patrimoine immobilier à condition que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Nouvelle Rédaction La Société a pour objet exclusif l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. La société a également pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location.Pour les besoins de cette gestion, elle peut, dans les conditions légales et réglementaires :- procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, et acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ;- céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Compte tenu de cette modification, l’Assemblée Générale Extraordinaire autorise la société de gestion à modifier concomitamment la politique d’investissement mentionnée dans la note d’information pour y ajouter notamment la possibilité de détention d’actifs immobiliers directement ou indirectement.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de compléter l’article VI des statuts en ajoutant deux paragraphes supplémentaires à la suite du paragraphe « capital d’origine » : 2. Capital social statutaireLe capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Ce montant pourra être modifié par décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. Il a été décidé en Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 2013 de porter le capital social statutaire de 100 760 000 euros à 500 000 000 euros, divisé en 3 125 000 parts de 160 euros de valeur nominale chacune. 3. Capital social effectifLe capital social effectif représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite ou émise en rémunération des apports.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier le titre de l’article VII des statuts comme suit : Ancienne rédactionArticle VII – VARIABILITÉ DU CAPITAL – RETRAIT – SUSPENSION ET RÉTABLISSEMENT DE LA VARIABILITÉ DU CAPITAL Nouvelle rédactionArticle VII – VARIABILITÉ DU CAPITAL  DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire prend acte de la suppression des paragraphes et de leur contenu, intitulés Suspension de la variabilité du capital et Rétablissement de la variabilité du capital figurant à l’article VII ci-après littéralement rapportés : Suspension de la variabilité du capitalLa société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, et ce, quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent.La prise de cette décision entraîne :- l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre ;- l’interdiction d’augmenter le capital effectif ;- la soumission volontaire aux règles législatives et règlementaires des SCPI découlant de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI telle que définie ci-après.Rétablissement de la variabilité du capitalLa société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de quatre périodes consécutives de confrontation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier.Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier).Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne :- l’annulation des ordres d’achat et de vente de parts ;- la fixation d’un prix de souscription à un niveau proche de la moyenne des prix, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, payés par les acquéreurs au cours des périodes de confrontation prises en référence pour le rétablissement de la variabilité du capital ;- l’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts ;- la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et règlementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif.Les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilité distinctes et non cumulatives. En aucun cas, les mêmes parts d’un associé ne peuvent faire l’objet à la fois d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire.  VINGTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de compléter l’article VIII des statuts comme suit :(…)- assurer l’égalité entre les associés. Ainsi, pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant.La société de gestion fixe le montant de la prime d’émission.  VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier le 5ème alinéa de l’article IX des statuts comme suit, la modification correspondante s’appliquant à compter du 1er octobre 2014 : Ancienne Rédaction L’associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au dernier jour du mois de l’inscription de son retrait sur le registre des associés. Ainsi l’associé qui se retire en décembre, perd la jouissance de ses parts au 31 décembre. Nouvelle Rédaction L’associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier jour du mois de l’inscription de son retrait sur le registre des associés. Ainsi l’associé qui se retire en décembre, perd la jouissance de ses parts au 1er décembre.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de compléter l’article XI des statuts comme suit :(…)La pleine propriété ou la nue-propriété des parts de la Société ne peut être cédée à des personnes étrangères à la Société qu’avec l’agrément de la Société de Gestion.  VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de supprimer le 5ème alinéa de l’article XII.2. des statuts :Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les Associés.  VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de supprimer les derniers alinéas de l’article XII.1.a. des statuts figurant déjà au paragraphe Agrément : Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession des parts à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la société de gestion si le futur cessionnaire n'est pas présenté par ladite société de gestion.L'Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit en informer la société de gestion par lettre, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.Dans les deux mois de la réception de cette lettre, la société de gestion notifie sa décision à l'Associé vendeur, par lettre.Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la société de gestion d'avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné.Si la société de gestion n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un Associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, directement par la Société, en vue d'une réduction de capital. À défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément à l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. Si à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la notification du refus, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.  VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de compléter l’article XIV des statuts comme suit :(…)Les parts de la Société peuvent être souscrites en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit. Les parts dont la propriété sera démembrée sont souscrites conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire. La constitution d’usufruit intervient au moment de la souscription des parts de la Société par l’usufruitier et le nu-propriétaire.  VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de supprimer le 4ème alinéa de l’article XV des statuts : Les trois alinéas qui précèdent s’appliquent respectivement aux usufruitiers comme aux nus-propriétaires.  VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier l’article XVI des statuts comme suit : Ancienne Rédaction En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire est convoqué à toutes les Assemblées Générales. Nouvelle Rédaction En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués exclusivement aux Assemblées Générales les concernant.  VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier l’article XX des statuts comme suit : Ancienne Rédaction La société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales par la loi et les règlements.La société de gestion a notamment les pouvoirs suivants énumérés de manière énonciative mais non limitative :- administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations ;- rechercher de nouveaux Associés ;- faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner ;- contracter des emprunts bancaires dans la limite de 30 % de la valeur comptable des actifs, conformément à la politique d’investissement et en tout état de cause dans la limite d’un maximum qui sera fixé en Assemblée Générale ;- faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés ;- procéder à l’ouverture, au nom de la Société, à tout compte de dépôts, comptes courants ;- arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés ;- convoquer les Assemblées Générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions ;- veiller à la bonne réalisation des investissements, dans le cadre de l'objet de la Société, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire ;- procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite d’un maximum qui sera fixé en Assemblée Générale ;- assurer la gestion des biens de la Société ;- consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables ;- faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés ;- soumettre à l’Assemblée Générale des Associés la vente des immeubles et les conditions financières ;- arrêter chaque année la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société et les faire approuver en Assemblée Générale ;- contracter les assurances nécessaires ;- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant.Tout échange, toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société doit être autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés.La société de gestion ne contracte, en cette qualité et en raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat.La société de gestion doit souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire.La signature sociale appartient à la société de gestion. Elle peut toutefois la déléguer. Nouvelle Rédaction La société de gestion a notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative), les pouvoirs suivants :- administrer la Société et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations,- préparer et réaliser les augmentations de capital,- acquérir tous immeubles dans le cadre de l'objet de la Société, signer les actes d'achat, obliger la Société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire,- consentir tous baux, pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables,- encaisser toutes sommes dues à la Société et payer toutes celles qu'elle pourrait devoir régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges,- passer tous contrats d'assurances,- exercer toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant,- décider et faire exécuter tous travaux d'entretien, de réparation, d'amélioration, d'agrandissement et de reconstruction des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés,- faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner,- faire et recevoir toute la correspondance de la Société et retirer auprès de la Poste toutes lettres et tous paquets envoyés recommandés,- autoriser le nantissement des parts dans les conditions prévues ci-dessus,- arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées Générales des associés,- convoquer les Assemblées Générales des associés, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions. Limitations apportées aux pouvoirs de la société de gestionLa société de gestion ne peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.En outre, dans tous les contrats relatifs à des emprunts faits par la Société, la société de gestion, devra sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d'exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu'ils ne pourront exercer d'actions et de poursuites que contre la Société et sur les biens lui appartenant.La société de gestion ne peut recevoir de fonds pour le compte de la Société.La société de gestion ne contracte en cette qualité et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de son mandat.  VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide de porter le taux des commissions de cession de 50,00 à 75,00 € HT et de modifier en conséquence l’article XXII des statuts comme suit : Ancienne Rédaction (…)c. Commission de cession et de mutationPour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra :- En cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 50 euros HT (59,80 euros TTC au taux de TVA en vigueur) par dossier.- En cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-59 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale.- En cas de mutation de parts, dans le cadre d’une cession à titre gratuit (succession, partage…), des frais de transfert d’un montant de 50 euros HT, soit 59,80 euros TTC (au taux de TVA en vigueur), par dossier.  Nouvelle Rédaction c. Commission de cession et de mutation Pour les cessions et mutations de parts sociales, la société de gestion percevra : - en cas de cession de parts réalisée directement entre vendeur et acheteur, des frais de transfert d’un montant de 75 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20,0 %) par dossier. Les frais sont dus par le cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties ; - en cas de cession réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, une commission de cession, assise sur le montant de la transaction, et dont le taux est fixé par l’Assemblée Générale ; - en cas de mutation de parts, des frais de transfert d’un montant de 200 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 240,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20,0 %) par héritier, et de 75 euros HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 90,00 euros TTC pour un taux de TVA de 20,0 %), par dossier pour les autres cas de mutation à titre gratuit (donation notamment). Ces commissions seront réglées, par le bénéficiaire de la cession ou de la mutation, soit par chèque, soit par prélèvement sur le montant du prix de vente, soit par prélèvement sur le montant de la ou des distributions lui revenant.  TRENTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire décide par ailleurs de modifier l’article XXII des statuts en ajoutant le paragraphe suivant : d . Commission d’arbitragePour les arbitrages du patrimoine immobilier, la société de gestion percevra :- une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %).- une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %).  TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire prend acte de la modification de la durée légale du mandat des membres du Conseil de Surveillance et décide en conséquence de modifier le 5ème paragraphe de l’article XXIV des statuts comme suit : Ancienne Rédaction Le Conseil de Surveillance est composé d’au moins sept membres et de neuf au plus, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six exercices. Nouvelle Rédaction Le Conseil de Surveillance est composé d’au moins sept membres et de neuf au plus, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois exercices.  TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale statuant à titre extraordinaire décide de modifier le 20ème paragraphe de l’article XXIV comme suit :Ancienne rédaction :Un membre absent peut voter par correspondance, au moyen d'une lettre, d'une télécopie, ou d’un courriel, ou donner même sous cette forme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil ne peut disposer au cours de la même séance, que d'une seule procuration. Nouvelle rédaction :Un membre absent peut voter par correspondance, au moyen d'une lettre, d'une télécopie, ou d’un courriel, ou donner même sous cette forme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre peut disposer d’une ou plusieurs procurations.  TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire prend acte de la modification de la durée légale du mandat des experts externes en évaluation et décide en conséquence de modifier l’article XXVI comme suit : Ancienne rédaction :L’expert est nommé par l’Assemblée Générale pour quatre ans. Il est présenté par la société de gestion, après acceptation de sa candidature par l’Autorité des Marchés Financiers. Nouvelle rédaction : L’expert est nommé par l’Assemblée Générale pour cinq ans. Il est présenté par la société de gestion, après acceptation de sa candidature par l’Autorité des Marchés Financiers.  TRENTE-QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire prend acte de l’obligation nouvelle de nommer un dépositaire et décide en conséquence d’insérer l’article XXVII des statuts comme suit : ARTICLE XXVII - DÉPOSITAIRE1. Nomination du DépositaireLa société de gestion veille à ce qu’un dépositaire unique soit désigné.A cet effet, l’Assemblée Générale Ordinaire des associés ratifie la nomination du dépositaire présenté par la société de gestion.2 Missions du Dépositairea. Dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le dépositaire veille :1° A ce que tous les paiements effectués par des porteurs de parts, ou en leur nom, lors de la souscription de parts de la Société, aient été reçus et que toutes les liquidités aient été comptabilisées ;2° Et de façon générale au suivi adéquat des flux de liquidités de la Société.b. Le dépositaire assure la garde des actifs de la Société dans les conditions fixées par la règlementation.c Le dépositaire :1° S'assure que la vente, l'émission, le rachat, le remboursement et l'annulation des parts effectués par la Société ou pour son compte sont conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, au RG AMF et aux statuts ainsi qu'aux documents d’information de la Société ;2° S'assure que le calcul de la valeur des parts de la Société est effectué conformément aux dispositions législatives ou réglementaires, au RG AMF et aux statuts ainsi qu'aux documents d’information de la Société ;3° Exécute les instructions de la société de gestion sous réserve qu'elles ne soient contraires aux dispositions législatives ou réglementaires, au RG AMF et aux statuts ainsi qu'aux documents d’information de la Société ;4° S'assure que, dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage ;5° S'assure que les produits de la Société reçoivent une affectation conforme aux dispositions législatives ou réglementaires, au RG AMF et aux statuts ainsi qu'aux documents d’information de la Société.3. Rémunération et ResponsabilitéLa rémunération du dépositaire est à la charge de la Société.Le dépositaire est responsable à l'égard de la Société ou à l'égard des porteurs de parts dans les conditions fixées par la règlementation, et la convention de dépositaire  TRENTE-CINQUIÈME RÉSOLUTION L’assemblée générale statuant à titre extraordinaire décide de compléter l’article XXX 4ème et dernier alinéas comme suit :Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le plan comptable applicable aux SCPI. Les frais d'établissement, les commissions de souscription, les frais de fusion, les frais de recherche d'immeubles directement réglés par la SCPI et les frais d'acquisition des immeubles (notamment droits d'enregistrement, TVA non récupérable, frais de notaire) pourront être imputés sur la prime d'émission et/ou sur la prime de fusion. Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, la société de gestion peut proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.  TRENTE-SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de la société de gestion et compte tenu notamment des évolutions réglementaires et des résolutions qui précèdent, approuve les statuts modifiés, article par article et dans leur intégralité, tels qu’ils figurent en annexe du présent procès-verbal et prend acte que la société de gestion modifiera corrélativement la note d’information afin de la mettre en conformité avec les statuts et les évolutions législatives et réglementaires.  TRENTE-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport et de la société de gestion autorise cette dernière à procéder à la modification et à la mise à jour de la politique d’investissement. En conséquence, la politique d’investissement de la SCPI PATRIMMO COMMERCE sera mentionnée comme suit dans la note d’information, avec la possibilité pour la société de gestion d’apporter des modifications non substantielles au texte ci-après : La politique d’investissement de PATRIMMO COMMERCE, SCPI de type « murs de magasins », vise à constituer un patrimoine de biens immobiliers mutualisé sur le plan locatif et géographique.PATRIMMO COMMERCE investira directement ou indirectement dans des actifs immobiliers construits, à construire, anciens ou neufs répondant :- à la mise en œuvre d’une politique d’investissement visant à sélectionner des locaux commerciaux parmi les typologies suivantes : commerces de centres-villes, parcs d’activités commerciales, galeries marchandes ou centres commerciaux ;- PATRIMMO COMMERCE pourra également investir, dans la limite de 25% de la valeur comptable de son patrimoine, dans des locaux de bureaux, d’activités, de logistique ou d’entrepôts, notamment lorsqu’il s’agit d’actifs intégrés dans une opération de commerce ;- en règle générale, les immeubles seront acquis avec des locataires en place au moment de la signature de l’acte pour délivrer un rendement potentiel immédiat ; toutefois en fonction des opportunités, des investissements en état futur d’achèvement sont susceptibles d’être réalisés (dans ce cas, la date prévisionnelle des premiers revenus locatifs des actifs acquis en état futur d’achèvement interviendra au plus tôt le jour de la livraison de l’actif) ;- les acquisitions réalisées seront localisées en France, en région parisienne et dans les grandes agglomérations en région ou par opportunité dans des pays de la zone euro.Ces acquisitions pourront être réalisées directement, ou par l’intermédiaire de sociétés de personnes répondant aux dispositions des articles L.214-115.2 et R.214-156 du Code monétaire et financier.PATRIMMO COMMERCE prévoit d’investir, directement ou indirectement, dans des actifs :- ne représentant individuellement pas plus de 10 % de l’actif total au jour de l’acquisition ;- le cas échéant, des investissements de montants plus significatifs pourront être réalisés dans la mesure où ils constituent des opportunités en matière de valorisation potentielle à terme.Par ailleurs :- PATRIMMO COMMERCE pourra également acquérir, dans la limite de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier, des parts de sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d'organismes de placement collectif immobilier ;- PATRIMMO COMMERCE pourra octroyer des compte-courant à des sociétés et organismes dont elle détient au moins 5 % du capital, dans les limites fixées par la réglementation en vigueur ;- des travaux de toute nature pourront être réalisés sur le patrimoine immobilier, dans les limites prévues par la réglementation en vigueurEnfin, PATRIMMO COMMERCE pourra procéder à des cessions et/ou arbitrages d’actifs, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur.Les investissements pourront être financés par recours à l’emprunt afin de faire bénéficier des effets de levier ou s’il s’agit d’acquisitions payables à terme. Ces montants maximum sont fixés, au moins annuellement par l’Assemblée Générale des associés. Les emprunts seront réalisés auprès d’établissements de crédit, exerçant leur activité dans l’Union Européenne, à taux fixe ou à taux variable en fonction des conditions de marché et pour des durées cohérentes avec la durée de vie de PATRIMMO COMMERCE.En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-203 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de PATRIMMO COMMERCE sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme.  TRENTE-HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire donne tout pouvoir à la société de gestion pour mettre en conformité les statuts de la société en faisant toutes les modifications qui s’avéreraient nécessaires du fait de l’entrée en vigueur de ladite directive qui ne relèveraient pas de la compétence de l’assemblée générale des associés.  TRENTE-NEUVIÈME RÉSOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion : PRIMONIAL REIM SA1402588

Description : 130265127 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PATRIMMO COMMERCESociété Civile de Placement Immobilier à capital variableSiège social : 15/19, avenue de Suffren - 75007 Paris534 477 948 R.C.S. Paris Avis de convocation Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 27 mai 2013, en Assemblée Générale Mixte statuant notamment sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, le 13 juin 2013, à 9h30, au siège social de la société situé 19, avenue de Suffren à Paris 75007. En cas de défaut du quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou à l’ assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation contenue aux termes du courrier en date du 27 mai 2013, en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ou Mixte, le 04 juillet 2013, à 9h30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007. En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Officielles (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux afin d’informer les associés de l’ordre du jour de la seconde Assemblée Générale ainsi que sa nature. L’Assemblée Générale se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : Assemblée Générale Ordinaire Fixation du capital au 31 décembre 2012 ;Rapport de la Société de Gestion sur l’exercice 2012 ;Rapport du Conseil de Surveillance et quitus ;Rapport du Commissaire aux Comptes ;Approbation des comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2012 et quitus à la société de gestion ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ;Autorisation de recourir à un emprunt bancaire ;Autorisation de procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;Autorisation de prélever sur la prime d’émission divers frais engagés ;Approbation des conventions intervenue entre la SCPI et la société de gestion ;Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;Autorisation de procéder à la mise en application de la directive européenne dite AIFM ;Pouvoirs pour les formalités. Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article VII des statuts ;Modification de l’article XII des statuts ;Pouvoirs pour les formalités. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :  Pour l'Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire arrête le capital social au 31 décembre 2012 à 73 620 960,00 €. DEUXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de Gestion PRIMONIAL Real Estate Investment Management (PREIM). QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus au Conseil de Surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le bénéfice de l’exercice 2012 s’élèvent à la somme de 1 611 423,12 euros et que minoré du report à nouveau de -294,59 euros le montant total disponible atteint 1 611 128,53 euros.L’Assemblée Générale Ordinaire décide de la répartition suivante :un dividende total de 1 513 027,49 euroset de reporter à nouveau le solde, soit 98 101,04 euros. SIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, au vu des éléments fournis par la Société de Gestion, approuve la valeur comptable de 76 326 226,44 euros, soit 165,88 euros par part. SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, au vu des éléments fournis par la Société de Gestion, approuve la valeur de réalisation de 79 098 759,38 euros, soit 171,90 euros par part. HUITIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, au vu des éléments fournis par la société de gestion, approuve la valeur de reconstitution de 91 002 586,13 €, soit 197,78 € par part. NEUVIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers à :contracter des emprunts ;consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société ;et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013. DIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers, à :procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;consentir toutes garanties et sûretés sur ces acquisitions ;et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013. ONZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société à modifier le « chapitre I. Conditions générales de souscription de parts 3.Parts sociales. C. Forme des parts » de la note d’information comme suit :  ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE Chapitre I. Conditions générales de souscription de parts 3. Parts sociales. C. Forme des parts :   Les parts sociales sont nominatives. Elles ne sont représentées par aucun titre, les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société.     Toutefois, la société de gestion peut délivrer à chaque associé qui en fait la demande, un certificat de parts sociales attestant son inscription sur le registre des transferts. Chapitre I. Conditions générales de souscription de parts 3.Parts sociales. C. Forme des parts :   Les parts sociales sont nominatives. Elles ne sont représentées par aucun titre, les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur les registres de la Société.     Toutefois, la société de gestion peut délivrer à chaque associé qui en fait la demande, un certificat de parts sociales attestant son inscription sur le registre des transferts.   Prime d’émission   Le prix d’émission comprend la valeur nominale de la part de 160 euros majorée d’une prime d’émission destinée à préserver, par son évolution, l’égalité entre anciens et nouveaux associés.  DOUZIÈME RÉSOLUTION — Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du Code monétaire et financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées. TREIZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire décide, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.Conformément aux statuts, les membres du Conseil pourront toutefois prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif. QUATORZIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir été informée de la mise en application prochaine de la directive européenne dite AIFM, donne tout pouvoir à la Société de Gestion  pour mettre en conformité la Société avec ladite directive qui impose notamment la désignation d’un dépositaire, pour mettre en place toute convention en conséquence et plus généralement faire toutes les modifications qui s’avéreraient nécessaires du fait de l’entrée en vigueur de la directive AIFM  qui ne relèveraient pas de la compétence de l’assemblée générale des associés. QUINZIÈME RÉSOLUTION — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour l'Assemblée Générale Extraordinaire : SEIZIÈME RÉSOLUTION  — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide d’adopter la clause de suspension et de rétablissement de la variabilité du capital et, en conséquence de modifier l’article VII des statuts de la Société comme suit :       ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE ARTICLE VII- Variabilité du capital   Le capital social effectif peut être augmenté par les souscriptions de parts nouvelles, sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire.   Tout associé peut se retirer de la Société, conformément à la clause de variabilité du capital figurant à l’article IX des statuts, sous réserve que l’exercice de son droit n’ait pas pour conséquence que le capital social effectif ne devienne inférieur à la plus élevée des trois limites suivantes : -          10% (dix pour cent) du capital social maximum -          90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social effectif constaté par la société de gestion au terme de l’exercice écoulé, -          760 000 euros (capital social minimum pour constituer une SCPI).     Pour faire face aux demandes de retraits, la Société peut constituer, lorsqu’elle le juge nécessaire, un fonds de remboursement.    ARTICLE VII- Variabilité du capital - Retrait – Suspension et Rétablissement de la variabilité du capital   Le capital social effectif peut être augmenté par les souscriptions de parts nouvelles, sans qu’il y ait toutefois une obligation quelconque d’atteindre le capital social maximum statutaire.     Tout associé peut se retirer de la Société, conformément à la clause de variabilité du capital figurant à l’article IX des statuts, sous réserve que l’exercice de son droit n’ait pas pour conséquence que le capital social effectif ne devienne inférieur à la plus élevée des trois limites suivantes : -          10% (dix pour cent) du capital social maximum -          90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social effectif constaté par la société de gestion au terme de l’exercice écoulé, -          760 000 euros (capital social minimum pour constituer une SCPI).   Pour faire face aux demandes de retraits, la Société peut constituer, lorsqu’elle le juge nécessaire, un fonds de remboursement. Suspension de la variabilité du capital   La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (Bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins six mois, et ce, quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraine : -         L’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existante inscrites sur le registre ; -         L’interdiction d’augmenter le capital effectif ; -         La soumission volontaire aux règles législatives et règlementaires des SCPI découlant de l’article L.214-59 du Code monétaire et financier, par la mise en place de la confrontation périodique des ordres d’achat et de vente des parts de la SCPI telle que définie ci-après.   Rétablissement de la variabilité du capital   La Société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (Bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater,  au cours de quatre périodes consécutives de confrontation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-60 du Code monétaire et financier. Dans l’hypothèse où la Société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix  d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’ enregistrement inclus , s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-60 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité et d’en informer les associés par tout moyen approprié (Bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraine : -         L’annulation des ordres d’achat et de vente de parts, -         La fixation d’un prix de souscription à un niveau proche de la moyenne des prix, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, payés par les acquéreurs au cours des périodes de confrontation prises en référence pour le rétablissement de la variabilité du capital, -         L’inscription sur le registre des demandes de retrait de parts, -         La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, en toute cohérence avec les textes légaux et règlementaires, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif.   Les retraits de parts demandés à la Société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la Société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilité distinctes et non cumulatives. En aucun cas, les mêmes parts d’un associé ne peuvent faire l’objet à la fois d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION — En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de rajouter à l’article « XII- Transmission des parts sociales – 1. L’inscription au registre des associés » le paragraphe qui suit :  ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE Article XII – TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES   1. Cession entre vifs     a) Cession Directe   (…) le début de l’article demeure inchangé.       b) Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L.214-59 du Code monétaire et financier   Tout Associé peut également adresser un ordre de vente à la Société de Gestion pour la totalité de ses parts, ou une partie seulement de ses parts. Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société de gestion. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la Société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des Associés qui est réputé constituer l’acte de cession prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès l’instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres sont fixées conformément à la règlementation en vigueur. Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l’article L.214-59-1 du Code monétaire et financier représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de statuer sur la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée.            2. Transmission par décès   (…) le reste de l’article demeure inchangé.   Article XII- TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES   1. Cession entre vifs     a) Cession Directe   (…) le début de l’article demeure inchangé.       b) Cession entre vifs dans le cadre des dispositions de l’article L.214-59 du Code monétaire et financier et de l’article VII des statuts   Tout Associé peut également adresser un ordre de vente à la Société de Gestion pour la totalité de ses parts, ou une partie seulement de ses parts. Les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société de gestion. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la Société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des Associés qui est réputé constituer l’acte de cession prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès l’instant, à la Société et aux tiers. La Société de Gestion garantit la bonne fin de ces transactions. Les modalités de mise en œuvre de ces dispositions et notamment les conditions d’information sur le marché secondaire des parts et de détermination de la période d’enregistrement des ordres sont fixées conformément à la règlementation en vigueur. Lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l’article L.214-59-1 du Code monétaire et financier et lorsque la Société de gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée par l’article VII, les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société et emportent suspension des demandes de retrait. Le prix d’exécution résulte de la confrontation de l’offre et de la demande ; il est établi et publié par la Société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres.   2. Transmission par décès   (…) le reste de l’article demeure inchangé.   DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion : PRIMONIAL REIM SA.  1302651

Description : 1300912 25 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège Social : 15 / 19 avenue de Suffren – 75007 PARIS 534 477 948 RCS Paris   - Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine locatif constitué de murs de magasins    Capital social maximum   Conformément aux dispositions de l’article VII des statuts autorisant la Société de Gestion à fixer le capital social maximum de la SCPI PATRIMMO COMMERCE, le public est informé que le capital maximum de la SCPI PATRIMMO COMMERCE est fixé à 500.000.000 euros, ce qui représente 3.125.000 parts de 160 euros de nominal chacune.   Pour avis, la Société de Gestion : PRIMONIAL REIM SA     1300912

Description : 1300223 1 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°14 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PATRIMMO COMMERCE   Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 000 euros Siège social : 15/19 avenue de Suffren - 75007 Paris 534 477 948 R.C.S. Paris     Avis de convocation   Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 1er février 2013, en Assemblée Générale Extraordinaire, le 19 février 2013, à 9 heures 30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007.   En cas de défaut du quorum requis pour l’Assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation contenue aux termes du courrier en date du 1er février 2013, en Assemblée Générale Extraordinaire, le 6 mars 2013, à 9 heures 30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007.   En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux et réglementaires afin d’informer les Associés de l’ordre du jour de la seconde Assemblée Générale ainsi que sa nature.   L’Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       Ordre du jour   Assemblée Générale Extraordinaire :   — Modification du montant maximum du capital social ;   — Modification statutaire corrélative ;   — Pouvoirs en vue des formalités.        Première résolution : —  L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, décide d'augmenter le montant maximum du capital social de 100.760.000 euros pour le porter à 500.000.000 euros.     Deuxième résolution :  — En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article VIII – Augmentation et réduction du capital comme suit :     ANCIEN ARTICLE NOUVEL ARTICLE Article VIII : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 100.760.000 Euros, par la création de 625.000 nouvelles parts sans qu’il y ait toutefois d’obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé.   (Le capital maximal statutaire fixé ci-dessus devra avoir été souscrit par offre au public à concurrence de 15% au moins, soit 15.114.000 Euros dans un délai d’une année après la date d’ouverture de la souscription. S’il n’est pas satisfait à cette obligation, la Société est dissoute et les Associés sont remboursés du montant de leur souscription.) (… le reste de l’article demeure inchangé) Article VIII : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL La société de gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de 500.000.000 Euros, par la création de 3.125.000 nouvelles parts sans qu’il y ait toutefois d’obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé.   (Cette partie de l’article est supprimée.)             (…le reste de l’article demeure inchangé)     Troisième résolution :  — L’Assemblée Générale Extraordinaire, délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.   Pour avis, la Société de Gestion : PRIMONIAL REIM SA 1300223

Description : 1203686 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       PATRIMMO COMMERCE   Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 15/19 avenue de Suffren - 75007 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS   Avis de convocation   Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 4 juin 2012, en Assemblée Générale Ordinaire, le 27 juin 2012, à 9h30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007.   En cas de défaut du quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation contenue aux termes du courrier en date du 4 juin 2012, en Assemblée Générale Ordinaire, le 12 juillet 2012, à 9h30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007.   En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces légales officielles (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux.   L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   — Fixation du capital au 31 décembre 2011 ;   — Rapport de la Société de Gestion et quitus ;   — Rapport du Conseil de Surveillance et quitus ;   — Rapport du Commissaire aux Comptes ;   — Approbation des comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice 2011 ;   — Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ;   — Approbation des conventions réglementées (rapport spécial du Commissaire aux Comptes) ;   — Autorisation de recourir à un emprunt bancaire ;   — Autorisation de procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;   — Rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;   — Pouvoirs pour les formalités.     Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :     PREMIERE RESOLUTION   L’Assemblée Générale arrête le capital social au 31 décembre 2011 à 4 110 720,00 €.     DEUXIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes de l’exercice 2011 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     TROISIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale donne quitus de sa gestion à la Société de Gestion Primonial Real Estate Investment Management (Primonial REIM).     QUATRIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice 2011.     CINQUIEME RESOLUTION   Après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-76 du code monétaire et financier et le rapport du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont visées.     SIXIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale constate que les pertes de l’exercice 2011   s’élèvent à la somme de 294,59 € ; et que majoré du report à nouveau de 0,00 € ; le montant total disponible atteint 0,00 €.     L’Assemblée Générale décide de la répartition suivante :   un dividende total de                 0,00 € ; et de reporter à nouveau le solde, soit      -294,59 €.     SEPTIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, au vu des éléments fournis par la Société de Gestion, approuve la valeur comptable de 4 365 939,58 €, soit 169,93 € par part.     HUITIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, au vu des éléments fournis par la Société de Gestion, approuve la valeur de réalisation de 4 552 365,08 €, soit 177,19 € par part.     NEUVIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, au vu des éléments fournis par la Société de Gestion, approuve la valeur de reconstitution de 5 324 782,70 €, soit 207,25 € par part.     DIXIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseilde Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30% de la valeur comptable des actifs de la SCPI, à :   — contracter des emprunts ;   — consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société ;   et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012.     ONZIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la société de gestion, au nom de la Société dans la limite de 30% de la valeur comptable des actifs de la SCPI, à :   — procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;   — consentir toutes garanties et sûretés sur ces acquisitions ;   et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2012.     DOUZIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale décide, pour l’exercice 2011, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.   Conformément aux statuts, les membres du Conseil pourront toutefois prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     TREIZIEME RESOLUTION   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.     Pour avis, la Société de Gestion : PRIMONIAL REIM SA       1203686

Description : 1201334 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PATRIMMO COMMERCE   Société Civile de Placement Immobilier au capital de 760 000 euros Siège social : 15/19 avenue de Suffren - 75007 Paris 534 477 948 R.C.S. PARIS     Avis de convocation   Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO COMMERCE sont invités, sur première convocation, et seconde convocation le cas échéant, par courrier adressé par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 6 avril 2012, en Assemblée Générale Mixte, le 26 avril 2012, à 9 heures 30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007.   En cas de défaut du quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire et/ou l’Assemblée Générale Extraordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités sur seconde convocation contenue aux termes du courrier en date du 6 avril 2012, en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire ou Mixte, le 16 mai 2012, à 9 heures 30, au siège social de la société situé 19 avenue de Suffren à Paris 75007.   En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Officielles (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux et réglementaires afin d’informer les Associés de l’ordre du jour de la seconde Assemblée Générale ainsi que sa nature.   L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   Assemblée Générale Ordinaire   —Possibilité de recourir à un emprunt bancaire ;   — Possibilité de recourir à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;   — Rémunération des membres du conseil de surveillance ;   — Pouvoirs pour formalités.   Assemblée Générale Extraordinaire   — Maintien de la SCPI PATRIMMO COMMERCE en sa forme ou transformation en OPCI ;   — Transformation de la SCPI PATRIMMO COMMERCE en FPI (résolution non agréée par la société de gestion) ;   Ou   — Transformation de la SCPI PATRIMMO COMMERCE en SPPICAV (résolution non agréée par la société de gestion) ;   — Pouvoirs pour formalités.     Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant :   Assemblée Générale Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30% de la valeur comptable des actifs de la SCPI, à :   — contracter des emprunts ;   — consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société ;   et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011.     DEUXIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société, dans la limite de 30% de la valeur comptable des actifs de la SCPI, à :   — procéder à des acquisitions payables à terme (VEFA) ;   — consentir toutes garanties et sûretés sur ces acquisitions ;   et ce jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2011.     TROISIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale décide, pour l’exercice 2011, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.   Conformément aux statuts, les membres du Conseil pourront toutefois prétendre au remboursement de leurs frais de déplacement sur présentation d’un justificatif.     QUATRIEME RESOLUTION   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.     Assemblée Générale Extraordinaire   CINQUIEME RESOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide de maintenir la SCPI PATRIMMO COMMERCE en Société Civile de Placement Immobilier (SCPI) et de ne pas la transformer en Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI) en application de l’article L214-84-2 du Code Monétaire et Financier, bien que cette dernière opération puisse se faire sans frais directs ou indirects pour les porteurs de parts.   Si la présente résolution est adoptée, les résolutions n°6 et 7 qui suivent, seront réputées rejetées et ne seront donc pas présentées au vote.   Si les associés rejettent la résolution ci-dessus et souhaitent en conséquence se transformer en OPCI, ils seront appelés à se prononcer dans les résolutions n°6 et 7 ci-après, pour décider de la forme d’OPCI dans laquelle ils souhaitent voir la SCPI PATRIMMO COMMERCE se transformer.   Dans ce cadre, chaque associé pourra :   — voter « contre » l’une ou les deux résolutions qui suivent ;   — « s’abstenir » de voter à l’une ou aux deux résolutions qui suivent ;   — voter « pour » uniquement pour l’une ou l’autre des deux formes, à savoir soit le FPI, soit la SPPICAV. Un vote « pour » aux deux résolutions qui suivent sera comptabilisé comme valant « abstention » aux deux résolutions, ce qui équivaut à un vote « contre ».     SIXIEME RESOLUTION (résolution non agréée par la société de gestion)   En conséquence du rejet de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transformer la SCPI PATRIMMO COMMERCE en fonds de Placements Immobilier (FPI) au sens des articles L.214-89 et suivants du Code Monétaire et Financier.   La société de gestion établira le règlement et la documentation du FPI à constituer qui devront être adoptés par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, l’assemblée sera réputée avoir refusé la transformation de la SCPI PATRIMMO COMMERCE en FPI ainsi qu’en OPCI.     SEPTIEME RESOLUTION (résolution non agréée par la société de gestion) En conséquence du rejet de la résolution précédente, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de transformer la SCPI PATRIMMO COMMERCE en Société de Placement à Prépondérance Immobilière à capital Variable (SPPICAV) telle que prévue aux articles L214-89 et suivants du Code Monétaire et Financier.   La société de gestion préparera les statuts et la documentation de la société en SPPICAV qui devront être adoptés par les associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de refus par cette assemblée d’adopter ces documents et toute résolution nécessaire à la transformation elle-même, l’assemblée sera réputée avoir refusé la transformation de la SCPI PATRIMMO COMMERCE en SPPICAV ainsi qu’en OPCI.     HUITIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts ou formalités où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire.     Pour avis, la Société de Gestion : PRIMONIAL REIM SA   1201334

Description : 1105833 5 octobre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   PATRIMMO COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les dispositions du code monétaire et financier au capital social de 760 000 Euros Siège social : 15/19, avenue de Suffren – 75007 Paris. 534 477 948 R.C.S. Paris.   - Objet social : acquisition et gestion d’un patrimoine locatif constitué de murs de magasins   - Les statuts ont été publiés dans le journal d’annonces légales « journal spécial des sociétés françaises par actions » en date du 27 août 2011.   - Date d’expiration de la Société : 5 septembre 2110   - La responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société.   Augmentation de capital Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par les dispositions de l'article 8 des statuts, la société de gestion Primonial REIM (PREIM) a décidé l'ouverture des souscriptions afin de porter le capital social de 760 000 € au capital social statutaire de 100 760 000 €. Les souscriptions seront reçues sans formalité particulière, jusqu'à concurrence du plafond de 100 760 000 €.    - Date d’ouverture de la souscription : 15 octobre 2011   - Prix de souscription de 191 €, décomposé en 160 € de nominal et 31 € de prime d'émission.   La prime d’émission intègre notamment la commission de souscription versée par la SCPI à la Société de Gestion : 9,00 % HT soit 9,15 % TTC maximum du prix de souscription prime d’émission incluse soit 17,19 € HT ou 17,48 € TTC (au taux de TVA actuellement en vigueur) qui supporte : - les frais de collecte à hauteur de 8,25 % TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 15,76 € TTI, - les frais d’étude et d’exécution des programmes d’investissement liés à chaque investissement à hauteur de 0,75 % HT (1,43 € HT) soit 0,90 % TTC (1,72 € TTC).   Le prix de souscription s’entend net de tous autres frais.   - Modalités de règlement : le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré dès la souscription   - Entrée en jouissance des parts : les parts souscrites porteront jouissance le premier jour du 3ème mois suivant celui de la souscription accompagnée du versement du prix d’émission   - Souscription minimum : dix (10) parts   - La note d’information prévue aux articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier a reçu le visa de l’Autorité des marché financiers n° 11-29 en date du 23 août 2011 ; elle peut être obtenue gratuitement pour toute demande adressée à : Primonial REIM, 19, avenue de Suffren – 75007 Paris.       1105833