ALCATEL LUCENT (ALCATEL-LUCENT)

Description : 160448626 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°103Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de EUR 176 925 312, 70Siège Social : 148/152, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre Avis de convocation modificatif Le paragraphe C.1 de l’avis de convocation n°1604357 paru le 12 août 2016 dans le bulletin 97 est supprimé, ce dernier se référant à l’avis de réunion paru à la date indiquée ci-dessus.  1604486

Description : 160435712 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°97Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de EUR 176 925 312, 70Siège Social : 148/152, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires d’Alcatel Lucent sont informés qu’ils sont convoqués sur première convocation le 13 septembre 2016, en Assemblée Générale Extraordinaire sur le site de Villarceaux route de Villejust à Nozay (91620) à 11 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions exposés ci-après. L’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 85 du 15 juillet 2016 a fait l’objet d’une publication modificative au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 89 du 25 juillet 2016 (changement d’heure de l’Assemblée Générale Extraordinaire). L’avis préalable de convocation est modifié comme suit :(i) Modification de l’heure de l’Assemblée Générale fixée à 11h30 au lieu de 15 h comme indiqué précédemment dans l’avis préalable de convocation.(ii) Dans l’intitulé de la première résolution, le terme « condition » est au singulier et non au pluriel comme précédemment dans l’avis  préalable de convocation. Ordre du jour — Rapport du Conseil d’administration 1. Modification des règles applicables au plan d’Attribution d’Actions de Performances du 15 septembre 2014 – Réduction de la période d’acquisition de 4 ans à 2 ans et renonciation à la condition de performance.2. Remplacement des Options de Souscription d’actions par des Unités d’Option3. Pouvoirs Première résolution (Modification des Règles applicables au Plan d’Attribution d’Actions de Performance en date du 15 septembre 2014 – Réduction de la période d’acquisition de 4 ans à 2 ans et renonciation à la condition de performance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : 1. prend acte du fait que la période d’acquisition prévue par le Plan d’Attribution d’Actions de Performance approuvé par le Conseil d’Administration en application de la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 doit prendre fin le 15 septembre 2018 ; et2. décide, concernant les actions de performance qui ont été octroyées en vertu de ce plan et qui ne sont pas couvertes par un contrat de liquidité à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce alors en vigueur, de :– réduire la durée de la période d’acquisition applicable – anciennement de quatre ans – à une période de deux ans expirant le 15 septembre 2016 ;– introduire, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce alors en vigueur, une période de conservation de 2 ans commençant à l’expiration de la nouvelle période d’acquisition, c’est-à-dire que la période de conservation prendra fin le 15 septembre 2018 ;– renoncer à la condition de performance énoncée dans le plan susmentionné ;– lever la condition de présence au 31 août 2016 ;– allouer, le 16 septembre 2016, à chaque bénéficiaire satisfaisant la condition de présence à la date du 31 août 2016 un nombre d’actions de la Société égal à 100 % de l’attribution initiale des actions de performance prévue en vertu du plan susmentionné ; et– autoriser tout représentant légal de la Société, avec droit de délégation, à finaliser la modification du plan susmentionné et à procéder à la mise en place de ce plan après sa modification au nom de la Société.3. décide que la Société (i) supportera tout coût supplémentaire lié à l’impôt ou aux prélèvements sociaux qui pourrait affecter les résidents fiscaux français en raison de la réduction de la période d’acquisition décidée au paragraphe 2 ci-dessus et du retrait obligatoire envisagé par Nokia en ce qui concerne la perte de leur régime spécifique de contribution à la sécurité sociale et (ii) payera, sur demande des bénéficiaires résidents fiscaux français, le montant supplémentaire nécessaire afin qu’ils se trouvent dans une situation, après impôt et prélèvements sociaux, identique à celle dans laquelle ils auraient été sous ce régime spécifique de contribution à la sécurité sociale. Deuxième résolution (Remplacement des Options de Souscription d’Actions par des Unités d’Option). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : 1. approuve le remplacement par des unités d’option de toutes les options de souscription d’actions de la Société en circulation, à l’exception des options de souscription d’actions couvertes par un contrat de liquidité à la date de la présente Assemblée Générale qui ne sont pas dans le champ d’application de ce remplacement et qui continueront d’être soumises aux règles du plan d’attribution d’options de souscription d’actions applicable ;2. décide que les bénéficiaires d’options de souscription d’actions non couvertes par un contrat de liquidité recevront des unités d’option à la place des options de souscription d’actions détenues par chaque bénéficiaire, en appliquant une parité d’échange d’une unité d’option pour une option de souscription d’actions ;3. décide que, lors de l’exercice d’une unité d’option, les bénéficiaires recevront un montant en numéraire correspondant au gain qu’ils auraient réalisé s’ils avaient exercé l’option de souscription d’actions remplacée par une telle unité d’option, dans l’hypothèse où cette option de souscription d’actions n’aurait pas été remplacée par une unité d’option. Ce gain sera calculé en se basant sur la valeur d’une action de la Société égale au cours de l’action Nokia sur le Nasdaq OMX Helsinki à la clôture du marché le jour de bourse précédant la date d’exercice multiplié par la parité d’échange la plus élevée entre (i) la parité d’échange égale à 0,5610 (soit la parité initiale d’échange offerte lors de l’offre publique d’échange initiée par Nokia sur les titres d’Alcatel Lucent et clôturée le 3 février 2016, telle qu’ajustée de manière à prendre en compte la distribution exceptionnelle de dividende décidée par l’Assemblée Générale de Nokia qui s’est tenue le 16 juin 2016) et (ii) la parité d’échange implicite dérivée de l’offre publique de retrait qui sera initiée par Nokia sur les actions de la Société, ce calcul étant déterminé par le Conseil d’administration avec faculté de délégation ;4. décide que les bénéficiaires resteront en mesure d’exercer chaque unité d’option à tout moment durant la période d’exercice applicable à l’option de souscription d’actions qu’elle remplace ;5. décide que le Conseil d’Administration déterminera les termes et conditions des unités d’option devant être intégrés dans un Plan d’Unités d’Option ;6. décide que le Conseil d’Administration pourra proposer différents mécanismes donnant droit à des avantages similaires aux bénéficiaires situés dans des juridictions soumises à des contraintes législatives et réglementaires spécifiques ;7. autorise tout représentant légal de la Société, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à disposer de tous pouvoirs afin de mettre en œuvre cette résolution et, en particulier, à conclure tout contrat, rédiger tout document, accomplir toute formalité et faire toute déclaration à toute instance officielle et à faire tout ce qui sera nécessaire. Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’actionnaire voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devra justifier de la propriété de ses actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 9 septembre 2016, zéro heure (heure de Paris) - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription en compte des actions à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;- pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (établissement teneur de compte).Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire.L’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, puis être adressée, par l’intermédiaire habilité, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seul l’actionnaire justifiant de cette qualité au 9 septembre 2016 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée générale. B. Modes de participation à l’Assemblée générale 1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale— l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le vendredi 9 septembre 2016), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut cependant participer au vote soit en exprimant son vote par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 septembre 2016. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (soit le 12 septembre 2016 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Conformément aux dispositions réglementaires, l’actionnaire peut se procurer le formulaire de vote sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le 12 septembre 2016 au plus tard. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis de réunion. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposées sera subordonnée à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le sie internet de la Société à l’adresse suivante : http://www5.alcatel-lucent.com/. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 septembre 2016, adresser ses questions au siège social d’Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www5.alcatel-lucent.com/, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration 1604357

Description : 16042285 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 176 925 312, 70 eurosSiège social : 148/152, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale Mixte réunie le 21 juin 2016 sur le site de Villarceaux route de Villejust à Nozay (91620) n’a pas pu délibérer sur la résolution suivante de l’ordre du jour, faute de quorum pour celle-ci :  – Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation) (résolution 16). En conséquence, les actionnaires d’Alcatel Lucent sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 13 septembre 2016 à 15 heures sur le site de Villarceaux Route de Villejust à Nozay (91620), pour délibérer sur cette résolution. Le texte de la seizième résolution a été publié dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°64 du 27 mai 2016 et dans le journal d’annonces légales La Loi du 27 mai 2016 numéro d’insertion 14183 et aucune modification n’y a été apportée. Il est précisé que les résolutions 1 à 15 (incluse) et 17 à 22 (incluse) ont été approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016 en première convocation, dont les résultats ont été rendus publics et sont disponibles sur le site Internet de la Société.  Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les réglements. Il est précisé que conformément aux articles R.225-77 et R.225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance adressés à la Société et les mandats donnés pour l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2016 vaudront pour l’Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième convocation sur le même ordre du jour. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance ou par internet.  ————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’actionnaire voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devra justifier de la propriété de ses actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 9 septembre 2016, zéro heure (heure de Paris) - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription en compte des actions à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (établissement teneur de compte). Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, puis être adressée, par l’intermédiaire habilité, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.  Seul l’actionnaire justifiant de cette qualité au 9 septembre 2016 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée générale. L’Assemblée générale commencera à 15h00 précises. L’accueil des actionnaires débutera à 14h30. Le matériel de vote sera disponible jusqu’à 15H15. B. Modes de participation à l’Assemblée générale Afin de faciliter les démarches administratives, la Société offre à ses actionnaires la possibilité en se connectant au site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, de demander leur carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter en ligne. 1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale  — l’actionnaire au nominatif s‘il ne l’a pas déjà fait lors de la première convocation, complète le formulaire de vote reçu en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyé signé à l’aide de l’enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou fait une demande à la même adresse postale. La carte d’admission obtenue pour la première convocation de l’Assemblée Générale reste valable, toutefois la position des titres sera mise à jour au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le 9 septembre 2016), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : la demande s’effectue en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut cependant participer à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant sur le site sécurisé VOTACCESS. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  — l’actionnaire au nominatif, s’il ne l’a pas déjà fait lors de la première convocation auquel cas son vote est conservé, complète et signe le formulaire de vote reçu et le renvoie à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2016. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (soit le 12 septembre 2016 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Conformément aux dispositions réglementaires, l’actionnaire peut se procurer le formulaire de vote sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit 12 septembre 2016 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique (VOTACCESS) L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS accèdera au site via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :– L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse :[email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. – L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 12 septembre 2016 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du 5 août 2016 au 12 septembre 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :- ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 9 septembre 2016, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’établissement teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 9 septembre 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’établissement teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.3 Vote via GISPROXY pour les actionnaires salariés du Groupe Alcatel Lucent L’actionnaire salarié a accès au site de vote par Internet accessible à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg. La connexion se fait par l’utilisation de l’identifiant en haut à droite du formulaire de vote et d’un critère d’identification correspondant au code d’accès de service en ligne figurant en haut à gauche du relevé de compte Société Générale. Si l’actionnaire salarié n’est pas en possession de son identifiant, il peut contacter le: 01 55 77 65 00. Cette connexion s’effectue via l’Accès 4 du site Internet dédié. Une fois ces deux informations saisies, il convient d’indiquer l’adresse électronique à laquelle est souhaitée la réception du mot de passe de connexion. Dès réception de ce courrier électronique, l’identifiant et du mot de passe permettent une connexion via l’Accès 1 et il convient de suivre les instructions affichées à l’écran. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 7 septembre 2016, adresser ses questions au siège social d’Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www5.alcatel-lucent.com/, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte du projet de résolution qui sera présenté à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www5.alcatel-lucent.com/, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration1604228

Description : 16043045 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de €  176 925 312,70Siège social : 148/152, Route de la Reine - 92100 Boulogne-billancourt.542 019 096 R.C.S. NANTERRE  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2015, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2016 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www5.alcatel-lucent.com/. Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 21 juin 2016. L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2016 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 64 du 27 mai 2016.  1604304

Description : 160403925 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 176 925 312, 70 EURSiège Social : 148/152, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion modificatif L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 13 septembre 2016 sur le site de Villarceaux route de Villejust à Nozay (91620) se tiendra à 11 heures 30 et non 15 heures comme publié dans l’avis de réunion n°1603906 paru le 15 juillet 2016 dans le bulletin n°85.  1604039

Description : 160390615 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de EUR 176 925 312, 70Siège Social : 148/152, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’Alcatel Lucent sont informés qu’ils sont convoqués sur première convocation le 13 septembre 2016, en Assemblée Générale Extraordinaire sur le site de Villarceaux route de Villejust à Nozay (91620) à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet des résolutions exposés ci-après : Ordre du jour — Rapport du Conseil d’administration 1. Modification des règles applicables au plan d’Actions de Performances du 15 septembre 2014 – Réduction de la période de blocage de 4 ans à 2 ans et renonciation aux conditions de présence et performance2. Remplacement des Options de souscription d’actions par des unités d’options3. Pouvoirs Première résolution (Modification des Règles applicables au Plan d’Attribution d’Actions de Performance en date du 15 septembre 2014 – Réduction de la période d’acquisition de 4 ans à 2 ans et renonciation aux conditions de performance). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :1. prend acte du fait que la période d’acquisition prévue par le Plan d’Attribution d’Actions de Performance approuvé par le Conseil d’Administration en application de la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2014 doit prendre fin le 15 septembre 2018 ; et2. décide, concernant les actions de performance qui ont été octroyées en vertu de ce plan et qui ne sont pas couvertes par un contrat de liquidité à la date de la présente Assemblée Générale, et conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce alors en vigueur, de :– réduire la durée de la période d’acquisition applicable – anciennement de quatre ans – à une période de deux ans expirant le 15 septembre 2016 ;– introduire, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce alors en vigueur, une période de conservation de 2 ans commençant à l’expiration de la nouvelle période d’acquisition, c’est-à-dire que la période de conservation prendra fin le 15 septembre 2018 ;– renoncer à la condition de performance énoncée dans le plan susmentionné ;– lever la condition de présence au 31 août 2016 ;– allouer, le 16 septembre 2016, à chaque bénéficiaire satisfaisant la condition de présence à la date du 31 août 2016 un nombre d’actions de la Société égal à 100 % de l’attribution initiale des actions de performance prévue en vertu du plan susmentionné ; et– autoriser tout représentant légal de la Société, avec droit de délégation, à finaliser la modification du plan susmentionné et à procéder à la mise en place de ce plan après sa modification au nom de la Société.3. décide que la Société (i) supportera tout coût supplémentaire lié à l’impôt ou aux prélèvements sociaux qui pourrait affecter les résidents fiscaux français en raison de la réduction de la période d’acquisition décidée au paragraphe 2 ci-dessus et du retrait obligatoire envisagé par Nokia en ce qui concerne la perte de leur régime spécifique de contribution à la sécurité sociale et (ii) payera, sur demande des bénéficiaires résidents fiscaux français, le montant supplémentaire nécessaire afin qu’ils se trouvent dans une situation, après impôt et prélèvements sociaux, identique à celle dans laquelle ils auraient été sous ce régime spécifique de contribution à la sécurité sociale. Deuxième résolution (Remplacement des Options de Souscription d’Actions par des Unités d’Option). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :1. approuve le remplacement par des unités d’option de toutes les options de souscription d’actions de la Société en circulation, à l’exception des options de souscription d’actions couvertes par un contrat de liquidité à la date de la présente Assemblée Générale qui ne sont pas dans le champ d’application de ce remplacement et qui continueront d’être soumises aux règles du plan d’attribution d’options de souscription d’actions applicable ;2. décide que les bénéficiaires d’options de souscription d’actions non couvertes par un contrat de liquidité recevront des unités d’option à la place des options de souscription d’actions qu’ils détiennent, en appliquant une parité d’échange d’une unité d’option pour une option de souscription d’actions ;3. décide que, lors de l’exercice d’une unité d’option, les bénéficiaires recevront un montant en numéraire correspondant au gain qu’ils auraient réalisé s’ils avaient exercé l’option de souscription d’actions remplacée par une telle unité d’option, dans l’hypothèse où cette option de souscription d’actions n’aurait pas été remplacée par une unité d’option. Ce gain sera calculé en se basant sur la valeur d’une action de la Société égale au cours de l’action Nokia sur le Nasdaq OMX Helsinki à la clôture du marché le jour de bourse précédant la date d’exercice multiplié par la parité d’échange la plus élevée entre (i) la parité d’échange égale à 0,5610 (soit la parité initiale d’échange offerte lors de l’offre publique d’échange initiée par Nokia sur les titres d’Alcatel Lucent et clôturée le 3 février 2016, telle qu’ajustée de manière à prendre en compte la distribution exceptionnelle de dividende décidée par l’Assemblée Générale de Nokia qui s’est tenue le 16 juin 2016) et (ii) la parité d’échange implicite dérivée de l’offre publique de retrait qui sera initiée par Nokia sur les actions de la Société, ce calcul étant déterminé par le Conseil d’administration avec faculté de délégation ;4. décide que les bénéficiaires resteront en mesure d’exercer chaque unité d’option à tout moment durant la période d’exercice applicable à l’option de souscription d’actions qu’elle remplace ;5. décide que le Conseil d’Administration déterminera les termes et conditions des unités d’option devant être intégrés dans un Plan d’Unités d’Option ;6. décide que le Conseil d’Administration pourra proposer différents mécanismes donnant droit à des avantages similaires aux bénéficiaires situés dans des juridictions soumises à des contraintes législatives et réglementaires spécifiques ;7. autorise tout représentant légal de la Société, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à disposer de tous pouvoirs afin de mettre en œuvre cette résolution et, en particulier, à conclure tout contrat, rédiger tout document, accomplir toute formalité et faire toute déclaration à toute instance officielle et à faire tout ce qui sera nécessaire. Troisième résolution (Pouvoirs pour formalité). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ————————— L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’actionnaire voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devra justifier de la propriété de ses actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 9 septembre 2016, zéro heure (heure de Paris) - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription en compte des actions à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;- pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (établissement teneur de compte).Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire.L’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, puis être adressée, par l’intermédiaire habilité, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Seul l’actionnaire justifiant de cette qualité au vendredi 9 septembre 2016 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée générale. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le vendredi 9 septembre 2016), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut cependant participer au vote soit en exprimant son vote par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 septembre 2016 Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (soit le lundi 12 septembre 2016 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Conformément aux dispositions réglementaires, l’actionnaire peut se procurer le formulaire de vote sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 12 septembre 2016 au plus tard. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis de réunion. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposées sera subordonnée à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaies seront publiés dès réception sur le sie internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 7 septembre 2016, adresser ses questions au siège social d’Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration 1603906

Description : 160267327 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de EUR 176 925 312, 70Siège Social : 148/152, route de la Reine 92100 Boulogne-Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont convoqués sur première convocation le mardi 21 juin 2016, en Assemblée générale mixte dans les locaux d’Alcatel Lucent situés sur le site de Villarceaux, Route de Villejust – 91620 Nozay, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après. Par décision du Conseil d’administration en date du 20 mai 2016, l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2016 est complété et/ou modifié ainsi qu’il suit : (i) Le lieu de la réunion de l’Assemblée Générale est fixé sur le site d’Alcatel Lucent à Villarceaux (91620) et non plus à Boulogne Billancourt (92100), (ii) L’ajout de la 9ème résolution relative à la nomination d’un nouvel administrateur, (iii) L’ajout des 13ème et 14ème résolutions relatives à la nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant. L’ordre du jour et les résolutions sont dorénavant comme suit : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 3. Résultat de l’exercice – affectation 4. Ratification de la cooptation de M. Risto Siilasmaa en qualité d’Administrateur 5. Ratification de la cooptation de M. Rajeev Suri en qualité d’Administrateur 6. Ratification de la cooptation de M. Timo Ihamuotila en qualité d’Administrateur 7. Ratification de la cooptation de M. Samih Elhage en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la cooptation de Mme Maria Varsellona en qualité d’Administrateur 9. Nomination de M. Marc Rouanne en qualité d’Administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’Administrateur 11. Nomination de M. Gilles Le Dissez en qualité de Censeur 12. Nomination de M. Laurent du Mouza en qualité de Censeur 13. Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en tant que Commissaire aux comptes titulaire 14. Nomination de M. Jean-Christophe Georghiou en tant que Commissaire aux comptes suppléant 15. Approbation d’engagements réglementés conformément aux dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Accord de non-concurrence conclu avec M. Michel Combes et éléments de sa rémunération à long terme) 16. Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation) 17. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Directeur Général jusqu’au 31 août 2015 18. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2015, puis Président-Directeur Général à compter du 1er septembre 2015 19. Suppression des dispositions relatives à l’engagement d’achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle des jetons de présence attribués  Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  20. Modification de l’article 12 des statuts de la Société – Suppression de l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaire de 500 actions, au moins, de la Société 21. Modification de l’article 14 des statuts de la Société – Modification des dispositions relatives aux Censeurs 22. Pouvoirs  Texte des résolutions Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions est disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire    1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 794 896 527 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 26 333 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 007 euros qui en résulte.  2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 235 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  3ème résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 794 896 527 euros au compte « Report à nouveau », lequel serait ainsi ramené de (12 306 827 303,36) euros à (11 511 930 776,36) euros. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  4ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Risto Siilasmaa en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Risto Siilasmaa en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stuart E. Eizenstat, et ce pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  5ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Rajeev Suri en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Rajeev Suri en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Louis R. Hughes, et ce pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  6ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Timo Ihamuotila en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Timo Ihamuotila en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Piou, et ce pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  7ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Samih Elhage en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Samih Elhage en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Francesco Caio, et ce pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  8ème résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maria Varsellona en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Maria Varsellona en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Kim Crawford Goodman, et ce pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  9ème résolution (Nomination de Monsieur Marc Rouanne en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Marc Rouanne en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  10ème résolution (Renouvellement du mandat de Madame Carla Cico en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Madame Carla Cico en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  11ème résolution (Nomination de Monsieur Gilles Le Dissez en qualité de Censeur). — Sous réserve de ce que la Résolution 21 soit adoptée, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Gilles Le Dissez en qualité de Censeur pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  12ème résolution (Nomination de Monsieur Laurent Du Mouza en qualité de Censeur). — Sous réserve de ce que la Résolution 21 soit adoptée, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Laurent Du Mouza en qualité de Censeur pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  13ème résolution (Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en tant que Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour six ans le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, 63 Rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, en tant que Commissaire aux comptes titulaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  14ème résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Georghiou en tant que Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour six ans Monsieur Jean-Christophe Georghiou demeurant au 63 Rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, en tant que Commissaire aux comptes suppléant. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  15ème résolution (Approbation d’engagements réglementés conformément aux dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Accord de non-concurrence conclu avec M. Michel Combes et éléments de sa rémunération à long terme)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes et conditions de l’accord de non-concurrence de Monsieur Michel Combes tel qu’autorisé par le Conseil d’administration ainsi que les éléments de la rémunération à long terme de Michel Combes.  16ème résolution (Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes et conditions du contrat de services cadre (Master Services Agreement) conclu entre la Société et Nokia.  17ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos du 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Directeur Général jusqu’au 31 août 2015). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  18ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos du 31 décembre 2015 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2015, puis Président Directeur Général à compter du 1er septembre 2015). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  19ème résolution (Suppression des dispositions relatives à l’engagement d’achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise la suppression des dispositions prises lors de sa réunion du 1er juin 2010 relatives à l’engagement d’achat et de conservation des titres de la société lié à la part additionnelle des jetons de présence et autorise la suppression de l’obligation de détention pour les titres déjà acquis à ce jour.  Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire  20ème résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société – Suppression de l’obligation pour les administrateurs d’être propriétaire de 500 actions, au moins, de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer le paragraphe 2 de l’article 12 des statuts « Administration de la société ». Le paragraphe 1 de l’article 12 reste inchangé. 21ème résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Modification des dispositions relatives aux Censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 14 des statuts « Censeurs » ainsi qu’il suit : « Article 14 – Censeurs Sur proposition du Président, le Conseil d’administration doit proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination de censeurs remplissant la condition ci-après définie. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration. Ils sont nommés pour une durée d’un an et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Tout censeur devra, au moment de sa nomination, être salarié de la société ou d’une société du groupe. Une société du groupe Alcatel Lucent est une société dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel Lucent, ainsi définie, détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote. Si pour quelque cause que ce soit, l’un des censeurs nommés par l’assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la qualité de salarié de la société ou d’une société de son groupe, telle que définie, il serait réputé démissionnaire d’office à l’expiration d’un délai de 15 jours courant à partir du jour de la perte de cette qualité. Il en sera de même si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Sur proposition du Président, le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination d’un ou plusieurs censeurs ne répondant pas à la condition ci-dessus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, sans que le nombre total des censeurs puisse excéder six. Les censeurs reçoivent une rémunération annuellement déterminée par l'assemblée générale ordinaire et répartie par le conseil d'administration. »  22ème résolution(Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance ou par internet.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’actionnaire voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devra justifier de la propriété de ses actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 17 juin 2016, zéro heure (heure de Paris)  - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription en compte des actions à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (établissement teneur de compte). Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, puis être adressée, par l’intermédiaire habilité, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seul l’actionnaire justifiant de cette qualité au vendredi 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée générale.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale Afin de faciliter les démarches administratives, la Société offre à ses actionnaires la possibilité en se connectant au site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, de demander leur carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter en ligne.    1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale  — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le vendredi 17 juin 2016), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : la demande s’effectue en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.  2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut cependant participer à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant sur le site sécurisé VOTACCESS. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2016. Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (soit le lundi 20 juin 2016 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Conformément aux dispositions réglementaires, l’actionnaire peut se procurer le formulaire de vote sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 20 juin 2016 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique (VOTACCESS) L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. – L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 27 mai 2016 au lundi 20 juin 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation ; - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 17 juin 2016, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’établissement teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’établissement teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2016, adresser ses questions au siège social d’Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com , dans une rubrique consacrée aux questions-réponses, et seront dès lors réputées avoir été données. 2. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration 1602673

Description : 160169529 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de EUR 176 925 312,70Siège Social : 148/152, route de la Reine, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT542 019 096 R.C.S. NANTERRE Avis préalable de convocation Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le 21 juin 2016, en Assemblée Générale Mixte au siège social 148-152 route de la Reine à Boulogne Billancourt (92100), à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Résultat de l’exercice – affectation ; 4. Ratification de la cooptation de M. Risto Siilasmaa ; 5. Ratification de la cooptation de M. Rajeev Suri ; 6. Ratification de la cooptation de M. Timo Ihamuotila ; 7. Ratification de la cooptation de M. Samih Elhage ; 8. Ratification de la cooptation de Mme Maria Varsellona ; 9. Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’Administrateur ; 10. Nomination de M. Gilles Le Dissez en qualité de Censeur ; 11. Nomination de M. Laurent du Mouza en qualité de Censeur ; 12. Approbation d’engagements réglementés conformément aux dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Accord de non-concurrence conclu avec M. Michel Combes et éléments de rémunération à long terme de M. Michel Combes) ; 13. Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation) ; 14. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Directeur Général jusqu’au 31 août 2015 ; 15. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2015, puis Président-Directeur Général à compter du 1er septembre 2015 ; 16. Suppression des dispositions relatives à l’engagement d’achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle des jetons de présence attribués.  Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  17. Modification de l’article 12 des statuts de la Société – détention par les administrateurs d’un minimum d’actions ; 18. Modification de l'article 14 des statuts de la Société – Censeurs ; 19. Pouvoirs Texte des résolutions Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1ere Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 794 896 527 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 26 333 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 007 euros qui en résulte.  2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 235 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  3ème résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 794 896 527 euros au compte « Report à nouveau », lequel serait ramené de (12 306 827 303,36) euros à (11 511 930 776,36) euros. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  4ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Risto Siilasmaa en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Risto Siilasmaa en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Stuart E. Eizenstat et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  5ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Rajeev Suri en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Rajeev Suri en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Louis R. Hughes et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  6ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Timo Ihamuotila en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Timo Ihamuotila en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Olivier Piou et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  7ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Samih Elhage en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation intervenue le 8 janvier 2016 de Monsieur Samih Elhage en qualité d’administrateur, en remplacement de Francesco Caio et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  8ème résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maria Varsellona en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation intervenue le 8 janvier 2016 de Madame Maria Varsellona en qualité d’administrateur, en remplacement de Kim Crawford Goodman et ce pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  9ème résolution (Renouvellement du mandat de Madame Carla Cico en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Madame Carla Cico en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  10ème résolution (Nomination de Monsieur Gilles Le Dissez en qualité de Censeur). — Sous réserve de ce que la Résolution 18 soit adoptée, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Gilles Le Dissez en qualité de Censeur pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  11ème résolution (Nomination de Monsieur Laurent du Mouza en qualité de Censeur). — Sous réserve de ce que la Résolution 18 soit adoptée, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Laurent du Mouza en qualité de Censeur pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  12ème résolution (Approbation d’engagements réglementés conformément aux dispositions des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Accord de non-concurrence conclu avec M. Michel Combes et éléments de rémunération à long terme de M. Michel Combes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes et conditions de l’accord de non-concurrence de Monsieur Michel Combes tel qu’autorisé par le Conseil d’administration ainsi que les éléments de rémunération à long terme de Michel Combes  13ème résolution (Approbation d’une convention réglementée conformément aux dispositions des articles L.225-38 au vu du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Contrat de services cadre conclu avec Nokia Corporation)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes et conditions du contrat de services cadre (Master Services Agreement) conclu entre la Société et Nokia Corporation.  14ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos du 31 décembre 2015 à M. Michel Combes, Directeur Général jusqu’au 31 août 2015). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  15ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos du 31 décembre 2015 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration jusqu’au 31 août 2015, puis Président Directeur Général à compter du 1er septembre 2015). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  16ème résolution (Suppression des dispositions relatives à l’engagement d’achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle de jetons de présence attribués). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise la suppression des dispositions prises lors de sa réunion du 1er juin 2010 relatives à l’engagement d’achat et de conservation des titres de la Société lié à la part additionnelle des jetons de présence attribués et autorise la suppression de l’obligation de détention pour les titres déjà acquis à ce jour.  Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17ème résolution (Modification de l’article 12 des statuts –Détention par les administrateurs d’un minimum d’actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer le paragraphe 2 de l'article 12 des statuts « Administration de la société ». Le paragraphe 1 de l'article 12 reste inchangé.  18ème résolution (Modification de l’article 14 des statuts – Censeurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l'article 14 des statuts« Censeurs » ainsi qu'il suit : « Article 14 – Censeurs Sur proposition du Président, le Conseil d'administration doit proposer à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination de censeurs remplissant la condition ci-après définie. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'administration. Ils sont nommés pour une durée d’un an et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Tout censeur devra, au moment de sa nomination, être salarié de la société ou d'une société du groupe. Une société du groupe Alcatel Lucent est une société dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel Lucent, ainsi définie, détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote. Si pour quelque cause que ce soit, l'un des censeurs nommés par l'assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la qualité de salarié de la société ou d'une société de son groupe, telle que définie, il serait réputé démissionnaire d'office à l'expiration d'un délai de 15 jours courant à partir du jour de la perte de cette qualité. Il en sera de même si les actions de la société venaient à ne plus être admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Sur proposition du Président, le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination d’un ou plusieurs censeurs ne répondant pas à la condition ci -dessus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, sans que le nombre total des censeurs puisse excéder six. Le censeur reçoit une rémunération annuellement déterminée par l'assemblée générale ordinaire et répartie par le conseil d'administration. »  19ème résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  ————————  L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. L’actionnaire peut choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance ou par internet.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’actionnaire voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devra justifier de la propriété de ses actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le vendredi 17 juin 2016, zéro heure (heure de Paris)  – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription en compte des actions à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; – pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (établissement teneur de compte). Cette inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, puis être adressée, par l’intermédiaire habilité, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seul l’actionnaire justifiant de cette qualité au vendredi 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourra participer à cette Assemblée générale.  B. Modes de participation à l’Assemblée générale Afin de faciliter les démarches administratives, la Société offre à ses actionnaires la possibilité en se connectant au site sécurisé VOTACCESS accessible via le site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, de demander leur carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter en ligne. 1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale  — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe, à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale (soit le vendredi 17 juin 2016), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  L’actionnaire souhaitant participer en personne à l’Assemblée générale peut également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire au nominatif : la demande s’effectue en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra faire sa demande de carte d’admission en ligne. A défaut, l’actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale. L’actionnaire dont l’établissement teneur de compte est connecté au site VOTACCESS, devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Actionnaire ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut cependant participer à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant sur le site sécurisé VOTACCESS. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2016 Pour être pris en compte, le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être reçu, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (soit le lundi 20 juin 2016 à 15h00, heure de Paris), par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Conformément aux dispositions réglementaires, l’actionnaire peut se procurer le formulaire de vote sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 20 juin 2016 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique (VOTACCESS) L’actionnaire dispose de la possibilité de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, via le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif : le titulaire d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d’actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d’accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 354 354. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourra voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. A défaut, l’actionnaire au porteur devra procéder aux démarches par voie postale. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant aux actions Alcatel Lucent et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS lui permettant de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. – L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 20 juin 2016 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte du vendredi 27 mai 2016 au lundi 20 juin 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le vendredi 17 juin 2016, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’établissement teneur de compte notifiera le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 17 juin 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’établissement teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com. 2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 juin 2016, adresser ses questions au siège social d’Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.  Le Conseil d’administration1601695

Description : 160055019 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°22Autres opérations____________________Offre de remboursement d'obligations____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de € 153 192 969,20Siège social : 148/152, Route de la Reine - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.542 019 096 R.C.S. NANTERRE Avis d’amortissement anticipé par remboursement des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance le 1er juillet 2018 (les « OCEANES 2018»)  Conformément aux stipulations du prospectus d’admission des OCEANES 2018 (Code ISIN : FR0011527225) émises par Alcatel Lucent (Paris : ALU) (la « Société » ou « Alcatel Lucent ») visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 26 juin 2013 sous le numéro 13-305 (le « Prospectus OCEANES 2018»), les titulaires d’OCEANES 2018 sont informés que la totalité des OCEANES 2018 restant en circulation est, à ce jour, inférieure à 15 % du nombre d’OCEANES 2018 émises initialement. Par conséquent, la Société informe les porteurs d’OCEANES 2018 restant en circulation qu’elle va procéder au remboursement anticipé dans les conditions prévues dans le Prospectus OCEANES 2018, conformément à la section 4.1.8.1.3 (2.) du Prospectus OCEANES 2018 en vue de l’annulation des OCEANES 2018 conformément à la loi. Il est précisé que ce remboursement anticipé ne concerne pas les OCEANES 2018 dont les titulaires ont exercé leur droit d’obtenir le remboursement anticipé à la suite du changement de contrôle d’Alcatel Lucent, conformément à l’« Avis de remboursement anticipé des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance le 1er juillet 2018 (les « OCEANES 2018 »), le 30 janvier 2019 (les « OCEANES 2019 ») et le 30 janvier 2020 (les « OCEANES 2020 », et avec les OCEANES 2018 et les OCEANES 2019, les « OCEANES ») » publié par Alcatel Lucent le 22 janvier 2016. La date pour le remboursement anticipé des OCEANES 2018 a été fixée au 21 mars 2016 (la « Date de Remboursement Anticipé »), à 1,80 EUR majoré des intérêts courus depuis le 1er janvier 2016 et jusqu’à la Date de Remboursement Anticipé, soit un prix total de 1,81672 EUR par OCEANE 2018. Les titulaires d’OCEANES 2018 conservent la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions de la Société conformément aux modalités fixées dans le Prospectus OCEANES 2018 jusqu’à l’issue du septième jour ouvré qui précède la Date de Remboursement Anticipé, soit jusqu’au 10 mars 2016 (inclus). Tout titulaire d’OCEANES 2018 qui n’aura pas valablement exercé son droit à l’attribution d’actions avant cette date sera remboursé selon les modalités précisées ci-dessus. Il est rappelé que, pour exercer leur droit à l’attribution d’actions de la Société, les titulaires d’OCEANES 2018 devront en faire la demande à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs OCEANES 2018 sont inscrites en compte. Toute demande d’exercice sera irrévocable à compter de sa réception par l’intermédiaire financier concerné. La date de la demande d’exercice correspondra au jour ouvré au cours duquel la dernière des conditions (1) et (2) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00, heure de Paris ou le jour ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00, heure de Paris (la « Date de la Demande »): (1) CACEIS Corporate Trust (l’ « Agent Centralisateur ») aura reçu la demande d’exercice transmise par l’intermédiaire financier dans les livres duquel les OCEANES 2018 concernées sont inscrites en compte ; (2) les OCEANES 2018 concernées auront été transférées à l’Agent Centralisateur par l’intermédiaire financier concerné. Il est rappelé que, comme indiqué dans l’ « Avis d’ajustement temporaire du ratio d’attribution d’actions des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes à échéance le 1er juillet 2018 (les « OCEANEs 2018 »), le 30 janvier 2019 (les « OCEANES 2019 ») et le 30 janvier 2020 (les « OCEANEs 2020 ») » publié par Alcatel Lucent le 19 novembre 2015, le ratio d’attribution d’actions des OCEANES 2018 fait l’objet d’un ajustement temporaire dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par Nokia. Ainsi, le ratio d’attribution d’actions temporairement ajusté de 1,26 action Alcatel Lucent bénéficie aux titulaires d’OCEANES 2018 qui auront exercé ou exerceront leur droit à attribution d’actions jusqu’à la date qui sera 15 jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société ont pu être apportées à l’offre publique d’échange réouverte, soit le 24 février 2016. Au terme de la période durant laquelle cet ajustement du ratio d’attribution d’actions est applicable (soit après le 24 février 2016), le ratio d’attribution d’actions sera à nouveau égal à 1,06 action Alcatel Lucent pour une OCEANE 2018. En principe, toute demande d’exercice du droit à l’attribution d’actions parvenue à l’Agent Centralisateur en sa qualité de centralisateur au cours d’un mois civil prend effet à la plus proche des deux dates (la « Date d’Exercice ») suivantes : – le dernier jour ouvré dudit mois civil ; – le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. Les titulaires d’OCEANES 2018 recevront livraison des actions au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date d’Exercice. Toutefois, si la Date de la Demande intervient au plus tard le mercredi 24 février (inclus), la Date d’Exercice sera réputée être la Date de la Demande, et les actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois jours ouvrés à compter de la Date de la Demande. Pour plus d’informations, les titulaires d’OCEANES 2018 sont invités à consulter le Prospectus OCEANES 2018 disponible sur les sites internet de l’AMF (http://www.amf-france.org) et d’Alcatel Lucent (www.alcatel-lucent.com), ainsi que la note d’information de Nokia en date du 12 novembre 2015 ayant reçu le visa n° 15-573 de l’AMF et la note en réponse d’Alcatel Lucent en date du 12 novembre 2015 ayant reçu le visa n° 15-574 de l’AMF, disponibles sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que, selon le cas, sur les sites internet de Nokia (www.nokia.com) ou d’Alcatel Lucent (www.alcatel-lucent.com). 1600550

Description : 15035481 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de €  141 210 168,20Siège Social : 148/152, Route de la Reine - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.542 019 096 R.C.S. NANTERRE  Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2014, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com. Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 26 mai 2015. L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2015 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N°22 du 20 février 2015.  1503548

Description : 15009583 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de  141 210 168,20 eurosSiège Social : 148/152, route de la Reine, 92100 Boulogne -Billancourt542 019 096 R.C.S. Nanterre Avis de convocationAddendum à l'Avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du 1er avril 2015 n° 39 sous le n° 1500869. La précision suivante est apportée à la suite du paragraphe intitulé « Pour l’actionnaire au nominatif » de la section :2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique (VOTACCESS) : « En ce qui concerne les salariés du groupe Alcatel-Lucent : le vote par Internet est accessible via le site https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg. L’actionnaire salarié pourra se connecter au site en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier reçu avec la Brochure de Convocation, et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres du numéro d’identifiant Société Générale composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de son relevé de compte Société Générale. » Le reste de l’avis demeure inchangé.   1500958

Description : 15008691 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 141 210 168,20 EURSiège social : 148/152, route de la Reine, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT542 019 096 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le mardi 26 mai 2015, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. Conformément à la décision du Conseil d’administration du 13 mars 2015, l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du vendredi 20 février 2015 (Bulletin n° 22) ont été modifiés. Ces modifications consistent : – en des ajustements de rédaction aux treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième, dix-neuvième et vingtième résolutions (y compris le titre de ces résolutions) afin de préciser, notamment, la référence à l’article L.228-93 du Code de commerce et, dans la dix-neuvième résolution, les modalités de détermination du prix ; – en l’ajout des informations manquantes de la huitième résolution relative à la nomination d’un censeur ; – en l’ajout d’une nouvelle résolution (vingt-et-unième résolution) de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  (« Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder – SANS droit préférentiel de souscription – à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance ») et à la renumérotation correspondante des résolutions, lorsque cela était nécessaire. Le texte (y compris le titre) des autres projets de résolutions est inchangé par rapport à celui publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) du vendredi 20 février 2015 (Bulletin n° 22). L’ordre du jour et le projet de résolutions définitifs sur lesquels les actionnaires sont en conséquence invités à délibérer sont les suivants : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014. 3. Résultat de l’exercice – affectation. 4. Nomination de Mme Sylvia Summers en qualité d’administrateur. 5. Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur. 7. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur. 8. Nomination de M. Laurent du Mouza en qualité de censeur. 9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Michel Combes, Directeur Général. 10. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration. 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues. 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – AVEC maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – SANS droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par offres au public. 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription – des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier. 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription. 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription – des actions ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres. 19. Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social – SANS droit préférentiel de souscription. 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission – SANS droit préférentiel de souscription – d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plans d’épargne. 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder – SANS droit préférentiel de souscription – à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance. 22. Modification de l’article 21 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014. 23. Pouvoirs. Texte des résolutions Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 890 085 687 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 28 964,31 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 688 euros qui en résulte.  2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (83) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  3ème résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 890 085 687 euros au compte « Report à nouveau », lequel serait ramené de (13 196 912 990,36) euros à (12 306 827 303,36) euros. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  4ème résolution (Nomination de Mme Sylvia Summers en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Sylvia Summers en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  5ème résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  6ème résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  7ème résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  8ème résolution (Nomination de M. Laurent du Mouza en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Laurent du Mouza en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2017.  9ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Michel Combes, Directeur Général). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  10ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  11ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un plafond de rachat de 282 043 227 actions, correspondant à un montant théorique de rachat maximal de 5 640 864 540 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, soit de modification de la valeur nominale, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue notamment : – de leur annulation, en tout ou partie ; – de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou seront liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment les options d’achat d’actions, la participation des salariés, l’attribution d’actions de performance.), particulièrement les articles L.225-177 et suivants, L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ; – d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par la réglementation et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; – de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; – d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, mais non en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 12ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à : – réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette date soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de 282 043 227 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; – imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et – déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.  13ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – AVEC maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 56,5 millions d’euros, soit à titre indicatif 40 % du capital social au 31 décembre 2014, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 56,5 millions d’euros soit à titre indicatif 40 % du capital social au 31 décembre 2014 ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; – étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu (i) de la 18ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) et de la 20ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission – SANS droit préférentiel de souscription – d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plans d’épargne) et de la 21ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder – SANS droit préférentiel de souscription – à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance)de la présente Assemblée générale et (ii) de la 21ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir – SANS droit préférentiel de souscription – des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux) adoptée par l’Assemblée générale du 28 mai 2014, ne s’imputera pas sur le montant nominal maximum global stipulé ci-dessus.  5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; ou — de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée. – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra également être réalisée par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 10. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  14ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – SANS droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, dans le cadre d’offres au public, l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet, à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « cancellation scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce ; la présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation : – le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 28,25 millions d’euros (soit à titre indicatif 20 % du capital social au 31 décembre 2014) pour les émissions avec délai de priorité de souscription obligatoire d’au moins 5 jours de bourse ; – le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 14,1 millions d’euros (soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2014) pour les émissions sans délai de priorité de souscription ; le montant nominal de la ou des augmentations de capital ainsi réalisées s’imputera sur le plafond fixé pour les émissions avec délai de priorité de souscription obligatoire ; – étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 7. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 9. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet : – arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ; – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ou toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicable ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 13. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  15ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, dans le cadre de placements privés visés au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 1 du Code de commerce ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 14,1 millions d’euros, soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2014, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 6 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 7. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; – ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 9. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : – décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéas 1 et 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 13. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  16ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois

Description : 150028120 février 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°22Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 141 021 613,50 EUR.Siège social : 148/152, route de la Reine, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.542 019 096 R.C.S. NANTERRE. AVIS PRÉALABLE DE CONVOCATION Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le mardi 26 mai 2015, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 3. Résultat de l’exercice – affectation, 4. Nomination de Mme Sylvia Summers en qualité d’administrateur, 5. Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur, 8. Nomination d’un censeur, 9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Michel Combes, Directeur Général, 10. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration, 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.  Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – AVEC maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par offres au public, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription – des actions ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres, 19. Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social - SANS droit préférentiel de souscription, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plans d’épargne, 21. Modification de l’article 21 des statuts – mise en conformité avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifiées par le Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014, 22. Pouvoirs.  TEXTE DES RÉSOLUTIONS Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com).  DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 890 085 687 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 28 964,31 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 688 euros qui en résulte.  2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (83) millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  3ème résolution (Résultat de l’exercice – affectation) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 890 085 687 euros au compte « Report à nouveau », lequel serait ramené de (13 196 912 990,36) euros à (12 306 827 303,36) euros. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  4ème résolution (Nomination de Mme Sylvia Summers en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Sylvia Summers en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  5ème résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  6ème résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  7ème résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  8ème résolution (Nomination d’un censeur – les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme [.] en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  9ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Michel Combes, Directeur Général) — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  10ème résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  11ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un plafond de rachat de 282 043 227 actions, correspondant à un montant théorique de rachat maximal de 5 640 864 540 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, soit de modification de la valeur nominale, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue notamment : — de leur annulation, en tout ou partie ; — de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou seront liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment les options d’achat d’actions, la participation des salariés, l'attribution d’actions de performance), particulièrement les articles L.225-177 et suivants, L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail ; — d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par la réglementation et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; — de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; — d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, mais non en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE.   12ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à : — réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette date soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2014, un plafond de 282 043 227 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; — imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et — déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.  13ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission – AVEC maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à 56,5 millions d’euros, soit à titre indicatif 40 % du capital social au 31 décembre 2014, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 56,5 millions d’euros soit à titre indicatif 40 % du capital social au 31 décembre 2014 ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; — étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu de la 18ème résolution (incorporation de réserves, primes, bénéfices) et de la 20ème résolution (augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise), de la présente Assemblée générale ne s’imputera pas sur le montant nominal maximum global stipulé ci-dessus. 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; ou – de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée. — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra également être réalisée par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : — décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 10. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  14ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par offres au public) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet, à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « cancellation scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce ; la présente décision emporte, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation : — le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 28,25 millions d’euros (soit à titre indicatif 20% du capital social au 31 décembre 2014) pour les émissions avec délai de priorité de souscription obligatoire d’au moins 5 jours de bourse ; — le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 14,1 millions d’euros (soit à titre indicatif 10% du capital social au 31 décembre 2014) pour les émissions sans délai de priorité de souscription ; le montant nominal de la ou des augmentations de capital ainsi réalisées s’imputera sur le plafond fixé pour les émissions avec délai de priorité de souscription obligatoire ; — étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 7. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 9. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet : – arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ; – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ou toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicable ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 13. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  15ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission à titre onéreux ou gratuit (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.228-93 alinéa 3 du Code de commerce ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 14,1 millions d’euros, soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2014, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 6 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. 7. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de titres de créance en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; — ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 9. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 10. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 13. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  16ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.  17ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription – des actions ou des valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 et L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-147, alinéa 6 dudit Code et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, aux époques qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L.228-92 alinéa 1er, L.228-93 alinéa 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, au vu du rapport des Commissaires aux apports tel que prévu par la loi ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres Alcatel Lucent et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 6 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 4 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 4. décide qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux disposit

Description : 140340825 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de 140 705 809 €.Siège social : 148/152, route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt.542 019 096 R.C.S. NANTERRE. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2013, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2014 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com. Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 28 mai 2014. L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2014 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 24 du 24 février 2014. 1403408

Description : 14009987 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de EUR 140 705 809Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS542 019 096 R.C.S. PARIS Avis de convocation Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont convoqués sur première convocation le mercredi 28 mai 2014, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après. Par décision du Conseil d’administration en date du 19 mars 2014, les modifications ci-dessous sont apportées à l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 février 2014 : (i)         5ème résolution : M. Francesco Caio est proposé en qualité de nouvel administrateur,(ii)       13ème résolution : le montant nominal maximal des émissions avec droit préférentiel de souscription est ramené de 56,5 millions d’euros à 46,5 millions d’euros,(iii)      14ème résolution : le délai de priorité est porté de 3 à 5 jours et il est précisé que les émissions réalisées sans délai de priorité s’imputent sur le montant nominal maximal des émissions réalisées avec délai de priorité,(iv)     17ème résolution : « Possibilité d’émettre … » est remplacé par « Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre… ». L’ordre du jour et les textes résolutions sont dorénavant rédigés comme suit : Ordre du jour Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Résultat de l’exercice – affectation ;4. Nomination de Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur ;5. Nomination de M. Francesco Caio en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement du mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur ;8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Michel Combes, Directeur général ;9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration ;10. Ratification du transfert du siège social ;11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.  Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - AVEC droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offres au public ;15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription ;17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription - des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;19. Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - SANS droit préférentiel de souscription – de titres de capital ;20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder - SANS droit préférentiel de souscription - à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance ;21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration a l’effet de consentir – SANS droit préférentiel de souscription - des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux ;22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne ;23. Pouvoirs. Texte des résolutions Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions, inclus dans la brochure de convocation, est disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 909 568 081 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 29 915 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 799 euros qui en résulte.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 1 294 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à 1 909 568 081 euros au compte « report à nouveau », lequel serait ramené de (15 106 481 071,36) euros à (13 196 912 990,36) euros. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Nomination de Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Cinquième résolution (Nomination de M. Francesco Caio en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Francesco Caio en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Huitième résolution(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Michel Combes, Directeur Général). — L'Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments.  Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 5 février 2014, conformément à l’article L.225-36 du code de commerce, de transférer, à compter du 19 mai 2014, le siège Social de la Société du 3, avenue Octave Gérard 75007 Paris au 148/152, route de la reine, 92100 Boulogne-Billancourt et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « Article 4 – Siège socialLe siège social est au 148/152 route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt. »  Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un plafond de rachat de 280 855 420 actions, correspondant à un montant théorique de rachat maximal de 5 617 108 400 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, soit de modification de la valeur nominale, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue notamment :– de leur annulation, en tout ou partie ;– de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou seront liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 22ème résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 22ème résolution. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de la 21ème résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 21ème résolution ;– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par la réglementation et aux époques que le Conseil d’administration, appréciera ;– de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;– d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, mais non en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à :– réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 280 855 420 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;– imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;– constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et– déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - AVEC droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 46,5 millions d’euros, soit à titre indicatif 33 % du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 46,5 millions d’euros soit à titre indicatif 33% du capital social au 31 décembre 2013 ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;– étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu (i) de la 18ème résolution (incorporation de réserves, primes, bénéfices), (ii) de la 20ème résolution (attributions d’actions de performance existantes ou à émettre), (iii) de la 21ème résolution (attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) et (iv) de la 22ème résolution (augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise), de la présente Assemblée générale ne s’imputera pas sur le montant nominal maximal global stipulé ci-dessus. 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;– offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; ou– de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra également être réalisée par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 9. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créance) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet, à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « cancellation scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation :– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 28,25 millions d’euros (soit à titre indicatif 20% du capital social au 31 décembre 2013) pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à 5 jours ;– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 14,1 millions d’euros (soit à titre indicatif 10% du capital social au 31 décembre 2013) pour les émissions sans droit de priorité ; le montant nominal de la ou des augmentations de capital ainsi réalisées s’imputera sur le plafond fixé pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à 5 jours ;– étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :— décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ;– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ;— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire);— imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans le cadre de placements privés régis par le II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créance) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. 2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ; 5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 14,1 millions d’euros, soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente assemblée au paragraphe 5 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ; 10 .donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 12. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription - des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, au vu du rapport des Commissaires aux apports tel que prévu par la loi ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente assemblée au paragraphe 5 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente auto

Description : 140041124 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°24Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de 140 427 709,85 EURSiège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris. Avis préalable de convocation.Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le mercredi 28 mai 2014, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après. Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20132. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20133. Résultat de l’exercice – affectation4. Nomination de Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur5. Nomination de [M. ou Mme [.]] en qualité d’administrateur6. Renouvellement du mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur7. Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur8. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Michel Combes, Directeur général9. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration10. Ratification du transfert du siège social11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - AVEC droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offres au public15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription17. Possibilité d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription - des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres19. Détermination du prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission - SANS droit préférentiel de souscription – de titres de capital20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder - SANS droit préférentiel de souscription - à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration a l’effet de consentir – SANS droit préférentiel de souscription - des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne23. Pouvoirs Texte des résolutionsLe rapport du Conseil d’administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 909 568 081 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle approuve spécialement, conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 29 915 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 10 799 euros qui en résulte. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 1 294 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013 s’élevant à 1 909 568 081 euros au compte « Report à nouveau », lequel serait ramené de (15 106 481 071,36) euros à (13 196 912 990,36) euros.L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Nomination de Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Véronique Morali en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution (Nomination de [M. ou Mme []] en qualité d’administrateur) – (les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme [M. ou Mme []] en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Michel Combes, Directeur général). — L'Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Michel Combes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments. Neuvième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Philippe Camus, Président du Conseil d’administration). — L'Assemblée générale, consultée en application des recommandations du code Afep-Medef de juin 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, ayant pris connaissance de la présentation des éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Philippe Camus au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur lesdits éléments. Dixième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 5 février 2014, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, de transférer, à compter du 19 mai 2014, le siège social de la Société du 3, avenue Octave Gréard 75007 PARIS au 148/152, route de la Reine, 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit :« Article 4 – Siège socialLe siège social est au 148/152, route de la Reine, 92100 Boulogne-Billancourt. » Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne, à acheter ou faire acheter les actions de la Société.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, un plafond de rachat de 280 855 420 actions, correspondant à un montant théorique de rachat maximal de 5 617 108 400 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, soit de modification de la valeur nominale, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue notamment :— de leur annulation, en tout ou partie ;— de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont ou seront liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 22ème résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 22ème résolution. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de la 21ème résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 21ème résolution ;— d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par la réglementation et aux époques que le Conseil d’administration, appréciera ;— de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;— d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, mais non en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, et par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à :— réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2013, un plafond de 280 855 420 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;— imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et— déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - AVEC droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L. 225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;2. Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 56,5 millions d’euros, soit à titre indicatif 40% du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions de la présente Assemblée générale est fixé à 56,5 millions d’euros soit à titre indicatif 40% du capital social au 31 décembre 2013 ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;– étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées en vertu (i) de la 18ème résolution (incorporation de réserves, primes, bénéfices), (ii) de la 20ème résolution (attributions d’actions de performance existantes ou à émettre), (iii) de la 21ème résolution (attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions) et (iv) de la 22ème résolution (augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise), de la présente Assemblée générale ne s’imputera pas sur le montant nominal maximal global stipulé ci-dessus.4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;– prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;– prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;- offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; ou- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée.– décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra également être réalisée par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ;6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;9. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission - SANS droit préférentiel de souscription - d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par offres au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’offres au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créance) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet, à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse Merger » ou d’un « cancellation scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation :– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 28,25 millions d’euros (soit à titre indicatif 20 % du capital social au 31 décembre 2013) pour les émissions avec droit de priorité au moins égal à 3 jours ;– le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 14,1 millions d’euros (soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2013) pour les émissions sans droit de priorité ;– étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;6. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ;10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :- arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ;- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire);– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offres au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;12. Rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre - SANS droit préférentiel de souscription - des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie de placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :1. Délègue, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans le cadre de placements privés régis par le II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créance) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.2. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par la Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation ;5. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 14,1 millions d’euros, soit à titre indicatif 10 % du capital social au 31 décembre 2013, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 5 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;– à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;6. Décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :– le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;– ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;8. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue immédiatement par elle soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ;10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :– décider l’augmentation de capital et/ou déterminer les valeurs mobilières à émettre et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques (notamment les modalités d’exercice des droits attachés, le cas échéant, aux actions ou valeurs mobilières à émettre), le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.11. Prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;12. Rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital AVEC ou SANS droit préférentiel de souscription). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation.La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-septième résolution (Possibilité d’émettre – SANS droit préférentiel de souscription - des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-147, 6ème alinéa dudit Code :1. Autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, au vu du rapport des Commissaires aux apports tél que prévu par la loi ;2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 5 de la 14ème résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 13ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;3. Décide qu‘à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ;4. Décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation ;5. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :– décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, les modalités de leur émission et les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributio

Description : 130551313 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 116 471 561,65 eurosSiège social : 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris542 019 096 R.C.S. Paris(la « Société ») Avis aux (i) bénéficiaires d’options de souscription d’actions (les « Options »), (ii) bénéficiaires d’actions de performance, (iii) titulaires d’obligations remboursables en actions de la Société (les « ORA »), (iv) titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société (les « OCA »), (v) titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société à échéance 1er janvier 2015 (les « OCEANE 2015 »), (vi) titulaires d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de la Société à échéance 1er juillet 2018 (les « OCEANE 2018 ») Les bénéficiaires d’Options, les bénéficiaires d’actions de performance, les titulaires d’ORA, les titulaires d’OCA, les titulaires d’OCEANE 2015 et les titulaires d’OCEANE 2018 sont informés que la Société a décidé, le 3 novembre 2013, de procéder à une augmentation de capital d’un montant brut de 954 917 275,20 euros par émission de 454 722 512 actions ordinaires nouvelles, à souscrire en espèces, au prix unitaire de 2,10 euros (prime d’émission de 2,05 euros incluse), pouvant être porté à un montant maximum de 966 000 000 euros par émission de 460 000 000 actions ordinaires nouvelles, en cas de création d’un maximum de 27 047 098 actions au résultat de l’exercice d’Options ou de droits à l’attribution d’actions attachés à certaines valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (l’ « Augmentation de Capital »). L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 8 actions ordinaires nouvelles pour 41 actions existantes d’une valeur nominale de 0,05 euro (41 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions nouvelles au prix de 2,10 euros par action). La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 19 novembre 2013 au 29 novembre 2013 inclus. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les modalités détaillées de l’Augmentation de Capital sont présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 3 novembre 2013 sous le numéro n°13-583 (le « Prospectus »)et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 12 mars 2013 sous le numéro D.13-0124 (le « Document de Référence »), de la première actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l’AMF le 25 juin 2013 sous le numéro D.13-0124-A01, de la deuxième actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’AMF le 3 novembre 2013 sous le numéro D.13-0124-A02, et d’une note d’opération (qui contient le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »). Dans le cas où, préalablement au 15 novembre 2013, plus de 27 047 098 actions nouvelles de la Société seraient créées au résultat de l’exercice d’Options, de la conversion ou du remboursement en actions de certaines valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et où le nombre d’actions existantes de la Société serait augmenté dans une proportion rendant nécessaire un ajustement de la parité de souscription visée ci-dessus, cette parité serait modifiée avant la date de détachement du droit préférentiel de souscription et précisée dans une note complémentaire soumise au visa de l’AMF le 15 novembre 2013. Une note complémentaire soumise au visa de l’AMF le 15 novembre 2013 serait également émise en cas de survenance d’un fait, d’un évènement ou d’un élément d’information nouveau significatif entre le 3 novembre 2013 et le 15 novembre 2013. La faculté d’exercice des Options exerçables, le droit à remboursement en actions de la Société des ORA et le droit à conversion en actions de la Société des OCA seront suspendus le 14 novembre 2013 (00h00, heure de Paris), et ce jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des actions nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 14 novembre 2013 (00h00, heure de Paris). Une notice relative à cette suspension a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°133 du 6 novembre 2013, conformément aux dispositions de l’article R. 225-133 du Code de commerce. A l’issue de l’Augmentation de Capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que :les bénéficiaires d’Options exerçables qui n’auront pas exercé leurs Options au plus tard le 13 novembre 2013 (23h59, heure de Paris) ;les bénéficiaires d’Options qui ne peuvent actuellement être exercées ;les bénéficiaires d’actions de performance dont la période d’acquisition n’a pas expiré le 14 novembre 2013 ;les titulaires d’ORA qui n’auront pas exercé leur droit de remboursement en actions de la Société au plus tard le 13 novembre 2013 (23h59, heure de Paris) ;les titulaires d’OCA qui n’auront pas exercé leur droit de conversion en actions de la Société au plus tard le 13 novembre 2013 (23h59, heure de Paris) ;les titulaires d’OCEANE 2015 qui n’auront pas exercé leur droit à attribution d’actions au plus tard le 31 octobre 2013 inclus ; etles titulaires d’OCEANE 2018 qui n’auront pas exercé leur droit à attribution d’actions au plus tard le 31 octobre 2013 inclus, soient préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, selon le cas, aux stipulations des règlements des plans d’Options, aux stipulations des plans d’attribution d’actions de performance ou aux modalités respectives des ORA, des OCA, des OCEANE 2015 et des OCEANE 2018.  1305513

Description : 13054316 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133Avis divers____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 116 471 561,65 eurosSiège social : 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris542 019 096 R.C.S. Paris(la « Société ») Avis (i) aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours (les « Options »), (ii) aux titulaires d’obligations remboursables en actions de la Société émises par Coralec (les « ORA ») et (iii) aux titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société émises par Coralec (les « OCA ») (Suspension de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de la Société) Les bénéficiaires d’Options et les titulaires d’ORA et d’OCA sont informés que : — la Société a décidé, le 3 novembre 2013, de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, aux stipulations respectives des règlements des plans d’Options et aux modalités respectives des ORA et des OCA, le Conseil d’administration de la Société a décidé, le 29 octobre 2013, de suspendre :- la faculté d’exercice des Options ;- le droit à remboursement en actions de la Société des ORA ; et- le droit à conversion en actions de la Société des OCA, à compter du 14 novembre 2013 (0h00, heure de Paris) et ce jusqu’à la date de règlement-livraison incluse des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, sans que la période de suspension ne puisse toutefois excéder trois mois à compter du 14 novembre 2013 (0h00, heure de Paris). La levée de cette suspension sera automatique le lendemain du règlement-livraison de ces actions nouvelles ou, le cas échéant, à l’issue de la période de trois mois susvisée. Les droits des bénéficiaires d’Options, des titulaires d’ORA et des titulaires d’OCA n’ayant pas exercé leur droit à l’attribution d’actions de la Société avant le 13 novembre 2013 (23h59, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, aux stipulations des règlements des plans d’Options et aux modalités respectives des ORA et des OCA.  1305431

Description : 130324612 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital de 4 658 862 466 €.Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS.542 019 096 R.C.S. PARIS. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2012, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2013 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com. Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 7 mai 2013. L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 20 du 15 février 2013. 1303246

Description : 130216317 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENTSociété anonyme au capital 4 658 862 466 euros.Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS.542 019 096 R.C.S. PARIS Avis de deuxième convocationL’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 7 mai 2013 au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris n’a pas pu délibérer sur les trois résolutions suivantes de l’ordre du jour, faute de quorum pour celles-ci :— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues (treizième résolution) ; — Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission » (quatorzième résolution); — Pouvoirs (quinzième résolution). En conséquence, les actionnaires d’Alcatel Lucent sont informés qu’ils sont à nouveau convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 29 mai 2013 au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à 14 heures pour délibérer sur ces trois résolutions. Le texte de ces treizième, quatorzième et quinzième résolutions a été publié dans l’avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°34 du 20 mars 2013 et dans le journal d’annonces légales la Loi n°57 du 20 mars 2013. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.Il est précisé que conformément aux articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, les formulaires de vote par correspondance adressés à la Société et les mandats donnés pour l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 valent pour cette Assemblée Générale Extraordinaire réunie sur deuxième convocation sur le même ordre du jour. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 24 mai 2013, zéro heure, heure de Paris) :– pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;– pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. B. Modes de participation à l’Assemblée GénéraleL’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par voie postale. 1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée GénéralePour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif reçoit sur demande le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.– l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent.Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le vendredi 24 mai 2013), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée GénéraleL’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.– l’actionnaire au nominatif reçoit sur demande le formulaire de vote qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.– l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services.Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.Le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (le mardi 28 mai 2013 à 15h00, heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:Actionnaire au nominatif pur – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.– l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur http://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».Actionnaire au porteur ou au nominatif administré– l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.– l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée soit le mardi 28 mai 2013 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 27 mai 2013 à 15h00 (heure de Paris). Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) :– ne peut plus choisir un autre mode de participation ;– a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le vendredi 24 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 24 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 23 mai 2013, adresser ses questions à Alcatel Lucent, Président du conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le conseil d’administration.1302163

Description : 1300822 20 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital 4 653 127 652 euros. Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS. 542 019 096 R.C.S. PARIS.   Avis de convocation.   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le mardi 7 mai 2013, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 10 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Par décision du Conseil d’administration en date du 7 mars 2013, l’avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 15 février 2013 est complété par trois nouvelles résolutions insérées aux numéros 4, 10 et 11 et par l’ajout des informations manquantes de la résolution numéro 9 relative à la nomination d’un censeur. L’ordre du jour et les résolutions sont dorénavant rédigés comme suit :   Ordre du jour   Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   3. Résultat de l’exercice – affectation ;   4. Nomination de M. Michel Combes en qualité d’administrateur ;   5. Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur ;   6. Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur ;   7. Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur ;   8. Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur ;   9. Nomination d’un censeur ;   10. Approbation d’un engagement en faveur de M. Michel Combes en matière de retraite ;   11. Approbation d’un engagement en faveur de M. Michel Combes en cas de cessation de fonctions ;   12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ;     Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire   13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ;   14. Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission » ;   15. Pouvoirs.   Texte des résolutions   Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions est disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com).     DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (2 894 685 915,00) euros.   Elle approuve spécialement, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles, visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionnées dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 35 005 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 12 052 euros qui en résulte.     Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (1 451) millions d’euros.     Troisième Résolution (Résultat de l’exercice – affectation ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à (2 894 685 915,00) euros au compte « Report à nouveau », lequel serait porté de (12 211 795 156,36) euros à                 (15 106 481 071,36) euros.   L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.     Quatrième Résolution ( Nomination de M. Michel Combes en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Michel Combes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Sixième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième Résolution  (Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur, en remplacement de M. W. Frank Blount, et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième Résolution   (Nomination d’un censeur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Gilles Le Dissez, en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Dixième Résolution ( Approbation d’un engagement en faveur de M. Michel Combes en matière de retraite ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de M. Michel Combes en matière de retraite.     Onzième Résolution ( Approbation d’un engagement en faveur de M. Michel Combes en cas de cessation de fonctions ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de M. Michel Combes en cas de cessation de fonctions.     Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2012 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 232 656 382 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 653 127 640 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.   Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10% du montant du capital social à la date considérée.   De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.   Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division ou modification de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.   L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue, et notamment : – de leur annulation, en tout ou partie, par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution ci-après ; – de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Toutefois, en cas de cession d’actions aux salariés, et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 23ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 ; – d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, appréciera ; – de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; – d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.   La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE   Treizième Résolution  (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues) — l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même code à : – réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’action auto-détenue, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; – imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et – déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.     Quatorzième Résolution (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission »)  — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, décide de réduire le capital social de 4 536 799 460,70 euros pour le ramener de 4 653 127 652 euros à 116 328 191,30 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,05 euro.   La somme de 4 536 799 460,70 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée au compte « prime d’émission ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.   Conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (ci-après, le « Tribunal ») de cette résolution, si aucun créancier ni le représentant de la masse des obligataires n’a fait opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.   En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :   — décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :   Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à cent seize millions trois cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-onze euros et trente centimes (EUR 116 328 191,30). Il est divisé en deux milliards trois cent vingt-six millions cinq cent soixante-trois mille huit cent vingt-six (2 326 563 826) actions de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »   — décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier comme suit les 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012 : 1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème et 19ème résolutions par l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 23 millions d’euros ; 2. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 17,5 millions d’euros ; 3. en conséquence, la limite globale cumulée mentionnée à la 21ème résolution est fixée à 40,5 millions d’euros. — prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, ni des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, y compris celui de surseoir à la réalisation de la réduction du capital, notamment en cas d’opposition des créanciers ou du représentant de la masse des obligataires, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.     Quinzième Résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     ————————      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.     A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   Les actionnaires voulant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 2 mai 2013, zéro heure, heure de Paris) : – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.     B. Modes de participation à l’Assemblée Générale   L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par voie postale, ou encore en votant par Internet.   Afin de faciliter les démarches administratives, la Société, au travers d’un site sécurisé dédié à son Assemblée, offre à ses actionnaires, quel que soit son choix, la possibilité en se connectant à l’adresse https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg, de demander sa carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter.     1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée Générale   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. – l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le jeudi 2 mai 2013), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.     2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant par Internet.   – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. – l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (le lundi 6 mai 2013 à 15h00, heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:    Actionnaire au nominatif pur   – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur http://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».    Actionnaire au porteur ou au nominatif administré   – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée soit le 6 mai 2013 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2013 à 15h00 (heure de Paris).   Vote par Internet   L’actionnaire dispose de la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes :   Actionnaire au nominatif pur : L’actionnaire devra se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée Générale (dont l’adresse se trouve ci-dessous) en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran.   Actionnaire au nominatif administré : L’actionnaire recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée Générale (dont l’adresse se trouve ci-dessous). L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran.   Actionnaire au porteur : L’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’intermédiaire financier transmettra l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée (dont l’adresse se trouve ci-dessous). L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 20 mars 2013 et jusqu’au 6 mai 2013 à 15h00, heure de Paris.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.   Adresse du site sécurisé dédié à l’Assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg   Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2013, adresser ses questions à Alcatel Lucent, Président du conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.   Le conseil d’administration. 1300822

Description : 1300355 15 février 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 653 127 652 €. Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.     Avis préalable de convocation   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le mardi 7 mai 2013, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 10 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour   Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1.— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 2.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 3.— Résultat de l’exercice – affectation 4.— Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur 5.— Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur 6.— Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur 7.— Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme. Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur 8.— Nomination d’un censeur 9.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions     Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   10.— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues 11.— Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission » 12.— Pouvoirs   Texte des résolutions   Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com).    Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (2 894 685 915,00) euros.   Elle approuve spécialement, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles, visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionnées dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 35 005 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 12 052 euros qui en résulte.     Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (1 451) millions d’euros.     Troisième résolution   (Résultat de l’exercice – affectation ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à (2 894 685 915,00) euros au compte « Report à nouveau », lequel serait porté de (12 211 795 156,36) euros à (15 106 481 071,36) euros.   L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.     Quatrième résolution ( Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur, en remplacement de M. W. Frank Blount, et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution ( Nomination d’un censeur) — (les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme [M. ou Mme [.]], en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Neuvième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2012 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 232 656 382 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 653 127 640 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.   Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10% du montant du capital social à la date considérée.   De plus, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.   Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division ou modification de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.     L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue, et notamment :   – de leur annulation, en tout ou partie, par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 10ème résolution ci-après ; – de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Toutefois, en cas de cession d’actions aux salariés, et conformément à l’article L. 3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 23ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 ; – d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, appréciera ; – de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ; – d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.   Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.   La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire     Dixième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code à :   – réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’action auto-détenue, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; – imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et – déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.     Onzième résolution (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission ») — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, décide de réduire le capital social de 4 536 799 460,70 euros pour le ramener de 4 653 127 652 euros à 116 328 191,30 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,05 euro.   La somme de 4 536 799 460,70 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée au compte « prime d’émission ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.   Conformément aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (ci-après, le « Tribunal ») de cette résolution, si aucun créancier ni le représentant de la masse des obligataires n’a fait opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.   En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :   – décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :   Nouvelle rédaction : « Le capital social est fixé à cent seize millions trois cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-onze euros et trente centimes (EUR 116 328 191,30). Il est divisé en deux milliards trois cent vingt-six millions cinq cent soixante-trois mille huit cent vingt-six (2 326 563 826) actions de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »   – décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier comme suit les 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions adoptées par l’assemblée générale mixte du 8 juin 2012 :   1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème et 19ème résolutions par l’émission, avec droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 23 millions d’euros ;   2. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 17,5 millions d’euros ;   3. en conséquence, la limite globale cumulée mentionnée à la 21ème résolution est fixée à 40,5 millions d’euros ;   – prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, ni des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. – délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, y compris celui de surseoir à la réalisation de la réduction du capital, notamment en cas d’opposition des créanciers ou du représentant de la masse des obligataires, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.     Douzième résolution (Pouvoirs ) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   A. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 2  mai 2013, zéro heure, heure de Paris) :   – pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.     B. — Modes de participation à l’Assemblée Générale.   L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par voie postale, ou encore en votant par Internet.   Afin de faciliter les démarches administratives, la Société, au travers d’un site sécurisé dédié à son Assemblée, offre à ses actionnaires, quelque soit leur choix, la possibilité en se connectant à l’adresse https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg, de demander leur carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter.     1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée Générale   Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :   – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. – l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le jeudi 2 mai 2013), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.     2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale   L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant par Internet.   – l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. – l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard la veille de l’Assemblée générale (le lundi 6 mai 2013 à 15h00, heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes:   Actionnaire au nominatif pur : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur http://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée soit le 6 mai 2013 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le 4 mai 2013 à 15h00 (heure de Paris).     Vote par Internet   L’actionnaire dispose de la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes :   – Actionnaire au nominatif pur : L’actionnaire devra se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée Générale (dont l’adresse se trouve ci-dessous) en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran. Actionnaire au nominatif administré : L’actionnaire recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée Générale (dont l’adresse se trouve ci-dessous). L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran. – Actionnaire au porteur : L’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’intermédiaire financier transmettra l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée (dont l’adresse se trouve ci-dessous). L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran.   Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 20 mars 2013 et jusqu’au 6 mai 2013 à 15h00, heure de Paris.   Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.   Adresse du site sécurisé dédié à l’Assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg   Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) :   – ne peut plus choisir un autre mode de participation ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le jeudi 2 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     C. — Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.   1 . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com.     2 . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2013, adresser ses questions à Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   3 . Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, 3 avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée.   Le conseil d’administration   1300355

Description : 1204390 27 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 653 127 652 €. Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS. 542 019 096 R.C.S. PARIS.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence 2011, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2012 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com. Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 8 juin 2012.   L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2012 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N° 21 du 17 février 2012.     1204390

Description : 1201086 26 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 650 766 656 €. Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont convoqués sur première convocation le vendredi 8 juin 2012, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après. L’avis préalable de convocation comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 février 2012 et est disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com). Le Président utilisant les pouvoirs délégués par le Conseil dans sa séance du 14 mars 2012, a arrêté le texte définitif de la 9e résolution et l’ordre du jour correspondant tels que publiés dans l’avis préalable de convocation, comme suit :   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Bertrand Lapraye, en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. En conséquence l’ordre du jour est complété comme suit : …/… 9. Renouvellement du mandat de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur ; …/… Le texte des résolutions et l’ordre du jour sont par ailleurs inchangés.   Ordre du jour.   I. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 3. Résultat de l’exercice – affectation ; 4. Renouvellement du mandat de Lady Sylvia Jay en qualité d’administrateur ; 5. Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur ; 6. Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur ; 9. Renouvellement du mandat de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur ; 10. Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 11. Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 12. Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 13. Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.     II. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   15. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; 21. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; 24. Pouvoirs.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   a. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 juin 2012, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   b. Modes de participation à l’Assemblée Générale : L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par voie postale, ou encore en votant par Internet. Afin de faciliter les démarches administratives, la Société, au travers d’un site sécurisé dédié à son Assemblée, offre à ses actionnaires, quel que soit leur choix, la possibilité en se connectant à l’adresse https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg, de demander sa carte d’admission, de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée ou de voter. 1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent. Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 5 juin 2012), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements, soit en votant par Internet. — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 2 juin 2012. Le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (le jeudi 7 juin 2012 à 15h00, heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — Actionnaire au nominatif pur : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur http://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». — Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire – l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée soit le 7 juin 2012 à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2012 à 15h00 (heure de Paris).   Vote par Internet : L’actionnaire dispose de la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : — Actionnaire au nominatif pur : L’actionnaire devra se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée Générale (dont l’adresse se trouve ci-dessous) en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran. — Actionnaire au nominatif administré : L’actionnaire recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée Générale (dont l’adresse se trouve ci-dessous). L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran. — Actionnaire au porteur : L’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation (pour la quantité d’actions précisée par l’actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l’intermédiaire financier transmettra l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin, mandataire de la Société et gestionnaire du site de vote par Internet. Cette adresse électronique sera utilisée par ce dernier pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée (dont l’adresse se trouve ci-dessous). L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions affichées à l’écran. Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 2 avril 2012 et jusqu’au 7 juin 2012 à 15h00, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Adresse du site sécurisé dédié à l’Assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/alcatel-lucent.pg Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le mardi 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le mardi 5 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2012, adresser ses questions à Alcatel Lucent, Président du Conseil d’Administration, Secrétariat du Conseil, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter de la publication du présent avis ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     1201086

Description : 1200404 17 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 650 766 656 €. Siège social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis préalable de convocation. Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le vendredi 8 juin 2012, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour.   I. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 3. Résultat de l’exercice – affectation ; 4. Renouvellement du mandat de Lady Sylvia Jay en qualité d’administrateur ; 5. Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur ; 6. Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur ; 8. Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur ; 9. Nomination - Renouvellement d’un censeur ; 10. Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 11. Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 12. Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 13. Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.     II. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   15. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ; 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; 21. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions ; 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ; 24. Pouvoirs.     Texte des résolutions. Le rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com) à compter du 20 février 2012.     I. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d’Administration et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 1 316 133 645,00 €. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’Administration qui s’élèvent à un montant global de 36 330 €, ainsi que la charge d’impôt estimée à 12 510 € qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net bénéficiaire de 1 144  millions €.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011 s’élevant à 1 316 133 645,00 € au compte « Report à nouveau », lequel serait porté de (10 895 661 511,36) € à (12 211 795 156,36) €. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Lady Sylvia Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de Lady Sylvia Jay en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Nomination /Renouvellement d’un censeur) (les éléments manquants dans le texte de la présente résolution feront l’objet d’une publication ultérieure). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, [renouvelle M. ( ) / nomme M. ou Mme ( ), en remplacement de M. ( )), en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société BEAS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat de la société Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2011 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 232 538 332 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 650 766 640 € sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous. Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à la date considérée. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 €. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue, et notamment : — de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 15e résolution ci-après ; — de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 23e résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 23e résolution ; — d’honorer des obligations et notamment remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration, appréciera ; — de les conserver et les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; — d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     II. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code : — réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’action auto-détenue, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; — imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et — déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 920 millions €, soit à titre indicatif 20 % du capital social au 31 décembre 2011, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre ou plusieurs des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou – réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; étant précisé que le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment : — décider l’augmentation de capital et fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; — imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 8. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la Société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime : — par une offre au public, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, ou ; — d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, et pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation : — le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 700 millions €, soit à titre indicatif 15 % du capital social au 31 décembre 2011, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet : – arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer ; – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire ; – imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 10. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre par voie de placement privé visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés qui lui sont liées et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L.225-135, L.225-136 et L.228‑92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, par une offre par voie de placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime : — d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la Société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, ou ; — d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la Société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond visé à la 17e résolution, (ii) s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée générale et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital social, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le prix, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; 10. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de la présente délégation. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-147, 6e alinéa dudit Code : 1. délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1 ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 17e résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond global prévu à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment : — décider l’augmentation de capital et déterminer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports, fixer le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; — imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation permettant d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 6. rappelle que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Vingt-et-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 16e,  17e, 18e, 19e et 20e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au Conseil d’Administration résultant des 16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions de l’Assemblée réunie ce jour : 1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser : - la limite globale de 920 millions €, soit à titre indicatif 20 % du capital social au 31 décembre 2011 au titre des émissions effectuées avec droit préférentiel de souscription en vertu des 16e et 19e résolutions de la présente Assemblée ; - la limite globale de 700 millions €, soit à titre indicatif 15 % du capital social au 31 décembre 2011 au titre des émissions effectuées sans droit préférentiel de souscription en vertu des 17e, 18e, 19e et 20e résolutions de la présente Assemblée ; Par conséquent, la limite globale cumulée ne pourra dépasser 1 620 millions €, soit à titre indicatif 35 % du capital social au 31 décembre 2011, ou la contre-valeur de ce montant, au titre des émissions effectuées avec droit préférentiel de souscription (20 %) et sans droit préférentiel de souscription (15 %) ; Etant précisé, qu’à ces limitations pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société. 2. les augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ainsi que les augmentations de capital réservées aux salariés en vertu des 22e et 23e résolutions, étant soumises à des limitations spécifiques, la limite globale ne s’appliquera pas.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la Société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 21e résolution de la présente Assemblée générale ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : — décider l’augmentation de capital et déterminer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres portera effet ; — décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital actuellement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en oeuvre des formules à effet de levier ; 3. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ; 4. fixe à 26 mois, à compter

Description : 1103788 20 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 640 543 330 €. Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS. 542 019 096 R.C.S. PARIS.     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’Alcatel Lucent, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2010, déposé par Alcatel Lucent auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2011 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com, dans la rubrique « Informations réglementées ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 27 mai 2011.   L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2011 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis préalable de convocation publié dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 18 février 2011 et dans l’avis de convocation publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2011.       1103788

Description : 1101060 1 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de EUR 4 636 771 096. Siège Social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 PARIS. 542 019 096 R.C.S. PARIS.   Rectificatif à l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 30 mars 2011 sous le n° 1100967     Dans le premier paragraphe, il convient de lire :   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont convoqués sur première convocation le vendredi 27 mai 2011, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour tel que publié dans l’avis de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2011.     1101060

Description : 1100967 30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 636 771 096 €. Siège social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont convoqués sur première convocation le vendredi 27 mai 2010, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour énoncé ci-après.     Ordre du jour .     I. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;  2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;  3. Résultat de l’exercice – Affectation ;  4. Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur ;  5. Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur ;  6. Convention et engagements réglementés ;  7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.   II. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   8. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues ;  9. Modifications statutaires (Mise à jour de l’article 16 des statuts : disposition caduque - Modification de l’article 21 des statuts : signature électronique et procédé d’identification des actionnaires) ;  10. Pouvoirs pour formalités.   ————————   L’avis préalable de convocation comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 février 2011 et est disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com).    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 24 mai 2011, zéro heure, heure de Paris) :   — pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   B. Modes de participation à l’Assemblée Générale. — L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par voie postale.   1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :   — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 24 mai 2011), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2011.   Le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (le jeudi 26 mai à 15h00, heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — Actionnaire au nominatif pur : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur http://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   — Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris).     Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R. 225-85 du Code de commerce) :   — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2011, adresser ses questions à Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social d’Alcatel Lucent, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter de la publication du présent avis ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     1100967

Description : 1100357 18 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 636 771 096 €. Siège social : 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis préalable de convocation. Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation le vendredi 27 mai 2011, en Assemblée Générale Mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour :   I. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3. Résultat de l’exercice – Affectation ; 4. Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur ; 5. Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur ; 6. Convention et engagements réglementés ; 7. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions.   II. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   8. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; 9. Modifications statutaires (Mise à jour de l’article 16 des statuts : disposition caduque - Modification de l’article 21 des statuts : signature électronique et procédé d’identification des actionnaires) ; 10. Pouvoirs pour formalités.   Texte des Résolutions. Le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions sera disponible sur le site internet de la Société (http://www.alcatel-lucent.com) à compter du 25 mars 2011.   I. Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d'administration et les comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 1 497 128 449,03 €. Enfin, elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de la Société tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 292 M€.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à 1 497 128 449,03 € au compte « Report à nouveau », lequel serait ramené de (12 392 789 960,39) € à (10 895 661 511,36) €. L’Assemblée Générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Convention et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce (i) prend acte qu’aucune convention ou engagement n’a été souscrit au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et (ii) prend acte des informations relatives aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs.   Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2010 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 231 838 554 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 636 771 080 € sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 €. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par les dispositions législatives ou réglementaires ou qui viendrait à être permise au titre de ces dernières, et notamment : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 8e résolution ci-après ; — afin de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). En cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 31e résolution et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à cette même autorisation. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de l’autorisation donnée au Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 30e résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à cette même autorisation ; — en vue d’honorer des obligations et notamment émettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; — afin de les conserver et les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur le marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 20e résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   II. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée à : — réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 7e résolution de la présente Assemblée Générale, ou encore de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; — imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, accomplir toutes formalités nécessaires ; et — déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée Générale, à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 dans sa 21e résolution.   Neuvième résolution (Modifications statutaires – Mise à jour de l’article 16 des statuts : disposition caduque - Modification de l’article 21 des statuts : signature électronique et procédé d’identification des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — de modifier l’article 16 des statuts, en supprimant les dispositions prévues au paragraphe 3 désormais caduques et en modifiant en conséquence le paragraphe 4, comme suit :   Rédaction actuelle Nouvelle rédaction 1. « Le Conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. 1. « Le Conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. 2. Le Conseil d’administration décide si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration ou si elle est assumée par un Directeur général. 2. Le Conseil d’administration décide si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration ou si elle est assumée par un Directeur général. 3. Jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la Société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, la direction générale de la Société est assurée par le Directeur général, à moins que le Conseil d’administration ne décide, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction, de confier la direction générale au Président du Conseil d’administration. Paragraphe supprimé.  4. A partir de la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la Société, la société Lucent Technologie Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006. Le Conseil d’administration pourra décider si la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration ou par un Directeur général, uniquement si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents. Lorsqu’il n’aura pu délibérer, faute du quorum ainsi requis, le Conseil d’administration devra se réunir une seconde fois pour délibérer à nouveau dans un délai maximal de dix jours. La décision du Conseil relative au mode d’exercice de la direction générale de la Société sera prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés et restera valable jusqu’à nouvelle décision du Conseil. Le Conseil d'administration ne peut délibérer sur ce choix que si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents. Lorsqu'il n'a pu délibérer, faute de quorum ainsi requis, le Conseil d'administration doit se réunir une seconde fois pour délibérer à nouveau dans un délai maximal de dix jours. 3. La décision du Conseil relative au mode d'exercice de la direction générale de la Société est prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés et reste valable jusqu'à nouvelle décision du Conseil. 5. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.   4. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. 6. Sauf l'effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le Président du Conseil d'administration ou le Directeur général, s'il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. » 5. Sauf l'effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le Président du Conseil d'administration ou le Directeur général, s'il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu.   Les autres dispositions de l’article 16 restent inchangées.   — de modifier les paragraphes 3, 4 et 5 de l’article 21 des statuts comme suit afin de préciser les modalités de participation et de vote préalable par voie électronique et de procéder à un toilettage de ces mêmes dispositions, dans les conditions du cadre réglementaire actuel :                                     Rédaction actuelle Nouvelle rédaction « 3. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées Générales ou Spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. » « 3. Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par procuration ou à distance aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le Conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes Assemblées Générales ou Spéciales par visioconférence ou par tout moyen de communication électronique, y compris Internet, permettant leur identification. » « 4. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toutes Assemblées Générales ou Spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. Pour être retenu, tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. » « 4. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes Assemblées Générales ou Spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis préalable de convocation et l’avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du Conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire électronique auquel elle s’attache pouvant consister en un identifiant et un mot de passe ou tout autre moyen prévu par la règlementation en vigueur. Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la Société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la Société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. » « 5. Le déroulement de l’Assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou par télétransmission. Le cas échéant, il en est fait mention dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. « 5. Le déroulement de l’Assemblée peut être retransmis par visioconférence et/ou par transmission électronique. Le cas échéant, il en est fait mention dans l’avis préalable de convocation et dans l’avis de convocation.   Les autres dispositions de l’article 21 restent inchangées.   Dixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. — Les actionnaires voulant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 24 mai 2011, zéro heure, heure de Paris) :   — pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ;   — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.   B. Modes de participation à l’Assemblée Générale. — L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par voie postale.   1. Actionnaire souhaitant assister à l’Assemblée Générale : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante :   — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera de la transmettre à BNP Paribas Securities Services, mandataire d’Alcatel Lucent.   Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 24 mai 2011), il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale : L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut voter à distance, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.   — l’actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu’il doit compléter, signer et renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — l’actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte qui se chargera de le transmettre accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2011.   Le formulaire dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra ensuite parvenir, au plus tard la veille de l’Assemblée Générale (le jeudi 26 mai à zéro heure, heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe T jointe, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — Actionnaire au nominatif pur : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande en ressaisissant les informations ci-dessus sur http://planetshares.bnpparibas.com en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   — Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire – l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2011.   Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation ; — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le mardi 24 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires.   1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. La demande d’inscription de points devra être motivée et accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés dès réception sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com.   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2011, adresser ses questions à Alcatel Lucent, Président du Conseil d’administration, Secrétariat du Conseil, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions écrites figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   3. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social d’Alcatel Lucent, 3, avenue Octave Gréard, 75007 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.alcatel-lucent.com, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent l’Assemblée.   Le Conseil d’administration.     1100357

Description : 1004008 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 636 121 636 €. Siège Social : 3, Avenue Octave Gréard, 75007 PARIS. 542 019 096 R.C.S. PARIS.     Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 d’Alcatel Lucent, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2009, déposé par Alcatel Lucent auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2010 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com, dans la rubrique « Informations réglementées ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 1er juin 2010.   L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 1er juin 2010 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis de réunion valant avis de convocation, publié dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2010.         1004008

Description : 1001909 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 636 121 636 €. Siège Social : 54 rue La Boétie 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.     Avis de convocation rectificatif   Le présent avis modifie l’avis de réunion valant avis de convocation et son additif parus respectivement dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 24 mars 2010 et n°38 du 29 mars 2010.   Le Conseil d’administration, réuni le 2 mai 2010, a décidé de modifier le montant nominal maximal des autorisations financières figurant dans les projets des 22ème et 23ème résolutions, initialement décidé par le Conseil d’administration du 17 mars 2010, ainsi qu’il suit :   — Vingt-deuxième résolution : le montant nominal maximal proposé dans le cadre du renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription est porté de 700 millions d’euros à 920 millions d’euros, soit à titre indicatif 20% du capital de la société au 31 décembre 2009.   — Vingt-troisième résolution : le montant nominal maximal proposé dans le cadre du renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription est ramené de 920 millions d’euros à 700 millions d’euros, soit à titre indicatif 15 % du capital du capital de la société au 31 décembre 2009. Ce plafond est commun aux 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions.   La limitation globale du montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront être réalisées, avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions, est inchangée, soit            1 620 millions d’euros représentant à titre indicatif 35% du capital (27ème résolution). Le texte des résolutions et du rapport du Conseil d'administration demeure par ailleurs inchangé.    Il est rappelé que les actionnaires d'Alcatel Lucent sont convoqués le mardi 1er juin 2010, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.     Ordre du jour   Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, 3. Résultat de l’exercice – Affectation, 4. Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur, 5. Renouvellement du mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur, 8. Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur, 10. Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur, 11. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur, 12. Nomination de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur, 13. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, 14. Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur, 15. Nomination de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur, 16. Approbation d’une convention et des engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice, 17. Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration, 18. Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général, 19. Ratification du transfert du siège social, 20. Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire :   21. Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues, 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre par voie de placement privé visée à l’article         L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22ème, 23ème et 24ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre, 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, 27. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions, 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, 29. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’Actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance, 30. Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux, 31. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, 32. Modification de la durée du mandat des administrateurs prévue à l’article 13 des statuts et de la durée du mandat des censeurs prévue à l’article 14 des statuts, 33. Pouvoirs.     Texte des Résolutions Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire. Comptes de l’exercice et affectation du résultat (Résolutions 1 à 3). — Les 1ère et 2ème résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, respectivement, les comptes annuels d’Alcatel Lucent arrêtés au 31 décembre 2009, qui se traduisent par un bénéfice de 598 297 584,44 euros, et les comptes consolidés d’Alcatel Lucent arrêtés au 31 décembre 2009, qui se traduisent par une perte de 504 millions d’euros. La 3ème résolution concerne la proposition d’affectation du résultat. Il est proposé d’affecter ce résultat de l’exercice au compte report à nouveau, ce dernier serait ainsi ramené de (12 991 087 544,83) euros à (12 392 789 960,39) euros.   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 598 297 584,44 euros. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 504 millions d’euros.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 598 297 584,44 euros au compte « report à nouveau », lequel serait ramené de (12 991 087 544,83) euros à (12 392 789 960,39) euros. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2006 2007 2008 Nombre d’actions au 31 décembre 2 309 679 141 2 317 441 420 2 318 041 761 Distribution aux actionnaires (en euros) 369 548 662,56 - - Dividende net par action (en euros) 0,16 - -   Renouvellement du mandat de huit administrateurs (Résolutions 4 à 11). — Les mandats d’administrateurs de MM. Camus, Verwaayen, Bernard, Blount, Eizenstat, Hughes, Monty et Piou arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2010 a examiné de nouveau les critères d’indépendance conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise et a considéré que l’ensemble des administrateurs, à l’exception de MM. Camus et Verwaayen, avaient la qualité d’administrateur indépendant. Par conséquent, six des administrateurs dont le mandat arrive à échéance, à savoir MM. Bernard, Blount, Eizenstat, Hughes, Monty et Piou, sont indépendants. Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations propose de renouveler les mandats de ces huit administrateurs pour la durée de quatre ans fixée par les statuts. Il propose également de profiter du renouvellement d’un grand nombre d’administrateurs pour mettre en place l’échelonnement des mandats conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise. C’est l’objet de la 32ème résolution présentée ci-après aux termes de laquelle la durée du mandat des administrateurs serait ramenée de quatre ans à trois ans de façon générale et par ailleurs la durée du mandat de certains administrateurs serait ramenée exceptionnellement à une durée de un ou deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné (par tiers chaque année) des mandats des administrateurs. Par conséquent, en cas d’adoption de la 32ème résolution, les mandats de MM. Camus, Verwaayen et Monty seront réduits à une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012; les mandats de MM. Eizenstat, Hughes et Piou seront réduits à une durée de 2 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011; et les mandats de MM. Bernard et Blount seront réduits à une durée de 1 an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution  (Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Philippe Camus sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Ben Verwaayen sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Daniel Bernard sera réduit à une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. W. Frank Blount sera réduit à une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Stuart E. Eizenstat sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Louis R. Hughes sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Jean C. Monty sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Olivier Piou sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Nomination d’un nouvel administrateur (Résolution 12). — La 12ème résolution porte sur la nomination d’un nouvel administrateur. Cette proposition correspond à la volonté d’élargir le cercle du Conseil d’administration pour accueillir de nouvelles personnalités reconnues dans leur domaine de compétences et s’inscrit par ailleurs dans le cadre de la proposition de loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration. Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations propose Mme Carla Cico en tant qu’administrateur pour une durée de 4 ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Toutefois, en cas d’adoption de la 32ème résolution, la durée du mandat sera réduite à 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Douzième résolution (Nomination de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur Mme Carla Cico pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de Mme Carla Cico sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs (Résolution 13). — La 13ème résolution a pour but de déterminer une nouvelle enveloppe de jetons de présence afin de maintenir le montant de la rémunération moyenne par administrateur compte tenu de la proposition faite à l’assemblée de nommer un nouvel administrateur et d’introduire par ailleurs une part additionnelle liée à un engagement d’achat et de conservation de titres de la société par les administrateurs. Cette proposition tient compte : – de l’augmentation du nombre des administrateurs; en effet, le Conseil d’administration vous propose la nomination d’un nouvel administrateur qui fait l’objet de la 12ème résolution. Si cette nomination est approuvée, le nombre des administrateurs bénéficiant de jetons de présence serait porté de 8 à 9 membres. Ainsi, afin de maintenir le montant de leur rémunération individuelle moyenne, qui s’élève au titre de l’exercice 2009 à 87 500 euros, il vous est proposé d’augmenter le montant des jetons de présence à due proportion, – du niveau de rémunération constaté pour les administrateurs de sociétés cotées dans les métiers d’Alcatel Lucent et sur des marchés de référence afin d’être en mesure d’attirer des profils exigeants et performants pour le groupe, – d’une part additionnelle dont l’attribution, à parts égales, sera conditionnée par l’investissement en actions de la société par chaque administrateur, à hauteur du montant total alloué, après impôts, et leur conservation pendant toute la durée du mandat d’administrateur. Par conséquent, le Conseil d’administration propose de fixer le montant de la part additionnelle à un montant de 200 000 euros et de porter en conséquence le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs de 700 000 euros à 990 000 euros. Il est rappelé que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne bénéficient pas de jetons de présence. Il appartiendra au Conseil de répartir cette somme entre ses membres et son intention est de maintenir une répartition qui tient compte de l’assiduité de chaque administrateur.   Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution (nomination d’un nouvel administrateur), décide, afin de maintenir le montant de la rémunération moyenne par administrateur et d’introduire une part liée à un engagement d’achat et de conservation de titres de la société pour un montant de 200 000 euros dont l’attribution, à parts égales, sera conditionnée par l’investissement en actions de la société par chaque administrateur, à hauteur du montant total alloué après impôts, et de leur conservation pendant toute la durée du mandat d’administrateur, de porter en conséquence, le montant global des jetons de présence de 700 000 à 990 000 euros.   Renouvellement du mandat d’un censeur et nomination d’un nouveau censeur (Résolutions 14 et 15). — Les mandats de censeur de MM. Jean-Pierre Desbois et Patrick Hauptmann arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Les 14ème et 15ème résolutions sont destinées à renouveler le mandat de M. Jean-Pierre Desbois et à nommer un nouveau censeur en la personne de M. Bertrand Lapraye pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil propose, au regard de ce qui est proposé pour les administrateurs, de profiter du renouvellement des censeurs pour mettre en place l’échelonnement de leur mandat. C’est l’objet de la 32ème résolution présentée ci-après aux termes de laquelle la durée du mandat des censeurs serait portée de deux ans à trois ans de façon générale et par ailleurs la durée du mandat d’un censeur serait maintenue à une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 14 des statuts, le mandat de M. Jean-Pierre Desbois sera porté à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Quinzième résolution (Nomination de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Approbation d’une convention et d’engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au   cours de l’exercice (Résolution 16). — La 16ème résolution concerne une convention et des engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce qui ont été approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.   — Accords conclus avec Thales : La convention concerne la poursuite de l’exécution des accords conclus avec Thales durant la période où Alcatel Lucent détenait indirectement une participation de plus de 10 % dans le capital social de Thales soit jusqu’à la cession à Dassault Aviation en date du 19 mai 2009 de la totalité de sa participation. Ces accords, signés en date du 28 décembre 2006 et entrés en vigueur le 5 janvier 2007, comprennent un Accord de coopération avec Thales et TSA (une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’Etat français), et un contrat intitulé « Master Agreement » avec Alcatel-Lucent Participations et Thales, relatif au transfert à cette dernière des actifs d’Alcatel Lucent dans le domaine des activités spatiales, de la signalisation ferroviaire et des systèmes de sécurité. — Engagements « Autres avantages » en faveur du Président du Conseil d’administration : Les engagements pris par la société en faveur de         M. Philippe Camus relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009. Ces engagements « Autres avantages » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans sa séance du 17 septembre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009. L’acquisition des Actions de performance ne pourra être constatée qu’à la condition que M. Philippe Camus soit présent en qualité de mandataire social au terme de la période d’acquisition de 2 ans. Cette condition sera réputée satisfaite notamment en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration autre que pour faute et en cas de démission de ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour un motif autre qu’un motif personnel ou en cas de changement de contrôle de la société. Ces dispositions particulières fixant pour les attributions d’Actions de performance consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration (sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues par les règlements des plans applicables), constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce.   — Engagements « Autres avantages » et « Retraite » en faveur du Directeur général  : « Autres avantages » Les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions, soumis à des conditions de performance, dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur général se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009. Ces engagements « Autres avantages » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 17 septembre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009. L’acquisition des Actions de performance ne pourra être constatée que sous la condition que M. Ben Verwaayen soit présent en qualité de mandataire social au terme de la période d’acquisition de 2 ans et les droits attachés aux options consenties seront définitivement acquis à la condition qu’il conserve sa qualité de mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition de 4 ans. Ces conditions seront réputées satisfaites notamment en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général autre que pour faute et en cas de démission de ses fonctions de Directeur Général pour un motif autre qu’un motif personnel ou en cas de changement de contrôle de la société. Ces dispositions particulières fixant pour les attributions d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et à l’acquisition d’options de souscription d’actions dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues par les règlements des plans applicables) constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. « Retraite » Les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen en matière de retraite, soumis à des conditions de performance, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009. Ces engagements « Retraite » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration les 17 septembre 2008 et 29 octobre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009. Ces engagements « Retraite » consentis à M. Ben Verwaayen ne prévoient pas expressément la condition d’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise conformément aux dispositions prévues à l’article L.137-11 du Code de la Sécurité Sociale. Ils sont soumis à des critères de performance qui seront appréciés sur la durée de son mandat social. Ces dispositions particulières constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Cette convention et ces engagements sont visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   — Absence de nouvelle convention ou de nouvel engagement conclus au cours de l’exercice 2009 : Aucune nouvelle convention et aucun nouvel engagement n’a été conclu au cours de l’exercice 2009.   Seizième résolution (Approbation d’une convention et des engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver la continuation de la convention et des engagements dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.   Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration (Résolution 17). — La 17ème résolution concerne les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 17 septembre 2008 et avaient été approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009 tel que rappelé ci-dessus au titre de la 16ème résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle approbation est requise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé. Il est ainsi proposé aux actionnaires d’approuver lesdits engagements dans les mêmes termes et sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur puis de Président du Conseil d’administration. La nature et les modalités essentielles de ces engagements sont rappelées ci-dessus au titre de la 16ème résolution ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   Dix-septième résolution (Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « Autres avantages » pris par la société en faveur de M. Philippe Camus fixant, pour les attributions d’actions de performance consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.   Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général (Résolution 18). — La 18ème résolution concerne les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions soumis à des conditions de performance et des engagements pris en matière de retraite sous conditions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Ces engagements « Autres avantages » et « Retraite » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration les 17 septembre 2008 et 29 octobre 2008 et avaient été approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009 tel que rappelé ci-dessus au titre de la 16ème résolution. Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle approbation est requise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé. Il est ainsi proposé aux actionnaires d’approuver lesdits engagements dans les mêmes termes et sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur puis de Directeur Général. La nature et les modalités essentielles de ces engagements sont rappelées ci-dessus au titre de la 16ème résolution ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   Dix-huitième résolution  (Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « Autres avantages » pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen fixant, pour les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’actions de performance et d’options de souscription d’actions dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général et approuve les engagements en matière de retraite pris également en sa faveur, sous conditions de performance.   Ratification du transfert du siège social (Résolution 19). — La 19ème résolution est destinée à ratifier la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 mars 2010 de transférer le siège social d’Alcatel Lucent, avec une prise d’effet au 17 mai 2010, du 54, rue La Boétie 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts.   Dix-neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 17 mars 2010, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce, de transférer, à compter du 17 mai 2010, le siège social de la société du 54, rue La Boétie 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « Article 4 – Siège social Le siège social est au 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris. »   Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions (Résolution 20). — La 20ème résolution est destinée à renouveler l’autorisation d’achat d’actions qui avait été conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en date du 29 mai 2009, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé qu’Alcatel Lucent n’a procédé à aucune opération d’achat ou de vente de ses propres actions au cours de l’exercice 2009. Le nombre d’actions auto-détenues par la société au 31 décembre 2009 s’élevait à 25 343 255 représentant 1,09 % du capital social. Cette autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. En effet, la société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat et à l’annulation d’actions. Elle doit aussi pouvoir procéder à la réalisation de l’exercice des options d’achat en cours. Cette résolution prévoit donc que la société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces achats (soit au 31 décembre 2009, 231,8 millions d’actions) et que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. Le prix maximal pour intervenir en Bourse serait fixé à 20 euros par action. Il est précisé que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique et qu’elle serait valable pour une période de 18 mois. Les objectifs du programme de rachat que nous pourrions mettre en place en vertu de cette autorisation figurent dans le descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en section 8.6 du document de référence 2009 de la société.   Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article            R.225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2009 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 806 081 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 636 121 620 euros. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 20 euros. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : – en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ci-après ; – afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 31ème résolution et conformément à l’article L. 3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 31ème résolution. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de la 30ème résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 30ème résolution ; – en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et – en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 16ème résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire :   Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société (Résolution 21). — La 21ème résolution est destinée à renouveler, pour une période de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler, s’il le juge opportun, les actions de la société détenues par elle dans le cadre du programme de rachat d’actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, 10 % du capital social. Elle est le complément de la 20ème résolution. Il n’a pas été fait usage de cette faculté au cours de l’exercice écoulé.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée à : – annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 17ème résolution.   Délégations financières (Résolutions 22 à 28). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 a renouvelé pour une période de 26 mois les délégations relatives aux émissions d’actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et avec suppression du droit préférentiel de souscription et incorporation de réserves. Le 10 septembre 2009, la société a procédé à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal d’environ un milliard d’euros représenté par 309,6 millions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’une valeur unitaire de 3,23 euros. L’objectif de l’émission était de permettre, à titre principal, le refinancement de l’endettement du groupe et l’allongement de la maturité de ce dernier et, de manière résiduelle, de répondre aux besoins de financement du groupe. Cette opération a eu pour conséquence de consommer significativement le plafond de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 et de réduire la quote-part utilisable de 20 % à 6,5 % environ du capital social. Le Conseil d’administration estime que la société, comme tous les grands opérateurs internationaux, doit disposer de la plus grande flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution du marché actuel. Il peut s’agir tout d’abord de saisir des opportunités qui peuvent se présenter sur les marchés financiers (comme cela a été réalisé en septembre 2009), d’offrir à la société l’opportunité de restructurer sa dette ou d’acquérir dans des conditions satisfaisantes des actifs qui viendraient conforter la stratégie définie. En tout état de cause, l’utilisation éventuelle de ces délégations tiendra compte de l’impact pour les actionnaires existants et ferait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers sur les motifs et les conditions de l’opération selon la réglementation en vigueur. Nous vous proposons de mettre fin par anticipation mais sans effet rétroactif à la délégation en vigueur pour sa quote-part non encore utilisée à ce jour et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au Conseil d’administration dans une limite de 15 % du capital social. En complément de cette délégation, et dans le cadre de cette limite de 15 % du capital social, le Conseil d’administration vous demande de lui déléguer les compétences aux fins de procéder à des augmentations de capital en utilisant, le cas échéant, les deux dispositifs suivants prévus par la réglementation en vigueur : – le régime spécifique des augmentations de capital par placement privé issu de l’Ordonnance du 22 janvier 2009, – la faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Ces délégations viennent compléter le dispositif classique des délégations financières. Elles sont autonomes et c’est pourquoi il vous est proposé de vous prononcer par un vote distinct sur chacune des résolutions particulières telles que décrites ci-après. Parallèlement, le Conseil d’administration vous propose de renouveler également pour une nouvelle période de 26 mois les délégations financières n’ayant pas été utilisées au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors. Ces délégations concernent les émissions de titres en vue de rémunérer des apports en nature (26ème résolution) ainsi que les incorporations de réserves, bénéfices ou primes (28ème résolution) qu’il vous est proposé de renouveler dans les mêmes termes et sous les mêmes limites que celles proposées et approuvées lors de l’assemblée du 29 mai 2009. Par ailleurs le Conseil d’administration vous propose de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (22ème résolution) dans les mêmes termes mais en réduisant la limite existante à hauteur de 29 % à 20 % du capital social, ramenant ainsi la limite globale des émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription à hauteur de 49 % à 35 % du capital social. Les principales caractéristiques des valeurs mobilières émises en application des résolutions 22 à 26 ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner accès à une quote-part du capital de la société, ne seront donc déterminées qu’à la date de la décision d’émission et, conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, un rapport complémentaire sera établi, décrivant les conditions définitives des opérations envisagées. Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la décision d’émission du Conseil d’administration et porté à la connaissance de la première Assemblée générale des actionnaires suivant la décision d’émission. Le rapport des Commissaires aux comptes sur cette émission et, le cas échéant, les autres rapports requis par la réglementation en vigueur, seront établis au moment de l’utilisation de la délégation par le Conseil d’administration   Etat des délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration selon les propositions faites à l’Assemblée générale du 1er juin 2010 :   État des délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration selon les propositions faites à l’assemblée générale du 1er juin 2010 Montant maximal autorisé Limitations globales I. Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription :     Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 920 millions d’euros, soit à titre indicatif 20 % du capital social 6 000 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances 20 % II. Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :     Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 700 millions d’euros, soit à titre indicatif 15 % du capital social 6 000 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances 15 % Émission par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription 15 % du capital social   Émission de titres en cas d’apports en nature 10 % du capital social   III. Émissions avec droit et sans droit préférentiel de souscription :     Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des autorisations I et II (Greenshoe) 15 % de l’émission initiale Plafond global des émissions I et II de 20 % et 15 % IV. Incorporation de réserves, bénéfices ou primes :     Incorporation de réserves, bénéfices ou primes Montant global des sommes pouvant être incorporées au capital Montant global des sommes pouvant être incorporées au capital   Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 22). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 18ème résolution adoptée avec 98 % des voix, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Alcatel Lucent n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors. Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009 avec un seuil réduit à 20 % du capital social.   — Caractéristiques identiques, mais réduction du seuil de 29 % à 20 %, par rapport à la résolution adoptée en 2009 : Le nombre de titres de capital ou de titres donnant accès au capital pouvant être émis en vertu de cette délégation serait limité à un maximum de 20 % environ (contre 29 % en 2009) du nombre d’actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, un nombre de 460 millions d’actions sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009. Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le Conseil s’élèverait à 920 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 6 milliards d’euros, étant ici précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 18ème résolution ; 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 920 millions d’euros, soit à titre indicatif 20 % du capital au 31 décembre 2009, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre ou plusieurs des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou - réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; – imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 8. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 23). — L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 19ème résolution adoptée avec 91 % des voix, la délégation relative aux émissions d’actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009 avec un seuil réduit à 15 % du capital social. Cette nouvelle délégation aurait pour effet de mettre fin sans effet rétroactif à la délégation en vigueur à hauteur du solde non encore utilisé, soit environ 6,5 % du capital social au 31 décembre 2009.   — Caractéristiques identiques, mais réduction du seuil de 20 % à 15 %, par rapport à la résolution adoptée en 2009 : Cette nouvelle délégation donnerait compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances dans la limite de 15 % du capital social de la société, représentant à titre indicatif, un nombre de 350 millions d’actions au 31 décembre 2009. Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le Conseil s’élèverait à 700 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 6 milliards d’euro

Description : 1000949 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de EUR 4 636 121 636€. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris     Additif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 24 mars 2010   A la suite d’erreurs matérielles, il convient de :   — supprimer le dernier paragraphe commençant par « Par ailleurs » et terminant par « plan annuel 2011 »,   — lire à la suite des résolutions :   « Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.   Cependant, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 27 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard le mardi 25 mai 2010.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, parviennent :   — Pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, au plus tard, la veille de l’assemblée ; ou,   — Pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard, la veille de l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le jeudi 27 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 mai 2010, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours visé à l’article R.225-73 du Code de commerce. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des projets de résolutions proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est précisé que le siège social est situé 54, rue La Boétie 75008 Paris jusqu’au 16 mai 2010. A compter du 17 mai 2010 il sera situé au 3 avenue Octave Gréard 75007 Paris.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.     Le conseil d’administration »       1000949

Description : 1000834 24 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 636 121 636 €. Siège Social : 54 rue La Boétie 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le mardi 1er juin 2010, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour   Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009,   3. Résultat de l’exercice – Affectation,   4. Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur,   5. Renouvellement du mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur,   6. Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur,   7. Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur,   8. Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur,   9. Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur,   10. Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur,   11. Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur,   12. Nomination de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur,   13. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs,   14. Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur,   15. Nomination de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur,   16. Approbation d’une convention et des engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice,   17. Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration,   18. Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général,   19. Ratification du transfert du siège social,   20. Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,     Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   21. Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues,   22. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées,   23. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,   24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre par voie de placement privé visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,   25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 22ème, 23ème et 24ème résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre,   26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces,   27. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 22ème, 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions,   28. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,   29. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution d’actions de performance existantes ou à émettre aux salariés et mandataires sociaux soumises à des conditions de performance,   30. Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux,   31. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou la cession à ces derniers d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital,   32. Modification de la durée du mandat des administrateurs prévue à l’article 13 des statuts et de la durée du mandat des censeurs prévue à l’article 14 des statuts,   33. Pouvoirs.   Texte des résolutions   Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire   Comptes de l’exercice et affectation du résultat (Résolutions 1 à 3) : Les 1 ère et 2 ème résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, respectivement, les comptes annuels d’Alcatel Lucent arrêtés au 31 décembre 2009, qui se traduisent par un bénéfice de 598 297 584,44 euros, et les comptes consolidés d’Alcatel Lucent arrêtés au 31 décembre 2009, qui se traduisent par une perte de 504 millions d’euros. La 3ème résolution concerne la proposition d’affectation du résultat. Il est proposé d’affecter ce résultat de l’exercice au compte report à nouveau, ce dernier serait ainsi ramené de (12 991 087 544,83) euros à (12 392 789 960,39) euros.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de 598 297 584,44 euros. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le Conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de 504 millions d’euros.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à 598 297 584,44 euros au compte « report à nouveau », lequel serait ramené de (12 991 087 544,83) euros à (12 392 789 960,39) euros.   L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :  Exercices 2006 2007 2008 Nombre d’actions au 31 décembre 2 309 679 141 2 317 441 420 2 318 041 761 Distribution aux actionnaires (en euros) 369 548 662,56 - - Dividende net par action (en euros) 0,16 - -     Renouvellement du mandat de huit administrateurs (Résolutions 4 à 11) : Les mandats d’administrateurs de MM. Camus, Verwaayen, Bernard, Blount, Eizenstat, Hughes, Monty et Piou arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2010 a examiné de nouveau les critères d’indépendance conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise et a considéré que l’ensemble des administrateurs, à l’exception de MM. Camus et Verwaayen, avaient la qualité d’administrateur indépendant. Par conséquent, six des administrateurs dont le mandat arrive à échéance, à savoir MM. Bernard, Blount, Eizenstat, Hughes, Monty et Piou, sont indépendants. Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations propose de renouveler les mandats de ces huit administrateurs pour la durée de quatre ans fixée par les statuts. Il propose également de profiter du renouvellement d’un grand nombre d’administrateurs pour mettre en place l’échelonnement des mandats conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise. C’est l’objet de la 32ème résolution présentée ci-après aux termes de laquelle la durée du mandat des administrateurs serait ramenée de quatre ans à trois ans de façon générale et par ailleurs la durée du mandat de certains administrateurs serait ramenée exceptionnellement à une durée de un ou deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné (par tiers chaque année) des mandats des administrateurs. Par conséquent, en cas d’adoption de la 32ème résolution, les mandats de MM. Camus, Verwaayen et Monty seront réduits à une durée de 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012; les mandats de MM. Eizenstat, Hughes et Piou seront réduits à une durée de 2 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011; et les mandats de MM. Bernard et Blount seront réduits à une durée de 1 an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Philippe Camus sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Ben Verwaayen sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Daniel Bernard en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Daniel Bernard sera réduit à une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. W. Frank Blount en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. W. Frank Blount sera réduit à une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Stuart E. Eizenstat sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Louis R. Hughes sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Jean C. Monty sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur pour une nouvelle durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de M. Olivier Piou sera réduit à une durée de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Nomination d’un nouvel administrateur (Résolution 12) : La 12ème résolution porte sur la nomination d’un nouvel administrateur. Cette proposition correspond à la volonté d’élargir le cercle du Conseil d’administration pour accueillir de nouvelles personnalités reconnues dans leur domaine de compétences et s’inscrit par ailleurs dans le cadre de la proposition de loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration. Le Conseil d’administration sur recommandation du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations propose Mme Carla Cico en tant qu’administrateur pour une durée de 4 ans, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Toutefois, en cas d’adoption de la 32ème résolution, la durée du mandat sera réduite à 3 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Douzième résolution (Nomination de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur Mme Carla Cico pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts, le mandat de Mme Carla Cico sera réduit à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs (Résolution 13) : La 13ème résolution a pour but de déterminer une nouvelle enveloppe de jetons de présence afin de maintenir le montant de la rémunération moyenne par administrateur compte tenu de la proposition faite à l’assemblée de nommer un nouvel administrateur et d’introduire par ailleurs une part additionnelle liée à un engagement d’achat et de conservation de titres de la société par les administrateurs. Cette proposition tient compte : – de l’augmentation du nombre des administrateurs ; en effet, le Conseil d’administration vous propose la nomination d’un nouvel administrateur qui fait l’objet de la 12ème résolution. Si cette nomination est approuvée, le nombre des administrateurs bénéficiant de jetons de présence serait porté de 8 à 9 membres. Ainsi, afin de maintenir le montant de leur rémunération individuelle moyenne, qui s’élève au titre de l’exercice 2009 à 87 500 euros, il vous est proposé d’augmenter le montant des jetons de présence à due proportion, – du niveau de rémunération constaté pour les administrateurs de sociétés cotées dans les métiers d’Alcatel Lucent et sur des marchés de référence afin d’être en mesure d’attirer des profils exigeants et performants pour le groupe, – d’une part additionnelle dont l’attribution, à parts égales, sera conditionnée par l’investissement en actions de la société par chaque administrateur, à hauteur du montant total alloué, après impôts, et leur conservation pendant toute la durée du mandat d’administrateur. Par conséquent, le Conseil d’administration propose de fixer le montant de la part additionnelle à un montant de 200 000 euros et de porter en conséquence le montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs de 700 000 euros à 990 000 euros. Il est rappelé que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général ne bénéficient pas de jetons de présence. Il appartiendra au Conseil de répartir cette somme entre ses membres et son intention est de maintenir une répartition qui tient compte de l’assiduité de chaque administrateur.   Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’approbation de la 12ème résolution (nomination d’un nouvel administrateur), décide, afin de maintenir le montant de la rémunération moyenne par administrateur et d’introduire une part liée à un engagement d’achat et de conservation de titres de la société, pour un montant de 200 000 euros, dont l’attribution, à parts égales, sera conditionnée par l’investissement en actions de la société par chaque administrateur, à hauteur du montant total alloué après impôts, et de leur conservation pendant toute la durée du mandat d’administrateur, et de porter en conséquence, le montant global des jetons de présence de 700 000 à 990 000 euros.   Renouvellement du mandat d’un censeur et nomination d’un nouveau censeur (Résolutions 14 et 15) : Les mandats de censeur de MM. Jean-Pierre Desbois et Patrick Hauptmann arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Les 14ème et 15ème résolutions sont destinées à renouveler le mandat de M. Jean-Pierre Desbois et à nommer un nouveau censeur en la personne de M. Bertrand Lapraye pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Le Conseil propose, au regard de ce qui est proposé pour les administrateurs, de profiter du renouvellement des censeurs pour mettre en place l’échelonnement de leur mandat. C’est l’objet de la 32ème résolution présentée ci-après aux termes de laquelle la durée du mandat des censeurs serait portée de deux ans à trois ans de façon générale et par ailleurs la durée du mandat d’un censeur serait maintenue à une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné.   Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. L’Assemblée générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la 32ème résolution relative à la modification de l’article 14 des statuts, le mandat de M. Jean-Pierre Desbois sera porté à une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Quinzième résolution (Nomination de M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Bertrand Lapraye en qualité de censeur pour une durée de deux ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Approbation d’une convention et d’engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice (Résolution 16) : La 16ème résolution concerne une convention et des engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce qui ont été approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.   — Accords conclus avec Thales : La convention concerne la poursuite de l’exécution des accords conclus avec Thales durant la période où Alcatel Lucent détenait indirectement une participation de plus de 10% dans le capital social de Thales soit jusqu’à la cession à Dassault Aviation en date du 19 mai 2009 de la totalité de sa participation. Ces accords, signés en date du 28 décembre 2006 et entrés en vigueur le 5 janvier 2007, comprennent un Accord de coopération avec Thales et TSA (une société holding dont le capital est intégralement détenu par l’Etat français), et un contrat intitulé « Master Agreement » avec Alcatel-Lucent Participations et Thales, relatif au transfert à cette dernière des actifs d’Alcatel Lucent dans le domaine des activités spatiales, de la signalisation ferroviaire et des systèmes de sécurité.   — Engagements « Autres avantages » en faveur du Président du Conseil d’administration : Les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009. Ces engagements « Autres avantages » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans sa séance du 17 septembre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009. L’acquisition des Actions de performance ne pourra être constatée qu’à la condition que M. Philippe Camus soit présent en qualité de mandataire social au terme de la période d’acquisition de 2 ans. Cette condition sera réputée satisfaite notamment en cas de révocation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration autre que pour faute et en cas de démission de ses fonctions de Président du Conseil d’administration pour un motif autre qu’un motif personnel ou en cas de changement de contrôle de la société. Ces dispositions particulières fixant pour les attributions d’Actions de performance consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration (sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues par les règlements des plans applicables), constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.   — Engagements « Autres avantages » et « Retraite » en faveur du Directeur général : « Autres avantages » Les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions, soumis à des conditions de performance, dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur général se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009. Ces engagements « Autres avantages » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 17 septembre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009. L’acquisition des Actions de performance ne pourra être constatée que sous la condition que M. Ben Verwaayen soit présent en qualité de mandataire social au terme de la période d’acquisition de 2 ans et les droits attachés aux options consenties seront définitivement acquis à la condition qu’il conserve sa qualité de mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition de 4 ans. Ces conditions seront réputées satisfaites notamment en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général autre que pour faute et en cas de démission de ses fonctions de Directeur Général pour un motif autre qu’un motif personnel ou en cas de changement de contrôle de la société. Ces dispositions particulières fixant pour les attributions d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et à l’acquisition d’options de souscription d’actions dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général (sous réserve de la réalisation des autres conditions prévues par les règlements des plans applicables) constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce.   « Retraite » Les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen en matière de retraite, soumis à des conditions de performance, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009. Ces engagements « Retraite » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration les 17 septembre 2008 et 29 octobre 2008 et d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes avant d’être approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009. Ces engagements « Retraite » consentis à M. Ben Verwaayen ne prévoient pas expressément la condition d’achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l’entreprise conformément aux dispositions prévues à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale. Ils sont soumis à des critères de performance qui seront appréciés sur la durée de son mandat social. Ces dispositions particulières constituent des engagements soumis à la procédure des conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Cette convention et ces engagements sont visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   — Absence de nouvelle convention ou de nouvel engagement conclus au cours de l’exercice 2009 : Aucune nouvelle convention et aucun nouvel engagement n’a été conclu au cours de l’exercice 2009.   Seizième résolution (Approbation d’une convention et des engagements réglementés dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver la continuation de la convention et des engagements dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice.   Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration (Résolution 17) : La 17ème résolution concerne les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus relatifs à l’acquisition d’Actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration. Ces engagements avaient fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration le 17 septembre 2008 et avaient été approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009 tel que rappelé ci-dessus au titre de la 16ème résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle approbation est requise à chaque renouvellement du mandat de l'intéressé. Il est ainsi proposé aux actionnaires d’approuver lesdits engagements dans les mêmes termes et sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur puis de Président du Conseil d’administration. La nature et les modalités essentielles de ces engagements sont rappelées ci-dessus au titre de la 16ème résolution ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   Dix-septième résolution (Approbation des engagements « Autres avantages » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « Autres avantages » pris par la société en faveur de M. Philippe Camus fixant, pour les attributions d’actions de performance consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’actions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.   Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général (Résolution 18) : La 18ème résolution concerne les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen relatifs à l’acquisition d’Actions de performance et d’options de souscription d’actions soumis à des conditions de performance et des engagements pris en matière de retraite sous conditions de performance dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Ces engagements « Autres avantages » et « Retraite » ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration les 17 septembre 2008 et 29 octobre 2008 et avaient été approuvés par l’assemblée générale du 29 mai 2009 tel que rappelé ci-dessus au titre de la 16ème résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, une nouvelle approbation est requise à chaque renouvellement du mandat de l'intéressé. Il est ainsi proposé aux actionnaires d’approuver lesdits engagements dans les mêmes termes et sous la condition suspensive du renouvellement de son mandat d’administrateur puis de Directeur Général. La nature et les modalités essentielles de ces engagements sont rappelées ci-dessus au titre de la 16ème résolution ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.   Dix-huitième résolution (Approbation des engagements « Autres avantages » et « Retraite » visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements « Autres avantages » pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen fixant, pour les attributions d’actions de performance et d’options de souscription d’actions consenties au cours de son mandat, le principe du maintien des droits relatifs à l’acquisition d’actions de performance et d’options de souscription d’actions dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général et approuve les engagements en matière de retraite pris également en sa faveur, sous conditions de performance.   Ratification du transfert du siège social (Résolution 19) : La 19ème résolution est destinée à ratifier la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 17 mars 2010 de transférer le siège social d’Alcatel Lucent, avec une prise d’effet au 17 mai 2010, du 54, rue La Boétie 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts.   Dix-neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 17 mars 2010, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, de transférer, à compter du 17 mai 2010, le siège social de la société du 54, rue La Boétie 75008 Paris au 3, avenue Octave Gréard 75007 Paris et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : « Article 4 – Siège social Le siège social est au 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris. »   Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions (Résolution 20) : La 20ème résolution est destinée à renouveler l’autorisation d’achat d’actions qui avait été conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale en date du 29 mai 2009, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Il est rappelé qu’Alcatel Lucent n’a procédé à aucune opération d’achat ou de vente de ses propres actions au cours de l’exercice 2009. Le nombre d’actions auto-détenues par la société au 31 décembre 2009 s’élevait à 25 343 255 représentant 1,09 % du capital social. Cette autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. En effet, la société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat et à l’annulation d’actions. Elle doit aussi pouvoir procéder à la réalisation de l’exercice des options d’achat en cours. Cette résolution prévoit donc que la société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de ces achats (soit au 31 décembre 2009, 231,8 millions d’actions) et que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. Le prix maximal pour intervenir en Bourse serait fixé à 20 euros par action. Il est précisé que cette autorisation ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique et qu’elle serait valable pour une période de 18 mois. Les objectifs du programme de rachat que nous pourrions mettre en place en vertu de cette autorisation figurent dans le descriptif établi en application des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en section 8.6 du document de référence 2009 de la société.   Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10% du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2009 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 806 081 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 636 121 620 euros. De plus, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 20 euros. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.   L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : – en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 21ème résolution ci-après ; – afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 31ème résolution et conformément à l’article L. 3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 31ème résolution. De même, en cas de cessions d’actions aux salariés dans le cadre de la 30ème résolution, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 30ème résolution ; – en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et – en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 16ème résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société (Résolution 21) : La 21ème résolution est destinée à renouveler, pour une période de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler, s’il le juge opportun, les actions de la société détenues par elle dans le cadre du programme de rachat d’actions sans que les réductions de capital correspondantes puissent excéder, sur une période de 24 mois, 10 % du capital social. Elle est le complément de la 20ème résolution. Il n’a pas été fait usage de cette faculté au cours de l’exercice écoulé.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée à : – annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 17ème résolution.   Délégations financières (Résolutions 22 à 28) : L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 a renouvelé pour une période de 26 mois les délégations relatives aux émissions d’actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et avec suppression du droit préférentiel de souscription et incorporation de réserves. Le 10 septembre 2009, la société a procédé à l’émission d’un emprunt d’un montant nominal d’environ un milliard d’euros représenté par 309,6 millions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) d’une valeur unitaire de 3,23 euros. L’objectif de l’émission était de permettre, à titre principal, le refinancement de l’endettement du groupe et l’allongement de la maturité de ce dernier et, de manière résiduelle, de répondre aux besoins de financement du groupe. Cette opération a eu pour conséquence de consommer significativement le plafond de la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 et de réduire la quote-part utilisable de 20 % à 6,5 % environ du capital social. Le Conseil d’administration estime que la société, comme tous les grands opérateurs internationaux, doit disposer de la plus grande flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution du marché actuel. Il peut s’agir tout d’abord de saisir des opportunités qui peuvent se présenter sur les marchés financiers (comme cela a été réalisé en septembre 2009), d’offrir à la société l’opportunité de restructurer sa dette ou d’acquérir dans des conditions satisfaisantes des actifs qui viendraient conforter la stratégie définie. En tout état de cause, l’utilisation éventuelle de ces délégations tiendra compte de l’impact pour les actionnaires existants et ferait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers sur les motifs et les conditions de l’opération selon la réglementation en vigueur. Nous vous proposons de mettre fin par anticipation mais sans effet rétroactif à la délégation en vigueur pour sa quote-part non encore utilisée à ce jour et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au Conseil d’administration dans une même limite de 20 % du capital social. En complément de cette délégation, et dans le cadre de cette limite de 20 % du capital social, le Conseil d’administration vous demande de lui déléguer les compétences aux fins de procéder à des augmentations de capital en utilisant, le cas échéant, les deux dispositifs suivants prévus par la réglementation en vigueur : – le régime spécifique des augmentations de capital par placement privé issu de l’Ordonnance du 22 janvier 2009, – la faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Ces délégations viennent compléter le dispositif classique des délégations financières. Elles sont autonomes et c’est pourquoi il vous est proposé de vous prononcer par un vote distinct sur chacune des résolutions particulières telles que décrites ci après. Parallèlement, le Conseil d’administration vous propose de renouveler également pour une nouvelle période de 26 mois les délégations financières n’ayant pas été utilisées au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors. Ces délégations concernent les émissions de titres en vue de rémunérer des apports en nature (26ème résolution) ainsi que les incorporations de réserves, bénéfices ou primes (28ème résolution) qu’il vous est proposé de renouveler dans les mêmes termes et sous les mêmes limites que celles proposées et approuvées lors de l’assemblée du 29 mai 2009. Par ailleurs le Conseil d’administration vous propose de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (22ème résolution) dans les mêmes termes mais en réduisant la limite existante à hauteur de 29% à 15 % du capital social, ramenant ainsi la limite globale des émissions avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription à hauteur de 49% à 35% du capital social. Les principales caractéristiques des valeurs mobilières émises en application des résolutions 22 à 26 ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner accès à une quote-part du capital de la société, ne seront donc déterminées qu’à la date de la décision d’émission et, conformément à l’article R. 225-116 du Code du Commerce, un rapport complémentaire sera établi, décrivant les conditions définitives des opérations envisagées. Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la décision d’émission du Conseil d’administration et porté à la connaissance de la première Assemblée générale des actionnaires suivant la décision d’émission. Le rapport des Commissaires aux comptes sur cette émission et, le cas échéant, les autres rapports requis par la réglementation en vigueur, seront établis au moment de l’utilisation de la délégation par le Conseil d’administration   Etat des délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration selon les propositions faites à l’Assemblée Générale du 1er juin 2010 :   État des délégations de compétence et autorisations à donner au Conseil d’administration selon les propositions faites à l’assemblée générale du 1er juin 2010 Montant maximal autorisé Limitations globales I.Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription     Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 700 millions d’euros, soit à titre indicatif 15 % du capital social 15%   6 000 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances   II. Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription :     Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 920 millions d’euros, soit à titre indicatif 20 % du capital social 20%   6 000 millions d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances   Émission par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription 20 % du capital social   Émission de titres en cas d’apports en nature 10 % du capital social   III. Émissions avec droit et sans droit préférentiel de souscription :     Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des autorisations I et II (Greenshoe) 15 % de l’émission initiale Plafond global des émissions I et II     de 15 % et 20 % IV. Incorporation de réserves, bénéfices ou primes :     Incorporation de réserves, bénéfices ou primes Montant global des sommes pouvant être incorporées au capital Montant global des sommes pouvant être incorporées au capital     Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 22) : L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 18ème résolution adoptée avec 98 % des voix, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Alcatel Lucent n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors. Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.   — Caractéristiques identiques, mais réduction du seuil de 29% à 15%, par rapport à la résolution adoptée en 2009 : Le nombre de titres de capital ou de titres donnant accès au capital pouvant être émis en vertu de cette délégation serait limité à un maximum de 15% environ (contre 29% en 2009) du nombre d’actions composant le capital social de la société, soit à titre indicatif, un nombre de 350 millions d’actions sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009. Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le Conseil s’élèverait à 700 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 6 milliards d’euros, étant ici précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1. met fin, sans effet rétroactif, et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 29 mai 2009 dans sa 18ème résolution ;   2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons et les titres de créances) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   4. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à 700 millions d’euros, soit à titre indicatif 15 % du capital au 31 décembre 2009, étant précisé qu’à ce montant nominal maximal pourra s’ajouter le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée générale ;   5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre ou plusieurs des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou - réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; – décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;   7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; – imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   8. rappelle que le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 23) : L’Assemblée générale réunie le 29 mai 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 19ème résolution adoptée avec 91 % des voix, la délégation relative aux émissions d’actions, de bons ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une délégation de compétence au Conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009. Cette nouvelle délégation aurait pour effet de mettre fin sans effet rétroactif à la délégation en vigueur à hauteur du solde non encore utilisé, soit environ 6,5 % du capital social au 31 décembre 2009.   — Caractéristiques et seuils identiques par rapport à la résolution adoptée en 2009 : Cette nouvelle délégation donnerait compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances dans la limite de 20 % du capital social de la société, représentant à titre indicatif, un nombre de 460 millions d’actions au 31 décembre 2009. Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le Conseil s’élèverait à 920 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 6 milliards d’euros. Il est précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital en faveur des salariés (dans le cadre du PEE ou d’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance), qui font l’objet de limitations spécifiques. Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 27ème résolution de la présente Assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global. Le prix d’émission de titres de capital serait fixé conformément à la législation en vigueur avec un prix minimum au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. En outre, le Conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, pendant un délai, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera. En vertu de cette délégation qui lui serait consentie, le Conseil arrêterait donc - au moment de la décision de l’émission primaire, en fonction notamment de la situation du marché à cette époque et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur - l’ensemble des modalités précises des émissions ainsi autorisées, ainsi que celles des conversions, échanges, remboursements ou de l’exercice de bons.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’a

Description : 1000660 15 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 636 121 636,00 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   La présente insertion faite en application de l'article R. 211-3 du code monétaire et financier, a pour objet d’informer les Actionnaires que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3 rue d'Antin, 75002 Paris a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.   1000660

Description : 0905626 6 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 636 083 522 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’Alcatel Lucent, ainsi que les rapports contenant les certifications des commissaires aux comptes sur ces comptes, sont contenus dans le Rapport financier annuel – Document de référence relatif à l’exercice 2008, déposé par Alcatel Lucent auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2009 et accessible sur le site internet de la société à l’adresse suivante : www.alcatel-lucent.com, dans la rubrique « Informations réglementées ». Ces rapports ainsi que les comptes annuels et consolidés ont été approuvés dans leur ensemble par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 29 mai 2009.   L’affectation définitive du résultat a été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2009 sans modification du projet d’affectation, inclus dans l’avis de réunion, publié au Bulletin d’Annonces légales obligatoires du 27 mars 2009.     0905626

Description : 0902378 27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 636 083 522 euros. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le vendredi 29 mai 2009, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour :   Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, 3. Résultat de l’exercice – Affectation, 4. Ratification de la nomination de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur, 5. Ratification de la nomination de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur, 6. Ratification de la nomination de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur, 7. Ratification de la nomination de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur 8. Ratification de la nomination de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur 9. Ratification de la nomination de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur, 10. Renouvellement du mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur, 11. Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, 12. Approbation d’une convention réglementée dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice, 13. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président concernant l’attribution gratuite d’actions, 14. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général concernant l’attribution gratuite d’actions et l’attribution   d’options de souscription d’actions, 15. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général en matière de retraite, 16. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire :   17. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues, 18. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, 19. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, 20. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, 21. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, 22. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, 23. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, 24.Pouvoirs.   Texte des Résolutions. Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 10 878 858 573,91. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de M€ 5 173.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à € 10 878 858 573,91 au compte « report à nouveau », lequel serait porté de € -2 112 228 970,92 à € -12 991 087 544,83. L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2005 2006 2007 Nombre d’actions au 31 décembre 1 428 541 640 2 309 679 141 2 317 441 420 Distribution aux actionnaires 228 566 662,40 € 369 548 662,56 € - Dividende net par action 0,16 € 0,16 € -   Quatrième résolution (Ratification de la nomination de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2008, de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Henry Schacht pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2008, de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Patricia Russo pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution (Ratification de la nomination de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Robert Denham pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Linnet Deily pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Ratification de la nomination de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Edward Hagenlocker pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Neuvième résolution (Ratification de la nomination de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Pierre Halbron pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit une période expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver la continuation de la convention dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.   Treizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président concernant l’attribution gratuite d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus, en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions.   Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général concernant l’attribution gratuite d’actions et l’attribution d’options de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen, en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions et l’attribution d’options de souscription d’actions.   Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général en matière de retraite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen, en matière de retraite.   Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2008 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 804 176 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de € 4 636 083 520. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le prix maximal d’achat par action est fixé à € 20. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : – en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution ci-après ; – afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 23ème résolution ci-après et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 23ème résolution ci-après ; – en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; – en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et – en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 8ème résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire. Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée à : – annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 9ème résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 12ème résolution ; 2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à € 1 350 millions, soit à titre indicatif 29 % du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou – réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; – imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 13ème résolution ; 2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, par une offre au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime : – d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou – d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ; 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, et pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : – Le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à € 920 millions, soit à titre indicatif 20 % du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de € 6 milliards, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; 8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet : – arrêter la liste des titres apportés à l’échange ; – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ; – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 14ème résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2. ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond global prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et notamment : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; – approuver l’évaluation des apports ; – imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Vingt-et-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au conseil d’administration résultant des 18ème, 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour : 1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser € 2 270 millions, soit à titre indicatif 49 % du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2008, ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de € 6 milliards, ou la contre-valeur de ce montant.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 12ème résolution ; 2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : – fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 30 mai 2008 dans sa 12ème résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 et du Code du travail ; 3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ; 5. fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ; 6. décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à la plus élevée entre (i) cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence), et (ii) le prix minimum d’émission tel que déterminé par la règlementation applicable ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ; 8. autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : – déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; – fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ; – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ; – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.3332-24 du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.   Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.   Cependant, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard le lundi 25 mai 2009.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires de vote dûment remplis et signés parviennent :   – pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard, la veille de l’assemblée ; ou – pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire de vote à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard, la veille de l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou une partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 26 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 25 mai 2009, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   L’avis de réunion, le rapport du conseil sur les résolutions, l’avis de convocation à l’assemblée et le document de référence peuvent être consultés et téléchargés sur le site Internet de la société : www.alcatel-lucent.com   L’avis de réunion, prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mars 2009.   Le Conseil d’Administration.     0902378

Description : 0901512 27 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de EUR 4 636 083 522. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis de réunion     Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le vendredi 29 mai 2009, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008,   — Résultat de l’exercice – Affectation,   — Ratification de la nomination de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur,   — Ratification de la nomination de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur,   — Ratification de la nomination de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur,   — Ratification de la nomination de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur   — Ratification de la nomination de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur   — Ratification de la nomination de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur,   — Renouvellement du mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur,   — Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur,   — Approbation d'une convention réglementée dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice,   — Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président concernant l’attribution gratuite d’actions,   — Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général concernant l’attribution gratuite d’actions et l’attribution   d’options de souscription d’actions,   — Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général en matière de retraite,   — Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,       Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire     — Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces,   — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,   — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise,   — Pouvoirs.     Texte des Résolutions   Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire          Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 10 878 858 573,91.     Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.          Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de M€ 5 173.          Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à € 10 878 858 573,91 au compte « report à nouveau », lequel serait porté de € (2 112 228 970,92) à € (12 991 087 544,83).      L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2005 2006 2007 Nombre d’actions au 31 décembre 1 428 541 640 2 309 679 141 2 317 441 420 Distribution aux actionnaires 228 566 662,40 € 369 548 662,56 € - Dividende net par action 0,16 € 0,16 € -         Quatrième résolution (Ratification de la nomination de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2008, de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Henry Schacht pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.       Cinquième résolution (Ratification de la nomination de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 1er septembre 2008, de M. Ben Verwaayen en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Patricia Russo pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.      Sixième résolution   (Ratification de la nomination de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Stuart E. Eizenstat en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Robert Denham pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Louis R. Hughes en qualité d’administrateur, en remplacement de Mme Linnet Deily pour la durée du mandat restant à courir par cette dernière, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.       Huitième résolution (Ratification de la nomination de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Edward Hagenlocker pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.    Neuvième résolution (Ratification de la nomination de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 11 décembre 2008, de M. Olivier Piou en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Jean-Pierre Halbron pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Sylvia Jay en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.       Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit une période expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée dont   l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver la continuation de la convention dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.     Treizième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Président concernant l’attribution gratuite d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Philippe Camus, en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions.       Quatorzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général concernant l’attribution gratuite d’actions et l’attribution d’options de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen, en ce qui concerne l’attribution gratuite d’actions et l’attribution d’options de souscription d’actions.     Quinzième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce en faveur du Directeur général en matière de retraite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de M. Ben Verwaayen, en matière de retraite.     Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.   Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2008 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 804 176 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de € 4 636 083 520.     De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.   Le prix maximal d’achat par action est fixé à € 20.   Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.   L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :       — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 17ème résolution ci-après ;       — afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la 23ème résolution ci-après et conformément à l’article L. 3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la 23ème résolution ci-après ;       — en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;       — afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;       — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et       — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.   La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.   La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 8ème résolution.   En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire  Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée à :      — annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ;    — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.       La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 mai 2008 dans sa 9ème résolution.        Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 12ème résolution ;   2. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris les bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;   3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   4. décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :           — le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à € 1 350 millions, soit à titre indicatif 29 % du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;           — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards euros, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;       5. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :       — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;       — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :         — limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;       — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;        — offrir au public dans le cadre d’offres au public, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger, ou        — réaliser une offre par voie de placement privé de tout ou partie des titres non souscrits, en France ou hors de France selon les modalités visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;       — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6.  donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :         — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;         — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;        — imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;       — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;         — procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   7. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 13ème résolution ;   2.  délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, par une offre au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime :      — d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou,       — d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ;   3.  fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;   4.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, et pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ;    5.  décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation :       — Le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à € 920 millions, soit à titre indicatif 20 % du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;       — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de € 6 milliards, ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;   6.  prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;   7.  décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :       — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;       — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;       — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :       — arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;        — fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;       — déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;       — imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;       — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;       — procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   9.  rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.      Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :      1.  met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 14ème résolution ;   2.  délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   3.  décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2. ci-dessus, s’imputera sur le plafond prévu à la 19ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond global prévu à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;   4.  décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ;   5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :       — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;       — approuver l’évaluation des apports ;       — imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;       — procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Vingt-et-unième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au conseil d’administration résultant des 18ème, 19ème et 20ème résolutions de l’assemblée réunie ce jour :   1.  le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser € 2 270 millions, soit à titre indicatif 49 % du nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008, ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   2.  le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de € 6 milliards, ou la contre-valeur de ce montant.     Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :   1.  met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa 12ème résolution ;   2.  délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, sous forme d’émission d’actions nouvelles ou de majoration de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint des deux procédés ;   3.  fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;   4.  décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être ainsi réalisées, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la 21ème résolution de la présente Assemblée générale ;   5.  donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :        — fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;       — décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ;       — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;       — procéder aux modifications corrélatives des statuts.      Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.  met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 30 mai 2008 dans sa 12ème résolution ;   2.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre notamment des dispositions des articles L.225-138-1, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L3332-24 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-11 à L.3332-14 et L.3332-18 à L.3332-24 et du Code du travail ;   3.  décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;   4.  décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;   5.  fixe à 26 mois, à compter de ce jour, la durée de la présente délégation ;   6.  décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ;   7.  décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à la plus élevée entre (i) cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence), et (ii) le prix minimum d’émission tel que déterminé par la règlementation applicable ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;   8.  autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;   9.  donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :      — déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;      — fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;      — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;      — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;      — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;      — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ;     — imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;      — d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   10.  délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L. 3332-24 du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.        Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.       Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.   Cependant, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 26 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus :     — Pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard, la veille de l’assemblée ; ou,     — Pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard, la veille de l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 26 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des projets de résolutions proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration.     0901512

Description : 0811374 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.     Les revenus publiés du deuxième trimestre 2008 s’établissent à 4 101 millions d’euros, en baisse de 5,2 % par rapport au deuxième trimestre 2007. En terme de répartition géographique, ~36% des ventes sont réalisées en Europe, ~29% en Amérique du Nord, ~19% en Asie Pacifique et ~16% dans le reste du Monde.     Analyse par segment :   Résultats publiés Revenus (en millions d’euros) 2ème trimestre 2008 2ème trimestre 2007 1er trimestre 2008 2007 Opérateurs 2 811 3 104 2 700 12 819 Entreprises 386 376 382 1 562 Services 818 750 679 3 173 Autres et éliminations 86 96 103 238     Total 4 101 4 326 3 864 17 792      Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes) (en millions d’euros)   2008 2007 Premier trimestre 156 162 Deuxième trimestre 258 179 Troisième trimestre   167 Quatrième trimestre   210     Total (à fin juin 2008 et déc. 2007) 414 718       0811374

Description : 0808347 13 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège social : 54, Rue La Boétie, 75008 PARIS. 542 019 096 R.C.S. PARIS.   I. — L’assemblée générale mixte du 30 mai 2008 a approuvé, sans modification, les comptes annuels d’Alcatel Lucent pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 incluant l'affectation du résultat, et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 publiés respectivement au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2008, bulletin n° 47.     II. – RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Alcatel-Lucent, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment les titres de participation présentés à l'actif du bilan de votre société pour 11 471 millions d’euros, comme décrit en Note 8 de l'annexe. Votre société dispose d'outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels dont les différentes composantes (flux de trésorerie et résultats prévisionnels notamment) sont utilisées pour s'assurer de la valeur d’utilité des titres de participation. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie décrite en Notes 1b et 8 de l'annexe et examiné les données et les hypothèses utilisées pour sa mise en oeuvre. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes :   DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Antoine de Riedmatten Jean-Yves Jégourel   III. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alcatel-Lucent relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 4 aux états financiers qui expose le changement de méthode comptable résultant du choix retenu par Alcatel-Lucent d’adopter l’option offerte par la norme « IAS 19 Avantages du personnel » permettant de comptabiliser l'intégralité des écarts actuariels et des ajustements résultant de la limitation d'actifs, net d’impôts différés, en dehors du compte de résultat, directement en capitaux propres.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les impôts différés actifs, les pensions et indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel et les provisions ; — Votre société présente à l'actif de son bilan des goodwill de 7 328 millions d’euros, des immobilisations incorporelles de 4 230 millions d’euros, et des immobilisations corporelles nettes de 1 428 millions d’euros et des impôts différés actifs de 1 232 millions d’euros, comme décrit en Notes 1g), 1n), 2c), 2d), 2f), 9, 12, 13 et 14 aux états financiers. Votre société dispose d'outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats taxables prévisionnels notamment, sont utilisées pour s’assurer annuellement, et à chaque fois que votre société estime qu’il existe un indice de perte de valeur, de la valeur recouvrable des goodwill et des immobilisations incorporelles, des impôts différés actifs et, le cas échéant, des immobilisations corporelles. Comme indiqué dans la Note 2c) aux états financiers, une évolution des conditions de marché ou des flux de trésorerie initialement estimés peut conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée à l’issue des tests de la valeur recouvrable des actifs précités ; — Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie décrite en Notes 1n) et 1g) aux états financiers et examiné les données et les hypothèses utilisées pour sa mise en oeuvre ; — Comme indiqué dans les Notes 1f), 1g), 2c), 3 et 13 aux états financiers, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles à hauteur de 4 230 millions d’euros les frais et d’autres immobilisations incorporelles répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement et des autres immobilisations incorporelles, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous avons également vérifié le caractère approprié des informations financières à cet égard ; — Les Notes 1k), 2g) et 25 précisent les modalités d'évaluation des pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel enregistrés au bilan à hauteur de 4 402 millions d’euros au passif et de 3 472 millions d’euros à l'actif. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes aux états financiers fournissent une information appropriée ; — Votre société présente au passif de son bilan des provisions à hauteur de 2 566 millions d’euros, comme décrit en Note 27 aux états financiers, et des provisions sur affaires à hauteur de 147 millions d’euros incluses au bilan dans les postes « Montants dus par/aux clients pour les travaux des contrats de construction », comme décrit en Note 18 aux états financiers ; — Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, examiné les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et revu la documentation préparée dans ce cadre ; — Nous avons procédé à l’examen du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2008 Les Commissaires aux Comptes :   DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Antoine de Riedmatten Jean-Yves Jégourel     0808347

Description : 0805764 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Les revenus publiés du premier trimestre 2008 s’établissent à 3 864 millions d’euros, en baisse de 0,5 % par rapport au premier trimestre 2007.   En terme de répartition géographique, 33% des ventes sont réalisées en Europe, 35 % en Amérique du Nord, 17 % en Asie Pacifique et 15 % dans le reste du Monde.   Analyse par segment :   Résultats publiés Revenus (en millions d’euros) 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 Année 2007 Opérateurs 2 700 2 839 12 819 Entreprises 382 371 1 562 Services 679 627 3 173 Autres 103 45 238     Total 3 864 3 882 17 792   Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes). (En million d’euros).   2008 2007 Premier trimestre 156 162 Deuxième trimestre   179 Troisième trimestre   167 Quatrième trimestre   210     Total (à fin mars 2008 et déc. 2007) 156 718     0805764

Description : 0804926 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   En complément de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2008, le conseil d’administration réuni le 18 avril 2008, a décidé de proposer une nouvelle résolution (13ème résolution) : Modifications statutaires - Suppression de la règle de la majorité qualifiée prévue à l’article 17, modifications en conséquence des articles 15 et 18 et mise à jour de l’article 12.   Avis de convocation   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le vendredi 30 mai 2008, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   1.Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 2.Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 3.Résultat de l’exercice – Affectation, 4.Nomination de Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur, 5.Nomination de Patrick Hauptmann en qualité de censeur, 6.Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies, 7.Mise en conformité de l’engagement de la société soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, 8.Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,   Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   9.Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues, 10.Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société, 11.Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, 12.Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, 13.Modifications statutaires - Suppression de la règle de la majorité qualifiée prévue à l’article 17, modifications en conséquence des articles 15 et 18 et mise à jour de l’article 12, 14.Pouvoirs.    Projet de résolutions   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 5 740 328 334,52.   Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).– Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de K€ 3 476 869.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à € 5 740 328 334,52 au compte report à nouveau, lequel serait ramené de € 3 628 099 363,60 à € (2 112 228 970,92).   L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2004 2005 2006 Nombre d’actions au 31/12 1 305 455 461 1 428 541 640 2 309 679 141 Distribution aux actionnaires - € 228 566 662,40 € 369 548 662,56 Dividende net par action - € 0,16 € 0,16   Quatrième résolution (Nomination de Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Nomination de Patrick Hauptmann en qualité de censeur).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Patrick Hauptmann en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.   Septième résolution (Mise en conformité de l’engagement de la société soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la subordination au respect des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, de la réalisation de l’engagement pris par la société en faveur de Mme Patricia Russo, en cas de cessation de ses fonctions de Directrice Générale, et tel qu’approuvé par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 1er juin 2007 dans sa neuvième résolution.   Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.   Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2007 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 744 142 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de € 4 634 882 840.   De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.   Le prix maximal d’achat par action est fixé à € 20.   Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.   L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ;   — afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la douzième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la douzième résolution ci-après ;   — en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;   — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et,   — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.   La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.   Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.   La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa dixième résolution.   En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée à :   — annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ;   — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.   La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa onzième résolution.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa dix-septième résolution ;   2.autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;   3.décide que le conseil d’administration déterminera (i) dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des actions attribuées, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions devra notamment être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d’acquisition des droits, et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. L’appréciation de la performance du Groupe devra être basée sur les mêmes critères que ceux utilisés pour le plan global annuel des rémunérations variables. Les critères, fixés en début de chaque année pour l’année en cours, prendront en compte notamment la croissance des revenus et la profitabilité ;   4.décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;   5.décide que le conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration,   6.décide : – que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; – que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la société aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à Alcatel Lucent dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce  dont le siège est établi hors de France ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions sera définitive et immédiate, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; – de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ; – que le conseil d’administration fixera les conditions particulières de conservation des actions attribuées au directeur général, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;   7.autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;   8.prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes soit des actions à émettre ;   9.autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;   10.fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;   11.délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation et, notamment, pour : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, – fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, – arrêter les conditions et critères, chacun d’eux définitifs, d’attribution, – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, – constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, – modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.   Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l'Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée du 20 mai 2005 dans sa vingt-septième résolution ;   2.autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,   3.décide que le nombre total des options qui seront consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 4% du capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;   4.décide que le conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la dixième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;   5.décide que le prix d’émission ou d'achat des actions fixé par le conseil d’administration ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, soit sans décote. Il est précisé que, s’agissant des options d'achat, le prix d’achat de l’action, au jour où les options seront consenties, ne pourra être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce ;   6.fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;   7.décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;   8.en cas d’attribution d’options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre, prend acte, qu'en application de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;   9.délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation et, notamment, pour :   –fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés,   -fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées au directeur général de la société,   –fixer la ou les périodes d’acquisition définitive des droits des bénéficiaires et les éventuelles conditions de cette acquisition ainsi que la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties et la durée des options,   -prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions sur lesquelles portent les options,   -accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra (ont) être réalisée(s) en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,   – imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa seizième résolution ;   2.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;   3.décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ;   4.décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;   5.fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;   6.décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ;   7.décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence) ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;   8.autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;   9.donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :   — déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;   — fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;   — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;   — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ;   — imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;   — d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   10.délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 dernier alinéa du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.   Treizième résolution (Modifications statutaires - Suppression de la règle de la majorité qualifiée prévue à l’article 17, modifications en conséquence des articles 15 et 18 et mise à jour de l’article 12).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :   — de modifier le premier alinéa du paragraphe 1 et le paragraphe 2 de l’article 17 des statuts « Président, Vice-présidents, Directeur Général, Directeurs généraux délégués et Secrétaire » comme suit :   Article 17 – Président, Vice-présidents, Directeur Général, Directeurs généraux délégués et Secrétaire «1°) Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. 2°) S’il ne confie pas la direction générale au Président, le conseil d’administration nomme parmi les administrateurs ou non, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, un Directeur général et fixe la durée de ses fonctions qui ne saurait, le cas échéant, excéder la durée de ses fonctions d’administrateur.» Les autres dispositions de l’article 17 restent inchangées.   — de modifier en conséquence le paragraphe 3 de l’article 15 des statuts «Réunions du conseil d’administration» ainsi que l’article 18 des statuts «Limite d’âge des dirigeants sociaux» ainsi qu’il suit :   Article 15 - Réunions du conseil d’administration «3°) Sauf dans le cas prévu par les paragraphes 3 et 4 de l'article 16 ci-après, pour le choix du mode d’exercice de la direction générale, les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, ni celle du Président ni celle de quelque administrateur en faisant fonction n’est prépondérante.». Les autres dispositions de l’article 15 restent inchangées.   Article 18 - Limite d’âge des dirigeants sociaux «Le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni en tout état de cause la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 68 ans. La même limite d’âge s’applique au Président du conseil d’administration lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur général. Lorsque le Président n’assure pas la direction générale, il pourra exercer sa fonction pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans que cette durée puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur et sous réserve des dispositions prévues à l’article 13 ci-avant.»   — la mise à jour de l’article 12 des statuts «Administration de la société» consécutive à l’expiration de la durée de validité des dispositions prévues à l’alinéa 2. Cet article sera désormais rédigé de la manière suivante : Article 12 – Administration de la société «La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins et de quatorze au plus. Tout administrateur doit être propriétaire de 500 actions, au moins, de la société.»   Quatorzième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   —————————   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration. Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 27 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, au plus tard le lundi 26 mai 2008. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires de vote dûment remplis et signés parviennent : – pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard, la veille de l’assemblée ; ou – pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire de vote à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard, la veille de l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou une partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 27 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 26 mai 2008, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. La participation et le vote par visioconférence ou par un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’avis de réunion, le rapport du conseil sur les résolutions, l’avis de convocation à l’assemblée et le document de référence peuvent être consultés et téléchargés sur le site Internet de la société : www.alcatel-lucent.com L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 avril 2008.   Le conseil d’administration.     0804926

Description : 0804423 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS 4,75 % JUIN 2003/JANVIER 2011 A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS ALCATEL LUCENT NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE)       Les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel Lucent nouvelles ou existantes visées ci-dessus (les « Obligations ») n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum le 18 avril 2008, seront à nouveau convoqués le 2 mai 2008, à 17 heures, au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue la Boétie – 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver, dans le cadre d’émission de valeurs mobilières, les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société ne comportant pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel Lucent.   Ordre du jour   1. Approbation de la 10ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ; 2. Approbation de la 11ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ; 3. Approbation de la 12ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. 4. Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.    —————————       Tout obligataire peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions légales.     Les porteurs d'Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.     Les porteurs d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir à la Société Générale, Titres et Bourses, Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, deux jours au moins avant la date de l'assemblée, l’attestation de participation délivrée par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations. Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée sont tenus à la disposition des porteurs d’Obligations au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).   Le conseil d'administration     0804423

Description : 0804194 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL LUCENT     Société anonyme au capital de 4 634 882 840 € Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris 542 019 096 R.C.S. Paris Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Documents comptables annuels     A. — Comptes sociaux arrêtés par le conseil d'administration et soumis à l'assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes 2007   I. — Bilan au 31 décembre (En millions d’euros)     Actif Notes 2007 2006 2005     Montant brut Amortissements et dépréciations Montant net Montant net Montant net Immobilisations incorporelles (7) 158,8 -145,7 13,1 129,6 21,4 Terrains   - - - - - Constructions   0,1 -0,1 - - - Autres immobilisations corporelles   0,4 -0,4 - - - Immobilisations corporelles   0,5 -0,5 - - - Titres de participations (8) 28 885,4 -17 414,0 11 471,4 17 701,1 7 417,1 Créances rattachées à des participations (9) 0,6 -0,6 - - - Autres immobilisations financières (9) 11 015,3 -359,0 10 656,3 11 743,7 10 873,2 Immobilisations financières   39 901,3 -17 773,6 22 127,7 29 444,8 18 290,3 Actif immobilisé   40 060,6 -17 919,8 22 140,8 29 574,4 18 311,7 Créances (16) 2 939,1 -1,3 2 937,8 1 981,3 2 423,1 Valeurs mobilières de placement (10) 1 263,9 - 1 263,9 784,7 1 625,2 Disponibilités (10) 1 609,6 - 1 609,6 1 172,9 1 515,2 Actif circulant   5 812,6 -1,3 5 811,3 3 938,9 5 563,5 Comptes de régularisation   9,6 - 9,6 26,2 26,2     Total (6) 45 882,8 -17 921,1 27 961,7 33 539,5 23 901,4     Passif Notes 2007 2006 2005     Avant répartition Après répartition (*) Après répartition Après répartition Capital   4 634,9 4 634,9 4 619,4 2 857,1 Primes d’émission, de fusion, d’apport   15 406,4 15 406,4 15 353,6 8 173,5 Réserves   2 237,9 2 237,9 2 237,9 2 148,9 Report à nouveau   3 628,1 -2 112,2 3 624,5 2 299,7 Résultat de l’exercice   -5 740,3 - - - Provisions réglementées   - - - - Capitaux propres (12) 20 167,0 20 167,0 25 835,4 15 479,2 Provisions (14)/(19) 150,7 150,7 191,6 192,5 Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) (15)/(16) 1 022,4 1 022,4 1 022,4 1 022,4 Autres emprunts obligataires (15)/(16) 1 266,9 1 266,9 1 421,3 1 937,3 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (16) 70,1 70,1 74,1 122,7 Emprunts et dettes financières divers (16) 1 581,8 1 581,8 1 617,2 1 003,2 Dettes financières   3 941,2 3 941,2 4 135,0 4 085,6 Dettes fiscales et sociales (16) 8,4 8,4 12,6 15,9 Autres dettes (16) 3 694,3 3 694,3 3 364,7 4 067,7 Dettes   3 702,7 3 702,7 3 377,3 4 083,6 Écarts de conversion passif   0,1 0,1 0,2 60,5     Total   27 961,7 27 961,7 33 539,5 23 901,4 (*)    Proposition.    II. — Compte de résultat (En millions d’euros)       Notes 2007 2006 2005 Chiffre d’affaires net   718,1 783,4 775,6 Autres produits   73,3 36,3 29,7 Produits d’exploitation   791,4 819,7 805,3 Services extérieurs et autres charges   -799,5 -850,6 -829,1 Impôts, taxes et versements assimilés   -5,9 2,2 -15,7 Frais de personnel   -9,9 -11,1 -8,3 Charges d’exploitation   -815,3 -859,5 -853,1 Résultat d’exploitation (3) -23,9 -39,8 -47,8 Rémunération des ORANE   - - -39,6 Rémunération des autres fonds propres (13) - - -39,6 Produits de participations (4) 231,5 99,0 111,2 Intérêts et produits assimilés   1 435,1 1 116,2 916,0 Intérêts et charges assimilées   -942,8 -790,0 -602,6 Mouvement net des provisions, dépréciations et amortissements financiers (3) -6386,4 1 387,7 500,4 Autres produits et charges financières   17,7 -2,1 37,1 Résultat financier (3) -5 644,9 1 810,8 962,1 Résultat courant avant impôt (3) -5 668,8 1 771,0 874,7 Produits exceptionnels*   28,9 8 927,2 261,1 Charges exceptionnelles**   -132,1 -8 936,1 -807,3 Résultat exceptionnel (3) -103,2 -8,9 -546,2 Impôt sur les bénéfices (3)/(5) 31,7 17,1 62,0 Résultat net   -5 740,3 1 779,2 390,5 *    Comprend le produit des cessions ou apports d’immobilisations (prix de cession ou valeur d’apport). **    Comprend la valeur comptable des immobilisations cédées ou apportées.         III. — Projet d’affectation du résultat       Le résultat net d’Alcatel-Lucent (Société Mère) s’établit en 2007 à (5 740,3) millions d’euros à comparer à 1 779,2 millions d’euros en 2006. Le total du bilan passe de 33,5 milliards d’euros en 2006 à 27,9 milliards d’euros en 2007, et les capitaux propres après répartition de 25,8 milliards d’euros à 20,2 milliards d’euros.   Les comptes sociaux d’Alcatel-Lucent pour 2007 font ressortir une perte de 5 740 328 334,52 euros. Il ne sera pas proposé à l’Assemblée générale qui approuve les comptes 2007 de verser de dividende au titre de l’exercice 2007. En conséquence, l’affectation proposée à l’Assemblée générale qui approuve les comptes 2007 sera la suivante :     Origines (en euros) Résultat de l’exercice -5 740 328 334,52 Report à nouveau (voir note 12) 3 628 099 363,60     Total -2 112 228 970,92 Affectations   Dotation à la réserve légale - Dividende - Report à nouveau -2 112 228 970,92     Total -2 112 228 970,92   Il est rappelé que les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2007 (proposition) 2006 2005 2004 Nombre d’actions rémunérées 2 317 441 420 2 287 076 317 1 428 541 640 1 305 455 461 Valeur nominale de l’action 2,00 2,00 2,00 2,00 Dividende distribué par action - 0,16 0,16 -       IV. — Tableau de financement (après proposition de répartition du résultat de l’exercice 2007)     (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Ressources durables       Résultat net -5 740,3 1 779,2 390,5 Dotation aux amortissements 117,9 4,7 3,4 Dotation/(reprise) nette de provisions 6 360,9 -1 375,3 -497,9 Résultat sur cessions d’actif long terme 9,6 -2,4 554,1 Capacité d’autofinancement 748,1 406,2 450,1 Augmentations de capital 19,0 18,9 12,0 Émission d’autres fonds propres - - - Émission d’emprunts obligataires convertibles (OCEANE) - - - Émission d’emprunts obligataires - - - Nouvelles dettes financières à long terme - - - Cessions d’immobilisations corporelles - - - Cessions de titres - 16,5 275,0 Autres ressources durables - - -     Total des ressources durables 767,1 441,6 737,1 Emplois durables       Immobilisations corporelles et incorporelles 1,4 112,9 22,8 Acquisitions de titres 25,5 0,2 0,2 Dividende à verser au titre de l’exercice - 369,5 228,5 Conversion d’obligations en actions - - - Autres emplois à long terme 162,0 566,0 846,7     Total des emplois durables 188,9 1 048,6 1 098,2 Variation du fonds de roulement       Créances d’exploitation et autres créances 1,6 24,2 -139,7 Autres dettes 220,3 621,5 -129,9 Trésorerie - - - – dettes financières à court terme -569,4 70,4 -483,8 – disponibilités 446,5 -482,6 533,8 – valeurs mobilières de placement 479,2 -840,5 -141,5     Total des variations du fonds de roulement 578,2 -607,0 -361,1     V. — Annexe aux comptes sociaux     Note 1. — Principes comptables     Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes.   Les principes comptables utilisés sont les suivants : a)    Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent un fonds commercial intégralement amorti ainsi que des droits de propriété intellectuelle amortis sur une durée de cinq ans à compter de leur acquisition. b)    Titres de participation La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.   La valeur d’inventaire est appréciée : — pour les sociétés contrôlées et les participations faisant partie d’une stratégie durable de la société, d’après la valeur d’usage, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction d’une analyse tenant compte notamment de la valeur recouvrable des actifs du Groupe, de l’actif net réestimé, de la valeur probable de négociation et, en outre, pour les sociétés cotées, des cours de bourse ; — pour les participations susceptibles d’être vendues en fonction d’opportunités de marché, d’après leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, d’après la moyenne des cours de Bourse du mois précédant l’arrêté des comptes. Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du « coût moyen pondéré ». Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l’exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.   c)    Actions d’autodétention Les actions propres détenues ne répondant pas à une affectation explicite particulière sont classées à l’actif du bilan en titres immobilisés dans la rubrique « Autres immobilisations financières ». Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction de la moyenne des cours de bourse du mois précédant l’arrêté des comptes et une dépréciation est constituée le cas échéant.   d)    Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de réalisation (cours coté moyen du dernier mois ou valeur liquidative de fin d’exercice ou valeur probable de négociation).   e)    Opérations en devises Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.   f)    Passifs Conformément au règlement du CNC n°00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque Alcatel-Lucent a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée.   g)    Emprunts obligataires Les emprunts obligataires assortis d’une prime d’émission ou de remboursement sont inscrits au passif pour leur valeur totale, primes incluses, la contrepartie de ces primes étant enregistrée à l’actif. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt auquel elles se rapportent. Cet amortissement est accéléré dans les cas de rachat d’une portion d’emprunt obligataire. Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont étalés comptablement en résultat sur la durée des emprunts correspondants.   h)    Impôts Alcatel-Lucent forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code Général des Impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et Alcatel-Lucent en tant que tête du Groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration. La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par Alcatel-Lucent est composé des éléments suivants : — Impôts versés à Alcatel-Lucent par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ; — Impôt dû au Trésor Public au titre du résultat fiscal du Groupe d’intégration fiscale ; — Évolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le Groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ; — Régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ; — Évolution des provisions pour risques fiscaux.   Le compte d’attente est analysé à chaque clôture afin de s’assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d’impôt que le Groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n’est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du Groupe d’intégration fiscale. Les principes appliqués par Alcatel-Lucent sont conformes à l’avis 2005-G du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité.   i)    Engagements de retraite La recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004. Les écarts actuariels relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles tels que comptabilisés au 31 décembre 2003, ont été transférés dans les capitaux propres conformément à la possibilité offerte par le Conseil National de la Comptabilité dans son communiqué du 22 juillet 2004. Les écarts actuariels apparus entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2006 ont été comptabilisés selon la méthode du « corridor » consistant à enregistrer les écarts actuariels en tant qu’ajustement de la provision et à les amortir en résultat pour autant qu’ils excèdent un certain seuil. À compter de l’exercice 2007, tous les écarts actuariels sont reconnus en résultat. Ainsi, le montant de ces écarts non encore reconnus au 1er janvier 2007 ainsi que les écarts actuariels générés en 2007 ont été enregistrés dans le résultat de l’exercice. Les écarts actuariels qui seront créés dans le futur seront reconnus dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils auront été générés.     Note 2. — Faits marquants de l’exercice     Aucun fait marquant n’est à signaler pour l’exercice 2007 au cours duquel Alcatel-Lucent a poursuivi son activité de société mère du Groupe en dehors de la détérioration des valeurs du portefeuille titres (voir note 8).       Note 3. — Analyse des résultats     Le résultat 2007 s’établit à -5 740,3 millions d’euros, à comparer à 1 779,2 millions d’euros en 2006. Cette variation résulte des évolutions suivantes :   (En millions d’euros) 2007 2006 Résultat d’exploitation -23,9 -39,8 Résultat financier -5 644,9 1 810,8 Résultat courant avant impôt -5 668,8 1 771,0 Résultat exceptionnel -103,2 -8,9 Impôt 31,7 17,1 Résultat net -5 740,3 1 779,2     3.1. — Résultat d’exploitation   Le résultat d’exploitation s’élève à -23,9 millions d’euros en 2007 contre -39,8 millions d’euros en 2006. Cette diminution de la perte d’exploitation résulte principalement : — d’un excédent (35,2 millions d’euros) du pool de financement de la recherche du Groupe, excédent qui compense une partie des éléments exceptionnels enregistrés en 2007, — de charges non récurrentes encourues en 2007 et des produits non récurrents constatés en 2006 dont l’impact est de 19,3 millions d’euros. Les recettes, pour l’essentiel en provenance des filiales, dans le cadre du système de mutualisation des frais de recherche du Groupe, diminuent (657,6 millions d’euros en 2007 pour 735,6 millions d’euros en 2006); les reversements en faveur des entités de recherche ont évolué dans les mêmes proportions.     3.2. — Rémunération des autres fonds propres   Les Obligations Remboursables en Actions Nouvelles ou Existantes émises en décembre 2002 ayant été intégralement remboursées en décembre 2005, le poste « Rémunération des autres fonds propres », qui enregistrait une charge de 39,6 millions d’euros en 2005, n’a plus lieu d’être en 2006 et 2007.     3.3. — Résultat financier   Le résultat financier est en diminution et passe d’un profit de 1 810,8 millions d’euros en 2006 à une perte de 5 644,9 millions d’euros en 2007.   3.3.1. — Provisions et amortissements financiers Le mouvement net des provisions et amortissements financiers dégage en 2007 une charge de 6 386,4 millions d’euros contre un produit de 1 387,7 millions d’euros en 2006 :   (En millions d’euros)   2007 2006     Dotations (Reprises) Mouvement net Dotations (Reprises) Mouvement net Dépréciation des participations (Note 8) 6 792,0 -526,0 6 266,0 11,6 -1 387,2 -1 375,6 Dépréciation des titres immobilisés et autres immobilisations financières (Note 9) 134,5 - 134,5 2,8 -1,1 1,7 Dépréciation des valeurs mobilières de placement   - - - - - - Provisions pour risques financiers (Note 14) 0,2 -16,9 -16,7 0,6 -16,5 -15,9 Amortissement des primes de remboursement des obligations   2,6 - 2,6 2,1 - 2,1     Total   6 929,3 -542,9 6 386,4 17,1 -1 404,8 -1 387,7   3.3.1.1. — Dépréciation des participations La charge nette de l’exercice 2007 provient pour 6 675,9 millions d’euros d’une dotation complémentaire de la dépréciation des titres Compagnie Financière Alcatel-Lucent, pour 113,6 millions d’euros de dotation pour dépréciation des titres Alcatel-Lucent Holding GmbH (Deutschland), pour 364,5 millions d’euros de la reprise de la dépréciation des titres Coralec (qui détient l’activité canadienne du Groupe) et pour 135,5 millions d’euros de la reprise de dépréciation des titres Alcatel-Lucent Submarine Networks. Ces mouvements reflètent la dégradation de la valeur globale des activités opérationnelles du groupe Alcatel-Lucent.   Le produit net de l’exercice 2006 provenait à hauteur de 612,9 millions d’euros de la reprise de la dépréciation des titres Compagnie Financière Alcatel-Lucent, pour 612,2 millions d’euros de la reprise de la dépréciation des titres Coralec (qui détient l’activité canadienne du Groupe) et pour 146,3 millions d’euros de la reprise de dépréciation des titres Alcatel-Lucent Submarine Networks.   3.3.1.2. — Dépréciation des titres immobilisés Le mouvement des dépréciations des titres immobilisés porte sur les titres d’autodétention valorisés au cours de bourse moyen du mois de décembre (dotation de 134,3 millions d’euros en 2007 contre 2,8 millions d’euros en 2006).   3.3.1.3. — Dépréciation des valeurs mobilières de placement Aucun mouvement n’a été enregistré en 2007.   3.3.1.4. — Provisions pour risques financiers Les reprises de l’exercice 2007 portent essentiellement sur la provision couvrant la situation nette négative d’une filiale recapitalisée courant 2007 et sur une provision liée à la valorisation d’intérêts minoritaires.   Les reprises de l’exercice 2006 portaient essentiel­lement sur des provisions pour garantie donnée à Alcatel-Lucent NV sur des créances financières, provisions qui sont devenues sans objet.   3.3.2. — Produits de participations Les produits de participations passent de 99,0 millions d’euros en 2006 à 231,5 millions d’euros en 2007 (voir note 4).   3.3.3. — Intérêts financiers Les intérêts payés sur l’endettement à long terme sont en légère diminution, de l’ordre de 120 millions d’euros en 2007 pour 130 millions d’euros en 2006. Le résultat de la gestion à court terme – incluant le système de garantie de change sur les offres commerciales en devises des filiales – est en augmentation par rapport à l’exercice précédent, autour de 630 millions d’euros en 2007 pour 460 millions d’euros en 2006.     3.4. — Résultat exceptionnel   Le résultat exceptionnel est une perte de 103,2 millions d’euros en 2007 contre 8,9 millions d’euros en 2006.   Cette perte provient principalement de la dépréciation des actifs incorporels liés aux technologies d’accès radio UMTS acquis auprès de Nortel fin 2006. Cette dépréciation provient d’un décalage dans la reconnaissance des revenus générés par les produits correspondants par rapport aux attentes initiales et d’une réduction des marges prévisionnelles sur cette activité.   La perte 2006 provenait essentiellement des mouvements sur les provisions pour risques généraux.     3.5. — Impôt   L’impôt représente un produit net de 31,7 millions d’euros dégagé par l’intégration fiscale (voir note 5).     Note 4. — Produits des participations     (En millions d’euros) 2007 2006 Filiales     Alcatel-Lucent Holding GmbH (Deutschland) 211,3 20,0 Electro Banque 16,8 49,8 Radio Frequency Systems 3,1 5,9 Société Civile Immobilière des Champs-Ronds - 22,7 Autres 0,3 0,6 Participations     - - -     Total 231,5 99,0     Note 5. — Impôt     5.1. — Intégration fiscale française   a)    Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est passé de 30 en 2006 à 31 en 2007. La liste des principales filiales intégrées fiscalement figure dans le tableau de composition du portefeuille au 31 décembre 2007. b)    Le profit d’impôt inscrit en résultat provient d’une part de la différence entre les impôts dus au titre de 2007 par les filiales bénéficiaires et la dette que la société mère comptabilise à l’égard de ses filiales déficitaires pour la même année 2007 à concurrence de l’effet d’impôt sur leurs déficits reportables, et d’autre part de l’ajustement de la dette, comptabilisée en compte d’attente, représentant le risque pour Alcatel-Lucent d’avoir à rétrocéder à ses filiales les économies d’impôt qu’elle a réalisées grâce à leurs déficits et moins-values passés. Ce produit est de 31,7 millions d’euros en 2007. Il était de 17,1 millions d’euros en 2006.     5.2. — Ventilation de l’impôt   La ventilation de l’impôt entre les soldes intermédiaires de gestion est la suivante :   (En millions d’euros) 2007 2006   Résultat avant impôt Impôt dû Résultat avant impôt Impôt dû Résultat d’exploitation -23,9 8,1 -39,8 17,3 Résultat financier -5 644,9 3,9 1 810,8 -3,7 Résultat courant avant impôt -5 668,8 12,0 1 771,0 13,6 Résultat exceptionnel -103,2 19,7 -8,9 3,5 Impôt total 31,7 31,7 17,1 17,1 Résultat net -5 740,3 - 1 779,2 -     Pour mémoire : le montant des charges non déductibles visées à l’article 39.4 du Code Général des Impôts est de 0,03 million d’euros.     Note 6. — Bilan et financement     Le total du bilan passe de 33,5 milliards d’euros à fin 2006 à 27,9 milliards d’euros à fin 2007. Les principales évolutions de 2007 sont indiquées ci-après : —    les titres de participation passent de 17,7 milliards d’euros à fin 2006 à 11,5 milliards d’euros à fin 2007 (voir note 8) principalement du fait des mouvements nets de dépréciations; —    les autres immobilisations financières passent de 11,7 milliards d’euros à fin 2006 à 10,7 milliards d’euros à fin 2007 principalement du fait de la diminution des prêts à moyen ou long terme de la Trésorerie centrale d’Alcatel-Lucent à certaines filiales ; —    les capitaux propres après répartition passent de 25,8 milliards d’euros à 20,2 milliards d’euros princi­palement du fait du résultat de l’exercice 2007 ; les augmentations de capital survenues sur l’exercice 2007 sont liées à des conversions d’obligations convertibles émises en 2006 lors de l’acquisition de Lucent Technologies Inc., à des remboursements d’obligations remboursables en actions émises par Coralec lors de l’acquisition de Timetra, ainsi qu’à des levées d’options de souscription d’actions et des exercices de bons de souscriptions (voir note 12); —    les dettes financières diminuent légèrement (3,9 milliards d’euros fin 2007 pour 4,1 milliards d’euros fin 2006). La dette obligataire a fait l’objet de remboursements à échéance (voir note 15) ; —    les autres dettes passent de 3,3 milliards d’euros à fin 2006 à 3,7 milliards d’euros à fin 2007 ; les autres dettes comprennent principalement les avances à court terme reçues des filiales dans le cadre de la convention de trésorerie du Groupe (voir note 10).     Note 7. — Immobilisations incorporelles (En millions d’euros)       Valeur brute   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Fonds commercial 15,4 - - 15,4 Brevets, marques, droits de propriété intellectuelle 142,0 1,4 - 143,4 Immobilisations incorporelles 157,4 1,4 - 158,8       Amortissements et dépréciations   31/12/2006 Dotations Reprises 31/12/2007 Fonds commercial -15,4 - - -15,4 Brevets, marques, droits de propriété intellectuelle -12,4 -117,9 - -130,3 Immobilisations incorporelles -27,8 -117,9 - -145,7       Valeur nette   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Fonds commercial - - - - Brevets, marques, droits de propriété intellectuelle 129,6 -116,5 - 13,1 Immobilisations incorporelles 129,6 -116,5 - 13,1   Les actifs incorporels acquis au cours de l’exercice 2006 dans le cadre du rachat des technologies d’accès radio UMTS de Nortel ont fait l’objet d’une dépréciation en 2007. Cette dépréciation provient d’un décalage dans la reconnaissance des revenus générés par les produits correspondants par rapport aux attentes initiales et d’une réduction des marges prévisionnelles sur cette activité.     Note 8. — Titres de participation     (En millions d’euros) Valeur brute   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Filiales 28 585,1 9,3 -9,6 28 584,8 Participations 264,0 36,6 - 300,6     Total 28 849,1 45,9 -9,6 28 885,4       Dépréciations   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Filiales -11 146,2 -6 678,4 526,0 -17 298,6 Participations -1,8 -113,6 - -115,4     Total -11 148,0 -6 792,0 526,0 -17 414,0       Valeur nette   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Filiales 17 438,9 -6 669,1 516,4 11 286,2 Participations 262,2 -77,0 - 185,2     Total 17 701,1 -6 746,1 516,4 11 471,4     8.1. — Évolution du portefeuille en valeur brute   L’évolution du portefeuille en valeur brute au cours de l’exercice 2007 résulte notamment de : —    la capitalisation à hauteur de 20,4 millions d’euros d’une partie du prêt de 610,1 millions d’euros, d’une durée de dix ans, consenti en 2006 à Lucent Technologies Inc. pour lui permettre de souscrire aux Obligations Convertibles en Actions (OCA) Alcatel-Lucent destinées à couvrir les exercices d’options de souscription des bénéficiaires de cette société ; —    la souscription pour 16,2 millions d’euros à une augmentation de capital d’Alcatel-Lucent Holding GmbH ; —    la souscription pour 9,2 millions d’euros à une augmentation de capital de la Compagnie Générale d’Electricité afin de restaurer ses capitaux propres et de sa cession à la Compagnie Financière Alcatel-Lucent pour transmission universelle de patrimoine dans un but de rationalisation des structures juridiques.     8.2. — Évolution des dépréciations   L’évolution des dépréciations au cours de l’exercice 2007 a été la suivante : Les dotations aux provisions pour dépréciation des participations portent principalement sur la Compagnie Financière Alcatel-Lucent (qui reflète la valeur de l’ensemble des principales sociétés opérationnelles du Groupe) pour 6 675,9 millions d’euros et sur Alcatel-Lucent Holding GmbH (Deutschland) pour 113,6 millions d’euros. Les reprises de dépréciations des participations portent principalement sur Coralec (364,5 millions d’euros) et Alcatel-Lucent Submarine Networks (135,5 millions d’euros). Les dépréciations constatées sur le portefeuille titres reposent sur une valorisation du groupe Alcatel-Lucent, basée sur la valeur recouvrable des différentes divisions opérationnelles. La démarche consiste à calculer pour chaque division opérationnelle une valeur hors dette et impôt à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de 2008 à 2012 et d’une valeur terminale en 2012 également actualisée, le taux d’actualisation retenu étant le coût moyen pondéré du capital du Groupe (10,00 %). La somme de ces valeurs recouvrables, ajustée de la trésorerie nette consolidée et d’autres éléments bilantiels tels que créances et dettes d’impôt, immobilisations financières, autres créances et dettes non opérationnelles, aboutit à la valeur du Groupe retenue comme référence. Cette valeur recouvrable est ensuite répartie sur l’ensemble des entités légales constituant le Groupe, généralement au prorata de leur contribution à la marge brute totale. Les autres éléments d’actifs et de passifs ainsi que la trésorerie nette sont alloués société par société. La valeur de chaque société ainsi obtenue est comparée à la valeur comptable historique de chaque ligne du portefeuille et une provision pour dépréciation est constituée lorsque nécessaire.     Note 9. — Créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières     Les mouvements de l’exercice se détaillent comme suit :   (En millions d’euros) Valeur brute   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Titres d’autodétention 471,9 - - 471,9 Prêts à long terme aux filiales 11 478,7 1,1 -954,0 10 525,8 Autres immobilisations financières 18,2 - - 18,2     Total 11 968,8 1,1 -954,0 11 015,9       Dépréciations   31/12/2006 Dotations Reprises 31/12/2007 Titres d’autodétention -203,8 -134,3 - -338,1 Prêts à long terme aux filiales -4,1 - - -4,1 Autres immobilisations financières -17,2 -0,2 - -17,4     Total -225,1 -134,5 - -359,6       Valeur nette   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Titres d’autodétention 268,1 -134,3 - 133,8 Prêts à long terme aux filiales 11 474,6 1,1 -954,0 10 521,7 Autres immobilisations financières 1,0 -0,2 - 0,8     Total 11 743,7 -133,4 -954,0 10 656,3     9.1. — Prêts à long terme aux filiales   L’évolution des prêts à long terme aux filiales résulte des besoins de ces dernières dans le cadre de la convention de centralisation de trésorerie. Ils incluent également un prêt, d’une durée de dix ans, de 610,1 millions d’euros consenti à Lucent Technologies Inc. en 2006 pour lui permettre de souscrire aux Obligations Convertibles en Actions (OCA) Alcatel-Lucent destinées à couvrir les exercices d’options de souscription des bénéficiaires de la société acquise. Ce prêt a été remboursé en 2007 à hauteur de 45,2 millions d’euros, dont 20,4 par capitalisation et 24,8 en numéraire. Les Obligations Convertibles en Actions correspondantes figurent dans la rubrique « emprunts et dettes financières diverses » au passif du bilan et évoluent pour un montant identique.     9.2. — Titres d’autodétention   Aucun mouvement n’est intervenu sur les titres d’autodétention au cours de l’exercice 2007. La valeur de marché de ces titres à la date de clôture, évaluée par référence à la moyenne des cours de bourse de décembre 2007, s’élève à 133,8 millions d’euros (268,1 millions d’euros au 31 décembre 2006).     Note 10. — Trésorerie à court terme     L’évolution des postes de trésorerie à court terme (incluant les soldes débiteurs ou créditeurs avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie conclue avec ces dernières et qui ont au bilan la qualification de « Créances » ou d’« Autres dettes ») a été la suivante :   (En millions d’euros) 2007 2006 Disponibilités 1 609,6 1 172,9 Convention de trésorerie avec les filiales 2 795,6 1 722,6     Total disponibilités et quasi-disponibilités (*) 4 405,2 2 895,5 Valeurs mobilières de placement (**) 1 263,9 784,7 Emprunts obligataires à court terme - -154,3 Dettes financières auprès des établissements de crédit à court terme -70,1 -28,4 Dettes financières diverses à court terme -127,5 -249,5 Convention de trésorerie avec les filiales -3 467,8 -2 776,0     Total dettes financières à court terme (***) -3 665,4 -3 208,2     Total 2 003,7 472,0 *    Dépôts bancaires et soldes débiteurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie. **    Essentiellement des certificats de dépôts libellés en euros, dont, après prise en compte des intérêts courus, la valeur de marché n’est pas significativement différente de leur valeur au bilan. ***    Billets de trésorerie français ou étrangers (« papier commercial »), emprunts à court terme auprès des banques et soldes créditeurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie.     L’évolution de la trésorerie d’Alcatel-Lucent tient compte d’un important volume d’opérations réalisées par la société Mère pour le compte des filiales.     Note 11. — Risques de marché     Les risques de change et de taux sont analysés ci-après.     11.1. — Risque de change   Au 31 décembre 2007, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de change présentent les caractéristiques suivantes :   (En millions d’euros) Acheteur/Prêteur     Montants nominaux Valeur de marché   Moins d’un an D’un an à cinq ans Plus de cinq ans   Contrats à terme 2 278,3 2,7 - -55,7 Swaps cambistes 237,7 - - -5,1 Swaps de devises - - - - Options de change :         - call 1 597,7 - - 28,1 - put 2 571,1 1 136,8 - 70,3     (En millions d’euros) Vendeur/Emprunteur     Montants nominaux Valeur de marché   Moins d’un an D’un an à cinq ans Plus de cinq ans   Contrats à terme 1 929,5 82,8 - 73,3 Swaps cambistes 800,7 - - 16,7 Swaps de devises - - - - Options de change :         - call 1 398,6 - - -22,8 - put 1 917,6 1 064,5 - -33,6     11.2. — Risque de taux   Au 31 décembre 2007, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de taux présentent les caractéristiques suivantes :   (En millions d’euros) Montants nominaux     Moins d’un an D’un an à cinq ans Plus de cinq ans Valeur de marché Swaps de taux :             Payeur fixe 1 520,2 9 219,9 - -175,5     Payeur variable 1 891,1 10 544,9 460,0 179,5 Caps :             Achats 67,9 - - -     Ventes 67,9 - - - Floors :             Achats - - - -     Ventes - - - - FRA :             Achats - - - -     Ventes - - - - Options de swaps de taux :             Achats - - - -     Ventes - - - -     11.3. — Effet des notations sur la dette d’Alcatel-Lucent   Au 25 mars 2008 les notations d’Alcatel-Lucent étaient les suivantes :   Agence de notation Dette à long terme Dette à court terme Perspective Dernière mise à jour de la note Dernière mise à jour de la perspective Moody’s Ba3 Not Prime Stable 7 novembre 2007 7 novembre 2007 Standard & Poor’s BB- B Stable 5 décembre 2006 13 septembre 2007     Moody’s Le 7 novembre 2007, Moody’s a abaissé les notes du groupe Alcatel-Lucent et de sa dette senior de Ba2 à Ba3. La note Not-Prime de la dette court terme a été confirmée. La perspective stable a été maintenue.   Standard & Poor’s Le 13 septembre 2007, la perspective de la dette à long terme d’Alcatel-Lucent a été révisée pour passer de positive à stable. En même temps, la note BB- pour la dette à long terme d’Alcatel-Lucent qui avait été donnée le 5 décembre 2006 a été confirmée. La note B de la dette court terme d’Alcatel-Lucent, établie le 5 décembre 2006, a également été confirmée.   Clauses sur les notations affectant la dette d’Alcatel-Lucent au 31 décembre 2007 Les notes à court terme attribuées d’Alcatel-Lucent permettent un accès limité au marché des papiers commerciaux. Les emprunts obligataires en cours ne contiennent pas de clauses qui pourraient déclencher un remboursement accéléré dans le cas d’une baisse des notations.   Crédit bancaire syndiqué Le 5 avril 2007, Alcatel-Lucent a conclu une ligne de crédit bancaire syndiquée à devises multiples de 1,4 milliard d'euros revolving sur cinq ans (avec deux options d’extension d'un an). Cette ligne a remplacé celle, non tirée, de 1 milliard d’euros qui arrivait à échéance en juin 2009 et qui avait été mise en place le 21 juin 2004. Le 21 mars 2008, la disponibilité de 837 millions d’euros du crédit a été étendue, jusqu’au 5 avril 2013. La disponibilité de ce crédit syndiqué d'un montant de 1,4 milliard d'euros ne dépend pas de la notation de la dette d'Alcatel-Lucent par les agences de notation. La capacité d'Alcatel-Lucent à tirer ce crédit est conditionnée par le respect d’un ratio relatif à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie pour rembourser sa dette nette. La nouvelle ligne de crédit n’avait pas été tirée à la date du conseil d'administration qui a arrêté les comptes annuels 2007.     Note 12. — Capitaux propres     La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2007 est la suivante :   (En millions d’euros) Nombre d’actions en circulation Capital Primes d’émission Réserve légale Réserves règlementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de la période Total des capitaux propres Situation au 31/12/2006 avant répartition 2 309 679 141 4 619,4 15 353,6 280,6 1 673,3 195,0 2 303,8 1 779,2 26 204,9 Affectation du résultat 2006 - - - 89,0 - - 1 324,3 -1 413,3 - Distribution de dividendes au titre de 2006 - - - - - - - -365,9 -365,9 Augmentations de capital :                   — conversion d’obligations convertibles en actions 4 506 992 9,0 36,2 - - - - - 45,2 — remboursement d’obligations remboursables en actions :                   — émises en 2003 – acquisition de Timetra (*) 500 000 1,0 3,1 - - - - - 4,1 — exercices de droits de souscription 28 612 0,1 0,2 - - - - - 0,3 — levées d’options de souscription 2 726 675 5,4 13,3 - - - - - 18,7 Résultat 2007 - - - - - - - -5 740,3 -5 740,3 Situation au 31/12/2007 avant répartition 2 317 441 420 4 634,9 15 406,4 369,6 1 673,3 195,0 3 628,1 -5 740,3 20 167,0 Proposition d’affectation du résultat 2007 - - - - - - -5 740,3 5 740,3 - Proposition de distribution de dividendes au titre de 2007 - - - - - - - - - Situation au 31/12/2007 après répartition 2 317 441 420 4 634,9 15 406,4 369,6 1 673,3 195,0 -2 112,2 - 20 167,0 (*)    Ces augmentations de capital ont été effectuées lors du remboursement des Obligations Remboursables en Actions (ORA) qui avaient été émises par une structure intermédiaire destinée à financer l’acquisition de la société Timetra.     Le capital social d’Alcatel-Lucent a été porté de 4 619,4 millions d’euros à fin 2006 à 4 634,9 millions d’euros à fin 2007, se répartissant en 2 317 441 420 titres d’une valeur nominale de 2 euros.    Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée générale est en outre autorisée à décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Ne sont pas distribuables la réserve légale, les réserves indisponibles constituées en application de lois particulières, les réserves statutaires ainsi que les réserves de réévaluation. Au 31 décembre 2007, les réserves distribuables d’Alcatel-Lucent, compte tenu de la proposition d’affectation ci-dessus, s’élèvent à 1 868,3 millions d’euros.     Note 13. — Autres fonds propres     Le 19 décembre 2002, Alcatel-Lucent a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou en actions existantes de catégorie A (une action par obligation), ayant pour échéance le 23 décembre 2005. Au cours des exercices 2003, 2004 et 2005, 16 498 obligations avaient été remboursées via l’émission de 15 347 actions nouvelles, la différence correspondant au remboursement par les porteurs des intérêts prépayés. À l’échéance de cet emprunt en décembre 2005, la société a procédé au remboursement des 120 769 959 obligations encore en circulation par l’émission du même nombre d’actions nouvelles. Le montant des intérêts comptabilisés au titre de l’exercice 2005 était de (39,6) millions d’euros. Ceux-ci avaient été prépayés à l’émission.     Note 14. — Provisions     L’évolution des provisions au cours de l’exercice 2007 a été la suivante :   (En millions d’euros)   31/12/2006 Dotation (Reprise) (Utilisation) 31/12/2007 Provisions pour perte de change   0,6 0,2 -0,6 - 0,2 Provisions pour risques financiers   53,7 - -7,0 -9,2 37,5 Provisions pour litiges, garantie de passif et autres   113,3 5,0 -17,5 - 100,8 Provisions pour engagements de retraites (Note 17) 23,5 5,8 -0,1 -17,0 12,2 Autres provisions pour charges   0,5 - -0,5 - -     Total   191,6 11,0 -25,7 -26,2 150,7 Impact résultat :             - résultat d’exploitation     9,7 -4,9   4,8 - résultat financier     0,2 -7,6   -7,4 - résultat exceptionnel     1,1 -13,2   -12,1     Total impact résultat     11,0 -25,7   -14,7   Des passifs éventuels existent à la clôture de l’exercice au titre de contentieux fiscaux en cours. Il n’est pas possible à ce stade d’évaluer ni l’effet financier ni l’échéance de toute sortie de ressources qui pourrait résulter d’une évolution défavorable de ces contentieux. Le Groupe est néanmoins confiant sur l’évolution des procédures en cours.     Note 15. — Emprunts obligataires     Au 31 décembre 2007, l’encours des obligations Alcatel-Lucent s’élevait à 2 289,3 millions d’euros contre 2 443,7 millions d’euros au 31 décembre 2006. Cet encours se décompose comme suit :   (En millions d’euros) 2006 Remboursement échéance 2007 Rachats et annulations Nouvelles émissions 2007 Emprunts obligataires convertibles           – obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes 2003-2011 1 022,4 - - - 1 022,4   1 022,4 - - - 1 022,4 Autres emprunts obligataires           – 1,5 milliard de FRF 5,625 % 1997-2007 154,4 -154,4 - - - – 1 120 millions d’euros 1999-2009 804,9 - - - 804,9 – 462 millions d’euros 2004-2014 462,0 - -   462,0   1 421,3 -154,4 - - 1 266,9     Total emprunts obligataires 2 443,7 -154,4 - - 2 289,3     Rachats intervenus en 2007 Aucun emprunt obligataire n’a fait l’objet de rachat et d’annulation sur 2007.     Note 16. — État des échéances des dettes et créances à la clôture de l’exercice     (En millions d’euros) Montant au 31/12/2007 Moins d’un an D’un an à cinq ans Plus de cinq ans Dont Charges à payer Dettes financières           – emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 1 022,4 - 1 022,4 - - – autres emprunts obligataires 1 266,9 - 804,9 462,0 - – emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 70,1 70,1 - - 23,3 – emprunts et dettes financières divers 1 581,8 881,0 135,9 564,9 108,8 Dettes fiscales et sociales 8,4 8,4 - - 4,8 Autres dettes (après répartition) 3 694,3 3 613,6 80,7 - 83,6     Total dettes 7 643,9 4 573,1 2 043,9 1 026,9 220,5     Détail des autres dettes au 31/12/2007   (En millions d’euros) Montant au 31/12/2007 Avances reçues des filiales — convention de trésorerie 3 467,8 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 94,9 Autres 131,6   3 694,3     (En millions d’euros) Montant au 31/12/2007 Moins d’un an De un an à cinq ans À plus de cinq ans Dont produits à recevoir             Créances fiscales et sociales 5,0 3,3 1,7 - 2,6 Autres créances 2 932,8 2 894,3 38,5 - 66,4     Total créances 2 937,8 2 897,6 40,2 - 69,0     Détail des autres créances au 31/12/2007   (En millions d’euros) Montant au 31/12/2007 Avances versées aux filiales – convention de trésorerie 2 795,6 Clients et comptes rattachés 47,6 Autres 89,6   2 932,8     Note 17. — Informations concernant les entreprises liées     (En millions d’euros) Montant net au bilan Dont entreprises liées Immobilisations financières     – titres de participation 11 471,4 11 470,9 – créances rattachées à des participations - - – autres immobilisations financières 10 521,8 10 506,2 – autres titres immobilisés 134,5 133,8 Créances de l’actif circulant 2 937,8 2 787,9 Valeurs mobilières de placement 1 263,9 - Dettes financières     – emprunts obligataires 2 289,3 - – emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 70,1 - – emprunts et dettes financières divers 1 581,8 1 462,1     (En millions d’euros) Montant net en résultat Dont entreprises liées Produits et charges financiers     – produits de participations 231,5 231,5 – intérêts et produits assimilés 1 435,1 776,2 – intérêts et charges assimilées -942,8 -236,9 – autres -6 368,7 -6 384,1     Note 18. — Engagements de retraite     À la fin de 2007, les engagements d’Alcatel-Lucent (société mère) au titre des indemnités de départ à la retraite et compléments de retraite sont provisionnés à hauteur de 12,2 millions d’euros (voir note 14) ou couverts par des contrats d’assurance. La recommandation 2003-R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004. Les écarts actuariels relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles tels que comptabilisés au 31 décembre 2003, ont été transférés dans les capitaux propres conformément à la possibilité offerte par le Conseil National de la Comptabilité dans son communiqué du 22 juillet 2004. Les écarts actuariels apparus entre le 1er janvier 2004 et le 31 décembre 2006 ont été comptabilisés selon la méthode du « corridor » consistant à enregistrer les écarts actuariels en tant qu’ajustement de la provision et à les amortir en résultat pour autant qu’ils excèdent un certain seuil. À compter de l’exercice 2007, tous les écarts actuariels sont reconnus en résultat. Ainsi, le montant de ces écarts non encore reconnus au 1er janvier 2007 (une perte de 10,8 millions d’euros) ainsi que les écarts générés au cours de l’exercice 2007 (un gain de 6,4 millions d’euros) ont été enregistrés en résultat (une perte nette de 4,4 millions d’euros). Les écarts actuariels qui seront créés dans le futur seront ainsi reconnus dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils auront été générés.   Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :   Taux d’actualisation 5,20 % Taux de progression des salaires à long terme 5,00 % Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 5,40 %     Le taux d’actualisation retenu est obtenu par référence au taux de rendement des obligations de haute sécurité (obligations émises par l’État et les entreprises de premières catégories – AA ou AAA) de maturité équivalente à la durée des régimes évalués. Les taux de rendement des placements dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues. Le coût net de la période des régimes postérieurs à l’emploi se décompose comme suit :   (En millions d’euros)   Charge normale de l’exercice -0,3 Charge d’intérêt -2,3 Rendement attendu des fonds 1,2 Amortissement des modifications de régime - Amortissement des pertes et gains actuariels -4,4 Effet des réductions de régimes - Effet des liquidations de régime - Effet de la limitation d’actif - Coût net de la période -5,8     L’évolution de la provision inscrite au bilan se détaille comme suit :   (En millions d’euros)   Évaluation des engagements   Valeur actuelle totale des engagements au 1er janvier -57,0 Charge normale de l’exercice -0,3 Charge d’intérêt -2,3 Cotisations versées par les salariés - Modifications de régime - Réductions de régime - Liquidations de régime - Indemnités supplémentaires de fin de contrat - Pertes et (gains) actuariels 6,7 Prestations payées 3,0 Valeur actuelle totale des engagements au 31 décembre -49,9 Dette actuarielle hors effet des augmentations de salaires -48,1 Effet des augmentations de salaires -1,8 Valeur actuelle totale des engagements au 31 décembre -49,9 Couverture des engagements   Valeur de marché des fonds investis au 1er janvier 22,7 Rendement attendu des fonds 1,2 (Pertes) et gains actuariels -0,4 Contributions de l’employeur 17,0 Contributions des salariés - Modifications de régime - Réductions de régime - Liquidations de régime - Prestations payées/Indemnités supplémentaires de fin de contrat -2,8 Valeur de marché des fonds investis au 31 décembre 37,7 Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers -47,9 Valeur de marché des fonds investis 37,7 Couverture financière des engagements financés -10,2 Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers -2,0 Couverture financière -12,2 Perte et (gains) actuariels - Modifications de régime - Surplus non reconnu (dû à la limitation d’actifs) - Montant (provisionné)/activé -12,2     Les placements des fonds de pensions sont investis de la manière suivante :   (en millions d’euros et pourcentages) Valeur de marché % Obligations 24,9 67 % Actions 5,7 15 % Autres placements 2,8 7 % Actifs immobiliers 4,3 11 %     Total 37,7 100 %     Note 19. — Engagements financiers et divers     19.1. — Cession d’une créance de carry-back   En mai 2002, Alcatel-Lucent a cédé à une institution financière une créance de carry-back d’un montant nominal de 200,6 millions d’euros provenant de l’option prise de reporter en arrière les déficits fiscaux de l’exercice 2001 dont l’échéance se situait en 2007. Le produit de la cession s’est élevé à 149,3 millions d’euros correspondant à la valeur actualisée sur cinq ans de cette créance. La différence entre le prix de cession et le montant nominal est étalée sur cinq ans en charges financières. Cela représente une charge de 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2007. Alcatel-Lucent était engagé à indemniser le cessionnaire de tout préjudice résultant de toute erreur ou inexactitude qui aurait été constatée dans le montant ou la nature de la créance cédée. La cession aurait fait l’objet d’une résolution en cas de modification d’une loi ou d’un règlement ayant eu pour effet de changer substantiellement les droits attachés à cette créance.     19.2. — Engagements donnés dans le cadre de la gestion de trésorerie   Les garanties données dans le cadre de la gestion de trésorerie d’Alcatel-Lucent ont continué à produire leurs effets : les garanties de toutes natures données dans le cadre de la gestion de trésorerie portaient à fin 2007 sur un montant de l’ordre de 520 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à une garantie donnée aux banques assurant le « cash pooling ». Elle couvre le risque attaché aux soldes débiteurs éventuels des comptes bancaires, à l’issue des multiples mouvements quotidiens entre les comptes de la trésorerie centrale d’Alcatel-Lucent et ceux des filiales. Enfin, les opérations courantes de swaps de taux d’intérêt ou de devises génèrent en permanence un portefeuille d’engagements donnés et reçus (voir note 10).     19.3. — Autres engagements donnés   Enfin Alcatel-Lucent a été amené, dans le cadre de divers contrats relevant de la gestion courante du Groupe, à donner les garanties suivantes :   (En millions d’euros) Montant total Moins d’un an De un an à cinq ans À plus de cinq ans Cautions accordées au profit de filiales, ou autres sociétés du Groupe (*) 12,7 12,7 - - Sûretés réelles accordées sur l’endettement d’Alcatel-Lucent SA - - - - Avals, cautions et garanties donnés         — sur contrats commerciaux 2 286,5 1 037,4 395,7 853,4 — sur emprunts 1 254,5 1,8 6,1 1 246,6 — autres engagements donnés 477,1 92,2 101,8 283,1 Effets escomptés non échus - - - -     Total 4 552,8 1 144,1 503,6 2 905,1 (*)    Dont 12,6 millions d’euros provisionnés au 31 décembre 2007.     Parmi les garanties données sur contrats commerciaux (2 286,5 millions d’euros) figurent des garanties au titre d’activités cédées ou apportées à Thales (184,2 millions d’euros) pour lesquelles Alcatel-Lucent bénéficie d’une contre-garantie du cessionnaire.     19.4. — Engagements reçus   (En millions d’euros) Montant total Moins d’un an De un anà cinq ans À plusde cinq ans Cautions reçues 89,4 - 89,4 -     Total 89,4 - 89,4 -     Note 20. — Litiges     Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires (dont divers contentieux sociaux collectifs en France et aux États-Unis) et dont la direction pense qu’ils sont convenablement provisionnés ou qu'ils n’engendreront pas un coût significatif pour le Groupe, il y a lieu de mentionner les différends ci-après exposés :   — Actions de catégorie A et de catégorie O Depuis mai 2002, Alcatel-Lucent fait l’objet aux États-Unis de plusieurs actions présentées comme actions de groupe (class actions) tendant à mettre en cause l’exactitude des informations publiées dans le prospectus lors de l’introduction en bourse des actions de catégorie O et celle de diverses déclarations relatives au marché des produits de son ancienne Division Optronics ont été initiées contre Alcatel-Lucent et certains de ses dirigeants et administrateurs aux États-Unis. Ces actions étaient intentées pour le compte de personnes qui ont acquis des actions de catégorie O, lors ou à la suite de l’introduction en bourse sous forme d’American Depository Shares (« ADS ») effectuée par Alcatel en octobre 2000, ainsi que de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A et de catégorie O entre le 20 octobre 2000 et le 29 mai 2001, et de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A sous forme d’ADS entre le 1er mai 2000 et le 29 mai 2001. Le montant des demandes n’avait pas été chiffré. Ces demandes avaient été regroupées devant le tribunal fédéral du Southern District of New York. Alcatel a déposé une requête aux fins de débouté le 31 janvier 2003 et, par une décision du 4 mars 2005, le juge a rejeté définitivement un certain nombre des demandes, et rejeté les autres demandes concernant le droit boursier fédéral, en raison d’un manque de précision dans les conclusions, en autorisant toutefois la production par les demandeurs d’une demande modifiée. Celle-ci a été déposée et de nouveau, Alcatel a déposé une requête aux fins de débouté. Le 28 juin 2007, le tribunal a rejeté la demande. Le délai pour faire appel a expiré sans qu’un appel ait été déposé. Par conséquent, le dossier est clos.   — Costa Rica Au début d’octobre 2004, Alcatel-Lucent a appris que le Procureur Général du Costa Rica et une commission parlementaire avaient lancé des enquêtes sur des versements qui auraient été effectués par des consultants pour le compte d’Alcatel CIT, une filiale française renommée Alcatel-Lucent France (« CIT ») ou d'autres filiales d'Alcatel à divers fonctionnaires et deux partis politiques costariciens, ainsi qu’à des représentants d’ICE, l’opérateur public de télécommunications, en relation avec l’obtention par CIT de plusieurs contrats de fourniture d’équipements et de services auprès de cet organisme. Dès qu’Alcatel-Lucent a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. Alcatel a licencié le président d'Alcatel de Costa Rica en octobre 2004 et le responsable pour la région Amérique latine de CIT. CIT a également engagé des poursuites pénales en France contre ce dernier et au Costa Rica contre ces deux anciens salariés et certains consultants locaux, sur la base de suspicion par CIT de leur complicité dans l’organisation de corruption et de détournements de fonds. La Securities and Exchange Commission (SEC) et le Ministère de la Justice (Department of Justice – DOJ) des États-Unis sont avisés de ces allégations et Alcatel-Lucent a déclaré que la société coopérerait totalement à toute enquête ou recherche concernant ces faits. La SEC et le DOJ procèdent actuellement à une enquête sur d’éventuelles violations des lois fédérales américaines sur la lutte contre la corruption de fonctionnaires étrangers (Foreign Corrupt Practices Act « FCPA ») et la réglementation boursière (Federal Securities laws). Si la SEC ou le DOJ établissait l'existence de violations de la loi, ces autorités pourraient demander, la première, des sanctions civiles, la seconde des sanctions pénales, y compris des amendes contre Alcatel-Lucent. En relation avec ces allégations, le 19 décembre 2006, le DOJ a inculpé l'ancien salarié de CIT des chefs de violation du FCPA, de blanchiment d’argent et d’association de malfaiteurs. Le 20 mars 2007, cette inculpation contre ce même ancien salarié et le président d'Alcatel de Costa Rica a été complétée par le grand jury, les chefs d'accusations restant inchangés. Le 11 juin 2007, l'ancien salarié de CIT a passé un accord de "Plaider Coupable" avec le tribunal de Floride (US District Court - Southern District of Florida) et a plaidé coupable aux violations des FCPA. Ni le DOJ ni la SEC n’ont informé Alcatel-Lucent des actions qu'ils pourraient éventuellement engager à l'encontre d'Alcatel-Lucent et de ses filiales. En relation avec les allégations susmentionnées, le 27 juillet 2007, le bureau du Procureur du Costa Rica a inculpé 11 personnes, y compris l'ancien président d'Alcatel - Costa Rica, pour corruption aggravée, enrichissement illégal, dissimulation, fraude et autre. Peu après, le Parquet Général du Costa Rica et l'ICE, agissant en tant que victimes de ces faits, ont chacun intenté une action civile en dommages et intérêts contre ces 11 personnes défenderesses au pénal, ainsi que 5 défendeurs civils supplémentaires (une personne et quatre sociétés y compris CIT) pour un montant de 52 millions de dollars (pour le Parquet Général) et 20 millions de dollars (pour l'ICE). La plainte du Parquet Général remplace les deux plaintes précédentes du 25 novembre 2004 et du 31 août 2006. Le 25 novembre 2004, le Parquet Général a intenté une action civile contre CIT pour obtenir des dommages-intérêts au profit du peuple et du Trésor costariciens en réparation des pratiques alléguées et de la perte de prestige subie par la nation du Costa Rica (dommages sociaux). La plainte d'ICE, qui se substitue à sa précédente plainte du 1er février 2005, demande une action en réparation du préjudice financier causé à ses clients et à elle-même du fait des paiements allégués, et de celui résultant de l’atteinte à sa réputation (dommages moraux) et pour les dommages résultant des surfacturations alléguées qu'elle a été obligée de payer dans le cadre du contrat conclu avec CIT. Alcatel-Lucent a l'intention de se défendre avec vigueur et de contester toute responsabilité et malversation en relation avec ces revendications. Il est impossible pour Alcatel-Lucent de prévoir le résultat de ces diverses enquêtes et actions civiles et leur impact sur l’activité de CIT. Si les autorités du Costa-Rica concluent que des infractions pénales ont été commises, CIT pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés de l’État au Costa Rica pendant une certaine période. Alcatel-Lucent prévoit de générer des revenus d’environ 8 millions d’euros sur des contrats au Costa-Rica en 2008. Sur la base du montant de revenus anticipé de ces contrats, Alcatel-Lucent ne pense pas que la perte du marché costaricien puisse avoir un effet négatif significatif au niveau du Groupe. En revanche, ces événements pourraient avoir un impact négatif sur la réputation d’Alcatel-Lucent en Amérique Latine.   — Taïwan Certains salariés de Taisel, filiale taïwanaise d’Alcatel-Lucent, et du distributeur taïwanais de Siemens, ainsi que certains fournisseurs et un assistant parlementaire, ont fait l’objet d’une enquête du parquet taïwanais, portant sur un contrat de fourniture d’un système de comptage d’essieux attribué à Taisel par les Chemins de Fer de Taïwan en 2003. Il a été allégué que des salariés de Taisel, Alcatel-Lucent Deutschland AG (une filiale allemande d’Alcatel-Lucent impliquée dans le contrat avec les Chemins de Fer taïwanais), Siemens Taiwan, ainsi que des sous-traitants de ces sociétés seraient impliqués dans une entente visant à détourner la réglementation des marchés publics et dans des paiements illicites liés au contrat avec les chemins de fer taïwanais. Dès qu’Alcatel-Lucent a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. Suite à cette enquête, Alcatel-Lucent a licencié l'ancien Président de Taisel et un cadre de la filiale allemande, responsable des ventes internationales, a démissionné pendant l'enquête. Le 21 février 2005, l’ancien Président de Taisel et Taisel ont été inculpés à Taïwan, avec d'autres, de violation de la loi taïwanaise relative aux marchés publics de fournitures. Le 15 novembre 2005, le tribunal correctionnel de Taipei a jugé que Taisel n'était pas coupable d'infraction à la législation des marchés publics. L'ancien président de Taisel n'a pas été jugé, car il n'était ni présent ni représenté au procès. Le tribunal a jugé coupables de violations de la loi sur la comptabilité des sociétés deux hommes d'affaires taïwanais impliqués dans ce dossier. Le procureur a interjeté appel du jugement auprès de la Cour d’Appel de Taipei. Si la juridiction d'appel devait condamner Taisel, pour les faits d’entente visés à la prévention, cette société pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés publics à Taïwan pendant une certaine période et Alcatel-Lucent pourrait être condamnée à des amendes ou autres pénalités pour un montant n'excédant pas 25 000 euros. Il se peut que d'autres volets de cette affaire fassent toujours l'objet d'une enquête des autorités taïwanaises. La SEC et le DOJ examinent également ces allégations. Alcatel-Lucent prévoit de générer environ 80 millions d’euros de revenus sur des contrats taïwanais en 2008, sur lesquels seulement une partie proviendrait du gouvernement taïwanais. Sur la base du montant de revenus attendu de ces contrats, Alcatel-Lucent ne pense pas qu’une perte d’activité à Taïwan puisse avoir un effet négatif significatif au niveau du Groupe.   — Kenya La SEC et le DOJ ont demandé à Alcatel-Lucent de vérifier les paiements effectués par CIT à un consultant au titre d'un contrat de fourniture entre CIT et une société du secteur privé au Kenya en 2000. Alcatel-Lucent comprend que les autorités françaises ont également lancé une instruction en relation avec ces paiements. Alcatel-Lucent coopère avec les autorités américaines et françaises et a transmis un rapport auxdites autorités sur ses conclusions concernant ces paiements.   Les enquêtes gouvernementales à l’encontre de Lucent   — Arabie Saoudite En août 2003, le DOJ et la SEC ont informé Lucent que chacun d’entre eux avait entamé une enquête pour violation possible du FCPA lors de ses activités en Arabie Saoudite. Cette enquête faisait suite aux allégations faites par le "National Group for Communications and Computers Ltd" ("NGC") dans une action en justice intentée contre Lucent le 8 août 2003, qui est décrite ci-après. Alcatel-Lucent ne s'attend pas à d'autre action de la part de la SEC ou du DOJ concernant les allégations en Arabie Saoudite.   — Chine Au mois d'avril 2004, Lucent a indiqué au DOJ et à la SEC qu’un audit interne FCPA ainsi qu’une enquête menée par un consultant externe avaient révélé des incidents et des insuffisances dans les contrôles internes dans le cadre de ses opérations en Chine qui étaient susceptibles de comporter des violations du FCPA. Lucent a coopéré avec ces deux institutions. Le 21 décembre 2007, Lucent a signé des transactions avec le DOJ et la SEC pour conclure leurs investigations respectives. Lucent a signé avec le DOJ un accord de « non poursuite ». En application de cette transaction, le DOJ a accepté de ne pas poursuivre Lucent au pénal en relation avec les allégations en Chine. Lucent a accepté de payer une pénalité de 1 million d’euros et de modifier ses procédures, politiques et contrôles internes. Le 21 décembre 2007, la SEC a initié une action civile devant la District Court de Columbia, États-Unis, pour réclamer des amendes civiles en alléguant des violations des dispositions du FCPA concernant les livres et comptes et le contrôle interne. Le même jour, Lucent et la SEC ont signé un accord transactionnel, réglant ces réclamations. En application de cet accord transactionnel, Lucent, sans reconnaître ou rejeter les allégations contenues dans la plainte de la SEC, a accepté une injonction permanente l’interdisant de toute violation future des dispositions du FCPA concernant les livres et comptes et le contrôle interne. Lucent a également accepté de payer une amende civile de 1,5 million d’euros. Si Lucent respecte les termes de ces accords avec la SEC et le DOJ, Lucent ne s’attend pas à d’autres actions de la part de la SEC ou du DOJ en ce qui concerne les allégations relatives à la conduite de Lucent en Chine.     — Notifications et demandes de communication de pièces En mai 2005, Lucent a reçu des notifications dans le cadre de deux affaires distinctes, exigeant la production de documents et de dossiers spécifiques. Une des notifications a trait à une enquête du DOJ pour pratique anticoncurrentielle potentielle et autres violations par plusieurs participants en relation avec le programme fédéral américain E-Rate. La notification demande que Lucent produise des documents devant le grand jury de la District Court de Géorgie, États-Unis. L'autre notification émanait du bureau de l’Inspecteur Général, des Services Généraux de l’Administration américaine, et a trait à une enquête fédérale sur certaines ventes au gouvernement fédéral d’équipements de télécommunications et de services de maintenance associés. Au cours du mois d’avril 2006, le Département de la Ju

Description : 0803185 2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.  Avis de réunion     Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le vendredi 30 mai 2008, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 3. Résultat de l’exercice – Affectation, 4. Nomination de Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur, 5. Nomination de Patrick Hauptmann en qualité de censeur, 6. Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies, 7. Mise en conformité de l’engagement de la société soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, 8. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions,   Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   9. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues, 10. Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société, 11. Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société, 12. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, 13. Pouvoirs.   Texte des résolutions   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 5 740 328 334,52. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de K€ 3 476 869.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant  à € 5 740 328 334,52 au compte report à nouveau, lequel serait ramené de € 3 628 099 363,60 à € (2 112 228 970,92). L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2004 2005 2006 Nombre d’actions au 31/12 1 305 455 461 1 428 541 640 2 309 679 141 Distribution aux actionnaires - € 228 566 662,40 € 369 548 662,56 Dividende net par action - € 0,16 € 0,16   Quatrième résolution (Nomination de Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Nomination de Patrick Hauptmann en qualité de censeur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Patrick Hauptmann en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.   Septième résolution (Mise en conformité de l’engagement de la société soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la subordination au respect des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, de la réalisation de l’engagement pris par la société en faveur de Mme Patricia Russo, en cas de cessation de ses fonctions de Directrice Générale, et tel qu’approuvé par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 1er juin 2007 dans sa neuvième résolution.   Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2007 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 744 142 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de € 4 634 882 840. De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. Le prix maximal d’achat par action est fixé à € 20. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ; — afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la douzième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la douzième résolution ci-après ; — en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et, — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa dixième résolution. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire   Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée à : — annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa onzième résolution.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa dix-septième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera (i) dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des actions attribuées, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions devra notamment être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d’acquisition des droits, et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. L’appréciation de la performance du Groupe devra être basée sur les mêmes critères que ceux utilisés pour le plan global annuel des rémunérations variables. Les critères, fixés en début de chaque année pour l’année en cours, prendront en compte notamment la croissance des revenus et la profitabilité ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. décide que le conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, 6. décide : — que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; — que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la société aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à Alcatel Lucent dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dont le siège est établi hors de France ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions sera définitive et immédiate, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; — de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ; — que le conseil d’administration fixera les conditions particulières de conservation des actions attribuées au directeur général, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; 7. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 8. prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes soit des actions à émettre ; 9. autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 10. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 11. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation et, notamment, pour : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, — fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, — arrêter les conditions et critères, chacun d’eux définitifs, d’attribution, — déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, — constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, — modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale, des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l'Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée du 20 mai 2005 dans sa vingt-septième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, 3. décide que le nombre total des options qui seront consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 4% du capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration ; 4. décide que le conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la dixième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. décide que le prix d’émission ou d'achat des actions fixé par le conseil d’administration ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, soit sans décote. Il est précisé que, s’agissant des options d'achat, le prix d’achat de l’action, au jour où les options seront consenties, ne pourra être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce ; 6. fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ; 7. décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ; 8. en cas d’attribution d’options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles à émettre, prend acte, qu'en application de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; 9. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation et, notamment, pour : — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, — fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées au directeur général de la société, — fixer la ou les périodes d’acquisition définitive des droits des bénéficiaires et les éventuelles conditions de cette acquisition ainsi que la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties et la durée des options, — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions sur lesquelles portent les options, — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra (ont) être réalisée(s) en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, — imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa seizième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ; 5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 6. décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence) ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ; 8. autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : — déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ; — fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ; — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ; — imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ; — d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 dernier alinéa du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.   Treizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ----------------   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.   Cependant, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 27 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus : — Pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de tir , BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard, la veille de l’assemblée ; ou, — Pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard, la veille de l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 27 mai 2008 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des projets de résolutions proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration   . 0803185

Description : 0803180 2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis de convocation en assemblée générale des porteurs d’obligations 4,75% juin 2003/janvier 2011 à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel Lucent nouvelles ou existantes (OCEANE).   Les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel Lucent nouvelles ou existantes visées ci-dessus (les « Obligations ») sont convoqués en assemblée pour le 18 avril 2008, à 9 heures, au siège social d’Alcatel Lucent, 54 rue La Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver, dans le cadre d’émission de valeurs mobilières, les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société ne comportant pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel Lucent. Au cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors convoquée à nouveau le 2 mai 2008, à 17 heures, au siège social d’Alcatel Lucent.   Ordre du jour :   1. Approbation de la 10e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ; 2. Approbation de la 11e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ; 3. Approbation de la 12e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. 4. Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée. _______   Tout obligataire peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions légales.   Les porteurs d'Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Les porteurs d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir à la Société Générale, Titres et Bourses, Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, deux jours au moins avant la date de l'assemblée, l’attestation de participation délivrée par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations. Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée sont tenus à la disposition des porteurs d’Obligations au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).   Le conseil d'administration.     0803180

Description : 0801265 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 634 882 840 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Pour le quatrième trimestre, les revenus consolidés publiés d’Alcatel-Lucent s’élèvent à 5 234 millions d’euros, en hausse de 20% par rapport au trimestre précédent, et de 18% par rapport aux revenus pro forma* du quatrième trimestre 2006. Les revenus consolidés publiés pour l’année 2007 s’élèvent à 17 792 millions d’euros, en baisse de 2,5% à taux de change courant (en hausse de 2,1% à taux de change constant) par rapport à l’année précédente. En termes de répartition géographique pour l’année 2007, 33% des ventes sont réalisées en Europe, 32% en Amérique du Nord, 17% en Asie Pacifique et 18% dans le reste du monde. (*) Les revenus 2006 font référence aux revenus pro forma présentés par Alcatel-Lucent qui ne correspondent pas aux revenus historiques publiés pour Alcatel. « Pro forma » signifie pour les chiffres 2006 qu’ils tiennent compte de l’activité de Lucent à compter du 1er janvier 2006, comme si cette société avait été acquise à cette date. Dans les chiffres publiés, Lucent n’est consolidé qu’à compter du 1er décembre 2006.   Revenus consolidés comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)    2007 (2) 2006 (2) (*) Premier trimestre 3 882 4 433 Deuxième trimestre 4 326 4 491 Troisième trimestre 4 350 4 909 Quatrième trimestre (1) 5 234 4 421         Total au 31 décembre 17 792 18 254 (1) Non audités. (2) Hors activités à apporter ou céder à Thales considérées comme activités abandonnées au 31/12/2006.   Revenus par segment (en millions d’euros) T4 2007 T4 2006 (*) T3 2007 T3 2006 (*) T2 2007 T2 2006 (*) T1 2007 T1 2006 (*) Opérateurs 3 734 3 214 3 142 3 707 3 104 3 371 2 839 3 352 Dont :                     Fixe 1 691 1 470 1 520 1 448 1 505 1 464 1 287 1 354     Mobile 1 570 1 249 1 276 1 674 1 237 1 396 1 204 1 496     Convergence 473 496 346 585 362 511 348 502 Entreprises 435 419 380 362 376 368 371 342 Services 1 020 803 777 774 750 696 626 662 Autres 45 -15 51 66 96 56 46 77         Total 5 234 4 421 4 350 4 909 4 326 4 491 3 882 4 433   Revenus par segment (en millions d’euros) Année 2007 Année 2006 (*) Opérateurs 12 819 13 644 Dont :         Fixe 6 003 5 735     Mobile 5 287 5 815     Convergence 1 529 2 094 Entreprises 1 562 1 491 Services 3 173 2 935 Autres 238 184         Total 17 792 18 254   (*) Les revenus 2006 font référence aux revenus pro forma présentés par Alcatel-Lucent qui ne correspondent pas aux revenus historiques publiés pour Alcatel. « Pro forma » signifie pour les chiffres 2006 qu’ils tiennent compte de l’activité de Lucent à compter du 1er janvier 2006, comme si cette société avait été acquise à cette date. Dans les chiffres publiés, Lucent n’est consolidé qu’à compter du 1er décembre 2006.     Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes). (En millions d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre 162 181 Deuxième trimestre 179 207 Troisième trimestre 167 195 Quatrième trimestre 210 200         Total à fin décembre 2007 et décembre 2006 718 783         0801265

Description : 0716809 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 619 358 282 € Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.     Les revenus publiés du troisième trimestre 2007 s’établissent à 4,35 milliards d’euros, en baisse de 7,8% par rapport au troisième trimestre 2006, à taux de change euro/dollar constant. En terme de répartition géographique, 33% des ventes sont réalisées en Europe, 32% en Amérique du Nord, 17% en Asie et 18% dans le reste du Monde.   Analyse par segment :    Revenus consolidés. (En millions d’euros.)   Troisième trimestre 2007 Troisième trimestre 2006 Deuxième trimestre 2007 Opérateurs 3 142 3 706 3 104     Dont :               Fixe 1 520 1 447 1 505         Mobile 1 276 1 674 1 237         Convergence 346 585 362 Entreprises 380 362 376 Services 777 775 750 Autres 51 66 96             Total 4 350 4 909 4 326       Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes) (En million d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre 162 181 Deuxième trimestre 179 207 Troisième trimestre 167 195 Quatrième trimestre   200     Total (à fin septembre 2007 et décembre 2006) 508 783     0716809

Description : 0713147 27 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège social : 54, rue la Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.  I. — Comptes consolidés premier semestre 2007.   1.1. — Comptes de résultats consolidés.  (En millions d’euros.)    Note Q2 2007 Q2 2006 (2) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 (2) 2006 (2) Revenus (1) 5 4 326 2 863 8 208 5 518 12 282 Coût des ventes   -2 929 -1 861 -5 684 -3 567 -8 214     Marge brute   1 397 1 002 2 524 1 951 4 068 Charges administratives et commerciales   -861 -460 -1 800 -918 -1 911     Frais de R&D avant capitalisation de frais de développement   -794 -358 -1 601 -729 -1 579     Impact de la capitalisation des frais de développement   52 30 89 63 109 Frais de R&D (1) 5 -742 -328 -1 512 -666 -1 470 Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, perte de valeur sur actifs, résultat de cession de sociétés consolidées et amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi 5 -206 214 -788 367 687 Coûts de restructuration 17 -190 -4 -510 -27 -707 Perte de valeur sur actifs 11 -426   -426   -141 Résultat de cession de sociétés consolidées           15 Amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi 19 265   265         Résultat de l'activité opérationnelle   -557 210 -1 459 340 -146 Intérêts financiers relatifs à la dette financière brute   -100 -50 -209 -104 -241  Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie   59 27 128 60 143 Coût de financement 7 -41 -23 -81 -44 -98 Autres produits et charges financiers 7 122 11 231 -7 -34 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées   60 16 65 21 22     Résultat net avant impôt, réduction de goodwill relative aux déficits fiscaux utilisés non reconnus et activités abandonnées   -416 214 -1 244 310 -256 Réduction de goodwill relative aux actifs d'impôts différés initialement non reconnus 9 -186   -189   -5 Impôt 9 29 -40 173 -51 42     Résultat net des activités poursuivies   -573 174 -1 260 259 -219 Résultat net des activités abandonnées 8 -22 28 652 57 158     Résultat net   -595 202 -608 316 -61 Dont :                 Part du Groupe   -586 182 -594 287 -106     Part des minoritaires   -9 20 -14 29 45 Résultat net part du Groupe par action (en euros):                 Résultat par action de base 10 -0,26 0,13 -0,26 0,21 -0,07     Résultat par action dilué 10 -0,26 0,13 -0,26 0,21 -0,07 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action (en euros) :                 Résultat par action de base   -0,27 0,11 -0,55 0,17 -0,18     Résultat par action dilué   -0,27 0,11 -0,55 0,17 -0,18 Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) :                 Résultat par action de base   -0,01 0,02 0,29 0,04 0,11     Résultat par action dilué   -0,01 0,02 0,28 0,04 0,11 (1) La répartition des rémunérations payées en actions entre les coûts des ventes, les charges administratives et commerciales et les frais de R&D est donnée en note 6. (2) Les comptes de résultats du premier trimestre 2006, du premier semestre 2006 et de 2006 sont retraités pour refléter les effets du changement de méthode comptable décrit en note 4. L'activité de Lucent a été consolidée à partir du 1er décembre 2006.     1.2. — Bilans consolidés.  (En millions d’euros.) Actif Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 (1) 31 décembre 2006 (2) Goodwill 11 10 318 3 735 10 827 Immobilisations incorporelles, nettes   4 849 875 5 441     Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes   15 167 4 610 16 268 Immobilisations corporelles, nettes   1 573 974 1 821 Participations dans les entreprises associées 15 1 434 680 682 Autres actifs financiers non courants, nets 12 793 324 803 Impôts différés actifs   1 579 1 670 1 692 Charges de retraite payées d’avance 19 3 573 526 3 435 Valeurs mobilières de placement, nettes 18 63   697 Autres actifs non courants 13 210 160 203     Actifs non courants   24 392 8 944 25 602 Stocks et en cours, nets 14 2 488 1 722 2 259 Montants dus par les clients pour les travaux des contrats de construction 14 582 1 103 615 Créances clients et comptes rattachés, nets 14 3 718 2 881 3 877 Avances et acomptes versés 14 118 126 87 Autres actifs courants 13 1 099 839 1 014 Actifs détenus en vue de la vente 8 53 67 2 127 Impôts courants - court terme   93 228 260 Valeurs mobilières de placement, nettes 18 838 719 1 245 Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 4 639 3 781 4 749     Actifs courants   13 628 11 466 16 233         Total actifs   38 020 20 410 41 835   Passif Notes 30 juin 2007 30 juin 2006 31 décembre 2006 Capital (Nominal 2 euros : 2 315 442 692 actions ordinaires émises au 30 juin 2007, 1 430 777 113 actions émises au 30 juin 2006 et 2 309 679 141 actions ordinaires émises au 31 décembre 2006   4 631 2 861 4 619 Primes   16 487 8 350 16 443 Actions détenues par des sociétés consolidées   -1 570 -1 569 -1 572 Autres réserves   -3 644 -3 633 -3 389 Différence de conversion   -364 -38 -115 Résultat net part du Groupe   -594 287 -106     Capitaux propres - Part du Groupe   14 946 6 258 15 880 Intérêts minoritaires   475 477 495     Capitaux propres 16 15 421 6 735 16 375 Pensions et indemnités de départ à la retraite 19 4 634 1 741 5 367 Emprunts obligataires-part à long terme 18 4 837 2 141 4 901 Autres emprunts long terme 18 145 160 147 Impôts différés passifs   2 258 197 2 556 Autres passifs non courants 13 305 279 303     Passifs non courants   12 179 4 518 13 274 Provisions 17 2 632 1 420 2 340 Part à court terme des emprunts 18 328 1 244 1 161 Avances et acomptes reçus 14 1 074 970 778 Montants dus aux clients pour les travaux des contrats de construction 14 294 111 273 Fournisseurs et comptes rattachés 14 4 148 3 675 4 031 Passifs liés aux groupes d’actifs destinés à être cédés 8     1 606 Impôts courants-court terme   55 77 66 Autres passifs courants 13 1 889 1 660 1 931     Passifs courants   10 420 9 157 12 186     Total passifs   38 020 20 410 41 835 (1) Le bilan consolidé du 30 juin 2006 est retraité pour refléter les effets du changement de méthode comptable décrit en note 4. (2) Le bilan consolidé du 31 décembre 2006 est retraité pour refléter les effets du changement de méthode comptable décrit en note 4 et les ajustements dans l'allocation du prix d'acquisition concernant le regroupement d'entreprise avec Lucent décrits en note 3.     1.3. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)   Note Q1 2007 Q2 2007 Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 2006 Variation de la trésorerie d'exploitation :                 Résultat net – Part du Groupe   -8 -586 -594 287 -106     Intérêts minoritaires   -5 -9 -14 29 45     Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d'exploitation 20 -49 776 727 76 990         Capacité d'autofinancement 20 -62 181 119 392 929 Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :                 Diminution (augmentation) des stocks et en-cours 14 -346 -194 -540 -294 -116     Diminution (augmentation) des créances clients et comptes rattachés 14 148 -7 141 302 -137     Diminution (augmentation) des avances versées 14 2 -33 -31 -5 -5     Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 14 4 -41 -37 -22 229     Augmentation (diminution) des avances et acomptes reçus 14 184 178 362 -71 -100     Autres actifs et passifs courants   -96 -19 -115 -250 -280         Variation de trésorerie opérationnelle avant intérêts et impôts   -166 65 -101 52 520 Intérêts reçus   44 61 105 56 109 Intérêts (payés)   -158 -73 -231 -102 -207 Impôts (payés)/reçus   -19 -19 -38 -44 -71       Variation nette de la trésorerie opérationnelle   -299 34 -265 -38 351 Variation nette de la trésorerie d'investissement :                 Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles   17 9 26 90 252     Investissements corporels et incorporels   -177 -201 -378 -287 -684         Dont impact de la capitalisation de frais de développement   -111 -109 -220 -190 -386     Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants   -2 -11 -13 2       Coût d'acquisition des titres consolidés et non consolidés   41 -30 11 -133 -424     Trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés consolidées acquises         9 1 397 Cession des titres consolidés et non consolidés   10 10 20 25 76     Variation des valeurs mobilières de placement   609 457 1 066 -93 144         Variation nette de la trésorerie d'investissement   498 234 732 -387 761 Variation nette de la trésorerie de financement :                 Émission/ (remboursement) d’emprunts à court terme   -63 29 -34 -166 11     Émission d’emprunts à long terme 18               Remboursement/rachat d'emprunts à long terme 18 -525 5 -520 -115 -516     Augmentations de capital en espèces   4 9 13 13 19     Valeur de cession/ (acquisition) des actions d’autocontrôle   2 1 3 4 6     Dividendes payés     -365 -365 1 -219         Variation nette de la trésorerie de financement   -582 -321 -903 -263 -699 Variation de trésorerie opérationnelle des activités abandonnées 8 -73 -2 -75 -102 172 Variation de trésorerie d’investissement des activités abandonnées 8 -18 670 652 -3 -24 Variation de trésorerie de financement des activités abandonnées 8 -211 -140 -351 107 -159 Effet net des variations des taux de conversion   -9 -12 -21 -43 -42 Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie   -694 463 -231 -729 360 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de période/d'exercice   4 749 4 139 4 749 4 510 4 510 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de période/d'exercice   4 139 (1) 4 639 (1) 4 639 3 781 4 749 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période/de l'exercice classée en actifs détenus en vue de la vente   121 37 121     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période/de l'exercice classés en actifs détenus en vue de la vente   37       121 (1) Ce montant comprend 503 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie situés dans des pays faisant l’objet d’un contrôle des changes. Ces contraintes peuvent représenter une limitation à l’utilisation de cette trésorerie et équivalents de trésorerie par les autres filiales du Groupe.     1.4. — Etat consolidé des profits et pertes comptabilises dans l’exercice. (En millions d’euros.)    Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 2006 Actifs financiers disponibles à la vente : 4 15 36     Pertes et gains latents comptabilisés en capitaux propres 14 15 36     Transferts en résultats du fait d'une cession -10     Différence de conversion -251 -241 -323 Couverture des flux de trésorerie 13 10 -4     Montant comptabilisé en capitaux propres 5 13 4     Montant recycle dans le résultat net 8 -3 -8 Ecarts actuariels et ajustements de plafonnement des actifs (1) 257   656 Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres -37   -216 Autres ajustements -20 4 8 Profits (pertes) nets reconnus en capitaux propres -34 -212 157     Dont transféré dans le résultat net -2 -3 -8 Résultat net de la période -608 316 -61         Total des profits (pertes) pour la période -642 104 96 Dont :           Part du Groupe -626 104 86     Part des minoritaires -16   10 (1) Voir l'analyse en note 19. Le montant pour 2006 comprend 14 millions d'euros d'activités abandonnées.     1.5. — Variation des capitaux propres. (En millions d’euros et nombre d'actions.)    Nombre d'actions Capital Primes Réserves Justes valeurs et autres Actions d’auto- contrôle Différence de conversion Résultat net Total Part du Groupe Minoritaires Total 31 décembre 2005 après répartition 1 369 620 931 2 857 8 308 -3 560 -101 -1 575 174   6 103 475 6 578 Total des charges et produits comptabilisés pour le premier semestre 2006 (1)       4 25   -212 287 104   104 Autres augmentations de capital 2 235 473 4 12           16   16 Rémunérations payées en actions différées     30           30   30 Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées 673 798     -4   6     2   2 Autres variations       3         3 2 5     30 juin 2006 1 372 530 202 2 861 8 350 -3 557 -76 -1 569 -38 287 6 258 477 6 735  Total charges et produits comptabilisés pour les six derniers mois 2006       4 448   -77 -393 -18 10 -8 Acquisition de Lucent Technologies (2) 878 139 615 1,756 7,166           8,922   8,922 Autres augmentations de capital 1 526 270 2 2           4   4 Composante capitaux propres des dettes convertibles de Lucent (2)     761           761   761 Warrants de Lucent (2)     35           35   35 Options restant à lever de Lucent (2)     96           96   96 Rémunérations payées en actions différées     33           33   33 Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées -324 445     -3   -3     -6   -6 Dividendes       -219         -219   -219 Autres variations       14         14 8 22     31 décembre 2006 avant répartition 2 250 939 150 4 619 16 443 -3 761 372 -1 572 -115 -106 15 880 495 16 375 Affectation proposée       -106       106           31 décembre 2006 après répartition 2 250 939 150 4 619 16 443 -3 867 372 -1 572 -115   15 880 495 16 375         Total des charges et produits comptabilisés pour le premier semestre 2007 (1)         217   -249 -594 -626 -16 -642 Autres augmentations de capital 5 763 551 12 26           38   38 Remboursement anticipé de l’emprunt convertible 8%     -30           -30   -30 Rémunérations payées en actions différées     48           48   48 Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées 69 082     -4   2     -2   -2 Dividendes       -361         -361 -4 -365 Autres variations       -1         -1   -1     30 juin 2007 2 256 771 783 4 631 16 487 -4 233 589 -1 570 -364 -594 14 946 475 15 421 (1) Voir l'état consolidé des profits et pertes comptabilisés dans l’exercice. (2) Pour plus de détails sur l'acquisition de Lucent, se référer à la note 3.     1.6. — Notes annexes.   Alcatel-Lucent (précédemment Alcatel) est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Alcatel a changé son nom en Alcatel-Lucent à la date de réalisation de la fusion. Alcatel-Lucent a été constituée le 18 juin 1898 et la société expirera le 30 juin 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a son siège au 54, rue la Boétie, 75008 Paris (France) et est cotée principalement à Paris et New York. Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable d’Alcatel-Lucent et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au million le plus proche. Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des solutions de communication globales et innovantes. Le conseil d’administration a arrêté les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007, le 31 juillet 2007. Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007 sont établis en conformité avec la norme IAS 34- Information financière intermédiaire. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2006 à l’exception des modifications indiquées en note 4.   Note 1. – Principes comptables. Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d'Alcatel-Lucent et de ses filiales (le « Groupe ») qui sont publiés depuis 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (« IFRS »), telles qu’adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration. Elles comprennent les normes approuvées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») » c’est à dire, les IFRSs, les International Accounting Standards (« IAS ») et les interprétations émises par l’International Finantial Reporting Interpretation Committee (« IFRIC ») ou l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »). Les comptes consolidés du Groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.   a) Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés résumés intermédiaires sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   b) Méthodes de consolidation. — Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.   c) Regroupements d’entreprises : — Règles spécifiques à la première adoption : Les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) n’ont pas été retraités conformément à l’option offerte par IFRS 1. Aucun goodwill n’a donc été comptabilisé sur les regroupements qui avaient été préalablement comptabilisés selon la méthode dérogatoire article 215 en principes comptables français. Selon cette méthode, les actifs et passifs de l’entreprise acquise sont maintenus à leur valeur retraitée aux normes du Groupe, à la date de prise de contrôle, l’écart entre cette valeur et le coût d’acquisition des titres étant imputé directement sur les capitaux propres. — Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition conformément aux prescriptions d’IFRS 3. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill (cf. immobilisations incorporelles et corporelles). Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises ne peut pas être achevée avant la fin de la période annuelle pendant laquelle le regroupement d’entreprises est effectué, cette comptabilisation initiale doit être achevée avant la fin de la période de douze mois commençant après la date d’acquisition. Le traitement comptable des impôts différés dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est présenté dans la note 1n ci-dessous. Le traitement des options de souscription d’actions des sociétés acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est décrit en note 1w ci-dessous.   d) Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés, dont la monnaie fonctionnelle est différente de la devise de présentation des comptes du Groupe (l'euro), sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ». Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de cette entité et sont convertis en euros au taux de clôture. — Règles spécifiques à la première adoption : Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été considéré comme nul. Ce montant a été extourné en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   e) Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d'investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. Concernant le traitement des écarts de conversion à la date de transition se reporter au paragraphe d/ ci-dessus. Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture (de flux futurs ou de juste valeur), il est nécessaire de définir et documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité tout au long de sa vie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (revenus générés par les actifs de l’entreprise par exemple). Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes : — Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture puis recyclées en résultat (coût des ventes) au moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires couvert. La partie inefficace est enregistrée en « Autres produits et charges financiers » ; — Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. Outre les dérivés de couverture d’engagements fermes utilisés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur (« fair value hedge »), Alcatel a mis en place et documenté depuis le 1er avril 2005 des relations de couverture de chiffre d’affaires futur hautement probable. Les dérivés documentés dans le cadre de ces nouvelles stratégies sont comptabilisés selon les dispositions régissant les relations de couverture de flux futurs de trésorerie (« cash flow hedge »). Par ailleurs, les dérivés entrant dans le cadre de la gestion mutualisée du risque de change sur appels d’offres restent qualifiés de spéculatifs et sont comptabilisés comme tels ; les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées directement en résultat en coût des ventes (dans le segment d’activité « Autres »). Une fois le contrat commercial entré en vigueur, l’engagement ferme correspondant est couvert dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Les revenus résultant de ces engagements fermes sont alors comptabilisés au cours du jour de l’entrée en vigueur sur toute la durée du contrat dans la mesure où la couverture de change est efficace.   f) Dépenses de recherche et développement. — Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception : — des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : – le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable, – la faisabilité technique du projet est démontrée, – il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, – il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée, – les ressources techniques et financières nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. L’amortissement des frais de développement capitalisés commence lors de la mise à disposition du produit concerné. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : – si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation ; – si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. L’amortissement des frais de développement de logiciels capitalisés à comptabiliser sur la période est égal au montant le plus élevé du (a) montant de la valeur brute multiplié par les revenues constatés au cours de la période et divisé par le total des revenus attendus sur ce logiciel et (b) de l’amortissement linéaire sur la durée de vie résiduelle du logiciel. — Des frais de développement spécifiques clients (dépenses refacturables, engagées dans le cadre de contrats signés avec la clientèle), inclus dans les travaux en cours sur contrats de construction. En relation avec le traitement des acquisitions, Alcatel-Lucent alloue une part qui peut être significative du prix d’acquisition aux projets de recherche et développement en cours. Dans l’analyse de son processus d’acquisition, Alcatel-Lucent peut prendre la décision d’acheter des technologies qui ne sont pas encore commercialisées plutôt que de les développer en interne. De telles décisions correspondent à des choix d’opportunités permettant à Alcatel-Lucent de rester à la pointe des avancées technologiques rapides de l’industrie des télécommunications et des réseaux de données. Les projets de recherche et développement en cours sont valorisés dans les acquisitions à partir des valeurs actualisées de résultat, d’une analyse de l’avancement des projets et d’une évaluation de toutes les contributions ainsi que de leurs risques. La projection des revenus utilisée pour évaluer les projets de recherche et développement en cours est fondée sur des estimations de la taille des marchés et des facteurs de croissance, des évolutions attendues des technologies, ainsi que sur la nature et le délai prévu pour le lancement des nouveaux produits par Alcatel-Lucent et ses concurrents. Les flux de trésorerie nets futurs de tels projets sont basés sur les estimations du management du coût des ventes, des dépenses d’exploitation et de l’effet impôts relatif à ces projets. La valeur est aussi ajustée pour tenir compte du stade d’avancement, de la complexité du projet, de la difficulté du développement à venir et du coût à l’achèvement des projets. La valeur des projets de R&D achetés est déterminée en actualisant les flux de trésorerie nets. Le choix du taux d’actualisation est basé sur le coût moyen pondéré du capital, ajusté à la hausse pour refléter le risque additionnel inhérent à la durée du cycle de développement. Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif (développés en interne et capitalisés ou représentatifs d’une partie du prix d’acquisition d’une activité lors d’un regroupement d’entreprises) sont généralement comprises entre 3 et 10 ans. Des tests de dépréciation sont effectués selon les modalités décrites dans le paragraphe suivant.   g) Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). — Goodwill : Les goodwill ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Avant le 1er janvier 2004, ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n’excédant pas 20 ans. Ils font désormais l’objet une fois par an d’un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du deuxième trimestre de chaque année. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du Groupe (considérées comme le regroupement des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») au niveau duquel le test de dépréciation est effectué), à la valeur nette comptable des groupes d’actifs correspondants (y compris goodwill). Dans la structure de reporting du Groupe les divisions opérationnelles sont situées au niveau immédiatement en dessous du niveau des groupes d’activité pour le segment Opérateurs et au niveau immédiatement inférieur au niveau des segments opérationnels pour les deux autres segments. Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital qui s’élevait à 10% pour 2007 et 9,5% pour 2005 et pour 2006. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par IAS 36. Un taux d’actualisation unique a été retenu dans la mesure où les risques spécifiques à certains produits et marchés ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie. Les hypothèses retenues en termes d’évolution du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les goodwill relatifs aux entreprises associées sont comptabilisés en participations dans les entreprises associées. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 39 indiquent que des participations dans les entreprises associées ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36. En cas de réorganisation de la structure de reporting d’une façon qui modifie la composition d’une ou plusieurs divisions opérationnelles auxquelles le goodwill a été affecté, un nouveau test de dépréciation est réalisé sur le goodwill pour lequel la division opérationnelle a été modifiée. Cette réaffectation a été effectuée en décembre 2006 en utilisant une approche fondée sur la valeur relative, similaire à celle utilisée lorsqu’une entité se sépare d’une activité au sein d’une division opérationnelle. — Immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement capitalisés et des actifs acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises tels que notamment des technologies acquises ou des relations clientèles autres que les marques. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 10 ans. Par exception, les logiciels peuvent être amortis en fonction des modalités de commercialisation. Les amortissements sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement (technologies acquises, projets de recherche et développement en cours etc.) ou en frais administratifs et commerciaux (relation clientèle) suivant la destination de l’immobilisation. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans les lignes mentionnées ci-dessus ou en coût de restructuration si faisant partie d’un plan de restructuration ou sur une ligne spécifique si elles sont très significatives (voir note 1p). L'amortissement des projets de recherche et développement en cours commence une fois la faisabilité technique atteinte. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie en dehors de certaines marques. Toutes les immobilisations incorporelles, à l’exception de certaines marques, sont amorties sur leur durée de vie estimée. Les marques peuvent avoir une durée de vie indéfinie et par conséquent elles ne sont pas amorties. — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :   Bâtiments et agencements 5-50 ans Ouvrages d’infrastructure et installations 5-20 ans Equipement, matériel et outillage 1-10 ans     Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au Groupe (locataire), sont comptabilisés dans l’actif immobilisé. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Les amortissements et pertes de valeur sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement ou en frais administratifs et commerciaux suivant la destination de l’immobilisation (voir note 1p).   h) Titres de participation non consolidés et autres actifs financiers non courants. — Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif), une perte de valeur irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette perte de valeur par le résultat n’interviendra qu‘au moment de la cession des titres. Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une perte de valeur s’il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur. A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de dépréciation de ces actifs. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée. Les pertes de valeur sur titres comptabilisées lors des arrêtés intermédiaires ne sont reprises qu'au moment de la cession définitive des titres concernés.   i) Stocks et en-cours de production industrielle. — Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.   j) Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle et d’auto-détention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   k) Pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel. — En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu‘elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : — la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit crédit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ; — la méthode dite du corridor n’est plus appliquée à compter du 1er janvier 2007 (voir ci-dessous). La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans le résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, pertes de valeur sur actifs incorporels et résultat de cession de sociétés consolidées ou en autres produits et charges financiers selon la nature du sous-jacent. La charge normale de l’exercice est comptabilisée en résultat de l’activité opérationnelle et la charge d’intérêt et le rendement attendu des fonds sont comptabilisés au sein du résultat financier. En cas d'amendements de plans ayant un impact significatif, l'impact est présenté sur une ligne spécifique du compte de résultat (voir note 1 p). En IFRS, les actifs de retraite sont plafonnés au plus bas de (i) la valeur résultant de l’application d’IAS 19 – Avantages au personnel, et (ii) de la valeur actualisée de tout remboursement ou de réduction des contributions futures. Quand le Groupe a l’intention d’utiliser le surplus des actifs de retraite pour financer les obligations au titre des frais médicaux des retraités « formerly represented » et a la capacité de le faire, une telle utilisation a été assimilée à un remboursement des plans concernés. En particulier, en vertu de la section 420 du « Income Revenue Code » aux Etats Unis, tel qu’amendé par le « Pension Protection Act » de 2006, le Groupe est autorisé jusqu’à 2013 (en fonction des lois actuellement en vigueur) d’utiliser les fonds excédentaires des plans de retraite pour financer les plans de soins médicaux des retraités « formerly represented ». Le Groupe a choisi d'adopter, à partir du 1er janvier 2007, l’option qui permet une reconnaissance immédiate des écarts actuariels et des ajustements résultant de la limitation d'actif, net des effets d'impôts différés, en dehors du compte de résultat, directement en capitaux propres dans l'état des profits et pertes comptabilisés dans l’exercice, telle que présentée dans la norme IAS 19 – Avantages du personnel révisée (paragraphes 93A à 93D). L'impact de ce changement dans les principes comptables est présenté en note 4. Règles spécifiques à la première adoption : Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres. Avant la modification de la procédure comptable détaillée en note 4, appliquée rétroactivement à partir du 1er janvier 2005, la méthode du corridor a été appliquée à compter du 1er janvier 2004. Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance vie et la couverture médicale (principalement aux Etats Unis) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés, notamment en France et en Allemagne, en fonction de leur ancienneté) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites. Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 1 w ci-après.   l) Provisions pour restructuration et coûts de restructuration. — Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du Groupe, vis à vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux préretraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir, coûts liés aux fermetures de sites ou d’arrêt de ligne de produit et tout autre coût résultant de programme qui modifie de façon significative soit le champ d’activité du Groupe, soit la manière dont cette activité est gérée. Les mises au rebut d'immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, ainsi que les autres coûts (déménagement, formation des personnes mutées etc.) liés directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration au compte de résultat. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en autres produits et charges financiers.   m) Dettes financières – Instruments composés. — Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. C’est notamment le cas des emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions émis par le Groupe Alcatel en 2003 (OCEANE – Obligation Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes) et 2002 (ORANE – Obligation Remboursable en Actions Nouvelles ou Existantes) ou par le Groupe Lucent préalablement à la fusion des deux groupes intervenues en 2006. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et dettes financières pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation ». La composante classée en dette financière a été évaluée à la date d’émission pour les instruments émis par Alcatel. Elle correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La part comptabilisée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant de l’émission et la composante dette financière. La composante classée en dette financière des emprunts convertibles émis par Lucent a été déterminée à la date de la fusion Alcatel-Lucent à sa juste valeur, selon les modalités décrites ci-dessus, en tenant compte des maturités contractuelles. La différence entre la juste valeur de la dette convertible et la composante dette a été comptabilisée comme composante capitaux propres au sein de ces derniers. Conformément aux prescriptions d’IAS 32 AG 33 et AG 34, le montant payé, pour un remboursement avant échéance, est alloué à la date de remboursement entre la dette et les capitaux propres selon une méthode cohérente avec celle utilisée à l’origine. Le montant de la perte ou du gain relatif à la composante dette est comptabilisée en résultat financier et le montant du versement relatif à la composante « Capitaux propres » est comptabilisé directement en capitaux propres.   n) Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : — existence d’impôts différés passifs ; qui devraient générer du résultat taxable ou limiter les déductions fiscales lors de leur renversement ; — prévisions de résultats fiscaux futurs ; — part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ; — historique des résultats fiscaux des années précédentes ; — et le cas échéant ; stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués. Suite à un regroupement d'entreprises, un acquéreur peut considérer comme probable qu'il récupérera son propre actif d'impôt différé qui n'était pas comptabilisé avant le regroupement d'entreprises. Par exemple, l'acquéreur peut être en mesure d'utiliser l’avantage que représente ses pertes fiscales non utilisées en imputant sur elles des bénéfices imposables futurs de l'entité acquise. Dans de tels cas, l'acquéreur comptabilise un actif d'impôt différé mais n’en tient pas compte pour déterminer le goodwill ou le goodwill négatif généré par l’acquisition. De plus, lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise n’a pas été comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif identifiable à la date d’un regroupement d’entreprises et est comptabilisé ultérieurement dans les états financiers consolidés de l’acquéreur, le produit d’impôt différé qui en résulte est comptabilisé dans le compte de résultat. L’acquéreur : — ajuste la valeur comptable brute du goodwill et les amortissements cumulés correspondants des montants qui auraient été enregistrés si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la date du regroupement d’entreprises ; et — comptabilise la réduction de la valeur nette comptable du goodwill en charge. Si des actifs d'impôts différés liés au regroupement d'entreprises avec Lucent sont comptabilisés dans les états financiers à venir d’Alcatel-Lucent, l'impact sera pris en compte dans le compte de résultat (pour les pertes fiscales d'Alcatel et de Lucent non encore activées) mais le goodwill devra être diminué en conséquence (pour les pertes fiscales non encore activées de Lucent uniquement). Les montants de réduction de goodwill d’ores et déjà comptabilisés dans la cadre de l’allocation du prix d’acquisition de Lucent sont détaillés dans la note 9.   o) Revenus. — Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d’exploitation (nets de TVA). La plupart des revenus du Groupe sont issus de contrats complexes qui requièrent une analyse en terme de reconnaissance des revenus, particulièrement dans le domaine des ventes de biens et équipements associés à des services qui constituent des arrangements prévoyant l’exécution de multiples activités génératrices de produits, des contrats de construction, de l’application des règles spécifiques aux ventes de logiciels et de l’analyse du caractère recouvrable des créances. Les revenus relatifs à la vente de biens et d’équipements sont comptabilisés lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, la reconnaissance du revenu est en principe différée jusqu’à la date d’acceptation. Les revenus des arrangements prévoyant l’exécution de multiples activités génératrices de produits, tels que ceux comprenant des produit avec des prestations d’installation et d’intégration, sont reconnus dés lors que le revenu de chaque activité est acquis, celui ci étant déterminé en fonction de la juste valeur relative de l’activité déterminée par des analyses interne ou externes des données de marché. Un élément faisant l’objet d’une livraison est considéré comme une activité séparée, s’il a une valeur en tant que tel pour le client, s’il existe des estimations fiables et objectives de la juste valeur des activités non encore livrées ou effectuées et s’il est probable et en substance sous le contrôle de l’entreprise que ces activités seront effectuées ou livrées. Si ces critères ne sont pas respectés, le revenu de l’arrangement dans son ensemble est comptabilisé comme une seule activité génératrice de produit en accord avec les critères décrits dans le paragraphe précédent. Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation (principalement ceux correspondant à la construction ou à la conception de réseaux sur mesure, d’une durée de plus de six mois). Pour le revenu et les résultats relatifs aux contrats de construction, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes décrits précédemment sous réserve de certaines spécificités, telles que le respect de jalons définis contractuellement ou les coûts encourus rapportés aux coûts totaux estimés du contrat. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée en coût des ventes. Si des incertitudes existent concernant l’acceptation par le client ou dans le cas de contrats d’une durée relativement courte, le revenu n’est reconnu qu’à hauteur des coûts engagés récupérables ou à l'achèvement. Les travaux en cours sur contrats de construction sont comptabilisés pour leur coût de production et n’incorporent ni frais administratifs ni frais commerciaux. La variation des provisions pour pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat est comptabilisée en revenus et non en coût des ventes. Les paiements partiels reçus sur contrats de construction, avant que les travaux correspondant n’aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées (notamment en provisions pour pertes à terminaison) et des facturations intermédiaires, est déterminé, contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif en « montants dus par les clients pour les travaux des contrats de construction ». S’il est négatif, il est comptabilisé au passif en « montants dus aux clients pour les travaux des contrats de construction ». Les règles de reconnaissance des revenues relatives aux logiciels (telles que définies par le SOP 97-2 de l’AICPA) sont appliquées aux revenus des licences, des ventes ou de la commercialisation de solutions informatiques lorsque les logiciels sont vendus séparément ou compris dans un contrat pour une valeur considérée comme non accessoire. Dans les arrangements prévoyant l’exécution de multiples activités ou biens générateurs de produits pour lesquels les logiciels sont non accessoires, la juste valeur des activités non encore effectuées est déterminée en calculant la « VSOE » (« Vendor Specific Objective Evidence ») de la juste valeur telle que définie dans le SOP 97-2. Si la « VSOE » ne peut être déterminée ou l’une des activités non encore effectuée est essentielle à la fonctionnalité des activités déjà effectuées, le revenu est différé jusqu’à ce que ce critère soit respecté ou la dernière activité est effectuée, ou le revenu est reconnu sur la durée du service si le dernier élément non livré est un service. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service. Les revenus au titre d’autres services sont en général comptabilisés lorsque les services sont rendus. Pour les ventes de produits effectuées par l’intermédiaire de distributeurs, pour autant que tous les autres critères de reconnaissance du revenu soient respectés, les revenus sont comptabilisés lors de l’expédition au réseau de distribution, dans la mesure où ces ventes ne sont pas subordonnées à la vente par le distributeur de ces produits à des tiers et que les contrats de distribution ne contiennent pas de clause de retours. Sinon, les revenus sont enregistrés lorsque le produit a été vendu au consommateur final. Les remises commerciales ou rabais pour quantité sont comptabilisés en déduction du revenu même en cas d'actions commerciales prenant la forme d'attribution de produits gratuits. D’une manière générale les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différés de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs. L’analyse du caractère recouvrable d’une créance est déterminant pour décider de la comptabilisation ou non d’un revenu. Dans le cadre du processus de reconnaissance des revenus, le Groupe détermine s’il est probable que les bénéfices économiques attendus de la transaction seront reçus. Si le Groupe n’est pas certain de recevoir ces bénéfices, le revenu est différé et reconnu lors de la perception de la trésorerie correspondante. Cependant, en cas d’incertitudes apparaissant postérieurement à la comptabilisation d’une créance, le montant dont la recouvrabilité devient improbable est provisionné en « coût des ventes ».   p) Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, pertes de valeur sur actifs,  résultat de cession de sociétés consolidées et amendement de régime d’avantages postérieurs à l’emploi et résultat de l’activité opérationnelle. — Alcatel-Lucent a considéré pertinent de présenter, au compte de résultat, un sous-total au sein du résultat de l'activité opérationnelle pour mieux comprendre la performance financière du Groupe. Ce sous-total dénommé « Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructurations, pertes de valeurs sur actifs, résultat de cession des sociétés consolidées et amendement de régimes d’avantages postérieurs à l’emploi », exclut les éléments qui ont peu de valeur prédictive du fait de leur nature, fréquence et/ou importance relative. Ces éléments peuvent être classés en deux catégories : — Les éléments peu fréquents et significatifs, tels qu'une perte de valeur importante (cas des pertes de valeur sur actifs comptabilisées pour 2004 et 2006 suite à la décision d'arrêt d'une ligne de produit ou la baisse significative des valeurs recouvrables), la cession de titres (cas de la plus value concernant de cession réalisée en 2005 dans l'activité spatiale), le règlement d'un litige ayant un impact significatif ou un amendement majeur de plans de retraite ou autres avantages postérieurs à l’emploi ; — Les éléments qui sont par essence imprévisibles par leur fréquence et leurs montants s'ils sont d'une importance relative. Alcatel-Lucent considère que l'importance relative doit être évaluée non seulement en comparant l'importance du montant concerné par rapport au résultat de l'activité opérationnelle mais aussi en termes d'évolution d'une période à l'autre. Sont concernés par exemple les charges de restructuration du fait de leur évolution significative d'un exercice à l'autre. Le résultat de l'activité opérationnelle inclut la marge brute, les charges administratives et commerciales et les frais de recherche et développement (note 1 f). Elle comprend notamment les coûts des pensions et retraites (hors composante financière – voir note 1k), la participation des salariés, les variations de juste valeur des couvertures de change des offres commerciales, les provisions sur créances (y compris pour les créances relatives aux deux catégories de financement clientèle décrites en note 1 v) et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que tout autre charge et produit opérationnel, abstraction faite de son caractère prédictif en terme de nature, fréquence et/ou d'importance relative. La notion de résultat de l’activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment la composante financière des charges de retraite, le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers (titres non consolidés, titres des sociétés en équivalence et autres actifs financiers non courants, nets), la réduction du goodwill relative aux déficits fiscaux utilisés non reconnus, la quote-part dans le résultat net des entreprises associées et le résultat net des activités abandonnées.   q) Coût de financement. — Il inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides (OCEANE) et autres emprunts obligataires convertibles, des autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.   r) Structure du bilan consolidé. — Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, le bilan présente en actifs et passifs courants de façon agrégée, sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an, les actifs d'exploitation (notamment les stocks et en-cours, créances) et les passifs d'exploitation (notamment les provisions, avances et acomptes reçus sur commandes, fournisseurs, autres passifs).   s) Instruments financiers et décomptabilisation des actifs financiers : — Instruments financiers : Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change. Les principes comptables applicables aux instruments relatifs aux couvertures de change sont détaillés dans la note 1e ci-dessus. Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt sont réévalués à la juste valeur de l’emprunt lié à l ‘évolution des taux d’intérêts. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques des SWAPS de taux pour la partie efficace. — Décomptabilisation des actifs financiers : Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n’attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés. Pour les créances commerciales, la cession sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur a été analysée comme un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à l’actif permettant la sortie du bilan, le risque de retard de paiement ayant été jugé marginal. Une interprétation plus restrictive de la notion de « transfert de la quasi-totalité des risques et avantages » pourrait remettre en cause le traitement comptable retenu actuellement. Le montant des encours de créances cédées sans recours est indiqué en note 12.   t) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires, étant assimilés à un financement, sont également exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.   u) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont des placements financiers cotés ayant des maturités initiales de plus de trois mois et/ou des titres cotés comme sous-jacent. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placeme

Description : 0712961 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Les revenus publiés du deuxième trimestre 2007 s’établissent à 4 326 millions d’euros, en baisse de 3,67% par rapport au deuxième trimestre 2006. En terme de répartition géographique, ~32% des ventes sont réalisées en Europe,  ~33% en Amérique du Nord,  ~18% en Asie et  ~16% dans le reste du Monde.   Analyse par segment : Résultats publiés.   Revenus (En millions d’euros) Deuxième trimestre 2007 Deuxième trimestre 2006* Premier trimestre 2007 Opérateurs 3104 3367 2839    Dont :             Fixe 1505 1460 1287       Mobile 1237 1396 1204       Convergence 362 511 348 Entreprises 376 368 371 Services 750 699 626 Autres 96 56 46         Total 4 326 4 491 3 882 (*) Résultats pro forma publiés Alcatel-Lucent qui ne correspondent pas aux résultats historiques publiés pour Alcatel.   Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes). (En million d’euros.)     2007 2006 Premier trimestre 162 181 Deuxième trimestre 179 207 Troisième trimestre   195 Quatrième trimestre   200     Total (à fin juin 2007 et déc. 2006) 341 783     0712961

Description : 0710748 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège social : 54, Rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.    L’assemblée générale mixte du 1er juin 2007 a approuvé, sans modification, les comptes annuels d’Alcatel Lucent pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 incluant l'affectation du résultat, et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 publiés respectivement au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2007, bulletin n° 38.    Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Alcatel Lucent, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations.   Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent notamment les titres de participation présentés à l’actif du bilan de votre société pour € 17.701 millions, comme décrit en note 8 de l’annexe. Votre société dispose d’outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats prévisionnels notamment, sont utilisées pour s’assurer de la valeur recouvrable des titres de participation.   Nous avons vérifié le caractère approprié de la méthodologie précisée en notes 1b) et 8 de l’annexe, examiné les données et les hypothèses utilisées pour sa mise en oeuvre et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes,   DELOITTE & ASSOCIÉS : ERNST & YOUNG et Autres : Antoine de Riedmatten ; Jean-Yves Jégourel.     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 31 décembre 2006   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alcatel Lucent relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent notamment les impôts différés actifs, les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles, les pensions et indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel et les provisions.   — Votre société présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs de € 1.692 million, des goodwill de € 10.977 millions et des immobilisations corporelles nettes de € 2.026 millions, comme décrit en notes 1n), 1g), 2c), 2d), 2f), 9, 12 et 14 de l’annexe.   Votre société dispose d’outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats taxables prévisionnels notamment, sont utilisées pour s’assurer de la valeur recouvrable des impôts différés actifs, des goodwill et, le cas échéant, des immobilisations corporelles.   Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie précisée en notes 1n) et 1g) de l’annexe et examiné les données et les hypothèses utilisées pour sa mise en oeuvre.   — Comme indiqué dans les notes 1f), 1g), 2c), 3 et 13 de l’annexe, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles à hauteur de € 5.347 millions les frais de développement et d’autres immobilisations incorporelles répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ces immobilisations comprennent à hauteur de € 5.062 millions les actifs identifiables reconnus à l’occasion des regroupements d’entreprises de l’exercice et dont la juste valeur est déterminée de manière préliminaire et peut être réappréciée dans l’année qui suit l’acquisition. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement et d’autres immobilisations incorporelles ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les notes 1f), 1g), 2c), 3 et 13 de l’annexe fournissent une information appropriée.   — Les notes 1k), 2g) et 25 précisent les modalités d’évaluation des pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel enregistrés au bilan pour € 5.331 millions au passif et € 2.734 millions à l’actif. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1k), 2g) et 25 aux états financiers fournissent une information appropriée.   — Votre société présente au passif de son bilan des provisions à hauteur de € 2.331 millions, comme décrit en note 27 de l’annexe, et des provisions sur affaires à hauteur de € 71 millions incluses au bilan dans les postes « Montants dus par/aux clients pour les travaux des contrats de construction », comme décrit en note 18 de l’annexe.   Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction, et revu la documentation préparée dans ce cadre.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 6 avril 2007. Les Commissaires aux Comptes,   DELOITTE & ASSOCIÉS : ERNST & YOUNG et Autres : Antoine de Riedmatten ; Jean-Yves Jégourel.   0710748

Description : 0706746 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 619 358 282 € Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Les revenus publiés du premier trimestre 2007 s'établissent à 3 882 millions d' euros, en hausse de 1,46 % par rapport au premier trimestre 2006.   En terme de répartition géographique, 33 % des ventes sont réalisées en Europe, 37 % en Amérique du Nord, 15 % en Asie et 15 % dans le reste du Monde.   Analyse par segment :   Résultat publié :   Revenus (En millions d’euros) 1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Année 2006 Opérateurs 2 839 1 977 8 989   Dont : Fixe 1 287 995 4 463 Mobile 1 204 656 3 049 Convergence 348 326 1 477 Entreprises 371 322 1 420 Services 626 324 1 721 Autres 46 32 152     Total 3 882 2 655 12 282   Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes). (En million d’euros).   2007 2006 Premier trimestre 162 181 Deuxième trimestre   207 Troisième trimestre   195 Quatrième trimestre   200     Total (à fin mars 2007 et déc. 2006) 162 783     0706746

Description : 0705483 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris. Avis de convocation.   Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le vendredi 1er juin 2007, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour.   — Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés d’Alcatel Lucent de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, sur les délégations et les autorisations financières et les autorisations relatives à l’actionnariat salarié.   Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 3. Résultat de l’exercice – Affectation ; 4. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; 5. Fixation de la rémunération allouée aux censeurs ; 6. Ratification de la cooptation de Lady Jay en qualité d'administrateur ; 7. Ratification de la cooptation de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur ; 8. Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l’exercice ; 9. Approbation des engagements en faveur de la Directrice Générale ; 10. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire :   11. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société ; 12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées et (ii) à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ; 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; 15. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 12e, 13e et 14e résolutions ; 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 17. Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ; 18. Modification de l’article 21 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires ; 19. Pouvoirs.  A. Résolution présentée par des actionnaires - non agréée par le conseil d’administration : modification de l’article 22 des statuts – suppression des dispositions relatives à la limitation des droits de vote.     Texte des résolutions.   Du ressort de l’Assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 1 779 235 353,57 €. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2006, telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide l’affectation suivante :   Résultat de l’exercice 1 779 235 353,57 € Report à nouveau 2 303 757 988,43 € Dotation à la réserve légale 88 961 767,68 € Bénéfice distribuable 3 994 031 574,32 € Dividende de 0,16 € par action 369 548 662,56 € Report à nouveau 3 624 482 911,76 €   En conséquence, il sera versé à chacune des 2 309 679 141 actions composant le capital au 31 décembre 2006, portant jouissance au 1er janvier 2006, un dividende de 0,16 € par action. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter les prélèvements sur le report à nouveau des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des dividendes fixés ci-dessus aux actions provenant de l’exercice de droits et de la conversion de titres donnant accès au capital d’Alcatel Lucent intervenus entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en paiement du dividende et éligibles à un tel dividende. Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux conditions prévues à l’article 158, paragraphe 3, alinéa 2 du Code général des impôts. Il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. Les dividendes afférents aux actions que la société détiendra pour son propre compte à la date de mise en paiement et qui, en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ne lui seront pas versés, viendront en augmentation du compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement, en espèces, à partir du 4 juin 2007. L’Assemblée générale rappelle les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2003 2004 2005 Nombre d'actions au 31 décembre 1 284 410 224 1 305 455 461 1 428 541 640 Distribution aux actionnaires     228 566 662,40 € Dividende net par action     0,16 €   Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 700 000 € le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice 2007 et les exercices ultérieurs sauf nouvelle décision de l’Assemblée générale à cet égard.   Cinquième résolution (Fixation de la rémunération allouée aux censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 € la rémunération allouée aux censeurs pour l’exercice 2007 et les exercices ultérieurs sauf nouvelle décision de l’Assemblée générale à cet égard.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Lady Jay en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 30 novembre 2006, de Lady Jay en qualité d’administrateur, en remplacement de M. David Johnston pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée, par le conseil d’administration du 30 novembre 2006, de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre-Louis Lions pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Huitième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l’exercice). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Thales au cours de l’exercice et l’exécution des conventions dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.   Neuvième résolution (Approbation des engagements en faveur de la Directrice Générale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de Mme Patricia Russo.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R. 225-150 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2006, de 230 967 914 actions, correspondant à un montant théorique maximal de 9 238 716 560 €, sans tenir compte des actions déjà détenues par la société. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 40 € et le prix minimal de vente par action à 2 €. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après ; — afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la seizième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la seizième résolution ci-après ; — en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et, — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. En cas d’offre publique sur les titres de la société réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l’exécution de son programme d’achat d’actions dans le cadre normal de son activité. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter du jour de la présente assemblée à celle précédemment accordée au conseil d’administration par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 septembre 2006. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire   Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée à : — annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées et (ii) à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 20 mai 2005 dans sa dix-neuvième résolution ; 2. délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à : a) l’émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris de bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, b) l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, avec attribution gratuite d'actions ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ou une combinaison de ces modalités ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence : a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au « 2.a) » ci-dessus : — la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 20 % du capital de la société à la date de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation de compétence, soit, à titre indicatif à la date des présentes, environ 460 millions d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale, — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; b) en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; 5. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au « 2.a) » ci-dessus : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société, — décide que le conseil d’administration pourra offrir au public dans le cadre d’offres au public ou placements privés, sur le marché français et/ou international tout ou partie des titres émis non souscrits, — décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : — pour toute émission visée au « 2.a) » ci-dessus : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, — pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres : – fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d'actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, – décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l'article L. 225‑130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur, — d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; — procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 7 septembre 2006 dans sa trente-quatrième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime : — d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou, — d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ; 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : — la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, telle que visée ci-avant, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 5 % du capital de la société à la date de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation de compétence, soit, à titre indicatif à la date des présentes, environ 115 millions d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale, — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; 8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet : – arrêter la liste des titres apportés à l’échange, – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier, – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, — procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivant du Code de commerce, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 20 mai 2005 dans sa vingt-troisième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2. ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée ; 4. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment : — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, — approuver l’évaluation des apports, — imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, — procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Quinzième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l'Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au conseil d'administration résultant des douzième, treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée réunie ce jour : 1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser € 920 millions ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 7 septembre 2006 dans sa trente-cinquième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ; 5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 6. décide de fixer à 3 % du capital de la société au moment de la décision d’émission le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence) ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ; 8. autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : — déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, — fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur, — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, — constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution, — imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, — d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 dernier alinéa du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables à cette cession.   Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 7 septembre 2006 dans sa trente-sixième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera (i) dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des attributions, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions étant précisé que l’attribution des actions devra notamment être soumise à des conditions de maintien du contrat de travail, mais également de performances du Groupe pendant toute la période d’acquisition des droits. L’appréciation de la performance du Groupe devra être basée sur les mêmes critères que ceux utilisés pour le plan global annuel des rémunérations variables. Les critères prendront en compte notamment la croissance du chiffre d’affaires et la profitabilité ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration de la société ; 5. décide : — que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, — que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; — de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ; 6. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; 8. fixe à 18 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Dix-huitième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les paragraphes 3 et 6 de l’article 21 des statuts, les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurant inchangées : « 3. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. » « 6. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société, sur notification de l’intermédiaire habilité teneur de compte, invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la société, nonobstant toute convention contraire. »   Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   Résolution A non agréée par le conseil d’administration ( Modification de l’article 22 des statuts – suppression des dispositions relatives à la limitation des droits de vote). — L’assemblée générale des actionnaires supprime à l’article 22 des statuts de la société, les dispositions qui limitent la prise en compte des droits de vote des actionnaires en assemblée à 8 % des droits de vote simple et à 16 % des droits de vote double des actionnaires.   ——————————   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration.   Cependant, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de tir - BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard le lundi 28 mai 2007.   Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent : — pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de tir - BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard la veille de l’assemblée ; ou, — pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard la veille de l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce (correspondant à l’article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 29 mai 2007 à minuit, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte.   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce (correspondant à l’article 135-1 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente insertion et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le 28 mai 2007, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du conseil d’administration. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce (correspondant à l’article 119 du décret n°67-236 du 23 mars 1967) ne sera aménagé à cette fin.   L’avis de réunion, le rapport du conseil sur les résolutions, l’avis de convocation à l’assemblée et le document de référence peuvent être consultés et téléchargés sur le site Internet de la société : www.alcatel-lucent.fr.   L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce (correspondant à l’article 130 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret du 11 décembre 2006) a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 avril 2007.   Le conseil d’administration.     0705483

Description : 0704753 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.  AVIS DE 2EME CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS 4,75 % JUIN 2003/JANVIER 2011 A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS ALCATEL LUCENT NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE) Les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel Lucent nouvelles ou existantes visées ci-dessus (les « Obligations ») n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum le 19 avril 2007, seront à nouveau convoqués le 4 mai 2007, à 17 heures, au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue la Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver, dans le cadre d’émission de valeurs mobilières, les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société ne comportant pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel Lucent.   Ordre du jour   1. Approbation de la 13ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ;   2. Approbation de la 14ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ;   3.Approbation de la 15ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’adoption de limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;   4.Approbation de la 16ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   5.Approbation de la 17ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ;   6.Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.   ————————   Tout obligataire peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions légales.   Les porteurs d'Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.   Les porteurs d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir à la Société Générale, Titres et Bourses, Service Assemblées, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, deux jours au moins avant la date de l'assemblée, l’attestation de participation délivrée par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations.   Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée sont tenus à la disposition des porteurs d’Obligations au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).   Le conseil d'administration     0704753

Description : 0704375 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.       Rectificatif à l’avis paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N°41 du 4 avril 2007.   Dans la dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions)   Alinéa 6, 2ème tiret, au lieu de : - « … Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la quinzième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la seizième résolution ci-après ; »   Il faut lire : - « … Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la seizième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la seizième résolution ci-après ; »     Dans la douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées et (ii) à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)   Paragraphe 4, b), au lieu de : b)    « … étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale ; »   Il faut lire : b)    « … étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; »     0704375

Description : 0703743 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALCATEL LUCENT   Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège Social : 54, rue La Boétie - 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris. Avis de réunion Les actionnaires d'Alcatel Lucent sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le vendredi 1er juin 2007, en Assemblée générale mixte au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour   — Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés d’Alcatel Lucent de l’exercice clos le 31 décembre 2006, — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, sur les délégations et les autorisations financières et les autorisations relatives à l'actionnariat salarié, du ressort de l’assemblee generale ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 3. Résultat de l’exercice – Affectation ; 4. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; 5. Fixation de la rémunération allouée aux censeurs ; 6. Ratification de la cooptation de Lady Jay en qualité d'administrateur ; 7. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur ; 8. Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l’exercice ; 9. Approbation des engagements en faveur de la Directrice Générale ; 10. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions. du ressort de l’assemblee generale extraordinaire : 11. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société ; 12. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées et (ii) à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 13. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i), d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ; 14. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ; 15. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions ; 16. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; 17. Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ; 18. Modification de l’article 21 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires ; 19. Pouvoirs   Texte des resolutions   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 1 779 235 353,57€. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.     Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2006, telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide l’affectation suivante :   Résultat de l’exercice 1 779 235 353,57 € Report à nouveau 2 303 757 988,43 € Dotation à la réserve légale 88 961 767,68 € Bénéfice distribuable 3 994 031 574,32 € Dividende de € 0,16 par action 369 548 662,56 € Report à nouveau 3 624 482 911,76 €   En conséquence, il sera versé à chacune des 2 309 679 141 actions composant le capital au 31 décembre 2006, portant jouissance au 1er janvier 2006, un dividende de 0,16€ par action. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le conseil d’administration à augmenter les prélèvements sur le report à nouveau des sommes nécessaires pour payer l’ensemble des dividendes fixés ci-dessus aux actions provenant de l’exercice de droits et de la conversion de titres donnant accès au capital d’Alcatel Lucent intervenus entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en paiement du dividende et éligibles à un tel dividende. Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux conditions prévues à l’article 158, paragraphe 3, alinéa 2 du Code général des impôts. Il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. Les dividendes afférents aux actions que la société détiendra pour son propre compte à la date de mise en paiement et qui, en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ne lui seront pas versés, viendront en augmentation du compte « Report à nouveau ». L’Assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement, en espèces, à partir du 4 juin 2007. L’Assemblée générale rappelle les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :   Exercices 2003 2004 2005 Nombre d'actions au 31/12 1 284 410 224 1 305 455 461 1 428 541 640 Distribution aux actionnaires -  -  228 566 662,40 Dividende net par action -  -   € 0,16   Quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs et de la rémunération allouée aux censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 700 000€ le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l’exercice 2007 et les exercices ultérieurs sauf nouvelle décision de l’Assemblée générale à cet égard.     Cinquième résolution (Fixation de la rémunération allouée aux censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000€ la rémunération allouée aux censeurs pour l’exercice 2007 et les exercices ultérieurs sauf nouvelle décision de l’Assemblée générale à cet égard.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Lady Jay en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation, décidée par le conseil d’administration du 30 novembre 2006, de Lady Jay en qualité d’administrateur, en remplacement de M. David Johnston pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, ratifie la cooptation décidée, par le conseil d’administration du 30 novembre 2006, de M. Jean-Cyril Spinetta en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Pierre-Louis Lions pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.     Huitième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies au cours de l’exercice). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Thales au cours de l’exercice et l’exécution des conventions dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.     Neuvième résolution (Approbation des engagements en faveur de la Directice Générale). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la société en faveur de Mme Patricia Russo.     Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R.225-150 du Code de Commerce, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2006, de 230 967 914 actions, correspondant à un montant théorique maximal de 9 238 716 560 €, sans tenir compte des actions déjà détenues par la société. Le prix maximal d’achat par action est fixé à 40€ et le prix minimal de vente par action à 2€. Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — En vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après ; — Afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la quinzième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la seizième résolution ci-après ; — En vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; — En vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l'intermédaire d'un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et, — En vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. En cas d’offre publique sur les titres de la société réglée intégralement en numéraire, la société pourra poursuivre l’exécution de son programme d’achats d’actions dans le cadre normal de son activité. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrat être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d'action successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter du jour de la présente assemblée à celle précédemment accordée au conseil d’administration par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 7 septembre 2006. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Du ressort de l’Assemblée générale extraordinaire  Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée à : — annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; — constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.     Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder (i) à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées et (ii) à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 20 mai 2005 dans sa dix-neuvième résolution ; 2. Délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à : a) l’émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris de bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel Lucent possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés, b) l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, avec attribution gratuite d'actions ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ou une combinaison de ces modalités ; 3. Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ; 4. Décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation de compétence : a) en cas d'augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au « 2.a) » ci-dessus : – la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 20 % du capital de la société à la date de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation de compétence, soit, à titre indicatif à la date des présentes, environ 460 millions d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale, – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale; b) en cas d'incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d'augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital de la société, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le montant du plafond global fixé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée générale ; 5. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au « 2.a) » ci-dessus : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires de la société, – décide que le conseil d’administration pourra offrir au public dans le cadre d'offres au public ou placements privés, sur le marché français et/ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, – décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société pourra faire l'objet, soit d'une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d'une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, – prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 6. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment : – pour toute émission visée au « 2.a) » ci-dessus : - fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, - fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, - pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres : fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d'actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur, - d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 7. Rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 7 septembre 2006 dans sa trente-quatrième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime : – d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel Lucent détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés, ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel Lucent, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés. Il est précisé que ces titres pourront être émis notamment à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger, ou, – d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au capital de la société venant en conversion, échange, remboursement, ou sur présentation d’un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe au titre de valeurs mobilières émises par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société, aux fins notamment d’une opération de croissance externe, en ce compris l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ; 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ; 5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : – la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, telle que visée ci-avant, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 5 % du capital de la société à la date de la décision du conseil d’administration de faire usage de la présente délégation de compétence, soit, à titre indicatif à la date des présentes, environ 115 millions d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas tenu compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de la ou des augmentations de capital réalisées sur le fondement de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale, – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Le montant des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ainsi émises s’imputera également sur le plafond global fixé à la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; 7. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance ; 8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier, - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 9. rappelle que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et suivant du Code de commerce, l’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 20 mai 2005 dans sa vingt-troisième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 3. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 2. ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée ; 4. décide de fixer à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions, suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment : – fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, – approuver l’évaluation des apports, – imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, – procéder aux modifications corrélatives des statuts.     Quinzième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l'Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu'il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au conseil d'administration résultant des douzième, treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée réunie ce jour : 1. le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser € 920 millions ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 2. le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant.     Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission, d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 7 septembre 2006 dans sa trente-cinquième résolution ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 3. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 4. décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ; 5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 6. décide de fixer à 3 % du capital de la société au moment de la décision d’émission le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ; 7. décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence) ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ; 8. autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : – déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, – fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur, – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, – constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution, – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, – d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 dernier alinéa du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution sont applicables à cette cession.     Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 7 septembre 2006 dans sa trente-sixième résolution ; 2. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera (i) dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des attributions, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conversation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions étant précisé que l’attribution des actions devra notamment être soumise à des conditions de maintien du contrat de travail, mais également de performances du Groupe pendant toute la période d’acquisition des droits. L’appréciation de la performance du Groupe devra être basée sur les mêmes critères que ceux utilisés pour le plan global annuel des rémunérations variables. Les critères prendront en compte, notamment, la croissance du chiffre d’affaires et la profitabilité ; 4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration de la société ; 5. décide : – que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que le conseil d’administration pourra décider que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, – que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non résidents fiscaux français ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la Société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive; – de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ; 6. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; 7.    en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ; 8. fixe à 18 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ; 9.décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.     Dix-huitième résolution (Modification de l’article 21 des statuts relatif aux assemblées d’actionnaires). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit les paragraphes 3 et 6 de l’article 21 des statuts, les autres dispositions de l’article 21 des statuts demeurant inchangées : « 3/ Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. » « 6/ Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, pourra néanmoins céder tout ou partie des actions au titre desquelles il a exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société, sur notification de l’intermédiaire habilité teneur de compte, invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucune cession, ni aucune opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en compte par la société, nonobstant toute convention contraire. »   Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   —————————   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou bien voter par correspondance ou donner procuration. Cependant, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce (correspondant à l'article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006), seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou donner procuration, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 29 mai 2007 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront, afin de recevoir leur carte d’admission, en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de la Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus : — Pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du Champ de tir , BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard, la veille de l’assemblée ; ou, — Pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à la Société Générale, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard, la veille de l’assemblée. Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret du 11 décembre 2006, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote et demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire conserve également le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le mardi 29 mai 2007 à minuit, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, après cette date aucune opération réalisée ne sera prise en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce (correspondant à l'article 119 du décret n°67-236 du 23 mars 1967) ne sera aménagé à cette fin. Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce (correspondant aux articles 128 et 130 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret du 11 décembre 2006 devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des projets de résolutions proposés sera subordonné à la justification d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration.     0703743

Description : 0703732 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège Social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS 4,75 % JUIN 2003/JANVIER 2011 A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS ALCATEL LUCENT NOUVELLES OU EXISTANTES (OCEANE) Les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions Alcatel Lucent nouvelles ou existantes visées ci-dessus (« les Obligations ») sont convoqués en assemblée pour le 19 avril 2007, à 10 heures, au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver, dans le cadre d’émission de valeurs mobilières, les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société ne comportant pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel Lucent.   Au cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors convoquée à nouveau le 4 mai 2007, à 17 heures, au siège social d’Alcatel Lucent.   Ordre du jour   1) Approbation de la 13ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou (ii) d’actions ordinaires de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ;   2) Approbation de la 14ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ;   3) Approbation de la 15ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l'adoption de Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;   4) Approbation de la 16ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   5) Approbation de la 17ème résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l'Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ;   6) Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.   —————————   Tout obligataire peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions légales.   Les porteurs d'Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société tenus par la Société Générale deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité.   Les porteurs d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir à la Société Générale, Titres et Bourses, Service Assemblées, 32 rue du Champ de Tir-BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, deux jours au moins avant la date de l'assemblée, l'attestation de participation délivrée par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations .   Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée sont tenus à la disposition des porteurs d'Obligations au siège social d’Alcatel Lucent, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).   Le conseil d'administration.     0703732

Description : 0703048 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           ALCATEL LUCENT  Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 8 février 2007 et   soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 1er juin 2007.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros.)  Actif   Notes 2006 2005 2004 Montant brut Amortis sements et dépréciations Montant net Montant net Montant net Immobilisations incorporelles 7 157,4 -27,8 129,6 21,4 1,9 Terrains             Constructions   0,1 -0,1       Autres immobilisations corporelles   0,4 -0,4     0,1 Immobilisations corporelles   0,5 -0,5     0,1 Titres de participations 8 28 849,1 -11 148,0 17 701,1 7 417,1 10 378,4 Créances rattachées à des participations 9 0,6 -0,6       Autres immobilisations financières 9 11 968,2 -224,5 11 743,7 10 873,2 9 602,7 Immobilisations financières   40 817,9 -11 373,1 29 444,8 18 290,3 19 981,1 Actif immobilisé   40 975,8 -11 401,4 29 574,4 18 311,7 19 983,1 Créances 16 1 981,7 -0,4 1 981,3 2 423,1 3 257,2 Valeurs mobilières de placement 10 784,7   784,7 1 625,2 1 720,2 Disponibilités 10 1 172,9   1 172.9 1 515.2 1 428,9 Actif circulant   3 939,3 -0,4 3 938,9 5 563,5 6 406,3 Comptes de régularisation   26,2   26,2 26,2 115,9     Total 6 44 941,3 -11 401,8 33 539,5 23 901,4 26 505,3    Passif  Notes 2006 2005 2004 Avant répartition Après répartition (*) Après répartition Après répartition Capital   4 619,4 4 619,4 2 857,1 2 610,9 Primes d’émission, de fusion, d’apport   15 353,6 15 353,6 8 173,5 7 757,6 Réserves   2 148,9 2 237,9 2 148,9 2 134,4 Report à nouveau   2 303,8 3 624,5 2 299,7 2 152,2 Résultat de l’exercice   1 779,2       Provisions réglementées               Capitaux propres 12 26 204,9 25 835,4 15 479,2 14 655,1             Autres fonds propres 13       645,0 Provisions 14/19 191,6 191,6 192,5 2 826,2 Emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 15/16 1 022,4 1 022,4 1 022,4 1 022,4 Autres emprunts obligataires 15/16 1 421,3 1 421,3 1 937,3 2 741,8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 16 74,1 74,1 122,7 160,5 Emprunts et dettes financières divers 16 1 617,2 1 617,2 1 003,2 227,6     Dettes financières   4 135,0 4 135,0 4 085,6 4 152,3             Dettes fiscales et sociales 16 12,6 12,6 15,9 14,7 Autres dettes 16 2 995,2 3 364,7 4 067,7 4 211,7     Dettes   3 007,8 3 377,3 4 083,6 4 226,4 Ecarts de conversion passif   0,2 0,2 60,5 0,3     Total   33 539,5 33 539,5 23 901,4 26 505,3 (*) Proposition.     II. — Compte de résultat.   (En millions d’euros.)  (En millions d’euros) Notes 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires net   783,4 775,6 753,3 Autres produits   36,3 29,7 26,2     Produits d’exploitation   819,7 805,3 779,5           Services extérieurs et autres charges   -850,6 -829,1 -786,0 Impôts, taxes et versements assimilés   2,2 -15,7 -39,9 Frais de personnel   -11,1 -8,3 -6,7     Charges d’exploitation   -859,5 -853,1 -832,6     Résultat d’exploitation 3 -39,8 -47,8 -53,1 Rémunération des ORANE     -39,6 -43,7 Rémunération des autres fonds propres 13   -39,6 -43,7 Produits de participations 4 99,0 111,2 73,2 Intérêts et produits assimilés   1 116,2 916,0 964,9 Intérêts et charges assimilées   -790,0 -602,6 -766,5 Mouvement net des provisions, dépréciations et amortissements financiers 3 1 387,7 500,4 1 298,5 Autres produits et charges financières   -2,1 37,1 -518,3     Résultat financier 3 1 810,8 962,1 1 051,8     Résultat courant avant impôt 3 1 771,0 874,7 955,0           Produits exceptionnels (*)   8 927,2 261,1 540,3 Charges exceptionnelles (**)   -8 936,1 -807,3 -537,8     Résultat exceptionnel 3 -8,9 -546,2 2,5 Impôt sur les bénéfices 3/5 17,1 62,0 1 220,7     Résultat net   1 779,2 390,5 2 178,2 (*) Comprend le produit des cessions ou apports d’immobilisations (prix de cession ou valeur d’apport). (**) Comprend la valeur comptable des immobilisations cédées ou apportées.       III. — Projet d’affectation du résultat.   Le résultat net d’Alcatel Lucent (société-mère) s’établit en 2006 à 1 779,2 M€ à comparer à 390,5 M€ en 2005. Le total du bilan passe de 23,9 milliards d’€ en 2005 à 33,5 milliards d’€ en 2006, et les capitaux propres après répartition de 15,5 milliards d’€ à 25,8 milliards d’€.   Projet d’affectation du résultat. — Les comptes sociaux d’Alcatel Lucent pour 2006 font ressortir un bénéfice de 1 779 235 353,57 €. Il sera proposé à l’assemblée générale qui approuve les comptes 2006 de verser un dividende unitaire de 0,16 euro au titre de l’exercice 2006. En conséquence, l’affectation proposée à l’assemblée générale qui approuve les comptes 2006 sera la suivante, compte tenu du nombre d’actions composant le capital d’Alcatel Lucent au 31 décembre 2006 : Origines (En euros) Bénéfice de l’exercice 1 779 235 353,57 Report à nouveau 2 303 757 988,43     Total 4 082 993 342,00 Affectations   Dotation à la réserve légale 88 961 767,68 Dividende 369 548 662,56 Report à nouveau 3 624 482 911,76     Total 4 082 993 342,00     Il sera toutefois demandé à l’assemblée générale d’autoriser une augmentation du prélèvement sur le report à nouveau tel que prévu ci-dessus, afin de disposer de la somme nécessaire au paiement du dividende sur l’ensemble des actions portant jouissance au 1er janvier 2006, incluant celles émises entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en paiement du dividende, issues de l’exercice de droits ou de conversion de titres donnant accès au capital d’Alcatel Lucent et éligibles à un tel dividende. Il est rappelé que les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :   2006 (proposition) 2005 2004 2003 Nombre d’actions rémunérées 2 309 679 141 1 428 541 640 1 305 455 461 1 284 410 224 Valeur nominale de l’action 2,00 2,00 2,00 2,00 Revenu global par action 0,16 0,16     Dividende distribué par action 0,16 0,16     Impôt déjà payé au trésor (avoir fiscal) par action             Le dividende proposé dans le tableau ci-dessus donne lieu à un abattement de 40% dans les conditions de l'article 158 paragraphe 3, alinéa 2 du code général des impôts.     IV. — Tableau de financement.  (En millions d’euros.)   Après proposition de répartition du résultat de l’exercice 2006 : (En millions d’euros) 2006 2005 2004 Ressources durables :       Résultat net 1 779,2 390,5 2 178,2 Dotation aux amortissements 4,7 3,4 3,0 Dotation/ (reprise) nette de provisions -1 375,3 -497,9 -957,2 Résultat sur cessions d’actif long terme -2,4 554,1 -16,6     Capacité d’autofinancement 406,2 450,1 1 207,4 Augmentations de capital 18,9 12,0 9,9 Émission d'autres fonds propres       Émission d'emprunts obligataires convertibles (OCEANE)       Émission d'emprunts obligataires     462,0 Nouvelles dettes financières à long terme       Cessions d’immobilisations corporelles       Cessions de titres 16,5 275,0 28,9 Autres ressources durables           Total des ressources durables 441,6 737,1 1 708,2 Emplois durables :       Immobilisations corporelles et incorporelles 112,9 22,8 1,4 Acquisitions de titres 0,2 0,2   Dividende à verser au titre de l’exercice 369,5 228,5   Conversion d’obligations en actions       Autres emplois à long terme 566,0 846,7 1 532,3     Total des emplois durables 1 048,6 1 098,2 1 533,7 Variation du fonds de roulement :       Créances d’exploitation et autres créances 24,2 -139,7 -100,3 Autres dettes 621,5 -129,9 1 166,7 Trésorerie :       Dettes financières à court terme 70,4 -483,8 381,3 Disponibilités -482,6 533,8 -1 709,3 Valeurs mobilières de placement -840,5 -141,5 436,1     Total des variations du fonds de roulement -607,0 -361,1 174,5       V. — Annexe aux comptes sociaux.  Note 1. — Principes comptables.   Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes. Les principes comptables utilisés sont les suivants :   a) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent un fonds commercial intégralement amorti ainsi que des droits de propriété intellectuelle amortis sur une durée de cinq ans à compter de leur acquisition.   b) Titres de participation. — La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée : — pour les sociétés contrôlées et les participations faisant partie d’une stratégie durable de la société, d’après la valeur d’usage, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction d’une analyse tenant compte notamment de la juste valeur des actifs du groupe, de l’actif net réestimé, de la valeur probable de négociation et, en outre, pour les sociétés cotées, des cours de bourse ; — pour les participations susceptibles d’être vendues en fonction d’opportunités de marché, d’après leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, d’après la moyenne des cours de Bourse du mois précédant l’arrêté des comptes. Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont dépréciés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du « coût moyen pondéré ». Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l’exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.   c) Actions d’autodétention. — Les actions propres détenues ne répondant pas à une affectation explicite particulière sont classées à l’actif du bilan en titres immobilisés dans la rubrique « Autres immobilisations financières ». Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction de la moyenne des cours de bourse du mois précédant l’arrêté des comptes et une dépréciation est constituée le cas échéant.   d) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de réalisation (cours côté moyen du dernier mois ou valeur liquidative de fin d’exercice ou valeur probable de négociation).   e) Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.   f) Passifs. — Conformément au règlement du CNC n°00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque Alcatel Lucent a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l'exercice pour pouvoir être comptabilisée.   g) Emprunts obligataires. — Les emprunts obligataires assortis d’une prime d’émission ou de remboursement sont inscrits au passif pour leur valeur totale, primes incluses, la contrepartie de ces primes étant enregistrée à l’actif. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt auquel elles se rapportent. Cet amortissement est accéléré dans les cas de rachat d’une portion d’emprunt obligataire. Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont étalés comptablement en résultat sur la durée des emprunts correspondants.   h) Impôts. — Alcatel Lucent forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95% un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code général des Impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et Alcatel Lucent en tant que tête du groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration. La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par Alcatel Lucent est composé des éléments suivants : — Impôts versés à Alcatel Lucent par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ; — Impôt dû au Trésor Public au titre du résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale ; — Evolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ; — Régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ; — Evolution des provisions pour risques fiscaux. Le compte d’attente est analysé à chaque clôture afin de s’assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d’impôt que le groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n’est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du Groupe d’intégration fiscale. Les principes appliqués par Alcatel Lucent sont conformes à l’avis 2005-G du Comité d’urgence du conseil national de la comptabilité.   i) Engagements de retraite. — La recommandation 2003-R01 du conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004.   Note 2. — Faits marquants de l’exercice.   Le 2 avril 2006 Alcatel et Lucent Technologies Inc (Lucent) ont annoncé leur intention de fusionner pour former le leader mondial des solutions de communications. Les actionnaires d’Alcatel et de Lucent ont approuvé l’ensemble des résolutions relatives à ce rapprochement au cours des assemblées générales Extraordinaires respectives du 7 septembre 2006. Ce projet de rapprochement a été finalisé le 30 novembre 2006 et la réalisation de l’opération constatée par le conseil d’administration d’Alcatel du même jour. La société-mère de droit français Alcatel est alors devenue Alcatel Lucent. Elle est cotée sur les marchés d’Euronext Paris et du New York Stock Exchange (NYSE) sous le code mnémonique ALU. En conséquence du rapprochement, chaque action ordinaire Lucent en circulation a été convertie en le droit de recevoir 0,1952 ADS d’Alcatel. Dans le cadre de ce rapprochement, Alcatel a donc émis 878 139 615 actions (voir note 12), soit l’équivalent du nombre total d’ADS Alcatel remises aux détenteurs d’actions ordinaires Lucent. Cette opération a été réalisée via le véhicule Aura Merger Sub, filiale à 100% d’Alcatel pour les besoins de cette opération absorbée par Lucent, entité survivante de l’opération de « reverse triangular merger » en application des dispositions du droit de l’État du Delaware. A l’issue de cette opération Lucent est devenue filiale à 100% d’Alcatel, devenue Alcatel Lucent. Dans les jours qui ont suivi cette acquisition, et dans la logique du programme engagé depuis la fin de l’année 2003 de réorganisation et simplification des structures juridiques du groupe aux Etats-Unis, la société Alcatel Lucent a fait apport de ses titres Lucent à la Compagnie Financière Alcatel (devenue Compagnie Financière Alcatel-Lucent), apport rémunéré par une augmentation de capital de cette dernière. Les titres Lucent ainsi reçus par la Compagnie Financière Alcatel-Lucent ont ensuite fait l’objet d’un apport par cette dernière à sa filiale Alcatel Participations, qui les a elle-même apportés à sa filiale américaine Alcatel USA. Toutes ses opérations ont été réalisées pour la valeur d’acquisition de Lucent au 30 novembre 2006, à savoir 8 921,9 M€ (voir note 8).   Note 3. — Analyse des résultats.   Le résultat 2006 s’établit à 1 779,2 M€, à comparer à 390,5 M€ en 2005. Cette variation résulte des évolutions suivantes : (En millions d’euros) 2006 2005 Résultat d’exploitation -39,8 -47,8 Rémunération des autres fonds propres   -39,6 Résultat financier 1 810,8 962,1     Résultat courant avant impôt 1 771,0 874,7 Résultat exceptionnel -8,9 -546,2 Impôt 17,1 62,0     Résultat net 1 779,2 390,5     3.1. Le résultat d’exploitation s’élève à (39,8) M€ en 2006 contre (47,8) M€ en 2005. Cette diminution de la perte d’exploitation résulte principalement de charges non récurrentes encourues en 2005. Les recettes, pour l’essentiel en provenance des filiales, dans le cadre du système de mutualisation des frais de recherche du Groupe, restent stables (735,6 M€ en 2006 pour 730,6 M€ en 2005); les reversements en faveur des entités de recherche ont évolué dans les mêmes proportions.   3.2. Les Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en décembre 2002 ayant été intégralement remboursées en décembre 2005, le poste « Rémunération des autres fonds propres », qui enregistrait une charge de 39,6 M€ en 2005, n’a plus lieu d’être en 2006.   3.3. Le résultat financier est en augmentation (1 810,8 M€ en 2006 contre 962,1 M€ en 2005).   3.3.1. Le mouvement net des provisions et amortissements financiers dégage en 2006 un produit de 1 387,7 M€ contre 500,4 M€ en 2005 : (En millions d’euros)   Notes 2006 2005 Dotations Reprises Mouvement net Dotations Reprises Mouvement net Dépréciation des participations 8 11,6 -1 387,2 -1 375,6 2 829,7 -697,3 2 132,4 Dépréciation des titres immobilisés et autres immobilisations financières 9 2,8 -1,1 1,7 19,3   19,3 Dépréciation des valeurs  mobilières de placement           -46,5 -46,5 Provisions pour risques financiers 13 0,6 -16,5 -15,9 26,0 -2 638,4 -2 612,4 Amortissement des primes de remboursement des obligations   2,1   2,1 6,8   6,8     Total   17,1 -1 404,8 -1 387,7 2 881,8 -3 382,2 -500,4     3.3.1.1. Dépréciation des participations : Le produit net de l’exercice 2006 provient pour 612,9 M€ de la reprise de la dépréciation des titres Compagnie Financière Alcatel-Lucent, pour 612,2 M€ de la reprise de la dépréciation des titres Coralec (qui détient l’activité canadienne du Groupe) et pour 146,3 M€ de la reprise de dépréciation des titres Alcatel Submarine Networks. Ces reprises reflètent l’amélioration de la valeur globale des activités opérationnelles du Groupe Alcatel-Lucent. Le produit net de l’exercice 2005 provenait à hauteur de 459,5 millions de la reprise de la provision pour dépréciation des titres Alcatel Space suite à leur cession à Alcatel Participations dans le cadre des opérations de création d‘une société commune entre les groupes Alcatel et Finmeccanica, la moins–value correspondante étant enregistrée en résultat exceptionnel conformément aux principes comptables.   3.3.1.2. Dépréciation des titres immobilisés : Le mouvement des dépréciations des titres immobilisés porte sur les titres d’autodétention valorisés au cours de bourse moyen du mois de décembre (dotation de 2,8 M€ en 2006 contre 19,3 M€ en 2005).   3.3.1.3. Dépréciation des valeurs mobilières de placement : Aucun mouvement n’a été enregistré en 2006. La reprise de provision sur valeurs mobilières de placement enregistrée en 2005 portait sur les titres Nexans, valorisés au 31 décembre 2004 selon leur cours moyen de bourse, et cédés courant 2005, cette cession générant une perte de 34,2 M€ inscrite en résultat financier compte tenu de la nature de ces titres.   3.3.1.4. Provisions pour risques financiers : Les reprises de l’exercice 2006 portent essentiellement sur des provisions pour garantie donnée à Alcatel Lucent NV sur des créances financières, provisions qui sont devenues sans objet. En 2005, la provision pour risques financiers sur l’investissement dans Alcatel Canada Inc avait été intégralement reprise mais était compensée, toutes choses égales par ailleurs, par une dotation de la provision pour dépréciation des titres Coralec suite à une restructuration intervenue en 2005 sur l’actionnariat de l’activité canadienne du Groupe.   3.3.2. Les produits de participations passent de 111,2 M€ en 2005 à 99,0 M€ en 2006 (Voir note 4).   3.3.3. Les intérêts payés sur l’endettement à long terme sont stables entre les deux exercices, de l’ordre de 130 M€. Le résultat de la gestion à court terme – incluant le système de garantie de change sur les offres commerciales en devises des filiales – est stable par rapport à l’exercice précédent, autour de 460 M€.   3.4. Le résultat exceptionnel est une perte de 8,9 M€ en 2006 contre 546,2 M€ en 2005. Cette perte provient des mouvements sur les provisions pour risques généraux. La perte 2005 intégrait le résultat de cession des titres Alcatel Space à Alcatel Participations (554,6 M€) avant leur apport par cette dernière à la structure commune créée entre Alcatel et Finmeccanica dans le domaine spatial. La reprise de provision comptabilisée suite à cette cession figurait en résultat financier (voir ci-dessus).   3.5. L’impôt représente un produit net de 17,1 M€ dégagé par l’intégration fiscale (Voir note 5).   Note 4. — Produits des participations. (En millions d’euros) 2006 2005 Filiales :     Electro Banque 49,8 80,1 Alcatel Deutschland 20,0 21,8 Radio Frequency Systems 5,9 7,8 Société Immobilière Nieuport   1,0 Société Civile Immobilière des Champs-Ronds 22,7   Autres 0,6 0,5     Total 99,0 111,2     Note 5. — Impôt.   5.1. Intégration fiscale française. — Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est passé de 31 en 2005 à 30 en 2006. La liste des principales filiales intégrées fiscalement figure dans le tableau de composition du portefeuille au 31 décembre 2006. Le profit d’impôt inscrit en résultat provient d’une part de la différence entre les impôts dus au titre de 2006 par les filiales bénéficiaires et la dette que la société-mère comptabilise à l’égard de ses filiales déficitaires pour la même année 2006 à concurrence de l’effet d’impôt sur leurs déficits reportables, et d’autre part de l’ajustement de la dette, comptabilisée en compte d’attente, représentant le risque pour Alcatel Lucent d’avoir à rétrocéder à ses filiales les économies d’impôt qu’elle a réalisées grâce à leurs déficits et moins values passés. Ce produit est de 17,1 M€ en 2006. Il était de 62,0 M€ en 2005.   5.2. Ventilation de l’impôt. — La ventilation de l’impôt entre les soldes intermédiaires de gestion est la suivante :  (En millions d’euros)  2006 2005 Résultat avant impôt Impôt dû Résultat avant impôt Impôt dû Résultat d’exploitation -39,8 17,3 -47,8 16,0 Rémunération des autres fonds propres     -39,6   Résultat financier 1 810,8 -3,7 962,1 -92,1           Résultat courant avant impôt 1 771,0 13,6 874,7 -76,1 Résultat exceptionnel -8,9 3,5 -546,2 138,1 Impôt total 17,1 17,1 62,0 62,0     Résultat net 1 779,2   390,5       Pour mémoire : le montant des charges non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des Impôts est de 0,6 M€.   Note 6. — Bilan et financement.   Le total du bilan passe de 23,9 milliards d'€ à fin 2005 à 33,5 milliards d'€ à fin 2006. Les principales évolutions de 2006 sont indiquées ci-après : — les titres de participation passent de 7,4 milliards d’€ à fin 2005 à 17,7 milliards d’€ à fin 2006 (voir note 8) principalement du fait de l’acquisition des titres de Lucent Technologies Inc et leur apport immédiat à la Compagnie Financière Alcatel-Lucent, apport rémunéré par une augmentation de capital de cette dernière, et des mouvements nets de provisions pour dépréciation ; — les autres immobilisations financières passent de 10,9 milliards d’€ à fin 2005 à 11,7 milliards d’€ à fin 2006 principalement du fait de l’augmentation des prêts à moyen ou long terme de la Trésorerie centrale d’Alcatel Lucent à certaines filiales ; — les capitaux propres après répartition passent de 15,5 milliards d’€ à 25,8 milliards d’€ principalement du fait de l’augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’acquisition des actions de Lucent Technologies Inc et du résultat de l’exercice 2006 ; les autres augmentations de capital survenues sur l’exercice 2006 sont liées aux remboursements d’obligations remboursables en actions émises par Coralec lors de l’acquisition de Spatial Wireless, ainsi qu’aux levées d’options de souscription d’actions (voir note 12) ; — les dettes financières sont restées stables (4,1 milliards d’€ fin 2005 et 2006). La dette obligataire a fait l’objet de remboursements et de rachats (voir note 15) ; — les autres dettes passent de 4,1 milliards d’€ à fin 2005 à 3,3 milliards d’€ à fin 2006 ; les autres dettes comprennent principalement les avances à court terme reçues des filiales dans le cadre de la convention de trésorerie du Groupe (Voir note 10).   Note 7. — Immobilisations incorporelles. (En millions d’euros.)    Valeur brute   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Fonds commercial 15,4     15,4 Brevets, marques, droits de propriété intellectuelle 29,1 112,9   142,0 Immobilisations incorporelles 44,5 112,9   157,4     Amortissements et dépréciations   31/12/2005 Dotations Reprises 31/12/2006 Fonds commercial -15,4     -15,4 Brevets, marques, droits de propriété intellectuelle -7,7 -4,7   -12,4     Immobilisations incorporelles -23,1 -4,7   -27,8     Valeur nette   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Fonds commercial         Brevets, marques, droits de propriété intellectuelle 21,4 108,2   129,6     Immobilisations incorporelles 21,4 108,2   129,6     L’augmentation des actifs incorporels au cours de l’exercice 2006 provient du rachat des technologies d’accès radio UMTS de Nortel le 31 décembre 2006.   Note 8. — Titres de participation. (En millions d’euros.)   Valeur brute   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Filiales 19 764,1 8 976,3 -155,3 28 585,1 Participations 263,9 0,1   264,0     Total 20 028,0 8 976,4 -155,3 28 849,1     Dépréciations   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Filiales -12 609,2 -33,0 1 496,0 -11 146,2 Participations -1,7 -0,1   -1,8     Total -12 610,9 -33,1 1 496,0 -11 148,0     Valeur nette   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Filiales 7 154,9 8 943,3 1 340,7 17 438,9 Participations 262,2     262,2     Total 7 417,1 8 943,3 1 340,7 17 701,1     8.1. L’évolution du portefeuille en valeur brute au cours de l’exercice 2006 résulte notamment de : — L’acquisition des titres Lucent Technologies Inc pour un montant de 8 921,9 M€ et leur apport immédiat à la Compagnie Financière Alcatel-Lucent, apport rémunéré en titres de cette dernière pour la même valeur (voir note 2). — La sortie du portefeuille des titres de la Société Immobilière Kléber-Lauriston (155,1 M€), société ayant fait l’objet d’une dissolution par transmission universelle de patrimoine au cours de l’exercice 2006 et l’entrée de titres de la Société Immobilière Menthon - La Muraz (54,2 M€) par voie de cette même transmission universelle de patrimoine.   8.2. L’évolution des dépréciations au cours de l’exercice 2006 a été la suivante : Les reprises de dépréciations des participations portent en 2006 principalement sur la Compagnie Financière Alcatel-Lucent (612,9 M€ en 2006 contre 237,7 M€ en 2005), Coralec (612,2 M€) et Alcatel Submarine Networks (146,3 M€). Par ailleurs, la dépréciation des titres Société Immobilière Kléber-Lauriston constatée antérieurement a été intégralement annulée dans l’exercice (108,8 M€) suite à la dissolution de cette société par voie de transmission universelle de patrimoine. Les dotations aux provisions pour dépréciation des participations portent principalement sur Alcatel Norway (8,8 M€ en 2006 contre 19,7 M€ en 2005). Par ailleurs, compte tenu de la transmission universelle de patrimoine de la Société Immobilière Kléber-Lauriston, les dépréciations au 31 décembre 2006 incluent celle de la Société Immobilière Menthon - La Muraz (21,4 M€) antérieurement constatée dans la société dissoute. Les dépréciations constatées sur le portefeuille titres reposent sur une valorisation du Groupe Alcatel-Lucent, basée sur la juste valeur des différentes divisions opérationnelles. La démarche consiste à calculer pour chaque division opérationnelle une valeur hors dette et impôt à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de 2007 à 2011 et d’une valeur terminale en 2012 également actualisée, le taux d’actualisation retenu étant le coût moyen pondéré du capital du Groupe (9,45%). La somme de ces justes valeurs, ajustée de la trésorerie nette consolidée et d’autres éléments bilantiels tels que créances et dettes d’impôt, immobilisations financières, autres créances et dettes non opérationnelles, aboutit à la valeur du groupe retenue comme référence. Cette juste valeur est ensuite répartie sur l’ensemble des entités légales constituant le Groupe, généralement au pro rata de leur contribution à la marge brute totale. Les autres éléments d’actifs et de passifs ainsi que la trésorerie nette sont alloués société par société. La valeur de chaque société ainsi obtenue est comparée à la valeur comptable historique de chaque ligne du portefeuille et une provision pour dépréciation est constituée lorsque nécessaire.   Note 9. — Créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières. (En millions d’euros.)   Les mouvements de l’exercice se détaillent comme suit :   Valeur brute   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Titres d'autodétention 471,9     471,9 Prêts à long terme aux filiales 10 606,0 1 484,3 -611,6 11 478,7 Autres immobilisations financières 18,7   -0,5 18,2     Total 11 096,6 1 484,3 -612,1 11 968,8     Dépréciations   31/12/2005 Dotations Reprises 31/12/2006 Titres d'autodétention -201,0 -2,8   -203,8 Prêts à long terme aux filiales -4,1     -4,1 Autres immobilisations financières -18,3   1,1 -17,2     Total -223,4 -2,8 1,1 -225,1     Valeur nette   31/12/2005 Augmentations Diminutions 31/12/2006 Titres d'autodétention 270,9 -2,8   268,1 Prêts à long terme aux filiales 10 601,9 1 484,3 -611,6 11 474,6 Autres immobilisations financières 0,4   0,6 1,0     Total 10 873,2 1 481,5 -611,0 11 743,7     9.1. L’évolution des prêts à long terme aux filiales résulte des besoins de ces dernières dans le cadre de la convention de centralisation de trésorerie. Ils incluent également un prêt, d’une durée de dix ans, de 610,1 M€ consenti à Lucent Technologies Inc pour lui permettre de souscrire aux Obligations convertibles en actions (OCA) Alcatel Lucent destinées à couvrir les exercices d’options de souscription des bénéficiaires de la société acquise. Les Obligations convertibles en actions correspondantes figurent dans la rubrique « emprunts et dettes financières diverses » au passif du bilan.   9.2. Aucun mouvement n’est intervenu sur les titres d’autodétention au cours de l’exercice 2006. La valeur de marché de ces titres à la date de clôture, évaluée par référence à la moyenne des cours de bourse de décembre 2006, s’élève à 268,1 M€ (270,9 M€ au 31 décembre 2005).   Note 10. — Trésorerie à court terme.   L’évolution des postes de trésorerie à court terme (incluant les soldes débiteurs ou créditeurs avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie conclue avec ces dernières et qui ont au bilan la qualification de « Créances » ou d’« Autres dettes ») a été la suivante : (En millions d’euros) 2006 2005 Disponibilités 1 172,9 1 515,2 Convention de trésorerie avec les filiales 1 722,6 2 305,3     Total disponibilités et quasi disponibilités (*) 2 895,5 3 820,5       Valeurs mobilières de placement (**) 784,7 1 625,2       Emprunts obligataires à court terme -154,3 -461,8 Dettes financières auprès des établissements de crédit à court terme -28,4 -69,2 Dettes financières diverses à court terme -249,5 -270,2 Convention de trésorerie avec les filiales -2 776,0 -3 582,4     Total dettes financières à court terme (***) -3 208,2 -4 383,6     Total 472,0 1 062,1 (*) Dépôts bancaires et soldes débiteurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie. (**) Essentiellement des certificats de dépôts libellés en €, dont, après prise en compte des intérêts courus, la valeur de marché n’est pas significativement différente de leur valeur au bilan. (***) Billets de trésorerie français ou étrangers (« papier commercial »), emprunts à court terme auprès des banques et soldes créditeurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie.     L’évolution de la trésorerie d’Alcatel Lucent tient compte d’un important volume d’opérations réalisées par la société-mère pour le compte des filiales.   Note 11. — Risques de marché.   Les risques de change et de taux sont analysés ci-après. 11.1. Risque de change. — Au 31 décembre 2006, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de change présentent les caractéristiques suivantes : (En millions d’euros) Acheteur/prêteur Montants nominaux Valeur de marché  Moins d'un an d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Contrats à terme 1 119,6     -21,5 Swaps cambistes 646,7     -14,9 Swaps de devises         Options de change :         Call 757,8     3,5 Put 2 673,6 1 091,4   51,4    (En millions d’euros)  Vendeur/emprunteur Montants nominaux Valeur de marché Moins d'un an d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Contrats à terme 2 237,2     34,4 Swaps cambistes 1 185,5     20,8 Swaps de devises         Options de change :         Call 599,7     -1,7 Put 1 880,6 1 063,7   -34,5     11.2. Risque de taux. — Au 31 décembre 2006, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de taux présentent les caractéristiques suivantes :  (En millions d’euros)  Montants nominaux Valeur de marché  Moins d'un an d'un an à cinq ans Plus de cinq ans Swaps de taux :         Payeur fixe 2 188,1 5 496,9   -27,8 Payeur variable 2 349,4 7 159,0 460,0 58,5 Caps :         Achats 1 438,9 75,9   3,3 Ventes 1 439,9 75,9   -3,3 Floors :         Achats         Ventes         FRA :         Achats         Ventes         Options de swaps de taux :         Achats         Ventes             11.3. Effet des notations sur la dette d’Alcatel Lucent. — Au 8 février 2007 les notations d'Alcatel Lucent étaient les suivantes : Agence de notation Dette à long terme Dette à court terme Perspective Dernière mise à jour Moody’s Ba2 Not Prime Stable 11 décembre 2006 Standard et Poor’s BB- B Positive 5 décembre 2006     Moody’s : Le 11 décembre 2006, Moody’s attribua au groupe Alcatel Lucent ainsi qu’à la dette senior de la société la note Ba2 avec une perspective stable. La note Not-Prime pour la dette court terme a été confirmée. Ces notes ont été motivées par la position commerciale étendue de la société, sa solide liquidité et sa capacité à réaliser et à conserver des économies substantielles ; ceci étant modéré par de potentielles difficultés d’intégration et d’exécution. Standard & Poor’s : Le 5 décembre 2006, Standard & Poor’s attribua à Alcatel Lucent la note BB- avec une perspective positive. La note B de la dette court-terme a été confirmée. Ces notes ont été motivées par le fait que la fusion avait une logique claire et que le groupe combiné aurait une taille supérieure et une plus grande capacité de recherche et développement. Cependant ceci a été modéré par le fait que réussir une intégration dans le contexte d’une industrie très concurrentielle pouvait être difficile. Historique récent de la notation de la dette long-terme avant fusion : Date Moody’s Date Standard & poor’s 11 décembre 2006 Ba2 Perspective stable 5 décembre 2006 BB- Perspective positive 3 avril 2006 Ba1 Sous revue 24 mars 2006 BB Sous surveillance 11 avril 2005 Ba1 Perspective positive 10 novembre 2004 BB Perspective stable 8 septembre 2004 Ba3 Perspective positive 10 mars 2004 BB- Perspective stable 10 mai 2004 B1 Perspective positive 11 août 2003 B+ Perspective STABLE 5 décembre 2003 B1 Perspective stable 4 octobre 2002 B+ Perspective négative 20 novembre 2002 B1 Perspective négative 12 juillet 2002 BB+ Perspective négative     Clauses sur les notations affectant la dette d'Alcatel Lucent au 31 décembre 2006 : Les emprunts obligataires en cours ne contiennent pas de clauses qui pourraient déclencher un remboursement accéléré dans le cas d'une baisse des notations.   Crédit bancaire spécifique : Le 10 novembre 2006, les prêteurs de la ligne de crédit syndiquée d’Alcatel Lucent (1 milliard €) ont donné leur accord pour une levée provisoire de certaines clauses de la documentation rendue nécessaire par le projet de fusion entre Alcatel et Lucent et par le projet de transfert d’activités à Thalès. La période de suspension accordée avec cet accord expire le 31 mai 2007. Le 15 mars 2005, Alcatel Lucent a amendé la ligne de crédit syndiquée multi-devises sur trois ans qui avait été mise en place le 21 juin 2004. Ainsi la maturité de la ligne a été portée de juin 2007 à juin 2009, les conditions économiques en ont été améliorées et un des deux ratios financiers à respecter a été supprimé. Par ailleurs Alcatel Lucent a décidé de réduire le montant de la ligne de 1 300 M€ à 1 000 M€. La disponibilité de ce crédit syndiqué d'un montant de 1 000 M€ ne dépend pas de la notation de la dette d'Alcatel Lucent par les agences de notation. Au 31 décembre 2006, le crédit n'était pas tiré et reste non tiré à la date d'arrêté des comptes annuels 2006 par le conseil d'administration. La capacité d'Alcatel Lucent à tirer ce crédit est conditionnée par le respect d’un ratio relatif à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie pour rembourser sa dette nette. Le Groupe ayant des disponibilités et valeurs mobilières de placement supérieures à sa dette brute au 31 décembre 2006, le ratio susmentionné n’est pas applicable à cette date.   Note 12. — Capitaux propres.   La variation des capitaux propres au cours de l’exercice 2006 est la suivante : (En millions d’euros) Nombre d'actions en circulation Capital Primes d'émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de la période Total des capitaux propres Situation au 31 décembre 2005 avant répartition 1 428 541 640 2 857,1 8 173,5 261,1 1 673,3 195,0 2 157,2 390,5 15 707,7 Affectation du résultat 2005       19,5     146,6 -166,1   Distribution de dividendes au titre de 2005               -224,4 -224,4 Augmentations de capital :                   Acquisition de Lucent Technologies Inc, nette de frais 878 139 615 1 756,3 7 163,6           8 919,9 Remboursement d'Obligations remboursables en actions :                   Emises en 2004 - acquisition de Spatial Wireless (*) 300 000 0,6 3,0           3,6 Levées d'options de souscriptions 2 697 886 5,4 13,5           18,9 Résultat 2006               1 779,2 1 779,2     Situation au 31 décembre 2006 avant répartition 2 309 679 141 4 619,4 15 353,6 280,6 1 673,3 195,0 2 303,8 1 779,2 26 204,9 Proposition d'affectation du résultat 2006       89,0     1 320,7 -1 409,7   Proposition de distribution de dividendes au titre de 2006               -369,5 -369,5     Situation au 31 décembre 2006 après répartition (proposition) 2 309 679 141 4 619,4 15 353,6 369,6 1 673,3 195,0 3 624,5   25 835,4 (*) Ces augmentations de capital ont été effectuées lors du remboursement des Obligations Remboursables en Actions (ORA) qui avaient été émises par une structure intermédiaire destinée à financer l’acquisition de la société Spatial Wireless (devenue Alcatel Wireless).     Le capital social d’Alcatel Lucent a été porté de 2 857,1 M€ à fin 2005 à 4 619,4 M€ à fin 2006, se répartissant en 2 309 679 141 titres d’une valeur nominale de 2 €. Les réserves distribuables d’Alcatel Lucent, compte tenu de la proposition d’affectation ci-dessus, s’élèvent à 2 237,9 M€.   Note 13. — Autres fonds propres.   Le 19 décembre 2002, Alcatel Lucent a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou en actions existantes de catégorie A (une action par obligation), ayant pour échéance le 23 décembre 2005. Le montant nominal de l’emprunt s’élevait à 645 M€ et il était représenté par 120 786 517 obligations d’une valeur nominale unitaire de 5,34 €. Les obligations portaient intérêt à un taux de 7,917% l’an. Le 2 janvier 2003, Alcatel Lucent a payé la totalité de l’intérêt dû, calculé de la date de règlement à la date de remboursement, rapporté à sa date actualisée nette, au taux de 7,917%, soit un montant de 1,09115 euro par obligation. Au cours des exercices 2003, 2004 et 2005, 16 498 obligations avaient été remboursées via l'émission de 15 347 actions nouvelles, la différence correspondant au remboursement par les porteurs des intérêts prépayés. A l’échéance de cet emprunt en décembre 2005, la société a procédé au remboursement des 120 769 959 obligations encore en circulation par l’émission du même nombre d’actions nouvelles.   Note 14. — Provisions.   L’évolution des provisions au cours de l’exercice 2006 a été la suivante : (En millions d’euros) 31/12/2005 Dotation Reprise Utilisation 31/12/2006 Provisions pour perte de change   0,6     0,6 Provisions pour risques financiers 70,3   -16,6   53,7 Provisions pour litiges, garantie de passif et autres 98,4 16,5 -1,6   113,3 Provisions pour engagements de retraites (Voir note 18) 21,8 1,7     23,5 Autres provisions pour charges 2,0     -1,5 0,5     Total 192,5 18,8 -18,2 -1,5 191,6 Impact résultat :           Résultat d'exploitation   7,8     7,8 Résultat financier   0,6 -16,6   -16,0 Résultat exceptionnel   10,4 -1,6   8,8 Total impact résultat   18,8 -18,2   0,6     Des passifs éventuels existent à la clôture de l’exercice au titre de contentieux fiscaux en cours. Il n’est pas possible à ce stade d’évaluer ni l’effet financier ni l’échéance de toute sortie de ressources qui pourrait résulter d’une évolution défavorable de ces contentieux. Le Groupe est néanmoins confiant sur l’évolution des procédures en cours.   Note 15. — Emprunts obligataires.   Au 31 décembre 2006, l’encours des obligations Alcatel Lucent s’élevait à 2 443,7 M€ contre 2 959,7 M€ au 31 décembre 2005. Cet encours se décompose comme suit : (En millions d’euros) 2005 Remboursement échéance 2006 Rachats et annulations Nouvelles émissions 2006 Emprunts obligataires convertibles :           Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes 2003-2011 1 022,4       1 022,4   1 022,4       1 022,4 Autres emprunts obligataires :           1,5 milliard de FRF 5,625% 1997-2007 154,4       154,4 zéro coupon 1 milliard de FRF 2006 36,4 -36,4       1 120 millions d'euros 1999-2009 859,1   -54,2   804,9 1 200 millions d'euros 2001-2006 425,4 -364,9 -60,5     462 millions d'euros 2004-2014 462,0       462,0   1 937,3 -401,3 -114,7   1 421,3 Total emprunts obligataires 2 959,7 -401,3 -114,7   2 443,7     Rachats intervenus en 2006 : Plusieurs emprunts obligataires ont fait l’objet de rachat et d’annulation sur 2006, pour un montant total de 117,1 M€ correspondant à un montant nominal de 114,7 M€, dont le détail est donné ci-dessous : (En euros) Montant nominal racheté Echéance décembre 2006 60 485 000 Echéance mars 2007   Echéance février 2009 54 166 000   114 651 000     La différence entre la valeur de rachat et le montant nominal, soit 2,4 M€, a été comptabilisée dans le résultat exceptionnel.   Note 16. — État des échéances des dettes et créances à la clôture de l’exercice. (En millions d’euros) Montant au 31/12/2006 Moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Dont Charges à payer Dettes financières :           Emprunts obligataires convertibles (OCEANE) 1 022,4   1 022,4     Autres emprunts obligataires 1 421,3 154,4 804,9 462,0   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 74,1 28,4 45,7   20,8 Emprunts et dettes financières divers 1 617,2 274,1 733,0 610,1 110,2 Dettes fiscales et sociales 12,6 12,6     1,8 Autres dettes (après répartition) 3 364,7 3 300,6 63,5 0,6 105,6     Total dettes 7 512,3 3 770,1 2 669,5 1 072,7 238,4   Détail des autres dettes au 31 décembre 2006 :   Avances reçues des filiales - convention de trésorerie 2 776,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 111,3 Dividende à payer au titre de 2006 369,5 Autres 107,9   3 364,7   (En millions d’euros) Montant au 31/12/2006 Moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Dont produits à recevoir Créances fiscales et sociales 9,2 9,0 0,2   2,7 Autres créances 1 972,1 1 934,3 37,8   49,4     Total créances 1 981,3 1 943,3 38,0   52,1   Détail des autres créances au 31 décembre 2006 :   Avances versées aux filiales - convention de trésorerie 1 722,6 Créances sur les filiales suite à l'acquisition des activités UMTS Radio de Nortel 123,0 Clients et comptes rattachés 69,9 Autres 56,6   1 972,1     Note 17. — Informations concernant les entreprises liées. (En millions d’euros) Montant net au bilan Dont entreprises liées Immobilisations financières :     Titres de participation 17 701,1 17 700,6 Créances rattachées à des participations     Autres immobilisations financières 11 474,7 11 459,2 Autres titres immobilisés 269,0 268,1 Créances de l’actif circulant 1 981,3 1 893,2 Valeurs mobilières de placement 784,7   Dettes financières :     Emprunts obligataires 2 443,7   Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 74,1   Emprunts et dettes financières divers 1 617,2 1 370,7   (En millions d’euros) Montant net en résultat Dont entreprises liées Produits et charges financiers :     Produits de participations 99,0 99,0 Intérêts et produits assimilés 1 116,2 562,8 Intérêts et charges assimilées -790,0 -150,3 Autres 1 385,6 1 389,3     Note 18. — Engagements de retraite.   A la fin de 2006, les engagements d’Alcatel Lucent (société-mère) au titre des indemnités de départ à la retraite et compléments de retraite sont provisionnés à hauteur de 23,5 M€ (voir note 14) ou couverts par des contrats d’assurance. La recommandation 2003-R01 du conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004. Les écarts actuariels relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles tels que comptabilisés au 31 décembre 2003, ont été transférés dans les capitaux propres conformément à la possibilité offerte par le conseil national de la comptabilité dans son communiqué du 22 juillet 2004. Les écarts actuariels apparus depuis le 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la méthode du « corridor » consistant à enregistrer les écarts actuariels en tant qu’ajustement de la provision et à les amortir en résultat pour autant qu’ils excèdent un certain seuil. Les hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes : Taux d'actualisation 4,10% Taux de progression des salaires à long terme 4,00% Taux de rendement long terme attendu sur les actifs 5,40%     Le taux d’actualisation retenu est obtenu par référence au taux de rendement des obligations de haute sécurité (obligations émises par l’État et les entreprises de premières catégories – AA ou AAA) de maturité équivalente à la durée des régimes évalués. Les taux de rendement des placements dépendent de la composition du portefeuille et des performances futures attendues. Le coût net de la période des régimes postérieurs à l’emploi se décompose comme suit : (En millions d’euros)   Charge normale de l'exercice -1,4 Charge d'intérêt -2,0 Rendement attendu des fonds 1,2 Amortissement des modifications de régime   Amortissement des pertes et gains actuariels -0,6 Effet des réductions de régimes   Effet des liquidations de régime   Effet de la limitation d'actif       Coût net de la période -2,8     L’évolution de la provision inscrite au bilan se détaille comme suit : (En millions d’euros)   Evaluation des engagements :   Valeur actuelle totale des engagements au 1er janvier -57,1 Charge normale de l'exercice -1,4 Charge d'intérêt -2,0 Cotisations versées par les salariés   Modifications de régime   Réductions de régime   Liquidations de régime   Indemnités supplémentaires de fin de contrat   Pertes et (gains) actuariels 1,4 Prestations payées 2,1     Valeur actuelle totale des engagements au 31 décembre -57,0     Dette actuarielle hors effet des augmentations de salaires -55,8 Effet des augmentations de salaires -1,2     Valeur actuelle totale des engagements au 31 décembre -57,0 Couverture des engagements :   Valeur de marché des fonds investis au 1er janvier 23,3 Rendement réel des fonds 0,4 (Pertes) et gains actuariels   Contributions de l'employeur 0,8 Contributions des salariés   Modifications de régime   Réductions de régime   Liquidations de régime   Prestations payées / Indemnités supplémentaires de fin de contrat -1,8    Valeur de marché des fonds investis au 31 décembre 22,7 Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers -54,6 Valeur de marché des fonds investis 22,7     Couverture financière des engagements financés -31,9 Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers -2,4     Couverture financière -34,3 Perte et (gains) actuariels 10,8 Modifications de régime   Surplus non reconnu (dû à la limitation d'actifs)       Montant (provisionné) / activé -23,5     Les placements des fonds de pensions sont investis de la manière suivante : (En millions d’euros et pourcentages) Valeur de marché En % Obligations 15,8 70% Actions 6,9 30% Autres placements     Actifs immobiliers         Total 22,7 100%     Note 19. — Engagements financiers et divers.   19.1. Cession d’une créance de carry-back. — En mai 2002, Alcatel Lucent a cédé à une institution financière une créance de carry-back d’un montant nominal de 200,6 M€ provenant de l’option prise de reporter en arrière les déficits fiscaux de l’exercice 2001. Le produit de la cession s’est élevé à 149,3 M€ correspondant à la valeur actualisée sur cinq ans de cette créance. La différence entre le prix de cession et le montant nominal est étalée sur cinq ans en charges financières. Cela représente une charge de 10,0 M€ au 31 décembre 2006. Alcatel Lucent est engagé à indemniser le cessionnaire de tout préjudice résultant de toute erreur ou inexactitude qui serait constatée dans le montant ou la nature de la créance cédée. La cession fera l’objet d’une résolution en cas de modification d’une loi ou d’un règlement ayant pour effet de changer substantiellement les droits attachés à cette créance.   19.2. Engagements donnés dans le cadre de la gestion de trésorerie. — Les garanties données dans le cadre de la gestion de trésorerie d’Alcatel Lucent ont continué à produire leurs effets : les garanties de toutes natures données dans le cadre de la gestion de trésorerie portaient à fin 2006 sur un montant de l’ordre de 579 M€. Ce montant correspond principalement à une garantie donnée aux banques assurant le « cash pooling ». Elle couvre le risque attaché aux soldes débiteurs éventuels des comptes bancaires, à l’issue des multiples mouvements quotidiens entre les comptes de la trésorerie centrale d’Alcatel Lucent et ceux des filiales. Enfin, les opérations courantes de swaps de taux d’intérêt ou de devises génèrent en permanence un portefeuille d’engagements donnés et reçus (voir note 10).   19.3. Autres engagements donnés. — Enfin Alcatel Lucent a été amené, dans le cadre de divers contrats relevant de la gestion courante du Groupe, à donner les garanties suivantes : (En millions d’euros) Montant total Moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Cautions accordées au profit de filiales, ou autres sociétés du groupe (*) 12,8 12,8     Sûretés réelles accordées sur l'endettement d'Alcatel Lucent SA         Avals, cautions et garanties donnés :         Sur contrats commerciaux 2 895,3 1 265,8 580,5 1 049,0 Sur emprunts 18,9 3,5   15,4 Autres engagements donnés 538,5 63,5 156,5 318,5 Effets escomptés non échus             Total 3 465,5 1 345,6 737,0 1 382,9 (*) Dont 12,7 M€ provisionnés au 31 décembre 2006. .   19.4. Engagements reçus :  (En millions d'euros) Montant total  Moins d'un an  De un an à cinq ans  A plus de cinq ans  Cautions reçues 89,4   89,4   Total 89,4   89,4       Note 20. — Litiges.   Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires (dont divers contentieux sociaux collectifs en France et aux Etats-Unis) et dont il est permis de penser qu’ils sont d'ores et déjà convenablement provisionnés ou qu'il est peu probable qu'ils engendrent un coût significatif pour le Groupe, il y a lieu de mentionner les différends ci-après exposés : — France Telecom : Depuis 1993, une information pénale a été ouverte concernant des surfacturations qui auraient été commises au sein d’Alcatel CIT au préjudice de son principal client, France Telecom, à la suite de contrôles de coûts de revient effectués, le premier en 1989 dans le secteur de la transmission, le second en 1992 dans la branche commutation. Deux protocoles transactionnels ont été signés avec France Telecom, l’un en 1993 relatif aux activités de transmission, l’autre en mai 2004 relatif aux activités de commutation, dans lequel il est reconnu que le différend relatif aux prix était exclusif de manoeuvres frauduleuses de la part d’Alcatel CIT. En avril 1999, Alcatel a appris que l’enquête était étendue à la recherche d’éventuels abus de biens sociaux chez Alcatel CIT et Alcatel. Ces deux sociétés se sont, en conséquence, constituées parties civiles afin de préserver leurs droits. Le magistrat instructeur a procédé à la clôture de son information judiciaire. Par ordonnance du 16 mai 2006, il renvoie devant le tribunal correctionnel d'Evry un ancien salarié d'Alcatel CIT et deux de ses supérieurs hiérarchiques, qui ont tous quitté le Groupe depuis plusieurs années, pour les surfacturations qui auraient été commises dans le secteur de la transmission. En revanche, il prononce un non-lieu pour tous les autres mis en examen, au nombre de trois dans le secteur de la transmission et de sept dans le secteur de la commutation, dont Alcatel CIT, qui reste présente à l'instance en qualité de partie civile. En ce qui concerne l'instruction concernant d'éventuels abus de biens sociaux chez Alcatel CIT et Alcatel, une ordonnance de non lieu est intervenue le 16 novembre 2006 : ce dossier est donc clos, aucune partie ni le Parquet n’ayant interjeté appel de cette ordonnance.   — Actions de catégorie A et de catégorie O : Depuis mai 2002, Alcatel Lucent fait l'objet aux Etats-Unis de plusieurs procédures (dénommées class actions) tendant à mettre en cause l'exactitude des informations publiées dans le prospectus lors de l'introduction en bourse des actions de catégorie O et celle de diverses déclarations relatives au marché des produits de son ancienne Division Optronics. Ces actions sont intentées pour le compte de personnes qui ont acquis des actions de catégorie O, lors ou à la suite de l'introduction en bourse des ADS effectuée par Alcatel en octobre 2000, ainsi que de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A et de catégorie O sous forme d'ADS entre le 20 octobre 2000 et le 29 mai 2001 et de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A sous forme d'ADS entre le 1er mai 2000 et le 29 mai 2001. Le montant des demandes n'est pas chiffré pour le moment. Ces demandes ont été regroupées devant le tribunal fédéral du Southern District of New York. Alcatel a déposé une requête aux fins de débouté le 31 janvier 2003 et, par une décision du 4 mars 2005, le juge a rejeté définitivement un certain nombre des demandes, et rejeté les autres en autorisant toutefois la production par les demandeurs d'une demande modifiée. Celle-ci a fait l'objet d'un nouvel échange de mémoires clos le 5 août 2005, et les parties attendent la décision du juge.   — Costa Rica : Au début d’octobre 2004, Alcatel Lucent a appris que le Procureur général du Costa Rica et une commission parlementaire avaient lancé des enquêtes sur des versements qui auraient été effectués par des consultants pour le compte d’Alcatel CIT, une filiale française (« CIT »), à divers fonctionnaires et deux partis politiques costariciens, ainsi qu’à des dirigeants d’ICE, l’opérateur public de télécommunications, pour faciliter l’obtention par CIT de plusieurs contrats de fourniture d’équipements et de services auprès de cet organisme. Dès qu’Alcatel Lucent a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. Au Costa Rica, comme dans d'autres pays, les filiales d’Alcatel Lucent se font assister par des consultants, dont les contrats interdisent formellement toute pratique contraire aux lois applicables. En outre, Alcatel Lucent a adopté un Code de bonne conduite très rigoureux (dont une copie est disponible sur notre site internet, www.alcatel-lucent.com sous la rubrique « Conformité et Déontologie »). Alcatel Lucent l'applique strictement dans tout le Groupe et, en cas de violation, prend rapidement les mesures appropriées contre les personnes impliquées. Alcatel Lucent a licencié le président d'Alcatel Costa Rica en octobre 2004 et le responsable pour la région Amérique latine de CIT. CIT a également engagé des poursuites pénales en France contre ce dernier et au Costa Rica contre ces deux anciens salariés et certains consultants locaux auxquels elle reproche l'organisation de paiements indus et de détournements de fonds. Les contrats des consultants locaux, limités à ces projets, ne sont plus en vigueur ou ont été résiliés, et tous les paiements ont été suspendus. Alcatel Lucent a pris contact avec la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Ministère de la Justice des Etats-Unis, pour les informer de cette affaire et leur indiquer qu'Alcatel Lucent coopérerait totalement à toute enquête ou recherche concernant ces faits. La SEC et le Ministère de la Justice procèdent actuellement à une enquête sur d’éventuelles violations des lois fédérales américaines sur la lutte contre la corruption de fonctionnaires étrangers (Foreign Corrupt Practices Act « FCPA ») et la réglementation boursière (Federal Securities laws). Si la SEC ou le Ministère de la Justice établissait l'existence de violations de la loi, ces autorités pourraient demander, la première, des sanctions civiles, la seconde des sanctions pénales, y compris des amendes contre Alcatel Lucent. En relation avec ces allégations, le 19 décembre 2006, le Ministère de la Justice a inculpé l’ancien salarié des chefs d’association de malfaiteurs en violation des lois américaines sur la lutte contre la corruption des fonctionnaires étrangers (FCPA) et de blanchiment d’argent. La première audience du procès pour cette affaire est prévue le 9 juillet 2007 à Miami, Floride (Southern District Florida). Ni le Ministère de la Justice ni la SEC n’ont informé Alcatel Lucent des actions qu'ils pourraient éventuellement engager à l'encontre d'Alcatel Lucent et de ses filiales. Plusieurs procédures ont été engagées au Costa Rica à la fois par le Parquet et l’ICE. Le 25 novembre 2004, le Parquet général a intenté une action civile contre CIT pour obtenir des dommages-intérêts au profit du peuple et du Trésor costariciens en réparation des pratiques alléguées et de la perte de prestige subie par la nation du Costa Rica. Le 1er février 2005, ICE a exercé contre CIT une action en réparation du préjudice causé à ses clients et à l' ICE par les paiements allégués, et de celui résultant de l’atteinte à sa réputation. Le 31 août 2006, le Parquet général du Costa Rica a déposé une demande d'indemnité de 17,8 M$ en réparation du préjudice causé au peuple costaricien (« daño social »). Ce montant, réclamé sur une base qualifiée de « provisionnelle et prudente », est donc susceptible d'être modifié à l'avenir. Le montant de la demande de l'ICE n'a pas encore été chiffré. Alcatel Lucent a l'intention de se défendre avec vigueur et de contester toute responsabilité et malversation. Il est impossible de prévoir le résultat de ces diverses enquêtes et actions civiles et leur impact sur Alcatel Lucent. S'il était avéré que des infractions pénales ont été commises, CIT pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés de l’État au Costa Rica pendant une certaine période et imposer des amendes ou autres pénalités, dont il est actuellement impossible de fixer le montant. Sur la base du montant des revenus attendus de ces contrats pour 2007 (environ 16 M€), il n'y a pas lieu de croire que la perte du marché costaricien aurait un effet significatif au niveau du Groupe. En revanche, une détérioration de l'image d'Alcatel Lucent en Amérique latine n'est pas à exclure.   — Taïwan : Certains employés de Taisel, filiale taïwanaise d’Alcatel, et de Siemens Taiwan, ainsi que certains fournisseurs locaux et un assistant parlementaire, ont fait l’objet d’une enquête du parquet taïwanais, portant sur un contrat de fourniture d’un système de comptage d’essieux attribué par les Chemins de fer de Taïwan en 2003. Il a été allégué que des employés de Taisel, une filiale allemande d’Alcatel Lucent impliquée dans le contrat avec les chemins de fer taïwanais, Siemens Taiwan, ainsi que des sous-traitants de ces sociétés seraient impliqués dans une entente visant à détourner la réglementation des marchés publics et dans des paiements illicites liés à ce contrat. Dès qu’Alcatel Lucent a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. L'ancien Président de Taisel a été licencié et un cadre de ladite filiale allemande, responsable des ventes internationales, a démissionné. Le 21 février 2005, l’ancien Président de Taisel et Taisel ont été inculpés à Taïwan, avec d'autres, de violation de la loi taïwanaise relative aux marchés publics de fournitures. Le 15 novembre 2005, le tribunal correctionnel de Taipei a jugé que Taisel n'était pas coupable d'infraction à la législation des marchés publics. L'ancien président de Taisel n'a pas été jugé, car il n'était ni présent ni représenté au procès. Le tribunal a jugé coupables de violations de la loi comptable deux hommes d'affaires taiwanais impliqués dans ce dossier. Le procureur a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal correctionnel. Si la juridiction d'appel devait condamner Taisel, cette société pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés publics à Taïwan pendant une certaine période et imposer des amendes ou autres pénalités pour un montant n'excédant pas 25 000 €. Il se peut que d'autres volets de cette affaire fassent toujours l'objet d'une enquête des autorités taiwanaises. La SEC et le Ministère de la Justice examinent ces allégations en les rapprochant de leur enquête relative aux allégations au Costa Rica. Sur la base du montant des revenus attendus de contrats à Taïwan pour 2007 (148 M€ dont une partie seulement concerne des marchés publics), il n'y a pas lieu de croire que la perte de tout ou partie du marché taïwanais aura un effet significatif au niveau du Groupe.   — Kenya : Dans le cadre de leur enquête concernant le Costa Rica, la SEC et le Ministère de la Justice américain ont demandé à Alcatel Lucent de vérifier les paiements effectués par CIT à un consultant au titre d'un contrat de fourniture entre CIT et une société du secteur privé au Kenya. Alcatel Lucent coopère pleinement avec les autorités américaines et vérifie lesdits paiements comme cela lui a été demandé.   — Litiges portant sur des valeurs mobilières de Lucent et litiges y afférents : Le 3 avril 2006, une action de groupe potentielle sous le nom de « Resnick contre Lucent Technologies Inc. et autres » a été intentée contre Lucent et les membres du conseil d’administration de Lucent devant la Superior Court du New Jersey, Union County. Les demandeurs précités se sont proposés pour représenter l'ensemble des actionnaires de Lucent en soutenant que, entre autre, la proposition de fusion avec Alcatel aurait été le résultat d’un manquement de la part du conseil d’administration à son devoir de maximiser la valeur de l’action Lucent lors de l’opération. Le 12 mai 2006, une deuxième action de groupe potentielle a été intentée sous le nom de « AR Maley Trust contre Lucent Technologies Inc et autres », contre Lucent et des membres du conseil d’administration de Lucent devant le US District Court du District Sud de New York. Le demandeur précité s'est proposé pour représenter l'ensemble des actionnaires de Lucent en soutenant que, entre autre, Lucent et ses administrateurs ont manqué à leurs obligations fiduciaires en ne prenant pas toutes les mesures nécessaires à la maximisation de la valeur de l’action Lucent lors de l

Description : 0701596 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALCATEL LUCENT Société anonyme au capital de 4 619 358 282 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Alcatel a changé son nom en Alcatel Lucent à la date de réalisation de la fusion avec Lucent Technologies Inc.   Revenus consolidés comparés (hors taxes). (En millions d’euros.)    2006(2) 2005(2) Premier trimestre 2 655 2 180 Deuxième trimestre 2 863 2 647 Troisième trimestre 2 893 2 871 Quatrième trimestre (1) 3 871 3 521     Total au 31 décembre 12 282 11 219 (1) Non audités. (2) Hors activités à apporter ou céder à Thales considérées comme activités abandonnées au 31 décembre 2006.   Revenus par segment (En millions d’euros) T3 2006 T3 2005 T2 2006 T2 2005 T1 2006 T1 2005 Communications fixes 1 363 1 282 1 363 1 224 1 273 987 Communications mobiles 994 1 092 1 007 958 908 789 Communications privées 559 510 513 483 493 421 Autres et éliminations -23 -13 -20 -18 -19 -17     Total 2 893 2 871 2 863 2 647 2 655 2 180   L’organisation par segment d’activité de la société a été modifiée à la date effective de la fusion avec Lucent Technologies Inc. La comparaison des revenus au 31 décembre 2006 selon la nouvelle organisation de la société est disponible uniquement sur une base annuelle :   Revenus par segment (en millions d’euros) Année 2006 Année 2005 Opérateurs 8 989 8 463     Dont :             Fixe 4 463 3 876         Mobile 3 049 2 806         Convergence 1 477 1 781 Entreprises 1 420 1 248 Services 1 721 1 378 Autres 152 130         Total 12 282 11 219   Chiffre d’affaires de la société-mère.   (En million d’euros) 2006 2005 Premier trimestre 181 148 Deuxième trimestre 207 196 Troisième trimestre 195 181 Quatrième trimestre 200 251     Total 783 776     0701596

Description : 0616391 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALCATEL Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires (*) consolidé du troisième trimestre 2006   Les revenus consolidés du troisième trimestre s’élèvent à 3 335 millions d’euros, soit une progression de 1,4% par rapport au troisième trimestre 2005 (2,7% à taux de change euro/dollar constant). En terme de répartition géographique, 37% des ventes sont réalisées en Europe de l’Ouest, 16% en Amérique du Nord, 18% en Asie et 29% dans le reste du Monde.   Analyse par segment :   Revenus (en millions d’euros) Troisième trimestre 2006 Troisième trimestre 2005 Deuxième trimestre 2006 Communications fixes 1 363 1 282 1 363 Communications mobiles 994 1 092 1 007 Communications privées 1 001 928 1 034 Autres et éliminations -23 -13 -20     Total 3 335 3 289 3 384   (*) ou Revenus selon les termes IFRS   Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes). (En million d’euros.)     2006 2005 Premier trimestre 181 148 Deuxième trimestre 207 196 Troisième trimestre 195 181 Quatrième trimestre   251     A fin septembre 2006 et décembre 2005 583 776       0616391

Description : 0614698 29 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL    Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social : 54, Rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   L’assemblée générale mixte du 7 septembre 2006 a approuvé, sans modification, les comptes annuels d’Alcatel pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 incluant l'affectation du résultat, et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 publiés respectivement au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2006, bulletin n° 45.    Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Exercice clos le 31 décembre 2005   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société ALCATEL, tels qu’ils sont joints au présent rapport, – la justification de nos appréciations, – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations.   Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent notamment les titres de participation présentés à l’actif du bilan de votre société pour 7 417,1 millions d’euros, tels que décrits en note 7 de l’annexe.   Votre société dispose d’outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats prévisionnels notamment, sont utilisées pour s’assurer, le cas échéant, de la juste valeur des actifs immobilisés.   Nous avons vérifié le caractère approprié de la méthodologie précisée en notes 1a) et 4 de l’annexe, examiné les données et les hypothèses utilisées pour sa mise en oeuvre et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes     DELOITTE & ASSOCIES BARBIER FRINAULT & AUTRES Alain Pons Antoine de Riedmatten ERNST & YOUNG   Christian Chiarasini     Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Exercice clos le 31 décembre 2005   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alcatel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations  En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent notamment les impôts différés actifs, les goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les provisions. Votre société présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs de 1 768 millions d’euros, des goodwill de 3 772 millions d’euros et des immobilisations corporelles nettes de 1 111 millions d’euros tels que décrits en notes 1n), 1g), 2, 9, 12 et 14, de l’annexe.   Votre société dispose d’outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels, dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats taxables prévisionnels notamment, sont utilisées pour s’assurer, le cas échéant, de la valeur recouvrable des actifs immobilisés et des impôts différés actifs.   Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie précisée en notes 1n) et 1g) de l’annexe et examiné les données et les hypothèses utilisées pour sa mise en oeuvre.   Comme indiqué dans les notes 1f), 1g) et 13 de l’annexe, votre société comptabilise en immobilisations incorporelles à hauteur de 680 millions d’euros les frais de développement répondant aux critères prévus par le référentiel IFRS tels qu’adopté dans l’Union Européenne. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable et nous nous sommes assurés que les notes 1f), 1g) et 13 de l’annexe fournissent une information appropriée.   Votre société présente au passif de son bilan des provisions à hauteur de 1.621 millions d’euros telles que décrites en note 27 de l’annexe, et des provisions sur affaires à hauteur de 173 millions d’euros incluses au bilan dans les postes « Montants dus par/aux clients pour les travaux des contrats de construction» telles que décrites en note 18 de l’annexe.   Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction, et revu la documentation préparée dans ce cadre.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique  Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2006 Les Commissaires aux Comptes   DELOITTE & ASSOCIES BARBIER FRINAULT & AUTRES Alain Pons Antoine de Riedmatten ERNST & YOUNG   Christian Chiarasini     0614698

Description : 0614531 22 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Avis divers____________________     ALCATEL   Société anonyme au capital de 2 857 083 280 euros. Siège social : 54, rue de la Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.  Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à la date du 7 septembre 2006, le nombre de droits de vote attachés aux 1 430 916 717 actions en circulation s’élevait, compte tenu de l’existence de droits de vote double et d’actions d’auto-détention et d’auto-contrôle privées de droits de vote, à 1 398 568 956.     0614531

Description : 0613200 21 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°100 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ALCATEL Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social 54 rue la Boétie, 75 008 Paris. 542 019 096 R.C.S.    Comptes consolides premier semestre 2006.   I. — Comptes de résultats consolidés. (En millions d'euros.)      Note Q2 2006 Q2 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Revenus 4 3 384 3 145 6 451 5 752 13 135 Coût des ventes   -2 247 -2 026 -4 244 -3 684 -8 503     Marge brute   1 137 1 119 2 207 2 068 4 632 Charges administratives et commerciales   -512 -515 -1 017 -1 013 -2 000 Frais de R&D avant capitalisation de frais de développement   -392 -385 -791 -751 -1 544 Impact de la capitalisation des frais de développement   30 44 62 66 101 Frais de R&D 5 -362 -341 -729 -685 -1 443     Marge d’exploitation 4 263 263 461 370 1 189 Rémunérations payées en actions (plans de souscriptions ou d'achat d'actions) 6 -14 -20 -30 -38 -69 Coûts de restructuration 15 -2 -34 -27 -49 -110 Perte de valeur sur goodwill   -4   -4     Résultat de cession de sociétés consolidées           129     Résultat de l'activité opérationnelle   243 209 400 283 1 139 Intérêts financiers relatifs à la dette financière brute   -52 -55 -107 -110 -218 Intérêts financiers relatifs à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie   27 36 60 60 122 Coût de financement 7 -25 -19 -47 -50 -96 Autres produits et charges financiers 7 4 31 -19 73 46 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées   16 -22 21 -23 -14     Résultat net avant impôt des activités poursuivies   238 199 355 283 1 075 Impôt 9 -42 27 -56 76 -91     Résultat net des activités poursuivies   196 226 299 359 984 Résultat net des activités abandonnées 8 4 -18 14 -15 -13     Résultat net   200 208 313 344 971 Dont :             Part du Groupe   180 196 284 320 930 Part des minoritaires   20 12 29 24 41 Résultat net part du Groupe par action (en euros):             Résultat par action de base 10 0,13 0,14 0,21 0,23 0,68 Résultat par action dilué 10 0,13 0,14 0,21 0,23 0,68 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées) par action (en euros) :             Résultat par action de base   0,13 0,15 0,20 0,24 0,69 Résultat par action dilué   0,13 0,15 0,20 0,24 0,69 Résultat net des activités abandonnées par action (en euros):             Résultat par action de base   0,00 -0,01 0,01 -0,01 -0,01 Résultat par action dilué   0,00 -0,01 0,01 -0,01 -0,01     II. — Bilans consolidés. (En millions d'euros.)    Actif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Goodwill   3 735 3 896 3 772 Immobilisations incorporelles, nettes   875 808 819 Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes   4 610 4 704 4 591 Immobilisations corporelles, brutes   4 308 4 495 4 557 Amortissements   -3 334 -3 446 -3 446 Immobilisations corporelles, nettes   974 1 049 1 111 Participations dans les entreprises associées 13 680 576 606 Autres actifs financiers non courants, nets   324 391 306 Impôts différés actifs   1 670 1 815 1 768 Charges de retraite payées d’avance   301 288 294 Autres actifs non courants 11 160 390 468     Actifs non courants   8 719 9 213 9 144           Stocks et en cours, nets 12 1 722 1 537 1 438 Montants dus par les clients pour les travaux des contrats de construction 12 1 103 1 046 917 Créances clients et comptes rattachés, nets 12 2 881 2 780 3 420 Avances et acomptes versés 12 126 102 124 Autres actifs courants 11 839 1 107 827 Actifs détenus en vue de la vente 8 67 59 50 Impôts courants court terme   228 33 45 Valeurs mobilières de placement, nettes 16 719 316 640 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 3 781 4 309 4 510     Actifs courants   11 466 11 289 11 971     Total actifs   20 185 20 502 21 115   Passif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capital (Nominal 2 euros : 1 430 777 113 actions ordinaires émises au 30/06/2006, 1 428 541 640 au 31/12/2005 et 1 306 565 122 et 120 778 519 actions à émettre au titres des Orane au 30 juin 2005)   2 861 2 854 2 857 Primes   8 350 8 271 8 308 Actions détenues par des sociétés consolidées   -1 569 -1 583 -1 575 Autres réserves   -3 502 -4 512 -4 460 Différence de conversion   -38 73 174 Résultat net part du Groupe   284 320 930 Capitaux propres - part du Groupe   6 386 5 423 6 234 Intérêts minoritaires   479 438 477     Capitaux propres 14 6 865 5 861 6 711           Pensions et indemnités de départ à la retraite   1 466 1 469 1 461 Emprunts obligataires-part à long terme 14 et 16 2 141 2 885 2 393 Autres emprunts long terme 16 160 357 359 Impôts différés passifs   117 130 162 Autres passifs non courants 11 279 266 295     Passifs non courants   4 163 5 107 4 670           Provisions 15 1 420 1 783 1 621 Part à court terme des emprunts 16 1 244 1 110 1 046 Avances et acomptes reçus 12 970 1 091 1 144 Montants dus aux clients pour les travaux des contrats de construction 12 111 150 138 Fournisseurs et comptes rattachés 12 3 675 3 407 3 755 Passifs liés aux groupes d’actifs destinés à être cédés 8       Impôts courants-court terme   77 43 99 Autres passifs courants 11 1 660 1 950 1 931     Passifs courants   9 157 9 534 9 734     Total passifs   20 185 20 502 21 115     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros)   Note Q1 2006 Q2 2006 1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 2005 Variation de la trésorerie d'exploitation             Résultat net - part du Groupe   104 180 284 320 930 Intérêts minoritaires   9 20 29 24 41 Ajustements permettant de passer à la variation de trésorerie d'exploitation 17 22 124 146 -102 13     Capacité d'autofinancement 17 135 324 459 242 984 Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement):             Diminution (augmentation) des stocks 12 -281 -82 -363 -294 -7 Diminution (augmentation) des créances clients et comptes rattachés 12 360 -88 272 -82 -497 Diminution (augmentation) des avances versées 12 10 -14 -4 -10 -31 Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 12 -76 72 -4 -84 180 Augmentation (diminution) des avances et acomptes reçus 12 -89 -80 -169 87 157 Autres actifs et passifs courants (hors financement)   -248 -18 -266 -39 103     Variation de trésorerie opérationnelle avant intérêts et impôts   -189 114 -75 -179 889 Intérêts reçus   27 29 56 59 116 Intérêts (payés)   -72 -33 -105 -81 -143 Impôts (payés)/reçus   -25 -22 -47 9 -13     Variation nette de la trésorerie opérationnelle   -259 88 -171 -192 849 Variation nette de la trésorerie d'investissement :             Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles   68 22 90 9 165 Investissements corporels et incorporels   -149 -157 -306 -296 -638 Dont impact de la capitalisation de frais de développement   -96 -98 -194 -187 -349 Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants   4 42 46 80 108 Coût d'acquisition des titres consolidés et non consolidés   -99 -25 -124 -60 -68 Cession des titres consolidés et non consolidés     25 25 80 282 Variation des valeurs mobilières de placement   -82 -11 -93 258 -30     Variation nette de la trésorerie d'investissement   -258 -104 -362 71 -181 Variation nette de la trésorerie de financement :             Emission/ (remboursement) d’emprunts à court terme   10 -66 -56 -37 -74 Emission d’emprunts à long terme 16           Remboursement d'emprunts long terme 16 -66 -49 -115 -259 -805 Augmentations de capital en espèces   9 4 13 6 13 Valeur de cession/ (acquisition) des actions d’autocontrôle   2 2 4 3 5 Dividendes payés     -1 -1 -11 -26     Variation nette de la trésorerie de financement   -45 -110 -155 -298 -887 Variation de trésorerie opérationnelle des activités abandonnées   -6 -4 -10   -19 Variation de trésorerie d’investissement des activités abandonnées     12 12 14 14 Variation de trésorerie de financement des activités abandonnées             Effet net des variations des taux de conversion   -12 -31 -43 103 123     Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie   -580 -149 -729 -302 -101 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice   4 510 3 930 4 510 4 611 4 611     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice   3 930 (*) 3 781  (*)3 781 4 309 (*) 4 510 (*) Ce montant comprend 340 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie situés dans des pays faisant l’objet d’un contrôle des changes au 30 juin 2006 (337 millions au 31 décembre 2005). Ces contraintes peuvent représenter une limitation à l’utilisation de cette trésorerie et équivalents de trésorerie par les autres filiales du Groupe.     IV. — Variation des capitaux propres. (En millions d'euros et nombre d'actions)   Nombre d'actions Capital Primes Réserves (1) Justes valeurs et autres Actions d’auto-contrôle Différence de conversion Résultat net Total Part du Groupe Minori- taires Total 31 décembre 2004 après répartition 1 365 973 827 2 852 8 226 -4 450 82 -1 607 -183   4 920 373 5 293 Actifs financiers disponibles à la vente         -81       -81   -81 Différences de conversion             256   256 50 306 Couverture des flux de trésorerie         -30       -30   -30 Autres variations                       Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres         -111   256   145 50 195 Résultat net               320 320 24 344 Total des charges et produits comptabilisés         -111   256 320 465 74 539 Autres augmentations de capital 1 107 661 2 7           9   9 Rémunérations payées en actions différées     38           38   38 Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées 900 062     -29   24     -5   -5 Autres variations       -4         -4 -9 -13 30 juin 2005 1 367 981 550 2 854 8 271 -4 483 -29 -1 583 73 320 -5 423 438 5 861 Actifs financiers disponibles à la vente         12       12   12 Différences de conversion             101   101 22 123 Couverture des flux de trésorerie         32       32   32 Autres variations       19         19   19 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres       19 44   101   164 22 186 Résultat net               610 610 17 627 Total des charges et produits comptabilisés       19 44   101 610 774 39 813 Autres augmentations de capital 1 197 999 3 6           9   9 Rémunérations payées en actions différées     31           31   31 Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées 441 382     -8   8           Autres variations       -3         -3   -3 31 décembre 2005 avant affectation 1 369 620 931 2 857 8 308 -4 475 15 -1 575 174 930 6 234 477 6 711 Affectation du résultat 2005       930       -930       31 décembre 2005 après affectation 1 369 620 931 2 857 8 308 -3 545 15 -1 575 174   6 234 477 6 711 Actifs financiers disponibles à la vente         14       14   14 Différences de conversion             -212   -212 -29 -241 Couverture des flux de trésorerie         10       10   10 Autres variations       4         4   4 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres       4 24   -212   -184 -29 -213 Résultat net               284 284 29 313 Total des charges et produits comptabilisés       4 24   -212 284 100   100 Autres augmentations de capital 2 235 473 4 12           16   16 Rémunérations payées en actions différées     30           30   30 Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées 673 798     -4   6     2   2 Autres variations       4         4 2 6 30 juin 2006 avant distribution 1 372 530 202 2 861 8 350 -3 541 39 -1 569 -38 284 6 386 479 6 865 Proposition de distribution du résultat 2005       -229         -229   -229 30 juin 2006 après distribution proposée 1 372 530 202 2 861 8 350 -3 770 39 -1 569 -38 284 6 157 479 6 636 (1) Les variations de juste valeur de certaines valeurs mobilières de placement classées dans la catégorie des actifs financiers « à la juste valeur par le biais du compte de résultat » étaient comptabilisées en résultat lors des exercices précédents et figurent dans les réserves au 30 juin 2006 pour un montant positif de 20 millions d’euros. Désormais, ces variations seront comptabilisées directement en capitaux propres suite à la reclassification de ces valeurs mobilières de placement en actifs financiers disponibles à la vente (voir note 1.21).   V. — Notes annexes aux comptes consolidés résumés intermédiaires.   Alcatel est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Alcatel a été constituée le 18 juin 1898 et la société expirera le 30 juin 2086, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Elle a son siège au 54 rue la Boétie 75008 Paris (France) et est cotée principalement à Paris et New York. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires reflètent la situation comptable d’Alcatel et de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au million le plus proche. Le Groupe développe et intègre des technologies, des applications et des services pour fournir des solutions de communication globales et innovantes. Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 30 juin 2006, le 26 juillet 2006.   Note 1. — Principes comptables.  Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés à compter de l’exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (« IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les comptes consolidés du Groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable. En tant que premier adoptant des IFRS au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1, ont été appliquées. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, ont été présentés dans les comptes consolidés de l’exercice 2005. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et IFRS 5 relative aux actifs destinés à être cédés ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004. Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2006 sont établis en conformité avec la norme IAS 34- Information financière intermédiaire, et selon les normes IFRS adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2006. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2006 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2005.   1.1. Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés résumés intermédiaires sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.2. Méthodes de consolidation. — Les filiales contrôlées exclusivement sont consolidées par intégration globale. Les sociétés contrôlées conjointement (coentreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.   1.3. Regroupements d’entreprises.   — Règles spécifiques à la première adoption : les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) n’ont pas été retraités conformément à l’option offerte par IFRS 1. Aucun goodwill n’a donc été comptabilisé sur les regroupements qui avaient été préalablement comptabilisés selon la méthode dérogatoire article 215 en principes comptables français. Selon cette méthode, les actifs et passifs de l’entreprise acquise sont maintenus à leur valeur retraitée aux normes du Groupe, à la date de prise de contrôle, l’écart entre cette valeur et le coût d’acquisition des titres étant imputé directement sur les capitaux propres.   — Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 : ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill (cf. immobilisations incorporelles et corporelles). Le traitement des options de souscription d’actions des sociétés acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est décrit en note 1.23 ci-dessous.   1.4. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de la période. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « différence de conversion ». Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de cette entité et sont convertis au taux de clôture.   — Règles spécifiques à la première adoption : conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été considéré comme nul. Ce montant a été extourné en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   1.5. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin de période, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers). Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d'investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « différence de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. Concernant le traitement des écarts de conversion à la date de transition se reporter au paragraphe 1.4 ci-dessus. Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture (de flux futurs ou de juste valeur), il est nécessaire de définir et documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité tout au long de sa vie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (revenus générés par les actifs de l’entreprise par exemple).   Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :   — les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture puis recyclées en résultat (coût des ventes) au moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires couvert. La partie inefficace est enregistrée en « autres produits et charges financiers »; — les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. Outre les dérivés de couverture d’engagements fermes utilisés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur (« fair value hedge »), Alcatel a mis en place et documenté depuis le 1er avril 2005 des relations de couverture de chiffre d’affaires futur hautement probable. Les dérivés documentés dans le cadre de ces nouvelles stratégies sont comptabilisés selon les dispositions régissant les relations de couverture de flux futurs de trésorerie (« cash flow hedge »). Par ailleurs, les dérivés entrant dans le cadre de la gestion mutualisée du risque de change sur appels d’offres restent qualifiés de spéculatifs et sont comptabilisés comme tels ; les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées directement en résultat en coût des ventes (dans le segment d’activité « autres »).   Une fois le contrat commercial entré en vigueur, l’engagement ferme correspondant est couvert dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Les revenus résultant de ces engagements fermes sont alors comptabilisés au cours du jour de l’entrée en vigueur sur toute la durée du contrat dans la mesure où la couverture de change est efficace.   1.6. Dépenses de recherche et développement. — Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception : — des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :   – le projet est clairement identifié et les coûts qui s'y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; – la faisabilité technique du projet est démontrée ; – il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; – il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ; – les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.   Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : – si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation ; – si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation.   L’amortissement des frais de développement capitalisés commence lors de la mise à disposition du produit concerné. Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges ; — des frais de développement spécifiques clients (dépenses refacturables, engagées dans le cadre de contrats signés avec la clientèle), inclus dans les travaux en cours sur contrats de construction.   En relation avec le traitement des acquisitions, Alcatel alloue une part qui peut être significative du prix d’acquisition aux projets de recherche et développement en cours. Dans l’analyse de son processus d’acquisition, Alcatel peut prendre la décision d’acheter des technologies qui ne sont pas encore commercialisées plutôt que de les développer en interne. De telles décisions correspondent à des choix d’opportunités permettant à Alcatel de rester à la pointe des avancées technologiques rapides de l’industrie des télécommunications et des réseaux de données.   Les projets de recherche et développement en cours sont valorisés dans les acquisitions à partir des valeurs actualisées de résultat, d’une analyse de l’avancement des projets et d’une évaluation de toutes les contributions ainsi que de leurs risques.   La projection des revenus utilisée pour évaluer les projets de recherche et développement en cours est fondée sur des estimations de la taille des marchés et des facteurs de croissance, des évolutions attendues des technologies, ainsi que sur la nature et le délai prévu pour le lancement des nouveaux produits par Alcatel et ses compétiteurs. Les flux de trésorerie nets futurs de tels projets sont basés sur les estimations du management du coût des ventes, des dépenses d’exploitation et de l’effet impôts relatif à ces projets.   La valeur est aussi ajustée pour tenir compte du stade d’avancement, de la complexité du projet, de la difficulté du développement à venir et du coût à l’achèvement des projets.   La valeur des projets de R&D achetés est déterminée en actualisant les flux de trésorerie nets. Le choix du taux d’actualisation est basé sur le coût moyen pondéré du capital, ajusté à la hausse pour refléter le risque additionnel inhérent à la durée du cycle de développement.   Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif (développés en interne et capitalisés ou représentatifs d’une partie du prix d’acquisition d’une activité lors d’un regroupement d’entreprises) sont généralement comprises entre 3 et 7 ans. Des tests de dépréciation sont effectués selon les modalités décrites dans le paragraphe suivant.   1.7. Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.   Conformément à la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession.   Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   — Goodwill : les goodwill ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 « regroupement d’entreprises ». Avant le 1er janvier 2004 ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n’excédant pas 20 ans.   Ils font désormais l’objet une fois par an d’un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du deuxième trimestre de chaque année. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du Groupe, à la valeur nette comptable des groupes d’actifs correspondants (y compris goodwill). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital qui s’élevait à 10,8 % pour 2004 et 9,5 % pour 2005 et 2006. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par IAS 36. Un taux d’actualisation unique a été retenu dans la mesure où les risques spécifiques à certains produits et marchés ont été pris en compte dans la détermination des flux de trésorerie. Les hypothèses retenues en terme d’évolution du chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.   Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Les goodwill relatifs aux entreprises associées sont comptabilisés en participations dans les entreprises associées. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 39 indiquent que des participations dans les entreprises associées ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36.   — Immobilisations incorporelles : les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement capitalisés ou acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises et notamment des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 7 ans. Par exception, les logiciels peuvent être amortis en fonction des modalités de commercialisation. Les amortissements et pertes de valeur sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement ou en frais administratifs et commerciaux suivant la destination de l’immobilisation. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée de vie estimée.   — Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :   Constructions et matériel industriel :   Bâtiments industriels 20 ans Ouvrages d’infrastructure 10-20 ans Installations techniques, matériel et outillage 5-10 ans Sauf petit outillage 3 ans Bâtiments administratifs et commerciaux 20-40 ans   Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire. Les biens financés par un contrat de crédit bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au Groupe (locataire), sont comptabilisés dans l’actif immobilisé.   Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes. Les amortissements et pertes de valeur sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement ou en frais administratifs et commerciaux suivant la destination de l’immobilisation.   1.8. Titres de participation non consolidés et autres actifs financiers non courants. — Conformément à la norme IAS 39 « instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif), une perte de valeur irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette perte de valeur par le résultat n’interviendra qu‘au moment de la cession des titres.   Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une perte de valeur s’il existe une indication objective de dépréciation. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.   A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de dépréciation de ces actifs. Le cas échéant, une perte de valeur est comptabilisée. Les pertes de valeur sur titres comptabilisées lors des arrêtés intermédiaires sont jugées définitives et ne sont pas reprises avant la cession définitive des titres.   1.9..Stocks et en-cours de production industrielle. — Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.   1.10. Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle et d’auto-détention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   1.11. Pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel.   Avantages postérieurs à l’emploi : en accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites.   Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu‘elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :   — la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs, — la méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont comptabilisés et amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.   La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans la marge d’exploitation ou les autres produits et charges financiers selon la nature du sous-jacent.   L’option nouvelle permettant de comptabiliser l’intégralité des écarts actuariels directement en capitaux propres, telle que présentée dans la norme IAS 19 – Avantages du personnel révisée, applicable à compter du 1er janvier 2006, n’a pas été retenue par le Groupe.   — Règles spécifiques à la première adoption : conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres. La méthode du corridor est donc appliquée à compter du 1er janvier 2004.   Certains autres avantages postérieurs à l'emploi tels que l'assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux Etats Unis) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés, notamment en France et en Allemagne, en fonction de leur ancienneté) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites. Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 1.23 ci-après.   1.12. Provisions pour restructuration et coûts de restructuration. — Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l'exercice lorsqu'il résulte d'une obligation du Groupe, vis à vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l'organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites.   Les mises au rebut d'immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, ainsi que les autres coûts (déménagement, formation des personnes mutées etc.) liés directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration. Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en autres produits et charges financiers.   1.13. Dettes financières – instruments composés. — Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. C’est notamment le cas des emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions émis par le Groupe en 2003 (Océane – Obligation Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ou Existantes) et 2002 (Orane – Obligation Remboursable en Actions Nouvelles ou Existantes). Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et dettes financières pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation ».   La composante classée en dette financière est évaluée à la date d’émission. Elle correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions. La part comptabilisée en capitaux propres est déterminée par différence entre le montant de l’émission et la composante dette financière.   1.14. Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l'élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :   — existence d’impôts différés passifs ; — prévisions de résultats fiscaux futurs ; — part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l'avenir incluse dans les pertes passées ; — historique des résultats fiscaux des années précédentes ; — et le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués.   1.15. Revenus. — Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d’exploitation (nets de TVA). Un produit est comptabilisé en revenus lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.   Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différés de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs. Les remises commerciales ou rabais pour quantité sont comptabilisés en déduction du revenu à l’exception des actions commerciales prenant la forme d’attribution de produits gratuits qui sont comptabilisés dans le coût des ventes et provisionnés conformément aux prescriptions d’IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ou IAS 11 « contrats de construction » pour les contrats de construction.   En général, les revenus relatifs à la vente de biens et d’équipements sont comptabilisés lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, la reconnaissance du revenu est en principe différée jusqu’à la date d’acceptation.   Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation (principalement ceux correspondant à la construction ou à la conception de réseaux sur mesure, d’une durée de plus de six mois). Pour le revenu et les résultats relatifs aux contrats de construction, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes décrits précédemment sous réserve de certaines spécificités, telles que le respect de jalons définis contractuellement ou les coûts encourus rapportés aux coûts totaux estimés du contrat. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée en coût des ventes. Si des incertitudes existent concernant l’acceptation par le client ou dans le cas de contrats d’une durée relativement courte, le revenu n’est reconnu qu’à hauteur des coûts engagés récupérables ou à la terminaison. Les travaux en cours sur contrats de construction sont comptabilisés pour leur coût de production et n’incorporent ni frais administratifs ni frais commerciaux. La variation des provisions pour pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat est comptabilisée en revenus.   Les paiements partiels reçus sur contrats de construction, avant que les travaux correspondant n’aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées (notamment en provisions pour pertes à terminaison) et des facturations intermédiaires, est déterminé, contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif en « montants dus par les clients pour les travaux des contrats de construction ». S’il est négatif, il est comptabilisé au passif en « montants dus aux clients pour les travaux des contrats de construction ».   Pour les revenus relatifs aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le Groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel et pour les services au moment où ceux-ci sont rendus conformément aux principes décrits précédemment. Pour les accords de licences incluant des services, les licences sont comptabilisées séparément des services associés, dans la mesure où la transaction respecte certains critères (conformes à ceux décrits dans la norme américaine SOP 97-2) tels que l’existence d’éléments tangibles permettant de déterminer la juste valeur des différentes composantes de l’accord. Si la transaction ne respecte pas les critères susmentionnés, le revenu est différé et reconnu au prorata du temps écoulé sur la période de service. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service. Pour les ventes de produits effectuées par l’intermédiaire de distributeurs, les revenus sont comptabilisés lors de l’expédition au réseau de distribution, pour autant que tous les autres critères de reconnaissance du revenu soient respectés. De telles ventes ne sont pas subordonnées à la vente par le distributeur de ces produits à des tiers, dans la mesure où les contrats de distribution ne contiennent pas de clause de retours. Le Groupe comptabilise les provisions pour garantie, retours et assimilés sur la base des conditions contractuelles et de données statistiques issues de l’expérience passée.   1.16. Marge d’exploitation et résultat de l’activité opérationnelle. — La marge d’exploitation inclut la marge brute, les charges administratives et commerciales et les frais de recherche et développement (note 1.6). Elle comprend notamment les coûts des pensions et retraites (hors composante financière – voir note 1.11), la participation des salariés, les variations de juste valeur des couvertures de change des offres commerciales et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles. La marge d'exploitation est le niveau de résultat utilisé en interne pour mesurer la performance. Le résultat de l‘activité opérationnelle comprend la marge d’exploitation, les coûts de restructuration (note 1.12), les rémunérations payées en actions (plans de souscription et d’achat d’actions), les résultats sur cession des titres de sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle (non éligibles au traitement selon IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et en activités abandonnées ») ainsi que tout autre élément de l’activité opérationnelle dont l’inclusion dans la marge d’exploitation nuirait à la compréhension de la performance du fait de leur nature, de leur fréquence et/ou de leur matérialité. La notion de résultat de l’activité opérationnelle s'apprécie avant les produits et charges financiers et notamment la composante financière des charges de retraite, le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers (titres non consolidés, titres des sociétés en équivalence et autres actifs financiers non courants, nets), les charges d’impôt sur les bénéfices, la quote-part dans le résultat net des entreprises associées et le résultat net des activités abandonnées.   1.17. Coût de financement. — Il inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides (Océane), des autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement). Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif sont incorporés dans le coût de cet actif.   1.18. Structure du bilan consolidé. — Le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d'exploitation long. En conséquence, le bilan présente en actifs et passifs courants de façon agrégée, sans distinction entre la partie à moins d'un an et la partie à plus d'un an, les actifs d'exploitation (stocks et en-cours, créances) et les passifs d'exploitation (provisions, avances et acomptes reçus sur commandes, fournisseurs, autres passifs).   1.19. Instruments financiers et décomptabilisation des actifs financiers   — Instruments financiers : le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et des cours de change. Les principes comptables applicables aux instruments relatifs aux couvertures de change sont détaillés dans la note 1.5 ci-dessus. Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt sont réévalués à la juste valeur de l’emprunt lié à l'évolution des taux d’intérêts. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques des swaps de taux pour la partie efficace.   — Décomptabilisation des actifs financiers : un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n’attend plus de flux de trésorerie futurs de celui-ci et transfère la quasi-totalité des risques et avantages qui lui sont attachés. Pour les créances commerciales, la cession sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur a été analysée comme un transfert de la quasi-totalité des risques et avantages associés à l’actif permettant la sortie du bilan, le risque de retard de paiement ayant été jugé marginal. Une interprétation plus restrictive de la notion de « transfert de la quasi-totalité des risques et avantages » pourrait remettre en cause le traitement comptable retenu actuellement. Le montant des encours de créances cédées sans recours est indiqué en note 12.   1.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Conformément à la norme IAS 7 « tableau des flux de trésorerie », la trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur). Les placements dans des actions cotées, les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie. Les découverts bancaires, étant assimilés à un financement, sont également exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le montant figurant à l'actif du bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.   1.21. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont des placements financiers cotés ayant des maturités initiales de plus de trois mois et/ou des titres cotés comme sous-jacent. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements classés dans la catégorie des actifs financiers « à la juste valeur par le biais du compte de résultat », les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat (en Autres produits et charges financiers). Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat (en autres produits et charges financiers) dans le cas d’indication objective d’une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière ou en cas de cession. Suite à la publication de l’amendement « option à la juste valeur » de la norme IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, applicable à compter du 1er janvier 2006, certaines valeurs mobilières de placement préalablement qualifiées d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, sont désormais comptabilisées comme disponibles à la vente. L’impact que ce changement de traitement comptable aurait eu si il avait été appliqué en 2005 est présenté dans la note 7 – Produits et charges financiers ainsi que dans la variation des capitaux propres du présent document.   1.22. Financement à la clientèle. — Les financements client effectués par le Groupe sont de deux natures :   — un financement qui s’inscrit dans le cadre du cycle d’exploitation et directement rattaché à des contrats identifiés ; — un financement qui s’inscrit dans un projet à plus long terme dépassant le cadre du cycle d’exploitation et qui prend la forme d’un accompagnement sur une durée longue de certains clients au travers de prêts, de prises de participation minoritaires ou de toute autre forme de financement. La première catégorie est comptabilisée dans l’actif courant. La variation des en-cours est présentée dans la variation nette des actifs courants du tableau de flux de trésorerie consolidé. La deuxième catégorie est comptabilisée dans les autres actifs financiers non courants. Les variations des en-cours sont inclues dans la variation de la trésorerie d’investissement (diminution/augmentation des prêts accordés et autres actifs financiers non courants) du tableau des flux de trésorerie consolidé. Par ailleurs, le Groupe peut donner des garanties à des banques pour le financement des clients du Groupe. Celles-ci sont comprises dans les engagements hors bilan.   1.23. Options de souscription ou d’achat d’actions. — Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution et est comptabilisée en augmentation du poste « primes » à la date d’octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d’un compte de rémunération différée (sous-compte du compte «primes»), qui est amorti par le résultat sur la période d’acquisition des droits sur la ligne « rémunérations payées en actions ». La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires, tel que l’exercice des options avant la fin de période d’exerçabilité.   Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2. L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est isolé sur une ligne spécifique du compte de résultat (« rémunérations payées en actions »).   Les options de souscription d’actions existantes au moment de l’acquisition d’une société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont en général converties en options de souscription d’actions Alcatel en appliquant la parité entre la valeur des actions de la cible et celle des actions Alcatel. Conformément aux prescriptions d’IFRS 3 « regroupements d’entreprises » et d’IFRS 2, la juste valeur des options de souscription existantes au moment de l’acquisition est comptabilisée en augmentation du poste « primes ». La juste valeur des options pour lesquelles les droits ne sont pas encore acquis au moment de la prise de contrôle est comptabilisée en rémunération différée dans les capitaux propres (dans un sous-compte du compte «primes»). La contrepartie de ces deux montants, correspondant à la juste valeur des options dont les droits sont acquis, est prise en compte dans l’affectation du prix d’acquisition. Seules les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 pour lesquelles des options de souscription existaient lors de la prise de contrôle et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 31 décembre 2004 sont traitées comme indiqué ci dessus.   1.24. Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées. — Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant soit l’objet d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat, du bilan et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes présentées.   1.25. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur. — Aucune norme et interprétation IFRS émise et non encore entrée en vigueur n’a été appliquée par anticipation. Parmi les autres normes et interprétations IFRS émises à la date d’approbation des présents comptes mais non encore entrées en vigueur et pour lesquelles le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée, les principales normes et interprétations susceptibles de concerner le Groupe sont les suivantes :   — IFRS 7- Instruments financiers (informations à fournir), applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ; — IAS 1 – Amendements relatifs aux informations sur le capital, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 et ; — IFRIC 8 – champs d’application d’IFRS 2, applicable au 1er mai 2006. Le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels de l’application de ces normes et interprétations sur les résultats consolidés, la situation financière, la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes est en cours. Nous n’anticipons pas, à ce stade de notre réflexion, d’impact matériel pour le Groupe.   1.26. Comptes intermédiaires résumés.  — Saisonnalité de l'activité : les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le dernier trimestre de l'année civile et plus particulièrement du mois de décembre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années. Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d'affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu'à la clôture annuelle soit sur sa période de réalisation.   — Impôt sur les bénéfices : pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d'impôt moyen annuel estimé pour l'année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscaux. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seront récupérés au cours des années ultérieures.   Note 2. — Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations.  L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   2.1. Dépréciation des stocks. — Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks obsolètes ou en excès. Les dépréciations sont comptabilisées en coût des ventes ou en charges de restructuration suivant la nature des montants concernés. Des montants significatifs de dépréciations des stocks ont été comptabilisés dans le passé du fait de conditions de marché difficiles et de l’arrêt de certaines lignes de produits. L’impact de ces dépréciations sur notre résultat net avant prise en compte des effets fiscaux est une charge nette de 28 millions d’euros sur le premier semestre 2006 (une charge nette de 12 millions d’euros en 2005 et de 15 millions d’euros sur le premier semestre 2005). Du fait de la reprise du marché des télécommunications, il est possible que nos résultats futurs puissent être positivement impactés par la reprise des dépréciations constatées lors des exercices précédents.   2.2. Dépréciation des créances clients et des prêts. — Une dépréciation des créances clients et des prêts est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de nos principaux clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 221 millions d’euros au 30 juin 2006 (à comparer à 228 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 260 millions d’euros au 30 juin 2005). L’impact sur le résultat net avant impôts de la variation de ces dépréciations est un profit net de 5 millions d’euros sur le premier semestre 2006 (un profit net de 25 millions d’euros en 2005 et de 28 millions d’euros sur le premier semestre 2005). Le montant des dépréciations de prêts et autres actifs financiers (actifs pour l’essentiel relatifs au financement de la clientèle) est de 887 millions d’euros au 30 juin 2006 (à comparer à 897 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 918 millions d’euros au 30 juin 2005) et l’impact des variations de ces dépréciations sur le résultat avant impôts est un profit net de 2 millions d’euros sur le premier semestre 2006 (un profit net de 25 millions d’euros en 2005 et de 4 millions d'euros sur le premier semestre 2005).   2.3. Frais de développement capitalisés, goodwill et autres immobilisations incorporelles. — Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées en note 1.6. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial.   Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérati

Description : 0612689 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALCATEL   Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.  Chiffre d’affaires (*) consolidé du deuxième trimestre 2006.   Les revenus consolidés du deuxième trimestre s’élèvent à 3 384 millions d’euros, soit une progression de 7,6% par rapport au deuxième trimestre 2005 (7,3% à taux de change euro/dollar constant). En terme de répartition géographique, 39% des ventes sont réalisées en Europe de l’Ouest, 18% en Amérique du Nord, 16% en Asie et 27% dans le reste du Monde.   Analyse par segment :   Revenus (en millions d’euros) Deuxième trimestre 2006 Deuxième trimestre 2005 Premier trimestre 2006  Communications fixes 1 363 1 224 1 273 Communications mobiles  1 007  958  908 Communications privées 1 034  981 905 Autres et éliminations -20 -18 -19     Total 3 384 3 145  3 067    (*) Ou revenus selon les termes IFRS   Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes.) (En millions d’euros.)   2006 2005 Premier trimestre 181  148 Deuxième trimestre  207  196 Troisième trimestre    181 Quatrième trimestre    251     A fin juin 2006 et décembre 2005 388 776         0612689

Description : 0612382 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALCATEL   Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Avis de convocation.   Les actionnaires d'Alcatel sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le jeudi 7 septembre 2006, en assemblée générale mixte au Palais Omnisports de Paris-Bercy, 8, boulevard de Bercy, 75012 Paris, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour .   — Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés d’Alcatel de l’exercice clos le 31 décembre 2005. — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, sur les délégations et les autorisations financières et les autorisations relatives à l’actionnariat salarié.   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire.   1°) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 3°) Résultat de l’exercice – Affectation ; 4°) Nomination d’un administrateur ; 5°) Nomination d’un administrateur ; 6°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 7°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 8°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 9°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 10°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 11°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 12°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 13°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 14°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 15°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 16°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 17°) Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 18°) Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 19°) Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent ; 20°) Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 21°) Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; 22°) Fin du mandat de M. Olivier Azières en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 23°) Fin du mandat de M. Philippe Peuch-Lestrade en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 24°) Approbation des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice ; 25°) Approbation d’une convention réglementée conclue entre Alcatel et un administrateur ; 26°) Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions     Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.   Aux fins de l’opération de rapprochement de la société et de Lucent Technologies Inc., et conformément aux termes d’un contrat intitulé Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) :   27°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société à remettre aux actionnaires de la société Lucent Technologies Inc., dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 28°) Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de constater, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des détenteurs des bons de souscription d'actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies Inc., le statut de « valeurs mobilières donnant accès au capital de la société » de ces titres aux fins d’émettre les actions ordinaires de la société en cas d’exercice ou de conversion par les porteurs des droits attachés à leurs titres ; 29°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de Lucent Technologies Inc., aux fins de remise aux porteurs de stock options et d’instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies Inc., en cas d’exercice ou de conversion par ces derniers des droits attachés à leurs instruments ; 30°) Modification des statuts de la société sous condition suspensive de la réalisation de l'opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc. ; 31°) Prolongation du mandat du Président et Directeur Général au vu des circonstances exceptionnelles de l'opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.     Autres résolutions du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.   32°) Modification de l’article 15 des statuts relatif aux réunions du conseil d’administration ; 33°) Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société ; 34°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou d’actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ; 35°) Autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; 36°) Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société. A. Résolution présentée par des actionnaires - non agréée par le conseil d’administration : modification de l’article 22 des statuts – suppression des dispositions relatives à la limitation des droits de vote ; 37°) Pouvoirs.   Texte des résolutions.   Du ressort de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 390 524 042,73 euros. Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d'administration ainsi que l’impôt qui en résulte.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d'administration.   Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l'assemblée approuve l'affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2005, telle qu'elle lui est proposée par le conseil d'administration et décide l’affectation suivante :   Résultat de l’exercice 390 524 042,73 € Report à nouveau 2 157 271 889,44 € Dotation à la réserve légale 19 526 202,14 € Bénéfice distribuable 2 528 269 730,03 € Dividende de 0,16 € par action 228 566 662,40 € Report à nouveau 2 299 703 067,63 €   En conséquence, il sera versé à chacune des 1 428 541 640 actions composant le capital au 31 décembre 2005, portant jouissance au 1er janvier 2005, un dividende de 0,16 euros par action. Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux conditions prévues à l’article 158 paragraphe 3, alinéa 2 du Code général des impôts. Il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. Les dividendes afférents aux actions que la société détiendra pour son propre compte à la date de mise en paiement et qui, en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ne lui seront pas versés, viendront en augmentation du compte « report à nouveau ». L’assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement, en espèces, à partir du 11 septembre 2006. L'assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Thierry de Loppinot en qualité d’administrateur conformément aux stipulations des alinéas 2 à 6 de l’article 12 des statuts de la société, pour une période expirant soit à la date de réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, soit à la date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Si l'opération de rapprochement susvisée se réalise avant la date de ladite assemblée générale, le mandat de Thierry de Loppinot expirera à la date de réalisation de cette opération.   Cinquième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Bruno Vaillant en qualité d’administrateur conformément aux stipulations des alinéas 2 à 6 de l’article 12 des statuts de la société, pour une période expirant soit à la date de réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, soit à la date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Si l'opération de rapprochement susvisée se réalise avant la date de ladite assemblée générale, le mandat de Bruno Vaillant expirera à la date de réalisation de cette opération.   Sixième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Daniel Bernard en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Septième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme W. Frank Blount en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Huitième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Jozef Cornu en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Linnet F. Deily en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Dixième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Robert E. Denham en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Onzième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Edward E. Hagenlocker en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Douzième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Jean-Pierre Halbron en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Treizième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Karl J. Krapek en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Quatorzième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Daniel Lebègue en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Quinzième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Patricia F. Russo en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Seizième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Henry B. Schacht en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Dix-septième résolution (Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Serge Tchuruk en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   Dix-huitième résolution (Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Thierry de Loppinot en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006. Sa rémunération sera prise sur le montant global annuel des jetons de présence, qui sera réparti par le conseil entre les administrateurs et les censeurs.   Dix-neuvième résolution (Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006. Sa rémunération sera prise sur le montant global annuel des jetons de présence, qui sera réparti par le conseil entre les administrateurs et les censeurs.   Vingtième résolution (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Vingt-et-unième résolution (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Vingt-deuxième résolution (Fin du mandat de M. Olivier Azières en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Olivier Azières arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, nomme la société BEAS, dont le siège social est 7-9 Villa-Houssay - 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. La société BEAS exercera les fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour éventuellement remplacer la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, dans les cas visés à l’article L 823-1 du Code de commerce ; elle se trouvera alors substituée de plein droit à ce commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’expiration des fonctions de ce dernier.   Vingt-troisième résolution (Fin du mandat de M. Philippe Peuch-Lestrade en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe Peuch-Lestrade arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, nomme la société AUDITEX, dont le siège social est Tour Ernst & Young - Faubourg de l'Arche – 92037 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. La société AUDITEX exercera les fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour éventuellement remplacer la société Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, dans les cas visés à l’article L. 823-1 du Code de commerce ; elle se trouvera alors substituée de plein droit à ce commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’expiration des fonctions de ce dernier.   Vingt-quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’exécution des conventions dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice.   Vingt-cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée conclue entre Alcatel et un administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes de la convention conclue entre la société et M. Philippe Germond.   Vingt-sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société. Le nombre total d'actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après rachats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2005, de 142 854 164 actions, correspondant à un montant théorique maximal de 5 714 166 560 euros, sans tenir compte des actions déjà détenues par la société. Le prix maximal d'achat par action est fixé à 40 euros et le prix minimal de vente par action à 2 euros. Toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de ces titres après l'opération. L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l'adoption de la trente-troisième résolution ci-après ; — afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d'achat d'actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ; — en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d'offre publique ou autrement ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et — en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. En cas de rachat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et par dérogation à celles fixées ci-dessus, les règles relatives aux prix seront celles définies par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 15 mois, expirant, à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Elle met fin à compter du jour de la présente assemblée à celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 14e résolution de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2005. En vue d'assurer l'exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire. Aux fins de l’opération de rapprochement de la société et de Lucent Technologies Inc., et conformément aux termes d’un contrat intitulé Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) :   Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société à remettre aux actionnaires de la société Lucent Technologies Inc., dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le [ - ] 2006 sous le numéro [ - ] décrivant les modalités de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies Inc. (ci-après « l’Opération ») prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le « Merger Agreement  »), et de l’avis des commissaires aux comptes figurant dans la note d’opération : 1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de décider, aux fins de la réalisation de l’Opération selon les termes et conditions du Merger Agreement, d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires au profit des détenteurs d’actions ordinaires de Lucent Technologies Inc., dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, dans le cadre de l’Opération qui constitue une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger ; 2°) fixe à 15 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 3°) décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : — la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération selon les modalités prévues par le Merger Agreement, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1 150 000 000, soit une augmentation du capital social au nominal de 2 300 000 000 euros, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de cette ou ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la trente-quatrième résolution ci-après et à la vingt-quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale du 20 mai 2005 ; 4°) prend acte que la ou les émissions d’actions de la société décidées en vertu de la présente délégation ne seront pas assorties d’un quelconque droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la société ; 5°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : — fixer le nombre des actions ordinaires à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — plus particulièrement, les actions ordinaires étant émises dans le cadre de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc. :   – fixer les conditions d'émission et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; — d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de constater, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des détenteurs des bons de souscription d'actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies Inc., le statut de « valeurs mobilières donnant accès au capital de la société » de ces titres aux fins d’émettre les actions ordinaires de la société en cas d’exercice ou de conversion par les porteurs des droits attachés à leurs titres). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le [ - ] 2006 sous le numéro [ - ] décrivant les modalités de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies Inc. (ci-après « l’Opération ») prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le « Merger Agreement »), et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de constater qu’à la date de réalisation de l’Opération, les bons de souscription d’actions et les titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies Inc. et donnant accès au capital de cette dernière, constitueront, en vertu des stipulations du Merger Agreement, des « valeurs mobilières donnant accès au capital » d’Alcatel, aux fins de la réalisation de l’Opération selon les termes et conditions du Merger Agreement ; 2°) fixe à 15 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des détenteurs de bons de souscription d’actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies Inc. ; 4°) décide que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération, sera égal au prix de conversion des instruments de dette convertibles ou au prix d’exercice des bons de souscription d’actions, selon le cas, divisés par la parité d’échange prévue aux termes du Merger Agreement (soit 0,1952 action d’Alcatel pour une action de Lucent Technologies Inc.), le plafond total de l’émission étant égal à l’équivalent en euros de 3 767 237 327 USD ; 5°) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : — le montant nominal global de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de compétence et dans le cadre exclusivement de la réalisation de l’Opération, ne pourra excéder 400 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; — la ou les augmentations de capital réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération selon les modalités prévues par le Merger Agreement, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 200 000 000, augmenté du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de cette ou ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond de 2 300 000 000 euros fixé à la vingt-septième résolution ci-avant ; 6°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : — constater la nature des valeurs mobilières et fixer le nombre des actions ordinaires à créer, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de Lucent Technologies Inc., aux fins de remise aux porteurs de stock options et d’instruments de stock–based compensation émis par Lucent Technologies Inc. en cas d’exercice ou de conversion par ces derniers des droits attachés à leurs instruments). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le [ - ] 2006 sous numéro [ - ] décrivant les modalités de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies Inc., (ci-après « l’Opération ») prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le « Merger Agreement »), et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1°) délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de décider, aux fins de la réalisation de l’Opération selon les termes et conditions du Merger Agreement, et plus particulièrement aux fins de remise d’actions d’Alcatel aux porteurs de stock options et d’autres instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies Inc. lors de l’exercice des droits attachés à ces instruments, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 2°) décide que le conseil d’administration pourra notamment autoriser l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à émettre toutes valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres de la société qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société ; 3°) fixe à 15 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ; 4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit de Lucent Technologies Inc. aux fins de la remise des actions de la société aux porteurs de stock options et d’autres instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies Inc. ; 5°) décide que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de réalisation de l’Opération sera égal au cours de bourse des actions ordinaires d’Alcatel à la clôture la veille de la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’Alcatel, le plafond total étant égal au produit de (i) ce cours de bourse et (ii) du nombre d’actions d’Alcatel auxquelles donnent droit les stock options et les autres instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies Inc., par application de la parité d’échange prévue aux termes du Merger Agreement ; 6°) décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation : — le montant nominal maximum global des actions ordinaires de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence et dans le cadre exclusivement de la réalisation de l’Opération, lors de l’exercice des droits attachés aux stock options et autres instruments de stock-based compensation, ne pourra excéder 156 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ; — la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération selon les modalités prévues par le Merger Agreement, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 78 000 000, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de cette ou ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond de 2 300 000 000 euros fixé à la vingt-septième résolution ci-avant ; 7°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : — fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; — d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.   Trentième résolution (Modification des statuts de la société sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies Inc.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, aux fins de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies Inc. (l’« Opération ») prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le « Merger Agreement »), décide : — de modifier l’article 3 (« Dénomination ») des statuts de la société de la manière suivante : « La dénomination sociale est : Alcatel Lucent. » — de supprimer les paragraphes suivants de l’article 12 (« Administration de la société ») des statuts de la société : « Parmi ces administrateurs, et sous réserve des conditions de pourcentage de siège et d'exercice du contrat de travail fixées par la loi, deux devront au moment de leur nomination, être à la fois, salariés de la société ou d'une société de son groupe et membres adhérents à un fonds commun de placement dans les conditions ci-après définies. Tout fonds commun de placement, répondant aux conditions ci-après définies, pourra proposer au conseil des candidats en vue de la nomination à ces postes d'administrateurs. Pour l'application des dispositions qui précèdent : 1°) Une société du groupe Alcatel est une société dont Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote. 2°) Les fonds communs de placement auxquels il est fait référence sont ceux dont la constitution résulte d'un plan d'épargne d'entreprise auquel participe la société ou une société de son groupe et dont le portefeuille comprend, à hauteur de 75 % au moins, des actions de la société. Si pour quelque cause que ce soit, l'un des administrateurs nommé par l'assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la double qualité de salarié de la société ou d'une société de son groupe et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie ci-dessus, il serait réputé démissionnaire d'office à l'expiration d'un délai de un mois courant à partir du jour de la perte de cette qualité. Si le nombre d'administrateurs ayant la double qualité de salarié et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie ci-dessus, devenait pour quelque cause que ce soit inférieur au nombre fixé par le présent article, le conseil d'administration devrait, dans un délai de trois mois, compléter son effectif, soit par voie de cooptation, soit en convoquant l'assemblée générale afin de nomination d'un administrateur répondant aux conditions requises. » — de modifier le premier paragraphe de l’article 12 (« Administration de la société ») des statuts de la société de la manière suivante : « La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins et de quatorze au plus. » — de compléter l’article 12 (« Administration de la société ») des statuts de la société par un dernier paragraphe rédigé de la manière suivante : « En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration nomme provisoirement un administrateur remplaçant par siège vacant, cette nomination étant soumise à ratification de la prochaine assemblée générale de la société. La nomination d’un administrateur remplaçant en cas de vacance par décès ou par démission est effectuée à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction jusqu’à la date du premier anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement visée par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, et subséquemment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. » ; — de modifier le premier paragraphe de l’article 13 (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ») des statuts de la société de la manière suivante : « Les administrateurs sont élus pour un mandat de quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles, sous réserve des dispositions ci-après. » — de supprimer le troisième paragraphe de l’article 13 (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ») des statuts de la société : « L'assemblée générale ordinaire fixe la durée des fonctions des administrateurs de sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Cette durée ne peut excéder quatre ans pour les administrateurs nommés à compter de l’assemblée générale du 16 mai 2000. » — de compléter l’article 13 (« Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge ») des statuts de la société par un dernier paragraphe rédigé de la manière suivante : « Les règles de limite d’âge prévues au présent article sont applicables au président du conseil d’administration à condition que celui-ci n’exerce pas simultanément les fonctions de Directeur Général de la société (auquel cas la limite d’âge prévue à l’article 18 doit s’appliquer). » — de modifier l’article 14 (« Censeurs ») des statuts de la société de la manière suivante : « Sur proposition du Président, le conseil d'administration doit proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination de deux censeurs remplissant les conditions ci-après définies. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Ils sont nommés pour deux ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Ils devront, au moment de leur nomination, être à la fois salariés de la société ou d'une société de son groupe et membres adhérents à un fonds commun de placement dans les conditions ci-après définies. Tout fonds commun de placement, répondant aux conditions ci-après définies, pourra proposer au conseil des candidats en vue de la nomination à ces postes de censeurs. Pour l'application des dispositions qui précèdent : 1°) Une société du groupe Alcatel est une société dont Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote. 2°) Les fonds communs de placement auxquels il est fait référence sont ceux dont la constitution résulte d'un plan d'épargne d'entreprise auquel participe la société ou une société de son groupe et dont le portefeuille comprend, à hauteur de 75 % au moins, des actions de la société. Si pour quelque cause que ce soit, l'un des censeurs nommés par l'assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la double qualité de salarié de la société ou d'une société de son groupe et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie, il serait réputé démissionnaire d'office à l'expiration d'un délai d’un mois courant à partir du jour de la perte de cette qualité. Si le nombre de censeurs ayant la double qualité de salarié et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie ci-dessus, devenait pour quelque cause que ce soit inférieur à deux, le conseil d'administration devrait, dans un délai de trois mois, compléter cet effectif, soit par voie de nomination à la majorité simple du conseil soumise à la ratification de la plus proche assemblée générale, soit en convoquant l'assemblée générale afin de nomination d'un censeur répondant aux conditions définies ci-dessus. Sur proposition du Président, le conseil d'administration peut proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination d’un ou plusieurs censeurs ne répondant pas aux conditions ci-dessus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux sans que le nombre total des censeurs puisse excéder six. Les censeurs reçoivent une rémunération annuellement déterminée par l’assemblée générale ordinaire et répartie par le conseil d'administration. » — de modifier le premier paragraphe de la section 1 et la section 3 de l’article 15 (« Réunions du conseil d’administration ») des statuts de la société de la manière suivante : « 1°) Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige au siège social ou en tout autre endroit, en France ou à l’étranger, déterminé par le Président sur consultation du Directeur Général […] 3°) Sauf dans les cas prévus par l’article 12 ci-avant, pour les résolutions relatives à la nomination d’administrateurs remplaçants en cas de vacance par suite du décès ou de la démission d’un ou plusieurs administrateurs, les paragraphes 2 et 3 de l'article 16 ci-après, pour les résolutions relatives au choix du mode d’exercice de la Direction Générale, et les paragraphes 1 et 2 de l’article 17 ci-après, pour les résolutions relatives à la nomination et à la révocation du Président et du Directeur Général, les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, ni celle du Président ni celle de quelque administrateur en faisant fonction n’est prépondérante. » — de modifier l’article 16 (« Pouvoirs et responsabilités du conseil d’administration ») des statuts de la société de la manière suivante : « 1°) Le conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur. Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. 2°) Le conseil d’administration décide si la Direction Générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration ou si elle est assumée par un Directeur Général. 3°) Jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, la Direction Générale de la société est assurée par le Directeur Général, à moins que le conseil d’administration ne décide, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction, de confier la Direction Générale au Président du conseil d’administration. 4°) A partir de la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, le conseil d’administration pourra décider si la Direction Générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration ou par un Directeur Général, uniquement si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents. Lorsqu’il n’aura pu délibérer, faute du quorum ainsi requis, le conseil d’administration devra se réunir une seconde fois pour délibérer à nouveau dans un délai maximal de dix jours. La décision du conseil relative au mode d’exercice de la Direction Générale de la société sera prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés et restera valable jusqu’à nouvelle décision du conseil. 5°) Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. 6°) Sauf l'effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le Président du conseil d'administration ou le Directeur Général, s'il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu. » — de modifier le premier paragraphe de la section 1 de l’article 17 (« Président, Vice-Présidents, Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués et Secrétaire ») des statuts de la société de la manière suivante : « Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 et à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés subséquemment, un Président pour une durée qui ne peut excéder

Description : 0612348 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   ALCATEL Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.     Avis de deuxième convocation en assemblée générale des propriétaires d’obligations 4,75 % juin 2003/janvier 2011 à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel nouvelles ou existantes (Océane)   L’assemblée générale des propriétaires d’obligations visées ci-dessus n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum le 28 juillet 2006, sera à nouveau convoquée le 9 août 2006, à 14 heures, au siège social d’Alcatel, 54, rue la Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver, dans le cadre d'émission de valeurs mobilières, les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société, ne comportant pas de droit préférentiel de souscription, qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel.   1. Approbation de la vingt septième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société à remettre aux actionnaires de la société Lucent Technologies Inc., dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   2. Approbation de la vingt huitième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de constater, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des détenteurs de bons de souscription d’actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies Inc., le statut de « valeurs mobilières donnant accès au capital » de la société de ces titres aux fins d’émettre les actions ordinaires de la société en cas d’exercice ou de conversion par les porteurs des droits attachés à leurs titres.   3. Approbation de la vingt neuvième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de Lucent Technologies Inc., aux fins de remise aux porteurs de stock options et d’instruments de stock-based compensation émises par Lucent Technologies Inc. en cas d’exercice ou de conversion par ces derniers des droits attachés à leurs instruments.   4. Approbation de la trente quatrième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou d’actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange.   5. Approbation de la trente cinquième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.   6. Approbation de la trente sixième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.   7. Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.   —————————   Tout obligataire peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions légales. Les propriétaires d'Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, deux jours au moins avant la date de l'assemblée, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations à la Société Générale, titres et bourses, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03. Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée sont à la disposition des obligataires au siège social d'Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).   Le conseil d'administration.     0612348

Description : 0610914 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   alcatel SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 2 857 083 280 EUR SIÈGE SOCIAL : 54, RUE LA BOÉTIE - 75008 PARIS 542 019 096 R.C.S. PARIS     AVIS DE REUNION   Les actionnaires d'Alcatel sont informés qu'ils seront convoqués sur première convocation le jeudi 7 septembre 2006, en assemblée générale mixte au Palais Omnisports de Paris-Bercy, 8, boulevard de Bercy - 75012 Paris, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposés ci-après.    Ordre du jour      — Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés d’Alcatel de l’exercice clos le 31 décembre 2005.    — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, sur les délégations et les autorisations financières et les autorisations relatives à l’actionnariat salarié.   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   3. Résultat de l’exercice – Affectation.   4. Nomination d’un administrateur.        5. Nomination d’un administrateur.   6. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   7. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   8. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   9. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   10. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   11. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   12. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent .   13. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent .   14. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   15. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent .   16. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   17. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   18. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   19. Nomination d’un administrateur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   20. Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   21. Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.   22. Renouvellement du mandat de la société Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire.   23. Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire.   24. Fin du mandat de M. Olivier Azières en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant.   25. Fin du mandat de M. Philippe Peuch-Lestrade en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant.   26. Approbation des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice.   27. Approbation d’une convention réglementée conclue entre Alcatel et un administrateur.   28. Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.     Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   a ux fins de l’opération de rapprochement de la société et de la société Lucent Technologies, Inc., et conformément aux termes d’un contrat intitulé Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) :   29. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société à remettre aux actionnaires de la société Lucent Technologies, Inc., dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   30. Délégation de compétence au conseil d’'administration à l'effet de constater, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des détenteurs des bons de souscription d'actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies, Inc., le statut de « valeurs mobilières donnant accès au capital de la société» de ces titres aux fins d'émettre les actions ordinaires de la société en cas d'exercice ou de conversion par les porteurs des droits attachés à leurs titres.   31. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de Lucent Technologies, Inc., aux fins de remise aux porteurs de stock options et d’instruments de stock -based compensation émis par Lucent Technologies, Inc., en cas d’exercice ou de conversion par ces derniers des droits attachés à leurs instruments.   32. Modification des statuts de la société sous condition suspensive de la réalisation de l'opération de rapprochement avec Lucent.   33. Prolongation du mandat du Président et directeur général au vu des circonstances exceptionnelles de l'opération de rapprochement avec Lucent.   Et Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire   34. Modification de l’article 15 des statuts relatif aux réunions du conseil d’administration.   35. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société.   36. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou d’actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange.   37. Autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.   38. Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.   39. Pouvoirs.   TEXTE DES RÉSOLUTIONS     Du ressort de l'assemblée générale ordinaire     PREMIÈRE RÉSOLUTION   ( Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 390 524 042,73 euros.   Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d'administration ainsi que l’impôt qui en résulte.     DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d'administration.     TROISIÈME RÉSOLUTION ( Résultat de l’exercice – Affectation) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l'assemblée approuve l'affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2005, telle qu'elle lui est proposée par le conseil d'administration et décide l’affectation suivante :   Résultat de l’exercice 390 524 042,73 € Report à nouveau 2 157 271 889,44 € Dotation à la réserve légale 19 526 202,14 € Bénéfice distribuable 2 528 269 730,03 € Dividende de 0,16 € par action 228 566 662,40 € Report à nouveau 2 299 703 067,63 €   En conséquence, il sera versé à chacune des 1 428 541 640 actions composant le capital au 31 décembre 2005, portant jouissance au 1er janvier 2005, un dividende de 0,16 euros par action.   Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux conditions prévues à l’article 158 paragraphe 3, alinéa 2 du Code général des impôts. Il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas.   Les dividendes afférents aux actions que la société détiendra pour son propre compte à la date de mise en paiement et qui, en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ne lui seront pas versés, viendront en augmentation du compte "report à nouveau".   L’assemblée générale décide que le dividende sera mis en paiement, en espèces, à partir du 11 septembre 2006.   L'assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.     QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’un administrateur) :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Thierry de Loppinot en qualité d’administrateur conformément aux stipulations des alinéas 2 à 6 de l’article 12 des statuts de la société, pour une période expirant soit à la date de réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, soit à la date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Si l'opération de rapprochement susvisée se réalise avant la date de ladite assemblée générale, le mandat de M. Thierry de Loppinot expirera à la date de réalisation de cette opération.     CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’un administrateur) :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme M. Bruno Vaillant en qualité d’administrateur conformément aux stipulations des alinéas 2 à 6 de l’article 12 des statuts de la société, pour une période expirant soit à la date de réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, soit à la date de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009. Si l'opération de rapprochement susvisée se réalise avant la date de ladite assemblée générale, le mandat de M. Bruno Vaillant expirera à la date de réalisation de cette opération.     SIXIÈME A DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’administrateurs sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.) :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme [ ]en qualité d’administrateur pour une période de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2009, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.     VINGTIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.) :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme [ ] en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006. Sa rémunération sera prise sur le montant global annuel des jetons de présence, qui sera réparti par le conseil entre les administrateurs et les censeurs.     VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION ( Nomination d’un censeur sous condition suspensive de la réalisation de l’opération de rapprochement avec Lucent.) :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme [ ] en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007, sous condition suspensive de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006. Sa rémunération sera prise sur le montant global annuel des jetons de présence, qui sera réparti par le conseil entre les administrateurs et les censeurs.     VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION ( Fin du mandat de M. Olivier Azières en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société beas en qualité de commissaire aux comptes suppléant) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Olivier Azières arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, nomme la société BEAS, dont le siège social est 7-9 Villa-Houssay - 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   La société BEAS exercera les fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour éventuellement remplacer la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, dans les cas visés à l’article L 823-1 du Code de commerce ; elle se trouvera alors substituée de plein droit à ce commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’expiration des fonctions de ce dernier.     VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION ( Fin du mandat de M. Philippe Peuch-Lestrade en qualité de commissaire aux comptes suppléant et nomination de la société auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe Peuch-Lestrade arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, nomme la société AUDITEX, dont le siège social est Tour Ernst & Young - Faubourg de l'Arche – 92037 La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   La société AUDITEX exercera les fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour éventuellement remplacer la société Ernst & Young et autres, commissaire aux comptes titulaire, dans les cas visés à l’article L 823-1 du Code de commerce ; elle se trouvera alors substituée de plein droit à ce commissaire aux comptes titulaire jusqu’à l’expiration des fonctions de ce dernier.     VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions réglementées poursuivies au cours de l’exercice) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’exécution des conventions dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice.     VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Approbation d’une convention réglementée conclue entre Alcatel et un administrateur) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes de la convention conclue entre la société et M. Philippe Germond.     VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION ( Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.   Le nombre total d'actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après rachats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment.   En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2005, de 142 854 164 actions, correspondant à un montant théorique maximal de 5 714 166 560 euros, sans tenir compte des actions déjà détenues par la société.   Le prix maximal d'achat par action est fixé à 40 euros et le prix minimal de vente par action à 2 euros.   Toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de ces titres après l'opération.   L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :   - en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l'adoption de la 35ème résolution ci-après ; - afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d'achat d'actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ; - en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d'offre publique ou autrement ; - en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et - en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers.   Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. En cas de rachat en vue de l'octroi d'options d'achat d'actions en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, et par dérogation à celles fixées ci-dessus, les règles relatives aux prix seront celles définies par les dispositions applicables aux options d'achat d'actions.   La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 15 mois, expirant, à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. Elle met fin à compter du jour de la présente assemblée à celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 14ème résolution de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2005.   En vue d'assurer l'exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.   Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire   Aux fins de l’opération de rapprochement de la société et de la société Lucent Technologies, Inc., et conformément aux termes d’un contrat intitulé Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’Etat du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique) - :     VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société   À REMETTRE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ LUCENT TECHNOLOGIES, INC . , DANS LES CONDITIONS FIXÉES PAR L’ARTICLE L. 225-148 DU CODE DE COMMERCE) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-148 et L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le [●] 2006 sous le numéro [●] décrivant les modalités de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies, Inc. (ci-après "l’Opération") prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le "Merger Agreement"), et de l’avis des commissaires aux comptes figurant dans la note d’opération :   1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de décider, aux fins de la réalisation de l’Opération selon les termes et conditions du Merger Agreement, d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires au profit des détenteurs d’actions ordinaires de Lucent Technologies, Inc., dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, dans le cadre de l’Opération qui constitue une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger;   2/    fixe à 15 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ;   3/    décide de fixer comme suit le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation :   la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération selon les modalités prévues par le Merger Agreement, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 1 150 000 000, soit une augmentation du capital social au nominal de 2 300 000 000 euros, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de cette ou ces augmentations de capital ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la 36ème résolution ci-après et à la 24ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 20 mai 2005 ;   4/    prend acte que la ou les émissions d’actions de la société décidées en vertu de la présente délégation ne seront pas assorties d’un quelconque droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la société ;   5/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :   fixer le nombre des actions ordinaires à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   plus particulièrement, les actions ordinaires étant émises dans le cadre de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies, Inc. :   fixer les conditions d'émission et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;   d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.     TRENTIÈME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d ’ administration à l ’ effet de   constater , avec suppression du droit préf e rentiel de souscription des actionnaires au profit des détenteurs des bons de souscription d ’ actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies, Inc. , le statut de "valeurs mobilières donnant accès au capital " de la societe de ces titres aux fins d'émettre les actions ordinaires de la société en cas d' exercice ou de conversion par les porteurs des droits attach é s à leurs titres ) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le [●] 2006 sous le numéro [●] décrivant les modalités de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies, Inc. (ci-après "l’Opération") prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le "Merger Agreement"), et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de constater qu’à la date de réalisation de l’Opération, les bons de souscription d’actions et les titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies, Inc. et donnant accès au capital de cette dernière, constitueront, en vertu des stipulations du Merger Agreement, des "valeurs mobilières donnant accès au capital" d’Alcatel, aux fins de la réalisation de l’Opération selon les termes et conditions du Merger Agreement ;   2/    fixe à 15 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ;   3/    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des détenteurs de bons de souscription d’actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies, Inc. ;   4/        décide que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération, sera égal au prix de conversion des instruments de dette convertibles ou au prix d’exercice des bons de souscription d’actions, selon le cas, divisés par la parité d’échange prévue aux termes du Merger Agreement (soit 0,1952 action d’Alcatel pour une action de Lucent Technologies, Inc.), le plafond total de l’émission étant égal à l’équivalent en euros de 3 767 237 327 USD ;   5/    décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation :   le montant nominal global de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de compétence et dans le cadre exclusivement de la réalisation de l’Opération, ne pourra excéder 400 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ;   la ou les augmentations de capital réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération selon les modalités prévues par le Merger Agreement, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 200 000 000, augmenté du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de cette ou ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond de 2 300 000 000 euros fixé à la vingt-neuvième résolution ci-avant ;   6/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :   constater la nature des valeurs mobilières et fixer le nombre des actions ordinaires à créer, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.     TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant acces au capital de la societe au profit de Lucent Technologies, Inc. , aux fins de remise aux porteurs de stock options et d’instruments de stock–based compensation emises par Lucent Technologies, Inc. lors de l’exercice par ces derniers des droits attaches a leurs instruments) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le [●] 2006 sous numéro [●] décrivant les modalités de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies, Inc., (ci-après "l’Opération") prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le "Merger Agreement"), et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de décider, aux fins de la réalisation de l’Opération selon les termes et conditions du Merger Agreement, et plus particulièrement aux fins de remise d’actions d’Alcatel aux porteurs de stock options et d’autres instruments de stock-based compensation émises par Lucent Technologies, Inc. lors de l’exercice des droits attachés à ces instruments, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   2/    décide que le conseil d’administration pourra notamment autoriser l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à émettre toutes valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres de la société qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d'une quotité du capital de la société,   3/    fixe à 15 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la présente délégation ;   4/    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit de Lucent Technologies, Inc. aux fins de la remise des actions de la société aux porteurs de stock options et d’autres instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies, Inc. ;   5/        décide que le prix unitaire d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de réalisation de l’Opération sera égal au cours de bourse des actions ordinaires d’Alcatel à la clôture de la veille de la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’Alcatel, le plafond total étant égal au produit de (i) ce cours de bourse et (ii) du nombre d’actions d’Alcatel auxquelles donnent droit les stock options et les autres instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies, Inc., par application de la parité d’échange prévue aux termes du Merger Agreement ;   6/    décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation :   le montant nominal maximum global des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence et dans le cadre exclusivement de la réalisation de l’Opération, ne pourra excéder 156 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu ;   la ou les augmentations de capital décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation et exclusivement aux fins de la réalisation de l’Opération selon les modalités prévues par le Merger Agreement, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 78 000 000, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;   étant précisé que le montant nominal des actions ordinaires émises en vertu de cette ou ces augmentations de capital s’imutera sur le plafond de 2 300 000 000 euros fixé à la vingt-neuvième résolution ci-avant ;   7/    donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :   fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.     TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION ( Modification des statuts de la société sous condition suspensive de la réalisation de l’operation de rapprochement avec lucent) :     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, aux fins de l’opération de rapprochement entre la société et la société Lucent Technologies Inc. (l’"Opération") prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 (le "Merger Agreement"), décide :     de modifier l’article 3 ("Dénomination") des statuts de la société de la manière suivante :   "La dénomination sociale est : Alcatel Lucent."     de supprimer les paragraphes suivants de l’article 12 ("Administration de la société") des statuts de la société :   "Parmi ces administrateurs, et sous réserve des conditions de pourcentage de siège et d'exercice du contrat de travail fixées par la loi, deux devront au moment de leur nomination, être à la fois, salariés de la société ou d'une société de son groupe et membres adhérents à un fonds commun de placement dans les conditions ci-après définies.   Tout fonds commun de placement, répondant aux conditions ci-après définies, pourra proposer au conseil des candidats en vue de la nomination à ces postes d'administrateurs.   Pour l'application des dispositions qui précèdent :   1/    Une société du groupe Alcatel est une société dont Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote.   2/    Les fonds communs de placement auxquels il est fait référence sont ceux dont la constitution résulte d'un plan d'épargne d'entreprise auquel participe la société ou une société de son groupe et dont le portefeuille comprend, à hauteur de 75 % au moins, des actions de la société.   Si pour quelque cause que ce soit, l'un des administrateurs nommé par l'assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la double qualité de salarié de la société ou d'une société de son groupe et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie ci-dessus, il serait réputé démissionnaire d'office à l'expiration d'un délai de un mois courant à partir du jour de la perte de cette qualité.   Si le nombre d'administrateurs ayant la double qualité de salarié et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie ci-dessus, devenait pour quelque cause que ce soit inférieur au nombre fixé par le présent article, le conseil d'administration devrait, dans un délai de trois mois, compléter son effectif, soit par voie de cooptation, soit en convoquant l'assemblée générale afin de nomination d'un administrateur répondant aux conditions requises."     de modifier le premier paragraphe de l’article 12 ("Administration de la société") des statuts de la société de la manière suivante :   "La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins et de quatorze au plus."   de compléter l’article 12 ("Administration de la société") des statuts de la société par un dernier paragraphe rédigé de la manière suivante :   "En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration nomme provisoirement un administrateur remplaçant par siège vacant, cette nomination étant soumise à ratification de la prochaine assemblée générale de la société. La nomination d’un administrateur remplaçant en cas de vacance par décès ou par démission est effectuée à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction jusqu’à la date du premier anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement visée par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, et subséquemment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés." ;   de modifier le premier paragraphe de l’article 13 ("Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge") des statuts de la société de la manière suivante :   "Les administrateurs sont élus pour un mandat de quatre ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles, sous réserve des dispositions ci-après."     de supprimer le troisième paragraphe de l’article 13 ("Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge") des statuts de la société :   "L'assemblée générale ordinaire fixe la durée des fonctions des administrateurs de sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Cette durée ne peut excéder quatre ans pour les administrateurs nommés à compter de l’assemblée générale du 16 mai 2000."   de compléter l’article 13 ("Durée du mandat des administrateurs – Limite d’âge") des statuts de la société par un dernier paragraphe rédigé de la manière suivante :   "La limite d’âge prévue au présent article est applicable au Président du conseil d’administration à condition que celui-ci n’exerce pas simultanément les fonctions de directeur général de la société (auquel cas la limite d’âge prévue à l’article 18 doit s’appliquer)."   de modifier l’article 14 ("Censeurs") des statuts de la société de la manière suivante :   "Sur proposition du Président, le conseil d'administration doit proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination de deux censeurs remplissant les conditions ci-après définies. Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration. Ils sont nommés pour deux ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Ils devront, au moment de leur nomination, être à la fois salariés de la société ou d'une société de son groupe et membres adhérents à un fonds commun de placement dans les conditions ci-après définies. Tout fonds commun de placement, répondant aux conditions ci-après définies, pourra proposer au conseil des candidats en vue de la nomination à ces postes de censeurs. Pour l'application des dispositions qui précèdent : 1/    Une société du groupe Alcatel est une société dont Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote et/ou toute société dans laquelle une société du groupe Alcatel détient directement ou indirectement la moitié au moins des droits de vote. 2/    Les fonds communs de placement auxquels il est fait référence sont ceux dont la constitution résulte d'un plan d'épargne d'entreprise auquel participe la société ou une société de son groupe et dont le portefeuille comprend, à hauteur de 75 % au moins, des actions de la société. Si pour quelque cause que ce soit, l'un des censeurs nommés par l'assemblée, en vertu des dispositions qui précèdent, venait à perdre la double qualité de salarié de la société ou d'une société de son groupe et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie, il serait réputé démissionnaire d'office à l'expiration d'un délai d’un mois courant à partir du jour de la perte de cette qualité. Si le nombre de censeurs ayant la double qualité de salarié et de membre adhérent d'un fonds commun de placement, telle que définie ci-dessus, devenait pour quelque cause que ce soit inférieur à deux, le conseil d'administration devrait ’ , dans un délai de trois mois, compléter cet effectif, soit par voie de cooptation, soit en convoquant l'assemblée générale afin de nomination d' un censeur répondant aux conditions définies ci-dessus. Sur proposition du Président, le conseil d'administration peut proposer à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires la nomination d’un ou plusieurs censeurs ne répondant pas aux conditions ci-dessus, choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux sans que le nombre total des censeurs puisse excéder six. Les censeurs reçoivent une rémunération annuellement déterminée par l’assemblée générale ordinaire et répartie par le conseil d'administration."   de modifier le premier paragraphe de la section 1 et la section 3 de l’article 15 ("Réunions du conseil d’administration") des statuts de la société de la manière suivante :   "1/    Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige au siège social ou en tout autre endroit, en France ou à l’étranger, déterminé par le Président sur consultation du Directeur général […]   3/    Sauf dans les cas prévus par l’article 12 ci-avant, pour les résolutions relatives à la nomination d’administrateurs remplaçants en cas de vacance par suite du décès ou de la démission d’un ou plusieurs administrateurs, les paragraphe 2 et 3 de l'article 16 ci-après, pour les résolutions relatives au choix du mode d’exercice de la direction générale, et les paragraphes 1 et 2 de l’article 17 ci-après, pour les résolutions relatives à la nomination et à la révocation du Président et du directeur général, les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, ni celle du Président ni celle de quelque administrateur en faisant fonction n’est prépondérante."   de modifier l’article 16 ("Pouvoirs et responsabilités du conseil d’administration") des statuts de la société de la manière suivante :   "1/        Le conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la législation en vigueur.   Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.   Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent.   2/        Le conseil d’administration décide si la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration ou si elle est assumée par un Directeur général.   3/        Jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 , la direction générale de la société est assurée par le directeur général, à moins que le conseil d’administration ne décide, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction, de confier la direction générale au Président du conseil d’administration.   4/        A partir de la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, le conseil d’administration pourra décider si la direction générale de la société est assumée par le Président du conseil d'administration ou par un directeur général, uniquement si les deux tiers au moins de ses membres en fonction sont présents. Lorsqu’il n’aura pu délibérer, faute du quorum ainsi requis, le conseil d’administration devra se réunir une seconde fois pour délibérer à nouveau dans un délai maximal de dix jours. La décision du conseil relative au mode d’exercice de la direction générale de la société sera prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés et restera valable jusqu’à nouvelle décision du conseil.   5/        Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.   6/        Sauf l'effet des prescriptions légales, notamment de celles qui concernent le Président du conseil d'administration ou le directeur général, s'il est administrateur, les administrateurs ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société ; ils ne sont responsables, dans les limites fixées par la législation en vigueur, que de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu."   de modifier le premier paragraphe de la section 1 de l’article 17 ("Président, Vice-Présidents, Directeur Général, Directeurs généraux délégués et Secrétaire") des statuts de la société de la manière suivante :   "Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 et à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés subséquemment, un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut mettre fin au mandat du Président à tout moment, à la majorité des deux tiers de ses membres en fonction jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, et subséquemment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés."     de modifier la section 2 de l’article 17 ("Président, Vice-Présidents, Directeur Général, Directeurs généraux délégués et Secrétaire") des statuts de la société de la manière suivante :   "S’il ne confie pas la direction générale au Président, le conseil d’administration nomme parmi les administrateurs ou non, à la majorité des deux tiers des administrateurs en fonction jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006 et à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés subséquemment, un directeur général pour une durée qu’il fixe et qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, le cas échéant. Le conseil d’administration peut mettre fin au mandat du directeur général à tout moment, à la majorité des deux tiers de ses membres en fonction jusqu’à la date du troisième anniversaire de la réalisation de l’opération de rapprochement prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, et subséquemment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés."   et de remplacer l’article 18 ("Limite d’âge des dirigeants sociaux") des statuts de la société par le nouvel article suivant :   " Sous réserve des dispositions de l’article 17 relatives à la révocation et à la nomination du directeur général, le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni en tout état de cause la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 68 ans. La même limite d’âge s’applique au Président du conseil d’administration lorsqu’il exerce également les fonctions de directeur général. Lorsque le Président n’assure pas la direction générale, il pourra exercer sa fonction pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans que cette durée puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur et sous réserve des dispositions prévues à l’article 13 ci-avant."   La présente résolution prendra effet à la date, et sous réserve de la réalisation de l’opération prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006.   TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION ( Prolongation du mandat du Président et directeur général au vu des circonstances exceptionnelles de l’opération de rapprochement avec Lucent Technologies, Inc.) :   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que la bonne fin de l’opération de rapprochement (l’"Opération") prévue par la convention intitulée Agreement and Plan of Merger entre la société, la société Lucent Technologies, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), et la société Aura Merger Sub, Inc., corporation régie par le droit de l’État du Delaware (États-Unis d’Amérique), en date du 2 avril 2006, constitue une circonstance exceptionnelle qui justifie d’écarter l’application des dispositions de l’article 18 des statuts relatifs à la limite d’âge applicable au Directeur général, décide d’autoriser exceptionnellement M. Serge Tchuruk à continuer d’exercer ses fonctions de Directeur général jusqu'à la date de la réunion du conseil d’administration de la société constatant la réalisation de l’Opération ou l’impossibilité de la réaliser.    TRENTE-QUATRIEME RÉSOLUTION ( Modification de l’article 15 des statuts relatif aux réunions du conseil d’administration) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier le deuxième alinéa du paragraphe 2 de l’article 15 ("Réunions du conseil d’administration") des statuts de la manière suivante :   "Sauf dans les cas exclus par la loi, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions prévues par la législation en vigueur."     TRENTE-CINQUIEME RÉSOLUTION ( Autorisation au conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la société) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 225‑209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 15 mois à compter de la présente assemblée expirant à la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, à :   - annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale,   - constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires,   - déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation.     TRENTE-SIXIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de proceder a l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou d’actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange) :   Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1/    délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en euros ou en toute autre devise ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies :   -    par la société, d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou de sociétés dont Alcatel détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits sont exercés étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l'article L. 225‑148 du Code de commerce, ou dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger ; ou   -    par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société,

Description : 0610985 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ALCATEL  Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège Social : 54, rue La Boétie , 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.  Avis de convocation en assemblée générale des propriétaires d’obligations 4,75 % juin 2003/janvier 2011 à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel nouvelles ou existantes (Océane)   Les propriétaires des obligations visées ci-dessus (« Obligations ») sont convoqués en assemblée pour le 28 juillet 2006, à 9 heures, au siège social d’Alcatel, 54 rue La Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver, dans le cadre d’émission de valeurs mobilières, les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société ne comportant pas de droit préférentiel de souscription des actionnaires, qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel. Au cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors convoquée à nouveau le 9 août 2006, à 14 heures, au siège social d’Alcatel.   1. Approbation de la 29e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société à remettre aux actionnaires de la société Lucent Technologies, Inc, dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, 2. Approbation de la 30e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de constater, avec suppresssion du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des détenteurs des bons de souscription d'actions et de titres convertibles représentatifs de dette émis par Lucent Technologies Inc., le statut de "valeurs mobilières donnant accès au capital" de la société de ces titres aux fins d'émettre les actions ordinaires de la société en cas d'exercice ou de conversion par les porteurs des droits attachés à leurs titres, 3. Approbation de la 31e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit de Lucent Technologies, Inc, aux fins de remise aux porteurs de stock options et d'instruments de stock-based compensation émis par Lucent Technologies, Inc, en cas d’exercice ou de conversion par ces derniers des droits attachés à leurs instruments, 4. Approbation de la 36e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ou d’actions de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre par des filiales, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange. 5. Approbation de la 37e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, 6. Approbation de la 38e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société. 7. Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.     Tout obligataire peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter dans les conditions légales. Les propriétaires d'Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l'assemblée. Ils seront admis à l'assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, deux jours au moins avant la date de l'assemblée, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations à la Société Générale, Titres et Bourses, Service Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03. Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l'assemblée sont à la disposition des obligataires au siège social d'Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).   Le conseil d'administration. 0610985

Description : 0606117 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALCATEL Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris. Revenus du premier trimestre 2006. Les revenus du premier trimestre s’établissent à 3 067 millions d’euros, en progression de 17,6% (14,9% à taux de change euro/dollar constant) par rapport au premier trimestre 2005, à 2 607 millions d’euros. En terme de répartition géographique, 40% des ventes sont réalisées en Europe de l’Ouest, 20% en Amérique du Nord, 13% en Asie et 27% dans le reste du Monde.   Analyse par segment :  Revenus (En millions d’euros) Premier trimestre 2006 Premier trimestre 2005 Quatrième trimestre 2005 Communications fixes 1 273 987 1 720 Communications mobiles 908 789 1 257 Communications privées 905 848 1 161 Autres et éliminations -19 -17 -44     Total 3 067 2 607 4 094   Chiffre d’affaires de la société-mère :  (En millions d’euros) 2006 2005 Premier trimestre 181 148 Deuxième trimestre   196 Troisième trimestre   181 Quatrième trimestre   251     Total 181 776     0606117

Description : 0603312 14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALCATEL  Société anonyme au capital de 2 857 083 280 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Documents comptables annuels.  A– Comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 1er février 2006 et soumis à l’assemblée générale des actionnaires qui approuve les comptes de l'exercice 2005.  I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros). Actif Notes 2005 2004 2003 Brut Amortissements et provisions Net Net Net Immobilisations incorporelles       44,5 -23,1 21,4 1,9 3,5 Terrains                 Constructions       0,1 -0,1                     Autres immobilisations corporelles       0,4 -0,4   0,1 0,1       Immobilisations corporelles    0,5 -0,5   0,1 0,1 Titres de participations 7 20 028,0 -12 610,9 7 417,1 10 378,4 9 738,9 Créances rattachées à des participations     8 0,6 -0,6     0,5 Autres immobilisations financières     8 11 096,0 -222,8 10 873,2 9 602,7 2 029,1     Immobilisations financières   31 124,6 -12 834,3 18 290,3 19 981,1 11 768,5     Actif immobilisé       31 169,6 -12 857,9 18 311,7 19 983,1 11 772,1               Créances     9/16 2 423,5 -0,4 2 423,1 3 257,2 10 767,9 Valeurs mobilières de placement     9 1 625,2   1 625,2 1 720,2 1 275,7 Disponibilités 9 1 515,2   1 515,2 1 428,9  3 034,7     Actif circulant       5 563,9 -0,4 5 563,5 6 406,3 15 078,3 Comptes de régularisation       26,2   26,2 115,9 587,7     Total     6 36 759,7 -12 858,3 23 901,4 26 505,3 27 438,1   Passif Notes 2005 2004 2003 Avant répartition Après répartition (*) Après répartition Après répartition Capital     11 2 857,1 2 857,1 2 610,9 2 568,8 Primes d’émission, de fusion, d’apport     12 8 173,5 8 173,5 7 757,6 7 562,4 Réserves     12 2 129,4 2 148,9 2 134,4 2 119,0 Report à nouveau       2 157,2 2 299,7 2 152,2   Résultat de l’exercice       390,5       Provisions réglementées                   Capitaux propres       15 707,7 15 479,2 14 655,1 12 250,2 Autres fonds propres     13     645,0 645,0 Provisions pour risques et charges     14/18 192,5 192,5 2 826,2 3 485,9             Emprunt obligataire convertible en actions nouvelles ou existantes (Océane) 15/16 1 022,4 1 022,4 1 022,4  1 022,4 Autres emprunts obligataires     15/16 1 937,3 1 937,3 2 741,8 3 782,1 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 16 122,7 122,7 160,5 198,8 Emprunts et dettes financières divers 16 1 003,2 003,2 227,6 244,7     Dettes financières   4 085,6 4 085,6 4 152,3 5 248,0             Dettes fiscales et sociales     16 15,9 15,9 14,7 4,8 Autres dettes     16 3 839,2 4 067,7 4 211,7 5 794,9     Dettes       3 855,1 4 083,6 4 226,4 5 799,7 Ecarts de conversion passif       60,5 60,5 0,3 9,3     Total       23 901,4 3 901,4 26 505,3 27 438,1 (*) Proposition.  II. — Compte de résultat. (En millions d’euros).   Notes 2005 2004 2003 Chiffre d’affaires net       775,6 753,3 747,7 Autres produits       29,7 26,2 38,3     Produits d’exploitation       805,3 779,5   786,0           Services extérieurs et autres charges       -829,1 -786,0 -783,7 Impôts, taxes et versements assimilés       -15,7 -39,9 -41,3 Frais de personnel       -8,3 -6,7 -4,8     Charges d’exploitation       -853,1 -832,6 -829,8     Résultat d’exploitation     2 -47,8 -53,1 -43,8           Rémunération des Orane       -39,6 -43,7 -47,2     Rémunération des autres fonds propres     13 -39,6 -43,7 -47,2 Produits de participations     3 111,2 73,2 103,1 Intérêts et produits assimilés       916,0 964,9 1 315,0 Intérêts et charges assimilées   -602,6 -766,5 -1 414,8 Mouvement net des provisions et amortissements financiers     4 500,4 1 298,5 5 018,3 Autres produits et charges financières       37,1 -518,3 69,2     Résultat financier     2 962,1 1 051,8 5 090,8     Résultat courant avant impôt     2 874,7 955,0 4 999,8           Produits exceptionnels (*)   261,1 540,3 2 968,1 Charges exceptionnelles (**)   -807,3 -537,8 -11 057,9     Résultat exceptionnel 2 -546,2 2,5 -8 089,8 Impôt sur les bénéfices 2/5 62,0 1 220,7 -165,4 Résultat net   390,5 2 178,2 -3 255,4 (*) Comprend le produit des cessions ou apports d’immobilisations (prix de cession ou valeur d’apport). (**) Comprend la valeur comptable des immobilisations cédées ou apportées. III. — Projet d’affectation du résultat. Le résultat net d’Alcatel (société mère) s’établit en 2005 à 390,5 millions d’euros à comparer à 2 178,2 millions d’euros en 2004. Le total du bilan, de son côté, passe de 26,5 milliards d’euros en 2004 à 23,9 milliards d’euros en 2005, et les capitaux propres après répartition de 14,7 milliards d’euros à 15,5 milliards d’euros. Les comptes sociaux d’Alcatel pour 2005 font ressortir un bénéfice de 390 524 042,73 euros. Il sera proposé à l’assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice 2005 de verser un dividende unitaire de 0,16 euro au titre de l’exercice 2005. En conséquence, l’affectation proposée à l’assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice 2005 sera la suivante :   Origines (En euros) Bénéfice de l’exercice     390 524 042,73 Report à nouveau     2 157 271 889,44     Total     2 547 795 932,17 Affectations :       Dotation à la réserve légale     19 526 202,14     Dividende     228 566 662,4     Report à nouveau     2 299 703 067,63         Total     2 547 795 932,17   Il est rappelé que les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :     2005 (proposition) 2004 2003 2002 Nombre d’actions A rémunérées 1 428 541 640 1 305 455 461 1 284 410 224 1 239 193 498 Nombre d’actions O rémunérées (*) (*) (*) 25 515 000 Valeur nominale de l’action 2,00 2,00 2,00 2,00 Nombre total d'actions 1 428 541 640 1 305 455 461 1 284 410 224 1 264 708 498 Actions A :             Revenu global par action     0,16           Dividende distribué par action     0,16           Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) par action             Actions O :             Revenu global par action             Dividende distribué par action             Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) par action         (*) L’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2003 a décidé la suppression des droits particuliers attachés aux actions O et par conséquent leur transformation en actions ordinaires.   Le dividende proposé dans le tableau ci-dessus donne lieu à un abattement de 40% dans les conditions de l'article 158 paragraphe 3, alinéa 2 du code général des impôts.     IV. — Tableau de financement. (Après répartition du résultat de l'année 2005) (En millions d’euros).   2005 2004 2003 Ressources durables :           Résultat net 390,5 2 178,20 -3 255,40     Dotation aux amortissements     3,4 3,0 0,5     Dotation/(reprise) nette de provisions     -497,9 -957,2 -5 169,8     Résultat sur cessions d’actif long terme     554,1 -16,6 8 171,1         Capacité d’autofinancement     450,1 1 207,40 -253,6     Augmentations de capital     12,0 9,9 156,7     Emission d'autres fonds propres               Emission d'emprunts obligataires convertibles (Océane)         1 022,4     Emission d'emprunts obligataires       462,0       Nouvelles dettes financières à long terme               Cessions d’immobilisations corporelles               Cessions de titres     275,0 28,9 4 047,8    Autres ressources durables                   Total des ressources durables     737,1 1 708,2 4 973,3 Emplois durables :           Immobilisations corporelles et incorporelles     22,8 1,4       Acquisitions de titres     0,2   3 585,3     Dividende à verser au titre de l’exercice     228,5         Conversion d’obligations en actions               Autres emplois à long terme     846,7 1 532,3 1 586,2         Total des emplois durables     1 098,2 1 533,7 5 171,5 Variation du fonds de roulement :           Créances d’exploitation et autres créances     -139,7 -100,3 -130,0     Autres dettes (*) -129,9 1 166,7  -185,2     Trésorerie    :           Dettes financières à court terme     -483,8 381,3 764,3     Disponibilités     533,8 -1 709,3 -1 425,6    Valeurs mobilières de placement     -141,5 436,1 778,3         Total des variations du fonds de roulement     -361,1 174,5 -198,2 (*) La variation de la provision pour impôt est incluse dans la ligne  «Autres dettes ».  V. — Annexe aux comptes sociaux. Note 1. – Principes comptables.  Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes. Les principes comptables utilisés sont les suivants : 1. Titres de participation. — La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est appréciée : — Pour les sociétés contrôlées et les participations faisant partie d’une stratégie durable de la société, d’après la valeur d’usage, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction d’une analyse tenant compte notamment de la juste valeur des actifs du groupe, de l’actif net réestimé, de la valeur probable de négociation et, en outre, pour les sociétés cotées, des cours de bourse ; — Pour les participations susceptibles d’être vendues en fonction d’opportunités de marché, d’après leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, d’après la moyenne des cours de Bourse du mois précédant l’arrêté des comptes. Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la provision pour dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont provisionnés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée. Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du « coût moyen pondéré ». Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l’exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.   2. Actions d’autodétention. — Les actions propres détenues ne répondant pas à une affectation explicite particulière sont classées à l’actif du bilan en titres immobilisés dans la rubrique « Autres immobilisations financières ». Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction de la moyenne des cours de bourse du mois précédant l’arrêté des comptes et une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.   3. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de réalisation (cours côté moyen du dernier mois ou valeur liquidative de fin d’exercice ou valeur probable de négociation).   4. Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.   5. Passifs. — Conformément au règlement du CNC n°00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs, un passif est comptabilisé lorsque Alcatel a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l'exercice pour pouvoir être comptabilisée.   6. Emprunts obligataires. — Les emprunts obligataires assortis d’une prime d’émission ou de remboursement sont inscrits au passif pour leur valeur totale, primes incluses, la contrepartie de ces primes étant enregistrée à l’actif. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt auquel elles se rapportent. Cet amortissement est accéléré dans les cas de rachat d’une portion d’emprunt obligataire. Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont étalés comptablement en résultat sur la durée des emprunts correspondants.   7. Impôts. — Alcatel forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95% un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et Alcatel en tant que tête du groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration. La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par Alcatel est composé des éléments suivants : — Impôts versés à Alcatel par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ; — Impôt dû au Trésor public au titre du résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale ; — Evolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ; — Régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ; — Evolution des provisions pour risques fiscaux. Le compte d’attente est analysé à chaque clôture afin de s’assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d’impôt que le groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n’est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d’intégration fiscale. Les principes appliqués par Alcatel sont conformes à l’avis 2005-G du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité .   8. Engagements de retraite. — La recommandation 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004.    Note 2. – Analyse des résultats.  Le résultat 2005 s’établit à 390,5 millions d’euros, à comparer à 2 178,2 millions d’euros en 2004. Cette variation résulte des évolutions suivantes :   (En millions d'euros) 2005 2004 Résultat d’exploitation     -47,8 -53,1 Rémunération des autres fonds propres     -39,6 -43,7 Résultat financier     962,1 1 051,8     Résultat courant avant impôt     874,7 955 Résultat exceptionnel     -546,2 2,5 Impôt     62,0 1 220,7     Résultat net     390,5 2 178,2   1°) Le résultat d’exploitation s’élève à -47,8 millions d’euros en 2005 contre -53,1 millions d'euros en 2004. Cette diminution de la perte d’exploitation résulte principalement des charges de services bancaires et commissions non récurrentes encourues en 2004 et relatives à des opérations de financement. Les recettes, pour l’essentiel en provenance des filiales, dans le cadre du système de mutualisation des frais de recherche du groupe, ont progressé (730,6 millions d’euros en 2005 pour 689,9 millions d'euros en 2004); les reversements en faveur des entités de recherche ont évolué dans les mêmes proportions. 2°) La rémunération des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en décembre 2002 est passée de 43,7 millions d’euros en 2004 à 39,6 millions d’euros en 2005, compte tenu des effets de l’actualisation des intérêts prépayés le 2 janvier 2003. 3°) Le résultat financier est en diminution (962,1 millions d'euros en 2005 pour 1 051,8 millions d’euros en 2004). Le mouvement net des provisions et amortissements financiers dégage en 2005 un produit de 500,4 millions d’euros contre 1 298,5 millions d’euros en 2004. Ce produit provient à hauteur de 459,5 millions d'euros de la reprise de la provision pour dépréciation des titres Alcatel Space suite à leur cession à Alcatel Participations dans le cadre des opérations de création d‘une société commune entre les groupes Alcatel et Finmeccanica, la moins-value correspondante étant enregistrée en résultat exceptionnel conformément aux principes comptables. L’évaluation des titres du portefeuille est globalement restée stable, ce qui n’entraîne pas de mouvements nets des provisions significatifs. Pour mémoire l’exercice 2004 avait enregistré de reprises de provisions pour dépréciation des titres Coralec (272,6 millions d’euros), Compagnie Financière Alcatel (361,3 millions d’euros), Alcatel Space (94,2 millions d’euros) et Alcatel Submarine Networks (16,7 millions d’euros) et des dotations des provisions pour dépréciation des titres Telpart (ex Saft Participations) (60,6 millions d’euros) et Alcatel Norway (33,3 millions d’euros). La provision pour risques financiers sur l’investissement dans Alcatel Canada Inc a été intégralement reprise (voir note 19) mais est compensée, toutes choses égales par ailleurs, par une dotation de la provision pour dépréciation des titres Coralec suite à une restructuration intervenue en 2005 sur l’actionnariat de l’activité canadienne du groupe (voir note 4). L’exercice 2004 avait par ailleurs vu la reprise de la provision pour perte de change en solde au 31 décembre 2003 (419,2 millions d’euros) utilisée dans le cadre de la restructuration des prêts en dollars consentis à la société Alcatel USA Inc. et la dotation d’une provision de même nature pour 25,4 millions d’euros. Compte tenu de l’évolution des taux de change, cette dernière provision a été reprise courant 2005 et aucune perte de change n’est encourue au 31 décembre 2005 sur les actifs et passifs en devises (le gain de change latent sur ces éléments figure en écart de conversion au passif du bilan). Les produits de participations passent de 73,1 millions d'euros en 2004 à 111,2 millions d’euros en 2005 (voir note 3).   Les intérêts payés sur l’endettement à long terme sont stables entre les deux exercices (132,3 millions d’euros en 2005 pour 133,1 millions d’euros en 2004). Le résultat de la gestion à court terme, incluant le système de garantie de change sur les offres commerciales en devises des filiales, est en augmentation par rapport à l’exercice précédent (pour atteindre environ 480 millions d’euros en 2005 pour 400 millions d’euros en 2004). 4°) Le résultat exceptionnel est une perte de 546,2 millions d’euros en 2005 contre un profit de 2,5 millions d’euros en 2004. Cette perte intègre le résultat de cession des titres Alcatel Space à Alcatel Participations (554,6 millions d’euros) avant leur apport par cette dernière à la structure commune créée entre Alcatel et Finmeccanica dans le domaine spatial. La reprise de provision comptabilisée suite à cette cession figure en résultat financier (voir ci-dessus). 5°) L’impôt représente un produit net de 62,0 millions d'euros dégagé par l’intégration fiscale (voir note 5).    Note 3. – Produits des participations. (En millions d'euros) 2005 2004 Filiales :         Electro banque     80,1 40,0     Alcatel deutschland     21,8       Radio frequency systems     7,8 4,0     Société immobilière Nieuport     1,0  2,2     Telpart (ex Saft Participations)       26,2     Autres     0,5   Participations :         Nexans       0,7         Total     111,2 73,1 Note 4. – Mouvements nets des provisions et amortissements financiers.   (En millions d'euros)   2005 2004 Dotations (Reprises) Dotations (Reprises) Provisions pour dépréciation des participations     2 829,7 -697,3 94,9 -746,7 Provisions pour dépréciation des titres immobilisés et autres immobilisations financières 19,3     -33,3 Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement       -46,5 0,2 -8,6 Provisions pour risques financiers     26,0 -2 638,40 62,3 -671,7 Amortissement des primes de remboursement des obligations     6,8   4,4       Total 2 881,8 -3 382,2 161,8 -1 460,3     Les dotations aux provisions pour dépréciation des participations portent principalement sur Coralec (2 528,1 millions d’euros) qui détient dorénavant la totalité des titres de la holding canadienne du groupe suite à la transmission universelle de patrimoine qu’elle a reçue en décembre 2005 de Lubelec, structure intermédiaire qui détenait une partie de ces titres depuis l’acquisition de Newbridge en mai 2000. Cette dotation est compensée par la reprise de la provision pour risques financiers(2 580,0 millions d’euros) qui couvrait le rachat par Alcatel de la part de ces titres antérieurement détenus par Lubelec, ce rachat n’ayant pas été réalisé du fait de l’absorption de Lubelec par sa mère Coralec. Les autres dotations portent principalement sur Alcatel Submarine Networks (277,4 millions d’euros) et Alcatel Norway (19,7 millions d’euros). Elles portaient en 2004 sur Saft Participations (60,6 millions d’euros) et Alcatel Norway (33,3 millions d’euros).   Les reprises de provisions pour dépréciation des participations portent en 2005 principalement sur Alcatel Space (459,6 millions d ‘euros) lors de sa cession à Alcatel Participations dans le cadre des opérations de création d‘une société commune entre les groupes Alcatel et Finmeccanica, la moins-value de cession correspondante (554,6 millions d’euros) étant enregistrée en résultat exceptionnel, et sur les titres Compagnie Financière Alcatel (237,7 millions d’euros). En 2004, elles portaient principalement sur Coralec (272,6 millions d’euros), Compagnie Financière Alcatel (361,3 millions d’euros), Alcatel Space (94,2 millions d’euros) et Alcatel Submarine Networks (16,7 millions d’euros). Les provisions constatées sur le portefeuille titres reposent sur une valorisation du groupe Alcatel, basée sur la juste valeur des différentes divisions opérationnelles. La démarche consiste à calculer pour chaque division opérationnelle une valeur hors dette et impôt à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de 2006 à 2010 et d’une valeur terminale en 2010 également actualisée, le taux d’actualisation retenu étant le coût moyen pondéré du capital du groupe (9,45% en 2005). La somme de ces justes valeurs, ajustée de la trésorerie nette consolidée et d’autres éléments bilantiels tels que créances et dettes d’impôt, immobilisations financières, autres créances et dettes non opérationnelles, aboutit à la valeur du groupe retenue comme référence. Cette juste valeur est ensuite répartie sur l’ensemble des entités légales constituant le groupe, généralement au pro rata de leur contribution à la marge brute totale. Les autres éléments d’actifs et de passifs ainsi que la trésorerie nette sont alloués société par société. La valeur de chaque société ainsi obtenue est comparée à la valeur comptable historique de chaque ligne du portefeuille et une provision pour dépréciation est constituée lorsque nécessaire. Les mouvements des provisions pour dépréciation des titres immobilisés portent principalement sur les titres d’autodétention valorisés au cours de bourse moyen du mois de décembre (dotation de19,3 millions d’euros en 2005 contre reprise de 23,3 millions d’euros en 2004).   La reprise de provision sur valeurs mobilières de placement porte sur les titres Nexans, valorisés au 31 décembre 2004 selon leur cours moyen de bourse, suite à la cession de ces titres courant 2005, cette cession générant une perte de 34,2 millions d’euros inscrite en résultat financier compte tenu de la nature de ces titres. La provision pour risques financiers couvrant l’engagement de rachat par Alcatel d’une partie des titres dans la structure canadienne du groupe a été reprise (2 580,0 millions d’euros), cet engagement n’ayant pas été réalisé (voir ci-dessus). Les provisions pour risques liés aux garanties données ont été reprises à hauteur de 32,6 millions d‘euros suite à extinction des risques correspondants.    Note 5. – Impôt.  1. Intégration fiscale française : 1°) Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est passé de 45 en 2004 à 31 en 2005. La liste des principales filiales intégrées fiscalement figure dans le tableau de composition du portefeuille au 31 décembre 2005. 2°) Le profit d’impôt inscrit en résultat provient d’une part de la différence entre les impôts dus au titre de 2005 par les filiales bénéficiaires et la dette que la société mère comptabilise à l’égard de ses filiales déficitaires pour la même année 2005 à concurrence de l’effet d’impôt sur leurs déficits reportables, et d’autre part de l’ajustement de la dette, comptabilisée en compte d’attente, représentant le risque pour Alcatel d’avoir à rétrocéder à ses filiales les économies d’impôt qu’elle a réalisées grâce à leurs déficits et moins values passés. Ce produit est de 62,1 millions d ‘euros en 2005. Il était de 1 220,7 millions d’euros en 2004 et provenait principalement de la modification du régime de taxation des plus values à long terme introduite dans la loi de finances rectificative pour 2004 et des sorties d’intégration fiscale intervenues en 2004, rendant improbable le fait qu’Alcatel soit amenée à reverser aux filiales intégrées les sommes portées dans le compte d’attente.   2. Ventilation de l’impôt. — La ventilation de l’impôt entre les soldes intermédiaires de gestion est la suivante :   (En millions d'euros) 2005 2004 Résultat avant impôt Impôt dû Résultat avant impôt  Impôt dû Résultat d’exploitation     -47,8 16,0 -53,1 38,4 Rémunération des autres fonds propres     -39,6   -43,7   Résultat financier     962,1 -92,1 1 051,8 -48,4     Résultat courant avant impôt     874,7 -76,1 955,0 -10,0 Résultat exceptionnel     -546,2 138,1 2,5 9,9 Solde du compte d'attente d'intégration fiscale (*)           1 220,8 Impôt total     62,0 62,0 1 220,7 1 220,7     Résultat net 390,5   2 178,2   (*) Compte tenu des mouvements intervenus en 2004 sur ce compte suite à la liquidation par les filiales de l’impôt dû au titre de 2003.   Pour mémoire : Le montant des charges non déductibles visées à l’article 39.4 du code général des impôts est de 0,6 million d'euros. Note 6. – Bilan et financement. Le total du bilan passe de 26,5 milliards d'euros à fin 2004 à 23,9 milliards d'euros à fin 2005. Les principales évolutions de 2005 sont indiquées ci-après : — Les titres de participation passent de 10,4 milliards d’euros à fin 2004 à 7,4 milliards d’euros à fin 2005 (voir notes 4 et 7) principalement du fait des mouvements nets de provisions pour dépréciation; — Les autres immobilisations financières passent de 9,6 milliards d’euros à fin 2004 à 10,9 milliards d’euros à fin 2005 principalement du fait de l’augmentation des prêts à moyen ou long terme de la trésorerie centrale d’Alcatel à certaines filiales; — Les capitaux propres après répartition passent de 14,7 milliards d’euros à 15,5 milliards d’euros principalement du fait du résultat de l’exercice 2005 et du remboursement en actions nouvelles des obligations remboursables en actions émises en décembre 2002 ; les autres augmentations de capital survenues sur l’exercice 2005 sont liées aux remboursements d’obligations remboursables en actions émises par Coralec lors de l’acquisition d’Imagic TV et de Spatial Wireless, ainsi qu’aux levées d’options de souscription d’actions (voir notes 11 et 12); — Les dettes financières sont restées stables (4,1 milliards d’euros fin 2005 pour 4,2 milliards d’euros à fin 2004). La dette obligataire a fait l’objet de remboursements et de rachats (voir note 15). Certaines positions vis-à-vis de filiales ont été reclassées en dettes financières à moyen ou long terme; — Les autres dettes passent de 4,2 milliards d’euros à fin 2004 à 4,1 milliards d’euros à fin 2005 ; les autres dettes comprennent principalement les avances à court terme reçues des filiales dans le cadre de la convention de trésorerie du Groupe (voir note 9).    Note 7. – Titres de participation. (En millions d'euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes 31 décembre 2004 :           Filiales     19 764,4 -10 017,3 9 747,1     Participations     1 092,6 -461,3 631,3         Total     20 857,0 -10 478,6 10 378,4 Augmentation du portefeuille     0,1   0,1 Diminution du portefeuille     -829,1   -829,1 Dotations/reprises de provisions       -2 132,3 -2 132,3 31 décembre 2005 :           Filiales     19 764,2 -12 609,2 7 155,0     Participations     263,8 -1,7 262,1         Total     20 028,0 -12 610,9 7 417,1   L’évolution du portefeuille en 2005 résulte notamment de : — La cession des titres Alcatel Space (795,0 millions d’euros) à Alcatel Participations pour apport par cette dernière à la société commune dénommée Alcatel Alenia Space créée en 2005 par les groupes Alcatel et Finmeccanica dans le domaine spatial ; — La réduction de capital d’Alcatel Deutschland (33,7 millions d’euros).    Note 8. – Créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières.  Les mouvements de l’exercice se détaillent comme suit :   (En millions d'euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes Titres d'autodétention     471,9 -181,7 290,2 Prêts à long terme aux filiales     9 316,3 -4,1 9 312,2 Autres immobilisations financières     18,0 -17,7 0,3     31 décembre 2004     9 806,2 -203,5 9 602,7 Augmentations     1 694,0   1 694,0 Diminutions     -404,2   -404,2 Dotations/reprises de provisions       -19,3 -19,3     31 décembre 2005     11 096,0 -222,8 10 873,2         Titres d'autodétention     471,9 -201,0 270,9 Prêts à long terme aux filiales     10 606,0 -4,1 10 601,9 Autres immobilisations financières     18,1 -17,7 0,4     31 décembre 2005     11 096,0 -222,8 10 873,2   La valeur de marché des titres d’autodétention à la date de clôture, évaluée par référence à la moyenne des cours de bourse de décembre 2005, s’élève à 270,9 millions d’euros. Aucun mouvement n’est intervenu sur ces titres au cours de l’exercice 2005.    Note 9. – Trésorerie à court terme.  L’évolution des postes de trésorerie à court terme (incluant les soldes débiteurs ou créditeurs avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie conclue avec ces dernières et qui ont au bilan la qualification de « Créances » ou d’ « Autres dettes ») a été la suivante :   (En millions d'euros) 2005 2004 Disponibilités     1 515,2 1 428,9 Convention de trésorerie avec les filiales     2 305,3 3 096,6     Total disponibilités et quasi disponibilités (*)     3 820,5 4 525,5 Valeurs mobilières de placement (**)     1 625,2 1 720,2       Dettes financières auprès des établissements de crédit à court terme     -69,2 -102,9 Dettes financières diverses à court terme     -270,2  -227,6 Convention de trésorerie avec les filiales     -3 582,4 -3 897,3     Total dettes financières à court terme (***)     -3 921,8 -4 227,8     Total     1 523,9 2 017,9  (*) Dépôts bancaires et soldes débiteurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie. (**) Essentiellement des certificats de dépôts libellés en euros, dont, après prise en compte des intérêts courus, la valeur de marché n’est pas significativement différente de leur valeur au bilan. (***) Billets de trésorerie français ou étrangers (« papier commercial »), emprunts à court terme auprès des banques et soldes créditeurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie.   L’évolution de la trésorerie d’Alcatel tient compte d’un important volume d’opérations réalisées par la Société Mère pour le compte des filiales.    Note 10. – Risques de marché. Les risques de change et de taux sont analysés ci-après. 1. Risque de change. — Au 31 décembre 2005, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de change présentent les caractéristiques suivantes :   Acheteur/prêteur Montants nominaux Valeur de marché Moins d'un an D'un an   à cinq ans Plus de cinq ans Contrats à terme 1 560,9     30,3 Swaps cambistes 589,3     4,4 Swaps de devises         Options de change :             Call 346,7 172,8   16,1     Put 947,7 826,1   25,7     Vendeur/emprunteur Montants nominaux Valeur de marché Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Contrats à terme     1 885,8 10,5   -54,7 Swaps cambistes     1 385,1     -15,9 Swaps de devises             Options de change :             Call     299,1 114,8   -15,3     Put     540,9 763,5   -15,9   2. Risque de taux. — Au 31 décembre 2005, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de taux présentent les caractéristiques suivantes :     Montants nominaux Valeur de marché Moins d'un an D'un an à cinq ans Plus de cinq ans Swaps de taux :             Payeur fixe     1 759,8 3 579,2 17,6 -12,7     Payeur variable     2 107,7 5 517,9 477,6 119,2 Caps :             Achats     890,1 1 656,3   12,4     Ventes     762,9 1 656,3   -12,3 Floors :             Achats                 Ventes             Fra :             Achats                 Ventes             Options de swaps de taux :             Achats     211,9     2,4     Ventes     211,9     -2,4   3. Effet des notations sur la dette d’Alcatel. — Au 31 janvier 2006, les notations d'Alcatel étaient les suivantes :   Agence de notation Dette à long terme Dette à court terme Perspective Dernière mise à jour Moody’s  Ba1  Not Prime  Positive  11 avril 2005 Standard & Poor’s  BB  B  Stable  10 novembre 2004   Le 11 avril 2005 Moody’s a relevé la note de la dette long terme d’Alcatel de Ba3 à Ba1 en conservant la perspective positive. La note de la dette court terme a été confirmée à Not Prime.   — Historique récent de la notation de la dette long-terme :   Date Moody’s Date Standard & Poor’s 11 avril 2005      Ba1 Perspective Positive  10 novembre 2004  BB Perspective stable 08 septembre 2004      Ba3 Perspective Positive  10 mars 2004  BB- Perspective stable 10 mai 2004 B1 Perspective Positive  11 août 2003  B+ Perspective stable 05 décembre 2003      B1 Perspective Stable  04 octobre 2002  B+ Perspective négative 20 novembre 2002  B1 Perspective Négative  12 juillet 2002  BB+ Perspective négative   — Clauses sur les notations affectant la dette d'Alcatel au 31 décembre 2005 : Les notes à court terme d’Alcatel attribuées par les agences de rating permettent un accès limité au marché des papiers commerciaux. Les emprunts obligataires en cours ne contiennent pas de clauses qui pourraient déclencher un remboursement accéléré dans le cas d'une baisse des notations. Cependant, l'emprunt obligataire d’un montant initial de 1,2 milliard d'euros arrivant à échéance en décembre 2006 comporte une clause « step up rating change » (augmentation du fait de variation de la notation) qui prévoit que le taux d'intérêt est augmenté de 150 points de base si la notation descend en dessous de celle de la valeur d'investissement (« investment grade »). Cette clause a été déclenchée en juillet 2002 lorsque la notation a été abaissée sous celle de la valeur d'investissement, et les 150 points de base d'augmentation sur le taux d'intérêt porté à 8,5% sont devenus effectifs en décembre 2002 avec un premier coupon ainsi augmenté payé lors de l'échéance de décembre 2003. Cet emprunt obligataire comporte également une clause « step down rating change » (diminution du fait d'une variation de notation ) qui prévoit que le taux d'intérêt sera diminué de 150 points de base si les notations des deux agences reviennent au niveau de celle de la valeur d'investissement (« Investment grade »). Cependant cette baisse de taux d’intérêt n’interviendra pas puisque la condition concernant les notations d’Alcatel n’était pas remplie au 31 décembre 2005.   — Crédit bancaire spécifique : Le 15 mars 2005, Alcatel a amendé la ligne de crédit syndiquée multi-devises sur trois ans qui avait été mise en place le 21 juin 2004. Ainsi la maturité de la ligne a été portée de juin 2007 à juin 2009, les conditions économiques en ont été améliorées et un des deux ratios financiers à respecter a été supprimé. Par ailleurs Alcatel a décidé de réduire le montant de la ligne de 1 300 millions d’euros à 1 000 millions d’euros. La disponibilité de ce crédit syndiqué d'un montant de 1 000 millions d'euros ne dépend pas de la notation de la dette d'Alcatel par les agences de notation. Au 31 décembre 2005, le crédit n'était pas tiré et reste non tiré à la date d'arrêté des comptes annuels 2005 par le conseil d'administration. La capacité d'Alcatel à tirer ce crédit est conditionnée par le respect d’un ratio relatif à la capacité du groupe à générer de la trésorerie pour rembourser sa dette nette. Le groupe ayant des disponibilités et valeurs mobilières de placement supérieures à sa dette brute au 31 décembre 2005, le ratio susmentionné n’est pas applicable à cette date. Note 11. – Capital social.  Le capital social d’Alcatel a été porté de 2 610,9 millions d’euros à fin 2004 à 2 857,1 millions d’euros à fin 2005, se répartissant en 1 428 541 640 titres d’une valeur nominale de 2 euros. Toutes les actions émises par la société sont désormais de même catégorie, suite à la décision de l’assemblee générale mixte du 17 avril 2003 quant à la suppression des droits particuliers attachés aux actions de catégorie O et leur transformation en conséquence en actions ordinaires.     (En nombre de titres) Situation au 31 décembre 2004     1 305 455 461 Augmentations de capital :     Remboursement d'obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes 7,91% 2002-2005 120 780 266   Remboursement d'obligations remboursables en actions 403,4   Emises en 2003 - Acquisition d' Imagic TV (*) 50 000   Emises en 2004 - Acquisition de Spatial Wireless (*) 400 000   Levées d'options de souscriptions 1 855 913 Situation au 31 décembre 2005     1 428 541 640 (*) Ces augmentations de capital ont été effectuées lors du remboursement des Obligations Remboursables en Actions (ORA) qui avaient été émises par une structure intermédiaire destinée à financer l’acquisition des sociétés Imagic TV et Spatial Wireless (devenue Alcatel Wireless). Note 12. – Capitaux propres.  L’évolution des capitaux propres résulte des augmentations du capital social (voir note 11) et de l’évolution simultanée des primes d’émission, qui a été la suivante :   (En millions d'euros)   Primes d'émission au 31 décembre 2004     7 757,6 Remboursement d'obligations remboursables en  actions nouvelles ou existantes 7,91% 2002-2005  403,4 Remboursement d'obligations remboursables en actions :     Emises en 2003 - Acquisition d' Imagic TV (*) 0,3   Emises en 2004 - Acquisition de Spatial Wireless (*)     3,9   Levées d'options de souscriptions     8,3 Primes d'émission au 31 décembre 2005 8 173,5 (*) Augmentations de capital effectuées lors du remboursement des Obligations Remboursables en Actions (ORA) qui avaient été émises par une structure intermédiaire destinée à financer l’acquisition des sociétés Imagic TV et Spatial Wireless (devenue Alcatel Wireless).   Compte tenu de ce qui précède et de la proposition d’affectation du résultat faite à l’assemblée générale qui approuve les comptes de l'exercice 2005, l’évolution des réserves et primes s’analyse ainsi :   (En millions d'euros) 2005 2004 Avant répartition Après répartition Après répartition Primes d’émission, de fusion et d’apport 8 173,5 8 173,5 7 757,6 Réserve légale 261,1 280,6 261,1 Réserves réglementées 1 673,3 1 673,3 1 673,3 Autres réserves 195,0 195,0 195,0     Total 10 302,9 10 322,4 9 887,0   Les réserves distribuables d’Alcatel, compte tenu de la proposition d’affectation ci-dessus, s’élèvent à 1 868,3 millions d’euros.    Note 13. – Autres fonds propres.  Le 19 décembre 2002, Alcatel a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou en actions existantes de catégorie A (une action par obligation), ayant pour échéance le 23 décembre 2005. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 645 millions d’euros et il est représenté par 120 786 517 obligations d’une valeur nominale unitaire de 5,34 euros. Les obligations portaient intérêt à un taux de 7,917% l’an. Le 2 janvier 2003, Alcatel a payé la totalité de l’intérêt dû, calculé de la date de règlement à la date de remboursement, rapporté à sa date actualisée nette, au taux de 7,917%, soit un montant de 1,09115 euro par obligation. Au cours de l’exercice 2005, 10 560 obligations ont été remboursées (3 600 en 2004 et 2 338 en 2003) via l'émission de 10 307 actions nouvelles, la différence correspondant au remboursement par les porteurs des intérêts prépayés. A l’échéance de cet emprunt en décembre 2005, la société a procédé au remboursement des 120 769 959 obligations encore en circulation par l’émission du même nombre d’actions nouvelles. Le montant de la rémunération due au titre de 2005 s’élève à 39,6 millions d’euros (43,8 millions d’euros en 2004).    Note 14. – Provisions pour risques et charges.  L’évolution des provisions pour risques et charges au cours de l’exercice 2005 a été la suivante :   (En millions d'euros) 31 décembre 2004 Dotation (Reprise) (Utilisation) 31 décembre 2005 Provisions pour perte de change     25,8   -25,8     Provisions pour risques financiers (voir note 4)     2 656,9   -84,5 -2528,1 44,3 Provisions pour litiges, garantie de passif et autres     117,6 30,4 -20,4 -1,7 125,9 Provisions pour engagements de retraites (voir note 18)     20,4 1,4     21,8 Autres provisions pour charges     5,5     -5,0 0,5     Total     2 826,2 31,8 -130,7 -2534,8 192,5             Effet enregistré en résultat d'exploitation       5,4 -1,0   4,4 Effet enregistré en résultat financier       26,0 -110,3   -84,3 Effet enregistré en résultat exceptionnel       0,4 -19,4   -19,0     Total effet résultat       31,8 -130,7   -98,9   Des passifs éventuels existent à la clôture de l’exercice au titre de contentieux fiscaux en cours. Il n’est pas possible à ce stade d’évaluer ni l’effet financier ni l’échéance de toute sortie de ressources qui pourrait résulter d’une évolution défavorable de ces contentieux. Le groupe est néanmoins confiant sur l’évolution des procédures en cours.    Note 15. – Emprunts obligataires.  Au 31 décembre 2005, l’encours des obligations Alcatel s’élevait à 2 959,7 millions d’euros contre 3 764,2 au 31 décembre 2004. Cet encours se décompose comme suit :    (En millions d'euros) 2004 Remboursement échéance 2005 Rachats et annulations Nouvelles émissions 2005 Emprunts obligataires convertibles:               Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes 2003-2011 1 022,4       1 022,4   1 022,4       1 022,4 Autres emprunts obligataires:               1,5 milliard de FRF 5,625% 1997-2007 154,5   -0,1   154,4     Zéro coupon 1 milliard de FRF 2006 41,2   -4,8   36,4     1 120 millions d'euros 1999-2009     1 009,8   -150,7   859,1     1 000 millions d'euros 2000-2005     576,3 -524,6 -51,7         1 200 millions d'euros 2001-2006     498,0   -72,6   425,4     462 millions d'euros 2004-2014     462,0       462,0   2 741,8 -524,6 -279,9   1 937,3     Total     3 764,2 -524,6 -279,9   2 959,7   — Rachats intervenus en 2005 : Plusieurs emprunts obligataires ont fait l’objet de rachat et d’annulation sur 2005, pour un montant total de 291,3 millions d’euros correspondant à un montant nominal de 279,9 millions d’euros, dont le détail est donné ci-dessous :   (En euros) Montant nominal racheté Echéance septembre 2005     51 627 000 Echéance février 2006     4 838 724 Echéance décembre 2006     72 603 000 Echéance mars 2007     150 925 Echéance février 2009     150 676 000   279 895 649   La différence entre la valeur de rachat et le montant nominal, soit 11,4 millions d’euros, a été comptabilisée dans le résultat exceptionnel.    Note 16. – Etat des échéances des dettes et créances à la clôture de l’exercice. (En millions d'euros) Montant au 31/12/2005 Moins d'un an De un an  à cinq ans A plus de cinq ans Dont Charges à payer Dettes financières           Emprunts obligataires convertibles (Océane)     1 022,4     1 022,4   Autres emprunts obligataires     1 937,3 461,8 1 013,5 462,0   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     122,7 69,3 53,4   14,2 Emprunts et dettes financières divers     1 003,2 270,2 733,0   114,0 Dettes fiscales et sociales     15,9 10,2 5,7   1,9 Autres dettes (après répartition)     4 067,7 3 999,8 65,1 2,8 154,9     Total dettes     8 169,2 4 811,3 1 870,7 1 487,2 285,0   — Détail des autres dettes au 31 décembre 2005 :   Avances reçues des filiales - convention de trésorerie 3 582,4 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 144,7 Dividende à payer au titre de 2005 228,5 Autres 112,1   4 067,7   (En millions d'euros) Montant  au 31/12/2005 Moins d'un an De un an  à cinq ans A plus de cinq ans Dont produits à recevoir Créances fiscales et sociales     5,3 3,4 1,9   2,7 Autres créances     2 417,8 2 375,4 42,4   49,0     Total créances 2 423,1 2 378,8 44,3   51,7   — Détails des autres créances au 31 décembre 2005 :   Avances versées aux filiales - convention de trésorerie 2 305,3 Clients et comptes rattachés     47,6 Autres     64,9   2 417,8 Note 17. – Informations concernant les entreprises liées. (En millions d'euros) Montant net au bilan Dont entreprises liées Immobilisations financières :         Titres de participation     7 417,1 7 416,7     Créances rattachées à des participations             Autres immobilisations financières     10 601,9 10 586,9 Autres titres immobilisés 271,3 270,9 Créances de l’actif circulant 2 423,1 2 363,6 Valeurs mobilières de placement 1 625,2   Dettes financières :         Emprunts obligataires 2 959,7       Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 122,7       Emprunts et dettes financières divers 1 003,2 763,9   (En millions d'euros) Montant net en résultat Dont entreprises liées Produits et charges financiers :         Produits de participations     111,2 111,2     Intérêts et produits assimilés     916,0 502,8     Intérêts et charges assimilées     -602,6 -138,7     Autres     537,5 434,9   Note 18. – Engagements de retraite.  A la fin de 2005, les engagements d’Alcatel (société mère) au titre des indemnités de départ à la retraite et compléments de retraite sont provisionnés à hauteur de 21,8 millions d’euros (voir note 14) ou couverts par des contrats d’assurance. La recommandation 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004. Les écarts actuariels relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles tels que comptabilisés au 31 décembre 2003, ont été transférés dans les capitaux propres conformément à la possibilité offerte par le conseil national de la comptabilité dans son communiqué du 22 juillet 2004. Les écarts actuariels apparus depuis le 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la méthode du « corridor » consistant à enregistrer les écarts actuariels en tant qu’ajustement de la provision et à les amortir en résultat pour autant qu’ils excèdent un certain seuil.    Note 19. – Engagements financiers et divers.  1.Engagements d’achats de titres de participation. — Dans le cadre de l’acquisition de Newbridge (devenue ultérieurement Alcatel Networks Corporation) par le groupe Alcatel en mai 2000, et compte tenu du Protocole d’Accord intervenu le 25 mai 2000 entre Alcatel et Lubelec (filiale de Coralec), Lubelec s’était engagée à vendre à Alcatel au plus tard le 30 mai 2005 sa participation dans Alcatel Holdings Canada Corporation, obtenue en rémunération d’apport d’actions Alcatel destinées à la conversion d’ « exchangeable shares » (actions échangeables) de Newbridge détenues par les anciens actionnaires de cette dernière à un prix déterminé en fonction du prix d’émission initial des ORA (Obligations Remboursables en Actions), soit un prix unitaire de 50,16 euros, et du ratio d’échange des actions Alcatel contre les actions Alcatel Holdings Canada Corporation. Le risque correspondant à cet engagement était provisionné dans les comptes d’Alcatel au 31 décembre 2004 pour un montant de 2,6 milliards d’euros. Courant 2005, Lubelec a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de sa mère Coralec, cette dernière devenant alors l’unique actionnaire d’Alcatel Holdings Canada Corporation. La promesse de vente entre Lubelec et Alcatel ne trouvant pas à s’appliquer, la provision correspondant à cet engagement a donc été reprise sur l’exercice 2005. L’effet de cette reprise est toutefois compensé par la dotation d’une provision pour dépréciation de Coralec pour tenir compte de la valeur de l’activité canadienne du groupe (voir note 4).   2. Cession d’une créance de carry-back. — En mai 2002, Alcatel a cédé à une institution financière une créance de carry-back d’un montant nominal de 200,6 millions d’euros provenant de l’option prise de reporter en arrière les déficits fiscaux de l’exercice 2001. Le produit de la cession s’est élevé à 149,3 millions d’euros correspondant à la valeur actualisée sur cinq ans de cette créance. La différence entre le prix de cession et le montant nominal est étalée sur cinq ans en charges financières. Cela représente une charge de 10,0 millions d’euros au 31 décembre 2005. Alcatel est engagé à indemniser le cessionnaire de tout préjudice résultant de toute erreur ou inexactitude qui serait constatée dans le montant ou la nature de la créance cédée. La cession fera l’objet d’une résolution en cas de modification d’une loi ou d’un règlement ayant pour effet de changer substantiellement les droits attachés à cette créance.   3. Engagements donnés dans le cadre de la gestion de trésorerie. — Les garanties données dans le cadre de la gestion de trésorerie d’Alcatel ont continué à produire leurs effets : les garanties de toutes natures données dans le cadre de la gestion de trésorerie portaient à fin 2005 sur un montant de l’ordre de 639 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à une garantie donnée aux banques assurant le « cash pooling ». Elle couvre le risque attaché aux soldes débiteurs éventuels des comptes bancaires, à l’issue des multiples mouvements quotidiens entre les comptes de la trésorerie centrale d’Alcatel et ceux des filiales. Enfin, les opérations courantes de swaps de taux d’intérêt ou de devises génèrent en permanence un portefeuille d’engagements donnés et reçus (voir note 10).   4. Autres engagements donnés. — Enfin Alcatel a été amené, dans le cadre de divers contrats relevant de la gestion courante du groupe, à donner les garanties suivantes :   (En millions d'euros) Montant total Moins d'un an De un an  à cinq ans A plus  de cinq ans Cautions accordées au profit de filiales, ou autres sociétés du groupe (*) 32,1 32,1     Sûretés réelles accordées sur l'endettement d'Alcatel SA         Avals, cautions et garanties donnés :         Sur contrats commerciaux     2 723,5 1 236,7 886,5 600,3 Sur emprunts     47,2 38,7   8,5 Autres engagements donnés     564,1 68,8 158,7 336,6 Effets escomptés non échus                 Total 3 366,9 1 376,3 1 045,2 945,4 (*) Dont 20,7 millions d’euros provisionnés au 31 décembre 2005.   — Engagements reçus :   (En millions d'euros) Montant total Moins d'un an De un an à cinq ans A plus de cinq ans Cautions reçues 89,9   89,9       Total     89,9   89,9   Note 20. – Litiges.  Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires (dont divers contentieux sociaux collectifs en France et aux Etats-Unis) et dont il est permis de penser qu’ils sont d'ores et déjà convenablement provisionnés ou qu'il est peu probable qu'ils engendrent un coût significatif pour le groupe, il y a lieu de mentionner les différends ci-après exposés : — France Telecom : Depuis 1993, une information pénale a été ouverte concernant des surfacturations qui auraient été commises au sein d’Alcatel CIT au préjudice de son principal client, France Telecom, à la suite de contrôles de coûts de revient effectués, le premier en 1989 dans le secteur de la transmission, le second en 1992 dans la branche commutation. Deux protocoles transactionnels ont été signés avec France Telecom, l’un en 1993 relatif aux activités de transmission, l’autre en mai 2004 relatif aux activités de commutation, dans lequel il est reconnu que le différend relatif aux prix était exclusif de manoeuvres frauduleuses de la part d’Alcatel CIT. En avril 1999, Alcatel a appris que l’enquête était étendue à la recherche d’éventuels abus de biens sociaux chez Alcatel CIT et Alcatel. Ces deux sociétés se sont, en conséquence, constituées parties civiles afin de préserver leurs droits. En janvier 2000, le magistrat instructeur a considéré comme terminée son information judiciaire. Depuis cette date, la procédure a connu plusieurs développements, notamment divers recours et pourvois concernant la clôture de l'instruction en ce qu'elle affecte un ancien salarié d'Alcatel CIT mis en examen. Fin novembre 2004, le juge d'instruction a notifié un nouvel avis de fin d'information. Un récent arrêt de la Chambre de l'instruction de la Cour d'appel de Paris en date du 29 juin 2005 devenu définitif a rejeté une ultime demande de nullité. Le magistrat instructeur peut procéder à la clôture de son information judiciaire à tout moment. — Actions de catégorie A et de catégorie O : Depuis mai 2002, Alcatel fait l'objet aux Etats-Unis de plusieurs procédures (dénommées class actions) tendant à mettre en cause l'exactitude des informations publiées dans le prospectus lors de l'introduction en bourse des actions de catégorie O et celle de diverses déclarations relatives au marché des produits de son ancienne Division Optronics. Ces actions sont intentées pour le compte de personnes qui ont acquis des actions de catégorie O, lors ou à la suite de l'introduction en bourse des ADS effectuée par Alcatel en octobre 2000, ainsi que de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A et de catégorie O sous forme d'ADS entre le 20 octobre 2000 et le 29 mai 2001 et de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A sous forme d'ADS entre le 1er mai 2000 et le 29 mai 2001. Le montant des demandes n'est pas chiffré pour le moment. Ces demandes ont été regroupées devant le tribunal fédéral du Southern District of New York. Alcatel a déposé une requête aux fins de débouté le 31 janvier 2003 et, par une décision du 4 mars 2005, le juge a rejeté définitivement un certain nombre des demandes, et rejeté les autres en autorisant toutefois la production par les demandeurs d'une demande modifiée. Celle-ci a fait l'objet d'un nouvel échange de mémoires clos le 5 août 2005, et les parties attendent la décision du juge. — Costa Rica : Au début d’octobre 2004, Alcatel a appris que le procureur général du Costa Rica et une commission parlementaire avaient lancé des enquêtes sur des versements qui auraient été effectués pour le compte d’une filiale d’Alcatel, à divers fonctionnaires et deux partis politiques costariciens, ainsi qu’à des dirigeants d’ICE, l’opérateur public de télécommunications, pour faciliter l’obtention par la filiale d’Alcatel de plusieurs contrats de fourniture d’équipements et de services auprès de cet organisme. Dès qu’Alcatel a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. Au Costa Rica, comme dans d'autres pays, Alcatel se fait assister par des consultants, dont les contrats interdisent formellement toute pratique contraire aux lois applicables. En outre, Alcatel a adopté un code d'ethique très rigoureux (dont une copie est disponible sur notre site internet, www.alcatel.com, sous la rubrique Sustainable Development - Values and Charters). Alcatel l'applique strictement dans tout le groupe et, en cas de violation, prend rapidement les mesures appropriées contre les personnes impliquées. Alcatel a licencié le président d'Alcatel Costa Rica et le responsable pour la région Amérique Latine d'une filiale française. Alcatel a également engagé des poursuites pénales contre l'ancien président d'Alcatel Costa Rica, divers consultants locaux et un salarié d'une filiale française, auxquels elle reproche l'organisation de paiements indus et de détournements de fonds. Les contrats des consultants locaux, limités à ces projets, ne sont plus en vigueur ou sont sur le point d'être résiliés, et tous les paiements ont été suspendus. L'enquête interne d'Alcatel se poursuit. Alcatel a pris contact avec la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Ministère de la Justice des Etats-Unis, pour les informer de cette affaire et leur indiquer qu'Alcatel coopèrerait totalement à toute enquête ou recherche concernant ces faits. La SEC procède actuellement à une enquête sur des paiements par Alcatel dans des pays étrangers. Si la SEC ou le Ministère de la Justice établit l'existence de violations de la loi, ces autorités pourraient demander, la première, des sanctions civiles, la seconde des sanctions pénales, y compris des amendes contre Alcatel. Aucune d'elles n'a informé Alcatel de ce qu'elle(s) se propose(nt) de faire. Plusieurs procédures ont été engagées au Costa Rica à la fois par le Parquet Général et le Parlement costariciens. Le 25 novembre 2004, le Parquet Général a intenté une action civile contre Alcatel CIT pour obtenir des dommages-intérêts au profit du peuple et du Trésor costariciens en réparation des pratiques alléguées et de la perte de prestige subie par la nation du Costa Rica. Le 1er février 2005, ICE a exercé contre Alcatel CIT une action en réparation du préjudice causé à ses clients et à elle-même par les paiements allégués, et de celui résultant de l'atteinte à sa réputation. Le montant des demandes n'a pas été chiffré, et Alcatel a l'intention de se défendre avec vigueur et de contester toute responsabilité et malversation. Il est impossible de prévoir le résultat de ces diverses enquêtes et actions civiles et leur impact sur Alcatel. S'il était avéré que des infractions pénales ont été commises, Alcatel pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés de l’Etat au Costa Rica pendant une certaine période et imposer des amendes ou autres pénalités, dont il est actuellement impossible de fixer le montant. Sur la base du montant des revenus attendus de ces contrats pour 2006 (environ 10 millions d’euros), il n'y a pas lieu de croire que la perte du marché costaricien aurait un effet significatif au niveau du groupe Alcatel. En revanche, une détérioration de l'image d'Alcatel en Amérique latine n'est pas à exclure. — Taiwan : Certains employés de Taisel, filiale taiwanaise d’Alcatel, et de Siemens Taiwan, ainsi que certains fournisseurs locaux et un assistant parlementaire, ont fait l’objet d’une enquête du parquet taiwanais, portant sur un contrat de fourniture d’un système de comptage d’essieux attribué par les chemins de fer de Taïwan en 2003. Il a été allégué que des employés de Taisel et de Siemens Taiwan ainsi que des sous-traitants de ces sociétés seraient impliqués dans une entente visant à détourner la réglementation des marchés publics et dans des paiements illicites liés à ce contrat. Dès qu’Alcatel a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. L'ancien Président de Taisel a été licencié et un cadre d'une filiale allemande, responsable des ventes internationales et impliqué dans ce contrat, a démissionné. Le 21 février 2005, l’ancien Président de Taisel et Taisel ont été inculpés, avec d’autres, de violation de la loi taiwanaise relative aux marchés publics de fournitures. Le 15 novembre 2005, le tribunal correctionnel de Taipei a jugé que Taisel n'était pas coupable d'infraction à la législation des marchés publics. L'ancien président de Taisel n'a pas été jugé, car il n'était ni présent ni représenté au procès. Le tribunal a jugé coupables de violations de la loi comptable deux hommes d'affaires taiwanais impliqués dans ce dossier. Le procureur a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal correctionnel. Si la juridiction d'appel devait condamner certains des prévenus, dont Taisel, cette société pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés publics à Taiwan pendant une certaine période et imposer des amendes ou autres pénalités pour un montant n'excédant pas 25 000 euros. Il se peut que d'autres volets de cette affaire fassent toujours l'objet d'une enquête des autorités taiwanaises. Sur la base du montant des revenus attendus de contrats à Taiwan pour 2006 (environ 126 millions d’euros dont une partie seulement concerne des marchés publics), il n'y a pas lieu de croire que la perte de tout ou partie du marché taiwanais aurait un effet significatif au niveau du groupe Alcatel. — Impact de ces diverses procédures : Alcatel rappelle sa politique de transparence et de conduite des affaires en conformité avec toutes les réglementations nationales et internationales. Alcatel coopère totalement avec les autorités gouvernementales chargées de rechercher toute violation de ces réglementations. Bien qu’il ne soit pas possible de déterminer, à ce jour, les conséquences des litiges ci-dessus, Alcatel estime que leur issue n’aura pas d’effet significatif sur sa situation financière consolidée ou son résultat opérationnel. A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu, dans un passé récent, ou étant susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine de la société ou de son groupe. Note 21. – Rémunération des administrateurs et des membres de la direction générale.  Le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2005 est stable par rapport à 2004 et s’élève à 0,6 millions d’euros. Durant l’année 2005, le montant global des rémunérations versées par Alcatel aux membres de la direction générale s’est élevé à 7,5 millions d’euros (3,4 millions d’euros en 2004). Ce montant inclut les éléments exceptionnels résultant d'engagements contractuels. Note 22. – Renseignements concernant les filiales et participations. (En millions d'euro) Capital à la clôture du bilan Capitaux propres autres que le capital (1) Quote-part du capital détenue par Alcatel (En %) Valeur brute des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis et non rem- boursés Montant des cautions et avals fournis Chiffre d'affaires hors taxes (2) Bénéfice ou perte (2) Dividendes encaissés en 2005 par Alcatel Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital d'Alcatel :                     A - Filiales (50% au moins du capital détenu par Alcatel) :                         CFA - Cie Financière Alcatel - 54, rue La Boétie - 75008 Paris 3 162,0 1 247,3 100 8 274,0 4 709,7 1 171,2   195,3 -1 024,3       Coralec - 12, rue de la Baume - 75008 Paris 3 534,6 87,9 100 8 726,6 1 134,5 272,1     -2 528,1       Electro Banque - 12, rue de la Baume - 75008 Paris 106,0 605,0 99,9 581,3 581,3     32,0 16,7 80,1     Telpart (ex Saft Participations) - 12, rue de la Baume - 75008 Paris 196,8 281,3 100 539,9 476,3       -1,8       Alcatel Submarine Networks - Route de Nozay - 91625 La Ville du Bois Cedex 112,0 48,9 100 1 282,6 101,0 114,0   412,5 -64,1       Alcatel Norway A/S - Ostre Aker vei 33 Oker - 0508 Oslo (Norway) 10,5 28,1 100 164,8 68,8     326,1 -3,8       SIKL - Sté Immobilière Kléber Lauriston - 12, rue de la Baume - 75008 Paris     16,3 30,4 100 155,0 46,2       -0,6   B - Participations (10% à 50% du capital détenu par Alcatel) :                         Alcatel Deutschland - Lorenzstrasse 10 - 70435 Stuttgart (germany)     101,2 -19,1 25 262,2 262,2       80,7 21,8     Renseignements concernant les autres filiales et participations :                     A - Filiales (50% au moins du capital détenu par Alcatel)                             1) Filiales françaises           39,9 37,0         9,3     2) Filiales étrangères                         B - Participations (10% à 50% du capital détenu par Alcatel)                             1) Filiales françaises                             2) Filiales étrangères           1,7             (1) Avant répartition. (2) Dernier exercice clos.   — Composition du portefeuille au 31 décembre 2005 :     Nombre de titres en portefeuille Valeur d'inventaire nette ( en milliers d'euros) Pourcentage de participation d’Alcatel Pourcentage de participation du groupe I – Participations :             Compagnie Financière Alcatel (IF)     451 711 205 4 709 724 100 100     Coralec (IF)     572 428 051 1 134 518 100 100     Electro banque (IF)     10 592 213 581 303 99,9 100     Telpart (ex Saft Participations) (IF)     13 121 159 476 332 100 100     Alcatel deutschland     1 262 176 25 100     Alcatel submarine networks (IF)     35 470 941 101 037 95 100     Alcatel norway     8 400 000 68 834 100 100     Sikl (IF)     214 630 46 165 100 100     Radio frequency

Description : 0600598 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALCATEL   Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.   Revenus consolidés comparés (hors taxes) (En millions d’euros.)     2005 IFRS 2004 IFRS 2004 publié principes comptables français Premier trimestre     2 607 2 515 2 533 Deuxième trimestre     3 145 2 899 2 911 Troisième trimestre     3 289 3 024 3 009 Quatrième trimestre     4 094 3 806 3 812   Total au 31 décembre     13 135 12 244 12 265   Revenus  Quatrième trimestre 2005 IFRS Quatrième trimestre 2004 IFRS Quatrième trimestre 2004 publié principes comptables français Année 2005 IFRS Année 2004 IFRS Année 2004 publié principes comptables français Communications fixes     1 720 1 531 1 533 5 213 5 125 5 131 Communications mobiles     1 257 1 091 1 076 4 096 3 313 3 301 Communications privées     1 161 1 219 1 236 3 918 3 496 3 965 Autres et éliminations     -44 -35 -33 -92 -140 -132   Total     4 094 3 806 3 812 13 135 12 244 12 265     Les revenus consolidés du quatrième trimestre à 4 094 M€ progressent de 7,6% par rapport au quatrième trimestre 2004 à 3 806 M€, soit une progression de 5,9% à taux de change euro/dollar constant. La répartition géographique des ventes est celle-ci : Europe de l’Ouest 42%, Amérique du Nord 15%, Asie 14%, reste du Monde 29%.   Pour l’ensemble de l’année 2005, les revenus s’élèvent à 13 135 M€, soit une progression de 7,3% à comparer à 2004. A taux de change euro/dollar constant, les revenus sont en progression de 8%. La répartition géographique des ventes est celle-ci : Europe de l’Ouest 41%, Amérique du Nord 14%, Asie 15%, reste du Monde 30%.   Chiffre d’affaires de la société-mère. (En millions d’euros.)     2005 2004 Premier trimestre     148 144 Deuxième trimestre     196 197 Troisième trimestre     181 201 Quatrième trimestre     251 211   Total     776 753       0600598

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €. Siège social  : 54, rue de la Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à la date du 30 décembre 2005, le nombre de droits de vote attachés aux 1 428 541 640 actions en circulation s'élevait, compte tenu de l'existence de droits de vote double et d'actions d'auto-détention et d'auto-contrôle privées de droits de vote, à 1 400 626 253.08334

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €. Siège social  : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires (*) consolidé du troisième trimestre 2005.   Les revenus consolidés du troisième trimestre s'élèvent à 3 289 millions d'euros, soit une progression de 8,8 % par rapport au troisième trimestre 2004 (9,4 % à taux de change euro/dollar constant).   En terme de répartition géographique, 40 % des ventes sont réalisées en Europe de l'Ouest, 15 % en Amérique du Nord, 15 % en Asie et 30 % dans le reste du Monde.   Analyse par segment  :   Revenus (en millions d'euros) Troisième trimestre 2005 Troisième trimestre 2004 Deuxième trimestre 2005 Communications fixes 1 282 1 203 1 224 Communications mobiles 1 092 893 958 Communications privées 928 957 981 Autres et éliminations - 13 - 29 - 18       Total 3 289 3 024 3 145     (*) Ou revenus selon les termes IFRS.   Note  : Toutes les données historiques sont retraitées des activités fibre optique, téléphones portables et alimentation électrique.   Chiffre d'affaires de la société-mère (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre 148 144 Deuxième trimestre 196 197 Troisième trimestre 181 201 Quatrième trimestre              211 A fin septembre 2005 et décembre 2004 525 753   99733

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922.Siège social : 54, rue de la Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S.Comptes consolidés du premier semestre 2005.I. — Normes et interprétations appliquées pour l’établissement des comptes consolidés du premier semestre 2005.Les comptes du premier semestre 2005 ainsi que les informations comparatives 2004 fournies dans le présent document ont été préparées en appliquant aux données 2004 les règles de reconnaissance et d’évaluation figurant dans les normes et interprétations IFRS telles qu’elles seront applicables pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2005 (Cf. note 1 Principes comptables). La base de préparation de ces informations financières décrite dans les notes suivantes résulte en conséquence :— des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu’elles sont connues à ce jour (normes et interprétations existantes adoptées par l’Union européenne) ;— des normes et interprétations IFRS qui devraient être d’application obligatoire au 31 décembre 2005 du fait d’une adoption prévisible par l’Union européenne d’ici le 31 décembre 2005 (seule l’IFRIC 4 relative à la présence d’un contrat de location au sein d’un accord est concerné) ;— de la résolution que le groupe Alcatel anticipe à ce jour des questions techniques et des projets en cours discutés par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et qui pourraient devoir être applicables lors de la publication des comptes consolidés de l’exercice 2005 ;— des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l’établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005, la décision du choix de ces options n’étant pas encore définitive et pouvant être modifiée d’ici le 31 décembre 2005.Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Alcatel dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’autre part.Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d’évoluer d’ici le 31 décembre 2005, il est possible que le bilan d’ouverture audité ne soit pas le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l’exercice 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS trimestriels, semestriels et annuels 2004 et 2005 ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 présentés ci-après soient modifiés au cours de l’exercice 2005.Des corrections des chiffres 2004 publiés précédemment sont d’ailleurs d’ores et déjà intégrées dans le présent document et sont commentées en préambule des tableaux de réconciliation entre principes français et IFRS et du compte de résultat IFRS des 4 trimestres 2004.II. — Comptes de résultats consolidés en normes IFRS.(En millions d’euros.)NotesQ2 2005Q2 2004Premier semestre 2005Premier semestre 20042004Revenus33 1452 8995 7525 41412 244Coût des ventes– 2 026– 1 714– 3 684– 3 321– 7 631Marge brute1 1191 1852 0682 0934 613Charges administratives et commerciales– 515– 532– 1 013– 1 019– 1 944Frais de recherche et développement avant capitalisation de frais de développement– 385– 431– 751– 807– 1 620Impact de la capitalisation des frais de développement44356674132Frais de recherche et développement nets4– 341– 396– 685– 733– 1 488Marge d’exploitation32632573703411 181Rémunérations payées en actions (plans de souscriptions ou d’achat d’actions)5– 20– 17– 38– 24– 60Coûts de restructuration13– 34– 68– 49– 133– 316Dépréciation des écarts d’acquisition et autres incorporels– 88Résultat de l’activité opérationnelle209172283184717Intérêts financiers relatifs à la dette financière brute– 55– 58– 110– 108– 226Intérêts financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement36266048105Coût de financement6– 19– 32– 50– 60– 121Autres produits et charges financiers631– 8732412Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence– 22– 3– 233– 61Résultat avant impôts et activités abandonnées199129283151547Impôts827287649– 36Résultat net des activités226157359200511Résultat net des activités abandonnées7– 18– 40– 15192142Résultat net208117344392653Dont :Part du groupe19696320374584Part des minoritaires1221241869Résultat net part du groupe par action (en euros) :Résultat par action90,140,070,230,280,43Résultat dilué par action90,140,070,230,280,43Résultat net part du groupe des activités (avant activités abandonnées) par action (en euros) :Résultat par action0,150,100,240,140,35Résultat dilué par action0,150,100,240,140,35Résultat net des activités abandonnées par action (en euros) :Résultat par action– 0,01– 0,03– 0,010,140,08Résultat dilué par action– 0,01– 0,03– 0,010,140,08III. — Bilans consolidés en normes IFRS.(En millions d’euros.)ActifNotes30/06/0530/04/0431/12/04Ecarts d’acquisition, nets3 8963 6633 774Immobilisations incorporelles, nettes823672720Immobilisations incorporelles, nettes4 7194 3354 494Immobilisations corporelles, brutes4 4955 1734 674Amortissements– 3 446– 3 917– 3 579Immobilisations corporelles, nettes1 0491 2561 095Titres des sociétés mises en équivalence576527604Autres immobilisations financières, nettes391864554Impôts différés1 8152 0271 639Autres actifs non courants10390333332Actifs non courants8 9409 3428 718Stocks et encours, nets111 5371 5791 273Montants dus par les clients pour les travaux des contrats de construction111 046643729Créances clients et comptes rattachés, nets112 7802 4952 693Avances et acomptes versés1110210690Autres actifs courants101 1071 1531 418Actifs destinés à être cédés759303196Impôts courants, court terme338578Valeurs mobilières de placement, nettes14316692552Disponibilités144 3094 7364 611Actifs courants11 28911 79211 640Total actif20 22921 13420 358PassifNotes30/06/0530/06/0431/12/04Capital (Nominal 2 € : 1 306 565 122 actions ordinaires émises et 120 778 519 actions à émettre au titre des Orane au 30 juin 2005, 1 305 455 462 et 120 780 519 au 31 décembre 2004 et 1 285 677 429 et 120 781 729 au 30 juin 2004)2 8542 8132 852Primes8 2718 0008 226Actions détenues par des sociétés consolidées– 1 583– 1 730– 1 607Autres réserves– 4 491– 4 856– 4 931Différence de conversion7334– 183Résultat net part du groupe320374584Capitaux propres - Part du groupe5 4444 6354 941Intérêts minoritaires438388373Capitaux propres125 8825 0235 314Pensions et indemnités de départ à la retraite1 1811 2121 163Emprunts obligataires - Part à long terme12 et 142 8853 8553 089Autres emprunts long terme14348375393Impôts différés130124132Autres dettes non courantes10266224200Dettes non courantes4 8105 7904 977Provisions pour risques et charges131 8022 3752 068Part à court terme des emprunts141 1107881 115Avances et acomptes reçus111 0911 060973Montants dus aux clients pour les travaux des contrats de construction11150132133Fournisseurs et comptes rattachés113 4073 4753 350Passifs des activités abandonnées7128106Impôts courants - Court terme4383179Autres dettes courantes101 9342 2802 143Dettes courantes9 53710 32110 067Total passif20 22921 13420 358IV. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés en normes IFRS.(En millions d’euros.)NotesQ1 2005Q2 2005Premier semestre 2005Premier semestre 20042004Variation de la trésorerie d’exploitation :Résultat net - Part du groupe124196320374584Intérêts minoritaires1212241869Retraitements– 13066– 64– 212– 1Capacité d’autofinancement156274280180652Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :Diminution (Augmentation) des stocks11– 194– 100– 294– 503– 154Diminution (Augmentation) des créances clients et comptes rattachés1142– 124– 82329– 231Diminution (Augmentation) des avances versées11– 5– 5– 10– 38Augmentation (Diminution) des fournisseurs et comptes rattachés11– 235151– 84– 8390Augmentation (Diminution) des avances et acomptes reçus11474087– 37– 127Autres actifs et passifs6– 82– 76– 236– 139Variation de trésorerie d’exploitation– 333154– 179– 35399Intérêts reçus22375954113Intérêts (payés)– 45– 36– 81– 81– 175Impôts (payés)/reçus– 31297723Variation nette de la trésorerie opérationnelle– 359167– 192– 30360Variation nette de la trésorerie d’investissement :Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles18974217Investissements corporels et incorporels– 120– 176– 296– 253– 581Diminution des prêts accordés et autres immobilisations financières186280235569(Augmentation) des prêts accordés et autres immobilisations financièresCoût d’acquisition des titres consolidés et non consolidés– 59– 1– 60– 51– 120Cession des titres consolidés et non consolidés80803164Variation des valeurs mobilières de placement107151258– 402– 265Activités abandonnées7141491– 37Variation nette de la trésorerie d’investissement– 3912485– 275– 153Variation nette de la trésorerie après investissement– 398291– 107– 578– 93Variation nette de la trésorerie de financement :Emission/(Remboursement) d’emprunts à court terme– 425– 37– 432– 733Emission d’emprunts à long terme14462462Remboursement d’emprunts long terme14– 177– 82– 259– 758– 983Augmentations de capital en espèces336412Valeur de cession/(Acquisition) des actions d’autocontrôle21300Dividendes payés– 11– 11– 8– 9Variation nette de la trésorerie de financement– 214– 84– 298– 732– 1 251Effet net des variations des taux de conversion426110321– 50Augmentation (Diminution) de la trésorerie totale– 570268– 302– 1 289– 1 394Disponibilités au début de l’exercice4 6114 0414 6116 0056 005Disponibilités à la fin de l’exercice4 0414 3094 3094 7164 611V. — Variation des capitaux propres.(En millions d’euros.)Nombre d’actionsCapitalPrimesRéservesVariations justes valeurs et autresActions d’autocontrôleDifférences de conversionRésultat netTotal part du groupeMinoritairesTotal31 décembre 2003 après répartition1 342 622 1842 8107 966– 4 95365– 1 73004 1583884 546Actifs financiers disponibles à la vente161616Différences conversion34341549Couverture des flux de trésorerieAutres variationsVariations de résultat reconnues directement en capitaux propres1634501565Résultat net37437418392Total des charges et produits comptabilisés163437442433457Autres augmentations de capital1 267 205391212Rémunérations payées en actions différées252525Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées393 835666Autres variations1010– 33– 2330 juin 20041 344 823 2242 8138 000– 4 93781– 1 730343744 6353885 023Actifs financiers disponibles à la vente161616Différences conversion– 217– 217– 49– 266Couverture des flux de trésorerieAutres variationsVariations de résultat reconnues directement en capitaux propres16– 217– 201– 49– 250Résultat net21021051261Total des charges et produits comptabilisés16– 2172109211Acquisition de Spatial Wireless17 783 29736176212212Autres augmentations de capital1 991 0753111414Rémunérations payées en actions différées353535Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées1 916 231– 941232929Autres variations437– 17– 1031 décembre 2004 avant répartition1 365 973 8272 8528 226– 5 02897– 1 607– 1835844 9413735 314Affectation proposée584– 58431 décembre 2004 après répartition1 365 973 8272 8528 226– 4 44497– 1 607– 1834 9413735 314Actifs financiers disponibles à la vente– 81– 81– 81Différences de conversion25625650306Couverture des flux de trésorerie– 30– 30– 30Variations de résultat reconnus directement en capitaux propres– 11125614550195Résultat net32032024344Total des charges et produits comptabilisés– 11125632046574539Autres augmentations de capital1 107 6612799Rémunérations payées en actions différées383838Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées900 062– 2924– 5– 5Autres variations– 4– 4– 9– 1330 juin 20051 367 981 5502 8548 271– 4 477– 14– 1 583733205 4444385 882VI. — Notes annexes.Notes 1. – Principes comptables.Du fait de sa cotation dans un pays de l’Union européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés d’Alcatel et de ses filiales (le « Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (« IFRS »).Les comptes consolidés du groupe publiés avant l’exercice 2005 étaient établis depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes intermédiaires 2005 ont été préparés sur la base des règles de reconnaissance et d’évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu’elles seront applicables à la clôture de l’exercice (pour plus de détail voir les précisions apportées sur les normes et interprétations appliquées au chapitre I du présent document).En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé 2004 et les capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans le présent document. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers et IFRS 5 relative aux actifs destinés à être cédés ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004.a) Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.b) Méthodes de consolidation. — Les filiales (sociétés significatives contrôlées exclusivement) sont consolidées par intégration globale.Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle.La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.Toutes les transactions internes significatives sont éliminées en consolidation.c) Regroupements d’entreprises :— Règles spécifiques à la première adoption : les regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004) n’ont pas été retraités conformément à l’option offerte par IFRS 1. Aucun écart d’acquisition n’a donc été comptabilisé sur les regroupements qui avaient été préalablement comptabilisés selon la méthode dérogatoire article 215. Selon cette méthode, les actifs et passifs de l’entreprise acquise sont maintenus à leur valeur retraitée aux normes du groupe, à la date de prise de contrôle, l’écart entre cette valeur et le coût d’acquisition des titres étant imputé directement sur les capitaux propres.Aucun écart d’acquisition n’avait été imputé directement sur les capitaux propres en application de la position prise dans le Bulletin de la Commision des opérations de brouse n° 210 pour les opérations antérieures à la première application du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.— Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 : Ces regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition (Cf. Paragraphe g : Immobilisations incorporelles et corporelles).Le traitement des options de souscription d’actions des sociétés acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est décrit en note w ci-dessous.Il a été renoncé à l’application de la méthode dérogatoire dans les comptes arrêtés selon les principes comptables français à compter du 1er janvier 2004 afin d’anticiper l’application des normes IFRS.d) Conversion des comptes exprimés en devises. — Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion ».Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la devise fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture.— Règles spécifiques à la première adoption : conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion à la date de transition a été considéré comme nul. Ce montant a été extourné en contrepartie des réserves consolidées, le montant des capitaux propres restant inchangé. Il ne sera en conséquence pas tenu compte dans les résultats de cession futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.e) Conversion des transactions libellées en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en devises correspondant à une couverture d’investissement net dans une filiale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Différence de conversion » jusqu’à la date de cession de la participation. Concernant le traitement des écarts de conversion à la date de transition se reporter au paragraphe d) ci-dessus.Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de couverture (de flux futurs ou de juste valeur), il est nécessaire de définir et documenter la relation de couverture et de démontrer son efficacité tout au long de sa vie. Une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (chiffre d’affaires généré par les actifs de l’entreprise par exemple).Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :— Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture. La partie inefficace est enregistrée en résultat financier ;— Les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de juste valeur sont enregistrées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts.Outre les dérivés de couverture d’engagements fermes documentés dans le cadre de relations de couverture de juste valeur (fair value hedge), Alcatel a mis en place et documenté depuis le 1er avril 2005 des relations de couverture de chiffre d’affaires futurs hautement probables. Les dérivés documentés dans le cadre de ces nouvelles stratégie sont comptabilisés selon les dispositions régissant les relations de couverture de flux de trésorerie (cash-flow hedge).Les variations de juste valeur efficaces des instruments de couverture éligibles à la comptabilité de couverture de flux futurs sont enregistrées en capitaux propres et recyclés en résultat (coût des ventes) au moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires couvert ; l’inefficacité de ces relations de couverture étant enregistrée en résultat financier.Par ailleurs, les dérivés entrant dans le cadre de la gestion mutualisée du risque de change sur appels d’offres restent qualifiés de spéculatifs et sont comptabilisés comme tels ; les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées directement en résultat en coût des ventes (dans le segment d’activité « Autres »).Une fois le contrat commercial entré en vigueur, l’engagement ferme correspondant est couvert dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur. Le chiffre d’affaires résultant de ces engagements fermes est alors comptabilisé au cours du jour de l’entrée en vigueur sur toute la durée du contrat dans la mesure où la couverture de change est efficace.f) Dépenses de recherche et développement. — Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et développement sont enregistrées en charges de l’exercice où elles sont encourues, à l’exception :— Des frais de développement : inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :Le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,La faisabilité technique du projet est démontrée,L’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet,Il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée,Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés.Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit :Si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation,Si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation.Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. L’amortissement des frais de développement capitalisés commence lors de la mise à disposition du produit concerné.— Des frais de développement spécifiques clients  : (dépenses refacturables, engagées dans le cadre de contrats signés avec la clientèle), inclus dans les travaux en cours sur contrats de construction.En relation avec le traitement des acquisitions, Alcatel alloue une part significative du prix d’acquisition aux projets de recherche et développement en cours. Dans l’analyse de son processus d’acquisition, Alcatel peut prendre la décision d’acheter des technologies qui ne sont pas encore commercialisées plutôt que de les développer en interne. De telles décisions correspondent à des choix d’opportunités permettant à Alcatel de rester à la pointe des avancées technologiques rapides de l’industrie des télécommunications et des réseaux de données.Les projets de recherche et développement en cours sont valorisés dans les acquisitions à partir des valeurs actualisées de résultat, d’une analyse de l’avancement des projets et d’une évaluation de toutes les contributions ainsi que de leurs risques.La projection des revenus utilisée pour évaluer les projets de recherche et développement en cours est fondée sur des estimations de la taille des marchés et des facteurs de croissance, des évolutions attendues des technologies, ainsi que sur la nature et le délai prévu pour le lancement des nouveaux produits par Alcatel et ses compétiteurs. Les cash-flows nets futurs de tels projets sont basés sur les estimations du management du coût des ventes, des dépenses d’exploitation et de l’effet impôts relatif à ces projets.La valeur des projets de recherche et développement achetés est déterminée en actualisant les cash-flows nets. Le choix du taux d’actualisation est basé sur le coût moyen pondéré du capital, ajusté à la hausse pour refléter le risque additionnel inhérent à la durée du cycle de développement.La valeur est aussi ajustée pour tenir compte du stade d’avancement, de la complexité du projet, de la difficulté du développement à venir et du coût à l’achèvement des projets.Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif (développés en interne et capitalisés ou représentatifs d’une partie du prix d’acquisition d’une activité lors d’un regroupement d’entreprises) sont généralement comprises entre 3 et 7 ans.Des tests de dépréciation sont effectués le cas échéant selon les modalités décrites dans le paragraphe suivant.g) Immobilisations incorporelles et corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations.Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession.Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).— Ecarts d’acquisition : Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis depuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises ». Avant le 1er janvier 2004 ils étaient amortis linéairement sur des durées déterminées, acquisition par acquisition, et n’excédant pas 20 ans.Ils font désormais l’objet une fois par an d’un test de dépréciation. Ce test annuel est effectué au cours du deuxième trimestre de chaque année. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe, aux actifs nets correspondants (y compris écarts d’acquisition). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital qui s’élevait à 10,8 % pour 2004 et 9,5 % pour 2005. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des événements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle.Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critères de perte de valeur tels que définis par IAS 39 indiquent que des titres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 36.Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRS ainsi qu’au cours de l’exercice 2004. Ces tests de dépréciation ont conduit à comptabiliser une dépréciation exceptionnelle de 30 millions d’euros en 2004 sur des titres en équivalence. Le test annuel 2005 de dépréciation des écarts d’acquisition a conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation au 30 juin 2005.— Autres immobilisations incorporelles : Les éléments comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement capitalisés ou acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises et notamment des logiciels. Ces derniers sont soit acquis ou créés, à usage interne, soit les logiciels mères pour ceux destinés à être vendus. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur des durées comprises entre 3 et 7 ans. Par exception, les logiciels peuvent être amortis en fonction des modalités de commercialisation. Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement ou en frais administratifs et commerciaux suivant la destination de l’immobilisation. Il n’existe pas d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la durée de vie est considérée comme indéfinie. Toutes les immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) sont amorties sur leur durée de vie estimée.— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition pour le groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont généralement pratiqués en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :Constructions et matériel industriel :Bâtiments industriels20 ansOuvrages d’infrastructure10-20 ansInstallations techniques, matériel et outillage5-10 ansSauf petit outillage3 ansBâtiments administratifs et commerciaux20-40 ansLe mode d’amortissement utilisé par le groupe est le mode linéaire.Les biens financés par un contrat de crédit-bail ou de location de longue durée, qui en substance transfèrent tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés dans l’actif immobilisé.Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable, quand celle-ci est jugée significative. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d’amortissement sont significativement différentes.Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, frais de recherche et développement ou en frais administratifs et commerciaux suivant la destination de l’immobilisation.h) Titres de participation non consolidés et autres immobilisations financières. — Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au cours de bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif), une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat. La reprise de cette provision par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres.Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur recouvrable était amenée à évoluer favorablement dans le futur.A chaque clôture, un examen du portefeuille des titres non consolidés et des autres actifs financiers est effectué afin d’apprécier s’il existe des indications objectives de perte de valeur de ces actifs. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est comptabilisée.i) Stocks et encours de production industrielle. — Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient (y compris coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.j) Titres d’autocontrôle. — Les titres d’autocontrôle et d’autodétention sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.k) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel :— Avantages postérieurs à l’emploi : En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, de pré-retraites et d’indemnités de départs.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante :La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés (« projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;La méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi seuls les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont comptabilisés et amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime. La charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans la marge d’exploitation ou le résultat financier selon la nature du sous-jacent.— Règles spécifiques à la première adoption : conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des écarts actuariels à la date de transition a été imputé sur les capitaux propres. La méthode du corridor est donc appliquée à compter du 1er janvier 2004.Les règles et principes IFRS tels que définis dans la norme IAS 19 « Avantages au personnel » avaient été appliqués dans les comptes 2004 arrêtés selon les principes comptables français, du fait de l’application de la recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires.Certains autres avantages postérieurs à l’emploi tels que l’assurance-vie et la couverture médicale (principalement aux Etats-Unis) ou les médailles du travail (gratification accordée aux salariés notamment en France en fonction de leur ancienneté qui sont comptabilisées en provisions pour risques et charges) font également l’objet de provisions qui sont déterminées en procédant à un calcul actuariel comparable à celui effectué pour les provisions pour retraites.Le traitement comptable des options de souscription ou d’achats d’actions attribuées aux salariés est décrit dans la note 1.w ci-après.l) Provisions pour restructuration. — Le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné dans l’exercice lorsqu’il résulte d’une obligation du groupe, vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de licenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.Les montants provisionnés correspondant à des prévisions de décaissements futurs à effectuer dans le cadre des plans de restructuration sont évalués pour leur valeur actuelle lorsque l’échéancier des paiements est tel que l’effet de la valeur temps est jugé significatif. L’effet du passage du temps est comptabilisé en coût de financement.m) Dettes financières - Instruments composés. — Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres. C’est notamment le cas des emprunts obligataires convertibles ou remboursables en actions émis par le groupe en 2003 (Oceane - Obligation convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes) et 2002 (Orane - Obligation remboursable et actions nouvelles ou existantes). Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les emprunts et dettes financières pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation ».La composante classée en dette financière est évaluée en date d’émission. Elle correspond à la valeur des cash-flows futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l’émission) d’un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.n) Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des filiales en application des options fiscales dérogatoires. La règle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :— Prévisions de résultats fiscaux futurs ;— Part des charges exceptionnelles ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ;— Historique des résultats fiscaux des années précédentes,— Et, le cas échéant, l’existence d’actifs sous-évalués dont la cession est envisagée.o) Revenus. —  Les revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe et les produits des redevances, des licences et des subventions d’exploitation (nets de T.V.A.).Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs.En général, le chiffre d’affaires relatif à la vente de biens et d’équipements est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d’affaires est en principe différé jusqu’à la date d’acceptation.Selon IAS 11, un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation (principalement ceux correspondant à la construction ou à la conception de réseaux sur mesure, d’une durée de plus de six mois). Pour le chiffre d’affaires et les résultats relatifs aux contrats de construction, le groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes décrits précédemment sous réserve de certaines spécificités, telles que le respect de jalons définis contractuellement ou les coûts encourus rapportés aux coûts totaux estimés du contrat. Toute perte à terminaison probable est immédiatement comptabilisée en coût des ventes. Si des incertitudes existent concernant l’acceptation par le client ou dans le cas de contrats d’une durée relativement courte, le chiffre d’affaires n’est reconnu qu’à hauteur des coûts engagés récupérables ou à la terminaison. Les travaux en cours sur contrats de construction sont comptabilisés pour leur coût de production et n’incorporent ni frais administratifs ni frais commerciaux. La variation des provisions pour pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat est comptabilisée en chiffre d’affaires.Les paiements partiels reçus sur contrats de construction, avant que les travaux correspondant n’aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif. Le montant des coûts encourus augmenté des profits comptabilisés et diminué des pertes comptabilisées (notamment en provisions pour pertes à terminaison) et des facturations intermédiaires, est déterminé, contrat par contrat. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif en « Montant dû par les clients au titre des contrats de construction ». S’il est négatif, il est comptabilisé au passif en « Montant dû aux clients au titre des contrats de construction ».Pour le chiffre d’affaires relatif aux licences, ventes ou autres revenus associés à des logiciels, le groupe reconnaît le revenu en général à la livraison du logiciel et pour les services au moment où ceux-ci sont rendus conformément aux principes décrits précédemment. Pour les accords de licences incluant des services, les licences sont comptabilisées séparément des services associés, dans la mesure où la transaction respecte certains critères (conformes à ceux décrits dans la norme américaine SOP 97-2) tels que l’existence d’éléments tangibles permettant de déterminer la juste valeur des différentes composantes de l’accord. Si la transaction ne respecte pas les critères susmentionnés, le revenu est différé et reconnu au prorata du temps écoulé sur la période de service. Pour les transactions ne comprenant que des services, des prestations de formation ou de conseils, le chiffre d’affaires n’est comptabilisé que lorsque les services sont rendus. Les revenus relatifs à de la maintenance, y compris le support client postérieurement à un contrat sont différés et reconnus au prorata du temps écoulé sur la période contractuelle de service.Pour les ventes de produits effectuées par l’intermédiaire de distributeurs, le chiffre d’affaires est comptabilisé lors de l’expédition au réseau de distribution. Les retours estimés conformément aux engagements contractuels et aux statistiques sur les ventes passées sont comptabilisés à la même date, en déduction du chiffre d’affaires.Le groupe comptabilise les provisions pour garantie, retours et assimilés sur la base des conditions contractuelles et de données statistiques issues de l’expérience passée.p) Marge d’exploitation et résultat de l’activité opérationnelle. — La marge d’exploitation inclut la marge brute, les charges administratives et commerciales et les frais de recherche et développement (note 1.f). Elle comprend notamment les coûts des pensions et retraites (hors composante financière), la participation des salariés, les variations de juste valeur des couvertures de change des offres commerciales et les résultats sur cession des immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que des titres de sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle (non éligibles au traitement IFRS 5). Le résultat de l’activité opérationnelle comprend la marge d’exploitation, les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs (y compris écarts d’acquisition) et les rémunérations payées en actions (plans de souscription d’actions). La notion de résultat de l’activité opérationnelle s’apprécie avant les produits et charges financiers et notamment la composante financière des charges de retraite, le coût de financement et les résultats sur cession des actifs financiers (titres non consolidés, titres des sociétés en équivalence et créances financières), les charges d’impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.q) Coût de financement. — Il inclut les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides (Océane et Orane), des autres dettes financières (y compris dettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale (trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement).r) Structure du bilan consolidé. — Le groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une part significative, des activités à cycle d’exploitation long. En conséquence, le bilan présente en actifs et passifs courants de façon agrégée, sans distinction entre la partie à moins d’un an et la partie à plus d’un an, les actifs d’exploitation (stocks et encours, créances) et les passifs d’exploitation (provisions pour risques et charges, avances et acomptes reçus sur commandes, fournisseurs, autres dettes).s) Instruments financiers et décomptabilisation des actifs financiers :— Instruments financiers : Le groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son exposition aux risques de variation des taux d’intérêts et des cours de change.Les principes comptables applicables aux instruments relatifs aux couvertures de change sont détaillés dans la note 1.e ci-dessus.Les instruments financiers relatifs aux couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par des swaps de taux d’intérêt sont réévalués à la juste valeur de l’emprunt lié à l’évolution des taux d’intérêts. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques des swaps de taux pour la partie efficace.— Décomptabilisation des actifs financiers : Un actif financier tel que défini par la norme IAS 32 « Instruments financiers » est sorti du bilan en tout ou partie lorsque le groupe n’attend plus de flux de trésorerie futurs de celui ci et perd le contrôle de l’actif ou transfère l’essentiel des risques et avantages qui lui sont attachés.Pour les créances commerciales, la cession sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur est en général analysée comme un transfert substantiel des risques et avantages associés à l’actif permettant la sortie du bilan. Une interprétation plus restrictive de la notion de « Transfert substantiel des risques et avantages » pourrait cependant aboutir à un traitement comptable différent de celui retenu par le groupe.t) Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.Les découverts bancaires étant assimilés à un financement sont également exclus de la trésorerie.La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant à l’actif du bilan dans le poste « Disponibilités » correspond à la trésorerie telle que définie ci-dessus.u) Valeurs mobilières de placement. — Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Aucun placement n’est analysé comme étant détenu jusqu’à l’échéance. Pour les placements considérés comme détenus à des fins de transaction, les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. Pour les placements disponibles à la vente, les variations de juste valeur sont comptabilisées directement dans les capitaux propres ou en résultat (en charges et produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobilières de placement) dans le cas d’indication objective d’une dépréciation plus que temporaire de la valeur mobilière.v) Financement à la clientèle. — Le financement client effectué par le groupe est de deux natures :— un financement qui s’inscrit dans le cadre du cycle d’exploitation et directement rattaché à des contrats identifiés ;— un financement qui s’inscrit dans un projet à plus long terme dépassant le cadre du cycle d’exploitation et qui prend la forme d’un accompagnement sur une durée longue de certains clients au travers de prêts, de prises de participation minoritaires ou de toute autre forme de financement.La première catégorie est comptabilisée dans l’actif courant. La variation des encours est présentée dans la variation nette des actifs courants du tableau de flux de trésorerie consolidé. La deuxième catégorie est comptabilisée dans les autres immobilisations financières. Les variations des encours sont inclues dans la variation de la trésorerie d’investissement (diminution/augmentation des prêts accordés et autres immobilisations financières) du tableau des flux de trésorerie consolidé.Par ailleurs, le groupe peut donner des garanties à des banques pour le financement des clients du groupe. Celles-ci sont comprises dans les engagements hors bilan.w) Options de souscription ou d’achat d’actions. — Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estimée correspondre à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues, est déterminée à la date d’attribution et est comptabilisée en augmentation du poste « Capital et primes » à la date d’octroi, neutralisée au sein des capitaux propres par le débit d’un compte de rémunération différée, qui est amorti par le résultat sur la période d’acquisition des droits sur la ligne « Rémunérations payées en actions ».La juste valeur des stock-options est déterminée selon le modèle binomial de Cox Ross Rubinstein. Ce dernier permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires.Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 et dont des droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.L’impact sur le résultat de la période de l’application de la norme IFRS 2 est isolé sur une ligne spécifique du compte de résultat.Les options de souscription d’actions existantes au moment de l’acquisition d’une société dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont en général converties en options de souscription d’actions Alcatel en appliquant la parité entre la valeur des actions de la cible et celle des actions Alcatel. Conformément aux prescriptions d’IFRS 3 et d’IFRS 2, la juste valeur des options de souscription existantes au moment de l’acquisition est comptabilisée en augmentation du poste « Capital et primes ». La juste valeur des options pour lesquelles les droits ne sont pas encore acquis au moment de la prise de contrôle est comptabilisée en rémunération différée dans les capitaux propres. La contrepartie de ces deux montants, correspondant à la juste valeur des options dont les droits sont acquis, est prise en compte dans l’affectation du prix d’acquisition.Seules les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 pour lesquelles des options de souscription existaient lors de la prise de contrôle et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 31 décembre 2004 sont traitées comme indiqué ci-dessus.x) Comptes intermédiaires :— Saisonnalité de l’activité : Les chiffres d’affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité sur le dernier trimestre de l’année civile et plus particulièrement du mois de décembre. Ce phénomène est d’amplitude variable selon les années. Conformément aux principes comptables IFRS, le chiffre d’affaires est reconnu dans les mêmes conditions qu’à la clôture annuelle soit sur sa période de réalisation.— Impôt sur les bénéfices : Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscaux.Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seront récupérés au cours des années ultérieures.Note 2. – Evolution du périmètre de consolidation.La principale modification intervenue au cours du premier semestre de l’année 2005 dans le périmètre de consolidation résulte des événements suivants :— Le 2 mars 2005, Alcatel a annoncé l’acquisition pour un montant de 55 millions de dollar US de 100 % du capital de la société Native Networks, un fournisseur de solutions optiques de transport Ethernet de classe opérateur. L’affectation du prix d’acquisition a conduit à reconnaître 20 millions de dollars US d’immobilisations incorporelles amortissables et 38 millions de dollars US d’écart d’acquisition, l’actif net de cette société étant négatif de 3 millions de dollars US à la date d’acquisition. La contribution de cette société au résultat du semestre est non significative ;— Le 17 mai 2005, Alcatel et TCL Corp. ont annoncé la fin de leur partenariat dans les téléphones mobiles. Alcatel a décidé d’échanger ses 45 % dans la société commune créée contre des actions TCL Communication Holdings Ltd ;— Le 1er juillet 2005, Alcatel et Finmeccanica ont annoncé la création des deux sociétés communes évoquées lors de la signature du protocole d’accord du 18 juin 2004 : Alcatel Alenia Space (détenue à 67 % par Alcatel et 33 % par Finmeccanica) et Telespazio holding (détenue à 67 % par Finmeccanica et 33 % par Alcatel). Ces deux sociétés seront consolidées par intégration proportionnelle à compter du 1er juillet 2005.Les principales modifications intervenues au cours de l’année 2004 dans le périmètre de consolidation résultent des événements suivants :— Le 14 janvier 2004, Alcatel, suite à son annonce d’octobre 2003, a finalisé la vente de la SAFT, filiale du groupe spécialisée dans les batteries, à Doughty Hanson pour la somme de 390 millions d’euros. Le résultat de cession est un profit de 256 millions d’euros et a été comptabilisé sur le premier trimestre 2004 en résultat des activités abandonnées (Cf. note 7).— Le 26 avril 2004, Alcatel et TCL Communication Technology Holdings Limited ont annoncé la signature d’un protocole d’accord pour la création d’une société commune de téléphones mobiles. La société commune a officiellement démarré son activité le 31 août 2004 et est détenue à 55 % par TCL et 45 % par Alcatel. Elle est consolidée par mise en équivalence dans les comptes Alcatel à compter du 1er septembre 2004.L’activité téléphones mobiles d’Alcatel est traitée en activité abandonnée à compter du 1er janvier 2004 dans les comptes de l’exercice 2004 (Cf. note 7). Le résultat de cession a également été comptabilisé en résultat des activités abandonnées (Cf. note 7).— Le 17 mai 2004, Alcatel a annoncé avoir signé avec Draka Holding N.V. (« Draka ») les documents définitifs concernant leur intention de regrouper leurs activités mondiales de fibre optique et câbles de communication. Les accords définitifs, signés le 2 juillet 2004, ont conduit à la création d’une société leader mondial de la fibre optique et des câbles de communication, détenue à 50,1 % par Draka et 49,9 % par Alcatel. Le nom de la nouvelle société est Draka Comteq B.V. Elle est consolidée par mise en équivalence au sein du groupe Alcatel à compter du 1er juillet 2004. L’activité fibre optique d’Alcatel est traitée en activité abandonnée à compter du 1er janvier 2004 dans les comptes de l’exercice 2004 (Cf. note 7). Les comptes définitifs de l’exercice 2004 de Draka Comteq B.V. n’étant pas disponibles à la date d’arrêté des comptes du groupe, un résultat de cession provisoire et une quote-part de résultat en équivalence estimée ont été pris en compte au 31 décembre 2004.— Le 18 juin 2004, Alcatel et Finmeccanica ont annoncé avoir signé un protocole d’accord afin de regrouper leurs activités spatiales. Deux sociétés seront créées, dans lesquelles chaque partenaire apportera ses activités industrielles et de services.La première société, Alcatel Alenia Space, dont Alcatel détiendra 67 % et Finmeccanica 33 %, regroupera les activités industrielles d’Alcatel Space et d’Alenia Spazio. Cette société assurera la conception et la réalisation des systèmes spatiaux, satellites, charges utiles, instruments, équipements, et systèmes sols associés. L’équipe dirigeante de cette société sera basée en France. La société comprendra 5 divisions (Télécommunications, Sciences et observation optique, Radar et systèmes d’observation, Navigation, Infrastructure orbitale et transport spatial). Avec un chiffre d’affaires estimé à 1,8 milliard d’euros en 2004 et près de 7 200 salariés, cette société sera leader sur le marché des satellites en Europe.La deuxième société, Telespazio, dont Finmeccanica détiendra 67 % et Alcatel 33 %, regroupera Telespazio (groupe Finmeccanica) et les activités d’opérations et de services d’Alcatel Space. Cette société assurera les opérations et services pour les systèmes spatiaux, notamment leur contrôle et leur exploitation et les services à valeur ajoutée pour les réseaux, le multimédia et l’observation de la Terre. L’équipe dirigeante sera basée en Italie. Avec un chiffre d’affaires estimé à 350 millions d’euros en 2004 et près de 1 400 salariés, cette société deviendra l’un des acteurs majeurs sur le marché des services spatiaux.L’accord définitif relatif à la création de ces deux nouvelles sociétés a été signé le 28 janvier 2005, sous réserve des autorisations nécessaires des autorités de régulation.— Le 17 septembre 2004, Alcatel a annoncé l’acquisition d’une société américaine non cotée eDial Inc., leader en solutions de conférence et de travail collaboratif dédiées aux entreprises et aux opérateurs. Le montant de l’acquisition s’élève à 22 millions d’euros (basé sur la valeur de marché à cette date des ADS Alcatel, American Depositary Shares) payés en actions Alcatel et en espèces.— Le 17 septembre 2004, Alcatel a signé avec le fonds d’investissement Ripplewood un projet de cession complète de ses activités d’alimentation électrique (Saft Power Systems). La finalisation de cette cession, soumise à l’accord des autorités réglementaires compétentes, est intervenue le 25 janvier 2005. Le résultat de l’activité ainsi que le bilan ont été traités en activité abandonnée sur l’exercice 2004 (Cf. note 7). Le résultat de cession des titres est comptabilisé en résultat des activités abandonnées sur le premier semestre 2005.— Le 14 décembre 2004, Alcatel a annoncé la cession de 7,1 millions de titres Avanex ramenant la participation du groupe dans cette société en dessous du seuil de 20 %. Du fait de ce désengagement partiel et de l’absence de poste d’administrateur attribué à Alcatel, il a été considéré que le groupe n’avait plus d’influence notable et qu’en conséquence, à compter de cette date, la valeur résiduelle des titres était désormais à comptabiliser en titres non consolidés et non plus en titres mis en équivalence.— Le 16 décembre 2004, Alcatel a finalisé l’acquisition de Spatial Wireless, une société non cotée basée aux Etats-Unis, leader dans les solutions logicielles de commutation mobile distribuées multistandard. L’intégralité des actions Spatial Wireless a été échangée contre 17,4 millions d’ADS, représentant une valeur de 207 millions d’euros.Note 3. – Information par segment d’activité et par zone géographique.Les informations figurant dans cette note sont conformes à la définition des segments retenue dans les comptes établis selon les principes comptables français.a) Informations par segments d’activité (en millions d’euros) :1°) Revenus :Q2 2005Q2 2004Premier semestre 2005Premier semestre 20042004Communications fixes1 2241 3052 2112 3915 125Communications mobiles9587121 7471 3293 313Communications privées9819211 8291 7703 946Autres325513Eliminations– 21– 41– 40– 81– 153Total3 1452 8995 7525 41412 2442°) Marge d’exploitation :Mar

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires (*) consolidé du deuxième trimestre 2005.(En millions d’euros.)Les revenus consolidés du deuxième trimestre s’élèvent à 3 145 millions d’euros, soit une progression de 8,5 % par rapport au deuxième trimestre 2004 (10,7 % à taux de change euro/dollar constant).En terme de répartition géographique, 40 % des ventes sont réalisées en Europe de l’Ouest, 8 % dans le reste de l’Europe, 14 % en Amérique du Nord, 15 % en Asie et 23 % dans le reste du monde.Analyse par segment :Revenus Deuxième trimestre 2005Deuxième trimestre 2004Premier trimestre 2005Communications fixes1 2241 305987Communications mobiles958712789Communications privées981921848Autres et éliminations– 18– 39– 17Total3 1452 8992 607(*) Ou revenus selon les termes IFRS.Note : Toutes les données historiques sont retraitées des activités fibre optique, téléphones portables et alimentation électrique.Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes) :20052004Premier trimestre148144Deuxième trimestre196197Troisième trimestre 201Quatrième trimestre 211A fin juin 2005 et décembre 200434475395373

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.L’assemblée générale mixte du 20 mai 2005 a approuvé sans modification :— les comptes annuels d’Alcatel pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 incluant l’affectation du résultat et l'attestation des commissaires aux comptes, publiés respectivement au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, pages 5069 à 5079 et du 6 mai 2005, page 12346 pour Alcatel ;— les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et l’attestation des commissaires aux comptes, publiés respectivement au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, pages 5079 à 5108 et du 6 mai 2005, pages 12346 à 12347.91076

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €. Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à la date de tenue de l’assemblée générale mixte du 20 mai 2005, le nombre de droits de vote attachés aux 1 306 022 108 actions en circulation s’élevait, compte tenu de l’existence de droits de vote double et d’actions d’autodétention et d’autocontrôle privées de droits de vote, à 1 274 367 832.90292

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Deuxième avis de convocationLes actionnaires sont à nouveau convoqués pour le vendredi 20 mai 2005, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à 14 h 30, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant sur lequel l’assemblée du 10 mai 2005 n’a pu se prononcer valablement, faute de quorum.L’ordre du jour sera le suivant :— Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés d’Alcatel de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, sur l’autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social, sur les délégations et les autorisations financières au conseil d’administration, sur les autorisations relatives à l’actionnariat salarié et sur l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions.Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004.2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.3°) Résultat de l’exercice - Affectation.4°) Approbation des conventions réglementées.5°) Renouvellement du mandat de M. David Johnston en qualité d’administrateur.6°) Renouvellement du mandat de M. Pierre-Louis Lions en qualité d’administrateur.7°) Renouvellement du mandat de M. Philippe Bissara en qualité d’administrateur.8°) Renouvellement du mandat de M. Frank W. Blount en qualité d’administrateur.9°) Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Halbron en qualité d’administrateur.10°) Renouvellement du mandat de M. Peter Mihatsch en qualité d’administrateur.11°) Renouvellement du mandat de M. Thierry de Loppinot en qualité d’administrateur.12°) Renouvellement du mandat de M. Bruno Vaillant en qualité d’administrateur.13°) Constatation de la poursuite par la société Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire après la fusion-absorption par celle-ci de la société Deloitte Touche Tohmatsu.14°) Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :15°) Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société.16°) Modification de l’article 7 des statuts relative aux déclarations des franchissements de seuils statutaires.17°) Modification de l’article 11 des statuts relatif à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances en conséquence de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières.18°) Modification de l’article 18 des statuts relative à la limite d’âge des mandataires sociaux.19°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, et à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.20°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées.21°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dix-neuvième et vingtième résolutions.22°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en fixant le prix d’émission.23°) Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.24°) Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.25°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital.26°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.27°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société.28°) Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les titulaires d’actions nominatives doivent, au plus tard la veille de l’assemblée et jusqu’à l’issue de celle-ci, être inscrits en compte ; les titulaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte un certificat d’inscription en compte constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée et l’adresser au siège social de la société ou à la Société générale au plus tard, la veille de l’assemblée.Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée au siège social de la société ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou à la Société générale au plus tard la veille de l’assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d’un certificat d’inscription en compte.Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.L’avis de convocation comprenant le texte des résolutions ainsi que le rapport annuel peuvent être consultés sur le site Internet d’Alcatel : www.alcatel.com ou www.alcatel.fr.L’avis de réunion de cette assemblée a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005.Le conseil d’administration.  88270

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires (*) consolidé au 31 mars 2005.Les revenus consolidés du premier trimestre s’élèvent à 2 607 millions d’euros, soit une progression de 3,7 % à taux de change courant euro/dollar (6,1 % à taux de change euro/dollar constant).En terme de répartition géographique, 42 % des ventes sont réalisées en Europe de l’Ouest, 7 % dans le reste de l’Europe, 15 % en Amérique du Nord, 14 % en Asie et 22 % dans le reste du Monde.Analyse par segment :Revenus (en millions d’euros)Premier trimestre 2005Premier trimestre 2004Quatrième trimestre 2004Communications fixes9871 0861 531Communications mobiles7896171 091Communications privées8488491 219Autres et éliminations– 17– 37– 35Total2 6072 5153 806(*) (Ou revenus selon les normes IFRS).Note : Toutes les données historiques sont retraitées des activités fibre optique, téléphones portables et alimentation électrique.Chiffre d’affaires de la société-mère (hors taxes).(En millions d’euros)20052004Premier trimestre14814487945

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Complément à la publication des comptes sociaux et des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 6 avril 2005, pages 5069 à 5108.A. — Comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 2 février 2005 et soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005.VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Alcatel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.i) et 12 de l’annexe qui exposent les changements de méthode et leurs impacts, à compter du 1er janvier 2004, relatifs à l’application de la recommandation 2003 R-01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment les titres de participation présentés à l’actif du bilan de votre société pour 10 378,4 M€ tels que décrits en note 7 de l’annexe.Votre société dispose d’outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels, dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats prévisionnels notamment sont utilisées pour s’assurer, le cas échéant, de la juste-valeur des actifs immobilisés.Nous avons, vérifié le caractère approprié de la méthodologie précisée en note 1b) et 4 de l’annexe, examiné les données et hypothèses utilisées pour sa mise en œuvre et procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 5 de l’annexe expose les principes comptables relatifs à l’intégration fiscale française et notamment le traitement du compte d’attente au cours de l’exercice 2004 pour un montant de 1 195,6 M€. Notre appréciation s’est fondée sur l’analyse du compte d’attente d’intégration fiscale française menée par la société consécutivement, principalement, à la modification du régime des taxations des plus-values à long terme et des sorties de l’intégration fiscale intervenues au cours de l’exercice 2004.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :alain pons ;Barbier Frinault & Autres,Ernst & Young :christian chiarasini.B. — Comptes consolidés.VI. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alcatel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 et 31 de l’annexe qui exposent les changements, à compter du 1er janvier 2004 :— de méthode, relatifs aux nouvelles règles de consolidation des entités ad-hoc (introduites par la Loi de sécurité financière du 1er août 2003), à la capitalisation de la recherche et développement en cours et à l’application de la recommandation 2003 R-01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires ;— de mode de présentation, qui s’inscrivent dans le cadre du projet de passage aux normes IFRS au 1er janvier 2005.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives figurent notamment les impôts différés actifs, les écarts d’acquisition, les immobilisations corporelles et les provisions pour risques et charges.— Votre société présente à l’actif de son bilan des impôts différés actifs de 1 652 M€, des écarts d’acquisition de 3 586 M€ et des immobilisations corporelles de 1 161 M€, tels que décrits en notes 8, 10,12, 1f) et 1k) de l’annexe ;— Votre société dispose d’outils de planification pour élaborer des plans financiers pluriannuels, dont les différentes composantes, flux de trésorerie et résultats taxables prévisionnels notamment sont utilisées pour s’assurer, le cas échéant, de la juste-valeur des actifs immobilisés et de la valeur recouvrable des impôts différés actifs.Nous avons vérifié le caractère approprié de la méthodologie précisée en notes 1f) et 1k) de l’annexe et examiné les données et hypothèses utilisées pour sa mise en œuvre ;— Votre société présente au passif de son bilan des autres provisions pour risques et charges à hauteur de 2 278 M€ telles que décrites en note 25 de l’annexe. Nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction, et revu la documentation préparée dans ce cadre.Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les notes 1i) et 24b) de l’annexe exposent le changement de méthode comptable relatif à l’application de la recommandation 2003 R-01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en a été faite.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés :alain pons ;Barbier Frinault & Autres,Ernst & Young :christian chiarasini.87549

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Avis de deuxième convocation en assemblée générale des propriétaires d’obligations 7,917 % décembre  2002/décembre 2005 remboursables en actions alcatel nouvelles ou existantes(ORANE) L’assemblée générale des propriétaires d’obligations visées ci-dessus n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum le 21 avril 2005, sera à nouveau convoquée le 4 mai 2005, à 10 heures, au siège social d’Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société, comportant suppression du droit préférentiel de souscription, qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel. 1°) Approbation de la vingtième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;2°) Approbation de la vingt et unième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en application de la vingtième résolution soumise à l’assemblée générale mixte des actionnaires ;3°) Approbation de la vingt-deuxième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission ;4°) Approbation de la vingt-troisième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ;5°) Approbation de la vingt-quatrième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’approbation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions à hauteur d’un montant nominal maximal de 750 millions d’euros pour les actions qui pourront être émises et à hauteur d’un montant nominal maximal de 6 milliards d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ;6°) Approbation de la vingt-cinquième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital ;7°) Approbation de la vingt-sixième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ;8°) Approbation de la vingt-septième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ;9°) Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.Tout obligataire peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales. Les propriétaires d’Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, deux jours au moins avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations à la Société Générale, titres et bourses, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l’assemblée sont à la disposition des obligataires au siège social d’Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).Le conseil d’administration.86706

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €. Siège social : 54, rue La-Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.Avis de deuxième convocation en assemblée générale des propriétaires d’obligations 4,75 % juin 2003/janvier 2011à option de conversion et/ou d’échange en actions alcatel nouvelles ou existantes(OCEANE)L’assemblée générale des propriétaires d’obligations visées ci-dessus n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum le 21 avril 2005, sera à nouveau convoquée le 4 mai 2005, à 11 heures, au siège social d’Alcatel, 54, rue La-Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société, comportant suppression du droit préférentiel de souscription, qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel.1°) Approbation de la vingtième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées.2°) Approbation de la vingt-et-unième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en application de la vingtième résolution soumise à l’assemblée générale mixte des actionnaires.3°) Approbation de la vingt-deuxième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission.4°) Approbation de la vingt-troisième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.5°) Approbation de la vingt-quatrième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’approbation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions à hauteur d’un montant nominal maximal de 750 millions d’euros pour les actions qui pourront être émises et à hauteur d’un montant nominal maximal de 6 milliards d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société.6°) Approbation de la vingt-cinquième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital.7°) Approbation de la vingt-sixième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.8°) Approbation de la vingt-septième résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société.9°) Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.Tout obligataire peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales.Les propriétaires d’Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société Générale, deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, deux jours au moins avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations à la Société Générale, titres et bourses, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l’assemblée sont à la disposition des obligataires au siège social d’Alcatel, 54, rue La-Boétie, 75008 Paris (France).Le conseil d’administration.86707

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Avis de convocationLes actionnaires d’Alcatel sont convoqués, sur première convocation, le mardi 10 mai 2005, au 54, rue la Boétie, 75008 Paris à 9 h 30, en assemblée générale mixte des actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après.Il est néanmoins probable que cette assemblée ne pourra valablement délibérer faute de quorum et les actionnaires seront donc à nouveau, en pareil cas, convoqués pour le vendredi 20 mai 2005, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris à 14 h 30, en assemblée générale mixte des actionnaires.L’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant :Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés d’Alcatel de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, sur l’autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social, sur les délégations et les autorisations financières au conseil d’administration, sur les autorisations relatives à l’actionnariat salarié et sur l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions.1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004.2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004.3°) Résultat de l’exercice - Affectation.4°) Approbation des conventions réglementées.5°) Renouvellement du mandat de M. David Johnston en qualité d’administrateur.6°) Renouvellement du mandat de M. Pierre-Louis Lions en qualité d’administrateur.7°) Renouvellement du mandat de M. Philippe Bissara en qualité d’administrateur.8°) Renouvellement du mandat de M. Frank W. Blount en qualité d’administrateur.9°) Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Halbron en qualité d’administrateur.10°) Renouvellement du mandat de M. Peter Mihatsch en qualité d’administrateur.11°) Renouvellement du mandat de M. Thierry de Loppinot en qualité d’administrateur.12°) Renouvellement du mandat de M. Bruno Vaillant en qualité d’administrateur.13°) Constatation de la poursuite par la société Deloitte et Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire après la fusion absorption par celle-ci de la société Deloitte Touche Tohmatsu.14°) Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :15°) Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société.16°) Modification de l’article 7 des statuts relative aux déclarations des franchissements de seuils statutaires.17°) Modification de l’article 11 des statuts relatif à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances en conséquence de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières.18°) Modification de l’article 18 des statuts relative à la limite d’âge des mandataires sociaux.19°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, et à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.20°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées.21°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des dix neuvième et vingtième résolutions.22°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission.23°) Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.24°) Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions.25°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital.26°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.27°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société.28°) Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les titulaires d’actions nominatives doivent, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée et jusqu’à l’issue de celle-ci, être inscrits en compte ; les titulaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte un certificat d’inscription en compte constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée et l’adresser au siège social de la société ou à la Société générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée au siège social de la société ou à la Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou à la Société générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d’un certificat d’inscription en compte.Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Un actionnaire qui n’a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut demander à son intermédiaire inscrit de transmettre son vote dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.L’avis de convocation comprenant le texte des résolutions ainsi que le rapport annuel peuvent être consultés sur le site Internet d’Alcatel : (www.alcatel.fr ou www.alcatel.com).L’avis de réunion de cette assemblée a fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er avril 2005.Le conseil d’administration.  86455

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris. 542 019 096 R.C.S. Paris.Avis de convocation en assemblée générale des propriétaires d’obligations 4,75 % juin 2003/janvier 2011 à option de conversion et/ou d’échange en actions Alcatel nouvelles ou existantes (océane) Les propriétaires des obligations visées ci-dessus (« Obligations ») sont convoqués en assemblée pour le 21 avril 2005, à 15 h 30 au siège social d’Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d'approuver les délégations et autorisations de la société comportant suppression du droit préférentiel de souscription, qui seront soumises à la prochaine assemblée générale d'Alcatel.Au cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors convoquée à nouveau le 4 mai 2005, à 11 heures, au siège social d’Alcatel. 1°) Approbation de la 20e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées.2°) Approbation de la 21e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en application de la 20e résolution soumise à l’assemblée générale mixte des actionnaires.3°) Approbation de la 22e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission.4°) Approbation de la 23e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.5°) Approbation de la 24e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’approbation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 19e, 20e, 21e, 22e, et 23e résolutions à hauteur d’un montant nominal maximal de 750 millions d’euros pour les actions qui pourront être émises et à hauteur d’un montant nominal maximal de 6 milliards d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société.6°) Approbation de la 25e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital.7°) Approbation de la 26e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société.8°) Approbation de la 27e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société.9°) Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.Tout obligataire peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales.Les propriétaires d’Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société générale, deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, deux jours au moins avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations à la Société générale, titres et bourses, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03.Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l’assemblée sont à la disposition des obligataires au siège social d’Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France).Le conseil d'administration.85282

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 2 février 2005 et soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200420032002BrutAmortissements et provisionsNetNetNetImmobilisations incorporelles21,7– 19,81,93,54,0TerrainsConstructions0,1– 0,1Autres immobilisations corporelles0,4– 0,30,10,10,1Immobilisations corporelles0,5– 0,40,10,10,1Titres de participations720 856,9– 10 478,510 378,49 738,913 659,6Créances rattachées à des participations80,6– 0,60,50,5Autres immobilisations financières89 806,3– 203,69 602,72 029,12 374,8Immobilisations financières30 663,8– 10 682,719 981,111 768,516 034,9Actif immobilisé30 686,0– 10 702,919 983,111 772,116 039,0Créances9/163 257,6– 0,43 257,210 767,911 330,8Valeurs mobilières de placement91 766,7– 46,51 720,21 275,7497,4Disponibilités91 428,91 428,93 034,73 584,0Actif circulant6 453,2– 46,96 406,315 078,315 412,2Comptes de régularisation115,9115,9587,7257,5Total637 255,1– 10 749,826 505,327 438,131 708,7PassifNotes200420032002Avant répartitionAprès répartition (*)Après répartitionAprès répartitionCapital112 610,92 610,92 568,82 529,4Primes d’émission, de fusion, d’apport127 757,67 757,67 562,421 601,8Réserves122 119,02 134,42 119,02 284,1Report à nouveau18– 10,62 152,2– 11 066,3Résultat de l’exercice2 178,2Provisions réglementéesCapitaux propres1214 655,114 655,112 250,215 349,0Autres fonds propres13645,0645,0645,0645,0Provisions pour risques et charges14/182 826,22 826,23 485,93 467,8Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)15/161 022,41 022,41 022,4Autres emprunts obligataires15/162 741,82 741,83 782,15 324,7Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit16160,5160,5198,8297,4Emprunts et dettes financières divers16227,6227,6244,7190,5Dettes financières4 152,34 152,35 248,05 812,6Dettes fiscales et sociales1614,714,74,83,0Autres dettes164 211,74 211,75 794,96 431,2Dettes4 226,44 226,45 799,76 434,2Ecarts de conversion passif0,30,39,30,1Total26 505,326 505,327 438,131 708,7(*) Proposition.II. — Compte de résultat.(En millions d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires net753,3747,7852,4Autres produits26,238,342,0Produits d’exploitation779,5786,0894,4Services extérieurs et autres charges– 786,0– 783,7– 906,3Impôts, taxes et versements assimilés– 39,9– 41,3– 44,7Frais de personnel– 6,7– 4,8– 3,0Charges d’exploitation– 832,6– 829,8– 954,0Résultat d’exploitation2– 53,1– 43,8– 59,6Rémunération des ORANE– 43,7– 47,2– 1,2Rémunération des autres fonds propres13– 43,7– 47,2– 1,2Produits de participations373,2103,1280,5Intérêts et produits assimilés964,91 315,02 171,1Intérêts et charges assimilées– 766,5– 1 414,8– 2 001,0Mouvement net des provisions et amortissements financiers41 298,55 018,3– 15 471,0Autres produits et charges financières– 518,369,287,4Résultat financier21 051,85 090,8– 14 933,0Résultat courant avant impôt2955,04 999,8– 14 993,8Produits exceptionnels (*)540,32 968,1440,7Charges exceptionnelles (**)– 537,8– 11 057,9– 511,4Résultat exceptionnel22,5– 8 089,8– 70,7Impôt sur les bénéfices2/51 220,7– 165,4354,0Résultat net2 178,2– 3 255,4– 14 710,5(*) Comprend le produit des cessions ou apports d’immobilisations (prix de cession ou valeur d’apport).(**) Comprend la valeur comptable des immobilisations cédées ou apportées.III. — Projet d’affectation du résultat.Le résultat net d’Alcatel (société-mère) s’établit en 2004 à 2 178,2 millions d’euros à comparer à (3 255,4) millions d’euros en 2003.Le total du bilan, de son côté, passe de 27,4 milliards d’euros en 2003 à 26,5 milliards d’euros en 2004, et les capitaux propres après répartition de 12,3 milliards d’euros à 14,7 milliards d’euros.Les comptes sociaux d’Alcatel pour 2004 font ressortir un bénéfice de 2 178 214 148,03 €.Il ne sera pas proposé à l’assemblée générale du 20 mai 2005 de dividende au titre de l’exercice 2004.En conséquence, l’affectation proposée à l’assemblée générale du 20 mai 2005 sera la suivante :Origines(En euros)Bénéfice de l’exercice2 178 214 148,03Report à nouveau (voir note 12)– 10 555 574,00Total2 167 658 574,03Affectations :Dotation à la réserve légale15 374 184,59Report à nouveau2 152 284 389,44Total2 167 658 574,03Il est rappelé que les dividendes distribués par action au cours des trois exercices précédents ont été les suivants :2004 (proposition)200320022001Nombre d’actions « A » rémunérées1 305 455 4611 284 410 2241 239 193 4981 215 254 797Nombre d’actions « O » rémunérées(*)(*)25 515 00025 515 000Valeur nominale de l’action2,002,002,002,00Nombre total d’actions1 305 455 4611 284 410 2241 264 708 4981 240 769 797Actions A :Revenu global par action0,24Dividende distribué par action0,16Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) par action0,08Actions O :Revenu global par action0,15Dividende distribué par action0,10Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) par action0,05(*) L’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2003 a décidé la suppression des droits particuliers attachés aux actions O et par conséquent leur transformation en actions ordinaires.Le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158-3 du Code général des impôts ne doit être indiqué que pour les revenus distribués mis en paiement à compter du 1er janvier 2005 (Article 38-II de la loi de finances rectificative pour 2004).IV. — Tableau de financement.(En millions d’euros.)200420032002Ressources durables :Résultat net2 178,2– 3 255,4– 14 710,5Dotation aux amortissements3,00,50,7Dotation/(reprise) nette de provisions– 957,2– 5 169,815 234,9Résultat sur cessions d’actif long terme– 16,68 171,1111,5Capacité d’autofinancement1 207,4– 253,6636,6Augmentations de capital9,9156,7223,9Emission d’autres fonds propres645,0Emission d’emprunts obligataires convertibles (OCEANE)1 022,4Emission d’emprunts obligataires462,0Nouvelles dettes financières à long terme7,8Cessions d’immobilisations corporellesCessions de titres28,94 047,8375,7Autres ressources durablesTotal des ressources durables1 708,24 973,31 889,0Emplois durables :Immobilisations corporelles et incorporelles1,4Acquisitions de titres3 585,3301,7Dividende à verser au titre de l’exerciceConversion d’obligations en actionsAutres emplois à long terme1 532,31 586,21 040,5Total des emplois durables1 533,75 171,51 342,2Variation du fonds de roulement :Créances d’exploitation et autres créances– 100,3– 130,0117,2Fournisseurs et autres dettes (*)1 166,7– 185,2462,3Trésorerie :Dettes financières à court terme381,3764,3270,2Disponibilités– 1 709,3– 1 425,6– 348,8Valeurs mobilières de placement436,1778,345,9Total des variations du fonds de roulement174,5– 198,2546,8(*) La variation de la provision pour impôt est incluse dans la ligne « Fournisseurs et autres dettes ».V. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Principes comptables.Les comptes ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d’évaluation applicables en France. La présentation a été réalisée en privilégiant, comme les années précédentes, la mise en évidence des informations importantes.Les principes comptables utilisés sont les suivants :a) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles ayant fait l’objet de réévaluations légales (dernière en date : 1976). L’amortissement pour dépréciation est calculé suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte la dépréciation économique des immobilisations en fonction des durées d’utilisation suivantes :— Constructions : 40 ans (linéaire) ;— Autres immobilisations : 5 à 10 ans (linéaire ou dégressif).b) Titres de participation. — La valeur brute des titres est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires, après réévaluations légales le cas échéant.Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.La valeur d’inventaire est appréciée :— pour les sociétés contrôlées et les participations faisant partie d’une stratégie durable de la société, d’après la valeur d’usage, cette dernière étant déterminée selon les cas en fonction d’une analyse tenant compte notamment de la juste valeur des actifs du Groupe, de l’actif net réestimé, de la valeur probable de négociation et, en outre, pour les sociétés cotées, des cours de bourse ;— pour les participations susceptibles d’être vendues en fonction d’opportunités de marché, d’après leur valeur probable de négociation et, dans le cas des titres cotés, d’après la moyenne des cours de bourse du mois précédant l’arrêté des comptes.Le cas échéant, lorsque la valeur d’inventaire est négative, en complément de la provision pour dépréciation des titres, les autres actifs détenus sont provisionnés et, si nécessaire, une provision pour risques est constituée.Les plus et moins-values de cessions sont calculées selon la méthode dite du « coût moyen pondéré ».Les dividendes provenant des titres de participation sont enregistrés dans l’exercice au cours duquel la décision de distribution est intervenue.c) Actions d’autodétention. — Les actions propres détenues ne répondant pas à une affectation explicite particulière sont classées à l’actif du bilan en titres immobilisés dans la rubrique « Autres immobilisations financières ».Elles sont évaluées à la date de clôture en fonction de la moyenne des cours de bourse du mois précédant l’arrêté des comptes et une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant.d) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur de réalisation (cours côté moyen du dernier mois ou valeur liquidative de fin d’exercice ou valeur probable de négociation).e) Opérations en devises. — Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date d’opération. Les dettes, créances, disponibilités en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la valorisation à ce dernier cours des dettes et créances en devises et des engagements hors bilan qui leur sont associés est enregistrée en résultat. Les pertes latentes de change qui ne sont pas compensées font l’objet d’une provision pour risques, sauf lorsque les instruments financiers en cause, entrant dans le cadre d’une stratégie identifiée de couverture, sont tels qu’aucune perte significative ne pourra être globalement constatée lors de leurs échéances.f) Règlement du Comité de la réglementation comptable sur les passifs. — Le Comité de la réglementation comptable a adopté le règlement du CNC n° 00-06 du 20 avril 2000 sur les passifs. Après homologation par arrêté ministériel, ce nouveau règlement est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2002, une application anticipée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2000 étant possible. Ce texte prévoit qu’un passif est comptabilisé lorsque l’entité a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celle-ci. Cette obligation doit exister à la date de clôture de l’exercice pour pouvoir être comptabilisée. Alcatel a appliqué cette norme à partir du 1er janvier 2002. Selon les dispositions de cette norme toutes les provisions non conformes, à l’exception des provisions relatives au passage à l’euro ont été reprises et imputées sur les capitaux propres.g) Emprunts obligataires. — Les emprunts obligataires assortis d’une prime d’émission ou de remboursement sont inscrits au passif pour leur valeur totale, primes incluses, la contrepartie de ces primes étant enregistrée à l’actif. Ces primes sont amorties linéairement sur la durée de l’emprunt auquel elles se rapportent. Cet amortissement est accéléré dans les cas de rachat d’une portion d’emprunt obligataire.Les frais d’émission d’emprunts obligataires sont étalés comptablement en résultat sur la durée des emprunts correspondants.h) Impôts. — Alcatel forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article 223 A du Code général des impôts. Chaque société calcule sa provision pour impôts sur la base de ses résultats fiscaux propres et Alcatel en tant que tête du groupe tient compte de ses résultats propres et de l’incidence des retraitements liés à l’intégration fiscale dans le cadre de la détermination du résultat fiscal de l’intégration.La charge ou le produit d’impôt comptabilisé en résultat par Alcatel est composé des éléments suivants :— Impôts versés à Alcatel par les filiales bénéficiaires intégrées fiscalement (produit) ;— Impôt dû au Trésor public au titre du résultat fiscal du Groupe d’intégration fiscale ;— Evolution du compte d’attente représentatif de l’utilisation de déficits fiscaux des filiales intégrées dans la détermination de l’impôt dû par le groupe et susceptibles de leur être rétrocédés quand elles redeviendront bénéficiaires ;— Régularisations éventuelles sur la charge d’impôt d’exercices antérieurs ;— Evolution des provisions pour risques fiscaux.Le compte d’attente est analysé à chaque clôture afin de s’assurer de la probabilité de restitution aux filiales des économies d’impôt que le groupe a réalisées grâce aux déficits et moins-values passés de ces dernières. Il n’est procédé à aucune restitution dans le cas où une filiale sort du groupe d’intégration fiscale.i) Engagements de retraite. — La recommandation 2003-R01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004.Note 2. – Analyse des résultats.Le résultat 2004 s’établit à 2 178,2 millions d’euros, à comparer à (3 255,4) millions d’euros en 2003. Cette variation résulte des évolutions suivantes :(En millions d’euros)20042003Résultat d’exploitation– 53,1– 43,8Rémunération des autres fonds propres– 43,7– 47,2Résultat financier1 051,85 090,8Résultat courant avant impôt955,04 999,8Résultat exceptionnel2,5– 8 089,8Impôt1 220,7– 165,4Résultat net2 178,2– 3 255,41°) Le résultat d’exploitation s’élève à (53,1) millions d’euros en 2004 contre (43,8) millions d’euros en 2003.Cette augmentation de la perte d’exploitation résulte principalement des charges de services bancaires et commissions non récurrentes encourues en 2004 et relatives à des opérations de financement.Les recettes - pour l’essentiel en provenance des filiales - dans le cadre du système de mutualisation des frais de recherche du Groupe, sont restées stables (689,9 millions d’euros en 2004 pour 690,1 millions d’euros en 2003) ; les reversements en faveur des entités de recherche sont restés dans les mêmes proportions.2°) La rémunération des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes émises en décembre 2002 est passée de 47,2 millions d’euros en 2003 à 43,7 millions d’euros en 2004, compte tenu des effets de l’actualisation des intérêts prépayés le 2 janvier 2003.3°) Le résultat financier passe de 5 090,8 millions d’euros en 2003 à 1 051,8 millions d’euros en 2004 ; cette évolution tient compte de trois éléments principaux :— Le mouvement net des provisions et amortissements financiers dégage en 2004 un produit de 1 298,5 millions d’euros contre 5 018,3 millions d’euros en 2003.Compte tenu de l’évaluation des titres du portefeuille :Des provisions pour dépréciation des titres Coralec (272,6 millions d’euros), Compagnie Financière Alcatel (361,3 millions d’euros), Alcatel Space (94,2 millions d’euros) et Alcatel Submarine Networks (16,7 millions d’euros) ont été reprises en 2004. Ces quatre sociétés avaient fait l’objet de dotations aux provisions pour dépréciation en 2003 (respectivement pour 12,2 millions d’euros sur Coralec, 1 406,0 millions d’euros sur Compagnie Financière Alcatel, 286,6 millions d’euros pour Alcatel Space et 920,8 millions d’euros sur Alcatel Submarine Networks). Il convient de rappeler par ailleurs que les reprises de provisions comprenaient en 2003 la reprise de la provision pour dépréciation des titres Alcatel USA Inc., qui s’élevait à 7 058,2 millions d’euros, du fait de l’apport de ces titres à la Compagnie Financière Alcatel, la moins-value de cession correspondante étant, conformément aux principes comptables, enregistrée en résultat exceptionnel.Des provisions pour dépréciation des titres Saft Participations (60,6 millions d’euros en 2004) et Alcatel Norway (33,3 millions d’euros en 2004 contre 29,0 millions d’euros en 2003) ont été dotées.La provision pour risques financiers sur l’investissement dans Alcatel Canada Inc. a été reprise à hauteur de 80 millions d’euros (dotation de 30 millions d’euros en 2003).La provision comptabilisée antérieurement au titre des garanties données a été utilisée en 2004 à hauteur de 95,3 millions d’euros et reprise suite à l’extinction de certains risques pour 71,8 millions d’euros.La provision pour perte de change en solde au 31 décembre 2003 (419,2 millions d’euros) a été reprise sur l’exercice car utilisée dans le cadre de la restructuration des prêts en dollars consentis à la société Alcatel USA Inc.— Les produits de participations passent de 103,1 millions d’euros en 2003 à 73,2 millions d’euros en 2004 (voir note 3).— Les intérêts payés sur l’endettement à long terme sont en diminution du fait des opérations de rachat et annulation d’obligations (133,1 millions d’euros en 2004 contre 251,0 millions d’euros en 2003). Le résultat de la gestion à court terme - incluant le système de garantie de change sur les offres commerciales en devises des filiales - est stable par rapport à l’exercice précédent (de l’ordre de 400 millions d’euros).4°) Le résultat exceptionnel est un profit de 2,5 millions d’euros en 2004 contre une perte de 8 089,8 millions d’euros en 2003.Il convient de rappeler que le résultat 2003 tenait compte notamment de moins-values dégagées lors de l’apport des titres Alcatel USA Inc. à la Compagnie Financière Alcatel (7 526,0 millions d’euros), lors de la cession de titres Alcatel Cable France (507,6 millions d’euros) à Alcatel Participations et Florelec (67,6 millions d’euros) à Coralec. Il intégrait également les boni et mali issus des transmissions universelles de patrimoine des sociétés Générale Occidentale (boni de 12,3 millions d’euros), Codelec (mali de 69,2 millions d’euros) et Société Immobilière La Boétie (mali de 11,7 millions d’euros, compensé par ailleurs par la plus-value de cession de l’immeuble du siège social « La Boétie » réalisée par cette dernière pour un montant de 62,2 millions d’euros).5°) L’impôt représente un produit net de 1 220,7 millions d’euros dégagé par l’intégration fiscale (voir note 5).Note 3. – Produits des participations.(En millions d’euros)20042003Filiales :Electro Banque40,099,9Saft Participations26,2Radio Frequency Systems4,00,1Société Immobilière Nieuport2,22,3Autres0,1Participations :Nexans0,70,7Total73,2103,1Note 4. – Mouvements nets des provisions et amortissements financiers.(En millions d’euros)20042003Dotations(Reprises)Dotations(Reprises)Provisions pour dépréciation des participations94,9– 746,72 654,6– 7 546,2Provisions pour dépréciation des titres immobilisés et autres immobilisations financières– 33,314,0– 140,4Provisions pour dépréciation des valeurs mobilières de placement0,2– 8,6– 36,9Provisions pour risques financiers62,3– 671,7487,4– 456,9Amortissement des primes de remboursement des obligations4,46,1Total161,8– 1 460,33 162,1– 8 180,4Les reprises de provisions pour dépréciation des participations portent en 2004 principalement sur Coralec (272,6 millions d’euros), Compagnie Financière Alcatel (361,3 millions d’euros), Alcatel Space (94,2 millions d’euros) et Alcatel Submarine Networks (16,7 millions d’euros). Elles portaient en 2003 sur Alcatel USA (7 058,2 millions d’euros) suite à l’apport de ces titres à la Compagnie financière Alcatel, Alcatel Cable France (237,6 millions d’euros) et Florelec (178,7 millions d’euros) cédées au cours de l’exercice 2003, et Codelec fusionnée par voie de transmission universelle de patrimoine en 2003 (69,2 millions d’euros).Les dotations aux provisions pour dépréciation des participations portent principalement sur Saft Participations (60,6 millions d’euros) et Alcatel Norway (33,3 millions d’euros). Elles portaient en outre en 2003 sur la Compagnie Financière Alcatel (1 405,9 millions d’euros), Alcatel Submarine Networks (920,8 millions d’euros) et Alcatel Space (286,6 millions d’euros).Les provisions constatées sur le portefeuille titres reposent sur une valorisation du Groupe Alcatel, basée sur la juste valeur des différentes divisions opérationnelles. La démarche a consisté à calculer pour chaque division opérationnelle une valeur hors dette et impôt à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés de 2005 à 2009 et d’une valeur terminale en 2009 également actualisée, le taux d’actualisation retenu étant le coût moyen pondéré du capital du Groupe (10,8 % en 2004). La somme de ces justes valeurs, ajustée de la trésorerie nette consolidée et d’autres éléments bilantiels tels que créances et dettes d’impôt, immobilisations financières, autres créances et dettes non opérationnelles, aboutit à la valeur du Groupe retenue comme référence.Cette juste valeur a ensuite été répartie sur l’ensemble des entités légales constituant le Groupe, généralement au prorata de leur contribution à la marge brute totale. Les autres éléments d’actifs et de passifs ainsi que la trésorerie nette ont été alloués société par société. La valeur de chaque société ainsi obtenue a été comparée à la valeur comptable historique de chaque ligne du portefeuille et une provision pour dépréciation a été constituée lorsque nécessaire.Les mouvements des provisions pour dépréciation des titres immobilisés portent principalement sur les titres d’autodétention (reprise de 23,3 millions d’euros en 2004 contre 140,4 millions d’euros en 2003).Les provisions pour risques financiers couvrent l’engagement de rachat par Alcatel d’une partie des titres dans la structure canadienne du Groupe (2 580,0 millions d’euros au bilan - voir note 19a) ainsi que les risques liés aux garanties données et les pertes de change latentes.Note 5. – Impôt.1. Intégration fiscale française :a) Le nombre de sociétés intégrées fiscalement est passé de 55 en 2003 à 45 en 2004. La liste des principales filiales intégrées fiscalement figure dans le tableau de composition du portefeuille au 31 décembre 2004.b) Le profit d’impôt inscrit en résultat provient d’une part de la différence entre les impôts dus au titre de 2004 par les filiales bénéficiaires et la dette que la société-mère comptabilise à l’égard de ses filiales déficitaires pour la même année 2004 à concurrence de l’effet d’impôt sur leurs déficits reportables, et d’autre part de l’ajustement de la dette, comptabilisée en compte d’attente, représentant le risque pour Alcatel d’avoir à rétrocéder à ses filiales les économies d’impôt qu’elle a réalisées grâce à leurs déficits et moins-values passés.Du fait, principalement de la modification du régime de taxation des plus-values à long terme introduite dans la loi de finances rectificative pour 2004 et des sorties d’intégration fiscale intervenues en 2004, il est désormais improbable qu’Alcatel soit amenée à reverser aux filiales intégrées les sommes portées dans le compte d’attente. Celui-ci a donc été soldé au 31 décembre 2004. Il s’élevait à 1 195,6 millions d’euros au 31 décembre 2003.2. Ventilation de l’impôt. — La ventilation de l’impôt entre les soldes intermédiaires de gestion est la suivante :(En millions d’euros)20042003Résultat avant impôtImpôt dûRésultat avant impôtImpôt dûRésultat d’exploitation– 53,138,4– 43,8– 71,2Rémunération des autres fonds propres– 43,7– 47,2Résultat financier1 051,8– 48,45 090,8– 149,3Résultat courant avant impôt955,0– 10,04 999,8– 220,5Résultat exceptionnel2,59,9– 8 089,855,1Solde du compte d’attente d’intégration fiscale (*)1 220,8Impôt total1 220,71 220,7– 165,4– 165,4Résultat net2 178,2– 3 255,4(*) Compte tenu des mouvements intervenus en 2004 sur ce compte suite à la liquidation par les filiales de l’impôt dû au titre de 2003.Pour mémoire : le montant des charges non déductibles visées à l’article 39.4 du Code général des impôts est de 0,2 million d’euros.Note 6. – Bilan et financement.Le total du bilan passe de 27,4 milliards d’euros à fin 2003 à 26,5 milliards d’euros à fin 2004. Les principales évolutions de 2004 sont indiquées ci-après :— les titres de participation passent de 9,7 milliards d’euros à fin 2003 à 10,4 milliards d’euros à fin 2004 (voir notes 4 et 7) principalement du fait des reprises nettes de provisions pour dépréciation ;— les autres immobilisations financières passent de 2,0 milliards d’euros à fin 2003 à 9,6 milliards d’euros à fin 2004 principalement du fait du reclassement à moyen et long terme de prêts de la trésorerie centrale d’Alcatel à certaines filiales ; les créances de l’actif circulant diminuent à due concurrence ;— les capitaux propres après répartition passent de 12,3 milliards d’euros à 14,7 milliards d’euros principalement du fait du résultat de l’exercice 2004 ; les principales augmentations de capital survenues sur l’exercice 2004 sont liées à l’acquisition de Spatial Wireless, aux remboursements d’obligations remboursables en actions émises par Coralec lors de l’acquisition d’Imagic TV, de TiMetra, d’Astral Point et de Telera, ainsi qu’aux levées d’options de souscription d’actions (voir notes 11 et 12) ;— les dettes financières sont passées de 5,2 milliards d’euros à fin 2003 à 4,2 milliards d’euros à fin 2004 du fait des remboursements, rachats et échange de l’exercice (voir note 15) ;— les autres dettes diminuent de 1,6 milliard d’euros (4,2 milliards d’euros à fin 2004 pour 5,8 milliards d’euros à fin 2003) ; les autres dettes comprennent principalement les avances à court terme reçues des filiales dans le cadre de la convention de trésorerie du Groupe (voir note 9).Note 7. – Titres de participation.(En millions d’euros)Valeurs brutesProvisionsValeurs nettes31 décembre 2003 :Filiales19 776,6– 10 574,99 201,7Participations1 092,6– 555,4537,2Total20 869,2– 11 130,39 738,9Augmentation du portefeuille207,2207,2Diminution du portefeuille– 219,5– 219,5Dotations/reprises de provisions651,8651,831 décembre 2004 :Filiales19 764,3– 9 854,79 909,6Participations1 092,6– 623,8468,8Total20 856,9– 10 478,510 378,4L’évolution du portefeuille en 2004 résulte notamment de :— l’acquisition de Spatial Wireless (207,2 millions d’euros) et sa cession immédiate à la Compagnie financière Alcatel ;— la sortie du portefeuille des titres d’Eurelec, société ayant fait l’objet d’une dissolution par transmission universelle de patrimoine au cours de l’exercice 2004 (12,2 millions d’euros).Note 8. – Créances rattachées à des participations et autres immobilisations financières.Les mouvements de l’exercice se détaillent comme suit :(En millions d’euros)Valeurs brutesProvisionsValeurs nettesTitres d’autodétention471,9– 205,0266,9Prêts à long terme aux filiales1 760,1– 0,61 759,5Autres immobilisations financières35,0– 31,83,231 décembre 20032 267,0– 237,42 029,6Augmentations8 121,68 121,6Diminutions– 581,8– 581,8Dotations/Reprises de provisions33,333,331 décembre 20049 806,8– 204,19 602,7Titres d’autodétention471,9– 181,7290,2Prêts à long terme aux filiales9 317,0– 4,79 312,3Autres immobilisations financières17,9– 17,70,231 décembre 20049 806,8– 204,19 602,7L’augmentation des prêts à moyen et long terme aux filiales résulte du reclassement au cours de l’exercice 2004 d’avances consenties aux filiales dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie.La valeur de marché des titres d’autodétention à la date de clôture, évaluée par référence à la moyenne des cours de bourse de décembre 2004, s’élève à 290,2 millions d’euros. Aucun mouvement n’est intervenu sur ces titres au cours de l’exercice 2004.Note 9. – Trésorerie à court terme.L’évolution des postes de trésorerie à court terme (incluant les soldes débiteurs ou créditeurs avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie conclue avec ces dernières et qui ont au bilan la qualification de « Créances » ou d’« Autres dettes ») a été la suivante :(En millions d’euros)20042003Disponibilités1 428,93 034,7Convention de trésorerie avec les filiales3 096,610 564,2Total disponibilités et quasi disponibilités (*)4 525,513 598,9Valeurs mobilières de placement (**)1 720,21 275,7Dettes financières auprès de établissements de crédit à court terme– 102,9– 15,5Dettes financières diverses à court terme– 227,6– 244,4Convention de trésorerie avec les filiales– 3 897,3– 4 265,0Total dettes financières à court terme (***)– 4 227,8– 4 524,9Total2 017,910 349,7(*) Dépôts bancaires et soldes débiteurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie.(**) Essentiellement des certificats de dépôts libellés en euros, dont, après prise en compte des intérêts courus, la valeur de marché n’est pas significativement différente de leur valeur au bilan. Cette rubrique comprend également les titres Nexans détenus par Alcatel.(***) Billets de trésorerie français ou étrangers (« papier commercial »), emprunts à court terme auprès des banques et soldes créditeurs des opérations avec les filiales dans le cadre de la convention de trésorerie.L’évolution de la trésorerie d’Alcatel tient compte d’un important volume d’opérations réalisées par la société-mère pour le compte des filiales.Note 10. – Risques de marché.Les risques de change et de taux sont analysés ci-après.a) Risque de change. — Au 31 décembre 2004, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de change présentent les caractéristiques suivantes :(En millions d’euros)Acheteur/PrêteurVendeur/EmprunteurMontants nominauxValeur de marchéMontants nominauxValeur de marchéContrats à terme1 686,2– 38,72 809,4180,0Swaps cambistes131,6– 1,8355,44,3Swaps de devisesOptions de change :Call1 406,418,51 454,8– 17,4Put3 031,885,92 652,7– 72,2Les dates d’échéance minimum et maximum des instruments financiers hors bilan sont les suivantes :Dates d’échéanceMinimumMaximumContrats à terme03/01/0528/04/06Swaps cambistes04/01/0530/06/05Swaps de devisesOptions de change :Call11/01/0520/10/05Put07/01/0528/11/05b) Risque de taux. — Au 31 décembre 2004, les instruments financiers hors bilan détenus dans un but de couverture de risque de taux présentent les caractéristiques suivantes :(En millions d’euros)Payeur variablePayeur fixeMontants nominauxValeur de marchéMontants nominauxValeur de marchéSwaps de taux7 177,5205,13 856,5– 19,1FRACaps3 726,513,22 969,6– 11,3Floors367,11,9367,1– 1,9Options sur swaps de taux :CallPutLes dates d’échéance minimum et maximum des instruments financiers hors bilan sont les suivantes :Dates d’échéanceTaux d’intérêtMinimumMaximumMinimumMaximumSwaps de taux10/01/0507/04/141,820 %7,685 %FRACaps10/01/0510/01/082,500 %5,750 %Floors10/02/0510/02/054,250 %4,250 %Options sur swaps de taux :CallPutc) Effet des notations sur la dette d’Alcatel. — Au 8 janvier 2005, les notations d’Alcatel étaient les suivantes :Agence de notationDette à long termeDette à court termePerspectiveDernière mise à jourStandard & Poor’sBBBStable10/11/04Moody’sBa3Not PrimePositive08/09/04Les principaux changements concernant les notations de la dette d’Alcatel intervenus en 2004 ont été la décision prise par Standard & Poor’s de passer la note sur la dette long terme du Groupe de B + à BB, perspective stable et celle de Moody’s de passer la note de B1 à Ba3 en conservant une perspective positive.— Historique récent de la notation de la dette long terme :DateStandard & Poor’sDateMoody’s10/11/04BBPerspective stable08/09/04Ba3Perspective positive10/03/04BB-Perspective stable10/05/04B1Perspective positive11/08/03B+Perspective stable05/12/03B1Perspective stable04/10/02B+Perspective négative20/11/02B1Perspective négative12/07/02BB+Perspective négative09/07/02Ba1Perspective négative— Clauses sur les notations affectant la dette d’Alcatel au 31 décembre 2004 : La note à court terme d’Alcatel permet un accès très limité au marché des papiers commerciaux.Les emprunts obligataires en cours ne contiennent pas de clauses qui pourraient déclencher un remboursement accéléré dans le cas d’une baisse des notations. Cependant, l’emprunt obligataire d’un montant initial de 1,2 milliard d’euros arrivant à échéance en décembre 2006 comporte une clause « step up rating change » (augmentation du fait de variation de la notation) qui prévoit que le taux d’intérêt est augmenté de 150 points de base si la notation descend en dessous de celle de la valeur d’investissement (« investment grade »). Cette clause a été déclenchée en juillet 2002 lorsque la notation a été abaissée sous celle de la valeur d’investissement, et les 150 points de base d’augmentation sur le taux d’intérêt porté à 8,5 % sont devenus effectifs en décembre 2002 avec un premier coupon ainsi augmenté payé lors de l’échéance de décembre 2003. Cet emprunt obligataire comporte également une clause « step down rating change » (diminution du fait d’une variation de notation) qui prévoit que le taux d’intérêt sera diminué de 150 points de base si la notation revient au niveau de celle de la valeur d’investissement (« Investment grade »).— Crédit bancaire spécifique : Le 21 juin 2004, Alcatel a mis en place une ligne de crédit syndiquée multi-devises de trois ans d’un montant de 1 300 millions d’euros. Cette ligne a remplacé celle, non tirée, de 1 375 millions d’euros, qui avait été mise en place le 9 avril 2002 (avec un montant initial de 2 075 millions d’euros dont 700 millions à un an) et qui arrivait à échéance en avril 2005.La disponibilité de ce crédit syndiqué d’un montant de 1 300 millions d’euros ne dépend pas de la notation de la dette d’Alcatel par les agences de rating. Au 31 décembre 2004, le crédit n’était pas tiré et reste non tiré à la date d’arrêté des comptes de l’exercice 2004 par le conseil d’administration. La capacité d’Alcatel à tirer ce crédit est conditionnée par le respect de certains ratios financiers. Ces ratios, au nombre de deux, sont d’une part un ratio de dette nette sur capitaux propres consolidés et d’autre part un ratio relatif à la capacité du Groupe à générer de la trésorerie pour rembourser sa dette nette. Le Groupe ayant des disponibilités et valeurs mobilières de placement supérieures à sa dette brute au 31 décembre 2004, ainsi qu’au 31 décembre 2003, les ratios susmentionnés ne sont pas applicables à ces dates.Note 11. – Capital social.Le capital social d’Alcatel a été porté de 2 568,8 millions d’euros à fin 2003 à 2 610,9 millions d’euros à fin 2004, se répartissant en 1 305 455 461 titres d’une valeur nominale de 2 €. Toutes les actions émises par la société sont désormais de même catégorie, suite à la décision de l’assemblée générale mixte du 17 avril 2003 quant à la suppression des droits particuliers attachés aux actions de catégorie O et leur transformation en conséquence en actions ordinaires.(En nombre de titres)Situation au 31 décembre 20031 284 410 224Augmentations de capital :Remboursement d’obligations remboursables en actions :Emises en 2002 - Acquisition d’Astral Point (*)300 000Emises en 2002 - Acquisition de Telera (*)400 000Emises en 2003 - Acquisition de TiMetra (*)1 000 000Emises en 2003 - Acquisition d’Imagic TV (*)50 000Emises en 2004 - Acquisition de Spatial Wireless (*)17 783 297Remboursement d’obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes 7,91 % 2002-20053 212Levées d’options de souscriptions1 508 728Situation au 31 décembre 20041 305 455 461(*) Ces augmentations de capital ont été effectuées lors du remboursement des obligations remboursables en actions (ORA) qui avaient été émises par une structure intermédiaire destinée à financer l’acquisition des sociétés Astral Point, Telera, TiMetra, Imagic TV et Spatial Wireless (devenue Alcatel Wireless).Note 12. – Capitaux propres.L’évolution des capitaux propres résulte des augmentations du capital social (voir note 11) et de l’évolution simultanée des primes d’émission, qui a été la suivante :(En millions d’euros)Situation au 31 décembre 20037 562,4Remboursement d’obligations remboursables en actions :Emises en 2002 - Acquisition d’Astral Point (*)4,3Emises en 2002 - Acquisition de Telera (*)1,3Emises en 2003 - Acquisition de TiMetra (*)6,1Emises en 2003 - Acquisition d’Imagic TV (*)0,3Emises en 2004 - Acquisition de Spatial Wireless (*)176,3Remboursement d’obligations remboursables en actionsNouvelles ou existantes 7,91 % 2002-2005Levées d’options de souscriptions6,9Situation au 31 décembre 20047 757,6(*) Augmentations de capital effectuées lors du remboursement des obligations remboursables en actions (ORA) qui avaient été émises par une structure intermédiaire destinée à financer l’acquisition des sociétés Astral Point, Telera, TiMetra, Imagic TV et Spatial Wireless (devenue Alcatel Wireless).Compte tenu de ce qui précède et de la proposition d’affectation du résultat faite à l’assemblée générale du 20 mai 2005, l’évolution des réserves et primes s’analyse ainsi :(En millions d’euros)20042003Avant répartitionAprès répartitionAprès répartitionPrimes d’émission, de fusion et d’apport7 757,67 757,67 562,4Réserve légale245,7261,1245,7Réserves réglementées1 873,31 673,31 873,3Autres réserves195,0Total9 876,69 887,09 681,4Les réserves distribuables d’Alcatel, compte tenu de la proposition d’affectation ci-dessus, s’élèvent à 1 868,3 millions d’euros.Le report à nouveau a été impacté au cours de l’exercice 2004 :— à hauteur de 5,5 millions d’euros de l’effet du changement de méthode comptable sur les provisions pour engagements de retraites (voir note 18) ;— pour 5,0 millions d’euros par la constitution de la provision relative à la taxe exceptionnelle sur les réserves de plus-values à long terme prévue par la loi de finances rectificative pour 2004.Note 13. – Autres fonds propres.Le 19 décembre 2002, Alcatel a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire remboursable en actions nouvelles ou en actions existantes de catégorie A (une action par obligation), ayant pour échéance le 23 décembre 2005. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 645 millions d’euros et il est représenté par 120 786 517 obligations d’une valeur nominale unitaire de 5,34 €. Les obligations portent intérêt à un taux de 7,917 % l’an. Le 2 janvier 2003, Alcatel a payé la totalité de l’intérêt dû, calculé de la date de règlement à la date de remboursement, rapporté à sa date actualisée nette, au taux de 7,917 %, soit un montant de 1,09115 € par obligation.La société utilisera pour le remboursement des ORANE soit l’émission de nouvelles actions, soit les actions qu’elle détient déjà directement ou indirectement, ou au surplus des titres qui seraient acquis autrement qu’en espèces à l’occasion d’opérations de restructuration.Au cours de l’exercice 2004, 3 600 obligations ont été remboursées (2 338 en 2003) via l’émission de 3 212 actions nouvelles, la différence correspondant au remboursement par les porteurs des intérêts prépayés.Le montant de la rémunération due au titre de 2004 s’élève à 43,8 millions d’euros. Les intérêts payés d’avance sont comptabilisés dans les autres créances pour un montant de 39,6 millions d’euros.Note 14. – Provisions pour risques et charges.L’évolution des provisions pour risques et charges au cours de l’exercice 2004 a été la suivante :(En millions d’euros)Notes31/12/03Dotation(Reprise)(Utilisation)31/12/04Provisions pour perte de change419,725,8– 419,725,8Provisions pour risques financiers42 872,236,5– 156,5– 95,32 656,9Provisions pour litiges, garanties de passif et autres175,78,9– 66,7– 0,3117,6Provisions pour engagements de retraites1817,84,9– 2,320,4Autres provisions pour charges0,55,05,5Total3 485,981,1– 645,2– 95,62 826,2Effet enregistré en capitaux propres12 et 187,67,6Effet des fusions, transmissions universelles de patrimoine…0,30,3Effet enregistré en résultat d’exploitation7,0– 2,34,7Effet enregistré en résultat financier62,3– 576,2– 513,9Effet enregistré en résultat exceptionnel3,9– 66,7– 62,8Total effet résultat73,2– 645,2– 572,0Note 15. – Emprunts obligataires.Au 31 décembre 2004, l’encours des obligations Alcatel s’élevait à 3 764,2 millions d’euros contre 4 804,5 au 31 décembre 2003. Cet encours se décompose comme suit :(En millions d’euros)2003Remboursement échéance 2004Rachats et annulationsNouvelles émissions2004Emprunts obligataires convertibles :Obligations convertibles en actions nouvelles ou existantes 2003-20111 022,41 022,41 022,41 022,4Autres emprunts obligataires :2 milliards de FRF 5,75 % 1994-2004183,9– 183,1– 0,81,5 milliard de FRF 5,625 % 1997-2007193,4– 38,9154,5Zéro coupon 1 milliard de FRF 2006152,4– 111,241,21 120 millions d’euros 1999-20091 009,81 009,8500 millions d’euros 1999-2004359,2– 336,4– 22,81 000 millions d’euros 2000-2005793,4– 217,1576,31 200 millions d’euros 2001-20061 090,0– 592,0498,0462 millions d’euros 2004-2014462,0462,03 782,1– 519,5– 982,8462,02 741,8Total4 804,5– 519,5– 982,8462,03 764,2Offre d’échange obligataire. — Le 17 mars 2004, Alcatel a lancé une offre d’échange obligataire dans le principal but d’allonger la maturité moyenne de son endettement. Le 30 mars 2004, Alcatel a annoncé que des obligations, d’un montant nominal total de 366 millions d’euros, de l’emprunt Alcatel de 1,2 milliard d’euros 7 % à échéance 2006, avaient ainsi été échangées par les porteurs contre un montant nominal de 412,0 millions d’euros de nouvelles obligations, émises en euro, arrivant à échéance en 2014 et offrant un coupon de 6,375 % payable annuellement produisant un taux de rendement de 6,49 %. Des obligations additionnelles d’un montant nominal de 50,0 millions d’euros, fongibles avec les obligations nouvelles, ont également été émises. Le montant nominal total des obligations nouvelles et additionnelles à échéance 2014 est de 462 millions d’euros. La livraison de cet échange est intervenue le 7 avril 2004. Le mali d’échange s’élève à 42,9 millions d’euros et est comptabilisé en résultat exceptionnel.Autres rachats intervenus en 2004. — Plusieurs emprunts obligataires ont fait l’objet de rachats et d’annulations sur 2004, pour un montant total de 643,1 millions d’euros correspondant à un montant nominal de 616,9 millions d’euros, dont le détail est donné ci-dessous :(En euros)Montant nominal rachetéEchéance février 2004762 245Echéance octobre 200422 819 000Echéance septembre 2005217 102 000Echéance juin 2006111 191 052Echéance décembre 2006226 209 000Echéance mars 200738 874 495616 957 792La différence entre la valeur de rachat et le montant nominal a également été comptabilisée dans le résultat exceptionnel.Note 16. – Etat des échéances des dettes et créances à la clôture de l’exercice.(En millions d’euros)Montant au 31/12/04Moins d’un anD’un an à cinq ansA plus de cinq ansDont charges à payerDettes financières :Emprunts obligataires convertibles (OCEANE)1 022,41 022,4Autres emprunts obligataires2 741,8576,31 703,5462,0Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit160,5102,957,611,2Emprunts et dettes financières divers227,6227,6129,7Dettes fiscales et sociales14,714,73,8Autres dettes (après répartition)4 211,74 205,36,4204,4Total dettes8 378,75 126,81 767,51 484,4349,1Détail des autres dettes au 31 décembre 2004 :Avances reçues des filiales - Convention de trésorerie3 897,3Dettes fournisseurs et comptes rattachés221,2Autres93,24 211,7(En millions d’euros)Montant au 31/12/04Moins d’un anDe un an à cinq ansA plus de cinq ansDont produits à recevoirCréances fiscales et sociales4,54,5Autres créances3 252,73 169,882,935,1Total créances3 257,23 174,382,935,1Détail des autres créances au 31 décembre 2004 :Avances versées aux filiales - Convention de trésorerie3 096,6Clients et comptes rattachés67,8Autres88,33 252,7Note 17. – Informations concernant les entreprises liées.(En millions d’euros)Montant net au bilanDont entreprises liéesImmobilisations financières :Titres de participation10 378,410 368,6Créances rattachées à des participationsAutres immobilisations financières9 312,29 312,2Autres titres immobilisés290,5290,2Créances de l’actif circulant3 257,23 143,3Valeurs mobilières de placement1 720,1Dettes financières :Emprunts obligataires3 764,2Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit160,5Emprunts et dettes financières divers227,633,4(En millions d’euros)Montant net en résultatDont entreprises liéesProduits et charges financiers :Produits de participations73,272,5Intérêts et produits assimilés964,9445,6Intérêts et charges assimilées– 766,5– 188,2Autres780,2885,8Note 18. – Engagements de retraite.A la fin de 2004, les engagements d’Alcatel (société-mère) au titre des indemnités de départ à la retraite et compléments de retraite sont provisionnés à hauteur de 20,4 millions d’euros (voir note 14) ou couverts par des contrats d’assurance.La recommandation 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires a été appliquée à compter du 1er janvier 2004.Les écarts actuariels relatifs aux ajustements liés à l’expérience et aux effets des changements d’hypothèses actuarielles tels que comptabilisés au 31 décembre 2003, ont été transférés dans les capitaux propres conformément à la possibilité offerte par le Conseil national de la comptabilité dans son communiqué du 22 juillet 2004.Les écarts actuariels apparus depuis le 1er janvier 2004 ont été comptabilisés selon la méthode du « Corridor » consistant à enregistrer les écarts actuariels en tant qu’ajustement de la provision et à les amortir en résultat pour autant qu’ils excèdent un certain seuil.L’application de cette recommandation a eu pour conséquence :— de transférer les écarts actuariels au 31 décembre 2003 tels que définis ci-dessus en capitaux propres ;— de modifier les méthodes de calcul des engagements de retraite et avantages similaires au sein du Groupe afin de les homogénéiser.L’impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2004 s’élève à 5,5 millions d’euros comptabilisés en report à nouveau (dont 2,6 ont pour contrepartie les provisions pour engagements de retraite et 2,9 les comptes de régularisation de l’actif).Note 19. – Engagements financiers et divers.a) Engagements d’achats de titres de participation. — Dans le cadre de l’acquisition de Newbridge (devenue ultérieurement Alcatel Networks Corporation) par le Groupe Alcatel en mai 2000, et compte tenu du protocole d’accord intervenu le 25 mai 2000 entre Alcatel et Lubelec (filiale de Coralec), Alcatel s’est engagé à acheter au plus tard le 30 mai 2005 à Lubelec sa participation dans Alcatel Holdings Canada Corporation, obtenue en rémunération d’apport d’actions Alcatel destinées à la conversion d’« exchangeable shares » (actions échangeables) de Newbridge détenues par les anciens actionnaires de cette dernière à un prix déterminé en fonction du prix d’émission initial des ORA (obligations remboursables en actions), soit un prix unitaire de 50,16 €, et du ratio d’échange des actions Alcatel contre les actions Alcatel Holdings Canada Corporation. Le risque correspondant à cet engagement est provisionné dans les comptes d’Alcatel au 31 décembre 2004 pour un montant de 2,6 milliards d’euros.b) Cession d’une créance de carry-back. — En mai 2002, Alcatel a cédé à une institution financière une créance de carry-back d’un montant nominal de 200,6 millions d’euros provenant de l’option prise de reporter en arrière les déficits fiscaux de l’exercice 2001. Le produit de la cession s’est élevé à 149,3 millions d’euros correspondant à la valeur actualisée sur cinq ans de cette créance. La différence entre le prix de cession et le montant nominal est étalée sur cinq ans en charges financières. Cela représente une charge de 10,0 millions d’euros au 31 décembre 2004.Alcatel est engagé à indemniser le cessionnaire de tout préjudice résultant de toute erreur ou inexactitude qui serait constatée dans le montant ou la nature de la créance cédée. La cession fera l’objet d’une résolution en cas de modification d’une loi ou d’un règlement ayant pour effet de changer substantiellement les droits attachés à cette créance.c) Engagements donnés dans le cadre du programme de titrisation de crédits fournisseurs. — En 1999, Alcatel a lancé un programme de titrisation de crédits fournisseurs octroyés par le Groupe, dénommé SVF, qui a été modifié une première fois en juin 2000 puis de nouveau en mai 2002 et en mai 2003.En avril 2004, Alcatel a décidé dans le cadre d’une revue de ses besoins de financement et de ses lignes de crédit et dans un souci d’optimisation de ses coûts financiers, d’annuler ce programme de titrisation.d) Engagements donnés dans le cadre de la gestion de trésorerie. — Les garanties données dans le cadre de la gestion de trésorerie d’Alcatel ont continué à produire leurs effets : les garanties de toutes natures données dans le cadre de la gestion de trésorerie portaient à fin 2004 sur un montant de l’ordre de 605 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à une garantie donnée aux banques assurant le « cash pooling ». Elle couvre le risque attaché aux soldes débiteurs éventuels des comptes bancaires, à l’issue des multiples mouvements quotidiens entre les comptes de la trésorerie centrale d’Alcatel et ceux des filiales. Enfin, les opérations courantes de swaps de taux d’intérêt ou de devises génèrent en permanence un portefeuille d’engagements donnés et reçus (voir note 10).e) Autres engagements donnés. — Enfin Alcatel a été amené, dans le cadre de divers contrats relevant de la gestion courante du Groupe, à donner les garanties suivantes :(En millions d’euros)Montant totalMoins d’un anD’un an à cinq ansA plus de cinq ansCautions accordées au profit de filiales, ou autres sociétés du Groupe (*)118,2107,211,0Sûretés réelles accordées sur l’endettement d’AlcatelAvals, cautions et garanties donnés :Sur contrats commerciaux2 590,3829,01 085,2676,1Sur emprunts61,961,9Autres engagements donnés521,7179,0143,2199,5Effets escomptés non échusTotal3 292,11 177,11 239,4875,6(*) Dont 53,3 millions d’euros provisionnés au 31 décembre 2004.Note 20. – Litiges.Indépendamment d’un certain nombre de litiges liés à la marche des affaires (dont divers contentieux sociaux collectifs en France et aux Etats-Unis) et dont il est permis de penser qu’ils sont d’ores et déjà convenablement provisionnés ou qu’il est peu probable qu’ils engendrent un coût significatif pour la société, il y a lieu de mentionner les différends ci-après exposés :France Télécom. — Depuis 1993, une information pénale a été ouverte concernant des surfacturations qui auraient été commises au sein d’Alcatel CIT au préjudice de son principal client, France Télécom, à la suite de contrôles de coûts de revient effectués, le premier en 1989 dans le secteur de la transmission, le second en 1992 dans la branche Commutation. Deux protocoles transactionnels ont été signés avec France Télécom, l’un en 1993 relatif aux activités de transmission, l’autre en mai 2004 relatif aux activités de commutation, dans lequel il est reconnu que le différend relatif aux prix était exclusif de manœuvres frauduleuses de la part d’Alcatel CIT. En avril 1999, Alcatel a appris que l’enquête était étendue à la recherche d’éventuels abus de biens sociaux chez Alcatel CIT et Alcatel. Ces deux sociétés se sont, en conséquence, constituées parties civiles afin de préserver leurs droits.En janvier 2000, le magistrat instructeur a considéré comme terminée son information judiciaire. Depuis cette date, la procédure a connu plusieurs développements, notamment divers recours et pourvois concernant la clôture de l’instruction en ce qu’elle affecte un ancien salarié d’Alcatel CIT mis en examen. Fin novembre 2004, le juge d’instruction a notifié un nouvel avis de fin d’information, à la suite duquel trois autres personnes mises en examen ont entrepris de nouveaux actes de procédure. Il est dès lors peu probable que le magistrat instructeur puisse procéder à la clôture de son information judiciaire avant juin 2005 au plus tôt.Actions de catégorie A et de catégorie O. — Depuis mai 2002, Alcatel fait l’objet aux Etats-Unis de plusieurs procédures (dénommées class actions) tendant à mettre en cause l’exactitude des informations publiées dans le prospectus lors de l’introduction en bourse des actions de catégorie O et celle de diverses déclarations relatives au marché des produits de son ancienne Division Optronics.Ces actions sont intentées pour le compte de personnes qui ont acquis des actions de catégorie O, lors ou à la suite de l’introduction en bourse des ADS effectuée par Alcatel en octobre 2000, ainsi que de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A et de catégorie O sous forme d’ADS entre le 20 octobre 2000 et le 29 mai 2001 et de toutes celles qui ont acheté des actions de catégorie A sous forme d’ADS entre le 1er mai 2000 et le 29 mai 2001. Le montant des demandes n’est pas chiffré pour le moment.Ces demandes ont été regroupées devant le Tribunal fédéral du Southern District of New York. Alcatel a l’intention de se défendre avec fermeté et de contester toute responsabilité. Alcatel a déposé une requête aux fins de débouté le 31 janvier 2003, et, par une décision du 4 mars 2005, le juge a rejeté définitivement un certain nombre de ces demandes, et rejeté les autres en autorisant toutefois la production par les demandeurs d’une demande modifiée.Costa Rica. — Au début d’octobre 2004, Alcatel a appris que le procureur général du Costa Rica et une commission parlementaire avaient lancé des enquêtes sur des versements qui auraient été effectués pour le compte d’une filiale d’Alcatel, à divers fonctionnaires et deux partis politiques costaricains, ainsi qu’à des dirigeants d’ICE, l’opérateur public de télécommunications, pour faciliter l’obtention par la filiale d’Alcatel de plusieurs contrats de fourniture d’équipements et de services auprès de cet organisme. Dès qu’Alcatel a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire, qui est toujours en cours. Au Costa Rica, come dans d’autres pays, Alcatel se fait assister par des consultants, dont les contrats interdisent formellement toute pratique contraire aux lois applicables. En outre, Alcatel a adopté un Code d’éthique très stricte (dont une copie est disponible sur notre site Internet, www.alcatel.com, sous la rubrique Sustainable development - Values and Charters). Alcatel l’applique strictement dans tout le groupe et, en cas de violation, prend rapidement les mesures appropriées contre les personnes impliquées.Alcatel a licencié le président d’Alcatel Costa Rica et le responsable pour la Région Amérique latine d’une filiale française. Alcatel a également engagé des poursuites pénales contre l’ancien président d’Alcatel Costa Rica, divers consultants locaux et un salarié d’une filiale française, auxquels elle reproche l’organisation de paiements indus et de détournement de fonds. Les contrats des consultants locaux, limités à ces projets, ne sont plus en vigueur ou sont sur le point d’être résiliés, et tous les paiements ont été suspendus. L’enquête interne d’Alcatel se poursuit.La Securities and Exchange Commission et le Ministère de la justice des Etats-Unis, qu’Alcatel avait contactés pour les informer de cette affaire, procèdent actuellement à une enquête sur ces faits, et les suites qui y seront données sont actuellement inconnues.Plusieurs procédures ont été engagées au Costa Rica. Le 25 novembre 2004, le Parquet général a intenté une action civile contre Alcatel CIT pour obtenir des dommages-intérêts au profit du peuple et du Trésor costa-ricains en réparation des pratiques alléguées. Le 1er février 2005, ICE a exercé une action aux mêmes fins, en faveur de ses clients et d’elle-même. Le montant des demandes n’a pas été chiffré, et Alcatel a l’intention de se défendre avec vigueur et de contester toute responsabilité et malversation.Il est impossible de prévoir le résultat de ces diverses enquêtes et actions civiles et leur impact sur Alcatel. S’il était avéré que des infractions pénales ont été commises, Alcatel pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés publics au Costa Rica pendant une certaine période et imposer des amendes ou autres pénalités, dont il est actuellement impossible de fixer le montant. Sur la base du montant des revenus attendus de ces contrats pour 2005 (environ 9 millions d’euros), il n’y a pas lieu de croire que la perte du marché costa-ricain aurait un effet significatif au niveau du groupe Alcatel. En revanche, une détérioration de l’image d’Alcatel en Amérique latine n’est pas à exclure.Taïwan. — Certains employés d’Alcatel Taisel, filiale taïwanaise indirecte d’Alcatel, et de Siemens Taïwan, ainsi que certains fournisseurs locaux et un assistant parlementaire, font l’objet d’une enquête du parquet taïwanais, portant sur un contrat de fourniture d’un système de comptage d’essieux attribué par les Chemins de fer de Taïwan en 2003. Il a été allégué que des personnels d’Alcatel Taisel et de Siemens Taïwan ainsi que des sous-traitants de ces sociétés seraient impliquées dans une entente visant à détourner la réglementation des marchés publics et dans des paiements illicites liés à ce contrat. Dès qu’Alcatel a appris l’existence de ces allégations, elle a lancé une enquête interne sur cette affaire qui est toujours en cours. Le président d’Alcatel Taisel a été licencié et un cadre d’une filiale allemande, chargé des ventes internationales, a démissionné et fait actuellement l’objet d’une enquête par les autorités taïwanaises.Le 21 février 2005, le président d’Alcatel Taisel et Alcatel Taisel ont été inculpés de violation de la loi taïwanaise relative aux marchés publics de fournitures. En cas de condamnation, Alcatel Taisel pourrait se voir interdire de soumissionner à des marchés publics à Taïwan pendant une certaine période et imposer des amendes ou autres pénalités pour un montant n’excédant pas 25 000 €. Sur la base du montant des revenus attendus de contrats à Taïwan pour 2005 (environ 80 millions d’euros), il n’y a pas lieu de croire que la perte de tout ou partie du marché taïwanais aurait un effet significatif au niveau du groupe Alcatel.Impact de ces diverses procédures :Alcatel rappelle sa politique de transparence et de conduite des affaires en conformité avec toute les reglementations nationales et inernationales. Alcatel coopère totalement avec les autorités gouvernementales chargées de rechercher toute violation de ces réglementations.Bien qu’il ne soit pas possible de déterminer, à ce jour, les conséquences des litiges ci-dessus, Alcatel estime que leur issue n’aura pas d’effet significatif sur sa situation financière. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre fait exceptionnel ou litige ayant eu, dans un passé récent, ou étant susceptible d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine de la société.Note 21. – Rémunération des administrateurs et des membres de la direction générale.Le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2004 est stable par rapport à 2003 et s’élève à 0,6 millions d’euros.Durant l’année 2004, le montant global des rémunérations perçues par les onze personnes composant le comité exécutif au 31 décembre 2004, à raison de leurs fonctions chez Alcatel ou dans les entreprises consolidées, s’est élevé à 11,6 millions d’euros (comparé à 7,5 millions d’euros pour 2003).Note 22. – Renseignements concernant les filiales et participations.(En millions d’euros)Capital à la clôture du bilanCapitaux propres autres que le capital (1)Quote-part du capital détenue par Alcatel (en %)Valeur brute des titres détenusValeur nette comptable des titres détenusPrêts et avances consentis et non remboursésMontant des cautions et avals fournisChiffre d’affaires hors taxes (2)Bénéfice ou perte (2)Dividendes encaissés en 2004 par AlcatelRenseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital d’Alcatel :A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Alcatel) :CFA - Cie Financière Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris3 162,0409,2100,08 274,04 472,01 075,6189,1669,8Coralec, 12, rue de la Baume, 75008 Paris8 586,4– 5 196,4100,08 726,63 683,0729,6– 272,6Electro Banque, 12, rue de la Baume, 75008 Paris106,0645,199,9581,3581,332,240,740,0Saft Participations, 12, rue de la Baume, 75008 Paris196,8248,4100,0539,9479,232,926,2Alcatel Submarine Networks - Route de Nozay, 91625 La Ville du Bois Cedex112,048,4100,01 282,6407,019,3204,9– 89,6Alcatel Norway A/S, Ostre Aker vei 33 Oker, 0508 Oslo (Norway)10,226,3100,0164,888,656,0– 4,2SIKL, Société Immobilière Kléber Lauriston, 12, rue de la Baume, 75008 Paris16,331,6100,0155,147,01,1B. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par Alcatel) :Alcatel Space, 12, rue de la Baume, 75008 Paris1 200,057,148,8795,0335,41 277,250,7Alcatel Deutschland, Lorenzstrasse 10, 70435 Stuttgart (Germany)235,2– 60,925,0295,9295,9128,5Renseignements concernant les autres filiales et participations :A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Alcatel) :a. Filiales françaises34,932,76,3b. Filiales étrangères5,15,1B. Participations (10 % à 50 % du capital détenu par Alcatel) :a. Filiales françaises0,7b. Filiales étrangères(1) Avant répartition. (2) Dernier exercice clos.Composition du portefeuille au 31 décembre 2004 :Nombre de titres en portefeuilleValeur d’inventaire nette (en milliers d’euros)Pourcentage de parti-cipation d’AlcatelPourcentage de parti-cipation du GroupeI. Participations :Compagnie Financière Alcatel (IF)451 711 2054 472 010100,0100,0Coralec (IF)572 428 0453 662 618100,0100,0Electro Banque (IF)10 592 213581 30399,9100,0Saft Participations (IF)13 121 159479 234100,0100,0Alcatel Submarine Networks (IF)35 470 941378 534100,0100,0Alcatel Deutschland1295 92625,0100,0Alcatel Space (IF)39 077 463335 40248,9100,0Alcatel Norway8 400 00088 569100,0100,0SIKL (IF)214 62346 977100,0100,0Radio Frequency Systems France (IF)15 3577 562100,0100,0Electro Re6 6505 10095,0100,0Sardelec (IF)152 4993 255100,0100,0CGE (IF)30 000457100,0100,0FIPP81 04420074,674,6Autres sociétés384II. Autres titres immobilisés :Alcatel25 343 255290 1802,04,9III. Participations dans les sociétés immobilières20 820(IF) Filiale intégrée fiscalement.Parmi les filiales intégrées fiscalement se trouvent également les sociétés suivantes 

Description : ALCATEL ALCATEL Société anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Avis de convocation en assemblée générale des propriétaires d’obligations 7,917 % décembre  2002/décembre  2005 remboursables en actions Alcatel nouvelles ou existantes (orane)Les propriétaires des obligations visées ci-dessus (« Obligations ») sont convoqués en assemblée pour le 21 avril 2005, à 15 heures, au siège social d’Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après afin d’approuver les délégations et autorisations au conseil d’administration de la société, comportant suppression du droit préférentiel de souscription, qui seront soumises à la prochaine assemblée générale mixte d’Alcatel. Au cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors convoquée à nouveau le 4 mai 2005, à 10 heures, au siège social d’Alcatel. 1°)  Approbation de la 20e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées. 2°)  Approbation de la 21e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en application de la 20e résolution soumise à l’assemblée générale mixte des actionnaires. 3°)  Approbation de la 22e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission. 4°)  Approbation de la 23e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet la délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. 5°)  Approbation de la 24e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet l’approbation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 19e, 20e, 21e, 22e et 23e résolutions à hauteur d’un montant nominal maximal de 750 millions d’euros pour les actions qui pourront être émises et à hauteur d’un montant nominal maximal de 6 milliards d’euros pour les valeurs mobilières représentatives de créances sur la société. 6°)  Approbation de la 25e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital. 7°)  Approbation de la 26e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société. 8°)  Approbation de la 27e résolution soumise à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société. 9°)  Pouvoirs pour les formalités et dépôt des documents relatifs à l’assemblée.Tout obligataire peut prendre part à l’assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions légales. Les propriétaires d’Obligations nominatives désireux de participer à cette assemblée doivent avoir fait inscrire leurs titres en compte sur les registres de la société, tenus par la Société générale, deux jours au moins avant la date de l’assemblée. Ils seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d’Obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, deux jours au moins avant la date de l’assemblée, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs obligations à la Société générale, titres et bourses, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03. Le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents qui seront soumis à l’assemblée sont à la disposition des obligataires au siège social d’Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris (France). Le conseil d’administration 85283

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 610 910 922 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Avis de réunionLes actionnaires d’Alcatel sont informés qu’ils seront convoqués le mardi 10 mai 2005, au 54, rue La Boétie, 75008 Paris, à l’assemblée générale mixte à 9 h 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions exposé ci-après.Il est néanmoins probable que cette assemblée ne pourra valablement délibérer faute de quorum et les actionnaires seront donc à nouveau, en pareil cas, convoqués pour le vendredi 20 mai 2005, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, en assemblée générale mixte à 14 h 30.Ordre du jour.— Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés d’Alcatel de l’exercice clos le 31 décembre 2004.— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, sur l’autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social, sur les délégations et les autorisations financières au conseil d’administration, sur les autorisations relatives à l’actionnariat salarié et sur l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions.Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;3°) Résultat de l’exercice - Affectation ;4°) Approbation des conventions réglementées ;5°) Renouvellement du mandat de M. David Johnston en qualité d’administrateur ;6°) Renouvellement du mandat de M. Pierre-Louis Lions en qualité d’administrateur ;7°) Renouvellement du mandat de M. Philippe Bissara en qualité d’administrateur ;8°) Renouvellement du mandat de M. Frank W. Blount en qualité d’administrateur ;9°) Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Halbron en qualité d’administrateur ;10°) Renouvellement du mandat de M. Peter Mihatsch en qualité d’administrateur ;11°) Renouvellement du mandat de M. Thierry de Loppinot en qualité d’administrateur ;12°) Renouvellement du mandat de M. Bruno Vaillant en qualité d’administrateur ;13°) Constatation de la poursuite par la société Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire après la fusion absorption par celle-ci de la société Deloitte Touche Tohmatsu ;14°) Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :15°) Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société ;16°) Modification de l’article 7 des statuts relative aux déclarations des franchissements de seuils statutaires ;17°) Modification de l’article 11 des statuts relatif à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances en conséquence de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières ;18°) Modification de l’article 18 des statuts relative à la limite d’âge des mandataires sociaux ;19°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, et à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;20°) Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;21°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des dix-neuvième et vingtième résolutions ;22°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission ;23°) Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ;24°) Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ;25°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital ;26°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société ;27°) Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ;28°) Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités.Texte des résolutionsDu ressort de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 2 178 214 148,03 €.Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.Troisième résolution (Résultat de l’exercice - Affectation). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2004 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide l’affectation suivante :Résultat de l’exercice2 178 214 148,03 €Report à nouveau antérieur– 10 555 574,00 €Dotation à la réserve légale– 15 374 184,59 €Bénéfice distribuable2 152 284 389,44 €Report à nouveau2 152 284 389,44 €En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2004.L’assemblée générale rappelle les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois exercices antérieurs :ExerciceCatégorie d’actionsNombre d’actionsDistribution aux actionnairesDividende net par actionAvoir fiscal par actionRevenu global par action2003N.A.1 284 410 22400 —— 2002N.A.1 264 708 49800 — —2001Actions O25 515 0002 551 500,00 €0,10 €0,05 €0,15 €Actions A1 215 254 797194 440 767,52 €0,16 €0,08 €0,24 €Le montant des revenus distribués éligibles ou non à l’abattement de 50 % prévu par l’article 158-3 du Code général des impôts ne doit être indiqué que pour les revenus distribués mis en paiement à compter du 1er janvier 2005 (art. 38-II de la loi de finances rectificative pour 2004).L’assemblée générale prend acte du virement à intervenir en 2005 d’une somme de 200 millions d’euros de la réserve spéciale des plus-values à long-terme à un poste de réserves ordinaires, conformément à la loi de finances rectificative pour 2004 et autorise, en tant que de besoin, les mouvements relatifs à la taxe exceptionnelle affectant le compte de report à nouveau et le poste de réserves ordinaires.Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice et les opérations qui y sont mentionnées.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. David Johnston en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. David Johnston en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Pierre-Louis Lions en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Pierre-Louis Lions en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Bissara en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Philippe Bissara en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Frank W. Blount en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Frank W. Blount en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Halbron en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Jean-Pierre Halbron en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Dixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Peter Mihatsch en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Peter Mihatsch en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.Onzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Thierry de Loppinot en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Thierry de Loppinot, pris en sa double qualité de salarié de la société ou d’une société du groupe et de membre adhérent du Fonds commun de placement « Actionnariat Alcatel » (FCP3A) conformément à l’article 12 des statuts, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Bruno Vaillant en qualité d’administrateur). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Bruno Vaillant, pris en sa double qualité de salarié de la société ou d’une société du groupe et de membre adhérent du Fonds commun de placement « Actionnariat Alcatel » (FCP3A) conformément à l’article 12 des statuts, en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an, expirant en tout état de cause à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Treizième résolution (Constatation de la poursuite par la société Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire après la fusion-absorption par celle-ci de la société Deloitte Touche Tohmatsu). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale constate la poursuite par la société Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire après la fusion absorption par celle-ci de la société Deloitte Touche Tohmatsu.Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers relative au rachat par la société de ses propres actions, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes :Prix maximal d’achat par action40 €Prix minimal de vente par action2 €Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2004, de 130 545 546 actions, correspondant à un montant théorique maximal de 5 221 821 840 €, sans tenir compte des actions déjà détenues.En cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ci-après ;— dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc…) ;— en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et,— en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. En cas de rachat en vue de l’octroi d’options d’achat d’actions en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et, par dérogation à celles fixées ci-dessus, les règles relatives aux prix seront celles définies par les dispositions applicables aux options d’achat d’actions.La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Elle annule et remplace à compter du jour de la présente assemblée celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 7e résolution de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2004.En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire.Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 5, du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, à :— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;— déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.Seizième résolution (Modification de l’article 7 des statuts relative aux déclarations des franchissements de seuils statutaires). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :— décide de modifier les paragraphes « 1°) » et « 2°) » du 2e alinéa de l’article 7 des statuts de la société de la manière suivante :« 1°) 2 % du nombre total des actions doit, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, informer la société du nombre total des actions qu’il possède, par lettre ou télécopie. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % est franchi.2°) 3 % du nombre total des actions doit, dans les cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil de participation, demander l’inscription de ses actions sous la forme nominative. Cette obligation de mise au nominatif s’applique à toutes les actions déjà détenues ainsi qu’à celles qui viendraient à être acquises au-delà de ce seuil. La copie de la demande de mise au nominatif, envoyée par lettre ou télécopie à la société dans les quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, vaut déclaration de franchissement de seuil statutaire. Cet envoi est renouvelé dans les mêmes conditions chaque fois qu’un seuil de 1 % est franchi jusqu’à 50 %. »— décide de modifier le 6e alinéa de l’article 7 des statuts de la société de la manière suivante :« Tout actionnaire dont la participation au capital devient inférieure à l’un des seuils prévus aux (1) et (2) ci-dessus est également tenu d’en informer la société dans le même délai de cinq jours et selon les mêmes modalités. »Dix-septième résolution (Modification de l’article 11 des statuts relatif à l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances en conséquence de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts de la société de la manière suivante :« Article 11 - Emission de valeurs mobilières représentatives de créances :La société peut contracter des emprunts au fur et à mesure de ses besoins au moyen de l’émission de valeurs mobilières représentatives de créances dans les conditions prévues par la loi. »Dix-huitième résolution (Modification de l’article 18 des statuts relative à la limite d’âge des mandataires sociaux). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 des statuts de la société de la manière suivante :« Article 18 - Limite d’âge des dirigeants sociaux :Le directeur général et le ou les directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni en tout état de cause la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 68 ans. La même limite d’âge s’applique au président du conseil d’administration lorsqu’il exerce également la direction générale. Lorsque le président n’assure pas la direction générale, il pourra exercer sa fonction pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de son mandat d’administrateur, ni en tout état de cause la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel il aura atteint l’âge de 70 ans. Il pourra rester administrateur dans les conditions fixées par l’article 13. »Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder (1) à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées et (2) à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 4 juin 2004 dans sa 9e résolution ;2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en euros, ou en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec ou sans prime, à :a) l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris de bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société ou d’une société dont Alcatel possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés,b) l’augmentation du capital social par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation est légalement et statutairement possible, avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;3°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;4°) Décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence :— en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au « 2°) a) » ci-dessus :a) le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises, directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi,b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;— en cas d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisé, ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé au « 4°) a) » ci-dessus ;5°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au « 2°) a) » ci-dessus :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires ;— décide que le conseil d’administration pourra offrir au public, sur le marché français et/ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ;— décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;6°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment :— pour toute émission visée au « 2°) a) » ci-dessus :fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre,imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire,— pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres :fixer le montant des sommes à incorporer au capital, le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté,décider, le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 4 juin 2004 dans sa 10e résolution ;2°) Délègue au conseil d’administration la compétence de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros ou en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission :— d’actions ordinaires et de valeurs mobilières (en ce compris des bons) donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société, ou d’une société dont Alcatel possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel, sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;étant précisé que ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, (ii) dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger ;— et/ou des titres ci-dessus indiqués, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont Alcatel détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel, de toutes autres valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui, à cet effet, sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital d’Alcatel, et notamment en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société ;3°) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente délégation ;4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment décider de limiter le nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis ;5°) Décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation :— le montant nominal maximal des actions qui pourront être émises, directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;6°) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ;7°) Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société, lors de la souscription des bons, sera prise en compte dans ce calcul ;8°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :— fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission, ainsi que les autres modalités de leur émission, et notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange ou d’une opération ayant le même effet :arrêter la liste des titres apportés à l’échange,fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier,imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.Vingt et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des dix-neuvième et vingtième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale.Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou des sociétés qui lui sont liées, en en fixant le prix d’émission). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Autorise le conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou d’une société dont Alcatel possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital d’Alcatel et à en fixer le prix d’émission selon l’une des deux modalités suivantes :— Prix d’émission égal à la moyenne des cours de l’action Alcatel sur le marché Eurolist d’Euronext Paris constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission ;— Prix d’émission égal au cours moyen pondéré de l’action Alcatel sur le marché Eurolist d’Euronext Paris le jour précédant l’émission (VWAP 1) avec une décote maximale de 20 % ;2°) Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1°) ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la vingt-quatrième résolution ;3°) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation ;4°) Décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente autorisation ;5°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :— fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;— procéder aux modifications corrélatives des statuts.Vingt-troisième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration. 1°) Délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2°) Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe 1°) ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital fixé à la vingt-quatrième résolution ;3°) Décide de fixer à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de la présente délégation ;4°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment :— fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,— approuver l’évaluation des apports,— imputer tous frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur les primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire,— procéder aux modifications corrélatives des statuts.Vingt-quatrième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations au conseil d’administration résultant des dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de l’assemblée réunie ce jour :1°) Le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;2°) Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant.Vingt-cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, y compris en cas d’utilisation des délégations et autorisations d’augmentation de capital). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Met fin sans effet rétroactif et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente assemblée, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 4 juin 2004 dans sa 12e résolution ;2°) Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;3°) Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Alcatel ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;4°) Décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;5°) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation ;6°) Décide de fixer à 3 % du capital de la société au moment de chaque émission le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ;7°) Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, ne pourra être ni inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur le Marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance ;8°) Autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;9°) Décide que, dans le cas où, en vertu des délégations à lui données par la présente assemblée dans ses dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-septième résolutions, le conseil d’administration déciderait une augmentation de capital par apport en numéraire ou une attribution d’options de souscription d’actions de la société, il sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital en application de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, et autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, à de telles augmentations de capital réservées aux bénéficiaires visés au 3°) ci-dessus, dans la limite maximale de 3 % de l’augmentation de capital qu’il aura décidé en application des délégations et autorisations à lui conférées par les dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième résolutions précitées et vingt-septième résolution ci-après ;10°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;— fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;— décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;— arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;— imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives.Vingt-sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-17-2 du Code de commerce ;2°) Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;3°) Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra conduire à une augmentation du capital qui aurait pour effet de dépasser, en cumul avec celles qui pourraient résulter de l’exercice d’options octroyées par utilisation de la vingt-septième résolution, 6 % du capital social ;4°) Prend acte que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale. Les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ne seront pas inférieures à celles fixées par le Code de commerce au jour de la décision du conseil d’administration ;5°) Décide que le conseil d’administration aura la faculté de fixer les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation dans les conditions prévues au paragraphe « 4°) » ci-dessus ;6°) Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société Alcatel de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;7°) Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;8°) Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;9°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de bénéfices, primes ou de réserves, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.Vingt-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) Met fin sans effet rétroactif et en conséquence à hauteur du solde non encore utilisé à la date de la présente assemblée, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 18 avril 2002 dans sa treizième résolution ;2°) Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;3°) Décide que les bénéficiaires de ces options seront choisis parmi les membres du personnel salarié ou les mandataires sociaux définis par la loi tant de la société Alcatel que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;4°) Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant 6 % du nombre total d’actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites légales, étant ici précisé que le nombre total d’actions nouvelles attribuées en application de la vingt-sixième résolution s’imputera sur ce plafond ;5°) Décide que le prix d’émission ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option sera consentie, ne pourra également être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce ;6°) Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;7°) Décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;8°) Prend acte, qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;9°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés ;— fixer la ou les périodes d’acquisition définitives des droits des bénéficiaires et les éventuelles conditions de cette acquisition ainsi que la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties et la durée des options ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions sur lesquelles portent les options ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;— imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire.Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée susvisée, les titulaires d’actions nominatives doivent, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée et jusqu’à l’issue de celle-ci, être inscrits en compte ; les titulaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte un certificat d’inscription en compte constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée et l’adresser au siège social de la société ou à la Société générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.Pour pouvoir voter par correspondance ou par procuration, les titulaires d’actions devront, le cas échéant, demander par lettre les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, adressée au siège social de la société ou à la Société générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée.Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou à la Société générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d’un certificat d’inscription en compte.Il est rappelé que, conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, en application des dispositions légales, être envoyées au siège social de la société Alcatel, 54, rue La Boétie, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil d’administration.  85083

Description : ALCATEL ALCATELSociété anonyme au capital de 2 568 820 448 €.Siège social : 54, rue La Boétie, 75008 Paris.542 019 096 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)20042003 Retraité2003 PubliéPremier trimestre2 5332 6162 828Deuxième trimestre2 9112 8293 011Troisième trimestre3 0092 7182 909Quatrième trimestre3 8123 4433 765Total au 31 décembre12 26511 60612 513Les données des trois premiers trimestres 2004 et de 2003 sont retraitées des activités batteries, fibres optiques, téléphones portables et Saft Power Systems cédées ou en cours de cession au 31 décembre 2004.Chiffres d’affaires (En millions d’euros)Quatrième trimestre 2004Quatrième trimestre 2003 RetraitéQuatrième trimestre 2003 PubliéAnnée 2004Année 2003 RetraitéeAnnée 2003 PubliéeCommunications fixes1 5331 5581 6475 1315 3645 708Communications mobiles1 0768461 0923 3012 9293 539Communications privées1 2361 1031 1033 9653 6273 627Autres et éliminations– 33– 64– 77– 132– 314– 361Total3 8123 4433 76512 26511 60612 513Les données du quatrième trimestre 2003 retraité et de 2003 retraité sont retraitées des activités fibres optiques, téléphones portables et Saft Power Systems cédées ou en cours de cession au 31 décembre 2004.Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre, à 3 812 millions d’euros, est en progression de 10,7 % par rapport au quatrième trimestre 2003, à 3 443 millions d’euros, soit une progression de 13,4 % à taux de change constant. La répartition géographique des ventes est celle-ci : Europe de l’Ouest 45 %, reste de l’Europe 7 %, Amérique du Nord 11 %, Asie 14 %, reste du monde 23 %. Pour 2004, le chiffre d’affaires s’établit à 12 265 millions d’euros, soit une progression de 5,7 % par rapport à l’année 2003. A taux de change constant, le chiffre d’affaires annuel est en progression de 9,5 %.Chiffre d’affaires de la société-mère.(En millions d’euros.)20042003Premier trimestre144178Deuxième trimestre197183Troisième trimestre201187Quatrième trimestre211200Total75374882043