F.B.S.A BEL (LA VACHE QUI RIT - FBSA)

Description : BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 a llée de Longchamp – 92150 SURESNES 542 088 067 RCS Nanterre http://www.groupe-bel.com AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLEE GEN ERALE MIXTE DU 11 MAI 2021 Les actionnaires sont convoqué s en Assemblée Générale mixte à huis-clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 11 mai 2021 à 09 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNE S, pour délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous  : Avertissement Dans le contexte d e la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale du 11 mai 2021 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’ Assemblée Générale mixte de la S ociété du 11 mai 2021, sur décision du Président -d irecteur g énéral agissant sur délégation du Conseil d’Administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( www.groupe-bel.com ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’ Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3ss2Rmt et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la S ociété ( www.groupe-bel.com ) . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site : www.groupe-bel.com . A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s et approbation d'une convention nouvelle Renouvellement du mandat de la S ociété UNIBEL en qualité d’administrateur Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président-directeur général Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Pouvoirs pour les formalités Le texte intégral des projets de résolutions soumis à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 4 1 du 5 avril 20 2 1 . ***** Avertissement  : Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ Assemblée Générale du 11 mai 2021 ont évolué (voir ci-dessous «  Modalités particulières de « participation » à l’ Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire ») . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ Assemblée Générale sur le site : www.groupe-bel.com ***** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’ Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le vendredi 7 mai 202 1 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’ Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’ Assemblée Générale mixte de la S ociété du 11 mai 2021, sur décision du Président -d irecteur g énéral agissant sur délégation du Conseil d’Administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. L’ Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3ss2Rmt et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la S ociété ( www.groupe-bel.com ). L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L. 22 -10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au P résident) , c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris – ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur peuvent demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris , soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' Assemblée Générale , à savoir au plus tard le 7 mai 202 1 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la S ociété ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. En raison du contexte actuel lié à la COVID-19 , il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société , par voie postale à l’attention de la Direction juridique , ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 2 0 avril 202 1 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 2 0 avril 202 1 . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris ) . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites T out actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l' Assemblée Générale , soit le 7 mai 2021 . Elles doivent être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R.C.S Nanterre http://www.groupe-bel.com Avertissement Dans le contexte d e la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ A ssemblée Générale du 11 mai 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 11 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’ a ssemblée. Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée Générale sur le site de la Société https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : www.groupe-bel.com Les actionnaires de la société BEL (la « Société ») sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 11 mai 2021 à 9H30 au siège social de la S ociété, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire: Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle, Renouvellement du mandat de la société UNIBEL en qualité d’administrateur, Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Président- Directeur Général , Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président- Directeur Général , Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire: Autorisation à donner au Conseil d' a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 91 664 534, 37  euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 465 399, 40 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 143 768 101, 54 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 91 664 534, 37 euros en totalité au compte Report à nouveau de la manière suivante : Origine Report à nouveau antérieur 5 90 272 458,47 euros Résultat de l’exercice 91 664 534, 37 euros Bénéfice distribuable 681  936  992, 84 euros Affectation du résultat Report à nouveau après affectation 681 642 992, 84 euros Total 681 642 992, 84 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 24 053 172, 50 € soit 3,50 euros par action 2018 34 018 058, 25 € soit 4,95 euros par action - - 2017 48 106 345 € soit 7 euros par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de la société UNIBEL en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société UNIBEL, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Nomination de Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’ A dministration, l’Assemblée Générale nomme Pricewaterhouse Coopers aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Pricewaterhouse Coopers a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’ A dministration ). — L’ A ssemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Neuvième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ). — L’ A ssemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président- Directeur Général ). — L' A ssemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, présentés dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 650 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 446 701 450 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire  : Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------- Modalités de participation Il est rappelé que dans le contexte d e la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ A ssemblée Générale du 1 1 mai 2021 pourraient être aménagées. L’accueil des actionnaires à l’ A ssemblée Générale devant se tenir le 1 1 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’ A ssemblée. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’ A ssemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée soit le 7 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette A ssemblée pourront demander une carte d’admission : pour l es actionnaire s nominatif s : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour l es actionnaire s au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’ A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ A ssemblée G énérale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, P our les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date d e l’ A ssemblée, soit le 05 mai 2021 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la S ociété ( https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales ) au plus tard le 2 0 avril 2021. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , au plus tard le 0 8  mai 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation s de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation n e peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception) a plus tard l quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le 05 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales ) Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée G énérale visés dans cet article pourront être consul tés au plus tard à compter du 20 avril 2021 sur le site Internet de l a Société à l’adresse suivante : https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. L e présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 a llée de Longchamp – 92150 SURESNES 542 088 067 RCS Nanterre http://www.groupe-bel.com AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLEE GEN ERALE MIXTE DU 14 MAI 20 20 Les actionnaires sont convoqué s en Assemblée générale mixte le jeudi 14 mai 2020 à 09 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 14 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, soit en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-bel.com . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-bel.com . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement du mandat de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’administration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général, Modification de l’article 13.2° des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration, Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 20 20 . P rojet de résolution amend é par le Conseil d’ A dministration Le Conseil d’ A dministration, réuni le 20 avril 2020, a décidé de réduire le montant du dividende attribué au titre de l’exercice 2019 qui sera proposé à l’ A ssemblée générale mixte du 14 mai 2020 (Cf. Communiqué de presse de la Société du 20 avril 2020). En conséquence, le Conseil d’ A dministration a amendé comme suit le projet de troisième résolution figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°42 du 6 avril 2020 (Annonce 2000778). Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine Report à nouveau antérieur 520 946 114,97 euros Résultat de l’exercice 93 085 516,00 euros Bénéfice distribuable 614 031 630,97 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividend e de 3,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 24 053 172, 50 euros Report à nouveau après affectation 589 978 458,47 euros Total 614 031 630,97 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 3,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2020. Les actions Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date de détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 34 018 058, 25 € soit 4,95 euros par action - - 2017 48 106 345 € soit 7 euros par action - - 2016 67 005 266, 25 € soit 9,75 euros par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. ***** ********************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président) , c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris – ou à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est également mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur peuvent , demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris , soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée générale, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société , par voie postale à l’attention de la Direction juridique , ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 23 avril 2020 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 23 avril 2020 . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris ) . Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Exceptionnellement jusqu’au 13 mai 2020 à 12 heures , le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier , tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R.C.S. Nanterre Les actionnaires de la société BEL sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 14 mai 2020 à 9H30 au siège social de la société, 2, Allée de Longchamp 92150 S uresnes , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, l’ Assemblée Générale du 14 mai 2020 se tiendra au siège social, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, hors présence physique des actionnaires. Nous vous in v itons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.groupe-bel.com . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.groupe-bel.com au plus tard quinze jours avant la date de l’ Assemblée Générale . Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’ Assemblée Générale . À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement du mandat de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur, 6. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 7. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration , 8. Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration , 9. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général , 10. A pprobation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce , 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général , 12. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 14. Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, 16. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ A dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quin zième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , 17. Modification de l’article 13.2° des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration , 18. Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, 19. Mise en harmonie des statuts , 20. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 93 085 516, 00  euros.  L’ Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 445 291,02 euros, des dépenses et c ha rges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ A dministration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 121 379 178 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L' Assemblée Générale , sur propositi on du Conseil d’ A dministration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine Report à nouveau antérieur 520 946 114,97 euros Résultat de l’exercice 93 085 516,00 euros Bénéfice distribuable 614 031 630,97 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 6 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à  41 234 010, 00 euros Report à nouveau après affectation 572 797 620, 97 euros Total 614 031 630,97 euros L' Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 6 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2020.  Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2020. Les actions B el qui pourraient être détenues par la Société à la date de détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2018 34 018 058, 25 € soit 4,95 euros par action 2017 48 106 345 € soit 7 euros par action - - 2016 67 005 266, 25 € s oit 9,75 euros par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et c onstat de l’absence de convention nouvelle ). — L’ Assemblée Générale , après avoir entendu lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur ). — L’ Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Madame Fatine LAYT, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur ). — L’ Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Florian SAUVIN, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil ). — L’ Assemblée Générale décide d ’allouer aux membres du Conseil d’ A dministration la somme fixe annuelle de 300 000   euros . Cette dé cision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Hui tième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Membres du Conseil d’Administration ). — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration , présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2 . Neuv ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ). — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémun ération du Président Directeur G énéral présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 4.2 . Dix ième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ). — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 4.2 . Onz ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général ). — L' Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’ Assemblée Générale des actionnaires. Dou zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’ Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : ● d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ● de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ● d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; ● d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; ● de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’ Assemblée Générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 550 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 377 978 150 euros. L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire  : Trei zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d' A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’ A dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Quator zième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ A dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration , à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des dirigeants mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux. L’ Assemblée Générale décide que : ● le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division du nominal, ce plafond sera ajusté dans les mêmes proportions ; ● l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration , celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration , au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : ● fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et conditions de performance ; ● déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; ● décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; ● procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; ● déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; ● décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; ● et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et aux autres titres de capital auxquels les valeurs émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires, ou autres titres de capital, à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 % ou 40 %, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration , ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 7) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Seizième résolution ( Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ A dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quin zième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , décide, sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la quin zième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , de fixer à 0,15 euro la valeur nominale de chaque action de la Société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1,50 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l’échange de ces actions à raison de la remise de dix actions de 0,15 euro contre 1 action de 1,50 euro. Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Conseil d’Administration . Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l’article 24 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,15 euro provenant de la division des actions nominatives de 1,50 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l’article précité n’étant pas interrompu par l’échange. L’ Assemblée Générale constate que, du seul fait de l’échange des actions, les actions de 0,15 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1,50 euro qui seront annulées, sans qu’il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existant entre la Société d’une part et ses actionnaires d’autre part. L’ Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour : ● procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende ; ● constater le nombre d’actions de 0,15 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts ; ● procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération ; ● et d’une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard ving t -six mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Modification de l’article 13.2° des statuts concernant les administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration ). — L’ Assemblée Générale , sur proposition du Conseil d’Administration , décide : de modifier l’article 13.2 ° des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’Administration , qui a été ramené de 12 membres du Conseil d’Administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de prévoir en conséquence les modalités de désignation d u second administrateur représentant des salariés au Conseil d’Administration , et de modifier en conséquence, et comme suit l’article 13.2 ° des statuts , «  2° - Le Conseil d’Administration comprend en outre, en vertu de la loi, un administrateur représentant les salariés du Groupe lorsque le nombre d'administrateurs nommés par l’ Assemblée Générale , à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de la loi, est inférieur ou égal à huit et deux administrateurs représentant les salariés lorsqu’il est supérieur à huit. Lorsque le nombre d’administrateurs est à nouveau inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme normal. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par la réglementation. Par exception à la règle prévue à l’article 13-3° des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’ Assemblée Générale , les administrateurs représentant les salariés au Conseil ne sont pas tenu de posséder un nombre minimum d'actions. Les administrateurs représentant les salariés sont désignés comme suit : Lorsqu’un seul administrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité central d'entreprise. Lorsqu’un second administrateur doit être nommé, il est désigné par le Comité central d’entreprise d ans les six mois du dépassement du seuil de huit susvisé. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil prend fin dans un délai de six mois suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ de l’obligation.  » Dix-huit ième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ). — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’Administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit : Il est inséré après le paragraphe 4 de l’article 15 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 5° - Le Conseil d’Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. » Dix-neuv ième résolution ( M ise en harmonie des statuts ). — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, décide : Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres au porteur : de mettre en harmonie l’article 9.3 ° des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce tels que modifiés par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires , de modifier, en conséquence et comme suit l a première phrase d e l’article 9.3 ° des statuts , le reste de l’article demeurant inchangé : «  3° - En vue de l'identification des détenteurs de titres, la société est en droit de demander à tout moment dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires. » Concernant la rémunération allouée aux membres du conseil   : de mettre en harmonie l’article 1 8 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par : la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; de modifier en conséquence et comme suit le titre et les deux premiers alinéas de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  ARTICLE 18 - REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DU CONSEIL Les membres du Conseil d’Administration reçoivent à titre de rémunération une somme fixe annuelle fixée par l' Assemblée Générale et qui demeure maintenue jusqu'à décision contraire. Le conseil répartit entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs dans les conditions prévues par la réglementation. » Ving t ième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------------------ A. Modalités de participation à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vo te à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’ Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ Assemblée Générale . Il est rappelé à cet égard que pour toute procuration d’un acti o nnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’ A dministration et un vote défavorable à l ‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : [email protected] ou sur le site de la société www.groupe-bel.com P our les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 m ai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 11 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains , il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante :   [email protected] Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic .fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’ Assemblée Générale . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le c as, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’ A dministration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET , au vu du contexte actuel lié au COVID-19 , par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée Générale , soit le 8 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’ Assemblée Générale , soit le 19 avril 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’ Assemblée Générale . D. Documents d’information pré-assemblée Les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront disponibles uniquement sur le site de la société BEL à l’adresse électronique suivante : https://www.groupe-bel.com/fr/finance/assemblees-generales/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’ A dministration

Description : BEL Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50   € Siège social   : 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R.C.S. Nanterre . L’assemblée générale mixte des actionnaires de Bel réunie le mercredi 22 mai 2019 au siège social, au 2 Allée de Longchamp à Suresnes, 92150, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 2018, et le projet d’affectation du résultat publié au BALO n°42 le 8 avril 2019 dans l’avis préalable. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2019 sous le numéro D. 19-0257 et disponible depuis ce jour sur le site de Bel (www.groupe-bel.com) et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. II. Attestation des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1 . –  Opinion sur les comptes annuels «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.  » 2 . –  Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  » Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2019. Les Commissaires aux comptes   : Deloitte & Associés Pierre-Marie MARTIN Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Virginie PALETHORPE

Description : FROMAGERIES BEL F.B.S.A . Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R . C . S . Nanterre http://www.groupe-bel.com Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2019 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée G énérale M ixte le mercredi 22 mai 2019 à 09 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Antoine FIÉVET, Président Directeur Général, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué jusqu’au 26 juillet 2018, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 11. Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, 13. Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économiques liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 14. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , 15.Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 8 avril 2019. **************************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée G énérale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’ A ssemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. À compter de la publication du présent avis, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société , à l’attention de la Direction juridique, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précéd a nt l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) à compter de la date de parution du présent avis. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) à compter de la date de parution du présent avis. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 16 mai 2019, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R . C . S . Nanterre http://www.groupe-bel.com Avis préalable à l’ Assemblée Générale Mixte du mercredi 22 mai 2019. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mercredi 22 mai 2019 à 9 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exerci ce écoulé à Monsieur Antoine FIÉ VET, Président Directeur Général, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué jusqu’au 26 juillet 2018, 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute n ature attribuables au Président Directeur Général, 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 11. Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts de la Société, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, 13. Autorisation à donner au Consei l d’a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêts économiques liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 14. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous conditi on suspensive que le Conseil d’a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résolution de la présente Assemblée générale et, le cas échéant, délègue sa mise en œuvre au Président Directeur Général , 15. Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mercredi 22 mai 2019 À titre ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 92 230 775,83 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 442 923,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 96 467 725 euros (part du groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine  : Report à nouveau antérieur 462 310 152,59 Euros Résultat de l’exercice 92 230 775,83 Euros Soit un bénéfice distribuable 554 540 928,42 Euros Affectation du résultat  : Distribution d’un dividende de 4,95 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à  34 018 058,25 Euros Report à nouveau après affectation 520 522 870,17 Euros Total 554 540 928,42 Euros L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,95 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2019. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 48 106 345 € (*) soit 7 euros par action 2016 67 005 266, 25 € (*) Soit 9,75 euros par action - - 2015 61 851 015 € (*) Soit 9 euros par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Florian S auvin, coopté par le Conseil d’a dministration en date du 26 juillet 2018, en remplacement de Monsieur James Lightburn, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire de Fromageries Bel appelée à se tenir en 2020. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Antoine FIÉVET, Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. Antoine FIÉVET, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à M. Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué, jusqu’au 26 juillet 2018). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à M. SCHOCH , Directeur Général Délégué, jusqu’au 26 juillet 2018, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, statuant en application des alinéas 1 et 3 de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 14 mai 2018 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fromageries Bel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 343 616 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire  Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution (Changement de dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société). — L’Assemblée générale, sur rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société comme suit : « BEL ». Elle décide en conséquence de modifier corrélativement l’article 3 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « ARTICLE 3 - DÉNOMINATION La dénomination de la société est : « BEL » Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.332-21 du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délè gue sa compétence au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’arti cle L.3344-1 du Code du travail ; 2) Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et aux autres titres de capital auxquels les valeurs émises en vertu de la présente d élégation pourront donner droit ; 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’a dministration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires, ou autres titres de capital, à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou 30 %, si la loi le permet, ou de 30 % ou 40 %, si la loi le permet, lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’ a dministration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la période de souscription, relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Cod e du travail, que le Conseil d’a dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’ a dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’ a dministration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des dirigeants mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux. L’Assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division du nominal, ce plafond sera ajusté dans les mêmes proportions. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’ a dministration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’ a dministration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’ a dministration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale et, le cas échéant, délègu e sa mise en œuvre au Président Directeur Général). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration, décide, sous condition suspensive que le Conseil d’ a dministration décide du principe de l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne dans le cadre de la douzième résol ution de la présente Assemblée g énérale et, le cas échéant, délègu e sa mise en œuvre au Président Directeur Général, de fixer à 0,15 euro la valeur nominale de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 1,50 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l'échange de ces actions à raison de la remise de dix actions de 0,15 euro contre 1 action de 1,50 euro. Cette division prendra effet à une date q ui sera fixée par le Conseil d’a dministration. Le droit de vote double, tel que prévu par les dispositions de l'article 24 des statuts, est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,15 euro provenant de la division des actions nominatives de 1,50 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 4 ans stipulé à l'article précité n'étant pas interrompu par l’échange. L'Assemblée générale constate que, du seul fait de l'échange des actions, les actions de 0,15 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 1,50 euro qui seront annulées, sans qu'il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existant entre la Société d'une part et ses actionnaires d'autre part. L'Assemblée générale donne pouv oir au Conseil d’a dministration pour : – procéder à cet échange à une date postérieure à la date de paiement du dividende, – constater le nombre d'actions de 0,15 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts, – procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération, – et d'une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de l’Assemblée tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.groupe-bel.com ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 16 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'a dministration

Description : FROMAGERIES BEL Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes 542 088 067 R.C.S. NANTERRE L’assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le lundi 14 mai 2018 au siège social, au 2 Allée de Longchamp à Suresnes, 92150, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et le projet d’affectation du résultat publié au BALO n°41 le 4 avril 2018 dans l’avis préalable.   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D. 18-0217 et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel ( www.groupe-bel.com ) et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. II. Attestation des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 mars 2018. Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Pierre-Marie MARTIN Virginie PALETHORPE

Description : FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 € Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES 542 088 067 RCS Nanterre http://www.groupe-bel.com AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2018 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le Lundi 14 mai 2018 à 14 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Arrivée à échéance du mandat de Monsieur Antoine FIEVET en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat, 6. Arrivée à échéance du mandat de Madame Nathalie ROOS en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat, 7. Arrivée à échéance du mandat de Monsieur Thierry BILLOT en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président, Directeur Général, 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général , 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué, 12 . Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 15. Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 41 du 4 avril 2018. ***** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le J eudi 10 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date du présent avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com . Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 23 avril 2018. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.groupe-bel.com ) depuis le 23 avril 2018. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 4 mai 2018, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles doivent être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : 18008984 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL – F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes542 088 067 R.C.S. Nanterre.http://www.groupe-bel.com Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du lundi 14 mai 2018.  Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le Lundi 14 mai 2018 à 14 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :  A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017,3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle,5. Arrivée à échéance du mandat de Monsieur Antoine FIEVET en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat,6. Arrivée à échéance du mandat de Madame Nathalie ROOS en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat,7. Arrivée à échéance du mandat de Monsieur Thierry BILLOT en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat,8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué,10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général,11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué,12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  A caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,15. Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du Lundi 14 mai 2018 À titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 133 401 904,85 Euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 400 739,43 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 179 970 000 euros (part du groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 suivante :  Origine :   Report à nouveau antérieur 376 427 271,74 euros Résultat de l’exercice 133 401 904,85 euros Bénéfice distribuable 509 829 176,59 euros Affectation du résultat :   Distribution d’un dividende de 7 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 48 106 345 euros Report à nouveau après affectation 461 722 831,59 euros Total 509 829 176,59 euros  L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 7 euros.Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2018.Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2018.Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 67 005 266, 25 €(*) Soit 9,75 euros par action     2015 61 851 015 €(*) Soit 9 euros par action     2014 42 952 093,75 €(*) Soit 6,25 euros par action     (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Arrivée à échéance du mandat de Monsieur Antoine FIEVET en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Antoine FIEVET arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Antoine FIEVET en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Arrivée à échéance du mandat de Madame Nathalie ROOS en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Madame Nathalie ROOS arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Nathalie ROOS en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Arrivée à échéance du mandat de Monsieur Thierry BILLOT en qualité d’administrateur et renouvellement de son mandat). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Thierry BILLOT arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Thierry BILLOT en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application des alinéas 1 et 3 de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en application des alinéas 1 et 3 de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Antoine FIEVET, Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Bruno SCHOCH, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 11 mai 2017 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 600 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est fixé 412 339 800 euros.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À titre extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes :1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l ’article L. 225-197-2 du Code de commerce,— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale.L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;– décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le Jeudi 10 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.groupe-bel.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 4 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration. 1800898

Description : 170298914 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BELSociété Anonyme au Capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes542 088 067 R.C.S. Nanterre L’assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le jeudi 11 mai 2017 au siège social, au 2 Allée de Longchamp à Suresnes, 92150, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et le projet d’affectation du résultat publié au BALO le 3 avril 2017 dans l’avis préalable. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2017 sous le numéro D.17-0185 et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe-bel.com) et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. II. Attestation des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Neuilly-sur-Seine et Paris, le 9 mars 2017. Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Grant Thornton   Membre Français De Grant Thornton International Pierre-Marie Martin Virginie Palethorpe   1702989

Description : 170129024 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES542 088 067 RCS Nanterrehttp://www.groupe-bel.com  AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 11 MAI 2017 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le Jeudi 11 mai 2017 à 10 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016,3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et constat de l’absence de convention nouvelle,5. Renouvellement de la société UNIBEL SA en qualité d’administrateur,6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général,7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général délégué,8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond, À caractère extraordinaire :9. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation et plafond,10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail,11. Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires,12. Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2017. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le 20 avril 2017. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le 20 avril 2017. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 4 mai 2017, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration  1701290

Description : 17008683 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL - F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes542 088 067 R.C.S. Nanterrehttp://www.groupe-bel.com Avis préalable a l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 11 mai 2017 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le Jeudi 11 mai 2017 à 10 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et constat de l’absence de convention nouvelle, 5. Renouvellement de la société UNIBEL SA en qualité d’administrateur, 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général, 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général délégué, 8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond,  À caractère extraordinaire :9. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation et plafond, 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, 11. Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires, 12. Pouvoirs pour les formalités.  Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du Jeudi 11 mai 2017 — À titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 101 721 485,19 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 372 770, 37 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 213 138 000 euros (part du Groupe).  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 suivante :  Origine :   Report à nouveau antérieur 340 894 509,80 Euros Résultat de l’exercice 101 721 485,19 Euros Bénéfice distribuable 442 615 994,99 Euros Affectation du résultat   Distribution d’un dividende de 9,75 euros par action,   soit un dividende maximum mis en distribution égal à 67 005 266, 25 Euros Report à nouveau après affectation 375 610 728,74 Euros   442 615 994,99 Euros   L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,75 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 17 mai 2017. Le paiement des dividendes sera effectué le 19 mai 2017. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2015 61 851 015 € (*) Soit 9 euros par action - - 2014 42 952 093,75 € (*) Soit 6,25 euros par action - - 2013 42 952 093,75 € (*) Soit 6,25 euros par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et constat de l’absence de conventions nouvelles). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.  Cinquième résolution (Renouvellement de la société UNIBEL SA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de la Société UNIBEL arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler la Société UNIBEL en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires.  Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général délégué). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur Général Délégué tels que décrits dans ledit rapport figurant dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12 mai 2016 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 600 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 412 339 800 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À titre extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation et plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1. donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.  Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.groupe-bel.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) dès le 20 avril 2017. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 4 mai 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'Administration. 1700868

Description : 160452929 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES542 088 067 R.C.S. Nanterre http://www.groupe-bel.com Avis de convocation des porteurs d’obligations fromageries bel  Les porteurs d’obligations émises par la Société au titre des contrats d’émission Obligations 2018 et Obligations 2019 sont convoqués, sur première convocation, en Assemblée Générale le Vendredi 16 septembre 2016, au siège social de la Société, situé au 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES, aux heures suivantes : -10h30 pour les obligations 2018 arrivant à échéance en 2018 -11h00 pour les obligations 2019 arrivant à échéance en 2019 A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1.Approbation de l’extension de l’objet social de la société et de la modification corrélative de l’article 2 des statuts 2.Pouvoirs pour les formalités. Première résolution – (Approbation de l’extension de l’objet social de la société et de la modification corrélative de l’article 2 des statuts) L’Assemblée générale des porteurs d’Obligations, connaissance prise : -du projet de première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prévue le 16 septembre 2016, -du rapport du Conseil d’Administration, décide d’approuver l’extension de l’objet social de la société aux activités suivantes :« - le commerce, la fabrication et la transformation de tous produits alimentaires, de leurs dérivés et de leurs composants. - la réalisation de toute opérations financières telles que l’acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères. »Ainsi que la modification corrélative de l’article 2 des statuts. Deuxième résolution – (Pouvoirs pour les formalités)L’Assemblée Générale des porteurs d’Obligations donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L’assemblée générale des porteurs d’Obligations ne délibère valablement que si les porteurs d’Obligations présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des obligations ayant droit de vote et non remboursées. Les décisions de l’assemblée générale des porteurs d’Obligations sont prises à la majorité des deux tiers. Tout porteur d’Obligations, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Il sera justifié par un porteur d’Obligations de son droit de participer à l’assemblée par l’inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à 0 heure (heure de Paris), soit le mercredi 14 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’obligataire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout porteur d’Obligations peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :a)soit donner pouvoir au président de l’assemblée : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir sans indication de mandataire ; b)soit donner pouvoir à un mandataire de son choix : dans ce cas, le porteur d’Obligations remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ; c)soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un porteur d’Obligation sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les obligataires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque le porteur d’Obligations désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 79 65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Le mandat ou vote par correspondance ainsi donné vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le texte des résolutions qui seront proposées et le rapport du Conseil d’Administration qui sera présenté à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’Obligations dans les délais légaux au siège social de la Société.   Le Conseil d'Administration  1604529

Description : 160453029 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES542 088 067 R.C.S. Nanterre http://www.groupe-bel.com Avis de convocation a l’assemblee generale extraordinaire du 16 septembre 2016 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le Vendredi 16 septembre 2016 à 14 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2 allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère extraordinaire : 1.Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts ; 2.Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°96 du mercredi 10 aout 2016. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 14 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris : -soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, -soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante :[email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 79 65. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social conformément à la réglementation depuis le jeudi 25 août 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 12 septembre 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 79 65. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est rappelé que la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée le 16 septembre 2016 est soumise à l'approbation des assemblées générales d’obligataires.  Le Conseil d'Administration  1604530

Description : 160435910 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°96Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES542 088 067 R.C.S. NANTERREhttp://www.groupe-bel.com Avis préalable a l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2016 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le Vendredi 16 septembre 2016 à 14 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère extraordinaire :1. Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts ;2. Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du Vendredi 16 septembre 2016 À TITRE EXTRAORDINAIRE Première résolution – (Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du Conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social de la société aux activités suivantes :« - le commerce, la fabrication et la transformation de tous produits alimentaires, de leurs dérivés et de leurs composants.- la réalisation de toute opérations financières telles que l’acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères. »Elle décide en conséquence d’insérer après le premier tiret du premier paragraphe de l’article 2 des statuts les deux tirets ci-après, le reste de l’article demeurant inchangé : « - le commerce, la fabrication et la transformation de tous produits alimentaires, de leurs dérivés et de leurs composants.  - la réalisation de toute opérations financières telles que l’acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères. » Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 14 septembre 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.groupe-bel.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à disposition conformément à la réglementation dès le jeudi 25 août 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 12 septembre 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est rappelé que la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prévue le vendredi 16 septembre 2016 sera soumise à l'approbation des assemblées générales d’obligataires. Le Conseil d'Administration  1604359

Description : 16036491 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BEL Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES542 088 067 R.C.S. NANTERRE L’assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le jeudi 12 mai 2016 au siège social, au 2 Allée de Longchamp à Suresnes, 92150, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et le projet d’affectation du résultat publié au BALO le 6 avril 2016 dans l’avis préalable. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2016 sous le numéro D.16-0259, et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe-bel.com) et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. II. Attestation des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2016. Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Pierre-Marie MARTIN Vincent FRAMBOURT   1603649

Description : 160154127 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes542 088 067 R.C.S. Nanterrehttp://www.groupe-bel.com AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2016 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le Jeudi 12 mai 2016 à 10 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20153. Affectation du résultat et fixation du dividende mis en distribution4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation de ces conventions5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond6. Renouvellement de Monsieur James LIGHTBURN en qualité d’administrateur7. Renouvellement de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur8. Renouvellement du cabinet DELOITTE ET ASSOCIÉS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire9. Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant10. Renouvellement du cabinet GRANT THORNTON aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire11. Renouvellement de la société I.G.E.C aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant12. Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts A caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation et plafond14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation15. Mise en harmonie de l’article 21 des statuts16. Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 2016.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 10 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le 21 avril 2016. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le 21 avril 2016. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 6 mai 2016, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration  1601541

Description : 16011846 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES542 088 067 R.C.S. NANTERRE  AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2016 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le Jeudi 12 mai 2016 à 10 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2, allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat et fixation du dividende mis en distribution ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation de ces conventions ; 5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond ; 6. Renouvellement de Monsieur James LIGHTBURN en qualité d’administrateur ; 7. Renouvellement de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur ; 8. Renouvellement du cabinet DELOITTE ET ASSOCIÉS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; 9. Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; 10. Renouvellement du cabinet GRANT THORNTON aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; 11. Renouvellement de la société I.G.E.C aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; 12. Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des statuts ;   À caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation et plafond ; 14. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation ; 15. Mise en harmonie de l’article 21 des statuts ; 16. Pouvoirs pour les formalités.          Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du Jeudi 12 mai 2016 À TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 116 143 509,74 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 338 743,62 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 184 453 000 euros (part du Groupe). Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende mis en distribution). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 suivante : Origine Report à nouveau antérieur 285 819 807,06 euros Bénéfice de l’exercice 116 143 509,74 euros Bénéfice distribuable 401 963 316,80 euros  Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 9 euros par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 61 851 015 euros Report à nouveau minimum après affectation 340 112 301,80 euros Bénéfice distribuable 401 963 316,80 EUROS  L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2016. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2016. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2012 42 952 093,75 euros (*) soit 6,25 euros par action   -   - 2013 42 952 093,75 euros (*) Soit 6,25 euros par action   -   - 2014 42 952 093,75 euros (*) Soit 6,25 euros par action   -   - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation de ces conventions). — Statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée ainsi que les termes de ce rapport. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités et plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 12 mai 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 540 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 371 105 820 euros.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur James LIGHTBURN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur James Lightburn arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur James Lightburn en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Fatine LAYT en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale après avoir constaté que le mandat de Madame Fatine Layt arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine en qualité de Commissaires aux comptes titulaire pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du cabinet BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du cabinet BEAS, 7/9, villa Houssay, 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de Commissaires aux comptes suppléant pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du cabinet Grant Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du cabinet Grant Thornton, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris en qualité de Commissaires aux comptes titulaire pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Renouvellement de la société IGEC aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat du cabinet I.G.E.C, 3, rue Leon Jost, 75017 Paris en qualité de Commissaires aux comptes suppléant pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (Ratification du transfert de siège social et de la modification corrélative de l’article 4 des Statuts). — L’Assemblée générale décide de ratifier expressément, conformément à l’article L.225-36 du Code de commerce :1. le transfert de siège social de la Société du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes, à compter du 12 novembre 2015, ainsi que, 2. la modification de l’article 4 des statuts, désormais libellé comme suit :« Article 4 – Siège socialLe Siège social est fixé au 2, Allée de Longchamp – 92150 Suresnes. »Décidés par le Conseil d’administration du 12 novembre 2015.Le reste de l’article 4 des statuts demeure inchangé.  À TITRE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation et plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :1. donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :— des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; et/ou— des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale.L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires, et– généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Mise en harmonie de l’article 21 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce par telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 2 de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « S’agissant des titres au porteur, l’inscription en compte des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. » Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 10 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.groupe-bel.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) dès le 21 avril 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 6 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 72 50. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'Administration  1601184

Description : 16002635 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°16Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes542 088 067 R.C.S. Nanterre La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial  (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société FROMAGERIES BEL pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600263

Description : 15036783 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris542 088 067 R.C.S. Paris  I. — L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le 12 mai 2015, à l'hôtel Le Bristol, 112, rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris 8ème, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et le projet d'affectation du résultat. Les comptes 2014 et le projet d'affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuels, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 2 avril 2015 sous le numéro D.15-0283, et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe.bel.com) et celui de l'AMF, ainsi qu'au siège social. II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Fromageries BEL, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2014 s’établit à 993 millions d’euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1-3 de l’annexe.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction.— Par ailleurs, conformément à la note 1-8 de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables notamment pour prendre en compte les risques liés aux litiges ou contentieux.Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par la société et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 mars 2015 Les Commissaires aux comptes : Deloitte et Associés Grant Thornton   Membre français de Grant Thornton International Pierre-Marie Martin Vincent Frambourt    III. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Fromageries Bel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.5 de l’annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.La note 1.5 de l’annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.11 de l’annexe fournissent une information appropriée.La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.5 et 4.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la note 4.1 donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 mars 2015 Les Commissaires aux comptes : Deloitte et Associés Grant Thornton   Membre français de Grant Thornton International Pierre-Marie Martin Vincent Frambourt   1503678

Description : 150138427 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.A Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.http://www.groupe-bel.com  AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 12 MAI 2015 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le Mardi 12 mai 2015 à 11 heures, à l’hôtel Le Bristol, situé au 112 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, au Salon « Castellane », pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire :1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014,3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende mis en distribution,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle,5. Échéance du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur,6. Échéance du mandat de Monsieur Luc LUYTEN en qualité d’administrateur,7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire :8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation,10. Mise en harmonie des articles 1, 9, 13, 21 et 24 des statuts avec les dispositions légales et règlementaires,11. Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2015. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 8 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le 21 avril 2015. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mardi 5 mai 2015, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration  1501384

Description : 15009093 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL F.B.S.ASociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.http://www.groupe-bel.com Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2015 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le Mardi 12 mai 2015 à 11 heures, à l’hôtel Le Bristol, situé au 112 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, au Salon « Castellane » », pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende mis en distribution, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle, 5. Échéance du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur, 6. Échéance du mandat de Monsieur Luc LUYTEN en qualité d’administrateur, 7. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  À caractère extraordinaire : 8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 10. Mise en harmonie des articles 1, 9, 13, 21 et 24 des statuts avec les dispositions légales et règlementaires, 11. Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mardi 12 mai 2015À TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 97 941 058,17 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 340 025,31 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par bénéfice de 122 895 000 euros (part du groupe).  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende mis en distribution). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 suivante :   Origine  Report à nouveau antérieur 230 262 430, 14 euros Résultat de l’exercice 97 941 058, 17 euros Bénéfice distribuable 328 203 488, 31 euros   Affectation du résultat  Distribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action,   soit un dividende maximum mis en distribution égal à 42 952 093,75 euros Report à nouveau minimum après affectation 285 251 394, 56 euros Total 328 203 488,31 euros  L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 6,25 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts Le détachement du coupon interviendra le 18 mai 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 20 mai 2015. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011 34 361 675,00 €* Soit 5 € par action   -   - 2012 42 952 093,75 €* Soit 6,25 € par action   -   - 2013 42 952 093,75 €* Soit 6,25 € par action   -   - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention nouvelle). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée, ainsi que les termes de ce rapport.  Cinquième résolution (Échéance du mandat de Monsieur Florian SAUVIN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Florian SAUVIN arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement.  Sixième résolution (Échéance du mandat de Monsieur Luc LUYTEN en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc LUYTEN arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement.  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 420 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 288 637 860 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À TITRE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 euro de valeur nominale. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— le cas échéant :  – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,  – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,  – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,  – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;  – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires, — et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Mise en harmonie des articles 1, 9, 13, 21 et 24 des statuts avec les dispositions légales et règlementaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : 1) Concernant les dispositions régissant la Société :-– de supprimer la référence à la loi du 24 juillet 1966, désormais codifiée ;-– de modifier en conséquence et comme suit l’article 1er des statuts :« Il existe entre les propriétaires des actions actuellement existantes et de celles qui pourront être créées ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par toutes les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés anonymes et par les présents statuts. » 2) Concernant l’identification des titres au porteur :-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 ;-– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe 3 de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 3° - En vue de l'identification des détenteurs de titres, la société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central, le nom, ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. » 3) Concernant le délai de régularisation consenti aux administrateurs pour acquérir le nombre minimum d’actions requis :-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 ;-– de modifier en conséquence et comme suit le second alinéa du paragraphe 3 de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois ». 4) Concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée :-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce par telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014-– de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1er de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. »  5) Concernant le droit de vote double :-– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 ;-– d’abroger en conséquence l’alinéa 3 de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.  Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 8 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.groupe-bel.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) dès le 21 avril 2015. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mardi 5 mai 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration1500909

Description : 140348227 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris542 088 067 R.C.S. Paris I. — L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le 14 mai 2014, à l’hôtel Le Bristol, 112, rue du Faubourg Saint-Honoré, Paris 8ème, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, et le projet d'affectation du résultat. Les comptes 2013 et le projet d'affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuels, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 3 avril 2014 sous le numéro D.14-0280, et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe.bel.com) et celui de l'AMF, ainsi qu'au siège social. II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31  décembre 2013, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Fromageries BEL, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s’établit à 996 millions d’euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1-3 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction.— Par ailleurs, conformément à la note 1-8 de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables notamment pour prendre en compte les risques liés aux litiges ou contentieux. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par la société et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2014 Les commissaires aux comptes : Deloitte et Associés Grant Thornton   Membre français de Grant Thornton International Pierre-Marie Martin Vincent Frambourt  III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Fromageries Bel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à l’application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel ». II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.7 de l’annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.7 de l’annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que les notes 1.1 et 4.14 de l’annexe fournissent une information appropriée. La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.7 et 4.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la note 4.1 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2014 Les commissaires aux comptes : Deloitte et Associés Grant Thornton   Membre français de Grant Thornton International Pierre-Marie Martin Vincent Frambourt   1403482

Description : 140138828 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.http://www.groupe-bel.com Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 14 mai 2014Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 14 mai 2014 à 11 heures, à l’hôtel Le Bristol, situé au 112, rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, au Salon « Elysée », pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation de ces conventions,— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire :— Modification statutaire en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration - Modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société,— Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés - Modification corrélative del’article 13 des statuts de la Société, A caractère ordinaire :— Renouvellement de Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Luc Luyten en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur,— Renouvellement de la société Unibel en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Antoine Fiévet en qualité d’administrateur,— Nomination de Madame Nathalie Roos en qualité d’administrateur,— Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité d’administrateur, À caractère extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, A caractère ordinaire :— Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 9 avril 2014. ——————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 9 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 12 mai 2014. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) depuis le 23 avril 2014. Depuis cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 7 mai 2014, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration1401388

Description : 14010329 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris.542 088 067 RCS Paris.http://www.groupe-bel.com Avis Préalable à L’Assemblée générale mixte du 14 Mai 2014 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mercredi 14 mai 2014 à 11 heures, à l’hôtel Le Bristol, situé au 112 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, au Salon l’« Elysée », pour délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes,— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et approbation de ces conventions,— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : — Modification statutaire en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration - Modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société,— Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés - Modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société, A caractère ordinaire : — Renouvellement de Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Luc Luyten en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur,— Renouvellement de la société Unibel en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Antoine Fiévet en qualité d’administrateur,— Nomination de Madame Nathalie Roos en qualité d’administrateur,— Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité d’administrateur, À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, A caractère ordinaire : — Pouvoirs pour les formalités.  Projets de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mercredi 14 mai 2014A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 83 681 843,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code général des impôts, dont le montant global s’est élevé à 335 032,78 euros ainsi que le montant de l’impôt correspondant.  Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du Groupe d’un montant de 125 785 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 83 681 843,89 euros de la manière suivante : Origine  Report à nouveau antérieur 189 290 073,75 euros Résultat de l’exercice 83 681 843,89 euros Bénéfice distribuable 272 971 917,64 euros  Affectation du résultatDistribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action,  Soit un dividende maximum mis en distribution égal à 42 952 093,75 euros Report à nouveau minimum après affectation 230 019 823,89 euros Total 272 971 917,64 euros  Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2014 et sera mis en paiement le 20 mai 2014. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France. L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2010 41 234 010,00 € (*) Soit 6 € par action - - 2011 34 361 675,00 € (*) Soit 5 € par action - - 2012 42 952 093,75 € (*) Soit 6,25 € par action - - (*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 350 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 240 531 550 euros. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants :— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;— procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution ci-après ;— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fromageries Bel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Amafi admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place ; Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 novembre 2015. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil accordée par l’Assemblée générale du 16 mai 2013 dans sa cinquième résolution, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  A titre extraordinaire Sixième résolution (Modification statutaire en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration - Modification corrélative de l’Article 13 des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide : — d’introduire dans les statuts des dispositions permettant la mise en œuvre et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ; — de modifier en conséquence et comme suit, le premier paragraphe de l'article 13 des statuts « Conseil d’administration », le reste de l’article demeurant inchangé : « 1°- La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf application des dispositions spéciales prévues par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l'échelonnement des mandats d'administrateurs, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ou trois (3) ans. Tout membre est rééligible. Le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proposition est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, dans le respect de cette proportion, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’assemblée générale, à un ou plusieurs administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé. »  Septième résolution (Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés - Modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société) — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — d’introduire dans les statuts, le mode de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés du Groupe, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ; — d’insérer, en conséquence, un paragraphe 2° au sein de l’article 13 des statuts ainsi rédigé : « 2° - Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe. La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.225-34 du Code de commerce. Par exception à la règle prévue à l’article 13-3° des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale, l’administrateur représentant les salariés au Conseil n’est pas tenu de posséder un nombre minimum d'actions. L’administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité central d'entreprise. » Les paragraphes 2° et 3° de l’article 13 des statuts sont respectivement renumérotés paragraphes 3° et 4°, le reste de l’article demeurant inchangé.  A titre ordinaire Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur, pour une durée d’une (1) année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Luc Luyten en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Luc Luyten en qualité d’administrateur, pour une durée d’une (1) année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution (Renouvellement de la société Unibel en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler la société Unibel en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Antoine Fiévet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine Fiévet en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Treizième résolution (Nomination de Madame Nathalie Roos en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Nathalie Roos, demeurant 9 rue de l’Ablette – 67000 Strasbourg - France, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Nathalie Roos a déclaré qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et satisfaire à toutes les exigences requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats qu’une même personne physique peut occuper.  Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Thierry Billot, demeurant 6 avenue Camoens – 75116 Paris - France, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Thierry Billot a déclaré qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et satisfaire à toutes les exigences requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats qu’une même personne physique peut occuper. A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 2) Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation. 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1/ Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3/ Fixe à vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. 5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du premier point de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. 7/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  A titre ordinaire Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 9 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.groupe-bel.com A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis (soit jusqu’au 22 avril 2014 inclus). Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolution, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (http://www.groupe-bel.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (http://www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (http://www.groupe-bel.com) dès le 23 avril 2014. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le mercredi 7 mai 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 40 07 72 30. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration.1401032

Description : 130340217 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 ParisSIREN 542 088 067 R.C.S. Paris I. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le 16 mai 2013 à l’Hôtel Le Bristol, Paris 8ème, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et le projet d’affectation du résultat. Les comptes 2012 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2013 sous le numéro D.13-0294, et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe-bel.com)) et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s’établit à 996 milliers d’euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1-3 de l’annexe.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction.- Par ailleurs, conformément à la note 1-8 de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables notamment pour prendre en compte les risques liés aux litiges ou contentieux.Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par la société et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 avril 2013Les commissaires aux comptes :  Deloitte & AssociésGérard Badin Grant ThorntonMembre français de Grant Thornton InternationalVincent Frambourt  III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- La note 1.7 de l'annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.- La note 1.7 de l'annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.14 de l'annexe fournit une information appropriée.- La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.7 et 4.1 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la note 4.1 donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 avril 2013Les commissaires aux comptes :  Deloitte & AssociésGérard Badin Grant ThorntonMembre français de Grant Thornton InternationalVincent Frambourt 1303402

Description : 130160229 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16 Boulevard Malesherbes - 75008 PARIS.542 088 067 R.C.S. PARIS. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2013 à 11 heures à l’hôtel Le Bristol, situé au 112 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, au Salon l’« Elysée », à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20123. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012et distribution de dividendes4. Approbation des conventions et engagements réglementés5. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond7. Modification statutaire relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué (articles 13 et 14)8. Modification statutaire relative aux modalités de paiement des bénéfices (article 26) Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : 9. Pouvoirs pour les formalités. L’Avis préalable comportant le texte des résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°42 du 8 avril 2013.  ______________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 13 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la Société (www.groupe-bel.com), rubrique Assemblées générales. Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit, au siège social de la Société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-bel.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social de la société, 16 boulevard Malesherbes, 75008 Paris et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-bel.com). Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 2013. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration 1301602

Description : 13011808 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16 Boulevard Malesherbes - 75008 PARIS.542 088 067 R.C.S. PARIS. AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 16 MAI 2013Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2013 à 11 heures à l’hôtel Le Bristol, situé au 112 rue du Faubourg Saint Honoré, Paris 8ème, au Salon l’« Elysée », à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jourRésolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20123. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et distribution de dividendes4. Approbation des conventions et engagements réglementés5. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond7. Modification statutaire relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué (articles 13 et 14)8. Modification statutaire relative aux modalités de paiement des bénéfices (article 26) Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 9. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutionsÀ TITRE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 30 085 249,61 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code général des impôts, dont le montant global s’est élevé à 284 270,24 euros ainsi que le montant de l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du Groupe d’un montant de 128 425 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 30 085 249,61 euros de la manière suivante : Origine – Report à nouveau antérieur 201 873 330,39 euros – Résultat de l’exercice 30 085 249,61 euros – Bénéfice distribuable 231 958 580,00 euros  Affectation du résultat – Distribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action,   soit un dividende maximum mis en distribution égal à 42 952 093,75 euros – Report à nouveau minimum après affectation 189 006 486,25 euros Total 231 958 580,00 euros  Le dividende sera détaché de l’action le vendredi 17 mai 2013 et sera mis en paiement le mercredi 22 mai 2013. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France. L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2009 33 330 824,75 €* Soit 4,85 € par action   -   - 2010 41 234 010,00 €* Soit 6 € par action   -   - 2011 34 361 675,00 €* Soit 5 € par action     * Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau) Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 euros. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants :– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;– procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci -après ;– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place ; Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2014. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil accordée par l’Assemblée générale du 10 mai 2012 dans sa septième résolution, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A TITRE EXTRAORDINAIRESixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société autodétenues au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires. Septième résolution (Modification statutaire relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué (articles 13 et 14)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’âge limite du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué à 72 ans ; L’Assemblée générale décide en conséquence :– de modifier les alinéas 7 et 8 de l’article 14 des statuts comme suit : NOUVELLE REDACTION : (les parties modifiées sont signalées en gras) La nomination, les pouvoirs et la révocation du Directeur Général s'effectuent conformément à la loi. Le Directeur général ne peut pas être âgé de plus de 72 ans ; si le Directeur général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Conseil d'administration peut nommer, sur proposition du Directeur Général, dans les limites légales un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés d'assister le Directeur Général. La nomination, les pouvoirs et la révocation des Directeurs Généraux Délégués s'effectuent conformément à la loi. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Directeur Général s'applique aussi aux Directeurs généraux délégués. – De supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 14 des statuts et d’insérer un paragraphe 3° à la fin de l’’article 13 des statuts comme suit : NOUVELLE RÉDACTION : (les parties ajoutées sont signalées en gras) 3° — Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui peut toujours être réélu. Le Président du Conseil ne doit pas être âgé de plus de 72 ans. Si le Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la date de cet anniversaire.Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le reste des articles 13 et 14 demeure sans changement. Huitième résolution(Modification statutaire relative aux modalités de paiement des bénéfices (article 26)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’Article 26 des statuts comme suit : NOUVELLE REDACTION : (l’alinéa ajouté est signalé en gras) 1°- Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l’assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, l’assemblée générale peut décider de l’affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L’assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Le reste de l’article demeure sans changement. A TITRE ORDINAIRENeuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 13 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce,b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.groupe-bel.com).A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège social de la société, à l’attention de la Direction juridique de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société à l’attention de la Direction juridique au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.groupe-bel.com) Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-bel.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-bel.com) dès le jeudi 25 avril 2013. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le vendredi 10 mai 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration   1301180

Description : 1203761 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FROMAGERIES BEL  Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 € Siège social : 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris SIREN 542 088 067 - RCS Paris   1. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le 10 mai 2012 à l’Hôtel Le Bristol, Paris 8ème, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et le projet d’affectation du résultat.   Les comptes 2011 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 sous le numéro D.12-0279, et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe-bel.com) et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social.   2. Attestations des Commissaires aux Comptes (Extraits de leurs rapports pour l’exercice 2011) (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2011, pages 147-148 et 182-183)   a) comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   b) comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   II. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   1203761

Description : 1201799 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FROMAGERIES BEL  Société Anonyme au capital de 10.308.502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris. http://www.groupe-bel.com    AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE     Les actionnaires de la Société Fromageries Bel sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 10 mai 2012 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol au 112, rue du Faubourg St Honoré – 75008 Paris, Salon « Elysées », à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   A caractère ordinaire   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; rapport de gestion — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 — Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes — Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Nomination de Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions   A caractère extraordinaire   — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales — Modification statutaire relative à la durée du mandat des administrateurs et à leur limite d’âge (article 13) — Insertion d’un nouvel article 13 bis dans les Statuts, portant création des fonctions de censeur   A caractère ordinaire   — Pouvoirs pour les formalités.     L’Avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions soumis à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°41 du 4 avril 2012.    ______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.   Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :   – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter, à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l‘intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable au plus tard trois jours ouvrés à zéro heure avant la tenue de l’Assemblée dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires bancaires ou financiers habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au plus tard trois jours ouvrés à zéro heure avant la tenue de l’Assemblée.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 19 avril 2012, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société http://www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées générales.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée au siège de la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;   – les votes à distance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société au moins trois jours précédant l’Assemblée ;   – lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   – dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée ;   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin.   Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devront transmettre à la Société (Fromageries BEL SA – Direction Juridique – 16 Boulevard Malesherbes - 75008 Paris) une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 4 mai 2012 à 0 heure.   La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires, sont publiés sans délai sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale au plus tard, soit le jeudi 3 mai 2012 à minuit, heure de Paris, adresser ses questions par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressées au Président du conseil d’administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prise en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites posées par les actionnaires pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante http://www.groupe-bel.com, dans une rubrique dédiée aux questions réponses.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, sont publiés sur le site Internet de la société, www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées générales, depuis le 19 avril 2012, les documents préparatoires énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée générale.       Le Conseil d’administration.   1201799

Description : 1201298 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FROMAGERIES BEL Société Anonyme au capital de 10 308.502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris. http://www.groupe-bel.com.   Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 10 mai 2012.   Les actionnaires de la Société Fromageries Bel sont informés que le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale qui se réunira à titre ordinaire et extraordinaire le jeudi 10 mai 2012 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol sis au 112, rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris, Salon « Elysées ».   Ordre du jour.   I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; rapport de gestion. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011. 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes. 4. Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce. 5. Nomination de Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur. 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn. 7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.     II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   8. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. 9. Modification statutaire relative à la durée du mandat des administrateurs et à leur limite d’âge (article 13). 10. Insertion d’un nouvel article 13 bis dans les Statuts, portant création des fonctions de censeur.     III. Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   11. Pouvoirs pour les formalités.   Texte des projets de résolutions. I. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (Rapport de gestion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 61 536 908,38 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code Général des Impôts, dont le montant global s’est élevé à 213 416,46 € ainsi que le montant de l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 96 103 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 61 536 908,38 € de la manière suivante :   Origine :       Report à nouveau antérieur 174 553 572,01 €     Résultat de l’exercice 61 536 908,38 €         Total bénéfice distribuable 236 090 480,39 € Affectation du résultat :       Distribution d’un dividende de 5,00 € par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 34 361 675,00 €     Report à nouveau minimum après affectation 201 728 805,39 €         Total 236 090 480,39 €   Le détachement du coupon interviendra le vendredi 11 mai 2012. Le dividende sera mis en paiement le mercredi 16 mai 2012. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire en vigueur en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (1) Autres revenus distribués 2008 (*) 18 898 921,25 € soit 2,75 € par action     2009 (*) 33 330 824,75 € soit 4,85 € par action     2010 (*) 41 234 010,00 € soit 6 € par action     (*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)     Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou renouvelées par tacite reconduction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et énoncées dans ce rapport.   Cinquième résolution (Nomination de Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Fatine Layt en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2016 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La durée de son mandat est fixée sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée, relative à la réduction de la durée de mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn qui arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée et ce pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir dans l’année 2016 en vue de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. La durée de son mandat est fixée sous condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution par la présente Assemblée, relative à la réduction de la durée de mandat des administrateurs de 6 ans à 4 ans.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 €. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants : — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2011 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire, dont l’échéance est le 11 mai 2013. — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 9 novembre 2013. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     II. A titre extraordinaire :   Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-179-2 du Code de commerce, et/ou au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; — décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 30 000 actions de la Société de 1,50 € de valeur nominale unitaire ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation minimale. Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation seront fixées par le Conseil d’administration dans le respect des règles précitées ; — décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : 1. de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; 2. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; 4. et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, constater la réalisation des augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire l’usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; — prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration décidera, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, les conditions particulières de conservation des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ; — fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation, soit jusqu’au 9 juillet 2015. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet ; — délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, généralement, faire toute ce qui sera nécessaire.   Neuvième résolution (Modification statutaire relative à la durée du mandat des administrateurs et à leur limite d’âge (article 13). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : — de modifier la durée des mandats des membres du Conseil d’administration en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé. — de modifier la limite d’âge en la ramenant de 75 ans à 72 ans sauf dérogation donnée par l’Assemblée Générale et en prévoyant que le nombre d’administrateurs âgés de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. L’Assemblée Générale décide en conséquence, de modifier l’alinéa 1 de l’article 13 des statuts comme suit : — Ancienne rédaction : 1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf application des dispositions spéciales prévues par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions d'administrateur est de six ans. Tout membre sortant est rééligible. Le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 75 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l'année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. — Nouvelle rédaction : 1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf application des dispositions spéciales prévues par la loi en cas de fusion. La durée des fonctions d'administrateur est de quatre ans. Tout membre est rééligible. Le nombre d'administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l'année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toutefois, dans le respect de cette proportion, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé. Le reste de l’article demeure sans changement.   Dixième résolution (Insertion d’un nouvel article 13bis dans les Statuts, portant création des fonctions de censeur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer un article 13 Bis intitulé « Collège de Censeurs » rédigé comme suit : — Article 13 bis – Collège de Censeurs : Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, dont le nombre ne peut excéder quatre. Les censeurs sont choisis en dehors des membres du Conseil d’administration, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont soumis aux mêmes devoirs que les membres du Conseil d’administration. Les censeurs sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur intéressé. Les censeurs sont rééligibles. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultatives, sans que toute fois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil d’administration. Les censeurs sont à la disposition du Conseil d’administration et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres. Ils peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou le Président du Conseil soumet, pour avis, à leur examen. La rémunération des censeurs est déterminée par le Conseil d’administration.     III. A titre ordinaire :   Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.   ———————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter, à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l‘intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires bancaires ou financiers habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -3 pour être admis à l’Assemblée.   Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée au siège de la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée ; — lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d'identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l'adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes ; — les votes à distance ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société au moins trois jours précédant l’Assemblée ; — dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent adresser leurs demandes à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société (Fromageries BEL SA – Direction Juridique, 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Une attestation d’inscription en compte devra être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des résolutions, assortie d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 mai 2012 à 0 heure). La liste des points ajoutés et le texte des résolutions présentés à l’ordre du jour par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sans délais sur le site Internet de la Société, http://www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressées au Président du conseil d’administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 3 mai 2012). Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante http://www.groupe-bel.com dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la société, http://www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, à compter du 19 avril 2012, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le Conseil d’Administration.     1201298

Description : 1103180 3 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BEL Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16 Boulevard Malesherbes - 75008 PARIS. SIREN 542 088 067 – R.C.S. PARIS     1. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Fromageries Bel réunie le 12 mai 2011 à l’hôtel Le Bristol, Paris 8ème, a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et le projet d’affectation du résultat.   Les comptes 2010 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2011 sous le numéro D.11-0246, et disponible depuis ce jour sur le site de Fromageries Bel (www.groupe-bel.com), ainsi qu’au siège social.   2. Attestations des Commissaires aux Comptes (Extraits de leurs rapports pour l’exercice 2010) (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence.)   a) COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   b) COMPTES CONSOLIDES En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       1103180

Description : 1101992 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL Société Anonyme au capital de 10.308.502,50 €. Siège social : 16 Boulevard Malesherbes - 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.     RECTIFICATIF A L’AVIS PREALABLE N°1101113 DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE FROMAGERIES BEL DU JEUDI 12 MAI 2011 paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N°41 du 6 avril 2011     Dans la deuxième résolution « Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 », il convient de lire 116 380 000 euros au lieu de 84 954 000 euros pour le résultat net part du groupe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010.   Le reste de l’avis demeure inchangé.     1101992

Description : 1101538 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     FROMAGERIES BEL  Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.     Avis de convocation.     Les actionnaires de la Société Fromageries Bel sont convoqués en Assemblée Générale qui se réunira à titre ordinaire et extraordinaire le jeudi 12 mai 2011 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol sis au 112, rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris, Salon « Elysées », à l’effet de statuer sur l’ordre du jour du suivant :     Ordre du jour.     I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; rapport de gestion ; quitus aux membres du Conseil d’administration ;   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;   4. Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   5. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.   II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ;   7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;   9. Modification de l’article 12 des Statuts – Conditions de l’émission ;   10. Modification de l’article 13 des Statuts – Conseil d’administration ;   11. Modification de l’article 24 des Statuts – Quorum – Majorité – Droit de vote ;   12. Modification de l’article 26 des Statuts – Fixation et répartition des bénéfices - Réserves.   III. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   13. Pouvoirs pour les formalités.         Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale.   Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale :   — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter, à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 9 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires bancaires ou financiers habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée Générale et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -3 pour être admis à l’Assemblée Générale.   Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée au siège de la Société, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société au moins trois jours précédant l’Assemblée Générale ; — dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.   En outre, les points ou les projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires, subordonnés à la transmission par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 9 mai 2011, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire.   Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales.   Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   En outre, sont publiés sur le site Internet de la société, www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales, les documents préparatoires énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée Générale.         Le Conseil d’Administration.     1101538

Description : 1101113 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   Avis préalable à l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société Fromageries Bel sont informés que le Conseil d’administration a décidé de convoquer une Assemblée Générale qui se réunira à titre ordinaire et extraordinaire le jeudi 12 mai 2011 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol sis au 112, rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris, Salon « Elysées ».   Ordre du jour.   I. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; rapport de gestion ; quitus aux membres du Conseil d’administration. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010. 3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes. 4. Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce. 5. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.   II. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce. 7. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales. 8. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. 9. Modification de l’article 12 des Statuts – Conditions de l’émission. 10. Modification de l’article 13 des Statuts – Conseil d’administration. 11. Modification de l’article 24 des Statuts – Quorum – Majorité – Droit de vote. 12. Modification de l’article 26 des Statuts – Fixation et répartition des bénéfices – Réserves.   III. Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   13. Pouvoirs pour les formalités.   Texte des projets de résolutions. I. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 - Rapport de gestion – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 79 001 885,52 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du CGI, soit la somme de 197 976,22 € ainsi que l’impôt correspondant. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net part du groupe de 84 954 000 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 79 001 885,52 € de la manière suivante :   Report à nouveau antérieur 136 612 266,48 € Résultat de l’exercice 79 001 885,52 € Dotation de la réserve légale 0 €         Total Bénéfice distribuable 215 614 152,00 €   Affectation du résultat : — Distribution d’un dividende de 6,00 € par action, y inclus le 1er dividende (égal à 5 % des sommes libérées sur les actions soit 515 425,13 €) ; — Soit un dividende maximum mis en distribution égal à : 41 234 010,00 € ; — Report à nouveau minimum après affectation : 174 380 142,00 € ; — Total : 215 614 152,00 €.   Le détachement du coupon interviendra le vendredi 13 mai 2011. Le dividende sera mis en paiement le mercredi 18 mai 2011. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. L'Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2007 30 925 507,50 € 4,50 € par action     2008 18 898 921,25 € 2,75 € par action     2009 33 333 824,75 € 4,85 € par action       Les dividendes distribués à compter de 2006 ouvrent droit à une réfaction de 40 % en application de l’article 158.3.2 du CGI.   Quatrième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, soit à titre indicatif 687 233 actions au 31 décembre 2010. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 € par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 €. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants : — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — La remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises ; — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, si un tel contrat venait à être mis en place. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   II. A titre extraordinaire :   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société autodétenues au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009 dans sa onzième résolution. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-179-2 du Code de commerce, et/ou au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; — décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 20 000 actions de la Société ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation minimale ; — décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : 1. de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; 2. de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3. en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; 4. et plus généralement de fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire l’usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; — prend également acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration prévoira une interdiction totale ou partielle de cession de ces actions pour le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués, et ce jusqu’à la cessation de leurs fonctions et avec obligation de conserver lesdites actions incessibles au nominatif ; — fixe à seize mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation, soit jusqu’au 12 septembre 2012 ; — délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, généralement, faire toute ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue au Conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe constitué par la Société et l’ensemble des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, ou par attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 0,1 % du capital social ; 3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 4) décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. 5) décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. 6) donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur ; — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ; — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 juillet 2014 et prive d’effet l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 dans sa dixième résolution.   Neuvième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts rédigé comme suit : — Article 12 - Conditions de l'émission : L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut décider, dans les conditions prévues par la loi, l'émission d'obligations négociables, avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l'actif social, et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux. L'Assemblée Générale Ordinaire peut déléguer au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette émission d'obligations, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et d'en arrêter les modalités. Décide de le modifier comme suit : — Article 12 - Conditions de l'émission (Nouvelle rédaction) : L'émission d'obligations négociables, avec ou sans garantie ou nantissement sur les biens mobiliers dépendant de l'actif social, et avec ou sans hypothèque sur les immeubles sociaux est décidée dans les conditions prévues par la loi.   Dixième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 alinéa 2 des statuts rédigé comme suit : 2. Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d'au moins vingt actions libérées des versements exigibles. Décide de le modifier comme suit : 2. Le règlement intérieur du Conseil d’administration fixe le nombre d’actions minimal que chaque administrateur doit détenir pendant la durée de son mandat.   Onzième résolution (Modification de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi l’article 24 des statuts rédigé comme suit : — A la fin du premier alinéa, est ajouté le texte suivant : « Toutefois, en cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. » Au troisième alinéa l’expression « Communauté économique européenne » est remplacée par l’expression « Union européenne ».   Douzième résolution (Modification de l’article 26 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 26 des statuts rédigé comme suit : — Article 26 - Fixation et répartition des bénéfices – réserves : 1. Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l'assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, il est attribué aux actionnaires, à titre de premier dividende, la somme nécessaire pour leur verser un intérêt de 5% sur les sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties. 2. Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale peut décider de l'affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de complément de dividende. 3. L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve à sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires, sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Décide de le modifier comme suit : — Article 26 - Fixation et répartition des bénéfices – réserves (Nouvelle rédaction) : « 1. Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l'assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, l'assemblée générale peut décider de l'affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. 2. L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve à sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires, sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont ainsi effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer ».   III. A titre ordinaire :   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.    ____________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ; — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, à s’y faire représenter, à voter par correspondance, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 9 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires bancaires ou financiers habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, il devra demander à son intermédiaire bancaire ou financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J -3 pour être admis à l’Assemblée. Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée au siège de la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société au moins trois jours précédant l’Assemblée ; — dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation précitée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent adresser leurs demandes d'inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et           R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société (Fromageries BEL SA, Direction Juridique, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], dans un délai de 20 jours après la date de publication du présent avis. Une attestation d’inscription en compte doit être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. Les demandes d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doivent être motivées. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des résolutions, assortie d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 9 mai 2011). La liste des points ajoutés et le texte des résolutions présentés à l’ordre du jour par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception adressées au Président du Conseil d’administration ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le vendredi 6 mai 2011). Pour être prise en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, seront publiés sur le site Internet de la société, www.groupe-bel.com, rubrique Assemblées Générales, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, à compter du 21 avril 2011, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.   Le Conseil d’administration.     1101113

Description : 1002911 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   1. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 6 avril 2010 auprès de l’autorité des marchés financiers sous le numéro D. 10-0222, et diffusé sur le site de l’émetteur www. Groupe-bel.com le même jour, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publié dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale mixte du 12 mai 2010.   2. Attestations des commissaires aux comptes : — Extrait du rapport général sur les comptes annuels : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Fromagerie Bel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Neuilly, le 25 mars 2010.   Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés : Pierre-Henri Scacchi et Associés : Gérard Badin ; Philippe Agnellet.   — Extrait du rapport sur les comptes consolidés : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Fromagerie Bel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.1 de la note 1 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui mentionne les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées.   Fait à Paris et Neuilly, le 25 mars 2010.   Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associés : Pierre-Henri Scacchi et Associés : Gérard Badin ; Philippe Agnellet.     1002911

Description : 1001021 5 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FROMAGERIES BEL   Société Anonyme au capital de 10.308.502,50 € Siège social : 16 Boulevard Malesherbes - 75008 Paris 542 088 067 R.C.S. Paris     Avis de réunion valant avis de convocation         Les actionnaires de la Société Fromageries Bel sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale qui se réunira à titre ordinaire et extraordinaire le mercredi 12 mai 2010 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol sis au 112, rue du Faubourg St Honoré – 75008 Paris, Salon « Elysées », à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     — Rapport du Conseil d’administration sur les résultats et l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   — Rapport des Commissaires aux comptes sur (i) les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (ii) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, (iii) les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce (iv) l’augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.     Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; rapport de gestion ; quitus aux membres du Conseil d’administration   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009   3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes   4. Approbation d’un troisième avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL   5. Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce hors l’avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL   6. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur   7. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur   8. Mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants   9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions       Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire   10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers     Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire   11. Pouvoirs pour les formalités.   Projet de texte des résolutions  A Titre Ordinaire Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 - Rapport de gestion – Quitus aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 58 091 836,71euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du CGI, soit la somme de 195 212,30 euros ainsi que l’impôt correspondant.   L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2009.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2009, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net de 87.624.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 58 091 836,71 euros de la manière suivante :   - Report à nouveau antérieur 111.663.030,87 euros - Résultat de l’exercice 58 091 836,71 euros - Dotation de la réserve légale 0 euro     Total Bénéfice distribuable 169 754 867,58 euros Affectation du résultat   - Distribution d’un dividende de 4,85 euros par action, y inclus le   1er dividende (égal à 5% des sommes libérées sur les actions,   soit 515.425,13 euros),   soit un dividende maximum mis en distribution égal à 33.330.824,75 euros - Report à nouveau minimum après affectation 136 424 042,83 euros     Total 169 754 867,58 euros   Le détachement du coupon interviendra le vendredi 14 mai 2010. Le dividende sera mis en paiement le mercredi 19 mai 2010.   Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L'Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (En euros) 2006 2007 2008 Revenu total égal au dividende net 4,50 4,50 2,75   Les dividendes distribués à compter de 2006 ouvrent droit à une réfaction de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI.     Quatrième résolution (Approbation d’un troisième avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL :   - Modification du taux d’intérêt pour le fixer au niveau de l’EONIA majoré de 80 points de base au lieu de 20 points de base précédemment par autorisation du Conseil d’administration du 26 août 2009.     Cinquième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce hors l’avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2009 et les opérations qui y sont mentionnées.   L’Assemblée Générale prend acte également de la liste et de l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales se rapportant à l’exercice 2009, communiquées aux Commissaires aux comptes par le Président du Conseil d’administration.     Sixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Florian Sauvin, né le 19 juillet 1979, demeurant 18 rue Ledion, 75014 Paris, coopté par le Conseil d’Administration en date du 26 août 2009, en remplacement de Madame Catherine Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Septième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Michel Arnaud, né le 10 juillet 1946, demeurant Villa Alzifrea – 2, rue du Parc – 64500 Saint-Jean de Luz, coopté par le Conseil d’Administration en date du 26 août 2009, en remplacement de Monsieur Gérard Boivin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution (Mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   — décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés, 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine et de la Société Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables (BEAS), 7/9 villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine en qualité respectivement de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015,   — prend acte de la fin des mandats de la Société Pierre-Henri Scacchi et Associés et de Monsieur Frédéric Meunier respectivement co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant et décide de ne pas les renouveler dans leurs fonctions   — nomme le Cabinet Grant Thornton, 100, rue de Courcelles, 75017 Paris et la société IGEC, 3, rue Leone Jost, 75017 Paris en qualité respectivement de co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 137 446 600 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 200 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la Société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants:   — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,   — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,   — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2009 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire.   — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, si un tel contrat venait à être mis en place.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009 dans sa dixième résolution.   A Titre Extraordinaire Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1 -    Délègue au Conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe constitué par la Société et l’ensemble des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, ou par attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;   2 -    Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 0,1% du capital social ;   3 -    Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   4 -    Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.   5 -    Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   6.    Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :   — décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;   — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur;   — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;   — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.   A Titre Ordinaire Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 7 mai 2010, à 0 heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 7 mai 2010, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée au siège de la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société au moins trois jours précédant l’Assemblée ;   — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Fromageries BEL SA – Direction Juridique – 16, Boulevard Malesherbes - 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites devra les adresser au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Conseil d’administration.     1001021

Description : 0904029 1 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ FROMAGERIES BEL   Société Anonyme au Capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, Boulevard Malesherbes , 75008 PARIS. SIREN 542 088 067 – R.C.S. PARIS.       1. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’autorité des marchés financiers sous le numéro D.09-0224, et diffusé sur le site de l’émetteur www. Groupe-bel.com le même jour, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publié dans le document de référence susvisé, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2009.       2. Attestations des Commissaires aux Comptes   Extrait du rapport général sur les comptes annuels   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Fromagerie Bel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Neuilly, le 8 avril 2009, Les Commissaires aux Comptes :   DELOITTE et Associés : Pierre-Henri SCACCHI et Associés : Gérard BADIN ; Philippe AGNELLET     Extrait du rapport sur les comptes consolidés   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Fromagerie Bel, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Fait à Paris et Neuilly, le 8 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes:   DELOITTE et Associés : Pierre-Henri SCACCHI et Associés : Gérard BADIN ; Philippe AGNELLET   0904029

Description : 0901811 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FROMAGERIES BEL  Société Anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.    AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires de la Société Fromageries Bel sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale qui se réunira à titre ordinaire et extraordinaire le jeudi 14 mai 2009 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol sis au 112, rue du Faubourg St Honoré – 75008 PARIS, Salon « Elysées », à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :    Ordre du jour.   — Rapport du Conseil d’administration sur les résultats et l’activité de la Société et du groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Rapport des Commissaires aux comptes sur (i) les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (ii) les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, (iii) les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce (iv) l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre la réduction du capital social par annulation d’actions achetées.    Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire     1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; rapport de gestion ; quitus aux membres du Conseil d’administration   2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008   3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes   4. Approbation des engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social conclus avec le Président Directeur Général   5. Approbation d’une clause de non concurrence conclue avec le Président Directeur Général   6. Approbation d’un avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL   7. Approbation d’un deuxième avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL   8. Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce hors les engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social, et clause de non concurrence conclus avec le Président Directeur Général et les avenants à la convention de trésorerie conclus avec la société UNIBEL   9. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration   10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions     Résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire     11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions   12. Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006-Modification de l’article 21 des statuts     Résolution du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire   13. Pouvoirs pour les formalités.      PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS    A TITRE ORDINAIRE     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 - Rapport de gestion – Quitus aux membres du Conseil d’administration ).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 1.894.489,60 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net de 49.024.000 d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes).—   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 1.894.489,60 € de la manière suivante :   Report à nouveau antérieur 128.560.737,77 euros Résultat de l’exercice 1.894.489,60 euros Dotation de la réserve légale 0 euro Total Bénéfice distribuable 130.455.227,37 euros Affectation du résultat   Acompte sur dividende de 2,75 euros par action, y inclus le   1er  dividende (égal à 5 % des sommes libérées sur les actions,   soit 515.425,13 euros),   Soit un dividende maximum mis en distribution égal à 18.898.921,25 euros Report à nouveau minimum après affectation 111 556.306,12 euros Total 130.455.227,37 euros   L’acompte sur dividende ayant été payé le 11 mai 2009, il ne sera procédé à aucune distribution complémentaire.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (En euros) 2005 (*) 2006 (*) 2007 Revenu total égal au dividende net 22,25 4,50 4,50 (*) Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI et ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.   Quatrième résolution (Approbation des engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social conclus avec le Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention suivante conclue avec Monsieur Gérard BOIVIN, Président Directeur Général de la Société :   – Engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social tels que déterminées par le Conseil d’administration lors de ses séances des 13 mai et 27 août 2008.   Cinquième résolution (Approbation d’une clause de non concurrence conclue avec le Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention suivante conclue avec Monsieur Gérard BOIVIN, Président Directeur Général de la Société :   – Clause de non concurrence liée à la cessation du mandat social et du contrat de travail tels que déterminée par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 août 2008.   Sixième résolution (Approbation d’un avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL :   – Montant maximum de l’avance de trésorerie consentie par la société UNIBEL portée de 15 000 000 à 25 000 000 € par autorisation du Conseil d’administration du 12 novembre 2008.   Septième résolution (Approbation d’un deuxième avenant à la convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve l’avenant à convention de trésorerie conclue avec la société UNIBEL :   – Suppression de tout montant plafond par autorisation du Conseil d’administration du 17 décembre 2008.   Huitième résolution (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce hors les engagements relatifs aux rémunération différée et indemnité pour cessation du mandat social, et clause de non concurrence conclus avec le Président Directeur Général et les avenants à la convention de trésorerie conclues avec la société UNIBEL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2008 et les opérations qui y sont mentionnées. L’Assemblée Générale prend acte également de la liste et de l’objet des conventions courantes conclues à des conditions normales se rapportant à l’exercice 2008, communiquées aux commissaires aux comptes par le Président du Conseil d’administration.   Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : – de fixer à 300 000 euros le montant global maximum des jetons de présence que le Conseil d’administration pourra allouer à ses membres à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à décision nouvelle de l’Assemblée Générale. L’Assemblée décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de fixer la répartition et la date de mise en paiement desdits jetons de présence.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 171 808 250 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 250 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la Société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants:   – annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après ; – attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ; – conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ; – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; – animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 dans sa dixième résolution.   A TITRE EXTRAORDINAIRE   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 dans sa douzième résolution.   L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.   Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006-Modification de l’article 21 des statuts en ce qui concerne le droit pour les actionnaires de participer aux Assemblées Générales).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide en application du Décret n°2006-1566 en date du 11 décembre 2006 de modifier l’article 21 des statuts afin de remplacer la pratique des certificats d’immobilisation des titres par le régime de la date d’enregistrement ou de la « record date » à la française, fixée à trois (3) jours avant l’Assemblée Générale.   En conséquence, le premier paragraphe de l’article 21 est modifié comme suit :   « Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du Code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   S’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. »   Le reste de l’article demeure inchangé.   L’Assemblée approuve et adopte dans toutes ses dispositions le texte dans sa nouvelle version.   A TITRE ORDINAIRE   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités).—   Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 11 mai 2009, à 0 heure, heure de Paris (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 11 mai 2009, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée au siège de la Société. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue six jours au moins avant la date de l’Assemblée ;   – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société au moins trois jours précédant l’Assemblée ;   – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, au moins vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Elles doivent être envoyées au siège de la Société (Fromageries BEL SA – Direction Juridique – 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée. En outre, l’examen par l’Assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites devra les adresser au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux Assemblées Générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.    Le Conseil d’administration.     0901811

Description : 0811946 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires comparé. (Hors taxes en milliers d'euros).  I - De la société mère.   2008 2007 Premier trimestre 318 141 283 722     Fromages 305 971 270 450     Industrie et autres 12 170 13 272 Deuxième trimestre 331 775 304 812     Fromages 319 012 288 529     Industrie et autres 12 763 16 283 Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       649 916 588 534    Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.    II - Consolidé du groupe.   2008 2007 Premier trimestre 522 821 448 685     Fromages 470 869 413 196     Industrie et autres 51 952 35 489 Deuxième trimestre 540 007 455 354     Fromages 485 838 416 452     Industrie et autres 54 169 38 902 Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       1 062 828 904 039       Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2008 augmente de 17,6% (dont 15,3% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 9,4% (avec une progression de 8,3% pour le secteur "Fromages").     0811946

Description : 0805808 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé. (Hors taxes en milliers d'euros). I - De la société mère :   2008 2007 Premier trimestre 318 141 283 722 Fromages 305 971 270 450 Industrie et autres 12 170 13 272 Deuxième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres       318 141 283 722   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II - Consolidé du groupe :   2008 2007 Premier trimestre 522 821 448 685 Fromages 470 869 413 196 Industrie et autres 51 952 35 489 Deuxième trimestre 0 0 Fromages     Industries et autres     Troisième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres       522 821 448 685   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2008 augmente de 16,5 % (dont 14 % pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8,7 % (avec une progression de 7,2 % pour le secteur "Fromages").     0805808

Description : 0803767 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     FROMAGERIES BEL  Société anonyme au capital de 10 308 502.50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 542 088 067 R.C.S Paris.   A. – Comptes sociaux   I. — Compte de résultat comparé au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros)    Notes 2007 2006 Produits d'exploitation       Ventes de marchandises   107 767 93 696 Production vendue       ventes   1 085 550 1 031 642 travaux       prestations de services     22 produits des activités annexes   30 760 25 522 Total production vendue   1 116 310 1 057 186 Montant du chiffre d'affaires (dont à l'exportation : 537 175) 3 1 224 077 1 150 882 Production stockée       en-cours de production de biens   2 986 -1 701 en-cours de production de services       produits   2 711 1 270 Total production stockée   5 697 -431 Production immobilisée   16 803 13 243 Subventions d'exploitation   172 169 Reprises sur provisions (et amortissements)   4 082 6 180 Transferts de charges   20 909 12 254 Autres produits   13 382 11 649 Total I   1 285 122 1 193 946 Charges d'exploitation       Coût d'achat des marchandises vendues dans l'exercice       achats de marchandises   76 059 54 947 variation des stocks de marchandises   -805 170 Total coût d'achat marchandises vendues   75 254 55 117 Consommations de l'exercice en provenance des tiers       achats stockés d'approvisionnements       - matières premières   207 277 013 - autres approvisionnements   165 73 335 variation des stocks d'approvisionnements   -5 -510 achats de sous-traitance   674 115 93 250 achats non stockés de matières et fournitures   3 731 19 877 services extérieurs       - personnel extérieur 4 1 745 17 618 - loyers en crédit bail   40 123 - autres   426 611 384 574 Total consommations en provenance des tiers   1 106 609 865 280 Impôts, taxes et versements assimilés       sur rémunérations   1 899 3 466 autres   3 841 18 224 Total impôts, taxes, versements assimilés   5 740 21 690 Charges de personnel       salaires et traitements   51 685 124 052 charges sociales   21 562 48 131 Total charges de personnel 4 73 247 172 183 Dotations aux amortissements et aux provisions       sur immobilisations : dotations aux amortissements   6 634 26 920 sur immobilisations : dotations aux provisions       sur actif circulant : dotations aux provisions   777 2 076 pour risques et charges : dotations aux provisions   6 682 4 563 Total dotations amortissements et provisions   14 093 33 559 Autres charges 4 1 384 1 004 Total II   1 276 327 1 148 833 1 - Résultat d'exploitation (I - II)   8 795 45 113 Quotes-parts de résultats d'opérations faites en commun       Bénéfice ou perte transférée III       Perte ou bénéfice transféré IV       Produits financiers       De participations   42 013 19 858 D'autres valeurs mobilières et créances de l'Actif immobilisé   1 1 Autres intérêts et produits assimilés   5 828 2 985 Reprises sur provisions et transferts de charges financières   215 1 169 Différences positives de change   60 441 46 718 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement   770 839 Total V   109 268 71 570 Charges financières       Dotations aux amortissements et provisions   1 465 1 531 Intérêts et charges assimilées   9 585 5 498 Différences négatives de change   54 917 47 484 Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement       Total VI   65 967 54 513 2 - Résultat financier (V - VI) 5 43 301 17 057 3 - Résultat courant (avant impôts) (I-II+III-IV+V-VI)   52 096 62 170 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion   42 382 Sur opérations en capital       produits des cessions d'éléments d'actif   479 95 701 subventions d'investissements virées au résultat de l'exercice   1 001 334 autres   1 503 505 Total sur opérations en capital   2 983 96 540 Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles   99 075 23 172 Total VII   102 100 120 094 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion   2 910 3 144 Sur opérations en capital       valeurs comptables éléments immobilisés et financiers cédés   246 96 927 autres   829 73 Total sur opérations en capital   1 075 97 000 Dotations aux amortissements et aux provisions       dotations aux provisions règlementées   19 765 30 629 dotations aux amortissements et aux autres provisions   383 2 126 Total dotations amortissements et provisions   20 148 32 755 Total VIII   24 133 132 899 4 - Résultat exceptionnel (VII - VIII) 6 77 967 -12 805 Participation des salariés aux résultats                   IX 7 1 532 1 806 Impôts sur les bénéfices                                         X 8 -4 896 3 658 Total des produits (I + III + V + VII)                    XI   1 496 490 1 385 610 Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) XII   1 363 063 1 341 709 5 - Résultat net (bénéfice ou perte)   133 427 43 901   II. — Bilan comparé au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros)   Actif Notes 2007 2006 Net Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles           Concessions, brevets, licences, marques           procédés, logiciels, droits et valeurs similaires   21 144 13 377 7 767 10 207 Fonds commercial (1)   1 494   1 494 1 494 Autres         424 Avances et acomptes   30 297   30 297 13 073     52 935 13 377 39 558 25 198 Immobilisations corporelles           Terrains   136   136 2 900 Compte d'ordre   148 137 11 13 Constructions   2 485 1 068 1 417 45 243 Installations techniques, matériel et outillage industriels   13 492 7 810 5 682 120 927 Autres   22 436 10 171 12 265 17 128 Immobilisations corporelles en cours   11 584   11 584 6 400 Avances et acomptes   3 856   3 856 997     54 137 19 186 34 951 193 608 Immobilisations financières (2)           Participations   920 691 2 054 918 637 497 361 Créances rattachées à des participations   12 425 637 11 788   Autres titres immobilisés   7 137 1 496 5 641 2 210 Prêts   4 437 1 4 436 4 259 Autres   1 746   1 746 1 904     946 436 4 188 942 248 505 734 Total I 9 1 053 508 36 751 1 016 757 724 540 Actif circulant           Stocks et en-cours           Matières premières et autres approvisionnements   25   25 21 724 En-cours de production [biens et services]   2 592 380 2 212 6 829 Produits intermédiaires et finis   13 390   13 390 27 242 Marchandises   1 955   1 955 1 202     17 962 380 17 582 56 997 Avances et acomptes versés sur commandes   3 598   3 598 5 124 Créances d'exploitation (3)           Créances clients et comptes rattachés   199 578 3 122 196 456 177 257 Autres 10 45 190   45 190 27 954     244 768 3 122 241 646 205 211 Créances diverses (3) 11 92 993 1 758 91 235 61 656 Capital souscrit, appelé, non versé   1   1   Valeurs mobilières de placement 12 3 029   3 029 17 327 Instruments de trésorerie 13 12 439   12 439 6 402 Disponibilités   1 778   1 778 2 582 Charges constatées d'avance et compte d'attente (3) 14 8 769   8 769 3 328 Total II   385 337 5 260 380 077 358 627 Charges à répartir sur plusieurs exercices III           Primes de remboursement des emprunts IV           Écarts de conversion Actif V 15 1 673   1 673 1 231 Total général (I + II + III + IV + V) 16 1 440 518 42 011 1 398 507 1 084 398 (1) Dont droit au bail           (2) Dont à moins d'un an (brut)       12 431 318 (3) Dont à plus d'un an (brut)       2 38   Passif Notes 2007 2006 Capitaux propres       Capital (dont versé : 10 308) 17 10 308 10 308 Primes d'émission, de fusion, d'apport   22 104 22 086 Écarts de réévaluation 18 75 1 509 Réserves :       Réserve légale   1 098 1 098 Réserves règlementées   169 169 Autres   487 658 487 669 Report à nouveau   25 888 12 850 Résultat de l'exercice   133 427 43 901 Subventions d'investissement     1 001 Provisions règlementées 19 49 229 125 949 Total I 20 729 956 706 540 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques   1 833 2 258 Provisions pour charges   13 160 12 987 Total II 21 14 993 15 245 Dettes (1)       Dettes financières       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit (2) 22 83 427 4 331 Emprunts et dettes financières divers 23 5 671 13 414     89 098 17 745 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes d'exploitation       Dettes fournisseurs et comptes rattachés   185 680 151 941 Dettes fiscales et sociales   21 566 42 644 Autres 24 9 421 10 002     216 667 204 587 Dettes diverses       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   7 830 6 429 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)   176 520 Autres 25 321 292 126 584     329 298 133 533 Instruments de trésorerie 13 6 229 668 Produits constatés d'avance et compte d'attente   11 810 5 737 Total III   653 102 362 270 Écarts de conversion Passif IV 15 456 343 Total général (I + II + III + IV)   1 398 507 1 084 398 (1) Dont à plus d'un an   87 337 17 320 Dont à moins d'un an   547 726 338 545 (2) Dont concours bancaires-courants et soldes créditeurs de banques   2 768 4 331   III. — Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros)     2007 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 133 427 43 901 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité     Amortissements et Provisions -67 401 39 623 Résultat sur cessions d'éléments de l'Actif immobilisé -1 665 865 Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat -1001 -334 Marge brute d'autofinancement 63 360 84 055 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 47 232 -25 029 Flux net de trésorerie généré par l'activité 110 592 59 026 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -346 949 -173 788 Cessions d'immobilisations 2 437 96 349 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -344 512 -77 439 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés -30 864 -24 010 Opération de capital 6 684 Subventions d'investissement 0 392 Emissions d'emprunts 82 916 3 101 Remboursements d'emprunts -3 032 -3 347 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 49 026 -23 180 Variation de trésorerie -184 894 -41 593 Trésorerie à l'ouverture -56 329 -14 736 Trésorerie à la clôture -241 223 -56 329   La trésorerie s'analyse comme suit à la clôture de chaque exercice   (En milliers d'euros) 2007 2006 - Valeurs mobilières de placement 3 029 17 327 - Disponibilités 1 778 2 582 - Soldes créditeurs de banques -2 768 -4 331 - Comptes-courants des entreprises liées (net) -243 412 -71 866 - Incidence     - Intérêts courus non échus 150 -41   -241 223 -56 329   Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros)   Participations   Valeur nette au bilan Françaises   239 635 SOCIETE ANONYME DES FERMIERS REUNIS "SAFR" 18 118 34 760 126 SOCIETE INDUSTRIELLE COMMERCIALE ET DE PARTICIPATION "SICOPA" 710 174 132 208 522 Fromageries Bel Production France 132 209 155 865 SOCIETE FINANCIERE ET COMMERCIALE "SOFICO" 2 376 19 995 FROMAGERIES PICON 5 638 2 377 ATAD 83 999 SOCIETE DES PRODUITS LAITIERS "SPL" 15 4 994 FROMAGERIES BEL INDUSTRIES 50 - Dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 par catégorie de titres 4   868 667 Etrangères   86 240 BEL EGYPT EXPANSION FOR CHEESE PRODUCTION 11 584 356 235 BEL ALGERIE 1 453 594 BEL TUNISIE   1 900 571 SAWSEN PRODUITS LAITIERS 19 717 1 044 745 BEL SYRIE 15 660   48 414 Total participations 917 081 Autres titres immobilisés   Français   5 162 LACTOSERUM FRANCE 140 1 120 SOGAL- SOCAMUEL 17 29 699 FROMAGERIES BEL 5 254 - Dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 par catégorie de titres 30   5 441 Etrangers   1 111 112 GALAXY NUTRITIONAL FOODS INC. 200   200 Total autres titres immobilisés 5 641 Valeurs mobilières de placement 3 029   IV. — Annexe aux comptes sociaux   Note 1 – Règles et méthodes comptables   Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Règlementation Comptable).   Les différents éléments inscrits en comptabilité ont été évalués sur la base des coûts historiques à l’exception des immobilisations corporelles et financières réévaluées dans le cadre des réévaluations légales.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1.1 Immobilisations incorporelles.   Elles comprennent :   - les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans ;   - les marques et valeurs similaires non amorties mais dépréciées par voie de provision en cas de perte de valeur ;   - les fonds de commerce, acquis ou reçus en apport par les sociétés du Groupe, portés à l'actif à leur prix d'acquisition ;   Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées.   Il en est de même pour les frais d’établissement.   1.2 Immobilisations corporelles.   Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l'objet des réévaluations légales de 1959 et 1976.   En application de la méthode par composants (article 311-2 du PCG) chaque élément d’une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l’objet d’un plan d’amortissement propre. Dans ce cadre, chaque fois que cela a été nécessaire, les immobilisations acquises avant le 1er janvier 2005 ont été retraitées rétroactivement.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée réelle d’utilisation des immobilisations selon le mode linéaire :      Constructions   - administratives et commerciales       40 ans - agencements immobiliers       10 ans Matériel et outillage  5 à 20 ans Véhicules   4 à 15 ans Mobilier et matériel de bureau  4 à 15 ans          En application du Bulletin Officiel des Impôts 4 A-13-05 (§111), lorsque la durée normale d’utilisation du premier composant d’origine est supérieure à la durée d’usage de la structure, il est admis que ce composant puisse être amorti fiscalement sur la durée d’usage de la structure, et non sur sa durée normale d’utilisation.   Dans ce contexte, l'écart entre l'amortissement fiscal (toujours calculé selon les modalités admises par l'Administration fiscale : amortissements dégressifs pour les biens y ouvrant droit, amortissements exceptionnels, …) et l'amortissement pour dépréciation est enregistré au poste Amortissements dérogatoires dans les provisions réglementées.   Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.   1.3 Immobilisations financières.   Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, augmenté le cas échéant des réévaluations légales sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes. A compter du 1er janvier 2007, la Société a opté pour l’intégration dans le prix d’acquisition des droits de mutation, honoraires, commissions et frais liés à ces acquisitions conformément à l’avis 2007 –C du CNC, lesquels font l’objet d’une déduction fiscale sous la forme d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La valeur d'inventaire correspond à la valeur actuelle de l’immobilisation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entreprise.   Les actions Fromageries Bel acquises conformément aux autorisations données par l’Assemblée Générale figurent sous cette rubrique pour leur prix d’acquisition.   1.4 Stocks et en-cours.   Les stocks sont évalués suivant les méthodes du "coût moyen pondéré" ou du "Premier entré - Premier sorti".   La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc...).   Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :   - la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation, - des produits ont fait l'objet d'une détérioration particulière.   1.5 Créances et dettes.   Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.   Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d'inventaire se révèle inférieure à la valeur comptable.   Les effets remis à l'encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont enregistrés dans les "Créances clients et comptes rattachés".   1.6 Valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat hors frais accessoires et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.   1.7 Opérations en devises.   Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.   Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan de clôture pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.   Les différences résultant de cette actualisation sur la base du cours de fin d'exercice sont comptabilisées : - au compte de résultat pour les disponibilités - au bilan, en Écarts de conversion pour les créances et les dettes.   Les gains latents de change constatés en écarts de conversion passif ne sont pas pris en compte dans le résultat.   Au contraire, les pertes latentes de change font, si elles ne sont pas compensées, l'objet d'une provision pour risques.   1.8 Provisions pour risques et charges.   Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, dès lors qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la Société vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci.   Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.   1.9 Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées.   En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière.   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan.   En revanche, les engagements au titre des médailles du travail Bel sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle réalisée dans les mêmes conditions que celle de l’allocation de fin de carrière – cf note 28.1) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.   1.10 Instruments financiers.   De par son activité et sa présence internationale, Fromageries Bel est exposée au risque de Fluctuation des changes.   Depuis 2002, la société a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaine du Groupe.   L’intégralité du risque de change encouru sur les transactions libellées en devises est couvert au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie. L’horizon de gestion de ces couvertures est au maximum de 18 mois.   En revanche, le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir.   Les créances et dettes en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice, le résultat latent sur les couvertures d'opérations déjà réalisées n'influence le résultat que s'il consiste en une perte (qui donne alors lieu à constitution d'une provision) ou un profit compensant la perte de change latente dégagée lors des opérations d'actualisation (qui ne fait pas l'objet d'une provision).   Les gains et pertes latents sur couvertures d'opérations futures sont différés jusqu'à la date de réalisation de la transaction.   1.11 Impôt sur les bénéfices.   En France, Fromageries Bel est à la tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Fromageries Bel Production France, Safr, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.   Les filiales intégrées constatent dans leurs comptes la charge d'impôt dont elles seraient redevables en l'absence d'intégration. Les économies (ou charges) d'impôt liées aux déficits ou résultant des correctifs sont conservées au niveau de la société mère, étant précisé que les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à sa charge au titre de ces économies donnent lieu à la constitution d’une provision pour impôts.   1.12 Subventions d’investissement.   Les subventions d'investissement reçues sont portées au bilan dans les capitaux propres.   Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer.   1.13 Chiffre d’affaires.   Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés à l’activité courante, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu.   Il est présenté net des remises et ristournes accordées.   Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les "autres services extérieurs".   1.14 Charges de publicité.   Incluses dans les "autres services extérieurs", les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   1.15 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel.   Le résultat courant correspond à la somme du résultat d'exploitation et du résultat financier. Il inclut donc l'ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l'activité opérationnelle de la Société.   Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la Société.   1.16 Recours à des estimations.   En vue de l’établissement de ses états financiers, la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (provisions notamment…..).   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.   Note 2 – Faits marquants   2.1 Exercice 2007.   2.1.1 Fromageries Bel Production France.   A compter de mars 2007, l'ensemble des activités de production de Fromageries Bel SA a été apporté à une structure juridique unique, Fromageries Bel Production France (FBPF), filiale à 100 % de Fromageries BEL S.A. Cet apport a été stipulé rétroactif au 1er janvier 2007 en termes comptables et d’impôt sur les sociétés notamment.   Avant la scission, Fromageries BEL S.A. recouvrait des activités diverses au sein d'une organisation complexe avec une multiplicité d'intervenants.   Il est apparu nécessaire de différencier les fonctions commerciales et marketing des fonctions de production afin :   - d'aligner l'organisation juridique sur l'organisation opérationnelle du Groupe, en regroupant la production France au sein d'une structure unique, au service de ses multiples clients, - de donner aux équipes de production l'autonomie nécessaire au management de leur activité : se focaliser sur leur objectif d'élaboration et de fabrication de fromages de marque, - de mettre en cohérence les usines françaises avec l’ensemble des usines du Groupe à l’étranger, comme par exemples celles de Pologne, USA,…   Cet apport de 132 207 522 euros par Fromageries Bel S.A. à la S.N.C. Fromageries Bel Production France a été rémunéré par des titres et a été placé sous le régime fiscal de faveur des fusions (art 210 du C.G.I). Il a entraîné :   - la reprise d’amortissements dérogatoires pour 90 719 milliers d’euros, - la reprise de provisions pour hausse des prix pour 743 milliers d’euros, - le virement en résultat pour 1 001 milliers d’euros de la quote-part de subventions non encore rapportées au résultat pour les subventions liées aux biens immobilisés transférés à la nouvelle filiale, - l’inscription en résultat exceptionnel des réserves de réévaluation liées aux actifs apportés pour 1 422 milliers d’euros.   Les mouvements liés à cette scission ont été isolés dans cette annexe pour les immobilisations (note 9), provisions pour dépréciations (note 16) et pour risques et charges (note 21).   2.1.2 Projet PACE.   Le Groupe a poursuivi en 2007 le projet « PACE » mis en place dans le but d’intégrer l’ensemble des activités commerciales, industrielles, financières et approvisionnements, dans un même outil SAP. Au 31 décembre 2007, les immobilisations incorporelles en cours au titre de ce projet s’élevaient à 26 720 milliers d’euros dont 1 772 milliers d’euros de licences. Le démarrage de SAP a eu lieu le 2 janvier 2008 comme prévu sur l’ensemble du périmètre France.   2.1.3 Hausse des Matières premières.   La hausse des matières premières s’est traduite par un renchérissement des coûts d’approvisionnement en produits finis.   2.2 Exercice 2006.   2.2.1 Dénouement des opérations initiées en décembre 2005 par Unibel.   L’Offre Publique d’Echange Simplifiée portant sur 315 611 actions Unibel et réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (parité : pour une action Unibel, une obligation avec option d’échange ou de conversion en une action Fromageries Bel S.A. existante ou à émettre) s’est dénouée le 2 Janvier 2006. 80 489 actions Unibel ont été apportées à cette offre.   Par ailleurs, Fromageries Bel S.A. a, en date du 20 Janvier 2006, reçu de la part d’Unibel 684 156,50 euros au titre de la prime de 8,50 euros attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’OPES.   2.2.2 Avis de vérification par les autorités fiscales.   La société Fromageries Bel S.A. a reçu, en février 2006 un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004. Le contrôle de l’exercice 2003 a donné lieu à la notification d'un redressement de 89 milliers d’euros. A ce jour le contrôle se poursuit au titre de 2004, la société Fromageries Bel S.A. n’a donc reçu aucune notification de redressement pour cette seconde année contrôlée.   2.2.3 Projet PACE.   En 2006, le Groupe a démarré le projet « PACE » (processus d’accélération de la collaboration d’entreprise) qui consiste à intégrer l’ensemble des activités commerciales, industrielles, financières et approvisionnements, en s’appuyant sur un outil commun : SAP. Au 31 décembre 2006, Fromageries Bel S.A. a comptabilisé en immobilisation incorporelle en cours 9,3 millions d’euros et immobilisé les licences pour 1,8 millions d’euros au titre de ce projet.   Note 3 – Chiffre d’affaires   Le chiffre d'affaires présenté tient compte des spécificités de notre secteur d'activité en conformité avec le Guide comptable professionnel de l'Industrie Laitière.   Ventilation par marchés géographiques     (En milliers d'euros) 2007 2006 France 686 902 669 258 Autres pays d'Europe 289 808 270 759 Reste du monde 247 366 210 865   1 224 076 1 150 882   Le chiffre d'affaires est en augmentation de 6,4 % (en augmentation de 3,9 % en 2006) par rapport à celui de l'exercice précédent. À taux de change comparables -chiffres d'affaires valorisés sur la base des cours moyens du dernier exercice-, il enregistre une progression de 7,5 % (3,8 % en 2006).   Note 4 – Rémunérations et effectifs   Rémunération des dirigeants :   (En milliers d'euros) 2007 2006 Jetons de présence alloués aux Administrateurs (inclus dans la ligne "Autres charges d'exploitation") 204 192 Rémunérations versées aux organes de direction (hors jetons de présence) 690 589   Effectif moyen :     Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise 2007 2006 2007 2006 Cadres 494 521 1 1 Agents de maîtrise et techniciens 312 486 18 9 Employés 148 272 10 16 Ouvriers 403 2 281 13 410   1 357 3 560 42 436   La baisse des effectifs s’explique essentiellement par la scission des activités industrielles.   Droits individuels à la formation.   Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004.391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 229 262 heures au 31 décembre 2007.   Note 5 – Résultat financier   Exercice 2007 :   Le résultat financier est en hausse de 26 243 milliers d’euros par rapport à l'année précédente.   Cette évolution favorable résulte principalement : (en 000 €)   - d'un accroissement des revenus de participations  +22 506  - d'un accroissement du résultat net de change  + 4 904  - d’un accroissement du revenu des créances diverses  + 3 394  - d'un accroissement des charges d’intérêts  -3 981  - d'une diminution des revenus de créances rattachées à participation   - 352  - d’une diminution des dotations nettes aux provisions sur actifs financiers   + 498  - d’une diminution des autres produits financiers   - 439  - d’une augmentation du coût net des escomptes obtenus et accordés  - 199        Exercice 2006 :   Le résultat financier est en hausse de 5 946 milliers d’euros par rapport à l'année précédente.   Cette évolution favorable résulte principalement : (en 000 €)    - d'une diminution très significative des dotations nettes aux provisions  +10 907  - d'une diminution des revenus de participations  - 1 789  - d'une diminution du revenu des créances diverses    - 2 171  - d'un accroissement du résultat net de change  + 348  - d'une diminution des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement  -1 349   Note 6 – Résultat exceptionnel   Pour l'essentiel, le résultat exceptionnel s'explique par :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Les mouvements de provisions (voir notes 16, 19 et 21) +78 818 -9 583 Le résultat net sur les cessions d'éléments de l'actif immobilisé + 233 - 864 Des dédommagements divers - 2 328 - 3 136 Des profits exceptionnels divers + 1 502 + 505 Des rentrées sur créances amorties + 0 + 2   Note 7 – Participation des salariés   Ce poste comprend en particulier un supplément de réserve spéciale de participation au titre de l’année 2006 pour un montant de 1 500 229 euros et attribué sur décision du Conseil d’Administration du 30 avril 2007. Figure également le complément de participation suite aux redressements fiscaux des années 2003 et 2004 pour 23 304 euros.   Note 8 – Impôts sur les bénéfices   Ils s'analysent en :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Impôt exigible de l’exercice qui concerne   - 5 440   5 372 le résultat courant -1 354   12 504   le résultat exceptionnel et la participation des salariés - 4 086   - 7 132   Provenant d’exercices antérieurs   386   -47 Incidence du régime de l'intégration fiscale   158   - 1 667     - 4 896   3 658 Dont contributions additionnelles :         instituée par la loi de finances rectificative pour 1995 (3 % en 2004, 1,5 % en 2005)   2     de 3,3 % instituée par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2000   169   218   Situation fiscale latente.   Sur la base :   - d'un taux normal d'imposition de 33 1/3 % ;   - d'une contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 % assise sur l'impôt sur les sociétés (brut avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d'impôt) ;   - d'un taux d'imposition de 1 2/3 % applicable aux plus values sur titres de participation.   L’accroissement de la charge future d'impôt peut être évalué à 20 585 milliers d’euros (48 829 milliers d’euros en 2006) dont 6 068 milliers d’euros (7 135 milliers d’euros en 2006) ont été provisionnés dans les comptes sociaux.   L'allègement découlant des décalages temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, calculé dans les mêmes conditions ressort à 1 095 milliers d’euros (3 179 milliers d’euros en 2006).   Note 9 – Actif immobilisé   Exercice 2007 :   État de l'actif immobilisé :   (en milliers d’euros) Valeur brute Au 01/01/07 Augmentations Diminutions Scission FBPF Valeur brute Au 31/12/07 Immobilisations incorporelles 36 927 18 832 6 2 818 52 935 Immobilisations corporelles           Ensembles immobiliers 103 218 942 2 559 98 832 2 769 Installations techniques, matériels et outillages 296 427 1 907 259 284 583 13 492 Autres 41 399 15 237 740 18 020 37 876 Immobilisations financières           Participations 499 414 421 277 -   920 691 Autres 9 694 18 372 1 921 400 25 745   987 079 476 567 5 485 404 653 1 053 508   État des amortissements :   (en milliers d’euros) Au 01/01/07 Augmentations Diminutions Scission FBPF Au 31/12/07 Immobilisations incorporelles 9 946 3 251 6 1 571 11 620 Immobilisations corporelles           Ensembles immobiliers 55 061 74* 2 535 51 395 1 205 Installations techniques, matériels et outillages 175 040 702 67 167 864 7 811 Autres 16 874 2 607 711 8 599 10 171   256 921 6 634 3 319 229 429 30 807 * Dont 1 pour le compte d’ordre non prélevé sur le résultat.   Immobilisations incorporelles.   L’augmentation de ce poste provient pour l’essentiel d’un accroissement significatif des projets informatiques dont 16,175 millions d’euros correspondent à des immobilisations en cours et principalement du projet PACE (voir note 2.1.2).   Immobilisations corporelles.   Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l'actif au cours de l'exercice avaient une valeur brute de 3,558 millions d’euros et étaient amorties à hauteur de 3,313 millions d’euros.   Les immobilisations corporelles en cours s’élèvent à 11,583 millions d’euros et portent principalement sur des investissements de modernisation et d’augmentation des capacités de production des fromageries de Sablé et d’Evron ainsi que sur la création de la Maison de La vache qui rit.   Immobilisations financières.   La valeur brute des participations augmente de 421 276 milliers d’euros pour s'établir à 920 691 milliers d’euros.   Cette évolution résulte : (en 000 €)    - de la souscription de 18 000 034 titres de la société Sicopa suite à deux augmentations de capital   + 270 001  - de la souscription de 132 207 522 titres de la société Fromageries Bel Production France  + 132 207  - de la souscription de 772 000 titres et de l’attribution de 312 000 titres gratuits de la société Sawsen  + 8 047  - de la souscription de 432 000 titres de la société Bel Syrie  + 6 178  - de la recapitalisation de la société Picon + 3 286  - de frais liés à l’acquisition Boursin réalisée le 3 janvier 2008  + 1 557   Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts consentis aux filiales suivantes :    Shostka City Milk Factory  + 7 158  Bel Sahar Company  + 3 800  Bel Tunisie Distribution  + 785  Kars Karper  + 682     L'augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 3 611 milliers d’euros s'explique principalement par le rachat de 16 068 actions Fromageries Bel et l’annulation de 107 actions pour une valeur hors frais de 3 611 milliers d’euros opérées dans le cadre des dispositions des septièmes et neuvièmes résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007 (au 31 décembre 2007, Fromageries Bel détenait 29 699 de ses propres actions représentant 0,43% de son capital social pour une valeur brute et nette de 5 255 milliers d’euros).   Exercice 2006 :   État de l'actif immobilisé :   (en milliers d’euros) Valeur brute Au 01/01/06 Augmentations Diminutions Valeur brute Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles 22 623 14 444 140 36 927 Immobilisations corporelles         Ensembles immobiliers 99 909 5 294 1 985 103 218 Installations techniques, matériels et outillages 288 477 21 739  13 789 296 427 Autres 47 162 11 084 16 847 41 399 Immobilisations financières         Participations 460 751 133 346  94 683 499 414 Autres 8 559 1 883  748 9 694   927 481 187 790  128 192 987 079   État des amortissements   (en milliers d’euros) Au 01/01/06 Augmentations Diminutions Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles 6 844 3 241 139 9 946 Immobilisations corporelles         Ensembles immobiliers 53 007 3 890* 1 836 55 061 Installations techniques, matériels et         outillages 170 522 16 343 11 825 175 040 Autres 16 294 3 448  2 868 16 874   246 667 26 922  16 669 256 921 * Dont 1 pour le compte d’ordre non prélevé sur le résultat   Immobilisations incorporelles.   L’augmentation de ce poste provient pour l’essentiel d’un accroissement significatif des projets informatiques dont 9 563 milliers d’euros correspondent à des immobilisations en cours et principalement du projet PACE (cf. note 2.2.3).   Immobilisations corporelles.   Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l'actif au cours de l'exercice avaient une valeur brute de 32 621 milliers d’euros et étaient amorties à hauteur de 16 669 milliers d’euros.   Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d'immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de 83 milliers d’euros à 461 milliers d’euros (cf. note 16).   Immobilisations financières.   La valeur brute des participations augmente de 38 663 milliers d’euros pour s'établir à 499 414 milliers d’euros.   Cette évolution résulte : (en 000 €)    - de l’acquisition de 1 000 actions préférentielles de la société Bel USA Inc. + 94 667  - de l’acquisition de 1 033 335 titres de la société Sicopa  suite à l’augmentation de capital en date du 29-03-2006  + 15 500  - de l’acquisition de 72 000 titres de la société Bel Egypt Expansion for Cheese Production suite à l’augmentation de capital en date du 14-12-2006 + 9 342  - de l’acquisition de 750 000 titres de la société Sawsen  suite à l’augmentation de capital en date du 18-01-2006 et non entièrement libérées + 8 327  - de la conversion partielle du compte courant de la société Bel Syrie en capital  + 5 459  - de l’acquisition de 4 994 titres de la société IBF + 50  - de l’acquisition de 999 titres de la société Fromageries Bel Production France + 1  - de la cession de 1 000 actions préférentielles de la société Bel USA Inc. à Sicopa -94 667  - de la liquidation de Leerdammer Company UK  - 16     L'augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 240 milliers d’euros s'explique principalement par le rachat de 1 484 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 239 milliers d’euros opéré dans le cadre des dispositions de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2006 (au 31 décembre 2006, Fromageries Bel détenait 13 738 de ses propres actions représentant 0,20% de son capital social pour une valeur brute et nette de 1 643 milliers d’euros).   Note 10 – Autres créances d’exploitation   Ce poste comprend pour l'essentiel :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Fournisseurs et comptes rattachés 5 644 3 867 Montant à recevoir de l'Onilait (dossiers en attente de régularisation) 1 428 2 562 T.V.A. 28 952 20 805 dont remboursement de crédits de TVA demandés 14 963 9 290 Dégrèvement de taxe professionnelle à recevoir 8 849     Note 11 – Créances diverses   Au 31 décembre, les en-cours relatifs aux avances de trésorerie consenties à nos filiales ressortaient à :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Fromageries Picon   5 527 Bel UK 489 6 411 Syraren Bel Slovensko 928 18 623 FBPF 43 066   Bel Nordic AB 83 1 378 Bel Syry Cesko AS 4 153 3 227 Bel Syrie 2 289 2 955 Bel Tunisie 1 743 1 762 Sicopa   97 Bel Brands USA 15 959 9 747 Leerdammer BV 4 142   Bel Canada 2 328   Bel Polska 750   Parco BV 574   SPL 497   Bel USA   2 395 Autres (inférieures à 1 000 kEUR) 589 559   77 590 52 681   D’autre part, les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale étaient redevables, au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices, d’une somme de 6 622 milliers d’euros (1 736 milliers d’euros en 2006).   Note 12 – Valeurs mobilières de placement   La trésorerie disponible est placée en actions de SICAV et parts de fonds communs de placement dont l'évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus s’élève à 3 029 milliers d’euros (17 327 milliers d’euros en 2006).   Note 13 – Instruments de trésorerie   Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif – reçues au passif) sur options de change et sur couvertures de taux valorisées sur la base de leurs prix de marché à la clôture de l’exercice.   S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette valorisation ont été portés dans le bilan aux rubriques :   - charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ; - produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents,   et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière.   Note 14 – Charges constatées d’avance   En dehors du compte d’attente (cf. note 13 ci-dessus) qui présente un solde de 5 814 milliers d’euros, les charges constatées d'avance concernent l'Exploitation pour 2 943 milliers d’euros (3 235 milliers d’euros en 2006) et le Financier pour 12 milliers d’euros (6 milliers d’euros en 2006).   Note 15 – Écarts de conversion   Exercice 2007 :   (en milliers d’euros) Montants Différences Compensées Provision pour pertes de change (*) Écarts de conversion actif       sur immobilisations financières 357 - 357 sur créances 1 284 1 061 223 sur disponibilités       sur dettes 32 11 21   1 673 1 072 601 Écarts de conversion passif       sur créances 29 24   sur dettes 427 62     456 86   (*) sur écarts de conversion uniquement   Exercice 2006 :   (en milliers d’euros) Montants Différences Compensées Provision pour pertes de change (*) Écarts de conversion actif       sur immobilisations financières 2 -   sur créances 1 202 1 156 46 sur disponibilités 1 1   sur dettes 26 19 7   1 231 1 176 53 Écarts de conversion passif       sur créances 45 39   sur dettes 298 166     343 205   (*) sur écarts de conversion uniquement   Il y a eu compensation des écarts de conversion :   - en cas de couverture de change (ventes à terme de devises - options de change)   - par devise, pour les opérations à échéances voisines.   Note 16 – Provisions pour dépréciation   Exercice 2007 :   (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Scission FBPF Montant à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles 1 783   26   1 757 Immobilisations corporelles 461     461 - Immobilisations financières 3 374 817   5 4 186 Stocks et en-cours 1 667 374 36 1 625 380 Clients 3 657 402 879 58 3 122 Créances diverses 1 777 - 19   1 758 Valeurs mobilières de placement - - -   -   12 719 1 593 960 2 149 11 203 Dont : dotations et reprises           d’exploitation   776 941     financières   817 -     exceptionnelles   - 19       Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les créances rattachées aux participations (Bel Tunisie Distribution pour 637 milliers d’euros) et les autres titres immobilisés (Galaxy Nutritional Foods pour 180 milliers d’euros).   Exercice 2006 :   (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles 1 809   26 1 783 Immobilisations corporelles 83 410 32 461 Immobilisations financières 2 059 1 316 1 3 374 Stocks et en-cours 1 665 1 667 1 665 1 667 Clients 5 883 408 2 634 3 657 Créances diverses 1 853 - 76 1 777 Valeurs mobilières de placement - - - -   13 352 3 801 4 434 12 719 Dont : dotations et reprises         d’exploitation   2 076 2 126   financières   1 316 1   exceptionnelles   409 2 307     Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les autres titres immobilisés (Galaxy Nutritional Foods pour 1 316 milliers d’euros).   Note 17 – Capital   Le capital social se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 euros dont 29 699 étaient détenues par l’entreprise à la date du 31 décembre 2007 (13 738 au 31 décembre 2006).   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.   Cent sept actions ont été créés dans le cadre de l’application de la 1ère résolution de l’ Assemblée Générale du 21 novembre 2005 et autant d’actions auto-détenues ont été annulées au cours de l’exercice conformément à la faculté donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007.   Note 18 – Écarts de réévaluation   Exercice 2007 :   (en milliers d’euros) Au 1er janvier 2007   Utilisations pour Scission FBPF Au 31 décembre 2007   Amortissement ou provisions Sorties d'actif Réserve de réévaluation           Terrains 1 496 - 11 1 422 63 Titres de participation - - - - - Autres écarts compte d'ordre 13 1 - - 12   1 509 1 11 1 422 75   Exercice 2006 :   (en milliers d’euros)   Au 1er janvier 2006  Utilisations pour Au 31 décembre 2006 Amortissement ou provisions Sorties d'actif Réserve de réévaluation         Terrains 1 498 - 2 1 496 Titres de participation 432 - 432 - Autres écarts compte d'ordre 15 2 - 13   1 945 2 434 1 509   Note 19 – Provisions réglementées   Les dotations et reprises correspondantes sont enregistrées au niveau du Résultat exceptionnel.   Exercice 2007 :   (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Provision pour investissement 5 673 903 1 162 5 414 Provisions pour hausse des prix 743 - 743 - Amortissements dérogatoires 117 693 18 862 94 497 42 058 Provision spéciale de réévaluation * 56 - 5 51 Plus-values réinvesties 1 784 - 77 1 707   125 949 19 765 96 484 49 230 * Concerne uniquement le poste constructions.   A l’occasion de la scission, de nombreux actifs industriels ont été transférés à la nouvelle entité FBPF. Cela explique le montant important des reprises de provisions pour amortissements dérogatoires et pour hausse des prix (cf. note 2.1.1)   Exercice 2006 :   (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Provision pour investissement 5 730 1 297 1 354 5 673 Provisions pour hausse des prix 4 441 408 4 106 743 Amortissements dérogatoires 100 683 28 924 11 914 117 693 Provision spéciale de réévaluation * 61 - 5 56 Plus-values réinvesties 1 784 - - 1 784   112 699 30 629 17 379 125 949 * Concerne uniquement le poste constructions.   Note 20 – Variation des capitaux propres   (en milliers d’euros).   Capitaux propres au 31 décembre 2005   673 094 Écarts de réévaluation - 436 Dividendes (AG mixte du 9 Juin 2006) - 24 053 Primes de conversion – OPES 2006 + 684 Annulation dividendes sur actions propres + 43 Subventions d'investissement + 57 Provisions réglementées + 13 250 Résultat de l'exercice + 43 901 Capitaux propres au 31 décembre 2006 706 540 Écarts de réévaluation - 1 434 Dividendes (AG mixte du 30 Avril 2007) - 30 926 Primes d’émission +18 Annulation dividendes sur actions propres + 62 Réserves facultatives - 11 Subventions d'investissement - 1001 Provisions réglementées - 76 719 Résultat de l'exercice + 133 427 Capitaux propres au 31 décembre 2007 729 956   Dans les réserves facultatives, une somme de 5 255 milliers d’euros correspondant à la valeur d'acquisition des actions propres est à considérer comme non distribuable.   Note 21 – Provisions pour risques et charges   Exercice 2007 :   (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice  Dotations  Reprises Scission FBPF  Montant à la fin de l'exercice  Utilisées Devenues sans objet Litiges 693 281 52 31 193 698 Pertes de change 215 647 215  - -  647 Impôts différés 7170 - 1102  - -  6 068 Autres risques et charges 7 166 6 784 3 853 565 1 952 7 580   15 244 7 712 5 222  596 2 145 14 993 Dont dotations et reprises             d’exploitation   6 682 3 798 -     financières   647 215 -     exceptionnelles   383 1 209 596       La variation 2007 est marquée par la scission FBPF qui a notamment induit l’apport à la nouvelle entité de 1 112 milliers d’euros de provisions pour médailles du travail. Par ailleurs, les dotations et reprises concernent également majoritairement les avantages au personnel.   Exercice 2006 :   (en milliers d’euros)   Montant au   début de l'exercice  Dotations  Reprises Montant à la fin de l'exercice  Utilisées Devenues sans objet Litiges 1 072 549 407 521 693 Pertes de change 1 168 215 1 168  -  215 Impôts différés 7 418 893 1 141  -  7 170 Autres risques et charges 7 799 4 838 4 577 894 7 166   17 457 6 495 7 293  1 415  15 244 Dont dotations et reprises           d’exploitation   4 563 4 030 24   financières   215 1 168 -   exceptionnelles   1 717 2 095 1 391     La variation 2006 est marquée par la reprise de provisions de 0,8 million d’euros constituées en 2004 et en 2005 pour risques commerciaux sur la péninsule arabique et devenue sans objet au cours du premier semestre 2006 pour 0,5 million d’euros.   Note 22 – Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit   Le crédit syndiqué est appelé pour un montant de 80 000 milliers d’euros au 31 décembre 2007 hors intérêts courus non échus de 607 milliers d’euros (cf. note 28.2).   Note 23 – Emprunts et dettes financières divers   L'essentiel de ce poste est constitué du fonds de participation des salariés aux résultats pour un montant de 5 453 milliers d’euros - intérêts courus inclus (13 138 milliers d’euros en 2006) -. L’évolution entre 2006 et 2007 s’explique par le transfert à FBPF d’une partie de la dette pour 7 388 milliers d’euros.   Note 24 – Autres dettes d’exploitation   Les comptes clients créditeurs et comptes rattachés pour 7 761 milliers d’euros (7 216 milliers d’euros en 2006) ainsi que les avances reçues sur subventions pour 820 milliers d’euros (788 milliers d’euros en 2006) constituent les deux composantes principales de ce poste.   Note 25 – Autres dettes diverses   Dont : (en milliers d’euros) 2007 2006 Avances des sociétés du Groupe portant intérêts, intérêts courus exclus 321 004 124 458 Excédent de versement sur impôt sur les bénéfices des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale 44 25 Dette provisionnée pour participation des salariés aux résultats 23 1 807   Note 26 – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires   (en milliers d’euros) 2007 2006 Résultat net de l'exercice 133 427 43 902 Impôts sur les bénéfices -4 896 3 658 Résultat avant impôts 128 531 47 560 Variation des provisions règlementées -76 719 13 250 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts) 51 812 60 810   Note 27 – Produits à recevoir, charges à payer et créances et dettes représentées par des effets de commerce   Produits à recevoir :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Créances clients et comptes rattachés 291 9 838 Autres créances d'exploitation 27 730 14 468 Créances diverses 1 201 321 Disponibilités 21 41   29 243 24 668   Charges à payer :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 659   Emprunts et dettes financières divers 172 410 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 100 229 79 058 Dettes fiscales et sociales 16 280 31 980 Autres dettes d'exploitation 7 799 8 668 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 644 1 160 Autres dettes diverses 196 1 992   130 879 123 268   Créances et dettes représentées par des effets de commerce :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Créances clients et comptes rattachés 16 337 21 042 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       En matière de paiements, la Société a décidé d’abandonner l’effet de commerce pour lui préférer les virements bancaires.   Note 28 – Engagements financiers   (en milliers d’euros) 2007 2006 Engagements donnés :     Avals et cautions pour le compte de filiales - - Autres avals et cautions     Lettres d’intention pour le compte des filiales 25 502 26 264 Lettres d’intention pour le compte de tiers 3 600 2 106 Responsabilité d'associé dans le passif de GIE, SCI ... 1 551 1 371 Indemnités de départ à la retraite (cf. note 28.1 ci-dessous) 6 701 16 069 Bons de réduction 4 248 3 663 Garantie de Passif plafonnée à 15 000 15 000 Garantie de Passif - 5 000   56 602 69 473   Engagements reçus :   Crédit syndiqué renouvelable multidevise (cf. note 28.2 ci-dessous) 420 000 400 000 Garanties bancaires sur clause de garantie de Passif 22 370 22 370 Cautions s/créances clients Export 8 913 8 388 Garantie de bonne exécution de contrat 712 360   451 995 431 118   Engagements réciproques (hors contrats à terme de devises et Crédit-Bail) :   Locations immobilières 11 903 20 916 à moins d'un an 5 991     de un à cinq ans 5 912     supérieur à 5 ans     Locations mobilières 1 131 NR à moins d'un an 635     de un à cinq ans 496     supérieur à 5 ans     Commandes d'immobilisations 16 136 16 153 Acquisition de titres suite exercice option d'achat - -   29 170 37 069   28.1 Engagements de retraite et avantages similaires.   L’allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :   - départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à : * 63 ans pour les cadres, * 61 ans pour les techniciens et agents de maîtrise, * 60 ans pour les autres catégories de personnels,   - prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel   - taux d’actualisation et d’inflation : 2006 : 4,50 % nominal soit 2,45 % hors inflation de 2,00 % 2007 : 5,20 % nominal soit 3,14 % hors inflation de 2,00 %   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf. ci-dessus)   28.2 Instruments financiers.   Gestion des risques :   Le département Trésorerie Groupe, dépendant de la direction Financière Groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, de change, de contrepartie et matières premières.   Le département Trésorerie possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la direction et des présentations régulières sont organisées par le Comité d’Audit.   Gestion du risque de liquidité :   La situation d’endettement net du Groupe au 31 décembre 2007 était déficitaire de 96 millions d’euros. En 2004, le Groupe a mis en place une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n’y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents locaux ou le financement des besoins locaux. La trésorerie du Groupe agit comme une banque interne pour ses filiales et gère les comptes courants internes et le système de compensation de paiement intercompagnie, « netting »   Dans les pays où la centralisation des excédents et besoins de financement n’est pas autorisée, les filiales placent leurs excédents en devises locales sur des supports monétaires, et se financent, le cas échéant, principalement en devises locales. La politique de dividende systématique vise également à ne jamais laisser d’excédent récurrent dans les filiales.   Les excédents de liquidités sont placés sous forme d’OPCVM monétaires ou de dépôt à court terme.   Le 25 juillet 2005, Fromageries Bel a signé un crédit syndiqué renouvelable multidevises de 400 millions d’euros, portant intérêt au taux maximum de LIBOR +0,25% et dont la maturité est de 5 ans à compter de la date de signature. Le 16 juillet 2007, tous les prêteurs ont confirmé une extension de 1 an du crédit, portant ainsi la maturité au 25 juillet 2012. Au 31 décembre 2007, cette ligne de crédit était tirée à hauteur de 80 millions d’euros.   Acquisition de la Société Boursin : Au 31 décembre 2007, Fromageries Bel avait signé en plus de la ligne de 400 millions d'euros une ligne de 100 millions d'euros bilatérale de maturité 25 octobre 2008, afin de couvrir le règlement de l’acquisition de la Société Boursin prévu pour le 3 janvier 2008. Au 31 décembre 2007 cette ligne n’était pas tirée.   Fromageries Bel s’est engagé à ce que son ratio de levier financier reste inférieur à 3 pendant toute la durée des crédits, ce ratio étant testé 2 fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé du Groupe.   Risques liés aux variations de taux de change :   Le Groupe Bel de par son activité et sa présence internationale est sujet aux variations de change. Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l’exception des dividendes intra groupe.   a/ Politique de couverture des risques de variation de taux de change.   La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Le Groupe met en oeuvre une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaines. La trésorerie du Groupe fournit à ces entités les couvertures de change nécessaires.   Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturation. Les cours budgets sont définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché et serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois. Au 31 décembre 2007 la maturité du portefeuille de dérivés n’excédait pas le 31 décembre 2008. Les flux attachés à cette couverture sont attendus sur 2008 et impacteront le résultat sur 2008.   b/ Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations et transactions financières.   Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.   Au 31 décembre 2007, le Groupe avait contracté les couvertures suivantes :   Portefeuille de termes adossés à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures :     Types d'opération     Devises engagements 31.12.2006 31.12.2007 Montant contrepartie kEUR* Valeur marché Montant contrepartie kEUR* Valeur marché TERME CAD 12 005 772 8 654 - 146 TERME CHF 6 604 166 6 693 205 TERME CZK 13 894 -376 15 911 - 446 TERME DKK 3 604 57 4 461 - 98 TERME GBP 53 674 -878 53 106 3 240 TERME JPY 13 844 1 217 16 065 947 TERME PLN -33 936 679 - 42 445 2 075 TERME SEK 8 781 -140 7 310 221 TERME SKK -306 42 - 6 000 - 27 TERME USD 75 382 3 263 62 864 4 302 Total     4 802   10 273   * En milliers d’euros. NB : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.   Portefeuille d’options adossées à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures :     Types d'opération   Devises engagements 31.12.2006 31.12.2007 Montant contrepartie kEUR* Valeur marché Montant contrepartie kEUR* Valeur marché Achat de PUT CAD 1 383 81 3 537 47 Vente de CALL CAD 1 425 -2 2 852 - 47 Achat de PUT CHF 1 285 31     Vente de CALL CHF 1 312 0     Achat de PUT CZK 3 337 7 4 000 20 Vente de CALL CZK 3 414 -86 3 000 - 56 Achat de PUT GBP 4 296 4 8 900 576 Vente de CALL GBP 4 364 -88 8 900 -5 Achat de PUT JPY 1 339 47 2 469 75 Vente de CALL JPY 0 0 2 706 -14 Achat de CALL PLN -5 502 259 - 3 500 163 Vente de PUT PLN -5 563 -8 - 3 500 - 7 Achat de PUT SEK 1 072 4 2 000 43 Vente de CALL SEK 541 -16 1 000 - 2 Achat de PUT SKK -2 075 237 - 3 000 32 Vente de CALL SKK -2 019 0     Achat de PUT USD 19 991 524 14 253 769 Vente de CALL USD 14 757 -31 11 787 - 8 Total     964   1 586   * En milliers d’euros. NB : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement. Le type d’opération est exprimé par rapport à la devise d’engagement.   Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs :     Types d'opération     Devises engagements 31.12.2006 31.12.2007 Montant contrepartie kEUR* Valeur marché Montant contrepartie kEUR* Valeur marché TERME CHF 953 9     TERME GBP 1 440 -44 567 23 TERME PLN 3 016 -111 2 005 - 221 TERME USD 0 0     Total     - 146   - 198   * En milliers d’euros. NB : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.   Portefeuille de termes et options venant couvrir des financements :       Types d'opération     Devises engagements 31.12.2006 31.12.2007 Montant contrepartie kEUR* Valeur marché Montant contrepartie kEUR* Valeur marché TERME CAD - 412   2 340 22 TERME CHF     - 2 250 18 TERME CZK 3 185 -17 4 146 15 TERME GBP 5 812 5 4 807 - 6 TERME JPY -242 0 217 1 TERME PLN -4 767 10 734 -3 TERME SEK 1 375 3 1 490 - 3 TERME SKK 18 581 53 922 -2 TERME USD 12 990 7 21 628 61 TOTAL     61   103 Achat de PUT USD 0 0 0 0 Vente de PUT USD 0 0 0 0 Total     0   0   * En milliers d’euros. NB : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.   Portefeuille opérations financières internes :   Types d’opération Devise Contre-valeur en kEUR* Contre- partie Valeur marché kEUR* TERME CAD 12 923,00 BCA -298,01 TERME CHF 7 064,00 BCH - 149,68 TERME PLN - 51 295,99 BPO - 1 619,75 TERME SEK 17 087,36 BSV - 164,82 TERME GBP 95 282,91 BUK - 4 482,77 TERME USD 1 380,00 KAU - 71,94 TERME USD 5 547,00 USA - 369,17 TERME CZK 20 874,00 ZEL 700,33 TERME SKK - 9 073,00 ZMP 45,90 Total       - 5 813,90    BCA : Bel Canada  BSV : Bel Nordic  USA : Bel USA  BCH : Bel Suisse  BUK : Bel UK  ZEL : Bel Tchéquie  BPO : Bel Polska  KAU : Bel Brands  ZMP : Syraren Bel Slovensko              * En milliers d’euros.   Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles le Groupe a un risque de change de transaction.   Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/USD entraîne un impact positif de 1 million d’euro en résultat opérationnel. Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/GBP entraîne un impact positif de 0,6 million d’euros en résultat opérationnel.   Le ratio de couverture (instruments de couverture sur exposition), au 31 décembre 2007, sur l’exposition 2008 était supérieur à 80 %. Par conséquent les variations de devises sur les achats et les ventes des entités du Groupe seront compensées par le résultat dégagé sur les couvertures.   La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.   Gestion du risque de taux :   A ce jour, le risque de taux est très limité du fait du niveau d’endettement existant au 31 décembre 2007. Au 31 décembre 2007, le Groupe avait mis en place une couverture de taux par l’achat d’un cap euro, de maturité Août 2009 pour 45 millions d’euros avec un prix d’exercice de 4,75 %.   La valeur de marché de la couverture au 31 décembre 2007 était de 46 milliers d'euros. Cette couverture a pour objet de protéger partiellement le Groupe, contre la hausse des taux, lors de ses tirages sur la ligne de crédits syndiquée.   Portefeuille de taux :   Types d'opération Devises engagements 31.12.2006 31.12.2007 Montant contrepartie KEUR* Valeur marché Montant contrepartie KEUR* Valeur marché CAP EUR     45 000 46  Total          46 * en milliers d'euros     Gestion du risque de contrepartie :   Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures et par conséquent le risque de contrepartie est très faible. (Politique des risques de couvertures commerciales et d’assurances)   Gestion du risque de Matières Premières :   Le Groupe est exposé à la hausse des matières premières en par

Description : 0803232 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 542 088 067 R.C.S. Paris. www.groupe-bel.com   AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION   Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2008   Le Conseil d'administration a décidé de convoquer les actionnaires de la Société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 13 mai 2008 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol sis au 112, rue du Faubourg St Honoré - 75008 Paris, Salon « Elysées », à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour    A titre ordinaire   - L'approbation de la gestion de votre Conseil d'Administration et des comptes relatifs à l'exercice 2007, - L’affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 4,50 euros par action de 1,50 euro de nominal, - L’approbation des opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, - Le renouvellement du mandat de cinq Administrateurs, - Le renouvellement de l'autorisation à donner au Conseil d'Administration de faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, - Les pouvoirs à donner pour formalités.   A titre extraordinaire   - Le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale,   Projet de texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2008 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Elle donne aux Administrateurs quitus et décharge de leur gestion pour l'exercice 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du Résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2007,  qui s’élève à :       133 427 296.06 €  sur cette somme, augmentée du report à nouveau    de l'exercice antérieur       25 887 708.75 €  soit au total     159 315 004.81 €  et la réserve légale étant dotée des obligations légales,    l’Assemblée Générale décide :    - de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de       515 425,13 €  - d'attribuer aux actionnaires un dividende portant le dividende total à 4,50 euros       30 410 082.37 €  - de reporter à nouveau       128 389 497.31 €  Un acompte d’un montant de 4,50 euros par action étant versé le 5 mai 2008, aucun paiement complémentaire n’aura lieu.       Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués lorsqu’elle est versée à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société le jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau".   L'Assemblée Générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (en euros) 2004 (1) 2005 (2) (3) 2006 (3) Revenu total 3,15 22,25 4,50 Avoir fiscal - - -  Dividende net 3,15 22,25 4,50 (1) Les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % au titre du 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. (2) Y compris le dividende exceptionnel de 18,75 euros décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2005. (3) Les dividendes versés à compter du 1er janvier 2006 ouvraient droit à une réfaction de 40 % au titre du 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts   Quatrième résolution (Conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés par l'article L. 225-38 du même Code et énoncés audit rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Catherine SAUVIN vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   Madame Catherine SAUVIN a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Gérard BOIVIN vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   Monsieur Gérard BOIVIN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Antoine FIEVET vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   Monsieur Antoine FIEVET a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de la société Unibel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   La société Unibel a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc LUYTEN vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.   Monsieur Luc LUYTEN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 171 808 250 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 250 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la Société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la règlementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :   - annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-après ;   - attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprise, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;   - conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ;   - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   - mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007 dans sa septème résolution.   Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.   RÉSOLUTION À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale de ce jour dans sa dixième résolution et des autorisations antérieures données par les Assemblées Générales du 24 juin 2004, 23 juin 2005, 9 juin 2006 et 30 avril 2007, dans la limite légale de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 avril 2007 dans sa neuvième résolution.   La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur le poste "Autres Réserves".   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   _____________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte de la Société, de s’y faire représenter ou de voter à distance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la Société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à la Société, soit à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l'Assemblée générale pour les actionnaires, soit dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.   L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Conseil d'administration.     0803232

Description : 0801226 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires comparé.   (Hors taxes en milliers d'euros).  I - De la société mère.    2007 2006 Premier trimestre 283 722 285 796   Fromages 270 450 262 133   Industrie et autres 13 272 23 663 Deuxième trimestre 304 812 280 521   Fromages 288 529 259 307   Industrie et autres 16 283 21 214 Troisième trimestre 306 435 274 725   Fromages 289 958 255 354   Industrie et autres 16 477 19 371 Quatrième trimestre 329 108 309 841   Fromages 315 243 285 843   Industrie et autres 13 865 23 998   1 224 077 1 150 883   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.  II - Consolidé du groupe.    2007 2006 Premier trimestre 448 685 417 689   Fromages 413 196 382 749   Industrie et autres 35 489 34 940 Deuxième trimestre 455 354 433 785   Fromages 416 452 398 432   Industrie et autres 38 902 35 353 Troisième trimestre 507 044 450 557   Fromages 460 247 421 403   Industrie et autres 46 797 29 154 Quatrième trimestre 554 327 475 251   Fromages 494 365 442 623   Industrie et autres 59 962 32 628   1 965 410 1 777 282      Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2007 augmente de 10.6% (dont 8.5% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8.8% (avec une progression de 7.7% pour le secteur "Fromages").     0801226

Description : 0716427 5 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL  Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé.  (Hors taxes en milliers d'euros)  I. - De la société mère :   2007 2006 Premier trimestre 283 722 285 796 Fromages 270 450 262 133 Industrie et autres 13 272 23 663 Deuxième trimestre 304 812 280 521 Fromages 288 529 259 307 Industrie et autres 16 283 21 214 Troisième trimestre 306 435 274 725 Fromages 289 958 255 354 Industrie et autres 16 477 19 371 Quatrième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres       894 969 841 042    Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II - Consolidé du groupe :    2007 2006 Premier trimestre 448 685 417 689 Fromages 413 196 382 749 Industrie et autres 35 489 34 940 Deuxième trimestre 455 354 433 785 Fromages 416 452 398 432 Industrie et autres 38 902 35 353 Troisième trimestre 507 044 450 557 Fromages 460 247 421 403 Industrie et autres 46 797 29 154 Quatrième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres       1 411 083 1 302 031       Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2007 augmente de 8.4% (dont 7.3% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8.1% (avec une progression de 7.3% pour le secteur "Fromages").     0716427

Description : 0714377 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FROMAGERIES BEL  Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Comptes de résultat consolidés au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros).     Notes 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Chiffre d'affaires 3.1 904 039 851 474 1 777 282 Coût des produits et services vendus 3.2 -609 729 -586 766 -1 226 557     Marge brute   294 310 264 708 550 725 Frais commerciaux et de distribution 3.2 -153 752 -137 800 -287 556 Frais de recherche et développement 3.2 -7 195 -7 008 -14 426 Frais généraux et administratifs 3.2 -59 502 -57 113 -114 114 Autres charges et produits opérationnels 3.2 444 357 459     Résultat des activités courantes   74 305 63 144 135 088 Autres charges et produits non courants 3.3 -1 706 -8 740 -13 207     Résultat opérationnel   72 599 54 404 121 881 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 249 1 251 2 412 Coût de l'endettement financier brut   -2 716 -1 800 -5 131     Coût de l'endettement financier net   -1 467 -549 -2 719 Autres produits et charges financiers   -954 -2 627 -2 454 Résultat avant impôt   70 178 51 228 116 708 Charge d'impôt   -19 816 -15 585 -32 226     Résultat des sociétés intégrées   50 362 35 643 84 482 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence             Résultat net avant résultat des activités abandonnées   50 362 35 643 84 482 Résultat des activités abandonnées   0 0 0     Résultat net de l'ensemble consolidé   50 362 35 643 84 482 Intérêts minoritaires   -2 598 -2 790 -5 091     Résultat net part du Groupe   47 764 32 853 79 391 Résultat net par action 3.4 6,96 4,79 11,57 Résultat net dilué par action 3.4 6,91 4,73 11,50   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   II. — Bilans consolidés au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros).   Actif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Actifs non courants       Ecarts d'acquisition 4.1 86 682 57 044 Autres immobilisations incorporelles 4.2 189 538 172 755 Immobilisations corporelles 4.3 489 807 469 831 Actifs disponibles à la vente 4.4 51 769 45 879 Autres actifs financiers 4.4 9 381   Prêts et avances 4.4 5 913 6 993 Clients et autres créances 4.4 158 9 Actifs d'impôts différés 4.6 2 956 2 813     Total   836 204 755 324 Actifs courants       Stocks et en-cours 4.7 211 395 175 581 Clients et autres créances 4.8 382 892 354 620 Autres actifs financiers   6 349 5 588 Prêts et avances   213 229 Actifs d'impôts courants 4.9 11 807 17 407 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.14 55 456 79 671     Total   668 112 633 096 Actifs non courants destinés à être cédés 4.5 3 074 4 116      Total de l'actif   1 507 390 1 392 536   Capitaux propres et passif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital   10 308 10 308 Primes   21 947 21 947 Réserves   782 796 763 980 Actions propres   -1 800 -1 646     Capitaux propres (part du Groupe)   813 251 794 589 Intérêts minoritaires   28 007 29 111     Capitaux propres   841 258 823 700 Passifs non courants       Provisions 4.10 10 701 10 707 Avantages du personnel 4.11 36 018 35 194 Passifs d'impôts différés 4.6 96 436 94 684 Passifs de location financement supérieurs à un an 4.14 41 53 Emprunts et dettes financières supérieurs à un an 4.14 13 495 15 648 Autres passifs 4.12 19 116 14 581     Total   175 807 170 867 Passifs courants       Provisions 4.10 5 479 8 184 Avantages du personnel 4.11 2 020 2 141 Passifs de location financement inférieurs à un an 4.14 22 57 Emprunts et dettes financières inférieurs à un an 4.14 99 195 16 950 Autres passifs financiers     87 Fournisseurs et autres dettes 4.13 335 632 331 884 Passifs d'impôts exigibles 4.9 21 407 14 736 Concours bancaires et autres emprunts 4.14 26 570 23 930     Total   490 325 397 969     Total des capitaux propres et passif   1 507 390 1 392 536   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2007.   en milliers d'euros   1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles         Résultat avant impôts   70 178 51 229 116 709 Ajustements pour :         Amortissements et provisions   23 481 25 524 47 355 Plus ou moins values de cession   1 129 -677 2 310 Reclassement des dividendes et charges d'intérêts   2 053 1 350 4 194 Autres éléments non monétaires du résultat   0 798 -23     Marge brute d'autofinancement   96 841 78 224 170 545 Variation des stocks, créances et dettes courants   -59 588 -14 986 -11 750 Variation des créances et dettes non courantes   4 362 -375 -759 Intérêts payés   -2 497 -1 667 -4 636 Impôts sur le résultat payés   -9 434 -13 782 -33 680     Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles (1) 29 684 47 414 119 720 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisitions d'activités (périmètre)   -51 471 -13 481 -11 603 Cessions d'activités (périmètre)   0 0 685 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -49 201 -49 136 -96 921 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   1 599 1 248 2 801 Acquisitions d'actifs financiers   -399 -565 -1 495 Cessions d'actifs financiers   1 555 2 260 1 250 Intérêts reçus   12 0   Dividendes reçus   432 324 407     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) -97 473 -59 350 -104 876 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Dividendes versés   -35 220 -28 481 -28 706 Augmentation ou diminution de capital   0 0 684 Actions propres   -157   -239 Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement   -46 -72 -117 Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre   398 30 015 28 431 Emissions d'emprunts et dettes financières   191 783 46 816 13 916 Remboursements d'emprunts et dettes financières   -116 751 -4 915 -5 753 Subventions d'investissement encaissées   876   3 599     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (3) 40 883 43 363 11 815     Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) -26 906 31 427 26 659 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   55 740 30 740 30 740 Incidence des variations des cours des devises   52 531 -1 659     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture   28 886 62 698 55 740 A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :         Valeurs mobilières de placement   28 755 46 423 27 309 Disponibilités   26 701 41 057 52 361 Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie   -26 570 -24 782 -23 930     Total   28 886 62 698 55 740   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   IV. — Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007.   en milliers d'euros Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions Propres Résultat consolidé Réserves consolidées Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 31 décembre 2005 6 860 081 10 308 21 263 13 446 -1 407 71 914 618 278 733 802 21 296 755 098 Instruments de couverture             4 240 4 240   4 240 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             519 519   519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres     684       1 362 2 046   2 046 Actions propres rachetées               0   0 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -1 460 -1 460   -1 460 Variations de périmètre                 4 856 4 856 Ecarts de conversion       -11 051       -11 051 -1 351 -12 402 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres     684 -11 051 0   4 661 -5 706 3 505 -2 201 Affectation du résultat de la période antérieure           -71 914 71 914 -     Résultat de la période           32 854   32 854 2 790 35 644 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     684 -11 051 0 -39 060 76 575 27 148 6 295 33 443 Dividendes versés             -24 014 -24 014 -4 696 -28 710 Autres variations               -   - Situation au 30 juin 2006 6 860 081 10 308 21 947 2 395 -1 407 32 854 670 839 736 936 22 895 759 831 Instruments de couverture             849 849   849 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             9 032 9 032   9 032 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             1 886 1 886   1 886 Actions propres rachetées -1 484       -239     -239   -239 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -2 992 -2 992   -2 992 Variations de périmètre                 4 233 4 233 Ecarts de conversion       2 576       2 576 -318 2 258 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres     0 2 576 -239   8 775 11 112 3 915 15 027 Affectation du résultat de la période antérieure               -     Résultat de la période           46 537   46 537 2 301 48 838     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     0 2 576 -239 46 537 8 775 57 649 6 216 63 865 Dividendes versés             4 4   4 Autres variations               -   -     Situation au 31 décembre 2006 6 858 597 10 308 21 947 4 971 -1 646 79 391 679 618 794 589 29 111 823 700 Instruments de couverture             -328 -328   -328 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             5 890 5 890   5 890 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             1 1   1 Actions propres rachetées -707       -154     -154   -154 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -3 388 -3 388   -3 388 Variations de périmètre             113 113 353 466 Ecarts de conversion       -372       -372 301 -71 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres     0 -372 -154   2 288 1 762 654 2 416 Affectation du résultat de la période antérieure           -79 391 79 391 -     Résultat de la période           47 764   47 764 2 598 50 362     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     0 -372 -154 -31 627 81 679 49 526 3 252 52 778 Dividendes versés             -30 864 -30 864 -4 356 -35 220 Autres variations               -   -     Situation au 30 juin 2007 6 857 890 10 308 21 947 4 599 -1 800 47 764 730 433 813 251 28 007 841 258   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   Depuis l'Assemblée Générale Mixte du 27 Juin 2001 qui a approuvé la division par 5 de la valeur nominale de l'action, le capital social de la société Fromageries Bel SA se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 euro.   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   V. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007.   1. — Principes, règles et méthodes comptables.   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels.   Les états financiers du Groupe Bel arrêtés au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2006 et dont le règlement d’adoption était paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes.   Le Groupe publie des comptes intermédiaires consolidés résumés, qui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 29 août 2007.   Les comptes au 30 juin 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006 et figurant dans le document de référence enregistré à l’AMF sous le numéro R.07-137.   Les normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes n’ont pas eu d’effet significatif sur l’information financière présentée.   Les normes obligatoires au 1er janvier 2008 n’ont pas été appliquées par anticipation.   Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d’un semestre à l’autre, le niveau du chiffre d’affaires et le mix produit. Ainsi le résultat intermédiaire n’est-il pas nécessairement indicatif de celui pouvant être attendu pour l’ensemble de l’année 2007.   Au 30 juin, la charge d’impôt est évaluée selon la meilleure estimation du taux annuel moyen attendu pour l’ensemble de l’exercice.   1.2. Evolution du périmètre de consolidation.   Les entrées de périmètre concernent trois entités ukrainiennes intégrées globalement : Shostka OJSC (97,41%), Shostka CJSC (96,26%) et LLC (97,41%), acquises le 30 avril 2007 pour 42,5 millions d’euros, frais d’acquisition inclus.   L’impact de l’entrée de périmètre du groupe Shostka s’élève à 8,1 millions d’euros pour le total du bilan. Par simplification, seul le bilan d’ouverture a été intégré au 30 juin 2007.   2. — Autres évènements significatifs du semestre.   2.1. Création de Fromageries Bel Production France.   Fromageries Bel SA recouvre aujourd’hui des activités diverses au sein d’une organisation complexe avec une multiplicité d’intervenants. Il est apparu nécessaire de différencier les fonctions commerciales et marketing des fonctions de production afin : — d’aligner l’organisation juridique sur l’organisation opérationnelle du Groupe, en regroupant la production France au sein d’une structure unique au service de ses multiples clients, — de donner aux équipes de production l’autonomie nécessaire au management de leur activité : se focaliser sur leur objectif d’élaboration et de fabrication de fromages de marque, — de mettre en cohérence les usines françaises avec l’ensemble des usines du Groupe à l’étranger, L’ensemble des activités de production a été regroupé au sein d’une structure juridique unique, Fromageries Bel Production France SNC, filiale à 100 % de Fromageries Bel SA au 1er mars 2007, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   2.2 Acquisition de la Marque Gervais en Europe de l’Est.   Au 1er février 2007, le Groupe a acquis la marque « Gervais » pour une zone de quatre pays européens (Tchéquie, Slovaquie, Pologne, Hongrie) pour un total de 6 millions d’euros.   2.3. Acquisition de Bel Sahar.   Les titres de la société iranienne Bel Sahar ont été acquis et comptabilisés en mai 2007 pour 9,4 millions d’euros frais d’acquisition inclus. Cette société contrôlée à 70% sera intégrée globalement au 1er juillet 2007.   2.4. Augmentation du prix des matières premières.   La hausse significative du prix des matières premières laitières sur le semestre explique la hausse des stocks au 30 juin 2007 et risque de peser sur les résultats du second semestre.   2.5. Plan d’attribution d’actions gratuites.   Sur autorisation de l’AGE du 30 avril 2007, le Conseil d’Administration du 30 avril 2007 a attribué des actions gratuites existantes au profit des titulaires des principales fonctions de Fromageries Bel SA et des sociétés qui lui sont liées.   Au 30 juin 2007, 8 954 actions ont été attribuées. La période d’acquisition est de deux ans sous conditions de présence, de performance et d’ouverture d’un compte titre par les bénéficiaires. La période de conservation est de deux années supplémentaires.   Conformément aux dispositions de IFRS 2, la juste valeur des actions gratuites à la date d’attribution était de 201 euros, la charge de personnel correspondante étant étalée sur la période d’acquisition des droits, avec contrepartie en capitaux propres. La charge de la période s’élève à 150 milliers d’euros.   3. — Notes sur le compte de résultat.   3.1. Chiffre d’affaires.   A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 7,6 % entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007.   Les effets se résument ainsi :   en milliers d'euros 1er semestre 2007 1er semestre 2006   2006 Chiffre d'affaires publié 904 039 851 474 6,2% 1 777 282 Effets des variations de périmètre         Effets de change   -11 082 -1,3%       Chiffre d'affaires comparable 904 039 840 392 7,6% 1 777 282   3.2. Charges opérationnelles par nature.   en milliers d'euros 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Charges de personnel 164 628 154 426 309 278 Dotations aux amortissements 26 633 23 780 49 832 Autres 638 473 610 124 1 283 084     Total des charges opérationnelles 829 734 788 330 1 642 194   Les autres charges opérationnelles comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatifs aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus.   3.3. Autres charges et produits non courants.   en milliers d'euros 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Résultats des cessions d'actif immobilisé       Corporel -1 127 260 -2 001 Incorporel -1   -5 Financier (hors titres consolidés)   16 5 Résultat de cession des titres consolidés   498 460 Dotations nettes aux provisions (hors coûts de restructuration) 262 1 620 1 470 Coûts de restructuration (dotations nettes aux provisions incluses) -182 -6 538 -8 508 Autres charges et produits non courants -658 -4 596 -4 628     Total des autres charges et produits non courants -1 706 -8 740 -13 207   Les charges de restructuration correspondent principalement aux reliquats des coûts de fermeture du site de Wangen pour 0,2 million d’euros.   3.4. Résultat par action.   Le résultat par action a été calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation (6 872 335 au 30 juin 2007), minoré du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle (13 803 au 30 juin 2007).   Le résultat dilué par action a été calculé selon le même principe, en majorant le nombre d’actions déterminé ci-dessus par le nombre moyen pondéré d’obligations convertibles Unibel en circulation, soit 80 142 obligations et le nombre moyen pondéré d’actions gratuites en circulation, soit 3 018 actions. Le résultat net dilué a été corrigé de l’impact des produits financiers liés à la conversion des obligations convertibles Unibel, soit 13,9 millions d’euros au taux de 4,5%, représentant un montant net d’impôt de 206 milliers d’euros sur le semestre.   4. — Notes sur le bilan.   4.1. Ecarts d’acquisition.   La variation du poste écarts d’acquisition au cours du premier semestre 2007 s’analyse comme suit :   en milliers d'euros   Au 31 décembre 2006   Valeur Brute 96 382 Dépréciations cumulées -39 338     Valeur nette 57 044 Variations du premier semestre   Acquisitions 29 431 Cessions   Ecarts de conversion 207     Valeur nette au 30 juin 2007 86 682 Au 30 juin 2007   Valeur Brute 126 020 Dépréciations cumulées -39 338     Valeur nette 86 682   L’écart d’acquisition généré par l’acquisition du groupe Shostka s’élève à 29,4 millions d’euros et est en cours d’analyse pour affectation. Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2006 n’ont pas été modifiées.   4.2. Autres immobilisations incorporelles.   en milliers d'euros Concessions et brevets Logiciels Marques Autres Total Au 31 décembre 2006           Valeur brute 23 198 44 207 131 634 1 124 200 163 Dépréciations cumulées -8 895 -17 234 -375 -904 -27 408     Valeur nette 14 303 26 973 131 259 220 172 755 Variations du premier semestre           Acquisitions   12 709 5 979 19 18 707 Cessions et mises au rebut   5     5 Evolution du périmètre       311 311 Ecarts de conversion -3 -1 160 -3 153 Reclassements   34     34 Dépréciations et amortissements -230 -2 197     -2 427     Valeur nette au 30 juin 2007 14 070 37 523 137 398 547 189 538 Au 30 juin 2007           Valeur brute 23 196 56 562 137 773 1 441 218 972 Dépréciations cumulées -9 126 -19 039 -375 -894 -29 434     Valeur nette 14 070 37 523 137 398 547 189 538   Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre concernant les marques, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2006 n’ont pas été modifiées. Les acquisitions concernent principalement la mise en place de SAP et la marque Gervais.   4.3. Immobilisations corporelles.   en milliers d'euros Terrains Constructions Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Au 31 décembre 2006             Valeur brute 16 781 197 270 558 559 61 170 49 102 882 882 Amortissements et provisions cumulés -1 587 -80 939 -294 608 -35 917   -413 051     Valeur nette 15 194 116 331 263 951 25 253 49 102 469 831 Variations du premier semestre             Acquisitions 18 587 6 356 1 844 24 270 33 075 Cessions et mises au rebut   -55 -1 179 -57   -1 291 Evolution du périmètre   2 327 7 969 546 768 11 610 Ecarts de conversion -12 -111 -108 -31 287 25 Amortissements et provisions -42 -3 771 -17 508 -2 835   -24 156 Actifs destinés à être cédés (voir 4.5)   97 650     747 Reclassements -63 312 9 220 272 -9 775 -34     Valeur nette au 30 juin 2007 15 095 115 717 269 351 24 992 64 652 489 807 Au 30 juin 2007             Valeur brute 16 714 197 968 572 381 64 132 64 652 915 847 Amortissements et provisions cumulés -1 619 -82 251 -303 030 -39 140   -426 040     Valeur nette 15 095 115 717 269 351 24 992 64 652 489 807   4.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés).   en milliers d'euros Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers Prêts et avances Clients et autres créances non courantes Au 31 décembre 2006         Valeur brute 47 232   6 993 9 Dépréciations cumulées -1 353           Valeur nette 45 879   6 993 9 Variations du premier semestre         Acquisitions   9 381 294 92 Cessions / remboursements     -1 406   Evolution du périmètre     68 56 Ecarts de conversion     -6 1 Dépréciations         Désactualisations     52   Juste valeur 5 890       Reclassements     -82       Valeur nette au 30 juin 2007 51 769 9 381 5 913 158 Au 30 juin 2007         Valeur brute 53 122 9 381 5 913 158 Dépréciations cumulées -1 353           Valeur nette 51 769 9 381 5 913 158   Les autres actifs financiers sont composés des titres Bel Sahar en Iran pour 9,4 millions d’euros (cf.2.3).   Les 196 350 titres Unibel détenus par la société SOFICO et acquis au prix moyen de 14,25 euros par titre, sont valorisés au prix de 250 euros par action, soit le prix moyen coté sur le premier semestre 2007. Au 31 décembre 2006, ces titres étaient valorisés à 220 euros par action. L’impact de cette revalorisation sur les titres est de 5,9 millions d’euros. Cet impact, net de l’impôt différé (de 2 millions d’euros), a été comptabilisé dans les capitaux propres pour un montant net de 3,9 millions d’euros.   L’analyse et la comparaison de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente avec leur valeur nette comptable sont résumées dans le tableau suivant :   en milliers d'euros   Au 31 décembre 2006 Mouvement de la période Au 30 juin 2007   Juste valeur Valeur comptable Augmentation / Cession Variation de valeur en capitaux propres Juste valeur Valeur comptable Méthode de valorisation Titres Galaxy 380 380     380 380 Cours de bourse moyen juin 2007 Titres Unibel 43 197 43 197   5 890 49 087 49 087 Cours de bourse moyen 1er semestre 2007 Autres titres 519 519     519 519 Coût historique Autres créances 1 783 1 783     1 783 1 783 Coût historique     Total 45 879 45 879   5 890 51 769 51 769     4.5. Actifs non courants destinés à être cédés.   Les actifs destinés à être cédés concernent des biens immobiliers et mobiliers évalués à leur valeur recouvrable de l’usine de Wangen pour 2,4 millions d’euros et de Bel Portugal pour 0,7 million d’euros.   4.6. Impôts différés.   en milliers d'euros Impôts différés actif Impôts différés passif Impact capitaux propres Impact résultat Au 31 décembre 2006 2 813 94 684     Variations du premier semestre         IAS 32 - 39   2 053 -2 053   Evolution du périmètre 164   164   Différences temporaires hors IAS 32 - 39 1 864 1 659 -1 588 1 793 Ecarts de conversion -75 -150 -28 103 Reclassement actif / passif -1 810 -1 810         Total des variations 143 1 752 -3 505 1 896     Au 30 juin 2007 2 956 96 436       4.7. Stocks et en-cours.     en milliers d'euros Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production, biens et services Produits intermédiaires, finis et marchandises Total Au 31 décembre 2006         Valeur brute 82 660 8 769 87 187 178 616 Provisions cumulées -2 808 -38 -189 -3 035     Valeur nette 79 852 8 731 86 998 175 581 Variations du premier semestre         Evolution du périmètre 634 158 2 476 3 268 Mouvements de BFR 21 063 1 167 11 372 33 602 Dotations aux provisions nettes -84 -264 22 -326 Ecarts de conversion -526 28 -232 -730 Reclassements 8 -8         Valeur nette au 30 juin 2007 100 947 9 812 100 636 211 395 Au 30 juin 2007         Valeur brute 103 828 10 123 100 803 214 754 Provisions cumulées -2 881 -311 -167 -3 359     Valeur nette 100 947 9 812 100 636 211 395   4.8. Clients et autres créances courantes.   en milliers d'euros Clients Autres créances courantes Total Au 31 décembre 2006       Valeur brute 301 526 63 157 364 683 Dépréciations cumulées -9 294 -769 -10 063     Valeur nette 292 232 62 388 354 620 Variations du premier semestre       Evolution du périmètre 3 362 1 538 4 900 Mouvements de BFR 6 132 17 732 23 864 Dotations aux provisions nettes 337 -434 -97 Ecarts de conversion -727 301 -426 Reclassements 59 -28 31     Valeur nette au 30 juin 2007 301 395 81 497 382 892 Au 30 juin 2007       Valeur brute 310 432 82 693 393 125 Dépréciations cumulées -9 037 -1 196 -10 233     Valeur nette 301 395 81 497 382 892   4.9. Actifs d’impôts courants et passifs d’impôts exigibles.   en milliers d'euros Actifs d'impôts courants Passifs d'impôts exigibles Au 31 décembre 2006 17 407 14 736 Variations du premier semestre     Evolution du périmètre   11 Mouvements de BFR -5 508 6 764 Ecarts de conversion -92 -104 Reclassements         Au 30 juin 2007 11 807 21 407   4.10 Provisions.   en milliers d'euros Litiges Restructurations Autres charges Autres risques Total Au 31 décembre 2006           Part long terme 3 070   2 122 5 515 10 707 Part court terme 2 142 3 499 639 1 904 8 184     Valeur nette 5 212 3 499 2 761 7 419 18 891 Variations du premier semestre           Dotations 894 18 307 458 1 677 Reprises pour utilisation -405 -2 684 -38 -1 107 -4 234 Reprises sans objet -2   -10 -147 -159 Désactualisations       50 50 Reclassements           Ecarts de conversion -32     -13 -45     Valeur au 30 juin 2007 5 667 833 3 020 6 660 16 180 Au 30 juin 2007           Part long terme 3 344   2 100 5 257 10 701 Part court terme 2 323 833 920 1 403 5 479     Valeur nette 5 667 833 3 020 6 660 16 180   La variation des provisions s’explique principalement par la reprise d’une provision pour restructuration sur l’Allemagne pour 2,5 millions d’euros.   4.11 Avantages du personnel.   Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages du personnel sont réalisés dans le cadre de l’établissement du budget ; l’évaluation des provisions et de la charge du premier semestre sont donc fondées sur les estimations réalisées l’année précédente et les principales hypothèses restent inchangées par rapport à décembre 2006.   Le Groupe est principalement concerné par les catégories d’avantages suivantes :   — plans de retraite complémentaire, — indemnités de fin de carrière ou de fin de contrat, — plans de retraite progressive.   Le poids des différents types d’avantages du personnel est repris dans le tableau ci-dessous.   en milliers d'euros Plans de retraite complémentaire Indemnités de fin de contrat / carrière Médailles / Jubilés Retraite progressive Autres Total Au 31/12/06 16 141 18 033 2 574 480 107 37 335 Effets de périmètre             Reclassements             Ecarts de conversion -4 11 5   -4 8 Dotations / reprises 155 545 -5     695     Au 30/06/07 16 292 18 589 2 574 480 103 38 038   Les avantages du personnel concernent principalement l’Europe, la France et l’Allemagne représentant à eux seuls environ 31 millions d’euros d’avantages sur un total de 38 millions d’euros.   Les différents pays concernés sont repris dans le tableau ci-dessous.   30 juin 2007 en milliers d'euros Plans de retraite complémentaire Indemnités de fin de contrat / carrière Médailles / Jubilés Retraite progressive Autres Total France   16 482 1 455     17 937 Allemagne 12 397   124 480   13 001 Pays Bas 3 262   581     3 843 Italie   1 055       1 055 Etats-Unis 152 287     103 542 Portugal 481         481 Pologne   84 226     310 Turquie   297       297 Maroc   195 43     238 Slovaquie   132 49     181 Belgique     96     96 Grèce   36       36 Espagne   12       12 Canada   9       9     Total 16 292 18 589 2 574 480 103 38 038   31 décembre 2006 en milliers d'euros Plans de retraite complémentaire Indemnités de fin de contrat / carrière Médailles / Jubilés Retraite progressive Autres Total France   16 069 1 460     17 529 Allemagne 12 378   124 480   12 982 Pays Bas 3 126   581     3 707 Italie   958       958 Etats-Unis 156 263     107 526 Portugal 481         481 Pologne   83 222     305 Turquie   283       283 Maroc   195 43     238 Slovaquie   129 48     177 Belgique     96     96 Grèce   32       32 Espagne   12       12 Canada   9       9     Total 16 141 18 033 2 574 480 107 37 335   4.12 Autres passifs non courants.   en milliers d'euros Subventions d'investissements Dettes au personnel Autres Total Au 31 décembre 2006 7 903 6 494 184 14 581 Variations du premier semestre         Evolution du périmètre 127     127 Mouvement de B.F.R.   4 589 -134 4 455 Virement au résultat -26     -26 Ecarts de conversion 28   -1 27 Reclassements -2   -46 -48     Au 30 juin 2007 8 030 11 083 3 19 116   Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des Comptes Epargne Temps et des dettes liées à la participation des salariés des sociétés françaises.   4.13 Fournisseurs et autres dettes courantes.   en milliers d'euros Fournisseurs Autres dettes courantes Total Au 31 décembre 2006 265 031 66 853 331 884 Variations du premier semestre       Evolution du périmètre 4 870 755 5 625 Mouvement de BFR -8 660 7 116 -1 544 Ecarts de conversion -341 -78 -419 Reclassements 55 31 86     Au 30 juin 2007 260 955 74 677 335 632   Le poste « autres dettes courantes » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS.   4.14 Endettement financier net.   en milliers d'euros 30 juin 2007 31 décembre 2006 Dettes à long terme (hors part court terme)     Emprunts auprès des établissements de crédit 5 563 4 481 Dettes sur location financement 41 53 Participation des salariés 7 880 11 089 Autres 52 78     Total dettes à long terme (hors part court terme) 13 536 15 701 Dettes à court terme     Emprunts auprès des établissements de crédit 91 606 11 443 Dettes sur location financement 22 57 Participation des salariés 3 223 2 774 Autres emprunts et dettes (y compris intérêts courus et comptes courants) 4 366 2 732 Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 26 570 23 930     Total dettes à court terme 125 787 40 936     Total dette financière brute 139 323 56 637 Valeurs mobilières de placement 28 756 27 309 Disponibilités 26 700 52 361 Autres (dont comptes courants) -41 45     Total dette nette y compris intérêts courus 83 908 -23 078   La hausse de l’endettement est principalement liée à l’utilisation de la ligne de crédit syndiqué à hauteur de 75 millions d’euros au 30 juin 2007.   Echéancier des dettes financières à long terme au 30 juin 2007   en milliers d'euros Devise d'émission A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Total   EUR 2 383 1 758 4 141   UAH 1 187   1 187   USD 235   235 Emprunts auprès des établissements de crédit   3 805 1 758 5 563   SEK 41   41     Dettes sur location financement   41   41 Dépôts et cautionnements reçus EUR   34 34 Fonds de participation des salariés EUR 7 880   7 880 Autres emprunts et dettes financières EUR 18   18     Autres dettes financières   7 898 34 7 932     Total dettes à long terme   11 744 1 792 13 536   4.15 Instruments financiers.   4.15.1 Risques de marché.   Le département Trésorerie Groupe, dépendant de la Direction Financière Groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, de change et de contrepartie. A ce jour, le risque de taux est très limité du fait du niveau d’endettement. Le département Trésorerie possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la direction et des présentations régulières sont organisées pour le Comité d’Audit.   4.15.2 Gestion du risque de liquidité.   L’endettement net du Groupe au 30 juin 2007 s’élève à 84 millions d’euros. Le Groupe a une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel SA pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n’y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents locaux ou le financement des besoins locaux.   Dans les pays où la centralisation des excédents et besoins de financement n’est pas autorisée, les filiales placent leurs excédents en devises locales sur des supports monétaires, et se financent, le cas échéant, principalement en devises locales. La politique de dividende systématique vise également à ne jamais laisser d’excédent récurrent dans les filiales.   Les excédents de liquidités sont placés sous forme d’OPCVM monétaires ou de dépôt à court terme.   Le 25 juillet 2005, Fromageries Bel SA a signé un crédit syndiqué renouvelable multidevises de 400 millions d’euros, portant intérêt au taux maximum de LIBOR +0,25% et dont la maturité est de 5 ans à compter de la date de signature. Le 16 juillet 2007, tous les prêteurs ont confirmé une extension de 1 an du crédit, portant ainsi la maturité au 25 juillet 2012. Au 30 juin 2007, cette ligne de crédit est tirée à hauteur de 75 millions d’euros.   Fromageries Bel SA s’est engagé à ce que son ratio de levier financier reste inférieur à 3 pendant toute la durée du crédit, ce ratio étant testé 2 fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé du Groupe.   4.15.3 Risques liés aux variations de taux de change.   Le Groupe Bel de par son activité et sa présence internationale est sujet aux variations de change. Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l’exception des dividendes intra groupe.   Politique de couverture des risques de variation de taux de change.   La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Le Groupe met en oeuvre une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaines. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturation. Les cours budgets sont définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché et serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois. Au 30 juin 2007 la maturité du portefeuille de dérivés n’excède pas le 31 décembre 2008.   Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures et par conséquent le risque de contrepartie est très faible.   Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations, et les transactions financières.   Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.   Au 30 juin 2007, le Groupe a contracté les couvertures suivantes :   Portefeuille de termes adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures.   En milliers d’euros Types d'opération    Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché TERME CAD 12 005 772 5 540 -71 TERME CHF 6 604 166 4 265 259 TERME CZK 13 894 -376 8 400 191 TERME DKK 3 604 57 4 982 -44 TERME GBP 53 674 -878 35 386 -424 TERME JPY 13 844 1 217 9 029 1 136 TERME PLN -33 936 679 -17 916 622 TERME SEK 8 781 -140 4 598 50 TERME SKK -306 42 -1 500 7 TERME USD 75 382 3 263 40 958 2 128     Total     4 802   3 854 NB: un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d'engagement.   Portefeuille d'options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures.   en milliers d'euros Types d'opération Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché Achat de PUT CAD 1 383 81 6 600 44 Vente de CALL CAD 1 425 -3 4 418 -204 Achat de PUT CHF 1 285 32 2 620 88 Vente de CALL CHF 1 312   750   Achat de PUT CZK 3 337 7 12 234 304 Vente de CALL CZK 3 414 -85 6 607 -1 Achat de PUT GBP 4 296 4 28 500 281 Vente de CALL GBP 4 364 -88 20 500 -91 Achat de PUT JPY 1 339 47 4 700 451 Vente de CALL JPY     1 724   Achat de CALL PLN -5 502 259 -14 663 502 Vente de PUT PLN -5 363 -9 -9 792 -10 Achat de PUT SEK 1 072 4 5 572 60 Vente de CALL SEK 541 -17 2 991 -10 Achat de CALL SKK -2 075 237 -1 034 150 Vente de PUT SKK -2 019   -1 006   Achat de PUT USD 19 991 524 18 451 240 Vente de CALL USD 14 757 -31 1 946       Total     964   1 804 NB: un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d'engagement. Le type d'opération est exprimé par rapport à la devise d'engagement.   Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs ou des opérations en capital.   Types d'opération Devises d'engagement en milliers d'euros Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché TERME CHF 953 10     TERME GBP 1 440 -44 567 -19 TERME PLN 3 016 -111 2 005 -117 TERME USD     -2 050 -13     Total     -146   -149 NB: un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d'engagement.   Portefeuille de termes et options venant couvrir des financements en devise.   en milliers d'euros Types d'opération   Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché TERME CHF -412   -1 211 -3 TERME CZK 3 186 -17 2 826 6 TERME GBP 5 812 5 9 826 34 TERME CAD     1 702 -18 TERME JPY -242   213 3 TERME PLN -4 767 10 -2 050 20 TERME SEK 1 375 3 1 185 -3 TERME SKK 18 581 53 521 -5 TERME USD 12 990 7 19 705 83     Total     61   117 NB: un montant en euros positif signifie une livraison de la devise d'engagement.     Au 30 juin 2007, le stock de couverture au 31 décembre 2006 et dont la valeur de marché avait été comptabilisée en capitaux propres (valeur de marché positive de 4 044 milliers d’euros) a été comptabilisée en résultat durant l’année 2007 à hauteur de 1 925 milliers d’euros. Au 30 juin 2007, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres est positive de 3 720 milliers d’euros.   Le dollar et la livre sterling sont les principales devises sur lesquelles le Groupe a un risque de change de transaction.   Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/USD entraîne un impact positif de 1 million d’euros en résultat opérationnel. Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/GBP entraîne un impact positif de 0,6 million d’euros en résultat opérationnel.   Le ratio de couverture (instruments de couverture sur exposition) au 30 juin 2007 sur l’exposition 2007 est supérieur à 90%. Par conséquent les variations de devises sur les achats et ventes des entités du Groupe seront compensées par le résultat dégagé sur les couvertures. Le Groupe a également déjà entamé la mise en place de couverture au titre de l’exercice 2008. Les ratios de couverture 2008 sont compris entre 20% et 60% selon les devises.   La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.   Gestion du risque de taux.   Au 30 juin 2007 le Groupe a mis en place une couverture de taux par l’achat d’un cap euro, de maturité mai 2009 pour 25 millions d’euros avec un prix d’exercice de 4,75%. La valeur de marché de la couverture au 30 juin 2007 est de 55 milliers d’euros. Cette couverture a pour objet de protéger partiellement le Groupe contre une hausse des taux, lors de ses tirages sur la ligne de crédit syndiqué.   Gestion du risque action.   Au 30 juin 2007, le Groupe ne possède aucun dérivé sur action. Pour la valorisation des titres Unibel, se référer au paragraphe 4.4.   5. — Engagements financiers.   en milliers d'euros 30 juin 2007 31 décembre 2006 Engagements donnés     Avals et cautions 113 189 Bons de réduction 13 295 3 663 Responsabilité d'associés dans le passif de GIE, SCI, etc 1 577 1 577 Garantie de passif plafonnée à 15 000 20 000 Lettres d'intention 3 600 2 106 Divers 461 1 139 Attribution d'actions gratuites 1 650       Total 35 696 28 674 Engagements reçus     Garanties bancaires sur clause de garantie de passif 22 370 22 370 Garantie de bonne exécution de contrat 1 198 1 004 Crédit syndiqué non utilisé 325 000 400 000 Créances clients export 7 488 9 064     Total 356 056 432 438 Engagements réciproques     Commandes d'immobilisations 14 228 16 582 Locations simples 25 594 29 420 - à moins d'un an 9 174 8 208 - de un à cinq ans 15 160 19 692 - à plus de cinq ans 1 260 1 520     Total 39 822 46 002   6. — Litiges.   Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires au 30 juin 2007.   Les sociétés composant le Groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées.   - Les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement).   - Les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions (application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse.   7. — Information sectorielle.   Le Groupe segmente son activité en deux secteurs : les activités de production, achat et commercialisation de fromages, également appelées activité « Fromages » et les activités de transformation et commercialisation des autres produits issus de la fabrication de fromages, appelées « Hors Fromages ».   Les résultats de ces segments incluent les éléments directement affectables à ces deux activités, ainsi que les éléments qui peuvent leur être raisonnablement alloués. L'évaluation des prix de transferts pour les transactions internes inter-secteurs est réalisée sur la base des prix du marché.   Cette segmentation est reflétée dans le reporting interne du Groupe en tant que segmentation primaire, l’analyse par secteur géographique constituant son axe d’analyse secondaire.   en milliers d'euros   Fromages Hors fromages Non affecté Total 1er semestre 2007 1er semestre 2006 1er semestre 2007 1er semestre 2006 1er semestre 2007 1er semestre 2006 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 829 648 781 267 74 391 70 207     904 039 851 474     Résultat opérationnel 100 508 85 999 -1 184 -2 227 -26 725 -29 368 72 599 54 404  Coût de l'endettement financier net          -1 467  -549 -1 467   -549 Autres produits et charges financiers         -954 -2 627 -954 -2 627     Résultat avant impôt             70 178 51 228   8. — Relations avec les parties liées.   en milliers d'euros   1er semestre 2007 Maison mère 1er semestre 2006 Maison mère 2006 Maison mère Montant des transactions 1 591 1 310 2 805 Créances associées 29 16 21 Dettes associées 1 014 615 941 Autres engagements reçus 0 105 35   Toutes les transactions intercompagnies sont éliminées. Les relations avec les parties liées concernent principalement la société mère Unibel SA.   9. — Evènements postérieurs a la clôture.   Pas d’évènement significatif.   10. — Périmètre de consolidation.   Sociétés   Pays   30 juin 2007 31 décembre 2006 % Contrôle % Intérêt % Contrôle % Intérêt Par intégration globale           Fromageries Bel France Sté mère Sté mère Sté mère Sté mère Fromageries Picon France 99,99 99,99 99,99 99,99 Fromageries Bel Production France France 100,00 100,00 - - Safr France 100,00 100,00 100,00 100,00 Sicopa France 100,00 100,00 100,00 100,00 Sofico France 100,00 100,00 100,00 100,00 Sopaic France 100,00 100,00 100,00 100,00 Tradilait France 100,00 100,00 100,00 100,00 Atad France 99,87 99,87 99,87 99,87 G.I.E. Alra France 100,00 100,00 100,00 100,00 Société des Produits Laitiers France 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Algérie Algérie 100,00 100,00 100,00 100,00 Sawsen Produits Laitiers Algérie 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Deutschland GmbH Allemagne 100,00 100,00 100,00 100,00 Adler Beteiligungs GmbH Allemagne 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Belgium Belgique 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Canada Canada 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Cheese Cyprus Chypre 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Egypt Egypte 100,00 100,00 100,00 100,00 Société Alimentaire Bel Egypt Egypte 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Egypt Distribution Egypte 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Egypt Expansion For Cheese Egypte 100,00 100,00 100,00 100,00 Grupo Fromageries Bel España Espagne 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Brands USA Inc. (ex Bel Kaukauna USA Inc.) Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel USA Inc. Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel UK Ltd Grande-Bretagne 100,00 100,00 100,00 100,00 Fromageries Bel Hellas Grèce 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Italia Spa Italie 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Japon Japon 100,00 100,00 100,00 100,00 Fromageries Bel Maroc Maroc 67,99 67,99 67,99 67,99 S.I.E.P.F. Maroc 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Nederland B.V. Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Leerdammer B.V. Pays-Bas 100,00 100,00 100,00 100,00 Parco BV Pays-Bas 71,16 71,16 71,16 71,16 Bel Polska Pologne 100,00 100,00 100,00 100,00 Fromageries Bel Portugal Portugal 100,00 100,00 100,00 100,00 Syraren Bel Slovensko a.s. Slovaquie 99,82 99,82 99,49 99,49 Bel Nordic A.B. (ex-Bel Sverige A.B.) Suède 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Suisse Suisse 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Syrie Syrie 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Syry Cesko a.s. Tchéquie 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Tunisie Tunisie 99,83 99,83 99,83 99,83 Bel Tunisie Marketing Tunisie 100,00 100,00 100,00 100,00 Bel Tunisie Distribution Tunisie 49,90 49,90 49,90 49,90 Kars Karper Turquie 51,00 51,00 51,00 51,00 Karper Ambalaj Turquie 51,00 51,00 51,00 51,00 Karper Pazarlama Turquie 51,00 51,00 51,00 51,00 Shostka City Milk Factory OJSC Ukraine 97,41 97,41 - - Trademark Shostka City Milk Factory CJSC Ukraine 97,41 96,26 - - Bili Beregy LLC Ukraine 97,41 97,41 - -   B. — Rapport semestriel d’activité.   1. Revue des opérations et du résultat.   Chiffres clé.   En millions d’euros 2007 2006 % variation Chiffre d’affaires 904.0 851.5 + 6.2% Résultat des activités courantes 74.3 63.1 + 17.7% Résultat opérationnel 72.6 54.4 + 33.4 % Résultat net part du Groupe 47.8 32.9 + 45.4%   Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2007 est caractérisé par une bonne tenue de l’activité Fromages, qui, à taux de change constants, a progressé de 7.6%. Les effets de périmètre sont nuls sur le compte de résultat de la période. Les activités « Hors fromages » ont vu leur chiffre d’affaires progresser de 6.1% à taux de change équivalents. L’impact total des effets de change du semestre pénalise le chiffre d’affaires de 11.1 millions d’euros ou 1.3%.   Les volumes de ventes de fromages progressent sur l’ensemble des continents ; en France et en Europe, le bon mix clients /produits / distributeurs a permis de dynamiser les volumes sur tous nos marchés significatifs. En Amérique, les volumes de vente continuent à afficher des croissances à deux chiffres sur les marques phare du groupe, tant aux Etats-Unis qu’au Canada. Dans les autres zones géographiques, Proche et Moyen Orient, Afrique du Nord, zone Asie-Pacifique, les volumes sont tous en progression significative par rapport au premier semestre 2006, la plupart d’entre eux affichant des croissances à deux chiffres. La pression concurrentielle demeurant forte, l’augmentation des volumes de vente explique à elle seule la progression du chiffre d’affaires.   Le Groupe ayant réagi à l’annonce de l’augmentation généralisée des prix de revient des matières premières laitières dès le début de l’année, en constituant en particulier des stocks adéquats lorsque cela était possible, le résultat des activités courantes du premier semestre 2007 affiche une progression de 17.7%.   Le Groupe avait, au cours du premier semestre 2006, annoncé la fermeture de ses activités industrielles en Allemagne ainsi que la réorganisation de ses activités nord-américaines, dont les coûts avaient été enregistrés dans le résultat opérationnel de la période. Ainsi, le résultat opérationnel du premier semestre 2007 affiche-t-il une croissance de 33.4% par rapport au premier semestre 2006 ; le résultat net part du Groupe progresse de 45.4%.   2. Flux financiers et endettement.   L’endettement financier net, à 83.9 millions d’euros, a augmenté de 107.0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006. Face à la rapide augmentation des matières premières au cours du premier semestre, le Groupe a décidé de financer à court terme une augmentation de ses stocks, ce qui a eu pour effet de réduire les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de près de 17.7 millions par rapport au premier semestre 2006, et ce malgré une augmentation de sa marge brute d’autofinancement de 18.6 millions d’euros. Durant le premier semestre 2007, le Groupe a investi plus de 49 millions d’euros dans ses outils de production et ses systèmes d’information, et a réalisé trois acquisitions : le rachat de la marque Gervais en Tchéquie en début d’exercice, et l’acquisition d’activités fromagères sur deux nouveaux marchés, en Iran et en Ukraine durant le second trimestre. L’ensemble de ces investissements a un impact de 51.5 millions d’euros sur l’endettement financier net du premier semestre 2007. Au 30 Juin 2007, le Groupe a ainsi utilisé 75 millions d’euros sur les 400 millions d’euros de lignes de trésorerie négociées en Juillet 2005.   3. Principales transactions avec les parties liées.   Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 8 de l’Annexe aux comptes consolidés semestriels.   4. Perspectives – principaux risques et incertitudes.   Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe sera plus particulièrement exposé durant le second semestre concernent la hausse (à deux chiffres) du prix des matières premières, en particulier le lait, la poudre de lait et le beurre. Ces hausses ne pourront être totalement répercutées dans les prix de vente ; sur l’ensemble de l’exercice 2007, le Groupe confirme ses objectifs d’accroissement des volumes et se fixe pour objectif de poursuivre l’amélioration de ses résultats par rapport à 2006.   5. Evénements postérieurs à la clôture   Les principaux événements postérieurs à la clôture de l’activité du premier semestre sont décrits dans la note 9 de l’Annexe aux comptes consolidés semestriels.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fromageries Bel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 août 2007.  Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte & Associés : Pierre-Henri Scacchi et Associés : Gérard BADIN ; Philippe AGNELLET.     0714377

Description : 0712547 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,5 euros Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris 542 088 067 R.C.S. Paris  Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes en milliers d'euros)  I - De la société mère :    2007 2006 Premier trimestre 283 722 285 796   Fromages 270 450 262 133   Industrie et autres 13 272 23 663 Deuxième trimestre 304 812 280 521   Fromages 288 529 259 307   Industrie et autres 16 283 21 214 Troisième trimestre  0  0    Fromages       Industrie et autres      Quatrième trimestre  0  0    Fromages        Industrie et autres       588 534 566 317   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II - Consolidé du groupe :    2007 2006 Premier trimestre 448 685 417 689   Fromages 413 196 382 749   Industrie et autres 35 489 34 940 Deuxième trimestre 455 354 433 785   Fromages 416 452 398 432   Industrie et autres 38 902 35 353 Troisième trimestre   0 0    Fromages       Industrie et autres     Quatrième trimestre   0  0    Fromages       Industrie et autres       904 039 851 474   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2007 augmente de 6.2% (dont 6.2% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 7.5% (avec une progression de 7.6% pour le secteur "Fromages").     0712547

Description : 0707695 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège Social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   1. Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006 et le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°45 du 13 avril 2007, pages 486 à 539, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 30 avril 2007.   2. Attestations des Commissaires aux Comptes.  Extrait du rapport général.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Neuilly, le 26 mars 2007.   Les Commissaires aux comptes :   Pierre-Henri SCACCHI et Associés : DELOITTE et Associés : Philippe AGNELLET Gérard BADIN   Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Paris et Neuilly, le 26 mars 2007.    Les Commissaires aux comptes :   Pierre-Henri SCACCHI et Associés : DELOITTE et Associés : Philippe AGNELLET Gérard BADIN   0707695

Description : 0705958 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires comparé. (Hors taxes en milliers d’euros). I – de la société mère :     2007 2006 Premier trimestre 283 722 285 796 Fromages 270 450 262 133 Industrie et autres 13 272 23 663 Deuxième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres       283 722 285 796   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II - consolidé du groupe :     2007 2006 Premier trimestre 448 685 417 689 Fromages 413 196 382 749 Industrie et autres 35 489 34 940 Deuxième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0 Fromages     Industrie et autres       448 685 417 689   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2007 augmente de 7,4 % (dont 8 % pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8,1 % (avec une progression de 8,8 % pour le secteur "Fromages").     0705958

Description : 0703635 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 542 088 067 R.C.S. Paris.      A. – Comptes sociaux.    I. – Compte de résultat comparé au 31 décembre 2006.    (En milliers d’euros).        Notes 2006 2005 Produits d'exploitation       Ventes de marchandises   93 696 114 480 Production vendue       Ventes   1 031 642 971 655 Travaux       Prestations de services   22 18 Produits des activités annexes   25 522 21 746     Total production vendue   1 057 186 993 419 Montant du chiffre d'affaires (dont à l'exportation : 481 624) 3 1 150 882 1 107 899 Production stockée       En-cours de production de biens   -1 701 4 376 En-cours de production de services       Produits   1 270 -3 891     Total production stockée   -431 485 Production immobilisée   13 243 6 287 Subventions d'exploitation   169 121 Reprises sur provisions (et amortissements)   6 180 6 690 Transferts de charges   12 254 13 244 Autres produits   11 649 3 683     Total I   1 193 946 1 138 409 Charges d'exploitation       Coût d'achat des marchandises vendues dans l'exercice       Achats de marchandises   54 947 66 589 Variation des stocks de marchandises   170 912 Total coût d'achat marchandises vendues   55 117 67 501 Consommations de l'exercice en provenance des tiers       Achats stockés d'approvisionnements       Matières premières   277 013 276 952 Autres approvisionnements   73 335 72 061 Variation des stocks d'approvisionnements   -510 3 049 Achats de sous-traitance   93 250 75 794 Achats non stockés de matières et fournitures   19 877 20 130 Services extérieurs           Personnel extérieur 4 17 618 20 566     Loyers en crédit bail   123 159     Autres   384 574 332 204     Total consommations en provenance des tiers   865 280 800 915 Impôts, taxes et versements assimilés       Sur rémunérations   3 466 3 059 Autres   18 224 17 472     Total impôts, taxes, versements assimilés   21 690 20 531 Charges de personnel       Salaires et traitements   124 052 118 803 Charges sociales   48 131 46 096     Total charges de personnel 4 172 183 164 899 Dotations aux amortissements et aux provisions       Sur immobilisations : dotations aux amortissements   26 920 24 775 Sur immobilisations : dotations aux provisions     298 Sur actif circulant : dotations aux provisions   2 076 2 778 Pour risques et charges : dotations aux provisions   4 563 3 738     Total dotations amortissements et provisions   33 559 31 589 Autres charges 4 1 004 1 571     Total II   1 148 833 1 087 006     1 - Résultat d'exploitation (I - II)   45 113 51 403 Quotes-parts de résultats d'opérations faites en commun       Bénéfice ou perte transférée III       Perte ou bénéfice transféré IV       Produits financiers       De participations   19 858 21 647 D'autres valeurs mobilières et créances de l'Actif immobilisé   1 1 Autres intérêts et produits assimilés   2 985 3 056 Reprises sur provisions et transferts de charges financières   1 169 6 139 Différences positives de change   46 718 36 677 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement   839 2 188     Total V   71 570 69 708 Charges financières       Dotations aux amortissements et provisions   1 531 17 408 Intérêts et charges assimilées   5 498 3 398 Différences négatives de change   47 484 37 791 Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement           Total VI   54 513 58 597     2 - Résultat financier (V - VI) 5 17 057 11 111     3 - Résultat courant (avant impôts) (I-II+III-IV+V-VI)   62 170 62 514 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion   382 232 Sur opérations en capital       Produits des cessions d'éléments d'actif   95 701 1 254 Subventions d'investissements virées au résultat de l'exercice   334 242 Autres   505 316     Total sur opérations en capital   96 540 1 812 Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles   23 172 15 342     Total VII   120 094 17 386 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion   3 144 501 Sur opérations en capital       Valeurs comptables éléments immobilisés et financiers cédés   96 927 5 537 Autres   73 28     Total sur opérations en capital   97 000 5 565 Dotations aux amortissements et aux provisions       Dotations aux provisions règlementées   30 629 22 001 Dotations aux amortissements et aux autres provisions   2 126 1 850     Total dotations amortissements et provisions   32 755 23 851     Total VIII   132 899 29 917     4 - Résultat exceptionnel (VII - VIII) 6 -12 805 -12 531 Participation des salariés aux résultats    IX   1 806 2 942 Impôts sur les bénéfices    X 7 3 658 11 320     Total des produits                    (I + III + V + VII)    XI   1 385 610 1 225 503     Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)    XII   1 341 709 1 189 782     5 - Résultat net (bénéfice ou perte)   43 901 35 721     II. - Bilan comparé au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros).    Actif       Notes     2006   2005   Net     Brut Amortissements et provisions Net Actif immobilisé           Immobilisations incorporelles           Concessions, brevets, licences, marques procédés, logiciels, droits et valeurs similaires   21 930 11 723 10 207 8 543 Fonds commercial (1)   1 494   1 494 1 494 Autres   430 6 424 424 Avances et acomptes   13 073   13 073 3 509     36 927 11 729 25 198 13 970 Immobilisations corporelles           Terrains   3 858 958 2 900 2 906 Compte d'ordre   2 646 2 633 13 14 Constructions   96 714 51 471 45 243 43 981 Installations techniques, matériel et outillage industriels   296 427 175 500 120 927 117 873 Autres   34 002 16 874 17 128 18 265 Immobilisations corporelles en cours   6 400   6 400 11 958 Avances et acomptes   997   997 645     441 044 247 436 193 608 195 642                         Immobilisations financières (2)           Participations   499 414 2 053 497 361 458 698 Créances rattachées à des participations           Autres titres immobilisés   3 526 1 316 2 210 3 286 Prêts   4 264 5 4 259 3 797 Autres   1 904   1 904 1 470     509 108 3 374 505 734 467 251     Total I 8 987 079 262 539 724 540 676 863 Actif circulant           Stocks et en-cours           Matières premières et autres approvisionnements   23 369 1 645 21 724 21 299 En-cours de production [biens et services]   6 834 5 6 829 8 536 Produits intermédiaires et finis   27 259 17 27 242 25 885 Marchandises   1 202   1 202 1 371     58 664 1 667 56 997 57 091 Avances et acomptes versés sur commandes   5 124   5 124 5 728 Créances d'exploitation (3)           Créances clients et comptes rattachés   180 914 3 657 177 257 158 341 Autres 9 27 954   27 954 28 746     208 868 3 657 205 211 187 087 Créances diverses (3) 10 63 432 1 776 61 656 78 052 Valeurs mobilières de placement 11 17 327   17 327 3 130 Instruments de trésorerie 12 6 402   6 402 727 Disponibilités   2 582   2 582 5 558 Charges constatées d'avance et compte d'attente (3) 13 3 328   3 328 4 538     Total II   365 727 7 100 358 627 341 911 Charges à répartir sur plusieurs exercices III           Primes de remboursement des emprunts IV           Écarts de conversion Actif V 14 1 231   1 231 694     Total général (I + II + III + IV + V) 15 1 354 037 269 639 1 084 398 1 019 468 (1) Dont droit au bail           (2) Dont à moins d'un an (brut)       318 327 (3) Dont à plus d'un an (brut)       38 44   Passif Notes 2006 2005 Capitaux propres       Capital (dont versé : 10 308) 16 10 308 10 308 Primes d'émission, de fusion, d'apport   22 086 21 402 Écarts de réévaluation 17 1 509 1 945 Réserves :       Réserve légale   1 098 1 098 Réserves règlementées   169 169 Autres   487 669 487 669 Report à nouveau   12 850 1 139 Résultat de l'exercice   43 901 35 721 Subventions d'investissement   1 001 944 Provisions règlementées 18 125 949 112 699     Total I 19 706 540 673 094 Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques   2 258 4 732 Provisions pour charges   12 987 12 725     Total II 20 15 245 17 457 Dettes (1)       Dettes financières       Emprunts obligataires convertibles       Autres emprunts obligataires       Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit (2)   4 331 1 870 Emprunts et dettes financières divers 21 13 414 13 693     17 745 15 563 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     381 Dettes d'exploitation       Dettes fournisseurs et comptes rattachés   151 941 145 452 Dettes fiscales et sociales   42 644 37 958 Autres 22 10 002 14 936     204 587 198 346 Dettes diverses       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   6 429 6 177 Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)   520 1 041 Autres 23 126 584 101 315     133 533 108 533 Instruments de trésorerie 12 668 3 360 Produits constatés d'avance et compte d'attente   5 737       Total III   362 270 326 183 Écarts de conversion Passif IV 14 343 2 734     Total général (I + II + III + IV)   1 084 398 1 019 468 (1) Dont à plus d'un an 17 320 18 529       Dont à moins d'un an 338 545 304 294 (2) Dont concours bancaires-courants et soldes créditeurs de banques 4 331 1 870     III - Tableau des flux de trésorerie.     (En milliers d'euros) 2006 2005 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 43 901 35 721 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité         Amortissements et provisions 39 623 44 218     Résultat sur cessions d'éléments de l'actif immobilisé 865 4 309     Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat -334 -242     Marge brute d'autofinancement 84 055 84 006 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -25 029 22 197     Flux net de trésorerie généré par l'activité 59 026 106 203 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -173 788 -50 782 Cessions d'immobilisations 96 349 2 828     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -77 439 -47 954 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés -24 010 -150 236 Opération de capital (OPES Unibel) 684   Subventions d'investissement 392 768 Emissions d'emprunts 3 101 3 678 Remboursements d'emprunts -3 347 -3 818     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -23 180 -149 608 Variation de trésorerie -41 593 -91 359     Trésorerie a l'ouverture -14 736 76 623     Trésorerie a la clôture -56 329 -14 736    La trésorerie s'analyse comme suit à la clôture de chaque exercice    En milliers d'euros  2006 2005  Valeurs mobilières de placement  17 327  3 130  Disponibilités  2 582  5 558  Soldes créditeurs de banques  -4 331  -1 870  Comptes-courants des entreprises liées (net)  -71 866  -21 497  Incidence       Intérêts courus non échus  -41  -57    -56 329  -14 736       IV - Annexe aux comptes sociaux.    Note 1. - Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Règlementation Comptable).   C’est ainsi qu’à compter de l’exercice 2004, il a été tenu compte des Recommandations du Conseil National de la Comptabilité, applicables au 1er janvier 2004, n° 2003-R.01 du 1er Avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires et n° 2003-R.02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux.   Il est précisé qu’il a été fait application des Règlements du Comité de la Réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le Règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cette application a amené la société à revoir la durée et le mode d’amortissement de certaines de ses immobilisations, selon la méthode dite « rétrospective ».   Les différents éléments inscrits en comptabilité ont été évalués sur la base des coûts historiques à l’exception des immobilisations corporelles et financières réévaluées dans le cadre des réévaluations légales.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1.1 Immobilisations incorporelles. — Elles comprennent :   — les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans ; — les marques et valeurs similaires non amorties mais dépréciées par voie de provision en cas de perte de valeur ; — les fonds de commerce, acquis ou reçus en apport par les sociétés du Groupe, portés à l'actif à leur prix d'acquisition ; — les zones de ramassage de lait (acquises ou reçues en apport), non amorties mais dépréciées le cas échéant ;   Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées.   Il en est de même pour les frais d’établissement.   1.2 Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l'objet des réévaluations légales de 1959 et 1976.   En application de la méthode par composants (article 311-2 du PCG) chaque élément d’une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l’objet d’un plan d’amortissement propre. Dans ce cadre, chaque fois que cela a été nécessaire, les immobilisations acquises avant le 1er janvier 2005 ont été retraitées rétroactivement.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée réelle d’utilisation des immobilisations selon le mode linéaire :   Constructions   Industrielles 20 à 40 ans Administratives et commerciales 40 ans Agencements immobiliers 10 ans Matériel et outillage 5 à 20 ans Véhicules 4 à 15 ans Mobilier et matériel de bureau 4 à 15 ans   En application du Bulletin Officiel des Impôts 4 A-13-05 (§ 111.), lorsque la durée normale d’utilisation du premier composant d’origine est supérieure à la durée d’usage de la structure, il est admis que ce composant puisse être amorti fiscalement sur la durée d’usage de la structure, et non sur sa durée normale d’utilisation.   Dans ce contexte, l'écart entre l'amortissement fiscal (toujours calculé selon les modalités admises par l'Administration fiscale : amortissements dégressifs pour les biens y ouvrant droit, amortissements exceptionnels, …) et l'amortissement pour dépréciation est enregistré au poste Amortissements dérogatoires dans les provisions règlementées.   Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.   1.3 Immobilisations financières. — Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, augmenté le cas échéant des réévaluations légales, sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes. La valeur d'inventaire correspond à leur valeur actuelle de l’immobilisation qui s’apprécie en fonction du marché et de l’utilité du bien pour l’entreprise.   Les actions Fromageries Bel acquises conformément aux autorisations données par l’Assemblée Générale figurent sous cette rubrique et seraient dépréciées si leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois) s’avérait inférieure à leur valeur comptable, sauf si elles avaient vocation à être annulées.   1.4 Stocks et en-cours. — Les stocks sont évalués suivant les méthodes du "coût moyen pondéré" ou du "Premier entré - Premier sorti" .   La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc...).   Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes et indirectes de production à l'exclusion des frais financiers.   Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :   — la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation ; — des produits ont fait l'objet d'une détérioration particulière.   1.5 Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.   Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d'inventaire se révèle inférieure à la valeur comptable.   Les effets remis à l'encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont enregistrés dans les "Créances clients et comptes rattachés".   1.6 Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat hors frais accessoires et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.   1.7 Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.   Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan de clôture pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.   Les différences résultant de cette actualisation sur la base du cours de fin d'exercice sont comptabilisées :   — au compte de résultat pour les disponibilités ; — au bilan, en Écarts de conversion pour les créances et les dettes.   Les gains latents de change constatés en écarts de conversion passif ne sont pas pris en compte dans le résultat.   Au contraire, les pertes latentes de change font, si elles ne sont pas compensées, l'objet d'une provision pour risques.   1.8 Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, dès lors qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la Société vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci.   Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.   1.9 Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées. — En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière.   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan.   En revanche, les engagements au titre des médailles du travail Bel sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle réalisée dans les mêmes conditions que celle de l’allocation de fin de carrière – cf note 26.1) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.   1.10 Instruments financiers. — De par son activité et sa présence internationale, Fromageries Bel est exposée au risque de Fluctuation des changes.   Depuis 2002, la société a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaine du Groupe.   L’intégralité du risque de change encouru sur les transactions libellées en devises est couvert au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie. L’horizon de gestion de ces couvertures est au maximum de 18 mois.   En revanche, le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir.   Les créances et dettes en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice, le résultat latent sur les couvertures d'opérations déjà réalisées n'influence le résultat que s'il consiste en une perte (qui donne alors lieu à constitution d'une provision) ou un profit compensant la perte de change latente dégagée lors des opérations d'actualisation (qui ne fait pas l'objet d'une provision).   Les gains et pertes latents sur couvertures d'opérations futures sont différés jusqu'à la date de réalisation de la transaction.   1.11 Impôt sur les bénéfices. — En France, Fromageries Bel est à la tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.   Les filiales intégrées constatent dans leurs comptes la charge d'impôt dont elles seraient redevables en l'absence d'intégration. Les économies (ou charges) d'impôt liées aux déficits ou résultant des correctifs sont conservées au niveau de la société mère, étant précisé que les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à sa charge au titre de ces économies donnent lieu à la constitution d’une provision pour impôts.   1.12 Subventions d’investissement. — Les subventions d'investissement reçues sont portées au bilan dans les capitaux propres.   Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer.   1.13 Chiffre d’affaires. — Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés à l’activité courante, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu.   Il est présenté net des remises et ristournes accordées.   Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les "autres services extérieurs".   1.14 Charges de publicité. — Incluses dans les "autres services extérieurs", les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.     1.15 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Le résultat courant correspond à la somme du résultat d'exploitation et du résultat financier. Il inclut donc l'ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l'activité opérationnelle de la Société.   Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la société.   1.16 Recours à des estimations. — En vue de l’établissement de ses états financiers, la société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (provisions notamment…..).   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.   Note 2. – Faits marquants.   2.1 Exercice 2006.   2.1.1 Dénouement des opérations initiées en décembre 2005 par Unibel.   L’Offre Publique d’Echange Simplifiée portant sur 315 611 actions Unibel et réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (parité : pour une action Unibel, une obligation avec option d’échange ou de conversion en une action Fromageries Bel S.A. existante ou à émettre) s’est dénouée le 2 Janvier 2006. 80 489 actions Unibel ont été apportées à cette offre.   Par ailleurs, Fromageries Bel S.A. a, en date du 20 Janvier 2006, reçu de la part d’Unibel 684 156,5 Euros au titre de la prime de 8,5 Euros attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’OPES.   2.1.2 Avis de vérification par les autorités fiscales   La société Fromageries Bel S.A. a reçu, en Février 2006 un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004. Le contrôle de l’exercice 2003 a donné lieu à la notification d'un redressement de 89 K€. A ce jour le contrôle se poursuit au titre de 2004, la société Fromageries Bel S.A. n’a donc reçu aucune notification de redressement pour cette seconde année contrôlée.   2.1.3 Projet PACE   En 2006, le Groupe a démarré le projet « PACE » (processus d’accélération de la collaboration d’entreprise) qui consiste à intégrer l’ensemble des activités commerciales, industrielles, financières et approvisionnements, en s’appuyant sur un outil commun : SAP. Au 31 décembre 2006, Fromageries Bel SA a comptabilisé en immobilisation incorporelle en cours 9.3 M€ et immobilisé les licences 1.8 M€ au titre de ce projet.   2.2 Exercice 2005.   2.2.1 Versement de dividendes exceptionnels.   L’Assemblée Générale Ordinaire de Fromageries Bel S.A., qui s’est tenue le 29 décembre 2005, a voté la distribution d’un dividende exceptionnel de 18,75 Euros par action, soit un montant global de 128,6 millions d’Euros. Cette distribution exceptionnelle est intervenue le 30 décembre 2005 ; elle doit permettre à Unibel de financer les deux opérations lancées le 12 décembre 2005, opérations qui ont fait l’objet d’une note d’information visée par l’AMF sous la référence R05-834 le 7 décembre 2005. Ces opérations se sont dénouées le 2 janvier 2006.   2.2.2 Réorganisation de la structure du Groupe.   Le Groupe Bel a transféré, par voie d’apport en nature, les titres de participations de certaines filiales étrangères détenues par Fromageries Bel S.A. au profit de la société SICOPA. Ces opérations ont été approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de SICOPA qui s’est tenue le 26 décembre 2005. Les filiales concernées par cette opération sont les sociétés localisées en Allemagne, Royaume Uni, Belgique, Suède, Suisse, Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Espagne, Italie, Portugal, Grèce, Etats-Unis, Maroc, Egypte, Tunisie, Pays-Bas et Autriche. Cette opération a pour principal objectif, dans le cadre du développement international du Groupe Bel, d’utiliser SICOPA comme structure dédiée aux prises de participations et aux éventuelles acquisitions à l’étranger.   Note 3. - Chiffre d’affaires.   Le chiffre d'affaires présenté tient compte des spécificités de notre secteur d'activité en conformité avec le Guide comptable professionnel de l'Industrie Laitière.   Ventilation par marchés géographiques :     2006 2005 France 669 258 650 301 Autres pays d'Europe 270 759 267 872 Reste du monde 210 865 189 726   1 150 882 1 107 899   Le chiffre d'affaires est en augmentation de 3,9 % (en augmentation de 9,6 % en 2005) par rapport à celui de l'exercice précédent. À taux de change comparables -chiffres d'affaires valorisés sur la base des cours moyens du dernier exercice-, il enregistre une progression de 3,8 % (9,7 % en 2005).           Note 4. – Rémunérations et effectifs.   Rémunération des dirigeants :     2006 2005 Jetons de présence alloués aux Administrateurs (inclus dans la ligne "Autres charges d'exploitation") 192 233 Rémunérations versées aux organes de direction (hors jetons de présence) 589 567   Effectif moyen :       Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise 2006 2005 2006 2005 Cadres 521 507 1 1 Agents de maîtrise et techniciens 486 500 9 12 Employés 272 300 16 20 Ouvriers 2 281 2 354 410 493   3 560 3 661 436 527   Droits individuels à la formation.   Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n°2004.391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 176 571 heures au 31/12/2006.   Note 5. – Résultat financier.   Exercice 2006 :   Le résultat financier est en hausse de 5 946 K€ par rapport à l'année précédente.   Cette évolution favorable résulte principalement :    (en 000 €)   - d'une diminution très significative des dotations nettes aux provisions                          10 907 - d'une diminution des revenus de participations                                                              - 1 789 - d'une diminution du revenu des créances diverses                                                          - 2 171 - d'un accroissement du résultat net de change                                                                       348 - d'une diminution des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement    - 1 349   Exercice 2005 :   Le résultat financier est en baisse de 5 799 K€ par rapport à l'année précédente.   Cette évolution défavorable résulte principalement :    (en 000 €)   - d'une diminution très significative des dotations nettes aux provisions                       - 2 765 - d'une diminution des revenus de participations                                                           - 2 590 - d’un accroissement du revenu des créances diverses                                                      1 296 - d'une diminution du résultat net de change                                                                   - 1 910 - d'un accroissement des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement    449   Note 6. – Résultat exceptionnel.     2006 2005 Pour l'essentiel, le résultat exceptionnel s'explique par : (En milliers d’euros) les mouvements de provisions (voir notes 15, 18 et 20) -9 583 -8 509 le résultat net sur les cessions d'éléments de l'actif immobilisé - 864 - 4 310 des dédommagements divers - 3 136 - 500 des profits exceptionnels divers + 505 + 316 des rentrées sur créances amorties + 2 + 225                 Note 7. – Impôts sur les bénéfices.   Ils s'analysent en :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Impôt exigible de l’exercice qui concerne   5 372   12 627 le résultat courant 12 504   18 130   le résultat exceptionnel et la participation des salariés - 7 132   - 5 503   Provenant d’exercices antérieurs   -47   -169 Incidence du régime de l'intégration fiscale   - 1 667   - 1 138     3 658   11 320 Dont contributions additionnelles :         instituée par la loi de finances rectificative pour 1995 (3% en 2004, 1,5% en 2005)       202 de 3,3 % instituée par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2000   218   419   Situation fiscale latente.   Sur la base :   — d'un taux normal d'imposition de 33 1/3 % ; — d'un taux réduit de 0 % applicable aux plus-values à long terme sur titres de participation à compter de 2007 ; — d'une contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 % assise sur l'impôt sur les sociétés (brut avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d'impôt) ;   L’accroissement de la charge future d'impôt peut être évalué à 48 829 K€ (45 074 K€ en 2005) dont 7 135 K€ (7 412 K€ en 2005) ont été provisionnés dans les comptes sociaux.   L'allègement découlant des décalages temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, calculé dans les mêmes conditions ressort à 3 179 K€ (7 257 K€ en 2005).   Par ailleurs, il subsiste au 31 décembre 2006 un report de moins-values à long terme de 75 597 K€ (92 642 K€ au 31/12/2005), toutes afférentes à des titres de participation. Ces moins values à long terme sur titres de participation ne seront plus imputables sur des plus values sur titres à compter de 2007 du fait de la mise en place du régime « mère – fille » introduit par l’article 145 du Code Général des Impôts.   Note 8. – Actif immobilisé.   Exercice 2006 :   État de l'actif immobilisé :   (En milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/06 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/06 Immobilisations incorporelles 22 623 14 444 140 36 927 Immobilisations corporelles             Ensembles immobiliers 99 909 5 294 1 985 103 218     Installations techniques, matériels et outillages 288 477 21 739  13 789 296 427     Autres 47 162 11 084 16 847 41 399 Immobilisations financières             Participations 460 751 133 346  94 683 499 414     Autres 8 559 1 883  748 9 694   927 481 187 790  128 192 987 079   État des amortissements :   (En milliers d’euros) Au 01/01/06 Augmentations Diminutions Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles 6 844 3 241 139 9 946 Immobilisations corporelles             Ensembles immobiliers 53 007 *3 890 1 836 55 061     Installations techniques, matériels et outillages 170 522 16 343 11 825 175 040     Autres 16 294 3 448  2 868 16 874   246 667 26 922  16 669 256 921 * Dont 1 pour le compte d'ordre non prélevé sur le résultat.           Immobilisations incorporelles.       L’augmentation de ce poste provient pour l’essentiel d’un accroissement significatif des projets informatiques dont 9 563 K€ correspondent à des immobilisations en cours et principalement du projet PACE (voir note 2.1.3).   Immobilisations corporelles.       Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l'actif au cours de l'exercice avaient une valeur brute de 32 621 K€ et étaient amorties à hauteur de 16 669 K€.       Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d'immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de 83 K€ à 461 K€ (cf. note 15).   Immobilisations financières   La valeur brute des participations augmente de 38 663 K€ pour s'établir à 499 414 K€.   Cette évolution résulte :    (en 000 €)   - de l’acquisition de 1 000 actions préférentielles de la société Bel USA inc + 94 667 - de l’acquisition de 1 033 335 titres de la société Sicopa suite à l’augmentation de capital en date du 29-03-2006        + 15 500 - de l’acquisition de 72 000 titres de la société Bel Egypt Expansion   for Cheese Production suite à l’augmentation de capital en date du 14/12/2006   + 9 342 - de l’acquisition de 750 000 titres de la société Sawsen suite à l’augmentation de capital   en date du 18/01/2006 et non entièrement libérées   + 8 327 - de la conversion partielle du compte courant de la société Bel Syrie en capital   + 5 459 - de l’acquisition de 4 994 titres de la société IBF   + 50 - de l’acquisition de 999 titres de la société Fromageries Bel Production France        + 1 - de la cession de 1 000 actions préférentielles de la société Bel USA inc à Sicopa  - 94 667 - de la liquidation de Leerdammer Company UK     - 16                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   L'augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 240 K€ s'explique principalement par le rachat de 1 484 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 239 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2006 (au 31 décembre 2006, Fromageries Bel détenait 13 738 de ses propres actions représentant 0.20% de son capital social pour une valeur brute et nette de 1 643 K€).   Exercice 2005 :   État de l'actif immobilisé :   (En milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/05 Augmentations Diminutions Valeur brute Au 31/12/05 Immobilisations incorporelles 18 200 5 488  1 065 22 623 Immobilisations corporelles             Ensembles immobiliers 95 444 4 595 130 99 909     Installations techniques, matériels et outillages 279 875 22 863  14 261 288 477     Autres 44 831 24 418  22 087 47 162 Immobilisations financières         Participations 560 309 426 921  526 479 460 751 Autres 8 509 1 621  1 571 8 559   1 007 168 485 906  565 593 927 481   État des amortissements :   (En milliers d’euros) Au 01/01/05 Ajustement Règlt 2002-10 Augmentations Diminutions Au 31/12/05 Immobilisations incorporelles 6 299 -555 1 943 843 6 844 Immobilisations corporelles               Ensembles immobiliers 59 931 -10 521 3 705* 108 53 007     Installations techniques, matériels et outillages 220 720 -54 475 15 706 11 429 170 522     Autres 21 307 -2 549 3 422  5 886 16 294   308 257 -68 100 24 776  18 266 246 667 * Dont 1 pour le compte d'ordre non prélevé sur le résultat               Immobilisations corporelles.       Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l'actif au cours de l'exercice avaient une valeur brute de 36 478 K€ et étaient amorties à hauteur de 17 423 K€.       Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d'immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de                           284 K€ à 83 K€ (cf. note 15).   Immobilisations financières   La valeur brute des participations diminue de 99 558 K€ pour s'établir à 460 751 K€.   Cette évolution résulte :    (en 000 €)   - de la création de Bel Tunisie Marketing                                                                                                                                                           + 6 - des titres de la société Sicopa obtenus en rémunération de l’apport des titres ci-dessous, diminués des dépréciations mentionnées à la note 15                                                                                                                              + 424 673 - de l’apport des titres Bel suisse, Bel Syry Cesko, Bel Egypt SAE, Bel Egypt Distribution, Société Alimentaire Bel Egypt, Bel Belgium, Fromageries Bel Portugal, Grupo Fromageries Bel Espana, Bel Italie SPA, Bel Deutschland Gmbh, Fromageries Bel Hellas, Leerdammer Company BV, Bel Uk Ltd, Fromageries Bel Maroc, Bel Polska, Bel Sverige AB, Syraren Bel Slovensko, Adler Allgau Beteiligunsnellschaft, Bel Kaukauna Inc, et Bel Tunisie Marketing à Sicopa                                                                                                                                                            - 524 451 - de la cession des titres Tvrdosinska Mliekaren                                                                                                                                           -2 028 - de la création de Bel Egypt Expansion For Cheese                                                                                                                                   + 2 242   L'augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 60 K€ s'explique principalement par :       - le rachat de 455 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 60 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2003 (au 31 décembre 2005, Fromageries Bel détenait 12 254 de ses propres actions pour une valeur brute et nette de 1 404 K€).   Note 9. – Autres créances d’exploitation.   Ce poste comprend pour l'essentiel :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Fournisseurs et comptes rattachés 3 867 6 103 Montant à recevoir de l'Onilait (dossiers en attente de régularisation) 2 562 2 976 T.V.A. 20 805 19 297 Dont remboursement de crédits de TVA demandés 9 290 8 217   Note 10. – Créances diverses.   Au 31 décembre, les en-cours relatifs aux avances de trésorerie consenties à nos filiales ressortaient à :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Fromageries Picon 5 527 1 762 Bel UK 6 411 3 093 Syraren Bel Slovensko 18 623 10 640 Bel Italia   535 Bel Nordic AB 1 378   Bel Syry Cesko AS 3 227 3 577 Bel Syrie 2 955 6 597 Bel Tunisie 1 762 1 791 Sicopa 97 2 438 Bel Brands USA 9 747 12 728 Unibel   28 687 Bel USA 2 395   Autres (inférieures à 1 000 K€) 559 1 350   52 681 73 198       D’autre part, les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale étaient redevables, au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices, d’une somme de 1 736 K€ (69 K€ en 2005).           Note 11. – Valeurs mobilières de placement.   La trésorerie disponible est placée en actions de SICAV et parts de fonds communs de placement dont l'évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus s’élève à 17 327 K€ (3 130 K€ en 2005).   Note 12. – Instruments de trésorerie.   Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif – reçues au passif) sur options de change valorisées sur la base de leur prix de marché à la clôture de l’exercice.   S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette actualisation on été portés dans le bilan aux rubriques : - charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ; - produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents,   et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière.   Note 13. – Charges constatées d’avance.   En dehors du compte d’attente (cf. note 12 ci-dessus) qui présente un solde de 87 K€, les charges constatées d'avance concernent l'Exploitation pour 3 235 K€ (1 854 K€ en 2005) et le Financier pour 6 K€ (3 K€ en 2005).   Note 14 – Ecarts de conversion.   Exercice 2006 :   (En milliers d’euros) Montants Différences Compensées Provision pour pertes de change (*) Écarts de conversion actif           Sur immobilisations financières 2 -       Sur créances 1 202 1 156 46     Sur disponibilités 1 1       Sur dettes 26 19 7   1 231 1 176 53 Écarts de conversion passif           Sur créances 45 39       Sur dettes 298 166     343 205   (*) Sur écarts de conversion uniquement.   Exercice 2005 :   (En milliers d’euros) Montants Différences Compensées Provision pour pertes de change (*) Écarts de conversion actif           Sur immobilisations financières   -       Sur créances 551 89 462     Sur dettes 143 101 42   694 190 504 Écarts de conversion passif           Sur créances 2 726 464       Sur dettes 8 7     2 734 471   (*) sur écarts de conversion uniquement.   Il y a eu compensation des écarts de conversion :   - en cas de couverture de change (ventes à terme de devises - options de change) ; - par devise, pour les opérations à échéances voisines.   Note 15. – Provisions pour dépréciation.   Exercice 2006 :    (En milliers d'euros) Montant au début de l'exercice Dotations   Reprises  Montant à l'exercice  Immobilisations incorporelles  1 809   26   1 783  Immobilisations corporelles  83 410  32  461   Immobilisations financières 2 059  1 316  1  3 374   Stocks et en-cours  1 665 1 667  1 665  1 667   Clients 5 883  408  2 634  3 657   Créances diverses  1 853 -   76  1 777   Valeurs mobilières de placement  -  -  -  -    13 352 3 801  4 434  12 719   Dont :          Dotations et reprises  - d'exploitation  2 076 2 126       - financières  1 316 1       - exceptionnelles  409  2 307       Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les autres titres de immobilisés (Galaxy Nutritional Foods pour 1 316 K€).   Exercice 2005 :    (En milliers d'euros)  Montant au début de l'exercice  Dotations  Reprises  Montant à la fin de l'exercice  Immobilisations incorporelles 1 757 298  246  1 809   Immobilisations corporelles 284  37  238  83   Immobilisations financières 90 173  16 240  *104 354  2 059   Stocks et en-cours  1 794 1 665  1 794  1 665   Clients 5 331  1 300  748  5 883   Créances diverses  1 816 37    1 853   Valeurs mobilières de placement  -  -  -  -    101 155 19 577  107 380  13 352   Dont :          Dotations et reprises  - d'exploitation  3 076 2 788       - financières  16 240  4 576      - exceptionnelles  261  238    *    Dont 99 778 K€ de provisions utilisées pour la valorisation de l’apport à l’augmentation de capital de la société par action Sicopa (Bel Italie SPA 8 248 K€, Grupo Fromageries Bel Espana 64 401 K€, Fromageries Bel Portugal 14 542 K€, Société Alimentaire Bel Egypt 795 K€, Syraren Bel Slovensko 8 034 K€ et Bel Syry Cesko AS 3 758 K€).     Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation (dont Syraren Bel Slovensko pour 587 K€, Lacto Fromageries Bel Portugal pour 14 542 K€ et Bel Italia pour 1 111 K€). Les reprises se rapportent également principalement aux titres de participation (Bel Syry Cesko pour 2 840 K€, Bel Egypt pour 846 K€ et Grupo Fromageries Bel Espana pour 890 K€).   Note 16. – Capital.   Le capital social qui n’a pas varié au cours de l’exercice se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 € dont 13 738 étaient détenues par l’entreprise à la date du 31 décembre 2006 (12 254 au 31 décembre 2005).   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.   Note 17. – Écarts de réévaluation. Exercice 2006 :    (En milliers d'euros)  Au 1er janvier 2006 Utilisations pour  Au 31 décembre 2006  Amortissements ou provisions Sorties d'actif  Réserve de réévaluation             Terrains  1 498  -  2  1 496     Titres de participation   432  -  432   Autres écarts compte d'ordre   15  2  -  13    1 945  2  434  1 509     Exercice 2005 :   En milliers d'euros Au 1er janvier 2005  Utilisations pour   Au 31 décembre 2005  Amortissements ou provisions Sorties d'actif  Réserve de réévalution          Terrains 1 498   -    1 498  Titres de participation 432   -  -  432  Autres écarts compte d'ordre  16  1  -  15    1 946  1    1 945   Note 18. – Provisions réglementées.   Les dotations et reprises correspondantes sont enregistrées au niveau du Résultat exceptionnel   Exercice 2006 :   (En milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Provision pour investissement 5 730 1 297 1 354 5 673 Provisions pour hausse des prix 4 441 408 4 106 743 Amortissements dérogatoires 100 683 28 924 11 914 117 693 Provision spéciale de réévaluation* 61 - 5 56 Plus-values réinvesties 1 784 - - 1 784   112 699 30 629 17 379 125 949 *Concerne uniquement le poste constructions.   Exercice 2005 :   (En milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Provision pour investissement 4 167 1 563 - 5 730 Provisions pour hausse des prix 4 370 335 264 4 441 Amortissements dérogatoires (1) 24 415 88 203 11 935 100 683 Provision spéciale de réévaluation * 66 - 5 61 Plus-values réinvesties 1 784 - - 1 784   34 802 90 101 12 204 112 699 * Concerne uniquement le poste constructions. (1) Dont ajustement Règlement n° 2002-10 sans impact sur le résultat : 68 100 K€.   Note 19. – Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros)   Capitaux propres au 31 décembre 2004 709 185 Écarts de réévaluation - 1 Dividendes (AG mixte du 23 Juin 2005) - 21 648 Distribution Exceptionnelle - 128 627 Annulation dividendes sur actions propres + 39 Subventions d'investissement + 528 Provisions règlementées * + 77 897 Résultat de l'exercice + 35 721 Capitaux propres au 31 décembre 2005 673 094 * Dont impact Règlement n° 2002-10 : 68 100 K€.   Écarts de réévaluation - 436 Dividendes (AG mixte du 9 Juin 2006) - 24 053 Primes de conversion – OPES 2006 + 684 Annulation dividendes sur actions propres + 43 Subventions d'investissement + 57 Provisions règlementées + 13 250 Résultat de l'exercice + 43 901 Capitaux propres au 31 décembre 2006 706 540   Note 20. – Provisions pour risques et charges. Exercice 2006 :      (En milliers d'euros)      Montant au Début de l'exercice     Dotation      Reprises     Montant à la fin de l'exercice     Utilisées  Devenues sans objet   Litiges  1 072  549  407  521  693  Pertes de change  1 168  215  1 168  -  215  Impôts différés  7 418 893   1 141  -  7 170  Autres risques et charges  7 799  4 838  4 577  894 7 166    17 457  6 495  7 293  1 415 15 244   Dont            Dotations et reprises - d'exploitation   4 563  4 030  24     - financières  215  1 168  -      - exceptionnelles  1 717  2 095  1 391     La variation 2006 est marquée par la reprise de provisions de 0.8 M € constituées en 2004 et en 2005 pour risques commerciaux sur la péninsule arabique et devenue sans objet au cours du premier semestre 2006 pour 0.5 M€.           Exercice 2005 :    (En milliers d'euros)  Montant au début de l'exercice  Dotations     Reprises      Montant à   la fin de   l'exercice    Utilisées Devenues sans objet  Litiges 1 069   91  25  63  1 072  Pertes de change  734  1 168  734  -  1 168  Impôts différés  6 522 997   101  -  7 418  Autres risques et charges  11 022  4 239  4 387  3 054  7 799    19 327  6 495  5 247  3 117  17 457  Dont           Dotations   - d'exploitations  3 738  3 891  10   Et reprises  - financières  1 168   734  829      - exceptionnelles  1 589  622  2 278     La variation 2005 est particulièrement marquée par la reprise de la provision de 1.8 M € constituée en 2004 pour risque commercial au Canada et devenue sans objet au cours du premier semestre 2005.   Note 21. – Emprunts et dettes financières divers.   L'essentiel de ce poste est constitué du fond de participation des salariés aux résultats pour un montant de 13 138 K€ -intérêts courus inclus                                (13 381 K€ en 2005)-.   Note 22. – Autres dettes d’exploitation.   Les comptes clients créditeurs et comptes rattachés pour 7 216 K€ (11 683 K€ en 2005) ainsi que les avances reçues sur subventions pour 788 K€                        (1 369 K€ en 2005) constituent les deux composantes principales de ce poste.   Note 23. – Autres dettes diverses.   Dont : (En milliers d’euros) 2006 2005 Avances des sociétés du Groupe portant intérêts, intérêts courus exclus 124 458 96 676   Excédent de versement sur impôt sur les bénéfices des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale   25 459 Dette provisionnée pour participation des salariés aux résultats 1 807 2 936   Note 24 – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.   (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat net de l'exercice 43 902 35 721 Impôts sur les bénéfices 3 658 11 320 Résultat avant impôts 47 560 47 041 Variation des provisions règlementées 13 250 9 797 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts) 60 810 56 838   Note 25. – Produits à recevoir, charges à payer et créances et dettes représentées par des effets de commerce.           Produits à recevoir :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances clients et comptes rattachés 9 838 3 415 Autres créances d'exploitation 14 468 15 249 Créances diverses 321 28 Disponibilités 41 10   24 668 18 702   Charges à payer :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Emprunts et dettes financières divers 410 443 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 79 058 66 129 Dettes fiscales et sociales 31 980 27 577 Autres dettes d'exploitation 8 668 6 954 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 160 1 103 Autres dettes diverses 1 992 2 940   123 268 105 146   Créances et dettes représentées par des effets de commerce :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Créances clients et comptes rattachés 21 042 22 142 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       En matière de paiements, la société a décidé d’abandonner l’effet de commerce pour lui préférer les virements bancaires.   Note 26 – Engagements financiers.   (En milliers d’euros) 2006 2005 Engagements donnés :     Avals et cautions pour le compte de filiales - - Autres avals et cautions     Lettres d’intention pour le compte des filiales 26 264 14 958 Lettres d’intention pour le compte de tiers 2 106 2 998 Responsabilité d'associé dans le passif de GIE, SCI ... 1 371 2 543 Indemnités de départ à la retraite (cf. note 26.1 ci-dessous) 16 069 15 672 Bons de réduction 3 663 1 773 Garantie de Passif plafonnée à 15 000 15 000 Garantie de Passif 5 000 5 000   69 473 57 944   Engagements reçus :   Crédit syndiqué renouvelable multidevise (cf. note 26.2 ci-dessous) 400 000 400 000 Garanties bancaires sur clause de garantie de passif 22 370 22 370 Cautions s/créances clients Export 8 388 4 813 Garantie de bonne exécution de contrat 360 76   431 118 427 259   Engagements réciproques (hors contrats à terme de devises et Crédit-Bail) :         Locations immobilières 20 916 23 998 à moins d'un an 6 139     de un à cinq ans 14 777     supérieur à 5 ans     Commandes d'immobilisations 16 153 8 907 Acquisition de titres suite exercice option d'achat - 10 671   37 069 43 576   26.1 Engagements de retraite et avantages similaires.   L’allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la     méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :   - départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à : * 63 ans pour les cadres, * 61 ans pour les techniciens et agents de maîtrise, * 60 ans pour les autres catégories de personnels,   - prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel - taux d’actualisation et d’inflation : * 2005 : 4,10 % nominal soit 2,05 % hors inflation de 2,00 %, * 2006 : 4,50 % nominal soit 2,45 % hors inflation de 2,00 %.   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf. ci-dessus)   26.2 Crédit syndiqué.   Le 25 juillet 2005, Fromageries Bel a signé un crédit syndiqué renouvelable multidevises de 400 millions d’euros et dont la maturité est de 5 ans à compter de la date de signature. Le 13 juillet 2006, tous les prêteurs ont confirmé une extension de 1 an du crédit, portant ainsi la maturité au 25 Juillet 2011. Au 31 décembre 2006, aucun tirage n’est effectué sur cette ligne de crédit. Fromageries Bel s’est engagé sur ce crédit, à ce que son ratio de Levier Financier reste inférieur à 3, pendant toute la durée du crédit, ce ratio étant testé 2 fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé du groupe.   26.3 Instruments financiers.   Gestion du risque de change :   Au 31 décembre 2006, la société avait contracté les couvertures suivantes (en milliers d’Euros) :   Portefeuille de termes adossés à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures :       31.12.2005 31.12.2006 Types d'opération Devises engagements Montant contrepartie K EUR Valeur marché K EUR Montant contrepartie KEUR Valeur marché K EUR TERME CAD 9 586 -747 12 005 772 TERME CHF 5 899 73 6 604 166 TERME CZK 11 376 -190 13 894 -376 TERME DKK 4 076 -8 3 604 57 TERME GBP 41 921 -33 53 674 -878 TERME JPY 14 963 369 13 844 1 217 TERME PLN -30 368 1 826 -33 936 679 TERME SEK 5 978 -3 8 781 -140 TERME SKK -1 346 40 -306 42 TERME USD 87 689 -3 030 75 382 3 263     Total     -1 703   4 802   Portefeuille d’options adossées à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures :       31.12.2005 31.12.2006 Types d'opération Devises engagements Montant contrepartie KEUR Valeur marché K EUR Montant contrepartie K EUR Valeur marché K EUR Achat de PUT CAD 5 401 20 1 383 81 Vente de CALL CAD 3 807 -215 1 425 -2 Achat de PUT CHF 1 292 9 1 285 31 Vente de CALL CHF 1 323 -2 1 312 0 Achat de PUT CZK 5 992 18 3 337 7 Vente de CALL CZK 4 805 -79 3 414 -86 Achat de PUT GBP 12 757 105 4 296 4 Vente de CALL GBP 13 198 -125 4 364 -88 Achat de PUT JPY 2 221 77 1 339 47 Vente de CALL JPY 2 312 -22 0 0 Achat de CALL PLN 0 0 -5 502 259 Vente de PUT PLN 0 0 -5 563 -8 Achat de PUT SEK 2 661 30 1 072 4 Vente de CALL SEK 2 155 -21 541 -16 Achat de PUT SKK 0 0 -2 075 237 Vente de CALL SKK 0 0 -2 019 0 Achat de PUT USD 11 031 124 19 991 524 Vente de CALL USD 9 695 -197 14 757 -31     Total     -278   964   Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs :       31.12.2005 31.12.2006 Types d'opération Devises engagements Montant contrepartie K EUR Valeur marché K EUR Montant contrepartie K EUR Valeur marché K EUR TERME CHF 324   953 9 TERME GBP     1 440 -44 TERME PLN 2439 -125 3 016 -111 TERME USD 3994 -201 0 0     Total     -326   - 146   Portefeuille de termes et options venant couvrir des financements :       31.12.2005 31.12.2006 Types d'opération Devises engagements Montant contrepartie K EUR Valeur marché K EUR Montant contrepartie K EUR Valeur marché K EUR TERME CHF -710 1 -412 0 TERME CZK 3 561 9 3 185 -17 TERME GBP 2 907 -10 5 812 5 TERME JPY 0 0 -242 0 TERME PLN -9 615 -62 -4 767 10 TERME SEK 62 -4 1 375 3 TERME SKK 10 632 23 18 581 53 TERME USD 12 640 -74 12 990 7 TOTAL     -117   61 Achat de PUT USD 4 600 109 0 0 Vente de PUT USD 4 600 -108 0 0     Total     1   0           Portefeuille opérations financières internes :   Types d’opération Devise Contre-valeur en K EUR Contrepartie Valeur marché K EUR TERME CAD 1 847 BCA -115 TERME CHF -6 100 BCH -78 TERME PLN -39 128 BPO -652 TERME SEK 4 226 BSV 86 TERME GBP 57 000 BUK 747 TERME USD 1 300 KAU -51 TERME EUR -7 782 PIC -299 TERME USD 3 481 USA -150 TERME EUR 14 507 ZEL 655 TERME SKK 2 400 ZMP -230     Total       -87   BCA : Bel Canada    - BSV : Bel Nordic     - PIC : Fromageries Picon - ZEM : Bel Slovakia BCH : Bel Suisse     - BUK : Bel UK         - USA : Bel USA BPO : Bel Polska     - KAU : Bel Brands   - ZEL : Bel Tchéquie   Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles la société Fromageries Bel a un risque de change de transaction.       Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/USD entraîne un impact positif de 1 M € en résultat opérationnel. .     Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/GBP entraîne un impact positif de 0.6 M € en résultat opérationnel.       La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.   Gestion du risque de taux :   Au 31 décembre 2006, la société Fromageries Bel ne possédait aucune couverture de taux.   Gestion du risque action :   Au 31 décembre 2006, la société Fromageries Bel ne possédait aucun dérivé sur action.   26.4 Informations relatives aux contrats de crédit-bail :   Exercice 2006 :   Immobilisations en crédit-bail :     (En milliers d’euros)     Coût d'entrée Dotations aux amortissements   Valeur nette     De l'exercice Cumulées Terrains 259     259 Constructions 304 20 217 87 Installations techniques, Matériels et outillages 341 75 290 51     Total 904 95 507 397   Engagements de crédit-bail :   (En milliers d’euros) Terrains Constructions Install. Tech. Matériels et Outillages Total Redevances payées :         Au cours de l'exercice 17 19 87 123 Cumulées 330 386 352 1068 Redevances restant à payer :         Jusqu'à un an - - 41 41 À plus d'un an et cinq ans au plus - - - - À plus de cinq ans - - - -     Total à payer - - 41 41 Prix d'achat résiduel - - - -   26.5 Autres engagements :   Procès et litiges :       La Société est engagée dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière de la société, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice.   Note 27 – Évènements postérieurs à la clôture.   1. Fromageries Bel Production France.   Fromageries BEL SA recouvre aujourd'hui des activités diverses au sein d'une organisation complexe avec une multiplicité d'intervenants.   Il est apparu nécessaire de différencier les fonctions commerciales et marketing des fonctions de production afin :   - d'aligner l'organisation juridique sur l'organisation opérationnelle du Groupe, en regroupant la production France au sein d'une structure unique, au service de ses multiples clients, - de donner aux équipes de production l'autonomie nécessaire au management de leur activité : se focaliser sur leur objectif d'élaboration et de fabrication de fromages de marque, - de mettre en cohérence les usines françaises avec l’ensemble des usines du Groupe à l’étranger, comme par exemples celles de Pologne, USA,…   L'ensemble des activités de production sera à compter de mars 2007, regroupé au sein d'une structure juridique unique, Fromageries Bel Production France, filiale à 100% de Fromageries BEL SA.   Note 28. – Identité de la société mère consolidant les comptes du groupe.   Les comptes de notre Société sont inclus dans la consolidation du Groupe Unibel.   Note 29 – Informations environnementales.     (En milliers d’euros)     Dépenses d’exploitation   Investissements     Total  Charges Provisions Protection de l’air ambiant et du climat     343 343 Gestion des eaux usées 1 545   419 1 964 Gestion des déchets 461   10 471 Protection et assainissement du sol, des eaux, …     213 213 Lutte contre le bruit et les vibrations     3 3 Autres (si peu significatif)             Total 2 006   988 2 944      État des échéances des créances et des dettes      (En milliers d’euros)   Rubriques et postes   Montant   Brut  Échéance à 1 an au + à + d'1 an (5) Créances       Créances de l'actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations       Prêts (1) 4 264 228 4 036 Autres 5 430 90 5 340 Créances de l'actif circulant :       Créances clients et comptes rattachés 180 914 180 910 4 Autres 95 162  95 160 2 Charges constatées d'avance 3 328 3 296 32   289 098 279 684 9 414 Dettes       Autres emprunts obligataires (2)       Emprunts (2) et dettes auprès des établissements de crédit (3) 4 331 4 331 - Emprunts et dettes financières divers (2) (4) 13 414 2 591 10 823 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 151 941 151 938 3 Dettes fiscales et sociales 42 644 37 957 4 687 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 430 6 430 - Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) 520 520 - Autres dettes (4) 136 585 134 778 1 807 Produits constatés d'avance 5 737 5 737 -   361 602 344 282 17 320 (1) Prêts accordés en cours d'exercice 768   Prêts récupérés en cours d'exercice 307   (2) Emprunts souscrits en cours d'exercice 5 458   Emprunts remboursés en cours d'exercice 5 704   (3) dont :     - à deux ans au maximum à l'origine 4 331   - à plus de 2 ans à l'origine -   (4) Dont - envers les associés (indication du poste concerné) (5) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans 1 841         Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   (En milliers d’euros) Montants concernant les entreprises Postes Liées Avec lesquelles la Société à un lien de participation Participations 497 361 - Créances rattachées à des participations - - Autres titres immobilisés 1 643 - Prêts - 4 Autres immobilisations financières - - Créances clients et comptes rattachés 43 913 - Autres créances 52 849 9 Emprunts et dettes financières divers 34 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 664 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - Autres dettes 125 091 - Produits de participation 19 858 - Autres produits financiers 2 879 - Charges financières 3 573 -   Tableau des filiales et des participations : Exercice 2006 Sociétés   Capital   Capitaux propres autres que le capital   % Capital détenu   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non remboursés   Montant des cautions, avals et lettres d'intention fournis par la société     Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice       Brute Nette   En milliers de devises   En milliers d'Euros I - Renseignements détaillés                 A - Filiales (plus de 50% du capital détenu par la société) : Françaises                 Fromageries Picon - 16 Bld Malesherbes - 75008 Paris 600 EUR -1 952 EUR 99,975 2 352 2 352 5 527     Société Anonyme des Fermiers Réunis - 12 Cours Louis Lumière - 94306 Vincennes 7 200 EUR 10 722 EUR 99,848 18 118 18 118       Sofico - 16 Bld Malesherbes - 75008 Paris 2 339 EUR 7 367 EUR 99,965 2 376 2 376     427 Sicopa - 16 Bld Malesherbes - 75008 Paris 251 401 EUR 312 296 EUR 100,000 440 174 440 174     18 604 Etrangères                 Bel Tunisie - Tunis/Tunisie 3 000 TND -7 006 TND 99,000 2 053 0 1 762     Bel Syrie - Damas/Syrie 613 000 SYP -81 579 SYP 99,958 9 482 9 482 2 956 2 306   Sawsen Produits Laitiers- Alger/Algérie 816 672 DZD -148 522 DZD 99,988 11 670 11 670   10 530   Bel Algérie - Alger/Algérie 125 000 DZD 261 641 DZD 94,996 1 453 1 453 7     Bel Egypt Expension for Cheese Production 88 000 EGP 3 746 EGP 98,000 11 584 11 584   (1) 9 072   B - Participations (10 à 50% du capital détenu par la société) :               I - Renseignements détaillés                 A - Filiales non reprises au paragraphe I                 a) Filiales françaises (ensemble)       153 153 103 0 335 b) Filiales étrangères (ensemble)       0 0 0 0 0 B - Participations non reprises au paragraphe I                 a) Dans

Description : 0703279 23 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 542 088 067 R.C.S. Paris. AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007.   Le conseil d'administration a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le lundi 30 avril 2007 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristols sis au 112, rue du Faubourg St Honoré, 75008 Paris, Salon « Elysées », à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    Ordre du jour   A titre ordinaire   — L'approbation de la gestion de votre conseil d'administration et des comptes relatifs à l'exercice 2006 ; — L’affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 4,50 euros par action de 1,50 euro de nominal ; — L’approbation des opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — La ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Le renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Le renouvellement de l'autorisation à donner au conseil d'administration de faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social ; — Les pouvoirs à donner pour formalités.   A titre extraordinaire   — Le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée générale ; — L'autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions réservées aux salariés ; — L'autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales. Projet de texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007.  RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Elle donne aux administrateurs quitus et décharge de leur gestion pour l'exercice 2006.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du Résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2006,  qui s’élève à :     43 901 556,22 €  sur cette somme, augmentée du report à nouveau de l'exercice antérieur    12 806 950,03 €  soit au total     56 708 506,25 €  et la réserve légale étant dotée des obligations légales, l’assemblée générale décide :     — de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de      515 425,13 €  — d'attribuer aux actionnaires un dividende supplémentaire portant le dividende total à 4,50 euros      30 410 082,37 €  — de reporter à nouveau      25 782 998,75 €   Le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2007.   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.   Les actions FROMAGERIES BEL qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau".   L'assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (En euros) 2003 2004* 2005** Revenu total 4,50 3,15 3,50 Avoir fiscal 1,50 - - Dividende net 3,00 3,15 3,50 (* Les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % au titre du 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts) (** Les dividendes versés à compter du 1er janvier 2006 ouvraient droit à une réfaction de 40 % au titre du 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts).   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions visées par l'article L. 225-38 du même Code et énoncées audit rapport.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société de   Monsieur James LIGHTBURN Né le 28 septembre 1943 à New York (USA) De nationalité Américaine (Résident français) Domicilié au 13, rue Alphonse de Neuville, 75017 Paris,   Coopté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 mars 2007 en remplacement de Monsieur François BEL pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur James LIGHTBURN a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Johnny THIJS vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.   Monsieur Johnny THIJS a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 171 808 250 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 250 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants:     — annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après,   — attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprise, ou par voie d’attribution d’actions gratuites,   — conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe,   — remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,   — l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   — mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 juin 2006 dans sa sixième résolution.   Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi. RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE. Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de ce jour dans sa septième résolution et des autorisations antérieures données par les assemblées générales du 24 juin 2004, 23 juin 2005 et 9 juin 2006, dans la limite légale de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour, et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 9 juin 2006 dans sa huitième résolution.   La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur le poste "Autres Réserves".   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à des émissions d’actions réservées aux salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément d’une part aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129 2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code de travail :   1/Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au profit des adhérents au plan ;   2/Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société, qui sera spécialement créé à cet effet ;   3/Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la validité de la présente délégation ;   4/Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,1 % du capital social ;   5/Décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires ci-dessus visés, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant le prix des actions ;   6/Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions prévues par le Code de commerce la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes les formalités nécessaires.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :     — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société,   — décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la société et des sociétés ou GIE qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-179-2 du Code de commerce,     — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions,     — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 50 000 actions de la société,     — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de deux ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans sans période de conservation minimale,     — décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi,     — prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte au profit des bénéficiaires desdites actions renonciation des actionnaires à leurs droits sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission à hauteur des sommes qui seront incorporées, à l’issue de la période d’acquisition, aux fins de réaliser l’augmentation de capital,     — fixe à trente-huit mois à compter de ce jour la durée de la présente autorisation,     — délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les Statuts en conséquence et plus généralement, faire toute ce qui sera nécessaire.   _____________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale mixte de la société, de s’y faire représenter ou de voter à distance.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société six jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   En application de l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Conformément aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifiés par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à la société, soit à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale pour les actionnaires, soit dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Elles doivent être envoyées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le conseil d'administration.   0703279

Description : 0701097 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 euros Siège social : 16 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 542 088 067 R.C.S. Paris   Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes en milliers d'Euros)   I - De la société mère :     2006 2005 Premier trimestre 285 796 260 252     Fromages 262 133 239 882     Industrie et autres 23 663 20 370 Deuxième trimestre 280 521 272 719     Fromages 259 307 250 289     Industrie et autres 21 214 22 430 Troisième trimestre 274 725 285 541     Fromages 255 354 264 856     Industrie et autres 19 371 20 685 Quatrième trimestre 309 841 289 387     Fromages 285 843 267 954     Industrie et autres 23 998 21 433   1 150 883 1 107 899   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II - Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 689 406 003     Fromages 382 749 368 446     Industrie et autres 34 940 37 557 Deuxième trimestre 433 785 414 828     Fromages 398 432 376 244     Industrie et autres 35 353 38 584 Troisième trimestre 450 557 443 480     Fromages 421 403 413 033     Industrie et autres 29 154 30 447 Quatrième trimestre 475 251 465 120     Fromages 442 623 434 410     Industrie et autres 32 628 30 710   1 777 282 1 729 431   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2006 augmente de 2.8% (dont 3.3% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 1.9% (avec une progression de 2.6% pour le secteur "Fromages").   0701097

Description : 0616439 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FROMAGERIES BEL  Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé(hors taxes)    (En milliers d'euros).   I - De la société mère :   2006 2005 Premier trimestre 285 796 260 252     Fromages 262 133 239 882     Industrie et autres 23 663 20 370 Deuxième trimestre 280 521 272 719     Fromages 259 307 250 289     Industrie et autres 21 214 22 430 Troisième trimestre 274 725 285 541     Fromages 255 354 264 856     Industrie et autres 19 371 20 685 Quatrième trimestre 0 0    Fromages         Industrie et autres             Total 841 042 818 512   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 et règlements du Comité de la réglementation comptable), les chiffres d'affaires de la société mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II - Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 689 406 003     Fromages 382 749 368 446     Industrie et autres 34 940 37 557 Deuxième trimestre 433 785 414 828     Fromages 398 432 376 244     Industrie et autres 35 353 38 584 Troisième trimestre 450 557 443 480     Fromages 421 403 413 033     Industrie et autres 29 154 30 447 Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres             Total 1 302 031 1 264 311   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2006 augmente de 3 % (dont 3.9 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 1.9 % (avec une progression de 2.8 % pour le secteur « Fromages »).       0616439

Description : 0616440 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   Rectificatif à la publication des comptes semestriels consolidés parus dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 octobre 2006.   Dans la partie B – Rapport d’activité, le tableau concernant les chiffres clés du 1er semestre 2006 est à rétablir comme suit :   Chiffres Clés :   (En M€) IFRS % variation 2006 vs 2005  1er semestre 2006 1er semestre 2005 Chiffre d’affaires* 851,5 820,8 + 3,7 % Résultat des activités courantes (RAC) 63,1 41,2 + 53,2 % Résultat opérationnel 54,4 41,6 + 30,9 % Résultat avant impôts 51,2 43,0 + 19,1 % Résultat net part du groupe 32,9 27,8 + 18,4 % * dont activité fromages 781,3 744,7 + 4,9 %     0616440

Description : 0615946 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30 juin 06 31 décembre 05 Actifs non courants         Ecarts d'acquisition 4.1 60 601 54 416   Autres immobilisations incorporelles 4.2 158 018 151 995   Immobilisations corporelles 4.3 451 008 436 350   Participations dans les entreprises associées   0 0   Actifs disponibles à la vente 4.4 36 753 37 591   Autres actifs financiers 4.4 0 759   Prêts & avances 4.4 6 577 6 741   Clients & autres débiteurs 4.4 80 1 065   Actifs d'impôts différés 4.6 12 285 4 134         Actifs courants         Stocks et en-cours 4.7 185 985 163 245   Clients et autres créances 4.8 342 288 341 714   Autres actifs financiers   4 085 28 709   Prêts & avances   271 294   Actifs d'impôts courants 4.9 10 699 8 245   Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.14 87 479 54 130   Actifs non courants destinés à être cédés 4.5 5 851 1 466     Total de l'actif   1 361 980 1 290 854   Capitaux propres et passif Notes 30 juin 06 31 décembre 05 Capital   10 308 10 308 Primes   21 947 21 263 Réserves   706 088 703 638 Actions propres   -1 407 -1 407   Capitaux propres (part du groupe)   736 936 733 802 Intérêts minoritaires   22 895 21 296   Capitaux propres   759 831 755 098         Passifs non courants         Provisions 4.10 9 907 11 948   Avantages du personnel 4.11 37 646 36 846   Passifs d'impôts différés 4.6 91 256 84 189   Passifs de location financement supérieurs à 1 an 4.14 63 78   Emprunts et dettes financières à long terme 4.14 14 211 17 038   Autres passifs 4.12 13 794 13 878     Total   166 877 163 977         Passifs courants         Provisions pour risques et charges 4.10 11 886 8 661   Avantages du personnel 4.11 1 705 2 375   Passifs de location financement inférieurs à 1 an 4.14 95 146   Emprunts et dettes financières à court terme 4.14 57 010 7 922   Autres passifs financiers   196 2 435   Fournisseurs et autres créditeurs 4.13 317 724 310 418   Passifs d'impôts exigibles 4.9 21 874 16 432   Concours bancaires et autres emprunts 4.14 24 782 23 390     Total   435 272 371 779       Total des capitaux propres et passif   1 361 980 1 290 854    Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.  II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Chiffre d'affaires 3.1. 851 474 820 831 1 729 431 Coût des produits et services vendus 3.2. -586 766 -581 256 -1 218 690   Marge brute   264 708 239 575 510 741 Frais commerciaux et de distribution 3.2. -137 800 -140 303 -267 194 Frais de recherche et développement 3.2. -7 008 -6 637 -13 292 Frais généraux et administratifs 3.2. -57 113 -51 731 -106 586 Autres charges et produits opérationnels 3.2. 357 319 431   Résultat des activités courantes   63 144 41 224 124 100 Autres charges et produits non courants 3.3. -8 740 341 -11 574   Résultat opérationnel   54 404 41 565 112 526           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 251 2 371 4 476 Coût de l'endettement financier brut   -1 800 -1 346 -3 147   Coût de l'endettement financier net   -549 1 026 1 329           Autres produits et charges financiers   -2 627 439 -1 795   Résultat avant impôt   51 228 43 030 112 060 Charge d'impôt   -15 585 -12 125 -34 310   Résultat des sociétés intégrées   35 643 30 905 77 750 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     -54     Résultat net avant résultat des activités abandonnées   35 643 30 851 77 750 Résultat des activités abandonnées   0 0 -3   Résultat net de l'ensemble consolidé   35 643 30 851 77 747 Intérêts minoritaires   -2 790 -3 101 -5 833   Résultat net part du Groupe   32 853 27 750 71 914           Résultat net par action 2.1 4,79 4,05 10,48 Résultat net dilué par action 2.1 4,73 4,00 10,36    Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.  III. — Variation des capitaux propres consolidés.  (En milliers d’euros).    Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions Propres Réserves et résultat consolidé Capitaux propres- part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 1er janvier 2005 6 860 536 10 308 21 263 -186 -1 347 770 171 800 209 19 011 819 220 Dividendes versés           -21 609 -21 609 -4 026 -25 635 Instruments de couverture             0   0 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             0   0 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           -7 661 -7 661   -7 661 Ecarts de conversion       9 782     9 782 417 10 199 Actions propres rachetées -455       -60   -60   -60 Résultat de l'exercice 2005           27 750 27 750 3 101 30 851 Autres variations             0 3 3   Situation au 30 juin 2005 6 860 081 10 308 21 263 9 596 -1 407 768 651 808 411 18 506 826 917 Dividendes versés           -128 627 -128 627   -128 627 Instruments de couverture           -8 529 -8 529   -8 529 Juste valeur des actifs disponibles à la vente           5 918 5 918   5 918 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           8 614 8 614   8 614 Ecarts de conversion       3 850     3 850 57 3 907 Actions propres rachetées             0   0 Résultat de l'exercice 2005           44 164 44 164 2 732 46 896 Autres variations           1 1 1 2   Situation au 31 décembre 2005 6 860 081 10 308 21 263 13 446 -1 407 690 192 733 802 21 296 755 098 Dividendes versés           -24 014 -24 014 -4 696 -28 710 Instruments de couverture           2 591 2 591   2 591 Juste valeur des actifs disponibles à la vente           519 519   519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             0   0 Ecarts de conversion       -11 051     -11 051 -1 351 -12 402 Actions propres rachetées             0   0 Résultat de l'exercice 2006           32 854 32 854 2 790 35 644 Variations de périmètre               4 856 4 856 Autres variations     684     1 551 2 235   2 235   Situation au 30 juin 2006 6 860 081 10 308 21 947 2 395 -1 407 703 693 736 936 22 895 759 831    Depuis l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 5 de la valeur nominale de l'action, le capital social de la société Fromageries Bel se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 euro. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.  Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.  IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros).       1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles             Résultat avant impôts     51 229 41 697 110 736   Ajustements pour :               Amortissements et provisions     25 524 18 150 40 623     Plus ou moins values de cession     -677 708 4 766     Résultat et dividendes reçus des sociétés MEE     0 0 0     Reclassement des dividendes et charges d'intérêts     1 350 809 2 484     Autres éléments non monétaires du résultat     798 0 -61   Marge brute d'autofinancement     78 224 61 364 158 548 Variation des stocks, créances et dettes courants     -14 986 -27 725 -11 361 Variation des créances et dettes non courantes     -375 -1 007 -24 Intérêts payés     -1 667 -1 134 -2 955 Impôts sur le résultat payés     -13 782 -14 710 -28 887   Flux de trésorerie net généré par les activités opérationnelles (1)   47 414 16 788 115 321             Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement             Acquisitions d'activités (périmètre)     -13 481 -3 211 -4 293   Cessions d'activités (périmètre)     0 12 000 12 005   Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     -49 136 -47 935 -105 547   Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     1 248 569 920   Acquisitions d'actifs financiers     -565 -1 770 -3 278   Cessions d'actifs financiers     2 260 725 2 358   Intérêts reçus     0 1 9   Dividendes reçus     324 298 444   Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (2)   -59 350 -39 323 -97 382             Flux de trésorerie liés aux opérations de financement             Dividendes versés     -28 481 -25 635 -154 262   Augmentation de capital     0 3 3   Actions propres       -60 -60   Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement     -72 -106 -219   Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre     30 015   -28 830   Emissions d'emprunts et dettes financières     46 816 4 475 4 557   Remboursements d'emprunts et dettes financières     -4 915 -6 275 -8 438   Subventions d'investissement encaissées         965   Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement (3)   43 363 -27 598 -186 284     Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3)   31 427 -50 133 -168 345 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture     30 740 201 483 201 483 Incidence des variations des cours des devises     531 -1 002 -2 398   Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture     62 698 150 348 30 740             A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :             Valeurs mobilières de placement   4.14 46 423 124 301 10 860   Disponibilités   4.14 41 057 69 966 43 270   Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie   4.14 -24 782 -43 919 -23 390     Total     62 698 150 348 30 740    Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006. 1. — Principes, règles et méthodes comptables. 1.1. — Présentation des états financiers consolidés semestriels.  Les états financiers du Groupe Bel arrêtés au 31 décembre 2005 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2005 et dont le règlement d’adoption était paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes.  Le Groupe publie des comptes intermédiaires consolidés résumés, qui ont été arrêtés par le conseil d’administration du 21 octobre 2006. Les comptes au 30 juin 2006 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 et figurant dans le document de référence enregistré à l’AMF sous le numéro R.06-134. Les normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes n’ont pas eu d’effet significatif sur l’information financière présentée. Les normes obligatoires au 1er janvier 2007 n’ont pas été appliquées par anticipation. Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d’un semestre à l’autre, le niveau du chiffre d’affaires et le mix produit. Ainsi le résultat intermédiaire n’est-il pas nécessairement indicatif de celui pouvant être attendu pour l’ensemble de l’année 2006. Au 30 juin, la charge d’impôt est évaluée selon la meilleure estimation du taux annuel moyen attendu pour l’ensemble de l’exercice.   1.2. — Evolution du périmètre de consolidation. Les entrées de périmètre concernent cinq entités intégrées globalement à compter du 1er janvier 2006 :  — Bel Canada, créée en 2005 et détenue à 100 % ; — Bel Japon, créée en 2005 détenue à 100 % ; — Trois entités turques détenues à 51 % : Kars Karper, Karper Pazarlama et Karper Ambalaj acquises en février 2006 pour 13.8 M€, frais d’acquisition inclus.   L’impact de l’entrée de périmètre du groupe Karper s’élève à 6.6 millions d’euros pour le chiffre d’affaires, à 1.2 millions d’euros pour le résultat net global et à 5 millions d’euros pour le total du bilan. Bel Canada et Bel Japon étant en phase de démarrage, leur impact sur les comptes consolidés du Groupe est non significatif.   Les sorties de périmètre en 2006 concernent : Tozzi Mozzarella, cédée au 31 mars 2006 pour 1 M€. Les principaux impacts de cette cession sur les états financiers consolidés au 30 juin 2006 se traduisent par une plus value de cession de 0.7 M€ ; le résultat de cette société pour les trois mois de l’année est une perte de 17 milliers d’euros.   Les fusions en 2006 concernent : La société Leerdammer Company BV a absorbé les sociétés LC Salland, Kaasfabriek Salland et Leerdammer Company Dalfsen avec effet au 1er janvier 2006. Cette fusion de quatre sociétés intégrées globalement est neutre sur les comptes consolidés du Groupe.   2. — Evènements significatifs du semestre. 2.1.  — Dénouement des opérations initiées en 2005 par Unibel. En décembre 2005, Unibel a initié une Offre Publique d’Echange Simplifiée portant sur 315 611 actions Unibel et réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’opération s’est dénouée le 2 janvier 2006 et 80 489 actions Unibel ont été apportées à cette offre. La parité retenue pour une action Unibel est une obligation avec option d’échange ou de conversion en une action Fromageries Bel S.A. existante ou à émettre. Par ailleurs, Fromageries Bel S.A. a, en date du 20 janvier 2006, reçu de la part d’Unibel 684 156,5 Euros au titre de la prime de 8,5 Euros attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’OPES. Cette prime a été comptabilisée en capitaux propres chez Fromageries Bel S.A. Le résultat par action a été calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions moyen pondéré (6 872 335 au 30 juin 2006), minoré du nombre d’actions détenues en autocontrôle (12 254 au 30 juin 2006). Le résultat dilué par action a été calculé selon le même principe, en majorant le nombre d’actions ci-dessus des 80 277 obligations convertibles en actions Bel.   2.2. — Avis de vérification par les autorités fiscales.  La société Fromageries Bel S.A. a reçu, en janvier 2006 un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004. A ce jour la société Fromageries Bel S.A. n’a reçu aucune notification de redressement.   2.3.  — Restructuration industrielle. En février 2006, le Groupe a annoncé son intention d’arrêter au cours de l’année 2006 toute activité dans son site de production de Wangen en Allemagne. Une provision pour restructuration de 4.2 M€ a été enregistrée dans les comptes au 30 juin 2006 et les actifs ont été reclassés en actifs destinés à être cédés pour 4.6 M€.   3.  — Notes sur le compte de résultat. 3.1.  — Chiffre d’affaires. A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 1,9 % entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006.   Les effets se résument ainsi :   (En milliers d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005   2005 Chiffre d'affaires publié 851 474 820 831 3.7 % 1 729 431 Effets des entrées de périmètre   6 470 0.8 %   Effets des sorties de périmètre   -559 -0.1 %   Effets de change   9 173 1.1 %     Chiffre d'affaires comparable 851 474 835 915 1.9 % 1 729 431    Les entrées de périmètre correspondent au rachat du groupe Karper en Turquie, les sorties à la cession de Tozzi Mozzarella.   3.2.  — Charges opérationnelles par nature.   (En milliers d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Total des charges opérationnelles 788 330 779 607 1 605 331   Charges de personnel 154 426 157 666 311 406   Dotations aux amortissements 23 780 22 228 50 887   Autres 610 124 599 713 1 243 038    Les autres charges opérationnelles comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatifs aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus.   3.3.   —  Autres charges et produits non courants.   (En milliers d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Autres charges et produits non courants -8 740 341 -11 574 Résultats des cessions d'actif immobilisé         Corporel 260 -60 -4 310   Incorporel 0 -1 -13   Financier (hors titres consolidés) 16 -1 473 Résultat de cession des titres consolidés 498   -256 Dotations nettes aux provisions (hors coûts de restructuration) 1 620 1 682 -2 526 Coûts de restructuration (dotations nettes aux provisions incluses) -6 538 -432 -3 507 Autres charges et produits non courants -4 596 -847 -1 435    Les charges de restructuration correspondent principalement à des coûts de fermeture du site de Wangen pour 4.5 M€ et à des coûts de réorganisation des structures de management groupe pour 1.5 M€. Les reprises nettes aux provisions (1.6 M€) viennent essentiellement compenser les charges non courantes (4.6 M€) ; le principal élément de cette charge nette est relatif au contentieux social de la société Picon pour 2.1 M€.   4.   —  Notes sur le bilan. 4.1.   —  Ecarts d’acquisition. La variation du poste écarts d’acquisition au cours du premier semestre 2006 s’analyse comme suit :   Au 31 décembre 2005     Valeur brute 93 754   Dépréciations cumulées -39 338   Valeur nette 54 416     Variations du premier semestre 2006     Acquisitions 8 858   Cessions     Ecarts de conversion -2 673   Dépréciations       Valeur nette au 30 juin 2006 60 601     Au 30 juin 2006     Valeur Brute 99 939   Dépréciations cumulées - 39 338     Valeur nette 60 601    L’écart d’acquisition généré par l’acquisition du groupe Karper s’élève à 8.9 millions d’euros. Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2005 n’ont pas été modifiées.   4.2.   —  Autres immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) Concessions et brevets Logiciels Marques Autres Total Au 31 décembre 2005             Valeur brute 23 188 27 308 123 181 1 267 174 944   Dépréciations cumulées -8 411 -13 301 -227 -1 010 -22 949     Valeur nette 14 777 14 007 122 954 257 151 995             Variations du premier semestre 2006             Acquisitions 4 4 327   4 521 8 852   Cessions et mises au rebut   -4     -4   Evolution du périmètre 1       1   Ecarts de conversion   -31 -589 -13 -633   Reclassements   1 421   -1 355 66   Dépréciations et amortissements -231 -2 026   -1 -2 258   -227 3 687 -589 3 152 6 023   Valeur nette au 30 juin 2006 14 550 17 694 122 365 3 409 158 018             Au 30 juin 2006             Valeur brute 23 196 33 000 122 592 4 346 183 134   Dépréciations cumulées -8 646 -15 306 -227 -937 -25 116     Valeur nette 14 550 17 694 122 365 3 409 158 018    Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre concernant les marques, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2005 n’ont pas été modifiées.   4.3.   —  Immobilisations corporelles.   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Installations, matériels et outillage Autres immobi-lisations corporelles Immobilisations en cours Total Au 31 décembre 2005               Valeur brute 18 659 194 535 534 261 62 848 40 231 850 534   Amortissements et provisions cumulés -1 804 -85 832 -290 550 -35 998   -414 184     Valeur nette 16 855 108 703 243 711 26 850 40 231 436 350               Variations du premier semestre 2006               Acquisitions 32 1 916 9 786 1 443 27 641 40 818   Cessions et mises au rebus -10 -38 -515 -90   -653   Evolution du périmètre 279 1 327 3 150 968   5 724   Ecarts de conversion -216 -1 400 -3 889 -392 -1 161 -7 058   Amortissements et provisions -45 -2 089 -15 469 -2 765   -20 368   Actifs destinés à être cédés (voir 4.5) -1 687 -571 -2 143 -145   -4 546   Reclassements 32 2 273 9 973 606 -12 143 741   -1 615 1 418 893 -375 14 337 14 658     Valeur nette 15 240 110 121 244 604 26 475 54 568 451 008               Au 30 juin 2006               Valeur brute 16 992 193 649 538 824 62 068 54 568 866 101   Amortissements et provisions cumulés -1 752 -83 528 -294 220 -35 593   -415 093     Valeur nette 15 240 110 121 244 604 26 475 54 568 451 008    4.4.   —  Autres actifs non courants (hors impôts différés).   (En milliers d'euros) Autres Actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et avances Clients et autres débiteurs non courants Au 31 décembre 2005           Valeur brute 760 37 628 6 741 1 065   Dépréciations cumulées -1 -37         Valeur nette 759 37 591 6 741 1 065           Variations du premier semestre 2006           Acquisitions   -1 210 469 27   Changement de méthode de consolidation           Cessions / remboursements -684   -598     Ecarts de conversion -2 -145 -1 2   Désactualisations     -13 15   Variation de périmètre -73   53     Juste valeur   519       Reclassements   -2 -74 -1 029     Valeur nette au 30 juin 2006   36 753 6 577 80           Au 30 juin 2006           Valeur brute   38 107 6 577 80   Dépréciations cumulées   -1 354         Valeur nette   36 753 6 577 80    Les 196 350 titres Unibel détenus par la société SOFICO et acquis au prix moyen de 14,25 Euros par titre, sont valorisés au prix de 174 euros par action, soit le prix offert au marché dans le cadre de l’OPRA proposée par Unibel du 12 décembre 2005 au 2 janvier 2006. Les titres Galaxy Nutritional Foods, Inc détenus par la société Fromagerie Bel SA pour une valeur brute de 1.7 millions d’euros, ont été dépréciés pour 1.3 millions d’euros afin de les valoriser sur la base du dernier cours de bourse connu.   4.5.   —  Actifs non courants destinés à être cédés. Les actifs destinés à être cédés concernent des biens immobiliers et mobiliers évalués à leur valeur recouvrable de l’usine de Wangen pour 4.6 M€, de la fromagerie d’Entrammes pour 0.7 M€, et de Bel Portugal pour 0.6 M€.   4.6 .   — Impôts différés.   (En milliers d'euros) Impôts différés actif Impôts différés passif Impact capitaux propres Impact résultat Au 31 décembre 2005 4 134 84 189                 Variations de l'exercice           IAS 32 - 39   1 101 -834 -267   Périmètre -49 816 -865     Différence temporaire hors IAS 32-39 3 171 736   2 435   Conversion -156 -772 616     Reclassement actif / passif 5 185 5 185       8 151 7 066 -1 083 2 168     Au 30 juin 2006 12 285 91 256        4.7.   —  Stocks et en-cours.   (En milliers d'euros) Matières premières et autres approvision-nements En-cours de production, biens et services Produits intermédiaires, finis et marchandises Total Au 31 décembre 2005           Valeur brute 76 769 10 077 79 952 166 798   Provisions cumulées -2 863   -690 -3 553     Valeur nette 73 906 10 077 79 262 163 245           Variations du premier semestre 2006           Evolution du périmètre 3 661 9 625 4 295   Mouvements de BFR 6 212 -1235 17 523 22 500   Dotations aux provisions nettes -322 -51 253 -120   Reclassements     -23 -23   Ecarts de conversion -2 868 -52 -992 -3 912     Valeur nette au 30 juin 2006 80 589 8 748 96 648 185 985           Au 30 juin 2006           Valeur brute 83 726 8 799 96 967 189 492   Provisions cumulées -3 137 -51 -319 -3 507     Valeur nette 80 589 8 748 96 648 185 985    4.8 .  — lients et autres créances.   (En milliers d'euros) Clients Autres créances courantes Total Au 31 décembre 2005         Valeur brute 298 074 61 220 359 294   Dépréciations cumulées -16 645 -935 -17 580     Valeur nette 281 429 60 285 341 714         Variations du premier semestre 2006         Evolution de périmètre 2 038 779 2 817   Dotations aux provisions nettes 834 145 979   Mouvements de BFR -16 606 17 261 655   Ecarts de conversion -2 667 -709 -3 376   Reclassements -2 028 1 527 -501   263 000 79 288 342 288         Au 30 juin 2006         Valeur brute 278 566 80 065 358 631   Dépréciations cumulées -15 566 -777 -16 343     Valeur nette 263 000 79 288 342 288    4.9.   —  Actifs d’impôts courants et passifs d’impôts exigibles.   (En milliers d'euros) Actifs d'impôts courants Passifs d'impôts exigibles Valeur au 31 décembre 2005 8 245 16 432       Variations du 1er semestre 2006       Evolution de périmètre 142 344   Mouvements de BFR 2 438 6 254   Ecarts de conversion -126 -253   Reclassements   -903     Valeur au 30 juin 2006 10 699 21 874    4.10.   —  Provisions.   (En milliers d'euros) Litiges Restructurations Autres charges Autres risques Total Au 31 décembre 2005             Part long terme 4 869   2 266 4 813 11 948   Part court terme 1 798 2 891 1 075 2 897 8 661     Valeur nette 6 667 2 891 3 341 7 710 20 609             Variations du premier semestre 2006             Dotations 1 297 4 805 86 509 6 697   Reprises pour utilisation -2 883 -1 355 -87 -928 -5 253   Reprises sans objet -187 -12     -199   Désactualisations 16       16   Ecart de conversion 3     -80 -77     Valeur au 30 juin 2006 4 913 6 329 3 340 7 211 21 793             Au 30 juin 2006             Part long terme 2 560   2 192 5 155 9 907   Part court terme 2 353 6 329 1 148 2 056 11 886     Valeur nette 4 913 6 329 3 340 7 211 21 793    La variation des provisions s’explique principalement par la dotation d’une provision pour restructuration sur l’Allemagne pour 4.2 M€ et la reprise de la provision pour contentieux social chez Picon pour 2.1 M€.   4.11.   —  Avantages du personnel. Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages du personnel sont réalisés dans le cadre de l’établissement du budget ; l’évaluation des provisions et de la charge du premier semestre sont donc fondées sur les estimations réalisées l’année précédente et les principales hypothèses restent inchangées par rapport à décembre 2005. Le Groupe est principalement concerné par les catégories d’avantages suivantes :  — plans de retraite complémentaires ; — indemnités de fin de carrière ou de fin de contrat ; — plans de retraite progressive.   Le poids des différents types d’avantages du personnel est repris dans le tableau ci-dessous. Synthèse des différents types d'engagements envers le personnel.     Plans de retraite complémentaire Indemn. fin contrat Alloc. fin carrière Médailles jubilés Retraite progressive Autres Total Au 31/12/05 18 385 17 237 2 867 647 85 39 221 Effets de périmètre -145 214 -9 0 0 60 Reclassements 0 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion -13 -72 -10 0 -7 -102 Dotations / reprises 297 13 8 -162 17 173   Au 30/06/06 18 524 17 392 2 856 485 95 39 351    Les avantages du personnel concernent principalement l’Europe, la France et l’Allemagne représentant à eux seuls environ 30 M€ d’avantages sur un total de 39 M€. Les différents pays concernés sont repris dans le tableau ci-dessous.   31 décembre 2005 Plans de retraite complémentaire Indem fin contrat Alloc fin carrière Médailles / jubilés Retraite progressive Autres Total France   15 672 1 660     17 332 Allemagne 12 580   218 647   13 445 Pays Bas 5 106   595     5 701 Italie   818       818 Etats-Unis 174 326     85 585 Portugal 525         525 Pologne   71 201     272 Maroc   195 43     238 Slovaquie   117 43     160 Belgique   1 107     108 Grèce   25       25 Espagne   12       12   Total 18 385 17 237 2 867 647 85 39 221   30 juin 2006 Plans de retraite complémentaire Indem fin contrat Alloc fin carrière Médailles / jubilés Retraite progressive Autres Total France   15 598 1 683     17 281 Allemagne 12 750   218 485   13 453 Pays Bas 5 088   581     5 669 Italie   910       910 Etats-Unis 161 305     95 561 Portugal 525         525 Pologne   68 181     249 Maroc   195 43     238 Slovaquie   116 43     159 Belgique     107     107 Turquie   170       170 Grèce   30       30 Espagne               Total 18 524 17 392 2 856 485 95 39 351   4.12.   —  Autres passifs non courants.   (En milliers d'euros) Subventions d'investissements Dettes au personnel Autre Total Valeur au 31 décembre 2005 6 819 7 050 9 13 878           Variation du premier semestre 2006           Evolution de périmètre     54 54   Mouvement de B.F.R.   -345 -2 -347   Virement au résultat -558     -558   Ecarts de conversion -12 -1 -4 -17   Reclassements 784     784   214 -346 48 -84     Valeur nette au 30 juin 2006 7 033 6 704 57 13 794    Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des Comptes Epargne Temps des salariés des sociétés françaises.   4.13.   —  Fournisseurs et autres créditeurs.   (En milliers d'euros) Fournisseurs Autres créditeurs courants Total Au 31 décembre 2005 244 743 65 675 310 418         Variations du premier semestre 2006         Mouvement de BFR -9 366 17 834 8 468   Evolution de périmètre 1 222 390 1 612   Ecarts de conversion -2 118 -388 -2 506   Reclassements -1 410 1 142 -268   -11 672 18 978 7 306     Valeur nette au 30 juin 2006 233 071 84 653 317 724    Le poste « autres créditeurs courants » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS.   4.14.   —   Endettement financier net.   (En milliers d'euros) 30 juin 06 31 décembre 05 Dettes à long terme (hors part court terme) 14 274 17 116   Emprunts auprès des établissements de crédit 5 371 5 372   Dettes sur locations financières 63 78   Participation des salariés 8 650 11 485   Autres 190 181 Dettes à court terme 81 887 31 458   Emprunts auprès des établissements de crédit 48 661 1 156   Dettes sur locations financières 95 146   Participation des salariés 2 769 3 077   Autres emprunts et dettes (y compris intérêts courus et comptes courant) 5 580 3 689   Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 24 782 23 390     Dette financière brute 96 161 48 574 Valeurs mobilières de placement 46 423 10 860 Disponibilités 41 056 43 270 Autres actifs financiers (dont comptes courants) 27 28 666     Total dette nette y compris intérêts courus 8 655 -34 222    Echéancier des dettes financières a long terme au 30 juin 2006.     Devise émission A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit EUR 3 063 2 099 5 162 Emprunts auprès des établissements de crédit SKK 209   209 Dettes sur location financement SEK 63   63 Dépôts et cautionnements reçus EUR   34 34 Fonds de participation des salariés EUR 8 650   8 650 Autres emprunts et dettes financières EUR 113   113 Autres emprunts et dettes financières SKK 43   43   Total autres dettes financières   8 806 34 8 840     Total en euros   12 141 2 133 14 274    4.15.   —  Instruments financiers. 4.15.1.   —  Risques de marché. Le Département Trésorerie Groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, et de change et de contrepartie. A ce jour, le risque de taux est pratiquement inexistant.   4.15.2.   —  Gestion du risque de liquidité. Le 25 juillet 2005, Fromageries Bel a signé un crédit syndiqué renouvelable multidevises de 400 millions d’euros et dont la maturité est de 5 ans à compter de la date de signature. Le 13 juillet 2006, tous les prêteurs ont confirmé une extension de 1 an du crédit, portant ainsi la maturité au 25 juillet 2011. Au 30 juin 2006, l’encours de tirage s’élevait à 40 M€.  Fromageries Bel s’est engagée sur ce crédit à ce que son ratio de levier financier reste inférieur à 3 pendant toute la durée du crédit, ce ratio étant testé 2 fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé du Groupe.   4.15.3.   —  Risques liés aux variations de taux de change. Le Groupe Bel, de par son activité et sa présence internationale, est sujet aux variations de changes. Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l’exception des dividendes intra groupe.   Politique de couverture des risques de variation de taux de change. La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Depuis 2002, le Groupe a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaines. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturation.  Les cours budgets sont définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché et serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois. Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures afin de minimiser le risque de contrepartie. Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations, et les transactions financières.  Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe, recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change   Au 30 juin 2006, le Groupe avait contracté les couvertures suivantes : Portefeuille d'options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures.   Type d'opération  Devise d'engagemen 30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Exercice Valeur  de marche Euro Montant en Euro Exercice Valeur de marche Euro Achat de PUT CAD 1 894 791 2005 4 915 1 347 550 2006 2 381 Vente de CALL CAD 1 929 762 2005 -93 020 1 046 046 2006 -31 505 Achat de PUT USD 11 527 752 2005 56 958   2006   Vente de CALL USD 12 097 485 2005 -216 978   2006   Achat de PUT CHF 1 300 844 2005 11 482 646 412 2006 7 384 Vente de CALL CHF 1 320 307 2005 -1 786 662 998 2006 -5 Achat de PUT GBP 10 038 029 2005 7 170 4 255 427 2006 10 783 Vente de CALL GBP 10 466 803 2005 -205 673 4 415 597 2006 -5 153 Achat de PUT SEK 1 642 348 2005 53 214 1 063 835 2006 2 559 Vente de CALL SEK 1 665 051 2005 -309 1 078 671 2006 -10 652 Achat de PUT CZK 991 408 2005 7 520 3 171 900 2006 727 Vente de CALL CZK 1 006 036 2005 -5 827 3 274 141 2006 -70 604 Achat de PUT JPY 2 205 882 2005 15 470 1 455 260 2006 73 470 Vente de CALL JPY 2 313 663 2005 -11 595 1 529 026 2006 -614   Total 2005/2006       -378 460     -21 228                 Achat de PUT CAD 5 109 615 2006 23 902 5 676 510 2007 127 990 Vente de CALL CAD 2 599 112 2006 -108 760 3 308 972 2007 -15 790 Achat de PUT JPY 5 286 427 2006 112 983 2 142 857 2007 77 674 Vente de CALL JPY 4 227 005 2006 -40 970 1 094 891 2007 -535 Achat de PUT USD 33 123 051 2006 149 826 44 058 667 2007 1 556 618 Vente de CALL USD 27 906 799 2006 -993 246 30 753 497 2007 -113 325 Achat de PUT CHF 2 603 758 2006 22 190 3 524 941 2007 22 251 Vente de CALL CHF 1 320 132 2006 -694 1 311 917 2007 -6 896 Achat de PUT CZK 3 304 693 2006 25 065 7 664 310 2007 62 221 Vente de CALL CZK 1 681 237 2006 -8 139 3 943 067 2007 -12 144 Achat de PUT GBP 18 679 070 2006 85 084 20 159 830 2007 239 869 Vente de CALL GBP 13 373 214 2006 -109 667 14 668 236 2007 -67 008 Achat de CALL PLN -3 488 372 2006 201 891 -11 860 705 2007 187 341 Vente de PUT PLN -2 247 191 2006 -312 -9 090 038 2007 -247 470 Achat de PUT SEK       2 673 797 2007 8 526 Vente de CALL SEK       1 351 351 2007 -11 439   Total 2006/2007       -640 846     1 807 882     Total       -1 019 307     1 786 654   Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement. Le type d’opération est exprimé par rapport à la devise d’engagement.    Portefeuille de termes adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures.       Type d'opération     Devise d'engagement 30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Exercice Valeur de marche Euro Montant en Euro Exercice Valeur de marche Euro TERMES CAD 5 670 154 2005 -368 705 6 891 844 2006 -160 674 TERMES JPY 5 159 130 2005 84 384 8 221 223 2006 614 226 TERMES USD 45 362 183 2005 -1 044 926 51 839 611 2006 1 597 955 TERMES CHF 1 943 392 2005 36 235 2 944 625 2006 62 579 TERMES CZK 4 325 329 2005 -157 666 5 968 937 2006 -184 119 TERMES DKK 10 802 577 2005 -56 568 2 240 759 2006 27 336 TERMES GBP 19 250 369 2005 -668 805 24 484 583 2006 9 506 TERMES PLN -11 712 969 2005 1 011 437 -19 836 319 2006 94 166 TERMES SEK 2 121 856 2005 94 446 3 090 023 2006 -52 770 TERMES SKK -3 123 856 2005 35 570 -485 847 2006 6 473 TERMES autres devises   35 569 2005 34 284         Total 2005/2006       -1 000 313     2 014 679                 TERMES CAD 1 637 479 2006 -38 748 1 081 063 2007 28 022 TERMES JPY 781 730 2006 20 523 1 109 221 2007 60 155 TERMES USD 8 571 408 2006 -143 860 0 2007   TERMES CHF 660 137 2006 3 972 1 296 974 2007 3 317 TERMES GBP 7 339 890 2006 50 345 5 772 717 2007 43 297 TERMES PLN -3 416 906 2006 115 327 -1 232 985 2007 -9 303 TERMES CZK       1 777 488 2007 13 073 TERMES DKK       1 342 426 2007 -6 386   Total 2006/2007       7 559     132 175     Total 2005-2006/2006-2007       -992 755     2 146 854 Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.    Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs   Type d'opération    Devise d'engagement   30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Maturité Valeur  de marche Euro Montant en Euro Maturité Valeur de marche Euro TERMES CHF 1 019 862 2005 7 975         Total       7 975        Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.    Portefeuille de termes venant couvrir des financements en devises.      Type d'opération   Devise   d'engagement 30 juin 05 30 juin 06 Montant  en Euro Maturité Valeur de  marche Euro Montant en Euro Maturité Valeur de marche Euro TERMES USD 22 948 684 2005 103 001 25 589 341 2006 -10 745 TERMES CHF -1 282 383 2005 -4 695   2006   TERMES CZK 5 391 829 2005 30 073 1 895 756 2006 3 929 TERMES GBP 3 560 162 2005 45 552 5 905 730 2006 -17 386 TERMES PLN -6 326 777 2005 34 516 -6 326 010 2006 24 814 TERMES SEK 861 055 2005 1 715 714 736 2006 310 TERMES SKK 8 755 130 2005 17 618 12 168 488 2006 97 477   Total       227 780     98 399  Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.    Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles le Groupe est exposé. Une variation de 1 % à la baisse, sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/USD, entraîne un impact positif de 1 M € sur le résultat opérationnel. Une variation de 1 % à la baisse, sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/GBP entraîne un impact positif de 0.6 M € sur le résultat opérationnel. Le ratio de couverture (instruments de couverture sur exposition), au 30 juin 2006, était supérieur à 90 %. Par conséquent les variations de devises sur les achats et ventes des entités du Groupe seront compensées par le résultat dégagé sur les couvertures. La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.   Gestion du risque de taux. Au 30 juin 2006, le Groupe ne possédait aucune couverture de taux.   Gestion du risque action. Au 30 juin 2006, le Groupe ne possédait aucun dérivé sur action. Pour la valorisation des titres Unibel voir 4.4.   5.  —  Engagements financiers. (En milliers d'euros) Juin 06 Décembre 05 Engagements donnés         Avals et cautions   989 200   Bons de réduction   8 428 1 773   Responsabilité d'associés dans le passif de GIE, SCI, etc     1 408   Garantie de passif plafonnée à   20 000 20 000   Lettres d'intention   2 695 2 999     32 112 26 380 Engagements reçus         Garanties bancaires sur clause de garantie de passif   22 370 22 370   Garantie de bonne exécution de contrat   1 004 1 004   Garantie de passif   5 000     Créances clients export   7 510 6 180     35 884 29 554 Engagements réciproques         Acquisition de titres suite exercice option d'achat   10 671 10 671   Commandes d'immobilisations   13 781 10 899   Locations simples   27 921 29 842     à moins d'un an 6 730         de un à cinq ans 18 597         à plus de cinq ans 2 594       Locations financement   1 937 1 375     à moins d'un an 870         de un à cinq ans 1 067         à plus de cinq ans 0         54 310 52 787   6.  —  Litiges.     — Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires au 30 juin 2006. —     Les sociétés composant le Groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement).     Les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions (application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse.   7.  —  Information sectorielle. Le Groupe segmente son activité en deux secteurs : les activités de production, achat et commercialisation de fromages, également appelée activité « Fromages » et les activités de transformation et commercialisation des autres produits issus de la fabrication de fromages, appelés « Hors Fromages ». Les résultats de ces segments incluent les éléments directement affectables à ces deux activités, ainsi que les éléments qui peuvent leur être raisonnablement alloués. Cette segmentation est reflétée dans le reporting interne du Groupe en tant que segmentation primaire, l’analyse par secteur géographique constituant son axe d’analyse secondaire.     (En milliers d'euros) Fromages Hors fromage Non affecté Total 1er semestre 2006 1er semestre 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Chiffre d'affaires net 781 267 744 690 70 207 76 141     851 474 820 831 Résultat opérationnel 85 999 57 720 -2 227 -133 -29 368 -16 022 54 404 41 565 Coût de l’endettement financier net         -549 1 026 -549 1 026 Autres produits et charges financiers         -2 627 439 -2 627 439   Résultat avant impôt             51 228 41 697    8.  —  Evènements postérieurs a la clôture. Pas d’évènement significatif.   9.  —  Périmètre de consolidation. Sociétés Pays Pourcentage d'intérêt et de contrôle Par intégration globale       Fromageries Bel France Société mère   Fromageries Picon France 99.99   Safr France 100.00   Sicopa France 100.00   Sofico France 100.00   Sopaic France 100.00   Tradilait France 100.00   Atad France 99.87   G.I.E. Alra France 100.00   Société des Produits laitiers France 100.00   Bel Algérie Algérie 95.00   Sawsen Produits Laitiers Algérie 99.98   Bel Deutschland GmbH Allemagne 100.00   Adler Beteiligungs GmbH Allemagne 100.00   Bel Belgium Belgique 100.00   Bel Canada Canada 100.00   Bel Cheese Cyprus Chypre 100.00   Bel Egypt Egypte 100.00   Société Alimentaire Bel Egypt Egypte 100.00   Bel Egypt Distribution Egypte 100.00   Bel Egypt Expansion For Cheese Egypte 100.00   Grupo Fromageries Bel Espana Espagne 100.00   Bel Kaukauna USA Inc. Etats-Unis 100.00   Bel UK Ltd Grande-Bretagne 100.00   Leerdammer Company UK Grande-Bretagne 100.00   Fromageries Bel Hellas Grèce 100.00   Bel Italia Spa Italie 100.00   Bel Japon Japon 100.00   Fromageries Bel Maroc Maroc 67.99   S.I.E.P.F. Maroc 100.00   Bel Nederland B.V. Pays-Bas 100.00   Leerdammer Company B.V. Pays-Bas 100.00   Parco BV Pays-Bas 71.16   Bel Polska Pologne 100.00   Fromageries Bel Portugal Portugal 100.00   Syraren Bel Slovensko a.s. Slovaquie 99.49   Bel Nordic A.B. Suède 100.00   Bel Suisse Suisse 100.00   Bel Syrie Syrie 100.00   Bel Syry Cesko a.s. Tchéquie 100.00   Bel Tunisie Tunisie 99.83   Bel Tunisie Marketing Tunisie 100.00   Bel Tunisie Distribution Tunisie 49.90   Kars Karper Turquie 51.00   Karper Ambalaj Turquie 51.00   Karper Pazarlama Turquie 51.00 B. — Rapport d’activité. Résultats du 1er semestre 2006. — De bons résultats qui valident le modèle de croissance du Groupe : Résultat des activités courantes à 7,4 % du CA, Résultat opérationnel + 30.9 %. — Perspectives d’amélioration des résultats annuels.   Chiffres Clés :    (En M€) IFRS % variation 2006 vs 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Chiffre d’affaires* 851,5 820,8 + 3,7 % Résultat des activités courantes (RAC) 63,1 41,2 + 53,2 % Résultat opérationnel 54,4 41,6 + 30,9 % Résultat avant impôts 51,2 43,0 + 19,1 % Résultat net part du groupe 32,9 27,8 + 18,4 % * dont activité fromages 781,2 745,0 + 4,9 %    Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2006 enregistre une progression sensible à 851,5 M€ sur le semestre. L’activité fromages affiche une hausse de + 4,9 %, essentiellement attribuable à l’effet volume. Cette croissance est le témoignage de la puissance des marques du Groupe, dans un contexte général de tension sur les prix sur les grands marchés européens. A périmètre comparable (hors intégration de la société turque Karper principalement) et hors effet change qui contribue pour 1,2 % à la croissance du chiffre d’affaires total, la croissance interne affiche une progression de + 1,8 % et de + 3,0 % pour la seule activité fromages. Sur un marché qui reste extrêmement concurrentiel, ces performances illustrent de nouveau le succès de la stratégie mise en place qui repose sur une innovation forte et un portefeuille équilibré de marques internationales et locales et des produits très différenciées soutenus par des investissements publi-promotionnels importants.   Le résultat des activités courantes s’établit en progression de plus de 50 % à 63,1 M€, soit 7,4 % du chiffre d’affaires. La bonne maîtrise des charges et la baisse du coût des matières premières ont permis de compenser la pression actuelle sur les prix due à la concurrence. Après la comptabilisation de charges non courantes, pour une grande partie liées à l’adaptation de l’appareil de production, notamment en Allemagne, le résultat opérationnel affiche une croissance de 30,9 %, sur le 1er semestre 2006, à 54,4 M€, soit une augmentation de 1,3 point de la rentabilité opérationnelle. Ces résultats qui se comparent à un 1er semestre 2005 difficile, reflètent également la poursuite par le Groupe, des efforts de rationalisation des capitaux engagés tant sur le plan commercial qu’industriel. Après une charge d’impôt qui s’établit en hausse à 15,6 M€ contre 12,1 M€ au 1er semestre 2005, le résultat net part du groupe consolidé, s’élève à 32,9 M€, en progression de 18,4 %.   Perspectives 2006. Le Groupe Bel affiche sa confiance sur la capacité de son modèle, à résister dans un climat concurrentiel toujours fort, notamment en Europe. La poursuite de la politique d’innovation, le soutien publi-promotionnel que le Groupe Bel apporte à ses marques coeur  (Vache Qui Rit, Apéricube, Leerdammer, Minibabybel, Kiri) et sa forte présence internationale devraient ainsi lui permettre de faire mieux que son marché. Le second semestre enregistrera également la montée en puissance de Bel Japon et Bel Canada, actuellement en phase de démarrage. Au total, les résultats de l’exercice 2006 devraient être en amélioration par rapport à ceux de 2005, malgré une base de comparaison moins favorable sur le second semestre et le maintien d’une politique d’investissement soutenue. Présent dans plus de 120 pays et réalisant près de 80 % de son volume d’activité en dehors de France, le Groupe Bel qui emploie près de 9 000 collaborateurs, est un des leaders mondiaux sur le secteur des fromages de marque avec un portefeuille de produits différenciés de taille nationale et internationale tels que La Vache qui rit, Apéricube, Kiri, Mini Babybel ou Leerdammer.   Contact presse : Emilie Lang 01 58 47 95 16 www.groupe-bel.com  C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Fromageries Bel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 octobre 2006.   Les Commissaires aux Comptes :  Deloitte & Associés : Pierre-Henri Scacchi et Associés : Gérard BADIN ; Philippe AGNELLET.         0615946

Description : 0612635 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes). (En milliers d'Euros.)   I. — De la société mère :     2006 2005 Premier trimestre 285 796 260 252     Fromages 262 133 239 882     Industrie et autres 23 663 20 370 Deuxième trimestre 280 521 272 719     Fromages 259 307 250 989     Industrie et autres 21 214 21 730 Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       566 317 532 971   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II. — Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 689 406 003     Fromages 382 749 368 446     Industrie et autres 34 940 37 557 Deuxième trimestre 433 785 415 023     Fromages 398 432 376 542     Industrie et autres 35 353 38 481 Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       851 474 821 026   0612635

Description : 0610190 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   1.     Les documents comptables de l'exercice 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mai 2006, pages 271 à 334 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 09 juin 2006. 2. Certifications des commissaires aux comptes.  Extrait du rapport général.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2006.   Les commissaires aux comptes :   Pierre-Henri Scacchi et Associés : Deloitte et Associés : Philippe AGNELLET ; Gérard BADIN.   Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2006.   Les commissaires aux comptes :   Pierre-Henri Scacchi et Associés : Deloitte et Associés : Philippe AGNELLET ; Gérard BADIN.     0610190

Description : 0609745 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège Social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE   Conformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 09 juin 2006, date de l'assemblée générale mixte annuelle, s'élevait à 12 832 236.   Le conseil d'administration.     0609745

Description : 0604726 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 euros. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 542 088 067 R.C.S. Paris.   A. – Comptes sociaux.    I. – Compte de résultat comparé 2005.  (En milliers d'euros.)     Notes 2005 2004 Produits d'exploitation           114 480 53 221 Ventes de marchandises               Production vendue :                   Ventes           971 655 937 486     Travaux                   Prestations de services           18 234     Produits des activités annexes           21 746 20 306         Total production vendue           993 419 958 026         Montant du chiffre d'affaires (dont à l'exportation) : 457 598         3 1 107 899 1 011 247 Production stockée :            En-cours de production de biens           4 376 1 720     En-cours de production de services                   Produits           - 3 891 365         Total production stockée           485 2 085 Production immobilisée           6 287 4 838 Subventions d'exploitation           121 202 Reprises sur provisions (et amortissements)           6 690 5 018 Transferts de charges           13 244 7 010 Autres produits           3 683 2 757         Total I           1 138 409 1 033 157 Charges d'exploitation :       Coût d'achat des marchandises vendues dans l'exercice :             Achats de marchandises           66 589 40 120     Variation des stocks de marchandises           912 - 269         Total coût d'achat marchandises vendues           67 501 39 851 Consommations de l'exercice en provenance des tiers :                  Achats stockés d'approvisionnements                   Matières premières           276 952 267 319     Autres approvisionnements           72 061 71 848     Variation des stocks d'approvisionnements           3 049 - 1 239     Achats de sous-traitance           75 794 63 941     Achats non stockés de matières et fournitures           20 130 18 227     Services extérieurs                   Personnel extérieur         4 20 566 21 349     Loyers en crédit bail           159 159     Autres           332 204 285 811         Total consommations en provenance des tiers           800 915 727 415         Impôts, taxes et versements assimilés               Sur rémunérations           3 059 2 866 Autres           17 472 14 632         Total impôts, taxes, versements assimilés           20 531 17 498         Charges de personnel               Salaires et traitements           118 803 110 231 Charges sociales           46 096 44 129         Total charges de personnel         4 164 899 154 360         Dotations aux amortissements et aux provisions               Sur immobilisations : dotations aux amortissements           24 775 25 070 Sur immobilisations : dotations aux provisions           298 237 Sur actif circulant : dotations aux provisions           2 778 3 009 Pour risques et charges : dotations aux provisions           3 738 3 972         Total dotations amortissements et provisions           31 589 32 288 Autres charges         4 1 571 1 444         Total II           1 087 006 972 856         1 – Résultat d'exploitation (I – II)           51 403 60 301  Quotes-parts de résultats d'opérations faites          En commun           Bénéfice ou perte transférée III        Perte ou bénéfice transféré IV           Produits financiers :         De participations       21 647 24 236   D'autres valeurs mobilières et créances de l’Actif immobilisé       1  2  Autres intérêts et produits assimilés       3 056 1 390   Reprises sur provisions et transferts de charges financières       6 139 12 337   Différences positives de change      36 677 30 790   Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement      2 188 1 739            Total V    69708 70 494   Charges financières :         Dotations aux amortissements et provisions       17 408 20 841    Intérêts et charges assimilées       3 398 2 749    Différences négatives de change       37 791  29 994  Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement            Total VI       58 597 53 584     2 – Résultat financier (V – VI)     5  11 111  16 910   3 – Résultat courant (avant impôts) (I-II+III-IV+V-VI)       62 514  77 211  Produits exceptionnels :    232 514   Sur opérations de gestion           Sur opérations en capital         Produits des cessions d'éléments d'actif       1 254 8 101   Subventions d'investissements virées au résultat de l'exercice    242  305     Autres       316  8 772   Total sur opérations en capital       1 812 8 772   Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles       15 342  5 811      Total VII    17 386 15 097   Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion       501 1 024  Sur opérations en capital            Valeurs comptables éléments immobilisés et financiers cédés    5 537  14 527  Autres    28  2 511       Total sur opérations en capital       5 565 17 038   Dotations aux amortissements et aux provisions           Dotations aux provisions réglementées     22 001  13 159  Dotations aux amortissements et aux autres provisions    1 850 12 204        Total dotations amortissements et provisions       23 851 25 363           Total VIII       29 917 43 425    4 – Résultat exceptionnel (VII – VIII)     6  -12 531 -28 328   Participation des salariés aux résultats       2 942 3 543   Impôts sur les bénéfices   7 11 320   14 594  Total des produits (I + III + V + VII)       1 225 503 1 118 748   Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)       1 189 782 1 088 002    5 – Résultat net (bénéfice ou perte)      35 721 30 746        II. – Bilan comparé au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes Brut 2005 Net 2004 Net Amortissements et provisions  Actif Immobilisé                   Immobilisations incorporelles                   Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires       17 190 8 647 8 543 4 325         Fonds commercial (1)       1 494   1 494 1 494         Autres       430 6 424 424         Avances et acomptes       3 509   3 509 3 901     22 623 8 653 13 970 10 144     Immobilisations corporelles                       Terrains       3 824 918 2 906 2 914         Compte d'ordre       2 653 2 639 14 15         Constructions       93 432 49 451 43 981 32 582         Installations techniques, matériel et outillage industriels       288 477 170 604 117 873 58 873         Autres       34 559 16 294 18 265 12 216         Immobilisations corporelles en cours       11 958   11 958 9 486        Avances et acomptes       645   645 1 822     435 548 239 906 195 642 117 908 Immobilisations financières (2)                   Participations       460 751 2 053 458 698 470 142     Créances rattachées à des participations                   Autres titres immobilisés       3 286   3 286 3 226     Prêts       3 803 6 3 797 3 500     Autres       1 470   1 470 1 777     469 310 2 059 467 251 478 645         Total I     8 927 481 250 618 676 863 606 697 Actif circulant                   Stocks et en-cours                   Matières premières et autres approvisionnements       22 859 1 560 21 299 24 200     En-cours de production [biens et services]       8 536   8 536 6 516     Produits intermédiaires et finis       25 990 105 25 885 27 442     Marchandises       1 371   1 371 2 283     58 756 1 665 57 091 60 441 Avances et acomptes versés sur commandes       5 728   5 728 3 372             Créances d'exploitation (3)               Créances clients et comptes rattachés       164 224 5 883 158 341 160 956 Autres     9 28 746   28 746 28 457     192 970 5 883 187 087 189 413 Créances diverses (3)     10 79 905 1 853 78 052 29 963 Valeurs mobilières de placement     11 3 130   3 130 143 516 Instruments de trésorerie     12 727   727 2 739 Disponibilités       5 558   5 558 2 096 Charges constatées d'avance et compte d'attente (3)     13 4 538   4 538 2 049         Total II       351 312 9 401 341 911 433 589 Charges à répartir sur plusieurs exercices III               Primes de remboursement des emprunts IV               Écarts de conversion Actif V     14 694   694 2 592         Total général ( I + II + III + IV + V )     15 1 279 487 260 019 1 019 468 1 042 878             (1) Dont droit au bail                           (2) Dont à moins d'un an (brut)           327 702             (3) Dont à plus d'un an (brut)           44 70   Passif Notes 2005 2004 Capitaux propres :           Capital (dont versé : 10 308)     16 10 308  10 308      Primes d'émission, de fusion, d'apport       21 402 21 402     Écarts de réévaluation     17 1 945 1 946     Réserves :               Réserve légale       1 098 1 098         Réserves réglementées       169 37 048         Autres       487 669 548 047         Report à nouveau       1 139 23 372         Résultat de l'exercice       35 721 30 746         Subventions d'investissement       944 416         Provisions réglementées     18 112 699 34 802             Total I     19 673 094 709 185 Provisions pour risques et charges :           Provisions pour risques       4 732 7 421     Provisions pour charges       12 725 11 906         Total II     20 17 457 19 327 Dettes (1) :           Dettes financières               Emprunts obligataires convertibles               Autres emprunts obligataires               Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit (2)   1 870 670     Emprunts et dettes financières divers     21 13 693 13 846     15 563 14 516 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     381 165 Dettes d'exploitation :           Dettes fournisseurs et comptes rattachés       145 452 137 639     Dettes fiscales et sociales       37 958 36 018     Autres     22 14 936 10 177     198 346 183 834 Dettes diverses :           Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       6 177 11 573     Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)       1 041 1 041     Autres     23 101 315 99 295     108 533 111 909 Instruments de trésorerie     12 3 360 255 Produits constatés d'avance et compte d'attente         2 487         Total III       326 183 313 166 Écarts de conversion Passif IV     14 2 734 1 200         Total général (I + II + III + IV)       1 019 468 1 042 878             (1) Dont à plus d'un an       18 529 18 799                   Dont à moins d'un an       304 294 294 112             (2) Dont concours bancaires-courants et soldes créditeurs de banques.    1870  670   III. – Tableau des flux de trésorerie.  (En milliers d'euros.)   2005 2004 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net     35 721 30 746     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité             Amortissements et Provisions     44 218 50 038         Résultat sur cessions d'éléments de l'Actif immobilisé     4 309 11 134         Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat     - 242 - 305             Marge brute d'autofinancement     84 006 91 613     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     22 197 22 497     Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme* (dette comprise dans le BFR lié à l'activité)       - 909          Flux net de trésorerie généré par l'activité     106 203 113 201 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations     - 50 782 - 58 551     Cessions d'immobilisations     2 828 12 520         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement     - 47 954 - 46 031 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Dividendes versés     - 150 236 - 20 582     Subventions d'investissement     768 57     Emissions d'emprunts     3 678 3 822     Remboursements d'emprunts     - 3 818 - 7 149         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 149 608 - 23 852             Variation de trésorerie     - 91 359 43 318       Trésorerie à l'ouverture     76 623 33 305         Trésorerie à la clôture     - 14 736 76 623 * Constituera un "flux lié aux opérations de financement" lors de son règlement     La trésorerie s'analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :         En milliers d'euros     2 005 2 004         Valeurs mobilières de placement     3 130 143 516         Disponibilités     5 558 2 096         Soldes créditeurs de banques     - 1 870 - 670         Comptes-courants des entreprises liées (net)     - 21 497 - 68 308         Incidence                     Intérêts courus non échus     - 57 - 11   - 14 736 76 623   IV. – Annexe aux comptes sociaux Note 1 – Règles et méthodes comptables  Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable). C’est ainsi qu’à compter de l’exercice 2004, il a été tenu compte des recommandations du conseil national de la comptabilité, applicables au 1er janvier 2004, n° 2003-R. 01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires et n° 2003-R. 02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux. Il est précisé qu’il a été fait d’application des règlements du comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005. Cette application a amené la société à revoir la durée et le mode d’amortissement de certaines de ses immobilisations, selon la méthode dite « rétrospective ». Ce changement n’a toutefois pas impacté les capitaux propres, mais a été comptabilisé en amortissement dérogatoire à hauteur de 68 100 k € en application des solutions admises par les dispositions législatives et réglementaires adoptées en vue de maintenir la connexion existante entre les règles fiscales et comptables : article 237 septies du CGI, article 15 bis de l’annexe II au code précité, issu du décret n° 2005-1442 du 14 novembre 2005, et les modifications des articles 38 quinquies et nonies de l’annexe III au code précité, issues du décret n°2005-1702 du 28 décembre 2005. Les différents éléments inscrits en comptabilité ont été évalués sur la base des coûts historiques à l’exception des immobilisations corporelles et financières réévaluées dans le cadre des réévaluations légales. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1.1 Immobilisations incorporelles. - Elles comprennent : - les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans ; - les marques et valeurs similaires non amorties mais dépréciées par voie de provision en cas de perte de valeur ; - les fonds de commerce, acquis ou reçus en apport par les sociétés du Groupe, portés à l'actif à leur prix d'acquisition ; - les zones de ramassage de lait (acquises ou reçues en apport), non amorties mais dépréciées le cas échéant ; - les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. - il en est de même pour les frais d’établissement.   1.2 Immobilisations corporelles. - Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l'objet des réévaluations légales de 1959 et 1976. En application de la méthode par composants (article 311-2 du PCG) chaque élément d’une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l’objet d’un plan d’amortissement propre. Dans ce cadre, chaque fois que cela a été nécessaire, les immobilisations acquises avant le 1er janvier 2005 ont été retraitées rétroactivement. Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée réelle d’utilisation des immobilisations selon le mode linéaire : Constructions — industrielles : 20 à 40 ans — administratives et commerciales : 40 ans — agencements immobiliers : 10 ans Matériel et outillage : 5 à 20 ans Véhicules : 4 à 15 ans Mobilier et matériel de bureau : 4 à 15 ans En application du bulletin officiel des impôts 4 A-13-05 (§ 111.), lorsque la durée normale d’utilisation du premier composant d’origine est supérieure à la durée d’usage de la structure, il est admis que ce composant puisse être amorti fiscalement sur la durée d’usage de la structure, et non sur sa durée normale d’utilisation Dans ce contexte, l'écart entre l'amortissement fiscal (toujours calculé selon les modalités admises par l'administration fiscale : amortissements dégressifs pour les biens y ouvrant droit, amortissements exceptionnels, …) et l'amortissement pour dépréciation est enregistré au poste amortissements dérogatoires dans les provisions réglementées. Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.   1.3 Immobilisations financières. - Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, augmenté le cas échéant des réévaluations légales, sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes. La valeur d'inventaire correspond à leur valeur d'usage pour la société ; elle est, d'une façon générale, déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte de certaines particularités ainsi que des perspectives de développement et de résultat. Les actions Fromageries Bel acquises conformément aux autorisations données par l’assemblée générale figurent sous cette rubrique et seraient dépréciées si leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois) s’avérait inférieure à leur valeur comptable, sauf si elles avaient vocation à être annulées.   1.4 Stocks et en-cours. - Les stocks sont évalués suivant les méthodes du "coût moyen pondéré" ou du "premier entré – premier sorti" . La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc). Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes et indirectes de production à l'exclusion des frais financiers. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque : - la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation, — des produits ont fait l'objet d'une détérioration particulière.   1.5 Créances et dettes. - Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d'inventaire se révèle inférieure à la valeur comptable. Les effets remis à l'encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont enregistrés dans les "créances clients et comptes rattachés".   1.6 Valeurs mobilières de placement. - Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat hors frais accessoires et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.   1.7 Opérations en devises. - Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan de clôture pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice.  Les différences résultant de cette actualisation sur la base du cours de fin d'exercice sont comptabilisées : — au compte de résultat pour les disponibilités — au bilan, en écarts de conversion pour les créances et les dettes.  Les gains latents de change constatés en écarts de conversion passif ne sont pas pris en compte dans le résultat. Au contraire, les pertes latentes de change font, si elles ne sont pas compensées, l'objet d'une provision pour risques.   1.8 Provisions pour risques et charges. - Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, dès lors qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la société vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci. Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.   1.9 Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées. - En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’industrie laitière. Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les engagements hors bilan. En revanche, les engagements au titre des médailles du travail Bel sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle réalisée dans les mêmes conditions que celle de l’allocation de fin de carrière – cf note 26.1) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.   1.10 Instruments financiers. - De par son activité et sa présence internationale, Fromageries Bel est exposée au risque de fluctuation des changes. Depuis 2002, la société a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaine du groupe. L’intégralité du risque de change encouru sur les transactions libellées en devises est couvert au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) cotés sur des marchés organisés et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie. L’horizon de gestion de ces couvertures est au maximum de 18 mois. En revanche, le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir. Les créances et dettes en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice, le résultat latent sur les couvertures d'opérations déjà réalisées n'influence le résultat que s'il consiste en une perte (qui donne alors lieu à constitution d'une provision) ou un profit compensant la perte de change latente dégagée lors des opérations d'actualisation (qui ne fait pas l'objet d'une provision). Les gains et pertes latents sur couvertures d'opérations futures sont différés jusqu'à la date de réalisation de la transaction.   1.11 Impôt sur les bénéfices. - En France Fromageries Bel est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad. Les filiales intégrées constatent dans leurs comptes la charge d'impôt dont elles seraient redevables en l'absence d'intégration. Les économies (ou charges) d'impôt liées aux déficits ou résultant des correctifs sont conservées au niveau de la société mère, étant précisé que les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à sa charge au titre de ces économies donnent lieu à la constitution d’une provision pour impôts.   1.12 Subventions d’investissement. - Les subventions d'investissement reçues sont portées au bilan dans les capitaux propres. Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer.   1.13 Chiffre d’affaires. - Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés à l’activité courante, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu. Il est présenté net des remises et ristournes accordées. Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les "autres services extérieurs".   1.14 Charges de publicité. - Incluses dans les "autres services extérieurs", les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.   1.15 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. - Le résultat courant correspond à la somme du résultat d'exploitation et du résultat financier. Il inclut donc l'ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l'activité opérationnelle de la société. Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la société.   1.16 Recours à des estimations. - En vue de l’établissement de ses états financiers, la société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (provisions notamment…). Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.   Note 2 – Faits marquants 2.1 Exercice 2005 : 2.1.1 Versement de dividendes exceptionnels : L’assemblée générale ordinaire de Fromageries Bel S.A., qui s’est tenue le 29 décembre 2005, a voté la distribution d’un dividende exceptionnel de 18,75 Euros par action, soit un montant global de 128,6 millions d’Euros. Cette distribution exceptionnelle est intervenue le 30 décembre 2005 ; elle doit permettre à Unibel de financer les deux opérations lancées le 12 décembre 2005, opérations qui ont fait l’objet d’une note d’information visée par l’AMF sous la référence R. 05-834 le 7 décembre 2005. Ces opérations se sont dénouées le 2 janvier 2006 (cf. infra Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice). 2.1.2 Réorganisation de la structure du groupe Le groupe Bel a transféré, par voie d’apport en nature, les titres de participations de certaines filiales étrangères détenues par Fromageries Bel S.A. au profit de la société SICOPA. Ces opérations ont été approuvées par l’assemblée générale extraordinaire de SICOPA qui s’est tenue le 26 décembre 2005. Les filiales concernées par cette opération sont les sociétés localisées en Allemagne, Royaume-uni, Belgique, Suède, Suisse, Pologne, République Tchèque, Slovaquie, Espagne, Italie, Portugal, Grèce, États-Unis, Maroc, Égypte, Tunisie, Pays-Bas et Autriche. Cette opération a pour principal objectif, dans le cadre du développement international du Groupe Bel, d’utiliser SICOPA comme structure dédiée aux prises de participations et aux éventuelles acquisitions à l’étranger.   2.2 Exercice 2004. - Fromageries Bel SA a absorbé la société Leerdammer Company France dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (régie par les dispositions de l’article 1844-5 al.3 du Code Civil) à la date du 31 décembre 2004. Cette opération a fait apparaître, dans le compte de résultat 2004, un mali net ("technique") de 2 510 k € qui est venu majorer les charges exceptionnelles sur opérations en capital de l’exercice. A compter de l’exercice 2005, les activités de la société absorbée sont incluses dans le compte de résultat de Fromageries Bel SA. Au niveau du bilan, outre l’annulation des titres de participation (12 604 k €), elle a notamment entraîné une augmentation de l’actif circulant de 19 955 k € et des dettes d’exploitation de 11 979 k €.   Note 3 – Chiffre d’affaires Le chiffre d'affaires présenté tient compte des spécificités de notre secteur d'activité en conformité avec le Guide comptable professionnel de l'Industrie Laitière. Ventilation par marchés géographiques 2005 2004  France       650 301 563 923 Autres pays d'Europe     267 872 253 622 Reste du monde     189 726 193 702   1 107 899 1 011 247   Le chiffre d'affaires est en augmentation de 9,6 % (en augmentation de 2,5 % en 2004) par rapport à celui de l'exercice précédent. À taux de change comparables -chiffres d'affaires valorisés sur la base des cours moyens du dernier exercice-, il enregistre une progression de 9,7 % (3,4 % en 2004).   Note 4 – Rémunérations et effectifs Rémunération des dirigeants :   2005 2004   Jetons de présence versés aux Administrateurs (inclus dans la ligne "Autres charges d'exploitation")     233 209 Rémunérations versées aux organes de direction (hors jetons de présence)     567 545   Effectif moyen : Personnel salarié Personnel mis à disposition de l'entreprise    2005 2004 2005 2004  Cadres  507  482  1  1 Agents de maîtrise et techniciens 500 499 12 12  Employés 300  316  20  25  Ouvriers 2 354 2 372  493  533   3 661 3 669 527 571       Congés individuels de formation : Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004 391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 119 512 heures au 31/12/2005.   Note 5 – Résultat financier Exercice 2005. - Le résultat financier est en baisse de 5 799 k € par rapport à l'année précédente. Cette évolution défavorable résulte principalement : (en 000 €) — d'une diminution très significative des dotations nettes aux provisions (cf. note 2.2 ci-avant) – 2 765 — d'une diminution des revenus de participations – 2 590 — d’un accroissement du revenu des créances diverses 1 296 — d'une diminution du résultat net de change – 1 910 — d'un accroissement des produits nets sur cessions de valeurs mobilières — de placement + 449   Exercice 2004. - Le résultat financier est en augmentation de 34 052 k € par rapport à l'année précédente. Cette évolution favorable résulte principalement : (en 000 €) — d'une diminution très significative des dotations nettes aux provisions (cf. note 2.2 ci-avant) 46 303 — d'une diminution des revenus de participations – 5 138 — d'une diminution du résultat net de change – 7 646 — d'un accroissement des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement + 892   Note 6 – Résultat exceptionnel (En milliers d’euros) 2005 2004  Pour l'essentiel, le résultat exceptionnel s'explique par :         les mouvements de provisions (voir notes 15, 18 et 20)      -8 509 - 19 552     le résultat net sur les cessions d'éléments de l'actif immobilisé      - 4 310 - 6 426     le mali "technique" sur la TUP Leerdammer France       - 2 510     des dédommagements divers      - 500 - 1 023     le profit résultant du jeu de la clause de "retour à meilleure fortune" associée à l'abandon de créances consenti à notre filiale belge       + 371     des profits exceptionnels divers      + 316 + 143     des rentrées sur créances amorties      + 225     Note 7 – Impôts sur les bénéfices Ils s'analysent en : (en milliers d’euros) 2005 2004 Impôt exigible de l’exercice qui concerne   12 627   17 078     le résultat courant 18 130   25 657       le résultat exceptionnel et la participation des salariés - 5 503   - 8 579   Provenant d’exercices antérieurs   -169     Incidence du régime de l'intégration fiscale   - 1 138   - 2 484     11 320   14 594 Dont contributions additionnelles :             instituée par la loi de finances rectificative pour 1995 (3% en 2004, 1,5% en 2005)   202   451     de 3,3 % instituée par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2000   419   497   Situation fiscale latente : Sur la base : - d'un taux normal d'imposition de 33 1/3 % ; - d'un taux réduit de 15 % applicable aux plus-values à long terme sur titres de participation ; - d'une contribution additionnelle de 1,5 % (pour 2004, supprimée pour 2005) assise sur l'impôt sur les sociétés (brut avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d'impôt) ; - d'une contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 % assise sur l'impôt sur les sociétés (brut avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d'impôt) ; l'accroissement de la charge future d'impôt peut être évalué à 45 074 k € (17 298 k € en 2004) dont 7 412 k € (6 516 k € en 2004) ont été provisionnés dans les comptes sociaux. L'allègement découlant des décalages temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, calculé dans les mêmes conditions ressort à 7 257 k € (6 454 k € en 2004). Par ailleurs, il subsiste au 31 décembre 2005 un report de moins-values à long terme de 92 642k € (79 555 k € au 31/12/2004), dont 92 038 k € sont afférentes à des titres de participation.   Note 8 – Actif immobilisé Exercice 2005 : État de l'actif immobilisé : (en milliers d’euros) Valeur brute au 01/01/05 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/05 Immobilisations incorporelles     18 200 5 488  1 065 22 623 Immobilisations corporelles :             Ensembles immobiliers     95 444 4 595 130 99 909     Installations techniques, matériels et outillages     279 875 22 863 14 261 288 477     Autres     44 831 24 418 22 087 47 162 Immobilisations financières :             Participations     560 309 426 921 526 479 460 751     Autres     8 509 1 621 1 571 8 559   1 007 168 485 906 565 593 927 481   État des amortissements : (en milliers d’euros) Au 01/01/05  Ajustement règlement 2002-10  Augmentations Diminutions  Au 31/12/05  Immobilisations incorporelles 6 299  - 555  1 943  843  6 844  Immobilisations corporelles :               Ensembles immobiliers     59 931 -10 521 (*) 3 705  108 53 007     Installations techniques  Matériels et outillages 220 720 - 54 475 15 706 11 429 170 522     Autres   21 307 - 2 549 3 422  5 886 16 294       308 257 - 68 100 24 776  18 266 246 667 (*) Dont 1 pour le compte d'ordre non prélevé sur le résultat   Immobilisations corporelles : Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l'actif au cours de l'exercice avaient une valeur brute de 36 478 k € et étaient amorties à hauteur de 17 423 k €. Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d'immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de 284 k € à 83 k € (cf. note 15).   Immobilisations financières : La valeur brute des participations diminue de 99 558 k € pour s'établir à 460 751 k €. Cette évolution résulte : (en 000 €) — de la création de Bel Tunisie Marketing + 6 — des titres de la société Sicopa obtenus en rémunération de l’apport des titres ci-dessous, diminués des dépréciations mentionnées à la note 15 + 424 673 — de l’apport des titres Bel suisse, Bel Syry Cesko, Bel Egypt SAE, Bel Egypt Distribution, Société Alimentaire Bel Egypt, Bel Belgium, Fromageries Bel Portugal, Grupo Fromageries Bel Espana, Bel Italie SPA, Bel Deutschland Gmbh, Fromageries Bel Hellas, Leerdammer Company BV, Bel Uk Ltd, Fromageries Bel Maroc, Bel Polska, Bel Sverige AB, Syraren Bel Slovensko, Adler Allgau Beteiligunsnellschaft, Bel Kaukauna Inc, et Bel Tunisie Marketing à Sicopa – 524 451 — de la cession des titres Tvrdosinska Mliekaren – 2 028 — de la création de Bel Egypt Expansion For Cheese + 2 242   L'augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 60 k € s'explique principalement par : - le rachat de 455 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 60 k € opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2003 (au 31 décembre 2005, Fromageries Bel détenait 12 254 de ses propres actions pour une valeur brute et nette de 1 404 k €).   Exercice 2004 : État de l'actif immobilisé (en milliers d’euros) Valeur brute  au 01/01/04 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/04 Immobilisations incorporelles     11 618 6 598  16 18 200 Immobilisations corporelles :             Ensembles immobiliers     88 690 8 002  1 248 95 444     Installations techniques, matériels et outillages     266 417 20 410  6 952 279 875     Autres     39 441 21 479  16 089 44 831 Immobilisations financières :             Participations     571 657 15 039  26 387 560 309     Créances rattachées à des participations     43 - 43       Autres     7 920 4 156  3 567 8 509   985 786 75 684  54 302 1 007 168   État des amortissements (en milliers d’euros) Au 01/01/04 Augmentations Diminutions Au 31/12/04 Immobilisations incorporelles     4 974 1 332 7 6 299 Immobilisations corporelles :             Ensembles immobiliers     57 136 (*) 3 939 1 144 59 931     Installations techniques, matériels et outillages     210 655 16 848  6 783 220 720     Autres 20 808 3 131  2 632 21 307   293 573 25 250  10 566 308 257 Dont non prélevés sur le résultat : 2 pour le compte d'ordre 178 repris au titre de la TUP Leerdammer           Immobilisations corporelles : Les investissements se sont élevés à 49 891 k € contre 53 340 k € en 2003. Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l'actif au cours de l'exercice avaient une valeur brute de 24 289 k € et étaient amorties à hauteur de 10 559 k €. Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d'immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de 134 k € à 284 k € (cf. note 15).   Immobilisations financières : La valeur brute des participations diminue de 11 348 K€ pour s'établir à 560 309 K€. Cette évolution résulte : (en 000 €) — des acquisitions et souscriptions de l'exercice (Grupo Fromageries Bel Espana suite absorption de Queserias Bel Espana – Bel Syrie – Sawsen) +15 039 ; — de l’annulation des titres de Leerdammer France suite à la Transmission Universelle du Patrimoine au profit de Fromagerie Bel SA -12 604 ; — des cessions et apports de titres (dont Queserias Bel Espana absorbée par Grupo Fromageries Bel Espana pour 13 673 K€) -13 783 .   L'augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 646 K€ s'explique principalement par :  — la cession des titres de CPG Market pour 316 K€ ; — le rachat de 8 275 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 962 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2003 (au 31 décembre 2004, Fromageries Bel détenait 11 799 de ses propres actions pour une valeur brute et nette de 1 696 K€).   Note 9 – Autres créances d’exploitation  Ce poste comprend pour l'essentiel : (en milliers d’euros) 2005 2004 Fournisseurs et comptes rattachés     6 103 7 598 Montant à recevoir de l'Onilait (dossiers en attente de régularisation)     2 976 2 875 T.V.A     19 297 17 351     dont remboursement de crédits de TVA demandés     8 217 8 927   Note 10 – Créances diverses  Au 31 décembre, les en-cours relatifs aux avances de trésorerie consenties à nos filiales ressortaient à : (en milliers d’euros) 2005 2004 Fromageries Picon     1 762   Bel UK     3 093   Syraren Bel Slovensko     10 640 7 816 Bel Italia     535 9 382 Bel Algérie       1 002 Bel Syry Cesko AS     3 577 3 240 Bel Syrie     6 597 2 012 Bel Tunisie     1 791 1 769 Sicopa     2 438   Bel Kaukauna     12 728 429 Unibel     28 687   Autres (inférieures à 1 000 K€)     1 350 1 890   73 198 27 540   D’autre part, les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale étaient redevables, au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices, d’une somme de 69 K€ (266 K€ en 2004).   Note 11. – Valeurs mobilières de placement La trésorerie disponible est placée en actions de SICAV et parts de fonds communs de placement dont l'évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus s’élève à 3 130 K€ (143 516 K€ en 2004).   Note 12 – Instruments de trésorerie Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif – reçues au passif) sur options de change valorisées sur la base de leur prix de marché à la clôture de l’exercice.  S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette actualisation on été portés dans le bilan aux rubriques : — charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ; — produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents, et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière.   Note 13 – Charges constatées d’avance En dehors du compte d’attente (cf. note 12 ci-dessus) qui présente un solde de 2 681 K€, les charges constatées d'avance concernent l'Exploitation pour 1 854 K€ (2 045 K€ en 2004) et le Financier pour 3 K€ (4 K€ en 2004).   Note 14 – Écarts de conversion Exercice 2005 (en milliers d’euros) Montants Différences compensées Provision pour pertes de change (*) Écarts de conversion actif :           sur immobilisations financières           sur créances     551 89 462     sur dettes     143 101 42   694 190 504 Écarts de conversion passif :           sur créances     2 726 464       sur dettes     8 7     2 734 471    (*) sur écarts de conversion uniquement    Exercice 2004 (en milliers d’euros) Montants  Différences compensées  Provision pour pertes de change Écarts de conversion actif :         sur immobilisations financières:           sur créances     2 408 1 689 719     sur dettes     184 169 15   2 592 1 858 734 Écarts de conversion passif :           sur créances     671 99       sur dettes     529 269     1 200 368     Il y a eu compensation des écarts de conversion : — en cas de couverture de change (ventes à terme de devises - options de change) — par devise, pour les opérations à échéances voisines.   Note 15 – Provisions pour dépréciation  Exercice 2005 (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations  Reprises  Montant à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles     1 757 298 246 1 809 Immobilisations corporelles     284 37 238 83 Immobilisations financières     90 173 16 240 (*) 104 354 2 059 Stocks et en-cours     1 794 1 665 1 794 1 665 Clients     5 331 1 300 748 5 883 Créances diverses     1 816 37   1 853 Valeurs mobilières de placement - - - -   101 155 19 577 107 380 13 352     Dont : dotations - d'exploitation 3 076 2 788       Et reprises - financières 16 240 4 576     - exceptionnelles 261 238   (*) Dont 99 778 K€ de provisions utilisées pour la valorisation de l’apport à l’augmentation de capital de la société par action Sicopa (Bel Italie SPA 8 248 K€, Grupo Fromageries Bel Espana 64 401 K€, Fromageries Bel Portugal 14 542 K€, Société Alimentaire Bel Egypt 795 K€, Syraren Bel Slovensko 8 034 K€ et Bel Syry Cesko AS 3 758 K€).      Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation (dont Syraren Bel Slovensko pour 587 K€, Lacto Fromageries Bel Portugal pour 14 542 K€ et Bel Italia pour 1 111 K€). Les reprises se rapportent également principalement aux titres de participation (Bel Syry Cesko pour 2 840 K€, Bel Egypt pour 846 K€ et Grupo Fromageries Bel Espana pour 890 K€). Exercice 2004 (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations Reprises  Montant à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles     1 554 237 34 1 757 Immobilisations corporelles     134 177 27 284 Immobilisations financières     82 568 19 270 11 665 90 173 Stocks et en-cours     1 846 1 794 1 846 1 794 Clients     1 370 4 528 567 5 331 Créances diverses     422 1 770 376 1 816 Valeurs mobilières de placement     - - - -   87 894 27 776 14 515 101 155     Dont : dotations et reprises - d'exploitation 3 246 2 823     - financières 19 270 11 665     - exceptionnelles 5 245 27   TUP Leerdammer    15       - TUP Leerdammer 15 : Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation (dont Syraren Bel Slovensko pour 7 293 K€ et Bel Syry Cesko pour 6 598 K€). Les reprises se rapportent également principalement aux titres de participation (Bel Polska pour 6 700 K€ et Queserias Bel Espana –absorbée par Grupo Empresarial Bel- pour 4 500 K€).   Note 16 – Capital Le capital social qui n’a pas varié au cours de l’exercice se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 € dont 12 254 étaient détenues par l’entreprise à la date du 31 décembre 2005 (11 799 au 31 décembre 2004).   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.   Note 17 – Écarts de réévaluation   Exercice 2005 (en milliers d’euros) Au 1er janvier 2005 Utilisations pour Au 31 décembre 2005  Amortissements ou provisions Sorties d'actif   Terrains   1 498 -   1 498  Titres de participation 432 - - 432  Autres écarts compte d'ordre 16 1 - 15   1 946 1   1 945   Exercice 2004 (en milliers d’euros) Au 1er janvier 2004 Utilisations pour  Au 31 décembre 2004 Amortissements ou provisions Sorties d'actif  Terrains  1 499 - 1 1 498  Titres de participation 432 - - 432  Autres écarts compte d'ordre 18 2 - 16   1 949  2 1 1 946       Note 18 – Provisions réglementées Les dotations et reprises correspondantes sont enregistrées au niveau du Résultat exceptionnel  Exercice 2005 (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations  Reprises Montant à la fin de l'exercice Provision pour investissement     4 167 1 563 - 5 730 Provisions pour hausse des prix     4 370 335 264 4 441 Amortissements dérogatoires (1)     24 415 88 203 11 935 100 683 Provision spéciale de réévaluation (*) 66 - 5 61 Plus-values réinvesties     1 784 - - 1 784   34 802 90 101 12 204 112 699 (*) Concerne uniquement le poste constructions. (1) Dont ajustement Règlement n° 2002-10 sans impact sur le résultat : 68 100 K€     Exercice 2004 (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations  Reprises  Montant à la fin de l'exercice Provision pour investissement     2 560 1 607 - 4 167 Provisions pour hausse des prix     3 925 529 84 4 370 Amortissements dérogatoires     16 253 11 023 2 861 24 415 Provision spéciale de réévaluation (*) 72 - 6 66 Plus-values réinvesties     1 784 - - 1 784   24 594 13 159 2 951 34 802 (*) Concerne uniquement le poste constructions.   Note 19 – Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)    Capitaux propres au 31 décembre 2003     689 973 Écarts de réévaluation     -3 Dividendes (AG mixte du 24 Juin 2004)     -20 617 Annulation dividendes sur actions propres     + 35 Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la Réserve spéciale des plus-values à long terme     - 909 Subventions d'investissement     - 248 Provisions réglementées     + 10 208 Résultat de l'exercice     + 30 746     Capitaux propres au 31 décembre 2004     709 185 Écarts de réévaluation     - 1 Dividendes (AG mixte du 23 Juin 2005)     - 21 648 Distribution Exceptionnelle     - 128 627 Annulation dividendes sur actions propres     + 39 Subventions d'investissement     + 528 Provisions réglementées (*) + 77 897 Résultat de l'exercice     + 35 721     Capitaux propres au 31 décembre 2005     673 094 (*) Dont impact Règlement n° 2002-10 : 68 100 K€.   Note 20 – Provisions pour risques et charges Exercice 2005 :  (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Utilisées Devenues Sans objet Litiges 1 069   91  25 63  1 072 Pertes de change     734 1 168 734  -  1 168 Impôts différés     6 522 997 101  -  7 418 Autres risques et charges     11 002 4 239 4 387 3 054 7 799   19 327 6 495 5 247  3 117  17 457 Dont : dotations et reprises     - d'exploitation 3 738 3 891  10     - financières 1 168 734  829     - exceptionnelles 1 589 622 2278     La variation 2005 est particulièrement marquée par la reprise de la provision de 1.8 M € constituée en 2004 pour risque commercial au Canada et devenue sans objet au cours du premier semestre 2005.    Exercice 2004:   (en milliers d’euros) Montant au début de l'exercice Dotations  Reprises Montant à la fin de l'exercice Utilisées Devenues Sans objet Litige 118 1 035 14 70 1 069 Impôts différés 5 968 1 849 1 295 -  6 522 Autres risques et charges 5 794 8 884 2 869 807 11 002   12 525 12 502 4 823 877 19 327 Dont : dotations et reprises - d'exploitation 3 972  2 091  104     - financières 1 571 669 3     - exceptionnelles 6 959 2063 770     Note 21 – Emprunts et dettes financières divers L'essentiel de ce poste est constitué du fonds de participation des salariés aux résultats pour un montant de 13 381 K€ -intérêts courus inclus (13 543 K€ en 2004)-.   Note 22 – Autres dettes d’exploitation  Les comptes clients créditeurs et comptes rattachés pour 11 683 K€ (5 865 K€ en 2004) ainsi que les avances reçues d'Onilait pour 972 K€ (1 847 K€ en 2004) constituent les deux composantes principales de ce poste.    Note 23 – Autres dettes diverses dont (en milliers d’euros)     2005 2004 Avances des sociétés du Groupe portant intérêts, intérêts courus exclus  96 676  95 123 Excédent de versement sur impôt sur les bénéfices des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale 459 63 Dette provisionnée pour participation des salariés aux résultats 2 936 3 543     Note 24 – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires  (en milliers d’euros) 2005 2004 Résultat net de l'exercice     35 721 30 746 Impôts sur les bénéfices     11 320 14 594 Résultat avant impôts     47 041 45 340 Variation des provisions réglementées     9 797 10 208 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts) 56 838 55 548   Note 25 – Produits à recevoir, charges à payer et créances et dettes représentées par des effets de commerce Produits à recevoir (en milliers d’euros) 2005 2004 Créances clients et comptes rattachés     3 415 2 645 Autres créances d'exploitation     15 249 14 540 Créances diverses     28 54 Disponibilités     10 12   18 702 17 251   Charges à payer (en milliers d’euros) 2005 2004 Emprunts et dettes financières divers     443 583 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     66 129 48 978 Dettes fiscales et sociales     27 577 25 161 Autres dettes d'exploitation     6 954 6 702 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     1 103 3 155 Autres dettes diverses     2 940 3 567   105 146 88 146   Créances et dettes représentées par des effets de commerce 2005 2004 Créances clients et comptes rattachés     22 142 15 691 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       174 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   2   En matière de paiements, la société a décidé d’abandonner l’effet de commerce pour lui préférer les virements bancaires.    Note 26. — Engagements financiers   (en milliers d’euros)  2005   2004  Engagements donnés :         Avals et cautions pour le compte de filiales  -  3 672     Autres avals et cautions         Lettres d’intention pour le compte des filiales  14 958  13 464     Lettres d’intention pour le compte de tiers   2 998  5 760     Responsabilité d'associé dans le passif de GIE, SCI 2 543  15 959     Indemnités de départ à la retraite (cf. note 26.1 ci-dessous)  15 672  16 295     Bons de réduction  1 773 3 555      Garantie de Passif plafonnée à  15 000  15 000     Garantie de Passif  5 000      57 944  73 705 Engagements reçus :         Garanties bancaires sur clause de garantie de passif  22 370  22 370     Cautions s/créances clients Export  4 813  5 863     Garantie de bonne exécution de contrat  76  165    27 259 28 398 Engagements réciproques (hors contrats à terme de devises et Crédit-Bail) :         Locations immobilières  23 998  18 588         - à moins d'un an : 5 967             - de un à cinq ans : 16 606             - supérieur à 5 ans : 1 425         Commandes d'immobilisations  8 907  9 034     Acquisition de titres suite exercice option d'achat  10 671  10 671    43 576 38 293    26.1 Engagements de retraite et avantages similaires. - En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’industrie laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la     méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :   — départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :     - 63 ans pour les cadres,     - 61 ans pour les techniciens et agents de maîtrise (62 ans pour 2004),     - 60 ans pour les autres catégories de personnels, — prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel, — taux d’actualisation et d’inflation :      2004 : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %,     2005 : 4,10 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.  Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les engagements hors bilan (cf. ci-dessus)   26.2 Instruments financiers : Gestion du risque de change : Au 31 décembre 2005, la société avait contracté les couvertures suivantes (en milliers d’euros) :  — Auprès d’établissements financiers : - Portefeuille de termes adossés à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures : Types d'opération Devises  engagements 31.12.2004 31.12.2005 Montant contrepartie EUR Valeur marché Montant contrepartie EUR Valeur marché Terme CAD 9 140 306 9 586 -747 Terme CHF 5 239 75 5 899 73 Terme CZK 13 655 -342 11 376 -190 Terme DKK 2 872 -20 4 076 -8 Terme GBP 46 096 1 222 41 921 -33 Terme JPY 12 013 601 14 963 369 Terme PLN -13 467 1 353 -30 368 1 826 Terme SEK 6 236 -29 5 978 -3 Terme SKK -4 167 -11 -1 346 40 Terme USD 92 227 8 392 87 689 -3 030 Terme           Autres devises   34 27         Total     11 574   -1 703   - Portefeuille d’options adossées à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures :  Types d'opération  Devises engagements 31.12.2004 31.12.2005 Montant contrepartie EUR Valeur marché Montant contrepartie EUR Valeur marché Achat de PUT CAD 4 352 169 5 401 20 Vente de CALL CAD 4 435 -50 3 807 -215 Achat de PUT CHF 1 950 15 1 292 9 Vente de CALL CHF 1 978 -15 1 323 -2 Achat de PUT CZK 0 0 5 992 18 Vente de CALL CZK 0 0 4 805 -79 Achat de PUT GBP 14 344 360 12 757 105 Vente de CALL GBP 14 908 -72 13 198 -125 Achat de PUT JPY 2 749 91 2 221 77 Vente de CALL JPY 3 070 -22 2 312 -22 Achat de CALL PLN -5 345 451 0 0 Vente de PUT PLN -5 211 -1 0 0 Achat de PUT SEK 2 195 31 2 661 30 Vente de CALL SEK 2 225 -33 2 155 -21 Achat de PUT USD 20 625 1 623 11 031 124 Vente de CALL USD 21 616 -62 9 695 -197     Total     2 485   -278   - Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs : Types d'opération Devises engagements 31.12.2004 31.12.2005 Montant contrepartie EUR Valeur marché Montant contrepartie EUR Valeur marché Terme CHF 371 2 324   Terme GBP 1435 34     Terme PLN     2439 -125 Terme USD 5312 154 3994 -201 Total     190   -326   - Portefeuille de termes et options venant couvrir des financements :  Types d'opération  Devises engagements 31.12.2004 31.12.2005 Montant contrepartie EUR Valeur marché Montant contrepartie EUR Valeur marché Terme CHF     -710 1 Terme CZK 3 249 -1 3 561 9 Terme GBP     2 907 -10 Terme PLN     -9 615 -62 Terme SEK     62 -4 Terme SKK 7 787 25 10 632 23 Terme USD 441   12 640 -74 Total     24   -117 Achat de PUT USD     4 600 109 Vente de PUT USD     4 600 -108     Total         1   — Avec les filiales étrangères : Poste Devise Engagement nominal Devise Engagement contrepartie Cours terme Date échéance Contre-partie Cours valo Résultat AT EUR 33 576 PLN -137 661 4.1 31/12/2006 BPO 3.86 -1 437 AT EUR 1 743 PLN -7 853 4.51 31/12/2006 BPO 3.86 -249 VT USD -1 120 PLN 3 707 3.31 31/12/2006 BPO 3.27 13 VT USD -1 786 PLN 6 428 3.6 31/12/2006 BPO 3.27 150 AT DKK 30 560 SEK -38 559 1.26 31/12/2006 BSV 1.26 -6 AT SEK 4 794 EUR -510 9.4 31/12/2006 BSV 9.39 4 AT GBP 1 960 EUR -2 820 0.70 31/12/2006 BUK 0.69 -6 AT USD 3 456 EUR -2 737 1.26 30/06/2006 KAU 1.18 161 AT USD 6 944 EUR -5 600 1.24 30/12/2006 KAU 1.18 171 AT USD 6 379 EUR -5 053 1.26 30/09/2006 PIC 1.18 271 AT USD 6 000 EUR -4 839 1.24 30/12/2006 PIC 1.18 148 AT CZK 561 859 EUR -18 886 29.75 31/12/2006 ZEL 29 557 AT EUR 979 SKK -38 666 39.5 31/12/2006 ZMP 37.88 -36 AT EUR 310 SKK -11 738 37.85 31/12/2006 ZMP 37.88 2     Total                 -257   AT : achat à terme BPO : Bel Polska - BUK : Bel UK - PIC : Fromageries Picon VT : vente à terme BSV : Bel Sverige -  KAU : Bel Kaukauna  - ZEL : Bel Tchéquie ZEM : Bel Slovakia   Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles le Groupe a un risque de change de transaction.   La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.   Gestion du risque de taux : Au 31 décembre 2005, le Groupe ne possédait aucune couverture de taux.   26.3 Informations relatives aux contrats de crédit-bail : Exercice 2005 : — Immobilisations en crédit-bail : (en milliers d’euros) Coût d'entrée  Dotations aux amortissements de l'exercice Valeur nette Exercice  Cumulées Terrains 259     259 Constructions 304 20 197 107 Installations techniques, Matériels et outillages 341 72 215 126     Total 904 92 412 492   — Engagements de crédit-bail : (en milliers d’euros) Terrains Constructions Installations techniques matériels et outillages Total Redevances payées :             Au cours de l'exercice 33 39 87 159     Cumulées 313 367 265 945 Redevances restant à payer :             Jusqu'à un an 17 19 87 123     À plus d'un an et cinq ans au plus - - 41 41     À plus de cinq ans - - - -         Total à payer 17 19 128 164 Prix d'achat résiduel - - - -   26.4 Autres engagements : — Procès et litiges : La Société est engagée dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière de la société, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice.   Note 27. — Évènements postérieurs à la clôture 1. Dénouement des opérations initiées en décembre 2005 par Unibel. - L’offre publique d’échange simplifiée portant sur 315 611 actions Unibel et réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (parité : pour une action Unibel, une obligation avec option d’échange ou de conversion en une action Fromageries Bel S.A. existante ou à émettre) s’est dénouée le 2 janvier 2006. 80 489 actions Unibel ont été apportées à cette offre.   Par ailleurs, Fromageries Bel S .A. a, en date du 20 janvier 2006, reçu de la part d’Unibel 684 156,5 Euros au titre de la prime de 8,5 Euros attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’OPES.   2. Avis de vérification par les autorités fiscales. - La société Fromageries Bel S.A. a reçu, en janvier 2006 un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos le 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004.   Note 28. — Identité de la société mère consolidant les comptes du groupe Les comptes de notre Société sont inclus dans la consolidation du Groupe Unibel.   Note 29. — Informations environnementales Dépenses d’exploitation (en milliers d’euros) Charges Investissements - Total Protection de l’air ambiant et du climat     43  43 Gestion des eaux usées 1 342 1 017 2 359 Gestion des déchets 502 28 530 Protection et assainissement du sol, des eaux    402  402 Lutte contre le bruit et les vibrations    48  48 Autres (si peu significatif)           Total 1 844 1 538 3 382   État des échéances des créances et des dettes (en milliers d’euros) Montant brut Échéance Rubriques et postes à 1 an au + à + d'1 an (5) Créances :           Créances de l'actif immobilisé :               Créances rattachées à des participations               Prêts (1) 3 803 249 3 554         Autres 4 757 78 4 679     Créances de l'actif circulant :               Créances clients et comptes rattachés 164 224 164 219 5         Autres 114 379 114 379           Charges constatées d'avance 4 537 4 498 39   291 700 283 423 8 277 Dettes :           Autres emprunts obligataires (2)           Emprunts (2) et dettes auprès des établissements de crédit (3)  1 870  1 870  -     Emprunts et dettes financières divers (2) (4) 13 694 2 744 10 950     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 145 452 145 447 5     Dettes fiscales et sociales 37 958 33 841 4 117     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 176 6 176 -     Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) 1 041 521 520     Autres dettes (4) 116 633 113 696 2 937     Produits constatés d'avance - - -   322 824 304 295 18 529 (1) Prêts accordés en cours d'exercice : 668 Prêts récupérés en cours d'exercice : 371 (2) Emprunts souscrits en cours d'exercice : 6 207 Emprunts remboursés en cours d'exercice : 6 347 (3) dont : - à deux ans au maximum à l'origine : 1 870 - à plus de 2 ans à l'origine : (4) Dont : - envers les associés (indication du poste concerné) (5)Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans : 2 971   Éléments concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d’euros)  Postes Montants concernant les entreprises liées avec lesquelles  la Sté à un lien de  participation Participations 458 698 - Créances rattachées à des participations - - Autres titres immobilisés 1 404 - Prêts - 4 Autres immobilisations financières - - Créances clients et comptes rattachés 34 901 - Autres créances 72 387 9 Emprunts et dettes financières divers 34 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 429 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 29 - Autres dettes 103 575 - Produits de participation 21 647 - Autres produits financiers 29 129 - Charges financières 18 292 -   Tableau des filiales et des participations Exercice 2005 Sociétés   Capital Capitaux propres autres que le capital % Capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non remboursés   Montant des cautions, avals et lettres d'intention fournis par la société   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Brute Nette En milliers de devises En milliers d'euros I - Renseignements détailles                     A - Filiales (plus de 50% du capital détenu par la société) :                         Françaises :                             Fromageries Picon - 16 Bld Malesherbes - 75008 Paris 600 Eur - 773 Eur 99.975 2 352 2 352 1 762                 Société anonyme des fermiers réunis - 12 cours Louis Lumière - 94306 Vincennes 7 200 Eur 7 648 Eur 99.848 18 118 18 118                   Sofico - 16 Bld Malesherbes - 75008 Paris 2 339 Eur 7 299 Eur 99.965 2 376 2 376     390             Sicopa - 16 Bld Malesherbes - 75008 Paris 235 901 Eur 187 972 Eur 100.000 424 673 424 673 2 438             Etrangères :                             Bel Tunisie - Tunis/Tunisie 3 000 TND - 6 752 TND 99.000 2 053 0 1 791                 Bel Syrie - Damas/Syrie 255 000 SYP - 81 557 SYP 99.900 4 023 4 023 6 597 3 136               Sawsen Produits Laitiers- Alger/Algérie 66 672 DZD 0 DZD 99.849 3 343 3 343 212 3 127               Bel Algérie - Alger/Algérie 125 000 DZD 245 398 DZD 94.996 1 453 1 453                   Bel Egypt Expension for Cheese Production 16 000 EGP - 337 EGP 98.000 2 242 2 242   2 057       B - Participations (10 à 50% du capital détenu par la société) :                 II - Renseignements détaillés :                     A - Filiales non reprises au paragraphe I :                         a) Filiales françaises (ensemble)       102 102 775 0 999         b) Filiales étrangères (ensemble)       16 16 0 0 0     B - Participations non reprises au paragraphe I :                         a) Dans des sociétés françaises (ensemble)       0 0 9 0 0         b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)                   B. – Comptes consolidés. I. – Bilan consolidé au 31 décembre 2005 avant affectation du résultat. (en milliers d' euros) Bilan actif Notes 31/12/05 31/12/04 Bilan capitaux propres et passif Notes 31/12/05 31/12/04 Actifs non courants :                   Ecarts d'acquisition 4.1. 54 416 52 329 Capital    10 308 10 308     Autres immobilisations incorporelles 4.2. 151 995 151 175 Primes    21 263 21 263     Immobilisations corporelles 4.3. 436 350 381 642 Réserves    703 638 749 425     Participations dans les entreprises associées 4.4. 0 3 704 Actions propres    - 1 407 (1 347)     Actifs disponibles à la vente 4.4. 37 591 6 775             Autres actifs financiers 4.4. 759 3         Cap

Description : 0606216 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes) (En milliers d'euros.) I. — Société mère :     2006 2005 Premier trimestre 285 796 240 488     Fromages 262 133 218 651     Industrie et autres 23 663 21 837 Deuxième trimestre 0 0     Chiffres d’affaires externes         Fromages         Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       285 796 240 488   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 et Règlements du Comité de la Réglementation Comptable), les chiffres d'affaires de la Société Mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   II. — Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 689 406 003     Fromages 382 749 368 446     Industrie et autres 34 940 37 557 Deuxième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       417 689 406 003   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2006 augmente de 2.9 % (dont 3.9 % pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 2.8 % (avec une progression de 3.7 % pour le secteur "Fromages"), les effets "change" compensant les effets "périmètre".     0606216

Description : 0605222 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Fromageries Bel Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 16 boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN : 542 088 067 - RCS Paris.  Avis de réunion valant convocation Assemblée générale mixte du 9 juin 2006 Le conseil d'administration a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 9 juin 2006 à 11 heures, à l’hôtel Le Bristol 112, rue du Faubourg St Honoré - 75008 Paris, salon « Rambouillet Marly », à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  A titre ordinaire :   — L'approbation de la gestion de votre conseil d'administration et des comptes relatifs à l'exercice 2005 ; —  Affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 3,50 euros par action de 1,50 euro de nominal ; —  L’approbation des opérations visées par l'article L. 225-38 du code de commerce ; —  Le renouvellement du mandat d’un administrateur ; —  Le renouvellement de l'autorisation à donner au conseil d'administration de faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social ; —  Les pouvoirs à donner pour formalités.  A titre extraordinaire :   —  Le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'assemblée générale.  Projet de texte des résolutions à l’assemblée générale mixte du 9 juin 2006.   Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). —  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2005, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports. Elle donne aux administrateurs quitus et décharge de leur gestion pour l'exercice 2005.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). —   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2005). —  L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2005,    Qui s’élève à :       35 720 885,03 €  Sur cette somme, augmentée du report à nouveau    De l'exercice antérieur  1 139 237,50 €  Soit au total  36 860 122,53 €  Et la réserve légale étant dotée des obligations légales,    L’assemblée générale décide :    De prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de   515 425,13 €  D'attribuer aux actionnaires un dividende supplémentaire portant le dividende total à 3,50 euros  23 537 747,37 €    De reporter à nouveau  12 806 950,03 €       Le dividende sera mis en paiement le lundi 12 juin 2006, sous déduction des acomptes déjà versés à cette date.   Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2 du 3 de l’article 158 du code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en france.   Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "report à nouveau".   L'assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (en euros) 2002 2003 2004    * Revenu total 4,20 4,50 3,15 Avoir fiscal 1,40 1,50 - Dividende net 2,80 3,00 3,15   * les dividendes versés à compter du 1er janvier 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % au titre du 2 du 3 de l’article 158 du code général des impôts.   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-40 du code de commerce, approuve les conventions visées par l'article L. 225-38 du même code et énoncées audit rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de monsieur François Bel vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Monsieur François Bel a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.   Sixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 134 010 435 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 195 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants : — Annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après ; — Attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprise, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ; — Conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ; — Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — De l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — Mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du règlement général de l’autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 23 juin 2005 dans sa septième résolution.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.  Résolutions à caractère extraordinaire :   Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de ce jour dans sa sixième résolution et des autorisations antérieures données par les assemblées générales du 26 juin 2003, 24 juin 2004 et 23 juin 2005, dans la limite légale de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de ce jour, et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 23 juin 2005 dans sa neuvième résolution.   La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur le poste "autres réserves".   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.    —————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire. Pour être admis à assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :   a) Pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, 5 jours au moins avant la date de l'assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré ; b) Pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'immobilisation des actions inscrites en compte jusqu'à la date de cette assemblée ;   Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les actionnaires sont informés qu'ils disposent d'un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le conseil d'administration.     0605222

Description : 0600935 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   FROMAGERIES BEL   Société anonyme au capital de 10 308 502,5 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes). (En milliers d'euros.)   I. – Société-mère :     2005 2004 publié Premier trimestre     260 252 240 488   Fromages     239 882 218 651   Industrie et autres     20 370 21 837 Deuxième trimestre     272 719 240 558   Fromages     250 289 221 658   Industrie et autres     22 430 18 900 Troisième trimestre     285 541 258 522   Fromages     264 856 243 244   Industrie et autres     20 685 15 278 Quatrième trimestre     289 387 271 679   Fromages     267 954 252 002   Industrie et autres     21 433 19 677   1 107 899 1 011 247   Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 et Règlements du comité de la réglementation comptable), les chiffres d'affaires de la société mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.     II. – Consolidé du groupe :     2005 2004 proforma 2004 publié Premier trimestre     406 003 425 245 481 595   Fromages     368 446 362 521 412 826   Industrie et autres     37 557 62 724 68 769 Deuxième trimestre     414 828 427 542 486 589   Fromages     376 244 369 899 422 368   Industrie et autres     38 584 57 643 64 221 Troisième trimestre     443 480 461 998 516 812   Fromages     413 033 409 435 457 879   Industrie et autres     30 447 52 563 58 933 Quatrième trimestre     465 120 476 758 540 379   Fromages     434 410 415 908 467 373   Industrie et autres     30 710 60 850 73 007   1 729 431 1 791 543 2 025 375   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 3,5 % (mais progresse de 2,2 % pour le secteur « Fromagse ») par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 0,3 % (avec une progression de 1,3 % pour le secteur « Fromages »). L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffres d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises. En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont "neutralisés") et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires. Enfin, le chiffre d'affaires 2005 n'inclut pas l'activité Cademartori – activité cédée en mai 2005 et présentée en activités abandonnées conformément à IFRS 5.         0600935

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Le conseil d'administration a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale ordinaire qui se tiendra le jeudi 29 décembre 2005 à 11 heures, à l'Hôtel Le Bristol 112, rue du Faubourg St-Honoré, 75008 Paris, Salon «  Elysée  », à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- Distribution à titre exceptionnel d'une somme de 18,75 € par action  ;   -- Mise en paiement de la distribution exceptionnelle, soit par versement en numéraire à intervenir au plus tard le 31 décembre 2005, soit par compensation avec une créance liquide et exigible de la société à l'égard d'un actionnaire  ;   -- Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS   Première résolution (Distribution à titre exceptionnel d'une somme de 18,75 € par action). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 18,75 € par action pour chacune des 6 872 335 actions composant le capital social de la société soit un montant de 128 856 281,25 €.   La somme de 128 856 281,25 € sera prélevée sur les postes de réserves et de primes distribuables suivants  :   -- à hauteur de 32 508 716,89 € sur le poste report à nouveau  ;   -- à hauteur de 96 347 564,36 € sur le poste autres réserves.   -- Pour le cas où lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution non versée en raison de la nature des actions restera affectée au poste report à nouveau.   Deuxième résolution (Mise en paiement de la distribution exceptionnelle, soit par versement en numéraire à intervenir au plus tard le 31 décembre 2005, soit par compensation avec une créance liquide et exigible de la société à l'égard d'un actionnaire). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide que la distribution exceptionnelle telle que votée à la résolution précédente, sera effectuée soit en numéraire et mise en paiement au plus tard le 31 décembre 2005 au bénéfice de tout titulaire d'une ou plusieurs action(s) composant le capital de la société à la date de la présente assemblée, soit par compensation avec une créance certaine liquide et exigible de la société à l'égard d'un actionnaire.   L'assemblée générale prend acte que la somme revenant à la société Unibel au titre de cette distribution exceptionnelle, soit, sur la base des 4 398 472 actions qu'elle détient dans la société, 82 471 350 €, sera payée par compensation de plein droit à due concurrence de la créance que la société détiendra sur Unibel au titre de la convention d'avance de trésorerie conclue entre elles le 18 novembre 2005.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de fixer la date de mise en paiement et généralement faire le nécessaire pour mettre en oeuvre cette distribution exceptionnelle.   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.    Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère ordinaire.   Pour être admis à assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront  :   a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, 5 jours au moins avant la date de l'assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré.   b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'immobilisation des actions inscrites en compte jusqu'à la date de cette assemblée.   Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la société  ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Les actionnaires sont informés qu'ils disposent d'un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le conseil d'administration.     06367

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 avant affectation du résultat. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants  :           Ecarts d'acquisition 3.1 52 833 52 329     Autres immobilisations incorporelles 3.2 149 791 151 175     Immobilisations corporelles 3.3 417 903 381 642     Participations dans les entreprises associées 3.4 225 3 704     Actifs disponibles à la vente 3.4 28 409 6 775     Autres actifs financiers   3 3     Prêts & avances 3.4 6 449 6 688     Clients & autres débiteurs 3.4 1 006 1 186     Actifs d'impôts différés 3.9     3 760     3 234       Total   660 379 606 736 Actifs courants  :           Stocks et en-cours 3.5 185 439 157 411     Clients et autres créances 3.6 365 825 362 042     Autres actifs financiers 3.12 347 2 747     Prêts & avances   325 405     Actifs d'impôts exigibles   11 432 5 265     Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.12     194 267     210 509       Total       757 635     738 379       Total de l'actif consolidé   1 418 014 1 345 115     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital   10 308 10 308 Primes   21 263 21 263 Réserves   778 524 749 425 Actions propres       - 1 407     - 1 347 Capitaux propres (part du groupe)   808 688 779 649 Intérêts minoritaires       18 506     19 011 Capitaux propres   827 194 798 660 Passifs non courants  :           Provisions pour risques et charges 3.7 10 458 9 462     Avantages au personnel 3.8 38 688 37 961     Passifs d'impôts différés 3.9 77 392 73 299     Passifs de location financement supérieurs à 1 an 3.12 240 275     Emprunts et dettes financières à long terme 3.12 21 474 12 924     Autres passifs 3.10     12 401     14 254       Total   160 653 148 175 Passifs courants  :           Provisions pour risques et charges 3.7 21 445 25 353     Avantages au personnel 3.8 1 256 1 413     Passifs de location financement inférieurs à 1 an 3.12 96 173     Emprunts et dettes financières à court terme 3.12 5 550 9 401     Autres passifs financiers 3.12 2 316 256     Fournisseurs et autres créditeurs 3.11 341 037 342 771     Passifs d'impôts exigibles   14 548 9 887     Concours bancaires et autres emprunts 3.12.     43 919     9 026       Total       430 167     398 280       Total du passif consolidé   1 418 014 1 345 115     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   II. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Chiffre d'affaires 2.1 820 831 852 787 1 791 543 Coût des produits et services vendus 2.2     - 581 222     - 601 893     - 1 247 968 Marge brute   239 609 250 894 543 575 Frais commerciaux et de distribution 2.2 - 140 303 - 128 726 - 281 171 Frais de recherche et développement 2.2 - 6 637 - 5 994 - 11 783 Frais généraux et administratifs 2.2 - 51 764 - 56 353 - 120 126 Autres charges et produits opérationnels 2.2     319     285     606 Résultat des activités courantes   41 224 60 106 131 101 Autres charges et produits non courants 2.3     341     2 130     - 30 621 Résultat opérationnel   41 565 62 236 100 480           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   2 371 1 637 2 954 Coût de l'endettement financier brut       - 1 345     - 1 180     - 2 119 Coût de l'endettement financier net   1 026 457 835 Autres produits et charges financiers   439 131 276 Résultat des activités abandonnées 2.4     - 1 333                   Résultat avant impôt   41 697 62 824 101 591 Charge d'impôt   - 10 792 - 19 151 - 33 314 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       - 54     186     291 Résultat net de l'ensemble consolidé   30 851 43 859 68 568 Intérêts minoritaires       - 3 101     - 2 805     - 5 543 Résultat net part du groupe   27 750 41 054 63 025           Résultat net par action   4,05 5,98 9,19     En l'absence d'instruments dilutifs, il n'est pas présenté de résultat net dilué par action.   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   III. -- Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions propres Réserves et résultat consolidé Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 30 juin 2004 6 860 736 10 308 21 263 4 584 - 1 319 723 689 758 525 16 473 774 998 Dividendes versés                   Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           3 950 3 950   3 950 Ecarts de conversion       - 4 770     - 4 770 - 207 - 4 977 Actions propres rachetées - 200       - 28   - 28   - 28 Résultat du second semestre 2004           21 972 21 972 2 738 24 710 Autres variations                                                                    7     7 Situation au 31 décembre 2004 6 860 536 10 308 21 263 - 186 - 1 347 749 611 779 649 19 011 798 660 Mise en oeuvre IAS 32-39                   Instruments de couverture           7 835 7 835   7 835 Actualisation des prêts et emprunts non courants           - 1 129 - 1 129   - 1 129 Juste valeur des actifs disponibles à la vente                                                  14 130     14 131              14 131 Situation au 1er janvier 2005 6 860 536 10 308 21 263 - 186 - 1 347 770 447 800 486 19 011 819 497 Dividendes versés           - 21 609 - 21 609 - 4 026 - 25 635 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           - 7 661 - 7 661   - 7 661 Ecarts de conversion       9 782     9 782 417 10 199 Actions propres rachetées - 455       - 60   - 60   - 60 Résultat de l'exercice 2005           27 750 27 750 3 101 30 851 Autres variations                                                                    3     3 Situation au 30 juin 2005 6 860 081 10 308 21 263 9 596 - 1 407 768 927 808 688 18 506 827 194     Depuis l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 5 de la valeur nominale de l'action, le capital social de la société Fromageries Bel se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 €   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles  :           Résultat avant impôts 41 697 62 824 101 591     Ajustements pour  :             Amortis-sements et provisions 18 150 21 810 69 308       Plus ou moins values de cession 708 - 5 390 - 3 765       Résultat et dividendes reçus des sociétés MEE 0 140 140       Reclassement des dividendes et charges d'intérêts 809 752 1 622       Autres éléments non monétaires du résultat     0     0     - 11     Marge brute d'autofinancement 61 364 80 136 168 885     Variation des stocks, créances et dettes courants - 27 725 - 21 142 5 364     Variation des créances et dettes non courantes - 1 007 417 1 367     Intérêts payés - 1 134 - 1 113 - 2 138     Impôts sur le résultat payés     - 14 710     - 6 194     - 20 876     Flux de trésorerie net généré par les activités opérationnelles (1) 16 788 52 104 152 602 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Acquisitions d'activités (périmètre) - 3 211 11 - 2 605     Cessions d'activités (périmètre) 12 000 0 0     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 47 935 - 35 270 - 80 230     Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 569 6 540 7 437     Acquisitions d'actifs financiers - 1 770 - 2 342 - 4 237     Cessions d'actifs financiers 725 2 117 3 729     Intérêts reçus 1 0 83     Dividendes reçus     298     286     373     Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (2) - 39 323 - 28 658 - 75 450 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Dividendes versés - 25 635 - 24 685 - 24 685     Augmentation de capital 3 0 0     Actions propres - 60 - 935 - 962     Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement - 106 - 167 - 235     Emissions d'emprunts et dettes financières 4 475 7 111 10 037     Remboursements d'emprunts et dettes financières     - 6 275     - 5 387     - 15 932     Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement (3)     - 27 598     - 24 063     - 31 777 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) - 50 133 - 617 45 375 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 201 483 154 937 154 937 Incidence des variations des cours des devises     - 1 002     959     1 171 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 150 348 155 279 201 483 A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée  :           Valeurs mobilières de placement 124 301 73 326 151 951     Disponibilités 69 966 107 508 58 557     Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie     - 43 919     - 25 555     - 9 026       Total 150 348 155 279 201 483     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   V. -- Annexe aux comptes consolidés.   Table des matières.   1. - Principes, règles et méthodes comptables.   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels et arrêté intermédiaire.   1.2. Options liées à la première adoption des normes IFRS.   1.3. Recours à des estimations.   1.4. Méthodes de consolidation.   1.5. Evolution du périmètre de consolidation.   1.6. Autres règles et principes comptables significatifs.   2. - Notes sur le compte de résultat.   2.1. Chiffre d'affaires.   2.2. Coût des produits et services rendus par nature.   2.3. Autres charges et produits non courants.   2.4. Résultat des activités abandonnées.   3. - Notes sur le bilan.   3.1. Ecarts d'acquisition.   3.2. Autres immobilisations incorporelles.   3.3. Immobilisations corporelles.   3.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés).   3.5. Stocks et en-cours.   3.6. Clients et autres créances.   3.7. Provisions pour risques et charges.   3.8. Avantages au personnel.   3.9. Impôts sur le résultat, impôts exigibles et impôts différés.   3.10. Autres passifs non courants.   3.11. Fournisseurs et autres créditeurs.   3.12. Endettement financier net.   3.13. Instruments financiers.   4. - Engagements financiers.   5. - Litiges.   6. - Relations avec les sociétés mises en équivalence.   7. - Information sectorielle.   8. - Evénements postérieurs à la clôture.   9. - Transition aux normes IFRS.   9.1. Au 1er janvier 2004 - First Time Adoption (FTA) et pour l'exercice 2004.   9.2. Tableau de passage du résultat au 30 juin 2004.   9.3. Au 1er janvier 2005 - IAS 32 et 39.   10. - Périmètre de consolidation.   1. - Principes, règles et méthodes comptables.   1.1 Présentation des états financiers consolidés semestriels et arrêté intermédiaire. -- En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Bel de l'exercice 2005 seront établis et présentés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).   Les comptes consolidés du groupe Bel publiés avant l'exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS.   Dans la mesure où les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, les informations du présent document pourront devoir encore être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS, telles qu'adoptées par la commission européenne.   -- Arrêté intermédiaire  : Les comptes intermédiaires, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.   En particulier, les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont réalisés de manière systématique au cours du second semestre, dans le cadre de l'exercice budgétaire. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l'arrêté intermédiaire qu'en cas d'évolution défavorable des indicateurs définis pour mesurer leur éventuelle perte de valeur.   De même, les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages au personnel sont réalisés dans le cadre de l'établissement du budget  ; l'évaluation des provisions et de la charge du premier semestre est donc fondée sur les estimations réalisées l'année précédente.   Les états financiers semestriels consolidés du groupe sont établis d'une part conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits ci-après et adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005, et d'autre part conformément à la possibilité offerte par l'Autorité des marchés financiers dans sa note du 27 juin 2005, les états financiers semestriels consolidés du groupe suivent les règles de présentation et d'information en annexe définies dans la recommandation nationale CNC 99-R-01.   1.2. Options liées à la première adoption des normes IFRS. -- Les états financiers IFRS de l'exercice 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 définissant les règles spécifiques à mettre en oeuvre lors de la première application du référentiel IFRS. L'application rétrospective sur le bilan d'ouverture des principes comptables retenus pour l'établissement des comptes selon les normes IFRS constitue le principe général de retraitement. L'incidence de ces retraitements a été comptabilisée directement en capitaux propres.   Conformément aux possibilités ouvertes par la norme IFRS 1, les options suivantes ont été retenues  :   -- Le groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004  ;   -- Le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti.   -- Le groupe n'a pas appliqué par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39. Ces deux normes ont été appliquées de manière prospective à compte du 1er janvier 2005, sans retraitement des informations financières de l'exercice 2004.   -- L'ensemble des impacts sur le bilan, le compte de résultat, les capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie du groupe, et liés à la transition aux normes comptables internationales IFRS est présenté en Note 9.   1.3. Recours à des estimations. -- En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du groupe.   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.   Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, les impôts différés et les provisions.   1.4. Méthodes de consolidation. -- Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Celles dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20  % du capital) sont mises en équivalence.   Les participations dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en «  Actifs disponibles à la vente  ».   Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.   Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Les comptes du groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les normes internationales (IFRS).   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   La liste des filiales consolidées au 30 juin 2005 est présentée en note 10.   1.5. Evolution du périmètre de consolidation. -- Le premier semestre 2005 a été marqué par l'achat de 100  % des titres de la société Leerdammer Company Dalfsen BV, cette société détenant elle-même 60  % des titres de la société Kaasfabriek. Ces deux sociétés ont leur siège aux Pays-Bas. Ce rachat porte ainsi la participation du groupe dans Kaasfabriek à 100  %. Consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'en 2004, Kaasfabriek et Leerdammer Company Dalfsen BV sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à partir du 1er janvier 2005.   Kaasfabriek est une société de découpe et d'emballage de fromages, dont une partie est achetée à Leerdammer BV, société du groupe intégrée globalement.   L'impact de l'intégration globale de Kaasfabriek dans les états financiers consolidés du premier semestre se résume ainsi  :   Ecart d'acquisition 1 295 Immobilisations corporelles 15 898 Participations dans les entreprises associées - 3 428 Besoin en fonds de roulement - 2 331 Engagements de retraite - 2 488 Impôts 784 Endettement financier net - 9 733     Ces impacts pourraient se trouver modifiés lors de la clôture de l'exercice, car la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis n'a pu être déterminée que provisoirement pour la clôture intérimaire.   L'impact sur le chiffre d'affaires consolidé des six premiers mois de l'exercice est de - 20 073 milliers d'euros, et sur le résultat opérationnel de - 24 milliers d'euros.   Au 1er juin 2005, Bel Italia, société détenue à 100  %, a cédé sa branche d'activité relative aux pâtes molles et commercialisées sous la marque Cademartori. Les impacts de cette cession sur les états financiers consolidés au 30 juin 2005, présentés dans les notes qui suivent en variation de périmètre, peuvent se résumer ainsi  :   Ecart d'acquisition - 2 071 Immobilisations incorporelles - 3 566 Immobilisations corporelles - 7 371 Autres actifs non courants - 125 Besoin en fonds de roulement - 1 287 Engagements de retraite - 2 304 Endettement financier net 12 000     La moins-value de cession ressort ainsi à 116 milliers d'euros, et le résultat de cette branche d'activité pour les cinq mois de l'année ressort à - 1 333 milliers d'euros.   Le périmètre du groupe a par ailleurs été mouvementé par les opérations suivantes  :   -- Création en février 2005 des sociétés Bel Tunisie Marketing et Bel Tunisie Distribution, sociétés de droit tunisien, détenues respectivement à 100  % et 49,9  %, et consolidées par intégration globale  ;   -- Fusion avec effet au 01 janvier 2005 des sociétés belges Frobra et Bel Belgium, toutes deux détenues à 100  % et consolidées par intégration globale, par incorporation de Frobra dans Bel Belgium. Toutes les opérations relatives à cette fusion ont été éliminées dans les comptes consolidés au 30 juin 2005.   -- 1.6. Autres règles et principes comptables significatifs  :   -- Conversion des états financiers des sociétés étrangères  : Les comptes des sociétés étrangères hors zone Euro et dont la devise transactionnelle est la devise nationale sont convertis en euros sur la base  :   -- Du cours de change en vigueur au jour de clôture pour les postes du bilan  ;   -- Du taux moyen de l'exercice pour les postes du compte de résultat et les flux.   -- La part du groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les capitaux propres, au poste «  Ecarts de conversion  », jusqu'à ce que les investissements auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.   -- La part revenant aux tiers est portée au poste «  intérêts minoritaires  ».   -- Le groupe a retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 ont été ramenées à zéro  ;   -- Opérations en devises  : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération.   -- A la clôture de l'exercice, les créances, disponibilités et dettes en devises sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les différences de change résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de résultat  ;   -- Actifs et passifs destinés à être cédés  : Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.   -- Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé, et le résultat de l'exercice des activités destinées à être cédées, accumulé jusqu'à la date de cession, est porté sur la ligne «  résultat des activités abandonnées  ».   -- Ecarts d'acquisition  : L'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, après prise en compte des impôts différés à la date d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.   -- Cependant, et dans la mesure où tout ou partie d'un écart d'acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d'acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat au cours duquel ces pertes ou ces dépenses seront générées.   -- Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. (Voir également note sur Dépréciation d'actifs)   -- Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «  Ecarts d'acquisition  ». Les écarts d'acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique «  Participation dans les entreprises associées  ».   -- En application des normes IFRS 1 et IAS 21, les écarts d'acquisition non amortis relatifs à des filiales étrangères et libellés en euros à la date d'acquisition n'ont pas été convertis dans la devise de la filiale au 1er janvier 2004. Néanmoins, pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis, et à ce titre sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.   -- Autres immobilisations incorporelles  : Les autres immobilisations incorporelles comprennent  :   -- les brevets acquis avant le 1er janvier 1988, amortis sur la durée de leur protection juridique  ;   -- les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l'évolution de la valeur  ;   -- les logiciels informatiques, amortis sur une période de 5 ans.   -- Les marques ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation annuels (Voir également note sur Dépréciation des actifs).   -- Immobilisations corporelles  : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l'exception des immobilisations qui ont fait l'objet de réévaluations légales ou résultant de l'affectation des écarts de première consolidation.   -- Lorsque certaines parties d'un bien corporel acquis ont des durées d'utilité différentes, l'approche par composante est retenue, et ces composantes sont enregistrées séparément dans les comptes.   -- Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti.   -- Les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.   -- Le groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d'une façon générale, destinés à être utilisés jusqu'au terme de leur durée d'utilité, et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   -- Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité effective des immobilisations selon le mode linéaire  :   Constructions  :   Industrielles 30/40 ans Administratives et commerciales 40 ans Agencements immobiliers 10 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans, 15 ou 20 ans Véhicules 4/10/15 ans Mobilier et matériel de bureau 4 à 15 ans     Les subventions d'investissement reçues sont portées au bilan dans le poste «  Autres passifs non courants  » et sont créditées dans le compte de résultat au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer.   -- Contrats de location financement et locations simples  : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.   -- A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l'actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, s'il est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   -- Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.   -- La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif du bilan.   -- Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   -- Actifs disponibles à la vente  : Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.   -- Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers.   -- Dépréciation d'actifs  : Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 (Dépréciation des actifs) au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.   -- Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.   -- Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.   -- La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et sa sortie in fine.   -- La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   -- Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.   -- Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.   -- Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.   -- Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d'acquisition sont irréversibles.   -- Stocks et en-cours  : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du «  coût moyen pondéré  » ou du «  premier entré, premier sorti  ».   -- La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).   -- Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes ou indirectes de production à l'exclusion des frais financiers.   -- Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque  :   -- La valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation  ;   -- Des produits ont fait l'objet d'une détérioration particulière.   -- Créances et dettes  : Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale, et actualisées le cas échéant conformément à l'IAS 39, pour les amener à leur juste valeur à la date de clôture. Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d'inventaire se révèle inférieure à la valeur nominale ou actualisée.   -- Les effets remis à l'encaissement sont enregistrés dans les «  Créances clients et autres créances  ».   -- Trésorerie nette  :   -- Valeurs mobilières de placement  : Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat hors frais accessoires et sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   -- Trésorerie et équivalents de trésorerie  : La trésorerie comprend les liquidité en comptes courants bancaires.   -- Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   -- La trésorerie nette du groupe, dont la variation est explicitée dans le tableau des flux de trésorerie, comprend les valeurs mobilières de placement, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants et des intérêts y afférant comptabilisés en passifs financiers courants.   -- Actions propres  : Les actions Fromageries Bel rachetées par la société consolidante dans le cadre de la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 sont portées directement en diminution des capitaux propres consolidés, pour une valeur correspondant à leur coût d'acquisition (comprenant les coûts directs liés à l'acquisition, nets de l'économie d'impôt correspondante).   -- Engagements sociaux  : Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de fin de carrière sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   -- Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.   -- Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des «  unités de crédit projetées  » en tenant compte d'hypothèses d'évolution des salaires, de rotation du personnel, d'âge de départ, de mortalité, puis font l'objet d'une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes.   -- Les écarts actuariels sont constitués des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.   -- Le groupe a choisi d'utiliser la méthode du corridor pour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels excédant de plus de 10  % la valeur la plus élevée entre les engagements et la valeur des fonds externes sont étalés sur la durée moyenne résiduelle de service pour les personnes en activité.   -- Enfin, un certain nombre d'avantages, tels que les primes pour médailles du travail ou jubilées, font l'objet de provisions actuarielles.   -- Le groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements des fonds de retraite.   -- Provisions  : Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (légale ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue.   -- Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   -- Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.   -- Subventions d'investissement  : Les subventions d'investissement reçues par le groupe sont comptabilisées au bilan en autres passifs (courants ou non courants), et sont reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribué à financer.   -- Impôts  : La charge d'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.   -- En France, Fromageries Bel est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.   -- L'impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n'a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l'actif du bilan en créances courantes.   -- Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.   -- Les impôts différés actif résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.   -- Un impôt différé passif a été comptabilisé au 1er janvier 2004 sur les marques identifiées dans les comptes en contre partie des capitaux propres.   -- Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés dans les capitaux propres. C'est le cas en particulier des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d'impôt attendu vient à être modifié.   -- Lors de l'arrêté intermédiaire, et conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est évaluée sur la base de la meilleure estimation du taux annuel moyen pondéré attendu pour l'ensemble de l'exercice.   -- Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires provenant de la vente de produits, marchandises et d'autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du groupe, est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   -- Autres charges et produits non courants  : Les autres charges et produits non courants comprennent principalement  :   -- Les dotations et reprises aux provisions pour litiges  ;   -- Les résultats de réalisations et dépréciations permanentes d'actifs  ;   -- Les charges de restructuration supportées à l'occasion de cessions ou arrêts d'activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d'ajustements d'effectifs.   -- Résultat net par action  : Le résultat net par action est obtenu en divisant le «  Résultat net part du groupe  » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice  ; les titres d'autocontrôle détenus par Fromageries Bel sont exclus du nombre moyen pondéré d'actions.   -- Il n'existe pas d'instruments dilutifs.   -- Instruments financiers  : Le groupe n'a pas opté pour une première application au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers. Ces normes sont appliquées à partir du 1er janvier 2005. Les impacts de ce changement de normes sur le bilan 1er janvier 2005 et le compte de résultat sont explicités dans la note 9.4.   -- Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants  :   -- Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat.   -- Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.   2. - Notes sur le compte de résultat.   2.1. Chiffre d'affaires. -- A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d'affaires du groupe a baissé de 0,5  % entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005.   Les effets se résument ainsi  :   (En milliers d'euros) 6 mois En  % 30/06/05 30/06/04 Chiffre d'affaires publié 820 831 852 582 - 3,7 Effets des entrées de périmètre   - 11 015 - 1,4 Effets des sorties de périmètre   - 12 903 - 1,6 Effets de change              - 3 982 - 0,5 Chiffre d'affaires comparable 820 831 824 682 - 0,5     L'effet des entrées de périmètre est négatif, car les opérations inter compagnies avec Kaasfabriek, non éliminées jusqu'au 31 décembre 2004, le sont du fait de son intégration globale à partir du 1er janvier 2005.   2.2. Charges opérationnelles par nature  :   (En milliers d'euros) 6 mois 12 mois 30/06/05 30/06/04 31/12/04       Total des charges opérationnelles 779 607 792 681 1 660 442     Charges de personnel 157 666 151 049 305 376     Dotations aux amortis-sements 22 228 20 107 39 733     Autres 599 713 621 525 1 315 333     Les autres coûts des produits et services rendus comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatifs aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus.   2.3. Autres charges et produits non courants  :   (En milliers d'euros) 6 mois 12 mois 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Autres charges et produits non courants 341 2 130 - 30 621 Résultats des cessions d'immobilisations  :           Corporelles - 60 5 382 4 074     Incorporelles - 1 4 2     Financières - 1 - 4 - 4 Dotations nettes aux provisions pour risques 1 682 - 2 316 - 19 242 Dépréciation des écarts d'acquisition     - 12 808 Autres - 1 279 - 936 - 2 643     2.4. Résultat des activités abandonnées. -- Ce résultat représente les pertes accumulées par la branche d'activité Cademartori entre le 1er janvier 2005 et la date de cession, soit le 31 mai 2005.   3. - Notes sur le bilan.   3.1. Ecarts d'acquisition. -- La variation du poste écarts d'acquisition au cours du premier semestre 2005 s'analyse comme suit (en milliers d'euros)  :   Au 31 décembre 2004  :       Valeur brute 97 029     Dépréciations cumulées     - 44 700 Valeur nette 52 329 Variations du premier semestre 2005  :       Acquisitions 1 295     Cessions - 2 071     Ecarts de conversion 1 280     Dépréciations          Valeur nette au 30 juin 2005 52 833 Au 30 juin 2005  :       Valeur brute 92 171     Dépréciations cumulées     - 39 338 Valeur nette 52 833     L'écart d'acquisition généré par le rachat de 60  % de la Kaasfabriek s'élève à 1 295 milliers d'euros, tandis que la cession de la branche d'activité Cademartori a pour effet de réduire les écarts d'acquisition de 2 071 milliers d'euros (7 433 milliers d'euros en valeur brute et reprise de provisions pour dépréciation de 5 362 milliers d'euros).   Aucun indice de perte de valeur n'ayant été relevé au cours du semestre, les dépréciations cumulées ne sont affectées que par les opérations de variation de périmètre décrites ci-dessus.   3.2. Autres immobilisations incorporelles. -- Les autres immobilisations incorporelles ont évolué au premier semestre 2005 comme suit  :   (En milliers d'euros) Concessionset brevets Logiciels Marques Autres Total Au 31 décembre 2004  :               Valeur brute 23 317 21 291 125 952 1 168 171 728     Dépréciations cumulées     - 8 078     - 10 725     - 770     - 980     - 20 553 Valeur nette 15 239 10 566 125 182 188 151 175 Variations du premier semestre 2005  :               Acquisitions 3 2 576     2 579     Cessions   - 24 - 3 547   - 3 571     Ecarts de conversion 1 32 992 24 1 049     Reclassements   - 4   4 0     Dépréciations et amortis-sements     - 232     - 1 205              - 4     - 1 441 Valeur nette au 30 juin 2005 15 011 11 941 122 627 212 149 791 Au 30 juin 2005  :               Valeur brute 23 321 23 840 122 879 1 200 171 240     Dépréciations cumulées     - 8 310     - 11 899     - 252     - 988     - 21 449 Valeur nette 15 011 11 941 122 627 212 149 791     Les cessions de marques concernent Cademartori, cédée au 1er juin 2005.   3.3. Immobilisations corporelles  :   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Dont acquis en location financement Au 31 décembre 2004  :                   Valeur Brute 17 077 185 143 492 631 61 270 29 350 785 471 2 340                 - 403       Amortis-sements cumulés     - 1 682     - 85 403     - 277 562     - 39 182              829     - 785 Valeur nette 15 395 99 740 215 069 22 088 29 350 381 642 1 555 Variations du premier semestre 2005  :                   Acquisitions 2 765 6 842 3 692 31 632 42 933 26     Cessions et mises au rebus   - 247 - 524 - 67   - 838 - 14     Evolution du périmètre 1 151 - 447 8 008 - 114 78 8 676       Ecarts de conversion 287 1 254 3 114 232 1 422 6 309 2     Dotations aux amortis-sements - 47 - 3 621 - 14 249 - 2 871   - 20 788 - 108     Reclassements     58     1 473     9 073     1 156     - 11 791     - 31     2 Valeur nette au 30 juin 2005 16 846 98 917 227 333 24 116 50 691 417 903 1 463 Au 30 juin 2005  :                   Valeur Brute 18 606 185 455 517 119 64 372 50 691 836 243 2 346     Amortis-sements cumulés     - 1 760     - 86 538     - 289 786     - 40 256              - 418 340     - 883 Valeur nette 16 846 98 917 227 333 24 116 50 691 417 903 1 463                     Les variations de périmètre concernent principalement Kaasfabriek pour 15 898 milliers d'euros et la cession de la branche d'activité Cademartori pour 7 234 milliers d'euros.   3.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés)  :   (en milliers d'euros) Partici-pations dans les entreprises associées Actifs disponibles à la vente Prêts et avances Clients et autres débiteurs non courants Au 31 décembre 2004  :             Valeur Brute 3 704 6 819 6 691 1 186     Dépréciations cumulées              - 44     - 3          Valeur nette 3 704 6 775 6 688 1 186 Variations du premier semestre 2005  :             Acquisitions   115 1 537 2     Cessions / remboursements   - 29 - 296       Ecarts de conversion 3 1 146       Changement de méthode de consolidation - 3 428           Dotations / Reprises de provisions   1 3       Résultat - 54           Impact application IAS 32   21 549 - 1 566       Désactualisations       27     Reclassements              - 3     - 63     - 209 Valeur nette au 30 juin 2005 225 28 409 6 449 1 006 Au 30 juin 2005  :             Valeur brute 225 28 452 6 449 1 006     Dépréciations cumulées              - 43                   Valeur nette 225 28 409 6 449 1 006     Le changement de méthode de consolidation concerne Kaasfabriek, intégrée globalement à partir du 1er janvier 2005.   Les 196 350 titres Unibel détenus par la société Sofico et acquis au prix moyen de 14,25 € par titre, sont valorisés au prix de 124 € par action  ; l'impact de cette valorisation, résultant de l'application au 1er janvier 2005 de la norme IAS 32, est de 21 549 milliers d'euros. Cet impact, net de l'impôt différé (de 7 419 milliers d'euros) a été comptabilisé dans les capitaux propres pour un montant net de 14 130 milliers d'euros.   3.5. Stocks et en-cours  :   (En milliers d'euros) Matières premières et autres approvi-sionnements En-cours de production, biens et services Produits intermé-diaires, finis et marchan-dises Total Au 31 décembre 2004  :             Valeur brute 71 025 8 342 81 496 160 863     Provisions cumulées     - 2 463              - 989     - 3 452 Valeur nette 68 562 8 342 80 507 157 411 Variations du premier semestre 2005  :             Evolution du périmètre 201 - 2 076 1 495 - 380     Mouvements de BFR 7 391 5 046 10 840 23 277     Ecarts de conversion 3 539 59 1 576 5 174     Dotations aux provisions nettes     - 217              174     - 43 Valeur nette au 30 juin 2005 79 476 11 371 94 592 185 439 Au 30 juin 2005  :             Valeur brute 82 174 11 371 95 408 188 953     Provisions cumulées     - 2 698              - 816     - 3 514 Valeur nette 79 476 11 371 94 592 185 439     3.6. Clients et autres créances  :   (En milliers d'euros) Clients Autres créances courantes Total Au 31 décembre 2004  :           Valeur Brute 312 510 66 168 378 678     Dépréciations cumulées     - 15 173     - 1 463     - 16 636 Valeur nette 297 337 64 705 362 042 Variations du premier semestre 2005  :           IAS 32-39 - 2 596   - 2 596     Périmètre 8 225 - 416 7 809     Mouvements de BFR - 11 132 6 246 - 4 886     Ecarts de conversion 3 818 - 591 3 227     Reclassements              228     228       295 652 70 172 365 824 Au 30 juin 2005  :           Valeur Brute 312 070 70 888 382 958     Dépréciations cumulées     - 16 418     - 716     - 17 134 Valeur nette 295 652 70 172 365 824     3.7. Provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) Litiges Restructurations Autres charges Autres risques Total Au 31 décembre 2004  :               Part long terme 4 565     4 897 9 462     Part court terme     2 413     14 299     3 897     4 744     25 353 Valeur nette 6 978 14 299 3 897 9 641 34 815 Variations du premier semestre 2005  :               Dotations 110 1 707 1 855 502 4 174     Reprises pour utilisation - 151 - 858 - 3 590 - 351 - 4 950     Provisions devenues sans objet - 40 - 418 - 2 - 1 815 - 2 275     Désactualisations 35       35     Périmètre         0     Reclassements 0   374 - 374 0     Ecart de conversion     7     2     2     92     103 Valeur nette au 30 juin 2005 6 939 14 732 2 536 7 695 31 902 Au 30 juin 2005  :               Part long terme 5 234     5 224 10 458     Part court terme     1 705     14 732     2 536     2 472     21 445 Valeur nette 6 939 14 732 2 536 7 696 31 903     La variation des provisions s'explique principalement par la reprise d'une provision constituée en 2004 pour un risque commercial au Canada, provision qui s'est révélée sans objet au cours du premier semestre 2005.   3.8. Avantages au personnel. -- Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages au personnel sont réalisés dans le cadre de l'établissement du budget  ; l'évaluation des provisions et de la charge du premier semestre sont donc fondées sur les estimations réalisées l'année précédente.   La variation des postes d'engagement de retraite et avantages au personnel par pays est la suivante  :   (En milliers d'euros) France Europe zone euro Europe hors zone euro Amérique Reste du monde Total Au 31 décembre 2004  :                 Part long terme 17 184 19 859 317 363 238 37 961     Part court terme     134     1 121     8     151     0     1 414 Valeur nette 17 318 20 980 325 514 238 39 375 Variations du premier semestre 2005  :                 Dotations 163 188 0 75 0 426     Reprises - 299 - 230 - 6 - 1 0 - 536     Désactualisations 14 0 0 0 0 14     Périmètre 0 240 0 0 0 240     Reclassements 0 80 0 256 0 336     Ecart de conversion     0     0     4     86     0     90 Valeur nette au 30 juin 2005 17 196 21 258 323 930 238 39 945 Au 30 Juin 2005             Part long terme 17 063 20 137 321 930 238 38 689 Part court terme     133     1 121     2     0     0     1 256 Valeur nette 17 196 21 258 323 930 238 39 945     La variation des provisions relatives au changement de périmètre comprend l'intégration des engagements de retraite vis-à-vis des salariés de Kaasfabriek et la cession des indemnités de fin de carrière des salariés de la branche d'activité Cademartori.   -- Sociétés françaises  : Les sociétés françaises sont uniquement concernées par l'allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l'Industrie Laitière dont la majoration unique et uniforme de 40  % a été portée à 45  % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des «  unités de crédit projetées  » sur la base des hypothèses suivantes  :   -- départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à  :   -- 63 ans pour les cadres  ;   -- 62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise  ;   -- 60 ans pour les autres catégories de personnels.   -- Prise en compte de l'ancienneté, de l'espérance de vie (TV 2000 en 2004 et TV 88-90 en 2003) et du taux de rotation du personnel.   -- Taux d'actualisation et d'inflation  :   -- 2003  : 5,25  % nominal soit 3,29  % hors inflation de 1,90  %  ;   -- 2004  : 4,75  % nominal soit 2,70  % hors inflation de 2,00  %.   -- Les droits acquis par les salariés à ce titre sont portés au passif du bilan dans les provisions pour risques et charges. Ils représentent, à eux seuls, la moitié du montant total de la provision pour retraites.   -- Sociétés étrangères  : Conformément aux lois et pratiques des divers pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, de préretraites et d'indemnités de départ.   -- Pour les régimes de base, et autres régimes à cotisations définies, la charge est comptabilisée sur l'exercice au titre duquel les cotisations sont dues, et le groupe n'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision complémentaire pour retraites n'est nécessaire.   -- Pour les régimes à prestations définies relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, une évaluation actuarielle des engagements pris dans le cadre des conventions et accords en vigueur dans chaque société, est effectuée selon la méthode des «  unités de crédit projetées  » et, s'ils ne sont pas intégralement financés, la provision nécessaire est constituée ou ajustée sur cette base.   -- Les principaux régimes à prestations définies du groupe sont localisés en Allemagne, aux Pays-Bas, au Portugal et, pour des montants beaucoup moins significatifs (1 687 K€ au total), dans les pays suivants  : Etats-Unis, Pologne, Slovaquie et Grèce.   -- Allemagne  : En complément des régimes de base et complémentaire de retraite à cotisations définies, il existe trois plans à prestations définies, tous fermés aux nouveaux salariés (le premier au 1er janvier 1991 et le dernier au 15 mars 2003), qui prévoient le versement d'une rente mensuelle à vie (avec réversion au conjoint survivant à hauteur de 60  %) correspondant à un pourcentage (calculé en fonction de la durée d'emploi dans la société) du dernier salaire d'activité.   Il existe également un régime de préretraite progressive régi par des textes spécifiques et dont bénéficient actuellement onze salariés  ;   -- Pays-Bas  : En complément du régime de base (branche «  Produits laitiers  ») multi employeurs à cotisations définies, application d'un régime complémentaire de retraite à prestations définies, prévoyant le versement d'une rente mensuelle à compter de l'âge de 62 ans pour la préretraite et de 65 ans pour la retraite calculée à raison d'un pourcentage des salaires de la période de travail  ;   -- Portugal  : Un complément de retraite est versé aux seuls salariés embauchés avant l'année 1979 et comptant une ancienneté minimum de 10 ans au moment du départ.   -- Hypothèses actuarielles des sociétés étrangères  :     Taux d'actua-lisation Taux de progression des salaires Taux de rendement des actifs Allemagne 4,75  % 2,50  %   Pays-Bas 4,50  % 3,00  % Actions 7  %Obligations 4  % Portugal 4,75  % 2,25  %       La ventilation des provisions entre engagements de retraite et autres avantages au personnel est la suivante  :   (En milliers d'euros) Engagements de retraite Autres avantages Total Au 31 décembre 2004  :           Part long terme 35 526 2 435 37 961     Part court terme     1 272     142     1 414 Valeur nette 36 798 2 577 39 375 Variations du premier semestre 2005  :           Dotations 307 119 426     Reprises - 529 - 7 - 536     Désactualisations 14 0 14     Périmètre 240 0 240     Reclassements 336 0 336     Ecart de conversion     88     2     90 Valeur nette au 30 juin 2005 37 254 2 691 39 945 Au 30 juin 2005  :           Part long terme 36 133 2 556 38 689     Part court terme     1 121     135     1 256 Valeur nette 37 254 2 691 39 945     3.9. Impôts sur le résultat, impôts exigibles et impôts différés. -- Lors de l'arrêté intermédiaire, et conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est évaluée sur la base de la meilleure estimation du taux annuel moyen pondéré attendu pour l'ensemble de l'exercice.   Au cours du premier semestre 2005, et conformément à la norme, seules les créances et dettes d'impôts exigibles ont été mouvementées pour tenir compte des variations de charges d'impôt de la période. Les postes d'impôts différés n'ont pas été mouvementés, à l'exception de ce qui suit  :   (En milliers d'euros) Impôts différés actif Impôts différés passif Impact capitaux propres Impact résultat Au 31 décembre 2004 3 234 73 299     Variations du premier semestre 2005  :             IAS 32-39 592 7 391 - 6 858 59     Périmètre 653 - 2 476 784 2 345     Différences temporaires sur écritures de consolidation - 363 - 326   - 37     Effet des changements de taux sur écart d'évaluation   - 613 535 78     Conversion 193 666 - 473       Reclassement actif / passif     - 549     - 549                             526     4 093 - 6 012 2 445 Au 30 Juin 2005 3 760 77 392         Au premier semestre 2005, la charge d'impôt représente 25,3  % du résultat net avant impôts des sociétés intégrées (30,5  % au premier semestre 2004).   L'annulation du mali de fusion entre Fromageries Bel Belgique et Frobra, ainsi que l'exonération de la plus value de cession de la branche d'activité Cademartori expliquent l'essentiel de l'amélioration du taux d'imposition effectif moyen.   L'impôt décaissé au cours du premier semestre s'élève à 14 710 milliers d'euros.   3.10. Autres passifs non courants  :   (En milliers d'euros) Subventions d'investis-sements Dettes au personnel Autres Total Au 31 décembre 2004 7 122 6 729 403 14 254 Variations du premier semestre 2005  :             Flux   - 997 - 8 - 1 005     Virement au résultat - 485     - 485     Ecarts de conversion       0     Reclassements                       - 363     - 363 Valeur nette au 30 juin 2005 6 637 5 732 32 12 401     Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des Comptes Epargne Temps des salariés des sociétés françaises.   3.11. Fournisseurs et autres créditeurs.   (En milliers d'euros) Fournisseurs Autres créditeurs courants Total Au 31 décembre 2004 271 219 71 552 342 771 Variations du premier semestre 2005  :           FTA IAS 32-39 302 - 2 484 - 2 182     Flux - 23 962 10 315 - 13 647     Périmètre 11 704 - 379 11 325     Ecarts de conversion 2 611 343 2 954     Reclassements     - 356     172     - 184 Valeur nette au 30 juin 2005 261 518 79 519 341 037     Le poste «  autres créditeurs courants  » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS.   3.12. Endettement financier net  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Dettes à long terme (hors part court terme) 21 714 13 199     Emprunts auprès des établissements de crédit 6 519 671     Dettes sur locations financières 240 275     Participation des salariés 14 703 11 970     Autres 252 283 Dettes à court terme 51 881 18 856     Emprunts auprès des établissements de crédit 648 465     Dettes sur locations financières 96 173     Participation des salariés 501 3 221     Autres emprunts et dettes (y compris intérêts courus) 4 940 5 716     Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 43 919 9 026     Valorisation du portefeuille de change externe 1 777 255 Dette financière brute 73 595 32 055     Valeurs mobilières de placement 124 301 151 951     Disponibilités 69 966 58 557     Valorisation du portefeuille de change externe     348     2 747       Total dette nette y compris intérêts courus - 121 020 - 181 200     -- Echéancier des dettes financières à long terme au 30 juin 2005 (hors intérêts courus)  :     devise émission A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit EUR 908 4 934 5 842   SKK 677   677           Dettes sur location financement EUR 152   152 Dettes sur location financement SEK 88   88           Dépôts et cautionnements reçus EUR   37 37 Fonds de participation des salariés EUR 14 703   14 703 Autres emprunts et dettes financières EUR 153   153 Autres emprunts et dettes financières SKK     62              62       Total autres dettes financières       14 918     37     14 955       Total en euros   16 743 4 971 21 714     3.13. Instruments financiers. -- Du fait de sa position de trésorerie largement excédentaire, le groupe au 30 juin 2005, ne possédait pas de ligne de crédit confirmée.   A ce jour, le risque de taux est pratiquement inexistant.   -- Risques de marché  : Le groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, de change et de contrepartie. Le Département trésorerie possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la direction et des présentations régulières sont organisées pour le comité d'audit  ;   -- Gestion du risque de liquidité  : En 2004, le groupe a mis en place une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n'y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents locaux ou le financement des besoins locaux. Plus de 70  % de la liquidité du groupe est concentrée au niveau de Fromageries Bel.   -- Les excédents de liquidités sont placés sous forme d'OPCVM monétaires, ou de dépôt à terme.   -- Risques liés aux variations de taux de change  : Le groupe Bel de par son activité et sa présence internationale est sujet aux variations de changes. Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières).   -- Le groupe ne couvre pas les risques d'écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l'exception des dividendes intra groupe.   -- Politique de couverture des risques de variation de taux de change  : La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n'est pas un centre de profit. Depuis 2002, le groupe a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaine. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n'existe pas d'instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturations.   -- Les cours budgets sont définis au moment de l'établissement du budget sur la base de conditions de marché et servent de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L'horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois.   -- Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures et par conséquent le risque de contrepartie est très faible.   -- Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations, et les transactions financières  : Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du groupe, recalculent leurs expositions nettes en devises.   -- Le groupe utilise principalement des contrats de change terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.   -- Au 30 juin 2005, le groupe avait contracté les couvertures suivantes  :   -- Portefeuille d'options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures au 30 juin 2005 (en euros)  :   Type d'opération Montant d'engagement Devise d'engagement Montant de contrepartie Devise de contrepartie Exercice Valeur de marché Achat de Put - 3 000 000 CAD 1 894 791 EUR 2 005 4 915 Vente de Call - 3 000 000 CAD 1 929 762 EUR 2 005 - 93 020 Achat de Put - 300 000 000 JPY 2 205 882 EUR 2 005 15 470 Vente de Call - 300 000 000 JPY 2 313 663 EUR 2 005 - 11 595 Achat de Put - 14 500 000 USD 11 527 752 EUR 2 005 56 958 Vente de Call - 14 500 000 USD 12 097 485 EUR 2 005 - 216 978 Achat de Put - 2 000 000 CHF 1 300 844 EUR 2 005 11 482 Vente de Call - 2 000 000 CHF 1 320 307 EUR 2 005 - 1 786 Achat de Put - 30 000 000 CZK 991 408 EUR 2 005 7 520 Vente de Call - 30 000 000 CZK 1 006 036 EUR 2 005 - 5 827 Achat de Put - 7 200 000 GBP 10 038 029 EUR 2 005 7 170 Vente de Call - 7 200 000 GBP 10 466 803 EUR 2 005 - 205 673 Achat de Put - 15 000 000 SEK 1 642 348 EUR 2 005 53 214 Vente de Call - 15 000 000 SEK 1 665 051 EUR 2 005     - 309       Total 2005           - 378 460 Achat de Put - 8 000 000 CAD 5 109 615 EUR 2 006 23 902 Vente de Call - 4 000 000 CAD 2 599 112 EUR 2 006 - 108 760 Achat de Put - 700 000 000 JPY 5 286 427 EUR 2 006 112 983 Vente de Call - 550 000 000 JPY 4 227 005 EUR 2 006 - 40 970 Achat de Put - 42 500 000 USD 33 123 051 EUR 2 006 149

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)   Société-mère  :     2005 2004 Publié Premier trimestre 260 252 240 488     Fromages 239 882 218 651     Industrie et autres 20 370 21 837 Deuxième trimestre 272 719 240 558     Fromages 250 289 221 658     Industrie et autres 22 430 18 900 Troisième trimestre 285 541 258 522     Fromages 264 856 243 244     Industrie et autres     20 685     15 278       Total 818 512 739 568     Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (plan comptable général 1999 et règlements du comité de la réglementation comptable), les chiffres d'affaires de la société-mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.   Consolidés du groupe  :     2005 2004Pro forma 2004Publié Premier trimestre 406 003 425 245 481 595     Fromages 368 446 362 521 412 826     Industrie et autres 37 557 62 724 68 769 Deuxième trimestre 414 828 427 542 486 589     Fromages 376 244 369 899 422 368     Industrie et autres 38 584 57 643 64 221 Troisième trimestre 443 480 461 998 516 812     Fromages 413 033 409 435 457 879     Industrie et autres     30 447     52 563     58 933       Total 1 264 311 1 314 785 1 484 996     Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 3,8 % (mais progresse de 1,4 % pour le secteur «  Fromages  ») par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 0,9 % (avec une progression de 0,8 % pour le secteur «  Fromages  »).   L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffre d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises.   En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont «  Neutralisés  ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes...) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires.   Enfin, le chiffre d'affaires du premier semestre n'inclut pas l'activité Cademartori - activité cédée en mai 2005 et présentée en activités abandonnées conformément à IFRS 5.05279

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Le conseil d'administration a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le lundi 21 novembre 2005 à 9 heures, à l'Hôtel Le Bristol, 112, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, Salon «  Elysée  », à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- L'autorisation d'émission par Unibel, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières représentatives de créance sur Unibel, donnant accès à terme au capital de Fromageries Bel, à remettre dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par Unibel,   -- Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou autre,   -- Pouvoir pour formalités.   PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU LUNDI 21 NOVEMBRE 2005   Première résolution (Autorisation d'émission par Unibel, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières représentatives de créance sur Unibel, donnant accès à terme au capital de Fromageries Bel, à remettre dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par Unibel). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce  :   1°) autorise la société Unibel, qui détient plus de 50 % du capital de la société, pendant une durée de dix-huit mois, à émettre, en accord avec le conseil d'administration de la société, toutes valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès à terme par échange, conversion ou tout autre moyen à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange (ou à toute branche ou composante échange d'une offre publique) initiée par Unibel sur ses propres titres, et décide de supprimer, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises par Unibel, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la société qui seront éventuellement émises par exercice de droits attachés auxdites valeurs mobilières  ;   2°) prend acte que les actionnaires de la société ne disposeront d'aucun droit préférentiel de souscription à l'émission des valeurs mobilières ainsi émises par Unibel  ;   3°) décide que le prix d'émission par action de la société sera égal au montant résultant de l'application de la parité de conversion (le cas échéant ajustée) de la valeur mobilière émise par Unibel, au montant de la créance détenue par le porteur de la valeur mobilière émise par Unibel à la date de conversion, mais ne pourra pas être inférieur à la valeur nominale de l'action  ;   4°) décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être émises par la société au titre de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre par Unibel en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 315 611 et que le montant total de l'augmentation de capital en résultant et de la prime correspondante, ne pourra excéder 54 916 314 €, sous réserve des actions complémentaires susceptibles d'être émises en raison des ajustements légaux à effectuer au titre de la protection des porteurs desdites valeurs mobilières  ;   5°) donne tous pouvoirs au conseil d'administration aux fins de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment aux fins de déterminer avec Unibel le mécanisme de libération des actions de la société par exercice de droits attachés aux valeurs mobilières émises par Unibel en vertu de la présente autorisation, de fixer la date de jouissance des actions nouvelles de la société, de fixer la liste, au sein de la catégorie visée au 1°) de la présente résolution, des personnes se voyant remettre des actions nouvelles de la société, de constater le prix d'émission des actions nouvelles conformément à la méthode énoncée au 3°) ci-dessus, de procéder à la création des actions de la société conformément aux modalités de conversion desdites valeurs mobilières, la libération des actions pouvant intervenir en numéraire ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible, et aux fins le cas échéant de constater dans les comptes de la société une créance sur Unibel, de modifier les statuts en conséquence des émissions réalisées et accomplir les formalités requises, et plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.   Deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la société réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou autre). -- L'assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du code du travail  :   1°) Autorise le conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérents à l'un des plans d'épargne d'entreprise (ou à toute autre structure ou entité autorisée par les lois et les règlements) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 444-3 du Code du travail.   2°) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.   3°) Décide de fixer à 10 308 € le montant nominal maximal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation.   4°) Décide que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables.   5°) Autorise le conseil d'administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l'article L. 443-5 4e alinéa du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social.   Le conseil d'administration pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions et titres aux décotes maximales prévues ci-dessus au titre de la détermination du prix d'émission, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l'abondement, soit de combiner les deux possibilités.   La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, pour fixer les conditions et modalités de mise en oeuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution, déterminer les bénéficiaires, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.   Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.    Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.   Pour être admis à assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront  :   a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, 5 jours au moins avant la date de l'assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré.   b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'immobilisation des actions inscrites en compte jusqu'à la date de cette assemblée.   Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la société  ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société 6 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Les actionnaires sont informés qu'ils disposent d'un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le conseil d'administration.     98134

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)1°) De la société-mère :20052004 PubliéPremier trimestre260 252240 488Fromages239 882218 651Industrie et autres20 37021 837Deuxième trimestre272 719240 558Fromages250 289221 658Industrie et autres22 43018 900532 971481 046Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 et règlements du Comité de la réglementation comptable), les chiffres d'affaires de la société-mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.2°) Consolidés du groupe :20052004 Proforma2004 PubliéPremier trimestre406 003425 245481 595Fromages368 446362 521412 826Industrie et autres37 55762 72468 769Deuxième trimestre415 023438 726486 589Fromages376 439381 083422 368Industrie et autres38 58457 64364 221821 026863 971968 184Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 5 % (mais progresse de 0,2 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent.A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 1,8 % (avec une diminution de 0,1 % pour le secteur « Fromages »).L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffre d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises.En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont « neutralisés ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes...) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires.Enfin, le chiffre d'affaires du premier semestre n'inclut pas l'activité Cademartori – activité cédée en mai 2005 et présentée en activités abandonnées conformément à IFRS 5.95756

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.I. — Les documents comptables de l'exercice 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14882 à 14904 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2005.II. — Certifications des commissaires aux comptes.Extrait du rapport général. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Fait à Paris et Neuilly, le 18 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Pierre-Henri Scacchi et Associés :philippe agnellet ;Deloitte et Associés :gérard badin.Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Fait à Paris et Neuilly, le 18 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Pierre-Henri Scacchi et Associés :philippe agnellet ;Deloitte et Associés :gérard badin.93081

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.Siren : 542 088 067 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 23 juin 2005, date de l'assemblée générale mixte annuelle s'élevait à 12 753 176.93109

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Comptes de résultat comparés au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Notes20042003Produits d’exploitation :   Ventes de marchandises 53 22144 386Production vendue :   Ventes 937 486930 785Travaux   Prestations de services 234832Produits des activités annexes 20 30610 239Total production vendue 958 026941 856Montant du chiffre d’affaires (dont à l’exportation) : 447 32431 011 247986 242Production stockée :   En-cours de production de biens 1 720977En-cours de production de services   Produits 365– 2 210Total production stockée 2 085– 1 233Production immobilisée 4 8383 490Subventions d’exploitation 202143Reprises sur provisions (et amortissements) 5 0184 801Transferts de charges 7 0105 648Autres produits 2 7572 406Total I 1 033 1571 001 497Charges d’exploitation :   Coût d’achat des marchandises vendues dans l’exercice   Achats de marchandises 40 12039 518Variation des stocks de marchandises – 269– 123Total coût d’achat marchandises vendues 39 85139 395Consommations de l’exercice en provenance des tiers :   Achats stockés d’approvisionnements :   Matières premières 267 319276 120Autres approvisionnements 71 84871 912Variation des stocks d’approvisionnements – 1 2392 666Achats de sous-traitance 63 94154 086Achats non stockés de matières et fournitures 18 22717 488Services extérieurs :   Personnel extérieur421 34917 626Loyers en crédit-bail 159159Autres 285 811284 371Total consommations en provenance des tiers 727 415724 428Impôts, taxes et versements assimilés :   Sur rémunérations 2 8662 509Autres 14 63213 944Total impôts, taxes, versements assimilés 17 49816 453Charges de personnel :   Salaires et traitements 110 231106 144Charges sociales 44 12940 633Total charges de personnel4154 360146 777Dotations aux amortissements et aux provisions :   Sur immobilisations : dotations aux amortissements 25 07022 559Sur immobilisations : dotations aux provisions 237263Sur actif circulant : dotations aux provisions 3 0092 319Pour risques et charges : dotations aux provisions 3 9721 926Total dotations amortissements et provisions 32 28827 067Autres charges41 444551Total II 972 856954 6711. Résultat d’exploitation (I – II) 60 30146 826Quotes-parts de résultats d’opérations faites en commun   Bénéfice ou perte transférée III   Perte ou bénéfice transféré IV   Produits financiers :   De participations 24 23629 374D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 22Autres intérêts et produits assimilés 1 3901 694Reprises sur provisions et transferts de charges financières 12 3373 427Différences positives de change 30 79034 652Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement 1 739847Total V 70 49469 996Charges financières :   Dotations aux amortissements et provisions 20 84158 234Intérêts et charges assimilées 2 7492 694Différences négatives de change 29 99426 210Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement   Total VI 53 58487 1382. Résultat financier (V – VI)516 910– 17 1423. Résultat courant (avant impôts) (I – II + III – IV + V – VI) 77 21129 684Produits exceptionnels :   Sur opérations de gestion 5142 657Sur opérations en capital :   Produits des cessions d’éléments d’actif 8 10110 274Subventions d’investissements virées au résultat de l’exercice 305331Autres 36630Total sur opérations en capital 8 77210 635Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles 5 8113 976Total VII 15 09717 268Charges exceptionnelles :   Sur opérations de gestion 1 0242 532Sur opérations en capital :   Valeurs comptables éléments immobilisés et financiers cédés 14 5271 707Autres 2 51137Total sur opérations en capital 17 0381 744Dotations aux amortissements et aux provisions :   Dotations aux provisions réglementées 13 1597 362Dotations aux amortissements et aux autres provisions 12 2043 375Total dotations amortissements et provisions 25 36310 737Total VIII 43 42515 0134. Résultat exceptionnel (VII – VIII)6– 28 3282 255Participation des salariés aux résultats IX 3 5433 499Impôts sur les bénéfices X714 59416 630   Total des produits (I + III + V + VII) XI 1 118 7481 088 761Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) XII 1 088 0021 076 9515. Résultat net (bénéfice ou perte) 30 74611 810II. — Bilans comparés au 31 décembre.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :     Immobilisations incorporelles :     Concessions, brevets, licences, marques procédés, logiciels, droits et valeurs similaires 11 4427 1174 3252 914Fonds commercial (1) 2 2567621 494 Autres 601177424423Avances et acomptes 3 901 3 9011 753 18 2008 05610 1445 090Immobilisations corporelles :     Terrains 3 7668522 9142 939Compte d’ordre 2 6532 6381518Constructions 89 02556 44332 58228 596Installations techniques, matériel et outillage industriels 279 875221 00258 87355 630Autres 33 52321 30712 2168 286Immobilisations corporelles en cours 9 486 9 4868 388Avances et acomptes 1 822 1 8221 959 420 150302 242117 908105 816Immobilisations financières (2) :     Participations 560 30990 167470 142489 413Créances rattachées à des participations    43Autres titres immobilisés 3 226 3 2262 264Prêts 3 50663 5003 192Autres 1 777 1 7772 140 568 81890 173478 645497 052Total I81 007 168400 471606 697607 958Actif circulant :     Stocks et en-cours :     Matières premières et autres approvisionnements 25 6451 44524 20022 903En-cours de production (biens et services) 6 516 6 5164 796Produits intermédiaires et finis 27 79134927 44227 077Marchandises 2 283 2 283641 62 2351 79460 44155 417Avances et acomptes versés sur commandes 3 372 3 3722 107Créances d’exploitation (3) :     Créances clients et comptes rattachés 166 2875 331160 956158 232Autres928 457 28 45729 290 194 7445 331189 413187 522Créances diverses (3)1031 7791 81629 96357 388Valeurs mobilières de placement11143 516 143 51663 805Instruments de trésorerie122 739 2 7394 895Disponibilités 2 096 2 0964 505Charges constatées d’avance et compte d’attente (3)132 049 2 0492 555Total II 442 5308 941433 589378 194Charges à répartir sur plusieurs exercices III     Primes de remboursement des emprunts IV     Ecarts de conversion actif V142 592 2 5923 108Total général (I + II + III + IV + V)151 452 290409 4121 042 878989 260(1) Dont droit au bail     (2) Dont à moins d’un an (brut)   7021 029(3) Dont à plus d’un an (brut)   7094PassifNotes20042003Capitaux propres :   Capital (dont versé : 10 308)1610 30810 308Primes d’émission, de fusion, d’apport 21 40221 402Ecarts de réévaluation171 9461 949Réserves :   Réserve légale 1 0981 098Réserves réglementées 37 04837 048Autres 548 047548 047Report à nouveau 23 37233 053Résultat de l’exercice 30 74611 810Subventions d’investissement 416664Provisions réglementées1834 80224 594Total I19709 185689 973Provisions pour risques et charges :   Provisions pour risques 7 4212 824Provisions pour charges 11 9069 701Total II2019 32712 525Dettes (1) :   Dettes financières :   Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 6703 888Emprunts et dettes financières divers2113 84617 390 14 51621 278Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 165 Dettes d’exploitation :   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 137 639121 276Dettes fiscales et sociales 36 01836 525Autres2210 1778 939 183 834166 740Dettes diverses :   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11 5738 476Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) 1 041 Autres2399 29584 539 111 90993 015Instruments de trésorerie12255802Produits constatés d’avance et compte d’attente 2 4874 244Total III 313 166286 079Ecarts de conversion passif IV141 200683Total général (I + II + III + IV) 1 042 878989 260(1) Dont à plus d’un an 18 79919 180Dont à moins d’un an 294 112266 097(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 6703 888III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :  Résultat net30 74611 810Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :  Amortissements et provisions50 03883 799Résultat sur cessions d’éléments de l’actif immobilisé11 134– 8 589Quote-part des subventions d’investissement virée au résultat– 305– 331Marge brute d’autofinancement91 61386 689Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité22 255– 3 163Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (dette comprise dans le BFR lié à l’activité) (*)– 909 Flux net de trésorerie généré par l’activité112 95983 526Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :  Acquisitions d’immobilisations– 58 551– 69 474Cessions d’immobilisations12 52021 416Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 46 031– 48 058Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :  Dividendes versés– 20 582– 19 237Subventions d’investissement57329Emissions d’emprunts3 8224 770Remboursements d’emprunts– 7 149– 3 712Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 23 852– 17 850Variation de trésorerie43 07617 618  Trésorerie à l’ouverture33 30515 687Trésorerie à la clôture76 38133 305(*) Constituera un « flux lié aux opérations de financement » lors de son règlement.La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice (en milliers d’euros) :20042003Valeurs mobilières de placement143 51663 805Disponibilités2 0964 505Soldes créditeurs de banques– 670– 3 888Comptes courants des entreprises liées (net)– 68 308– 31 131Incidence :  Intérêts courus non échus– 1114TUP Leerdammer– 242 76 38133 305IV. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la réglementation comptable).C’est ainsi que pour l’exercice 2004, il a été tenu compte des recommandations du Conseil national de la comptabilité, applicables au 1er janvier 2004, n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires et n° 2003-R.02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux.Il est précisé qu’il n’a pas été fait d’application anticipée des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée.Les différents éléments inscrits en comptabilité ont été évalués sur la base des coûts historiques à l’exception des immobilisations corporelles et financières réévaluées dans le cadre des réévaluations légales.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :1.1. Immobilisations incorporelles. — Elles comprennent :— les brevets (acquis avant le 1er janvier 1988), amortis sur leur durée de protection juridique ;— les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans ;— les marques et valeurs similaires non amorties mais dépréciées par voie de provision en cas de perte de valeur ;— les fonds de commerce, acquis ou reçus en apport par les sociétés du groupe, portés à l’actif à leur prix d’acquisition et amortis depuis le 1er janvier 1984 sur une durée de 20 ans ;— les zones de ramassage de lait (acquises ou reçues en apport), non amorties mais dépréciées le cas échéant.Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées.Il en est de même pour les frais d’établissement.1.2. Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l’objet des réévaluations légales de 1959 et 1976.Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée de vie probable des immobilisations selon le mode linéaire :Constructions : Industrielles20 ansAdministratives et commerciales30 ansAgencements immobiliers10 ansMatériel et outillage5/8/10 ansVéhicules4 ansMobilier et matériel de bureau3 à 10 ansL’écart entre l’amortissement fiscal (toujours calculé selon les modalités admises par l’administration fiscale : amortissements dégressifs pour les biens y ouvrant droit, amortissements exceptionnels, …) et l’amortissement pour dépréciation est enregistré au poste Amortissements dérogatoires dans les provisions réglementées.Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.1.3. Immobilisations financières. — Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition, augmenté le cas échéant des réévaluations légales, sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes. La valeur d’inventaire correspond à leur valeur d’usage pour la société ; elle est, d’une façon générale, déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte de certaines particularités ainsi que des perspectives de développement et de résultat.Les actions Fromageries Bel acquises conformément aux autorisations données par l’assemblée générale figurent sous cette rubrique et seraient dépréciées si leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois) s’avérait inférieure à leur valeur comptable, sauf si elles avaient vocation à être annulées.1.4. Stocks et en-cours. — Les stocks sont évalués suivant les méthodes du « coût moyen pondéré » ou du « Premier entré - premier sorti ».La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :— la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation ;— des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.1.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d’inventaire se révèle inférieure à la valeur comptable.Les effets remis à l’encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont enregistrés dans les « Créances clients et comptes rattachés ».1.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat hors frais accessoires et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.1.7. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan de clôture pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice.Les différences résultant de cette actualisation sur la base du cours de fin d’exercice sont comptabilisées :— au compte de résultat pour les disponibilités ;— au bilan, en Ecarts de conversion pour les créances et les dettes.Les gains latents de change constatés en écarts de conversion passif ne sont pas pris en compte dans le résultat.Au contraire, les pertes latentes de change font, si elles ne sont pas compensées, l’objet d’une provision pour risques.1.8. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, dès lors qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la société vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci.Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.1.9. Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées. — En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la Convention collective de l’industrie laitière.Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l’objet d’une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan.En revanche, les engagements au titre des médailles du travail Bel sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle réalisée dans les mêmes conditions que celle de l’allocation de fin de carrière - cf. note 26.1) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.1.10. Instruments financiers. — De par son activité et sa présence internationale, Fromageries Bel est exposée au risque de fluctuation des changes.Depuis 2002, la société a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord-américaine du groupe.L’intégralité du risque de change encouru sur les transactions libellées en devises est couvert au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) cotés sur des marchés organisés et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie. L’horizon de gestion de ces couvertures est au maximum de 18 mois.En revanche, le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir.Les créances et dettes en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice, le résultat latent sur les couvertures d’opérations déjà réalisées n’influence le résultat que s’il consiste en une perte (qui donne alors lieu à constitution d’une provision) ou un profit compensant la perte de change latente dégagée lors des opérations d’actualisation (qui ne fait pas l’objet d’une provision).Les gains et pertes latents sur couvertures d’opérations futures sont différés jusqu’à la date de réalisation de la transaction.1.11. Impôt sur les bénéfices. — En France Fromageries Bel est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Société des produits laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.La société Leerdammer Company France entrée dans le périmètre d’intégration au 1er janvier 2003 en est sortie le 1er janvier 2004 à la suite à la transmission de son patrimoine (dans le cadre des dispositions de l’article 1844-5 al. 3 du Code civil) à l’actionnaire unique Fromageries Bel en date du 31 décembre 2004.Les filiales intégrées constatent dans leurs comptes la charge d’impôt dont elles seraient redevables en l’absence d’intégration. Les économies (ou charges) d’impôt liées aux déficits ou résultant des correctifs sont conservées au niveau de la société-mère, étant précisé que les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à sa charge au titre de ces économies donnent lieu à la constitution d’une provision pour impôts.1.12. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement reçues sont portées au bilan dans les capitaux propres.Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l’amortissement des biens qu’elles ont permis de financer.1.13. Chiffre d’affaires. — Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés à l’activité courante, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu.Il est présenté net des remises et ristournes accordées.Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les « Autres services extérieurs ».1.14. Charges de publicité. — Incluses dans les « Autres services extérieurs », les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.1.15. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Le résultat courant correspond à la somme du résultat d’exploitation et du résultat financier. Il inclut donc l’ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l’activité opérationnelle de la société.Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société.1.16. Recours à des estimations. — En vue de l’établissement de ses états financiers, la société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (provisions notamment…).Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.Note 2. – Faits marquants.2.1. Exercice 2004. — Fromageries Bel S.A. a absorbé la société Leerdammer Company France dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (régie par les dispositions de l’article 1844-5 al. 3 du Code civil) à la date du 31 décembre 2004.Cette opération a fait apparaître, dans le compte de résultat, un mali net (« technique ») de 2 510 K€ qui est venu majorer les charges exceptionnelles sur opérations en capital de l’exercice.Au niveau du bilan, outre l’annulation des titres de participation (12 604 K€), elle a notamment entraîné une augmentation de l’actif circulant de 19 955 K€ et des dettes d’exploitation de 11 979 K€.2.2. Exercice 2003. — L’activité « Manchego », principale activité de notre filiale espagnole Quésérias Ibéricas, a été cédée au Groupe Forlasa le 19 décembre 2003.Cette opération a généré dans les comptes sociaux de notre filiale une perte totale de 43 M€ qui, ajoutée au transfert du solde des subventions d’investissement relatives à cette activité et au résultat négatif de l’exercice, a rendu nécessaire chez Fromageries Bel la constitution d’une provision pour dépréciation de sa participation de 53 M€. Cette provision est à l’origine de la baisse significative de notre bénéfice net ramené de 41 M€ en 2002 à 12 M€ en 2003.Au terme de cette cession, notre filiale espagnole a changé de dénomination sociale pour devenir « Grupo Empresarial Bel ».Note 3. – Chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires présenté tient compte des spécificités de notre secteur d’activité en conformité avec le Guide comptable professionnel de l’industrie laitière.Ventilation par marchés géographiques :20042003France563 923588 294Autres pays d’Europe253 622242 470Reste du monde193 702155 4781 011 247986 242Le chiffre d’affaires est en augmentation de 2,5 % (en diminution de 1,2 % en 2003) par rapport à celui de l’exercice précédent.A taux de change comparables, chiffres d’affaires valorisés sur la base des cours moyens du dernier exercice, il enregistre une progression de 3,4 % (0,7 % en 2003).Note 4. – Rémunérations et effectifs.20042003Jetons de présence versés aux administrateurs (inclus dans la ligne « Autres charges d’exploitation »)209165Rémunérations versées aux organes de direction (hors jetons de présence)545426Effectif moyen :Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’entreprise2004200320042003Cadres4824541 Agents de maîtrise et techniciens49948612 Employés3163112523Ouvriers2 3722 3305334593 6693 581571482Note 5. – Résultat financier.Exercice 2004. — Le résultat financier est en augmentation de 34 052 K€ par rapport à l’année précédente :Cette évolution favorable résulte principalement (en K€) :D’une diminution très significative des dotations nettes aux provisions (cf. note 2.2 ci-avant)46 303D’une diminution des revenus de participations– 5 138D’une diminution du résultat net de change– 7 646D’un accroissement des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement892Exercice 2003. — Le résultat financier diminue de 35 983 K€ par rapport à l’année précédente.Cette évolution défavorable résulte notamment (en K€) :D’un accroissement des dotations nettes aux provisions (cf. note 2.2 ci-avant)– 47 401D’une augmentation des revenus de participations14 997D’une amélioration du résultat net de change4 102D’une diminution des produits nets sur cessions de valeurs mobilière de placement– 8 018Note 6. – Résultat exceptionnel.Pour l’essentiel, le résultat exceptionnel s’explique par :(En milliers d’euros)20042003Les mouvements de provisions (voir notes 15, 18 et 20)– 19 552– 6 760Le résultat net sur les cessions d’éléments de l’actif immobilis閠6 4268 567Le mali « technique » sur la TUP Leerdammer France– 2 510 Des coûts de restructuration – 1 827Des dédommagements divers– 1 023– 705Le profit résultant du jeu de la clause de « retour à meilleure fortune » associée à l’abandon de créances consenti à notre filiale belge3712 408Des profits exceptionnels divers143248Note 7. – Impôts sur les bénéfices.Ils s’analysent en :(En milliers d’euros)20042003Impôt exigible de l’exercice qui concerne17 07817 009Le résultat courant25 65717 484Le résultat exceptionnel et la participation des salariés– 8 579– 475Incidence du régime de l’intégration fiscale– 2 484– 37914 59416 630Dont contributions additionnelles :  De 3 % instituée par la loi de finances rectificative pour 1995451500De 3,3 % instituée par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2000497547Situation fiscale latente. — Sur la base :— d’un taux normal d’imposition de 33 1/3 % ;— d’un taux réduit de 19 % applicable aux plus-values à long terme sur titres de participation ;— d’une contribution additionnelle de 1,5 % (3 % en 2003) assise sur l’impôt sur les sociétés (brut avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d’impôt) ;— d’une contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 % calculée dans les mêmes conditions que la contribution additionnelle de 1,5 %,l’accroissement de la charge future d’impôt peut être évalué à 17 298 K€ (13 940 K€ en 2003) dont 6 516 K€ (5 963 K€ en 2003) ont été provisionnés dans les comptes sociaux.L’allégement découlant des décalages temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, calculé dans les mêmes conditions ressort à 6 454 K€ (4 405 K€ en 2003).Par ailleurs, il subsiste au 31 décembre 2004 un report de moins-values à long terme de 79 555 K€ (62 780 K€ au 31 décembre 2003).Note 8. – Actif immobilisé.Exercice 2004 :— Etat de l’actif immobilisé :(En milliers d’euros)Valeur brute au 01/01/04Augmen-tationsDiminutionsValeur brute au 31/12/04Immobilisations incorporelles11 6186 5981618 200Immobilisations corporelles :    Ensembles immobiliers88 6908 0021 24895 444Installations techniques, matériels et outillages266 41720 4106 952279 875Autres39 44121 47916 08944 831Immobilisations financières :    Participations571 65715 03926 387560 309Créances rattachées à des participations43 43 Autres7 9204 1563 5678 509985 78675 68454 3021 007 168— Etat des amortissements :(En milliers d’euros)Au 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Immobilisations incorporelles4 9741 33276 299Immobilisations corporelles :Ensembles immobiliers57 136(*) 3 9391 14459 931Installations techniques, matériels et outillages210 65516 8486 783220 720Autres20 8083 1312 63221 307293 57325 25010 566308 257Dont non prélevés sur le résultat : 2 pour le compte d’ordre, 178 repris au titre de la TUP Leerdammer.    — Immobilisations corporelles : Les investissements se sont élevés à 49 891 K€ contre 53 340 K€ en 2003.Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l’actif au cours de l’exercice avaient une valeur brute de 24 289 K€ et étaient amorties à hauteur de 10 559 K€.Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d’immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de 134 K€ à 284 K€ (cf. note 15).— Immobilisations financières : La valeur brute des participations diminue de 11 348 K€ pour s’établir à 560 309 K€.Cette évolution résulte (en K€) :Des acquisitions et souscriptions de l’exercice (Grupo Fromageries Bel España suite absorption de Queserias Bel España, Bel Syrie, Sawsen)15 039De l’annulation des titres de Leerdammer France suite à la transmission universelle du patrimoine au profit de Fromagerie Bel S.A.– 12 604Des cessions et apports de titres (dont Queserias Bel España absorbée par Grupo Fromageries Bel España pour 13 673 K€)– 13 783L’augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 646 K€ s’explique principalement par :la cession des titres de CPG Market pour 316 K€ ;le rachat de 8 275 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 962 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2003 (au 31 décembre 2004, Fromageries Bel détenait 11 799 de ses propres actions pour une valeur brute et nette de 1 696 K€).Exercice 2003 :— Etat de l’actif immobilisé :(En milliers d’euros)Valeur brute au 01/01/03AugmentationsDiminutionsValeur brute au 31/12/03Immobilisations incorporelles7 6334 28129611 618Immobilisations corporelles :    Ensembles immobiliers83 9297 4952 73488 690Installations techniques, matériels et outillages245 88826 2365 707266 417Autres37 05219 60917 22039 441Immobilisations financières :    Participations547 88928 3074 539571 657Créances rattachées à des participations9 657 9 61443Autres4 6014 3681 0497 920936 64990 29641 159985 786Etat des amortissements :(En milliers d’euros)Au 01/01/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/03Immobilisations incorporelles4 05692464 974Immobilisations corporelles :    Ensembles immobiliers56 046(*) 3 5282 43857 136Installations techniques, matériels et outillages200 53015 3985 273210 655Autres19 4602 7131 36520 808280 09222 5639 082293 573(*) Dont 4 pour le compte d'ordre (non prélevés sur le résultat).— Immobilisations corporelles : Les investissements se sont élevés à 53 340 K€ contre 28 098 K€ en 2002.Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l’actif au cours de l’exercice avaient une valeur brute de 25 661 K€ et étaient amorties à hauteur de 9 076 K€.Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d’immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) ont été ramenées de 274 K€ à 134 K€ (cf. note 15).— Immobilisations financières : La valeur brute des participations augmente de 23 768 K€ pour s’établir à 571 657 K€.Cette évolution résulte (en millions d'euros) :– Des acquisitions et souscriptions de l’exercice (y compris les versements effectués en 2002 au titre des augmentations de capital de Bel Polska et Bel Egypt pour 9 595 « juridiquement » achevées en 2003)19 827– Du complément de prix versé sur l’acquisition des sociétés du groupe Leerdammer, déduction faite du montant obtenu au titre de la clause de garantie de passif4 481– Des cessions et apports de titres– 540Les créances rattachées à des participations sont ramenées à 43 K€ après régularisation des augmentations de capital de Bel Polska et Bel Egypt précitées.L’augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés, soit 1 996 K€, s’explique principalement par :la souscription au capital de Galaxy Nutritional Foods Inc. (1 696 K€),le rachat de 2 880 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 313 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2003 (au 31 décembre 2003, Fromageries Bel détenait 3 524 de ses propres actions pour une valeur brute et nette de 382 K€).Note 9. – Autres créances d’exploitation.Ce poste comprend pour l’essentiel :(En milliers d’euros)20042003Fournisseurs et comptes rattachés7 5988 143Montant à recevoir de l’Onilait (dossiers en attente de régularisation)2 8754 133T.V.A.17 35115 394Dont remboursement de crédits de T.V.A. demandés8 9275 631Note 10. – Créances diverses.Au 31 décembre, les en-cours relatifs aux avances de trésorerie consenties à nos filiales ressortaient à :(En milliers d’euros)20042003Fromageries Picon 4 128Syraren Bel Slovensko7 816 Bel Italia9 3826 100Bel Algérie1 002 Bel Syry Cesko AS3 2403 200Bel Syrie2 012 Bel Tunisie1 769 Leerdammer Company B.V. 10 757Bel Deutschland 13 459Bel Egypt Distribution7772 251Queserias Ibericas  Leerdammer Company France  Autres (inférieures à 1 000 K€)1 5421 28127 54041 176D’autre part, les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale étaient redevables, au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices, d’une somme de 266 K€ (824 K€ en 2003).Enfin, les opérations de liquidation de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré font apparaître un excédent de versement de 2 293 K€ (7 827 K€ en 2003).Note 11. – Valeurs mobilières de placement.La trésorerie disponible est placée en actions de Sicav et parts de Fonds communs de placement dont l’évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus s’élève à 143 516 K€ (63 830 K€ en 2003).Note 12. – Instruments de trésorerie.Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif - reçues au passif) sur options de change valorisées sur la base de leur prix de marché à la clôture de l’exercice.S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette actualisation on été portés dans le bilan aux rubriques :— Charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ;— Produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents,et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière.Note 13. – Charges constatées d’avance.En dehors du compte d’attente (cf. note 12 ci-dessus) qui présente un solde nul (96 K€ en 2003), les charges constatées d’avance concernent l’exploitation pour 2 045 K€ (2 453 K€ en 2003) et le financier pour 4 K€ (6 K€ en 2003).Note 14. – Ecarts de conversion.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)MontantsDifférences compenséesProvision pour pertes de changeEcarts de conversion actif :   Sur immobilisations financières   Sur créances2 4081 689719Sur dettes184169152 5921 858734Ecarts de conversion passif :   Sur créances67199 Sur dettes529269 1 200368 Exercice 2003 :(En milliers d’euros)MontantsDifférences compenséesProvision pour pertes de changeEcarts de conversion actif :   Sur immobilisations financières1 1Sur créances3 0872 446641Sur dettes201733 1082 463645Ecarts de conversion passif :   Sur créances1918 Sur dettes664549 683567 Il y a eu compensation des écarts de conversion :— en cas de couverture de change (ventes à terme de devises - options de change) ;— par devise, pour les opérations à échéances voisines.Note 15. – Provisions pour dépréciation.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles1 554237341 757Immobilisations corporelles13417727284Immobilisations financières82 56819 27011 66590 173Stocks et en-cours1 8461 7941 8461 794Clients1 3704 5285675 331Créances diverses4221 7703761 816Valeurs mobilières de placement    87 89427 77614 515101 155Dont :    Dotations et reprises :    D’exploitation 3 2462 823 Financières 19 27011 665 Exceptionnelles 5 24527 TUP Leerdammer 15  Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation (dont Syraren Bel Slovensko pour 7 293 K€ et Bel Syry Cesko pour 6 598 K€). Les reprises se rapportent également principalement aux titres de participation (Bel Polska pour 6 700 K€ et Queserias Bel España, absorbée par Grupo Empresarial Bel, pour 4 500 K€).Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles1 357263661 554Immobilisations corporelles2747147134Immobilisations financières27 66157 5612 65482 568Stocks et en-cours2 2041 8462 2041 846Clients1 326124801 370Créances diverses73349 422Valeurs mobilières de placement    32 89560 1505 15187 894Dont :    Dotations et reprises :    D’exploitation 2 5822 350 Financières 57 5612 654 Exceptionnelles 7147 Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation à hauteur de 57 524 K€ (dont Grupo Empresarial Bel « ex Queserias Ibericas », cf. note 2.2 ci-avant, pour 53 479 K€).Note 16. – Capital.Le capital social qui n’a pas varié au cours de l’exercice se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 € dont 11 799 étaient détenues par l’entreprise à la date du 31 décembre 2004 (3 524 au 31 décembre 2003).Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Note 17. – Ecarts de réévaluation.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Au 01/01/04Utilisations pourAu 31/12/04Amortissements ou provisionsSorties d’actifRéserve de réévaluation :    Terrains1 499 11 498Titres de participation432  432Autres écarts compte d’ordre182 161 949211 946Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Au 01/01/03Utilisations pourAu 31/12/03Amortissements ou provisionsSorties d’actifRéserve de réévaluation :    Terrains1 521 221 499Titres de participation432  432Autres écarts compte d’ordre224 181 9754221 949Note 18. – Provisions réglementées.Les dotations et reprises correspondantes sont enregistrées au niveau du résultat exceptionnel :Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceProvision pour investissement2 5601 607 4 167Provisions pour hausse des prix3 925529844 370Amortissements dérogatoires16 25311 0232 86124 415Provision spéciale de réévaluation (*)72 666Plus-values réinvesties1 784  1 78424 59413 1592 95134 802(*) Concerne uniquement le poste Constructions.Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceProvision pour investissement2 51743 2 560Provisions pour hausse des prix4 152 2273 925Amortissements dérogatoires10 7657 3181 83016 253Provision spéciale de réévaluation (*)92 2072Plus-values réinvesties1 784  1 78419 3107 3612 07724 594(*) Concerne uniquement le poste Construction.Note 19. – Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)Capitaux propres au 31 décembre 2002692 144Ecarts de réévaluation– 26Dividendes (assemblée générale mixte du 26 juin 2003)– 19 242Annulation dividendes sur actions propres+ 5Subventions d’investissement– 2Provisions réglementées+ 5 284Résultat de l’exercice+ 11 810Capitaux propres au 31 décembre 2003689 973Ecarts de réévaluation– 3Dividendes (assemblée générale mixte du 26 juin 2003)– 20 617Annulation dividendes sur actions propres+ 35Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme– 909Subventions d’investissement– 248Provisions réglementées+ 10 208Résultat de l’exercice+ 30 746Capitaux propres au 31 décembre 2004709 185Note 20. – Provisions pour risques et charges.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceUtiliséesDevenue sans objetLitiges1181 03514701 069Pertes de change645734645 734Impôts différés5 9681 8491 295 6 522Autres risques et charges5 7948 8842 86980711 00212 52512 5024 82387719 327Dont :     Dotations et reprises :     D’exploitation 3 9722 091104 Financières 1 5716693 Exceptionnelles 6 9592 063770 Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceUtiliséesDevenue sans objetLitiges172753396118Pertes de change760645760 645Impôts différés6 4665254505735 968Restructuration600 600 0Autres risques et charges3 5364 7222 1233415 79411 5345 9673 9661 01012 525Dont :     Dotations et reprises :     D’exploitation 1 9262 110341 Financières 673773  Exceptionnelles 3 3681 083669 Pour la première fois dans les comptes sociaux, il a été constaté une provision pour « médailles du travail Bel ».S’agissant d’un changement de méthode portant sur une provision fiscalement déductible, le montant de la provision nécessaire au 31 décembre 2003, soit 1 597 K€ a été dotée :— au niveau du résultat exceptionnel pour la fraction correspondant aux droits acquis à l’ouverture de l’exercice (1 569 K€) ;— au niveau du résultat d’exploitation pour le solde (28 K€).Note 21. – Emprunts et dettes financières divers.L’essentiel de ce poste est constitué du fonds de participation des salariés aux résultats pour un montant de 13 543 K€ - Intérêts courus inclus (17 080 K€ en 2003).Note 22. – Autres dettes d’exploitation.Les comptes clients créditeurs et comptes rattachés pour 5 865 K€ (3 708 K€ en 2003) ainsi que les avances reçues d’Onilait pour 1 847 K€ (3 325 K€ en 2003) constituent les deux composantes principales de ce poste.Note 23. – Autres dettes diverses.(En milliers d’euros)20042003Avances des sociétés du groupe portant intérêts, intérêts courus exclus95 12371 533Excédent de versement sur impôt sur les bénéfices des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale638 333Dette provisionnée pour participation des salariés aux résultats3 5433 499Note 24. – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.(En milliers d’euros)20042003Résultat net de l’exercice30 74611 810Impôts sur les bénéfices14 59416 630Résultat avant impôts45 34028 440Variation des provisions réglementées10 2085 284Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts)55 54833 724Note 25. – Produits à recevoir, charges à payer et créances et dettes représentées par des effets de commerce.Produits à recevoir :(En milliers d’euros)20042003Autres immobilisations financières 2Créances clients et comptes rattachés2 6455 485Autres créances d’exploitation14 54014 389Créances diverses54325Disponibilités12517 25120 206Charges à payer :(En milliers d’euros)20042003Emprunts et dettes financières divers583844Dettes fournisseurs et comptes rattachés48 97840 440Dettes fiscales et sociales25 16124 624Autres dettes d’exploitation6 7024 554Dettes sur immobilisations et comptes rattachés3 1552 404Autres dettes diverses3 5673 57488 14676 440Créances et dettes représentées par des effets de commerce :(En milliers d’euros)20042003Créances clients et comptes rattachés15 69113 757Dettes fournisseurs et comptes rattachés1741 576Dettes sur immobilisations et comptes rattachés2551En matière de paiements, la société a décidé d’abandonner l’effet de commerce pour lui préférer les virements bancaires.Note 26. – Engagements financiers.(En milliers d’euros)20042003Engagements donnés :Avals et cautions pour le compte de filiales3 67211 734Autres avals et cautions4 837Lettres d’intention pour le compte des filiales13 46411 027Lettres d’intention pour le compte de tiers5 760Responsabilité d’associé dans le passif de GIE, S.C.I.15 95916 486Indemnités de départ à la retraite (Cf. note 26.1 ci-dessous)16 29514 326Bons de réduction3 5553 575Garantie de passif plafonnée à15 00015 00073 70576 985Engagements reçus :Garanties bancaires sur clause de garantie de passif22 37022 370Cautions sur créances clients export5 8635 249Abandon de créances commerciales consenti en 1989 à notre filiale belge avec clause de retour à meilleure fortune371Prêts au personnel4Garantie de bonne exécution de contrat1653328 39828 027Engagements réciproques (hors contrats à terme de devises et crédit-bail) :Locations immobilières18 5889 769A moins d’un an4 605D’un à cinq ans13 983Commandes d’immobilisations9 0348 271Acquisition de titres suite exercice option d’achat10 67110 67138 29328 71126.1. Engagements de retraite et avantages similaires. — En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « Unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :— Départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à : 63 ans pour les cadres ; 62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise ; 60 ans pour les autres catégories de personnels.— Prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie (TV 88-90) et du taux de rotation du personnel ;— Taux d’actualisation et d’inflation : 2003 : 5,25 % nominal soit 3,29 % hors inflation de 1,90 % ; 2004 : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l’objet d’une provision mais sont constatés dans les engagements hors bilan (Cf. ci-dessus).26.2. Instruments financiers :— Gestion du risque de change : Au 31 décembre 2004, la société avait contracté les couvertures suivantes (en milliers d’euros) :Couvertures mises en place avec des établissements financiersUSDGBPAutresTotalValeur de marchéVentes à terme97 98047 53165 760211 27010 436Achats à terme– 22 799– 22 7991 353Achat d’options de vente20 62514 34411 24646 2162 288Ventes d’options de vente– 5 211– 5 211– 1Achats d’options d’achat– 5 345– 5 345451Ventes d’options d’achat21 61614 90811 70848 233– 255Total272 36414 272Couvertures mises en place avec des filiales du groupeUSDGBPAutresTotalValeur de marchéVentes à terme27 70627 706– 1 406Achats à terme– 45 334– 3 162– 19 539– 68 035– 3 075Total– 40 329– 4 481La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en termes de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles la société est exposée et le taux de couverture au 31 décembre 2004 était supérieur à 90 %.— Gestion du risque de taux : Au 31 décembre 2004, la société ne possédait aucune couverture de taux.26.3. Informations relatives aux contrats de crédit-bail :— Exercice 2004 (en milliers d’euros) :Immobilisations en crédit-bailCoût d’entréeDotations aux amortissementsValeur netteDe l’exerciceCumuléesTerrains259259Constructions30420177127Installations techniques, matériels et outillages34172143198Total90492320584Engagements de crédit-bailTerrainsConstructionsInstallations techniques matériels et outillagesTotalRedevances payées :Au cours de l’exercice333987159Cumulées280329178787Redevances restant à payer :Jusqu’à un an333987159A plus d’un an et cinq ans au plus1618128162A plus de cinq ansTotal à payer4957215321Prix d’achat résiduel26.4. Autres engagements :— Procès et litiges : La société est engagée dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière de la société, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice.— Contrôles fiscaux : La société fait périodiquement l’objet de contrôles fiscaux.Au 31 décembre 2004, aucun contrôle n’était en cours et les exercices 2002 à 2004 restent « ouverts » au contrôle.Note 27. – Evénements postérieurs à la clôture.Poursuivant son recentrage stratégique, la société a engagé un processus de cession de l’activité « pâtes molles » de sa filiale italienne qui a réalisé, à ce titre, un chiffre d’affaires de près de 30 millions d’euros en 2004.Note 28. – Identité de la société-mère consolidant les comptes du groupe.Les comptes de notre société sont inclus dans la consolidation du groupe Unibel.Note 29. – Informations environnementales.(En milliers d’euros)Dépenses d’exploitationInvestissementsTotalChargesProvisionsProtection de l’air ambiant et du climatGestion des eaux usées1 3582 1003 458Gestion des déchetsProtection et assainissement du sol, des eaux, ...3626621 024Lutte contre le bruit et les vibrationsAutres (si peu significatif)Total1 7202 7624 482Etat des échéances des créances et des dettes.(En milliers d’euros)Montant brutEchéanceA 1 an au +A + d’1 an (5)Créances :Créances de l’actif immobilisé :Créances rattachées à des participationsPrêts (1)3 5063163 190Autres5 0033864 617Créances de l’actif circulant :Créances clients et comptes rattachés166 287166 2834Autres63 60863 55256Charges constatées d’avance2 0492 03910240 453232 5767 877Dettes :Autres emprunts obligataires (2)Emprunts (2) et dettes auprès des établissements de crédit (3)670670Emprunts et dettes financières divers (2) (4)13 8462 86910 977Dettes fournisseurs et comptes rattachés137 639137 60237Dettes fiscales et sociales36 01832 8223 196Dettes sur immobilisations et comptes rattachés11 57311 573Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)1 0411 041Autres dettes (4)109 637106 0893 548Produits constatés d’avance2 4872 487312 911294 11218 799(1) Prêts accordés en cours d’exercice869Prêts récupérés en cours d’exercice563(2) Emprunts souscrits en cours d’exercice3 822Emprunts remboursés en cours d’exercice7 150(3) Dont :A deux ans au maximum à l’origine670A plus de 2 ans à l’origine(4) DontEnvers les associés (indication du poste concerné)(5) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans3 543Eléments concernant les entreprises liées et les participations.Postes (en milliers d’euros)Montants concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationParticipations469 2132 028Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisés1 344Prêts4Autres immobilisations financières25Créances clients et comptes rattachés50 775Autres créances27 12510Emprunts et dettes financières divers32Dettes fournisseurs et comptes rattachés31 741Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 933Autres dettes95 186Produits de participation24 236Autres produits financiers37 570Charges financières21 551Tableau des filiales et des participations.SociétésCapitalCapitaux propres autres que le capital% capital détenuValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société non remboursésMontant des cautions, avals et lettres d’intention fournis par la sociétéDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteEn milliers de devisesEn milliers d’eurosA. Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société) :Françaises :Fromageries Picon, 9, rue d’Anjou, 75008 Paris600 EUR– 327 EUR99,9752 3522 352Société anonyme des Fermiers Réunis, 12, Cours Louis Lumière, 94306 Vincennes7 200 EUR6 362 EUR99,84818 11818 118Sofico, 4, rue d’Anjou, 75008 Paris2 339 EUR7 250 EUR99,9652 3762 376380Etrangères :Bel Belgique (ex. Fromageries Bel Extension belge) - Nivelles, Belgique (1)30 700 EUR6 112 EUR99,78431 17731 1771 996Bel/Kaukauna USA, Inc., Little Chute, Wisconsin USA360 USD64 134 USD100,00039 52939 5294293 963Bel UK, Maidstone, Grande-Bretagne1 013 GBP4 937 GBP100,0002 9532 9535 652Bel Suisse, 6330 Cham, Suisse650 CHF2 058 CHF100,0002452451 045Fromageries Bel Maroc, Tanger, Maroc46 200 MAD540 258 MAD66,0651 4391 4397 466Bel Italia, Milan, Italie1 170 EUR5 581 EUR100,00025 44718 3109 382Grupo Fromageries Bel España S.A. (ex. Queserias Ibericas), Madrid, Espagne3 486 EUR12 862 EUR100,00077 49912 2091 500Bel Egypt, 10th of Ramadan, Le Caire, Egypte36 200 EGP30 207 EGP99,8428 6797 8336 992Bel Deustchland GmbH (ex. Bel Adler Allgaü GmbH), Wangen, Allemagne4 100 EUR2 013 EUR99,9897 3217 321Bel Polska, Chorzele, Pologne126 000 PLN6 588 PLN100,00031 49731 4977673 672Fromageries Bel Portugal S.A. (ex. Lacto Iberica), Estrada regional, Matriz, Ribeira Grande, Sao Miguel, Açores20 000 EUR61 954 EUR100,00094 54294 542386Syraren Bel Slovensko (ex. Zempmilk a.s.), Michalovce, République Slovaque320 000 SKK– 39 100 SKK99,48813 7966 3497 8161 652Bel Syry Cesko a.s., Zeletava, République tchèque76 050 CZK– 735 CZK100,00013 0086 4103 240709Leerdammer Company B.V., Schoonrewoerd, Pays-Bas18 EUR69 955 EUR100,000175 980175 980Bel Tunisie, Tunis, Tunisie3 000 TND– 7 023 TND99,0002 05301 7691 223Bel Syrie, Damas, Syrie255 000 SYP– 4 858 SYP99,9004 0234 0232 0123 596Sawsen Produits Laitiers, Alger, Algérie66 637 DZD0 DZD99,9013 3433 343Bel Algérie, Alger, Algérie125 000 DZD278 779 DZD94,9961 4531 4531 002Fromageries Bel Hellas, Lykovrissi, Grèce150 EUR144 EUR99,990150150B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) :Société alimentaire Bel Egypt, 10th of Ramadan, Le Caire, Egypte9 392 EGP– 4 343 EGP44,9851 083288Tvrdosinska Mliekaren, Tvrdosin, République Slovaque375 SKK30 005 SKK35 2002 0282 028A. Filiales non reprises au paragraphe I :a) Filiales françaises (ensemble)15515540799b) Filiales étrangères (ensemble)6262824087B. Participation non reprises au paragraphe I :a) Dans des sociétés françaises (ensemble)00900b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)(1) Montants retraités (neutralisation de la fusion intervenue en 1991).Le chiffre d’affaires et le résultat du dernier exercice des filiales et participations ne sont pas communiqués pour des raisons de stratégie commerciale et industrielle.V. — Projet d’affectation du résultat.(En milliers d’euros.)Origine :Report à nouveau antérieur24 281 K€Résultat de l’exercice30 746 K€55 027 K€Affectation :Réserve spéciale de plus-values à long terme21 648 K€Report à nouveau33 379 K€55 027 K€B. — Comptes consolidés.I. — Comptes de résultat consolidés comparés au 31 décembre.(En milliers d’euros.)Notes20042003Chiffre d’affaires282 025 3752 076 922Autres produits d’exploitation9 5104 033Achats consommés– 1 016 504– 1 087 785Charges de personnel4– 275 074– 278 895Autres charges d’exploitation– 554 412– 546 573Impôts et taxes– 20 164– 19 877Amortissements– 47 566– 45 855Provisions et transferts de charges (net)– 1 9012 070Résultat d’exploitation28119 264104 040Produits financiers4 6263 411Charges financières– 3 778– 5 251Différences de change (net)2 7235 831Provisions et transferts de charges (net)343– 88Résultat financier53 9143 903Résultat courant123 178107 943Produits et charges exceptionnels (net)64 151– 40 869Provisions et transferts de charges (net)– 15 9153 665Résultat exceptionnel– 11 764– 37 204Impôts sur les bénéfices7– 34 096– 35 276Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition77 31835 463Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence291263Résultat net de l’ensemble consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition77 60935 726Amortissement des écarts d’acquisition– 18 445– 7 489Résultat net de l’ensemble consolidé59 16428 237Part revenant aux intérêts minoritaires– 5 436– 6 327Résultat net part du groupe53 72821 910Nombre moyen pondéré d’actions en circulation6 862 0886 870 346Résultat net par action (en euros)1,197,833,19En l’absence d’instruments dilutifs, il n’est pas présenté de « Résultat dilué par action ».II. — Bilans consolidés comparés au 31 décembre.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition881 38297 870Immobilisations incorporelles9151 465148 473Immobilisations corporelles10267 234235 800Immobilisations financières :Participations non consolidées141148Autres1113 85413 468Titres mis en équivalence123 7043 79328517 780499 552Actif circulant :Stocks et en-cours13157 047145 023Clients et comptes rattachés14308 824319 631Impôts différés actif75 8875 604Autres créances1564 49275 593Valeurs mobilières de placement16151 95181 584Instruments de trésorerie172 7395 645Disponibilités58 69381 857Charges constatées d’avance et compte d’attente188 0796 825757 712721 762Total de l’actif1 275 4921 221 314PassifNotes20042003Capitaux propres (Part du groupe) :Capital10 30810 308Primes21 26321 263Réserves - Ecarts de réévaluationEcarts de conversion691 200690 293Actions propres– 1 347– 383Résultat de l’exercice53 72821 910775 152743 391Intérêts minoritaires1916 14614 809Provisions :Provisions pour risques et charges20, 2164 38645 012Impôts différés passif77 1407 15971 52652 171Dettes :Dettes financières22, 2431 58040 859Fournisseurs et comptes rattachés24262 880260 569Autres dettes23, 24110 359100 883Instruments de trésorerie17255808Produits constatés d’avance et compte d’attente257 5947 824412 668410 943Total du passif1 275 4921 221 314III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)20042003Résultat net de l’ensemble consolidé59 16428 237Amortissements et provisions81 60246 086Variation des impôts différés8994 037Plus ou moins-values de cession– 5 26635 267Quote-part subventions d’investissement virée au résultat– 1 940– 1 262Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 291– 263Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence140197Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées134 308112 299Variation des stocks– 13 2272 132Variation des comptes clients et autres créances22 557– 5 697Variation des dettes fournisseurs et autres dettes13 100– 2 306Autres variations– 3 411557Flux net de trésorerie lié à l’exploitation153 327106 985Acquisitions d’immobilisations– 84 450– 82 254Cessions d’immobilisations11 21236 310Incidence des variations de périmètre– 2 6051 876Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 75 843– 44 068Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 20 582– 19 237Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 4 103– 3 701Augmentation de capital - part souscrite par les minoritaires50Rachat d’actions propres– 964– 313Subventions d’investissement3 619758Emissions d’emprunts6 2337 682Remboursements d’emprunts– 14 617– 8 721Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement– 30 414– 23 482Incidence des variations de cours des devises1 124– 2 970Variation de trésorerie48 19436 465Trésorerie d’ouverture153 436116 971Trésorerie de clôture201 630153 436La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :(En milliers d’euros)20042003Valeurs mobilières de placement151 95181 584Disponibilités58 69381 857Concours bancaires courants– 9 010– 8 499Incidence intérêts courus non échus– 4– 1 506201 630153 436IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros)Nombre d’actions en circulationCapitalPrimesEcarts de réévaluationEcarts de conversion (depuis le 01/01/85)Actions propresRéserves et résultat consolidéCapitaux propres - Part du groupeSituation au 31 décembre 20026 871 69110 30821 2635 566– 5 014– 70727 403759 456Dividendes versés– 19 237– 19 237Ecarts de conversion– 18 390– 18 390Actions propres rachetées– 2 880– 313– 313Résultat de l’exercice 200321 91021 910Autres variations– 35– 35Situation au 31 décembre 20036 868 81110 30821 2635 566– 23 404– 383730 041743 391Dividendes versés– 20 582– 20 582Ecarts de conversion– 417– 417Actions propres rachetées– 8 275– 964– 964Résultat de l’exercice 200453 72853 728Autres variations– 4– 4Situation au 31 décembre 20046 860 53610 30821 2635 566– 23 821– 1 347763 183775 152Depuis l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 5 de la valeur nominale de l’action, le capital social de la société Fromageries Bel se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 €.Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Les écarts de conversion au 31 décembre 2004 comprennent un montant net négatif de 4 204 milliers d’euros au titre des écarts de conversion relatifs aux filiales étrangères de la zone Euro.V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe Bel sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, et plus particulièrement avec le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 ainsi qu’avec les textes comptables en vigueur publiés depuis cette date.C’est ainsi que pour l’exercice 2004, il a été tenu compte des recommandations du Conseil national de la comptabilité, applicables au 1er janvier 2004, n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires qui n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes, et n° 2003-R.02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux.En revanche, il n’a pas été fait d’application anticipée des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée.Les comptes du groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les règles et méthodes comptables du groupe.Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.1.1. Méthodes de consolidation :— Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale ;— Celles dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20 % du capital) sont mises en équivalence ;— Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrées dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession ;— Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.1.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des sociétés étrangères autres que celles de la zone euro et dont la devise transactionnelle est la devise nationale sont convertis en euros sur la base :— du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan ;— du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat.La part du groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les capitaux propres, au poste Ecarts de conversion, jusqu’à ce que les investissements correspondants auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.La part revenant aux tiers est portée au poste Intérêts minoritaires.1.3. Opérations en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération.A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en devises sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les écarts de conversion en résultant sont portés dans les différences de ch

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €. Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris. 542 088 067 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationLe conseil d’administration a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 23 juin 2005 à 11 heures, à l’Hôtel Le Bristol, 112, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, Salon « Rambouillet Marly », à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. A titre ordinaire :— L’approbation de la gestion de votre conseil d’administration et des comptes relatifs à l’exercice 2004 ;— Transfert des réserves spéciales des plus-values à long terme à un poste de réserves facultatives et affectation du résultat de l’exercice, en prévoyant la distribution d’un dividende net de 3,15 € par action de 1,50 € de nominal ;— L’approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— La ratification de changement de siège social ;— Le changement de dénomination sociale d’un commissaire aux comptes titulaire ;— Le renouvellement de l’autorisation à donner au conseil d’administration de faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social ;— Les pouvoirs à donner pour formalités.A titre extraordinaire :— Le renouvellement de l’autorisation d’annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale Projet de texte des résolutions à l’assemblée générale Résolutions à caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.Elle donne aux administrateurs quitus et décharge de leur gestion pour l’exercice 2004. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports. Troisième résolution (Transfert des réserves spéciales des plus-values à long terme à un poste de réserves facultatives – Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend acte qu’en application de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004) les réserves spéciales des plus-values à long terme doivent être virées à un compte de réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005, ce virement étant obligatoire jusqu’à concurrence de 200 millions d’euros de réserves.Conformément à l’avis n° 2005-A du Comité d’urgence du CNC, la somme de 909 475 € correspondant au montant de la taxe de 2,5 % instaurée par la loi précitée et assise sur les sommes virées au compte de réserves ordinaires (sous déduction d’un abattement de 500 000 €) et qui a été provisoirement prélevée sur le compte « Report à nouveau » doit être ré-imputée au débit du compte « Réserves facultatives » issu du virement des réserves spéciales des plus-values à long terme.L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de :— virer la totalité du compte « Réserves spéciales des plus-values à long terme » s’élevant à 36 878 989,68 € au compte « Réserves facultatives » ; — débiter le compte « Réserves facultatives » du montant de la taxe de 2,5 %, soit 909 475 € et de créditer ce même montant au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté à 24 281 412,70 €.L’assemblée générale approuve les propositions du conseil d’administration relatives à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2004,qui s’élève à :30 746 034,34 €sur cette somme, augmentée du report à nouveau de l’exercice antérieur24 281 412,70 €soit au total55 027 447,04 €et la réserve légale étant dotée des obligations légales,l’assemblée générale décide :— de prélever pour le paiement de l’intérêt statutaire la somme de515 425,13 €— d’attribuer aux actionnaires un dividende supplémentaire portant le dividende total à 3,15 €21 132 430,12 €— de reporter à nouveau33 379 591,79 €Le dividende sera mis en paiement le jeudi 30 juin 2005, sous déduction des acomptes déjà versés à cette date.Pour tenir compte de la réforme du régime fiscal des distributions de dividendes introduite par l’article 93 de la loi de finances rectificative pour 2004, applicable aux revenus distribués à compter du 1er janvier 2005, et conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».L’assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :(En euros)200120022003Revenu total3,334,204,50Avoir fiscal1,111,401,50Dividende net2,222,803,00 Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions visées par l’article L. 225-38 du même Code et énoncées audit rapport. Cinquième résolution (Ratification de changement du siège social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, ratifie, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris au 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris à compter du 1er juillet 2005,tel que décidé par le conseil d’administration au cours de sa réunion du 21 avril 2005. Sixième résolution (Changement de dénomination sociale d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société, confié à la société deloitte touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ».En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour porter au K-bis le nouveau commissaire aux comptes, la société Deloitte & Associés. Septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne en date du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 123 701 940 € et pour un prix maximum d’achat par action de 180 €, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect du règlement en vigueur.Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants : — annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ;— attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un Plan d’épargne d’entreprise ou d’un Plan d’épargne interentreprise, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ;— conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ;— remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;— de l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un éventuel contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles L. 241-1 à L. 241-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2004 dans sa cinquième résolution. Huitième résolution (pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.Résolutions à caractère extraordinaire. Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration aux fins d’annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l’autorisation donnée par l’assemblée générale de ce jour dans sa septième résolution et de l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2004, dans la limite légale de 10 % du capital, par période de vingt-quatre mois.Cette autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 juin 2004 dans sa septième résolution.La différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur le poste « Autres réserves ».L’assemblée générale délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.Pour être admis à assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront :a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, 5 jours au moins avant la date de l’assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré.b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’immobilisation des actions inscrites en compte jusqu’à la date de cette assemblée.Une formule de vote par correspondance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Les actionnaires sont informés qu’ils disposent d’un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ci-dessus.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.Le conseil d’administration.88969

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 4, rue d'Anjou, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)I. De la société-mère :20052004Premier trimestre :Fromages239 882218 651Industrie et autres20 37021 837260 252240 488Les comptes sociaux demeurant établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (plan comptable général 1999 et règlements du Comité de la réglementation comptable), les chiffres d'affaires de la société-mère présentés ci-dessus sont toujours déterminés selon les normes comptables françaises.II. Consolidés du groupe :20052004Retraité IFRSPubliéPremier trimestre :Fromages368 446362 521412 826Industrie et autres37 55762 72468 769406 003425 245481 595Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 4,5 % (mais progresse de 1,6 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent.A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 2,5 % (avec une diminution de 0,4 % pour le secteur « Fromages »).L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffre d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises.En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont « Neutralisés ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes...) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires.88110

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BELSociété anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Comptes de résultat comparés au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Notes20042003Produits d’exploitation :Ventes de marchandises53 22144 386Production vendue :Ventes937 486930 785TravauxPrestations de services234832Produits des activités annexes20 30610 239Total production vendue958 026941 856Montant du chiffre d’affaires (dont à l’exportation) : 447 32431 011 247986 242Production stockée :Encours de production de biens1 720977Encours de production de servicesProduits365– 2 210Total production stockée2 085– 1 233Production immobilisée4 8383 490Subventions d’exploitation202143Reprises sur provisions (et amortissements)5 0184 801Transferts de charges7 0105 648Autres produits2 7572 406Total I1 033 1571 001 497Charges d’exploitation :Coût d’achat des marchandises vendues dans l’exercice :Achats de marchandises40 12039 518Variation des stocks de marchandises– 269– 123Total coût d’achat marchandises vendues39 85139 395Consommations de l’exercice en provenance des tiers :Achats stockés d’approvisionnements :Matières premières267 319276 120Autres approvisionnements71 84871 912Variation des stocks d’approvisionnements– 1 2392 666Achats de sous-traitance63 94154 086Achats non stockés de matières et fournitures18 22717 488Services extérieurs :Personnel extérieur421 34917 626Loyers en crédit-bail159159Autres285 811284 371Total consommations en provenance des tiers727 415724 428Impôts, taxes et versements assimilés :Sur rémunérations2 8662 509Autres14 632– 13 944Total impôts, taxes, versements assimilés17 49816 453Charges de personnel :Salaires et traitements110 231106 144Charges sociales44 12940 633Total charges de personnel4154 360146 777Dotations aux amortissements et aux provisions :Sur immobilisations : Dotations aux amortissements25 07022 559Sur immobilisations : Dotations aux provisions237263Sur actif circulant : Dotations aux provisions3 0092 319Pour risques et charges : Dotations aux provisions3 9721 926Total dotations amortissements et provisions32 28827 067Autres charges41 444551Total II972 856954 6711. Résultat d’exploitation (I – II)60 30146 826Quotes-parts de résultats d’opérations faites en communBénéfice ou perte transférée IIIPerte ou bénéfice transféré IVProduits financiers :De participations24 23629 374D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé22Autres intérêts et produits assimilés1 3901 694Reprises sur provisions et transferts de charges financières12 3373 427Différences positives de change30 79034 652Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement1 739847Total V70 49469 996Charges financières :Dotations aux amortissements et provisions20 84158 234Intérêts et charges assimilées2 7942 694Différences négatives de change29 99426 210Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placementTotal VI53 58487 1382. Résultat financier (V – VI)516 910– 17 1423. Résultat courant (avant impôts) (I – II + III – IV + V – VI)77 21129 684Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion5142 657Sur opérations en capital :Produits des cessions d’éléments d’actif8 10110 274Subventions d’investissements virées au résultat de l’exercice305331Autres36630Total sur opérations en capital8 77210 635Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles5 8113 976Total VII15 09717 268Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion1 0242 532Sur opérations en capital :Valeurs comptables éléments immobilisés et financiers cédés14 5271 707Autres2 51137Total sur opérations en capital17 0381 744Dotations aux amortissements et aux provisions : Dotations aux provisions réglementées13 1597 362Dotations aux amortissements et aux autres provisions12 2043 375Total dotations amortissements et provisions25 36310 737Total VIII43 42515 0134. Résultat exceptionnel (VII – VIII)6– 28 3282 255Participation des salariés aux résultats (IX)3 5433 499Impôts sur les bénéfices (X)714 59416 630Total des produits (I + III + V + VII) (XI)1 118 7481 088 761Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X) (XII)1 088 0021 076 9515. Résultat net (bénéfice ou perte)30 74611 810II. — Bilan comparé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires11 4427 1174 3252 914Fonds commercial (1)2 2567621 494Autres601177424423Avances et acomptes3 9013 9011 75318 2008 05610 1445 090Immobilisations corporelles :Terrains3 7668522 9142 939Compte d’ordre2 6532 6381518Constructions89 02556 44332 58228 596Installations techniques, matériel et outillage industriels279 875221 00258 87355 630Autres33 52321 30712 2168 286Immobilisations corporelles en cours9 4869 4868 388Avances et acomptes1 8221 8221 959420 150302 242117 908105 816Immobilisations financières(2) : Participations560 30990 167470 142489 413Créances rattachées à des participations43Autres titres immobilisés3 2263 2262 264Prêts3 50663 5003 192Autres1 7771 7772 140568 81890 173478 645497 052Total I81 007 168400 471606 697607 958Actif circulant :Stocks et encours :Matières premières et autres approvisionnements25 6451 44524 20022 903Encours de production biens et services6 5166 5164 796Produits intermédiaires et finis27 79134927 44227 077Marchandises2 2832 28364162 2351 79460 44155 417Avances et acomptes versés sur commandes3 3723 3722 107Créances d’exploitation (3) : Créances clients et comptes rattachés166 2875 331160 956158 232Autres928 45728 45729 290194 7445 331189 413187 522Créances diverses (3)1031 7791 81629 96357 388Valeurs mobilières de placement11143 516143 51663 805Instruments de trésorerie122 7392 7394 895Disponibilités2 0962 0964 505Charges constatées d’avance et compte d’attente (3)132 0492 0492 555Total II442 5308 941433 589378 194Charges à répartir sur plusieurs exercices IIIPrimes de remboursement des emprunts IVEcarts de conversion Actif V142 5922 5923 108Total général (I + II + III + IV + V)151 452 290409 4121 042 878989 260(1) Dont droit au bail(2) Dont à moins d’un an (brut)7021 029(3) Dont à plus d’un an (brut)7094PassifNotes20042003Capitaux propres :Capital (dont versé : 10 308)1610 30810 308Primes d’émission, de fusion, d’apport21 40221 402Ecarts de réévaluation171 9461 949Réserves :Réserve légale1 0981 098Réserves réglementées37 04837 048Autres548 047548 047Report à nouveau23 37233 053Résultat de l’exercice30 74611 810Subventions d’investissement416664Provisions réglementées1834 80224 594Total I19709 185689 973Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques7 4212 824Provisions pour charges11 9069 701Total II2019 32712 525Dettes (1) :Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)6703 888Emprunts et dettes financières divers2113 84617 39014 51621 278Avances et acomptes reçus sur commandes en cours165Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés137 639121 276Dettes fiscales et sociales36 01836 525Autres2210 1778 939183 834166 740Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés11 5738 476Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)1 041Autres2399 29584 539111 90993 015Instruments de trésorerie12255802Produits constatés d’avance et compte d’attente2 4874 244Total III313 166286 079Ecarts de conversion Passif IV141 200683Total général (I+II+III+IV)1 042 878989 260(1) Dont à plus d’un an18 79919 180(2) Dont à moins d’un an294 112266 097(3) Dont concours bancaires-courants et soldes créditeurs de banques6703 888III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net30 74611 810Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions50 03883 799Résultat sur cessions d’éléments de l’actif immobilisé11 134– 8 589Quote-part des subventions d’investissement virée au résultat– 305– 331Marge brute d’autofinancement91 61386 689Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité22 255– 3 163Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (*) (dette comprise dans le BFR lié à l’activité)– 909Flux net de trésorerie généré par l’activité112 95983 526Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 58 551– 69 474Cessions d’immobilisations12 52021 416Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 46 031– 48 058Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés– 20 582– 19 237Subventions d’investissement57329Emissions d’emprunts3 8224 770Remboursements d’emprunts– 7 149– 3 712Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 23 852– 17 850Variation de trésorerie43 07617 618Trésorerie à l’ouverture33 30515 687Trésorerie à la clôture76 38133 305(*) Constituera un « flux lié aux opérations de financement » lors de son règlement.La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :20042003Valeurs mobilières de placement143 51663 805Disponibilités2 0964 505Soldes créditeurs de banques– 670– 3 888Comptes-courants des entreprises liées (net)– 68 308– 31 131Incidence :Intérêts courus non échus– 1114TUP Leerdammer– 24276 38133 305IV. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la réglementation comptable).Il est précisé qu’il n’a pas été fait d’application anticipée des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le Règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée.Les différents éléments inscrits en comptabilité ont été évalués sur la base des coûts historiques à l’exception des immobilisations corporelles et financières réévaluées dans le cadre des réévaluations légales.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Note 1.1. Immobilisations incorporelles : Les brevets (acquis avant le 1er janvier 1988), concessions et licences sont amortis sur leur durée de protection juridique.Les logiciels sont amortis sur une durée de cinq ans.Les marques et valeurs similaires ne sont pas amorties mais sont dépréciées par voie de provision en cas de perte de valeur.Le fonds commercial s’analyse en :— droits au bail dépréciés en totalité ;— fonds commerciaux acquis ou reçus en apport qui sont amortis à compter du 1er janvier 1984 sur une durée de 20 ans.Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les zones de collecte de lait, acquises ou reçues en apport, non amorties mais dépréciées le cas échéant.Toutes les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées.Il en est de même pour les frais d’établissement.Note 1.2. Immobilisations corporelles. — Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont pu faire l’objet des réévaluations légales de 1959 et 1976.Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée de vie probable des immobilisations :Constructions :Industrielles20 ansAdministratives et commerciales30 ansAgencements immobiliers10 ansMatériel et outillage5/8/10 ansVéhicules4 ansMobilier et matériel de bureau3 à 10 ansS’alignant sur les pratiques internationales habituellement observées en matière de mode d’amortissement, la société a abandonné le mode « Dégressif » lorsque celui-ci était applicable (matériel et outillage, véhicules, matériel de bureau) pour adopter le mode « Linéaire ».C’est ainsi que toutes les immobilisations acquises depuis le 1er janvier 2000 sont amorties selon le mode « Linéaire » (le plan d’amortissement des biens en cours d’amortissement au 31 décembre 1999 étant poursuivi sans changement jusqu’à son terme).L’écart entre l’amortissement fiscal (toujours calculé selon les modalités admises par l’administration fiscale : amortissements dégressifs pour les biens y ouvrant droit, amortissements exceptionnels, ...) et l’amortissement pour dépréciation est enregistré au poste Amortissements dérogatoires dans les provisions réglementées.Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.Note 1.3. Immobilisations financières. — Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition, augmenté le cas échéant des réévaluations légales, sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes (leur valeur d’inventaire correspond à leur valeur d’usage pour la société ; elle est d’une façon générale, déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte de certaines particularités ainsi que des perspectives de développement et de résultat).Les actions Fromageries Bel acquises conformément aux autorisations données par l’assemblée générale figurent sous cette rubrique et seraient dépréciées si leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois) s’avérait inférieure à leur valeur comptable, sauf si elles avaient vocation à être annulées.Note 1.4. Stocks et encours. — Les stocks sont évalués suivant les méthodes du coût moyen pondéré ou du « Premier entré - premier sorti ».La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :— la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation ;— des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.Note 1.5. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.En ce qui concerne les créances, une provision pour dépréciation est constituée chaque fois que leur valeur d’inventaire se révèle inférieure à leur valeur comptable.Les effets remis à l’encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont positionnés dans les postes Créances et non dans les Disponibilités.Note 1.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat hors frais accessoires et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.Note 1.7. Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan de clôture pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice.Les différences résultant de cette actualisation sur la base du cours de fin d’exercice sont comptabilisées :— au compte de résultat pour les disponibilités ;— au bilan, en Ecarts de conversion pour les créances et les dettes.Les gains latents de change constatés en écarts de conversion passif ne sont pas pris en compte dans le résultat.Au contraire, les pertes latentes de change font, si elles ne sont pas compensées, l’objet d’une provision pour risques.Note 1.8. Provisions pour risques et charges. — Des provisions pour risques et charges sont constituées dès lors, qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci.Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.Note 1.9. Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées. — En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie laitière.Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l’objet d’une provision mais sont constatés dans les engagements hors bilan.En revanche, les engagements au titre des médailles du travail sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.Note 1.10. Instruments financiers. — De par son activité et sa présence internationale, Fromageries Bel est exposée au risque de Fluctuation des changes.Depuis 2002, la société a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaine du groupe.L’intégralité du risque de change encouru sur les transactions libellées en devises est couvert au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) cotés sur des marchés organisés et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie. L’horizon de gestion de ces couvertures est au maximum de 18 mois.En revanche, le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir.Les créances et dettes en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice, le résultat latent sur les couvertures d’opérations déjà réalisées n’influence le résultat que s’il consiste en une perte (qui donne alors lieu à constitution d’une provision) ou un profit compensant la perte de change latente dégagée lors des opérations d’actualisation (qui ne fait pas l’objet d’une provision).Les gains et pertes latents sur couvertures d’opérations futures sont différés jusqu’à la date de réalisation de la transaction.Note 1.11. Impôt sur les bénéfices. — En France Fromageries Bel a renouvelé, avec effet au 1er janvier 2000, son option pour le régime de l’intégration fiscale du groupe constitué avec ses filiales S.A.F.R., Fromageries Picon et Société des Produits laitiers auxquelles sont venues se joindre les sociétés Tradilait (anciennement Savoie-Froid) et Sofico le 1er janvier 1997, ainsi que Sicopa, Sopaic et Atad le 1er janvier 2000. La société Leerdammer Company France entrée dans le périmètre d’intégration au 1er janvier 2003, en est sortie le 1er janvier 2004 à la suite à la transmission de son patrimoine (dans le cadre des dispositions de l’article 1844-5 al. 3 du Code civil) à l’actionnaire unique Fromageries Bel en date du 31 décembre 2004.Les filiales intégrées constatent dans leurs comptes la charge d’impôt dont elles seraient redevables en l’absence d’intégration. Les économies (ou charges) d’impôt liées aux déficits ou résultant des correctifs sont conservées au niveau de la société-mère, étant précisé que les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à sa charge au titre de ces économies donnent lieu à la constitution d’une provision pour impôts.Note 1.12. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement reçues sont portées au bilan dans les capitaux propres.Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l’amortissement des biens qu’elles ont permis de financer.Note 1.13. Chiffre d’affaires. — Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés à l’activité courante, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu.Il est présenté net des remises et ristournes accordées.Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les « Autres services extérieurs ».Note 1.14. Charges de publicité. — Incluses dans les « Autres services extérieurs », les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.Note 1.15. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Le résultat courant correspond à la somme du résultat d’exploitation et du résultat des opérations financières. Il inclut donc l’ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l’activité opérationnelle de l’entreprise.Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle de la société.Note 1.16. Recours à des estimations. — En vue de l’établissement des états financiers, la société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs, notamment en ce qui concerne les provisions.Arrêtées sur la base des informations et situations connues à la clôture, ces estimations et hypothèses peuvent s’avérer sensiblement différentes de la réalité.Note 2. – Faits marquants.2.1. Exercice 2004. — Fromageries Bel S.A. a absorbé la société Leerdammer Company France dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (régie par les dispositions de l’article 1844-5 al. 3 du Code civil) à la date du 31 décembre 2004.Cette opération a fait apparaître, dans le compte de résultat, un mali net (« Technique ») de 2 510 K€ qui est venu majorer les charges exceptionnelles sur opérations en capital de l’exercice.Au niveau du bilan, outre l’annulation des titres de participation (12 604 K€), elle a notamment entraîné une augmentation de l’actif circulant de 19 955 K€ et des dettes d’exploitation de 11 979 K€.2.2. Exercice 2003. — L’activité « Manchego », principale activité de notre filiale espagnole Quésérias Ibéricas, a été cédée au groupe Forlasa le 19 décembre 2003.Cette opération a généré dans les comptes sociaux de notre filiale une perte totale de 43 M€ qui, ajoutée au transfert du solde des subventions d’investissement relatives à cette activité et au résultat négatif de l’exercice, a rendu nécessaire chez Fromageries Bel la constitution d’une provision pour dépréciation de sa participation de 53 M€. Cette provision est à l’origine de la baisse significative de notre bénéfice net ramené de 41 M€ en 2002 à 12 M€ en 2003.Au terme de cette cession, notre filiale espagnole a changé de dénomination sociale pour devenir « Grupo Empresarial Bel ».Note 3. – Chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires présenté tient compte des spécificités de notre secteur d’activité en conformité avec le Guide comptable professionnel de l’Industrie laitière.Ventilation par marchés géographiques :20042003France563 923588 294Autres pays d’Europe253 622242 470Reste du monde193 702155 4781 011 247986 242Le chiffre d’affaires est en augmentation de 2,5 % (en diminution de 1,2 % en 2003) par rapport à celui de l’exercice précédent.A taux de change comparables - chiffres d’affaires valorisés sur la base des cours moyens du dernier exercice -, il enregistre une progression de 3,4 % (0,7 % en 2003).Note 4. – Rémunérations et effectifs.20042003Jetons de présence versés aux administrateurs (inclus dans la ligne « Autres charges d’exploitation »)209165Rémunérations versées aux organes de direction (hors jetons de présence)545426Effectif moyen :Personnel salariéPersonnel mis à disposition de l’entreprise2004200320042003Cadres4824541Agents de maîtrise et techniciens49948612Employés3163112523Ouvriers2 3722 3305334593 6693 581571482Note 5. – Résultat financier.Exercice 2004. — Le résultat financier est en augmentation de 34 052 K€ par rapport à l’année précédente.Cette évolution favorable résulte principalement (en milliers d’euros) :D’une diminution très significative des dotations nettes aux provisions (cf. note 2.2 ci-avant)46 303D’une diminution des revenus de participations– 5 138D’une diminution du résultat net de change– 7 646D’un accroissement des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement892Exercice 2003. — Le résultat financier diminue de 35 983 K€ par rapport à l’année précédente.Cette évolution défavorable résulte notamment (en milliers d’euros) :D’un accroissement des dotations nettes aux provisions (cf. note 2.2 ci-avant)– 47 401D’une augmentation des revenus de participations14 997D’une amélioration du résultat net de change4 102D’une diminution des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement– 8 018Note 6. – Résultat exceptionnel.Pour l’essentiel, le résultat exceptionnel s’explique par :(En milliers d’euros)20042003Les mouvements de provisions (voir notes 15, 18 et 20)– 19 552– 6 760Le résultat net sur les cessions d’éléments de l’actif immobilis閠6 4268 567Le mali « technique » sur la TUP Leerdammer France– 2 510Des coûts de restructuration– 1 827Des dédommagements divers– 1 023– 705Le profit résultant du jeu de la clause de « retour à meilleure fortune » associée à l’abandon de créances consenti à notre filiale belge3712 408Des profits exceptionnels divers143248Note 7. – Impôts sur les bénéfices.Ils s’analysent en :(En milliers d’euros)20042003Impôt exigible de l’exercice qui concerne17 07817 009Résultat courant25 65717 484Le résultat exceptionnel et la participation des salariés– 8 579– 475Incidence du régime de l’intégration fiscale– 2 484– 37914 59416 630Dont contributions additionnelles :De 3 % instituée par la loi de finances rectificative pour 1995451500De 3,3 % instituée par la loi de financement de la Sécurité sociale pour 2000497547Situation fiscale latente. — Sur la base :— d’un taux normal d’imposition de 33 1/3 % ;— d’un taux réduit de 19 % applicable aux plus-values à long terme sur titres de participation ;— d’une contribution additionnelle de 1,5 % (3 % en 2003) assise sur l’impôt sur les sociétés (brut avant imputation des avoirs fiscaux et crédits d’impôt) ;— d’une contribution sociale sur les bénéfices de 3,30 % calculée dans les mêmes conditions que la contribution additionnelle de 1,5 % ;L’accroissement de la charge future d’impôt peut être évalué à 17 298 K€ (13 940 K€ en 2003) dont 6 516 K€ (5 963 K€ en 2003) ont été provisionnés dans les comptes sociaux.L’allégement découlant des décalages temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des charges, calculé dans les mêmes conditions ressort à 6 454 K€ (4 405 K€ en 2003).Par ailleurs, il subsiste au 31 décembre 2004 un report de moins-values à long terme de 79 555 K€ (62 780 K€ au 31 décembre 2003).Note 8. – Actif immobilisé.Exercice 2004 :— Etat de l’actif immobilisé(En milliers d’euros)Valeur brute au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeur brute au 31/12/04Immobilisations incorporelles11 6186 5981618 200Immobilisations corporelles :Ensembles immobiliers88 6908 0021 24895 444Installations techniques, matériels et outillages266 41720 4106 952279 875Autres39 44121 47916 08944 831Immobilisations financières :Participations571 65715 03926 387560 309Créances rattachées à des Participations4343Autres7 9204 1563 5678 509985 78675 68454 3021 007 168— Etat des amortissements :(En milliers d’euros)Au 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Immobilisations incorporelles4 9741 33276 299Immobilisations corporelles :Ensembles immobiliers57 1363 9391 14459 931Installations techniques, matériels et outillages210 65516 8486 783220 720Autres20 8083 1312 63221 307293 57325 25010 566308 257Dont non prélevés sur le résultat : 2 pour le compte d’ordre, 178 repris au titre de la TUP Leerdammer.— Immobilisations corporelles : Les investissements se sont élevés à 49 891 K€ contre 53 340 K€ en 2003.Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l’actif au cours de l’exercice avaient une valeur brute de 24 289 K€ et étaient amorties à hauteur de 10 559 K€.Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d’immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) sont passées de 134 K€ à 284 K€ (cf. note 15).— Immobilisations financières : La valeur brute des participations diminue de 11 348 K€ pour s’établir à 560 309 K€.(En milliers d’euros)Cette évolution résulte :Des acquisitions et souscriptions de l’exercice15 039De l’annulation des titres de Leerdammer France suite à la Transmission Universelle du Patrimoine au profit de Fromagerie Bel S.A.– 12 604Des cessions et apports de titres– 13 783L’augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés de 646 K€ s’explique principalement par :la cession des titres de CPG Market pour 316 K€,le rachat de 8 275 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 962 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2003.Exercice 2003 :— Etat de l’actif immobilisé :(En milliers d’euros)Valeur brute au 01/01/03AugmentationsDiminutionsValeur Brute au 31/12/03Immobilisations incorporelles7 6334 28129611 618Immobilisations corporelles :Ensembles immobiliers83 9297 4952 73488 690Installations techniques, matériels et outillages245 88826 2365 707266 417Autres37 05219 60917 22039 441Immobilisations financières :Participations547 88928 3074 539571 657Créances rattachées à des Participations9 6579 61443Autres4 6014 3681 0497 920936 64990 29641 159985 786— Etat des amortissements :(En milliers d’euros)Au 01/01/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/03Immobilisations incorporelles4 05692464 974Immobilisations corporelles :Ensembles immobiliers56 046(*) 3 5282 43857 136Installations techniques, matériels et outillages200 53015 3985 273210 655Autres19 4602 7131 36520 808280 09222 5639 082293 573(*) Dont 4 pour le compte d’ordre (non prélevés sur le résultat).— Immobilisations corporelles : Les investissements se sont élevés à 53 340 K€ contre 28 098 K€ en 2002.Les immobilisations vendues, réformées, détruites qui ont été sorties de l’actif au cours de l’exercice avaient une valeur brute de 25 661 K€ et étaient amorties à hauteur de 9 076 K€.Les provisions pour dépréciation exceptionnelle d’immobilisations corporelles (bâtiments et installations diverses inutilisées) ont été ramenées de 274 K€ à 134 K€ (cf. note 15).— Immobilisations financières : La valeur brute des participations augmente de 23 768 K€ pour s’établir à 571 657 K€.(En milliers d’euros)Cette évolution résulte :Des acquisitions et souscriptions de l’exercice (y compris les versements effectués en 2002 au titre des augmentation de capital de Bel Polska et Bel Egypt pour 9 595 « juridiquement » achevées en 2003)19 827Du complément de prix versé sur l’acquisition des sociétés du groupe Leerdammer, déduction faite du montant obtenu au titre de la clause de garantie de Passif4 481Des cessions et apports de titres– 540Les créances rattachées à des participations sont ramenées à 43 K€ après régularisation des augmentations de capital de Bel Polska et Bel Egypt précitées.L’augmentation de la valeur brute des autres titres immobilisés, soit 1 996 K€, s’explique principalement par :— la souscription au capital de Galaxy Nutritional Foods Inc. (1 696 K€) ;— le rachat de 2 880 actions Fromageries Bel pour une valeur hors frais de 313 K€ opéré dans le cadre des dispositions de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte du 26 juin 2003.Note 9. – Autres créances d’exploitation.Ce poste comprend pour l’essentiel :(En milliers d’euros)20042003Fournisseurs et comptes rattachés7 5988 143Montant à recevoir de l’Onilait (dossiers en attente de régularisation)2 8754 133T.V.A.17 35115 394Dont remboursement de crédits de T.V.A. demandés8 9275 631Note 10. – Créances diverses.Au 31 décembre, les encours relatifs aux avances de trésorerie consenties à nos filiales ressortaient à :(En milliers d’euros)20042003Fromageries Picon4 128Syraren Bel Slovensko7 816Bel Italia9 3826 100Bel Algérie1 002Bel Syry Cesko AS3 2403 200Bel Syrie2 012Bel Tunisie1 769Leerdammer Company B.V.10 757Bel Deutschland13 459Bel Egypt Distribution7772 251Queserias IbericasLeerdammer Company FranceAutres (inférieures à 1 000 K€)1 5421 28127 54041 176D’autre part, les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale étaient redevables, au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices, d’une somme de 266 K€ (824 K€ en 2003).Enfin, les opérations de liquidation de l’impôt sur les sociétés du groupe intégré font apparaître un excédent de versement de 2 293 K€ (7 827 K€ en 2003).Note 11. – Valeurs mobilières de placement.La trésorerie disponible est placée en actions de Sicav et parts de fonds communs de placement dont l’évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus s’élève à 143 516 K€ (63 830 K€ en 2003).Note 12. – Instruments de trésorerie.Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif, reçues au passif) sur options de change valorisées sur la base de leur prix de marché à la clôture de l’exercice.S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette actualisation on été portés dans le bilan aux rubriques :— Charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ;— Produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents,Et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière.Note 13. – Charges constatées d’avance.En dehors du compte d’attente (cf. note 12 ci-dessus) qui présente un solde nul (96 K€ en 2003), les charges constatées d’avance concernent l’Exploitation pour 2 045 K€ (2 453 K€ en 2003) et le Financier pour 4 K€ (6 K€ en 2003).Note 14. – Ecarts de conversion.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)MontantsDifférences compenséesProvision pour pertes de changeEcarts de conversion actif :Sur immobilisations financièresSur créances2 4081 689719Sur dettes184169152 5921 858734Ecarts de conversion passif :Sur créances67199Sur dettes5292691 200368Exercice 2003 :(En milliers d’euros)MontantsDifférences CompenséesProvision pour pertes de changeEcarts de conversion actif :Sur immobilisations financières11Sur créances3 0872 446641Sur dettes201733 1082 463645Ecarts de conversion passif :Sur créances1918Sur dettes664549683567Il y a eu compensation des écarts de conversion :— en cas de couverture de change (ventes à terme de devises - options de change) ;— par devise, pour les opérations à échéances voisines.Note 15. – Provisions pour dépréciation.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles1 554237341 757Immobilisations corporelles13417727284Immobilisations financières82 56819 27011 66590 173Stocks et encours1 8461 7941 8461 794Clients1 3704 5285675 331Créances diverses4221 7703761 816Valeurs mobilières de placement87 89427 77614 515101 155Dont :Dotations et reprises :D’exploitation3 2462 823Financières19 27011 665Exceptionnelles5 24527TUP Leerdammer15Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation (dont Syraren Bel Slovensko pour 7 293 K€ et Bel Syry Cesko pour 6 598 K€).Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceImmobilisations incorporelles1 357263661 554Immobilisations corporelles2747147134Immobilisations financières27 66157 5612 65482 568Stocks et encours2 2041 8462 2041 846Clients1 326124801 370Créances diverses73349422Valeurs mobilières de placement32 89560 1505 15187 894Dont :Dotations et reprises :D’exploitation2 5822 350Financières57 5612 654Exceptionnelles7147Les dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations financières concernent les titres de participation à hauteur de 57 524 K€ (dont Grupo Empresarial Bel « ex. Queserias Ibericas » – cf. note 2.2 ci-avant, pour 53 479 K€).Note 16. – Capital.Le capital social qui n’a pas varié au cours de l’exercice se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 € dont 11 799 étaient détenues par l’entreprise à la date du 31 décembre 2004 (3 524 au 31 décembre 2003).Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Note 17. – Ecarts de réévaluation.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Au 01/01/04Utilisations pourAu 31/12/04Amortissements ou provisionsSorties d’actifRéserve de réévaluation :Terrains1 49911 498Titres de participation432432Autres écarts compte d’ordre182161 949211 946Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Au 01/01/04Utilisations pourAu 31/12/03Amortissements ou provisionsSorties d’actifRéserve de réévaluation :Terrains1 521221 499Titres de participation432432Autres écarts compte d’ordre224181 9754221 949Note 18. – Provisions réglementées.Les dotations et reprises correspondantes sont enregistrées au niveau du Résultat exceptionnel.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceProvision pour investissement2 5601 6074 167Provisions pour hausse des prix3 925529844 370Amortissements dérogatoires16 25311 0232 86124 415Provision spéciale de réévaluation (*)72666Plus-values réinvesties1 7841 78424 59413 1592 95134 802(*) Concerne uniquement le poste Constructions.Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceProvision pour investissement2 517432 560Provisions pour hausse des prix4 1522273 925Amortissements dérogatoires10 7657 3181 83016 253Provision spéciale de réévaluation (*)922072Plus-values réinvesties1 7841 78419 3107 3612 07724 594(*) Concerne uniquement le poste Constructions.Note 19. – Variation des capitaux propres.(En milliers d’euros.)Capitaux propres au 31 décembre 2002692 144Ecarts de réévaluation– 26Dividendes (assemblée générale mixte du 26 juin 2003)– 19 242Annulation dividendes sur actions propres+ 5Subventions d’investissement– 2Provisions réglementées+ 5 284Résultat de l’exercice+ 11 810Capitaux propres au 31 décembre 2003689 973Ecarts de réévaluation– 3Dividendes (assemblée générale mixte du 26 juin 2003)– 20 617Annulation dividendes sur actions propres+ 35Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la Réserve spéciale des plus-values à long terme– 909Subventions d’investissement– 248Provisions réglementées+ 10 208Résultat de l’exercice+ 30 746Capitaux propres au 31 décembre 2004709 185Note 20. – Provisions pour risques et charges.Exercice 2004 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceUtiliséesDevenues sans objetLitiges1181 03514701 069Pertes de change645734645734Impôts différés5 9681 8491 2956 522Autres risques et charges5 7948 8842 86980711 00212 52512 5024 82387719 327Dont :Dotations et reprises :D’exploitation3 9722 091104Financières1 5716693Exceptionnelles6 9592 063770Exercice 2003 :(En milliers d’euros)Montant au début de l’exerciceDotationsReprisesMontant à la fin de l’exerciceUtiliséesDevenues sans objetLitiges172753396118Pertes de change760645760645Impôts différés6 4665254505735 968Restructuration6006000Autres risques et charges3 5364 7222 1233415 79411 5345 9673 9661 01012 525Dont :Dotations et reprises :D’exploitation1 9262 110341Financières673773-Exceptionnelles3 3681 083669Pour la première fois dans les comptes sociaux, il a été constaté une provision pour « médailles du travail Bel ».S’agissant d’un changement de méthode portant sur une provision fiscalement déductible, le montant de la provision nécessaire au 31 décembre 2003, soit 1 597 K€ a été dotée :— au niveau du résultat exceptionnel pour la fraction correspondant aux droits acquis à l’ouverture de l’exercice (1 569 K€) ;— au niveau du résultat d’exploitation pour le solde (28 K€).Note 21. – Emprunts et dettes financières divers.L’essentiel de ce poste est constitué du fonds de participation des salariés aux résultats pour un montant de 13 543 K€, intérêts courus inclus (17 080 K€ en 2003).Note 22. – Autres dettes d’exploitation.Les comptes clients créditeurs et comptes rattachés pour 5 865 K€ (3 708 K€ en 2003) ainsi que les avances reçues d’Onilait pour 1 847 K€ (3 325 K€ en 2003) constituent les deux composantes principales de ce poste.Note 23. – Autres dettes diverses. (En milliers d’euros)20042003Dont :Avances des sociétés du groupe portant intérêts, intérêts courus exclus95 12371 533Excédent de versement sur impôt sur les bénéfices des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale638 333Dette provisionnée pour participation des salariés aux résultats3 5433 499Note 24. – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires.(En milliers d’euros)20042003Résultat net de l’exercice30 74611 810Impôts sur les bénéfices14 59416 630Résultat avant impôts45 34028 440Variation des provisions réglementées10 2085 284Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts)55 54833 724Note 25. – Produits à recevoir, charges à payer et créances et dettes représentées par des effets de commerce.Produits à recevoir :(En milliers d’euros)20042003Autres immobilisations financières2Créances clients et comptes rattachés2 6455 485Autres créances d’exploitation14 54014 389Créances diverses54325Disponibilités12517 25120 206Charges à payer :(En milliers d’euros)20042003Emprunts et dettes financières divers583844Dettes fournisseurs et comptes rattachés48 97840 440Dettes fiscales et sociales25 16124 624Autres dettes d’exploitation6 7024 554Dettes sur immobilisations et comptes rattachés3 1552 404Autres dettes diverses3 5673 57488 14676 440Créances et dettes représentées par des effets de commerce :(En milliers d’euros)20042003Créances clients et comptes rattachés15 69113 757Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1741 576Dettes sur immobilisations et comptes rattachés2551En matière de paiements, la société a décidé d’abandonner l’effet de commerce pour lui préférer les virements bancaires.Note 26. – Engagements financiers. (En milliers d’euros.)20042003Engagements donnés :Avals et cautions pour le compte de filiales3 67211 734Autres avals et cautions4 837Lettres d’intention pour le compte des filiales13 464Lettres d’intention pour le compte de tiers5 760Responsabilité d’associé dans le passif de GIE, SCI ...15 95916 486Indemnités de départ à la retraite (cf. note 26.1 ci-dessous)16 29514 326Bons de réduction3 5553 575Garantie de passif plafonnée à15 00015 00073 70565 958Engagements reçus :Garanties bancaires sur clause de garantie de passif22 37022 370Cautions s/créances clients export5 8635 249Abandon de créances commerciales consenti en 1989 à notre filiale belge avec clause de retour à meilleure fortune371Prêts au personnel4Garantie de bonne exécution de contrat1653328 39828 027Engagements réciproques (hors contrats à terme de devises et crédit-bail) :Locations immobilières18 5889 769A moins d’un an : 4 605D’un à cinq ans : 13 983Commandes d’immobilisations9 0348 271Acquisition de titres suite exercice option d’achat10 67110 67138 29328 71126.1. Engagements de retraite et avantages similaires. – En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :— Départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :63 ans pour les cadres ;62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise ;60 ans pour les autres catégories de personnels.— Prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie (TV 88-90) et du taux de rotation du personnel ;— Taux d’actualisation et d’inflation :2003 : 5,25 % nominal soit 3,29 % hors inflation de 1,90 % ;2004 : 4,7 5% nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l’objet d’une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf. ci-dessus).26.2. Instruments financiers :— Gestion du risque de change : Au 31 décembre 2004, la société avait contracté les couvertures suivantes (en milliers d’euros) :USDGBPAutresTotalValeur de marchéCouvertures mises en place avec des établissements financiers :Ventes à terme97 98047 53165 760211 27010 436Achats à terme– 22 799– 22 7991 353Achat d’options de vente20 62514 34411 24646 2162 288Ventes d’options de vente– 5 211– 5 211– 1Achats d’options d’achat– 5 345– 5 345451Ventes d’options d’achat21 61614 90811 70848 233– 255Total272 36414 272USDGBPAutresTotalValeur de marchéCouvertures mises en place avec des filiales du groupe :Ventes à terme27 70627 706– 1 406Achats à terme– 45 334– 3 162– 19 539– 68 035– 3 075Total– 40 329– 4 481La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en termes de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles la société est exposée et le taux de couverture au 31 décembre 2004 était supérieur à 90 %.— Gestion du risque de taux : Au 31 décembre 2004, la société ne possédait aucune couverture de taux.26.3. Informations relatives aux contrats de crédit-bail :— Exercice 2004 :Immobilisations en crédit-bail :(En milliers d’euros)Coût d’entréeDotations aux amortissements de l’exerciceCumuléesValeur netteTerrains259259Constructions30420177127Installations techniques, Matériels et outillages34172143198Total90492320584Engagements de crédit-bail:(En milliers d’euros)TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériels et outillagesTotalRedevances payées :Au cours de l’exercice333987159Cumulées280329178787Redevances restant à payer :Jusqu’à un an333987159A plus d’un an et cinq ans au plus1618128162A plus de cinq ansTotal à payer4957215321Prix d’achat résiduel26.4. Autres engagements :— Procès et litiges : La société est engagée dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal des opérations. Les charges pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière de la société, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice.— Contrôles fiscaux : La société fait périodiquement l’objet de contrôles fiscaux.Au 31 décembre 2004, aucun contrôle n’était en cours et les exercices 2002 à 2004 restent « ouverts » au contrôle.Note 27. – Evénements postérieurs à la clôture.Poursuivant son recentrage stratégique, la société a engagé un processus de cession de l’activité « Pâtes molles » de sa filiale italienne qui a réalisé, à ce titre, un chiffre d’affaires de près de 30 millions d’euros en 2004.Note 28. – Identité de la société-mère consolidant les comptes du groupe.Les comptes de notre société sont inclus dans la consolidation du groupe Unibel.Etat des échéances des créances et des dettes.(En milliers d’euros.)Rubriques et postesMontant brutEchéanceA 1 an au +A + d’1 an (5)Créances :Créances de l’actif immobilisé :Créances rattachées à des participationsPrêts3 5063163 190Autres5 0033864 617Créances de l’actif circulant :Créances clients et comptes rattachés166 287166 2834Autres63 60863 55256Charges constatées d’avance2 0492 03910 240 453232 5767 877Dettes :Autres emprunts obligataires (2)Emprunts (2) et dettes auprès des établissements de crédit (3)670670Emprunts et dettes financières divers (2) (4)13 8462 86910 977Dettes fournisseurs et comptes rattachés137 639137 60237Dettes fiscales et sociales36 01832 8223 196Dettes sur immobilisations et comptes rattachés11 57311 573-Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)1 0411 041Autres dettes (4)109 637106 0893 548Produits constatés d’avance2 4872 487-312 911294 11218 799(1) Prêts accordés en cours d’exercice869Prêts récupérés en cours d’exercice563(2) Emprunts souscrits en cours d’exercice3 822Emprunts remboursés en cours d’exercice7 150(3) Dont :A deux ans au maximum à l’origine670A plus de 2 ans à l’origine (4) DontEnvers les associés (indication du poste concerné)(5) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans3 543Eléments concernant les entreprises liées et les participations.(En milliers d’euros)Montants concernant les entreprisesPostesLiéesAvec lesquelles la société à un lien de participationParticipations469 2132 028Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisés1 344Prêts4Autres immobilisations financières25Créances clients et comptes rattachés50 775Autres créances27 12510Emprunts et dettes financières divers32Dettes fournisseurs et comptes rattachés31 741Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 933Autres dettes95 186Produits de participation24 236Autres produits financiers37 570Charges financières21 551Tableau des filiales et des participations.SociétésEn milliers de devises% Capital détenuEn milliers d’eurosCapitalCapitaux propres autres que le capitalValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société non remboursésMontant des cautions, avais et lettres d’intention fournis par la sociétéDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteI. Renseignements détaillés :A. Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société) :Françaises :Fromageries Picon, 9, rue d’Anjou, 75008 Paris600 EUR– 327 EUR99,9752 3522 352Société anonyme des Fermiers Réunis, 12, Cours Louis Lumière, 94306 Vincennes7 200 EUR6 362 EUR99,84818 11818 118Sofico, 4, rue d’Anjou, 75008 Paris2 339 EUR7 250 EUR99,9652 3762 376380Etrangères :Bel Belgique (ex Fromageries Bel Extension belge) - Nivelles/Belgique (1)30 700 EUR6 112 EUR99,78431 17731 1771 996Bel/Kaukauna USA, Inc., Little Chute/Wisconsin USA360 USD64 134 USD100,00039 52939 5294293 963Bel UK, Maidstone/Grande-Bretagne1 013 GBP4 937 GBP100,0002 9532 9535 652Bel Suisse, 6330 Cham/Suisse650 CHF2 058 CHF100,0002452451 045Fromageries Bel Maroc, Tanger/Maroc46 200 MAD540 258 MAD66,0651 4391 4397 466Bel Italia, Milan/Italie1 170 EUR5 581 EUR100,00025 44718 3109 382Grupo Fromageries Bel Espana S.A. (ex Queserias Ibericas), Madrid/Espagne3 486 EUR12 862 EUR100,00077 49912 2091 500Bel Egypt, 10th of Ramadan, Le Caire/Egypte36 200 EGP30 207 EGP99,8428 6797 8336 992Bel Deustchland GmbH (ex Bel Adler Allgaü GmbH), Wangen/Allemagne4 100 EUR2 013 EUR99,9897 3217 321Bel Polska, Chorzele/Pologne126 000 PLN6 588 PLN100,00031 49731 4977673 672Fromageries Bel Portugal S.A. (ex Lacto Iberica), Estrada regional, Matriz, Ribeira Grande, Sao Miguel/Açores20 000 EUR61 954 EUR100,00094 54294 542386Syraren Bel Slovensko (ex. Zempmilk a.s.), Michalovce/République Slovaquie320 000 SKK– 39 100 SKK99 48813 7966 3497 8161 652Bel Syry Cesko a.s., Zeletava/République tchèque76 050 CZK– 735 CZK100,00013 0086 4103 240709Leerdammer Company B.V., Schoonrewoerd/Pays-Bas18 EUR69 955 EUR100,000175 980175 980Bel Tunisie, Tunis/Tunisie3 000 TND– 7 023 TND99,0002 05301 7691 223Bel Syrie, Damas/Syrie255 000 SYP– 4 858 SYP99,9004 0234 0232 0123 596Sawsen Produits Laitiers, Alger/Algérie66 637 DZD0 DZD99,9013 3433 343Bel Algérie, Alger/Algérie125 000 DZD278 779 DZD94,9961 4531 4531 002Fromageries Bel Hatlas, Lykovrissi/Grèce150 EUR144 EUR99,990150150B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) :Société alimentaire Bel Egypt, 10th of Ramadan, Le Caire/Egypte9 392 EGP– 4 343 EGP44,9851 083288Tvrdosinska Mliekaren, Tvrdosin/République Slovaque375 SKK30 005 SKK35 2002 0282 028II. Renseignements détaillés :A. Filiales non reprises au paragraphe I :a) Filiales françaises (ensemble)15515540799b) Filiales étrangères (ensemble)6262824087B. Participation non reprises au paragraphe I :a) Dans des sociétés françaises (ensemble)00900b) Dans des sociétés étrangères (ensemble)(1) Montants retraités (neutralisation de la fusion intervenue en 1991).Le chiffre d’affaires et le résultat du dernier exercice des filiales ne sont pas communiqués pour des raisons de stratégie commerciale et industrielle.V. — Projet d’affectation du résultat.(En milliers d’euros.)Origine :Report à nouveau antérieur24 281 K€Résultat de l’exercice30 746 K€55 027 K€Affectation :Réserve spéciale de plus-values à long terme21 648 K€Report à nouveau33 379 K€55 027 K€B. — Comptes consolidés.I. — Comptes de résultat consolidés comparés au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Notes20042003Chiffre d’affaires272 025 3752 076 922Autres produits d’exploitation9 5104 033Achats consommés– 1 016 504– 1 087 785Charges de personnel4– 275 074– 278 895Autres charges d’exploitation– 554 412– 546 573Impôts et taxes– 20 164– 19 877Amortissements– 47 566– 45 855Provisions et transferts de charges (Net)– 1 9012 070Résultat d’exploitation27119 264104 040Produits financiers4 6263 411Charges financières– 3 778– 5 251Différences de change (Net)2 7235 831Provisions et transferts de charges (Net)343– 88Résultat financier53 9143 903Résultat courant123 178107 943Produits et charges exceptionnels (Net)64 151– 40 869Provisions et transferts de charges (Net)– 15 9153 665Résultat exceptionnel– 11 764– 37 204Impôts sur les bénéfices7– 34 096– 35 276Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition77 31835 463Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence291263Résultat net de l’ensemble consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition77 60935 726Amortissement des écarts d’acquisition– 18 445– 7 489Résultat net de l’ensemble consolidé59 16428 237Part revenant aux intérêts minoritaires– 5 436– 6 327Résultat net part du groupe53 72821 910Nombre moyen pondéré d’actions en circulation6 862 0886 870 346Résultat net par action (en euros)1.197.833.19En l’absence d’instruments dilutifs, il n’est pas présenté de « Résultat dilué par action ».II. — Bilans consolidés comparés au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition881 38297 870Immobilisations incorporelles9151 465148 473Immobilisations corporelles10267 234235 800Immobilisations financières :Participations non consolidées141148Autres1113 85413 468Titres mis en équivalence123 7043 79327517 780499 552Actif circulant :Stocks et encours13157 047145 023Clients et comptes rattachés14308 824319 631Impôts différés Actif75 8875 604Autres créances1564 49275 593Valeurs mobilières de placement16151 95181 584Instruments de trésorerie172 7395 645Disponibilités58 69381 857Charges constatées d’avance et compte d’attente188 0796 825757 712721 762Total de l’actif1 275 4921 221 314PassifNotes20042003Capitaux propres (Part du groupe) :Capital10 30810 308Primes21 26321 263Réserves - Ecarts de réévaluationEcarts de conversion691 200690 293Actions propres– 1 347– 383Résultat de l’exercice53 72821 910775 152743 391Intérêts minoritaires1916 14614 809Provisions :Provisions pour risques et charges20-2164 38645 012Impôts différés passif77 1407 15971 52652 171Dettes :Dettes financières22-2431 58040 859Fournisseurs et comptes rattachés24262 880260 569Autres dettes23-24110 359100 883Instruments de trésorerie17255808Produits constatés d’avance et compte d’attente257 5947 824412 668410 943Total du passif1 275 4921 221 314III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)20042003Résultat net de l’ensemble consolidé59 16428 237Amortissements et provisions81 60246 086Variation des impôts différés8994 037Plus ou moins-values de cession– 5 26635 267Quote-part subventions d’investissement virée au résultat– 1 940– 1 262Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 291– 263Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence140197Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées134 308112 299Variation des stocks– 13 2272 132Variation des comptes clients et autres créances22 557– 5 697Variation des dettes fournisseurs et autres dettes13 100– 2 306Autres variations– 3 411557Flux net de trésorerie lié à l’exploitation153 327106 985Acquisitions d’immobilisations– 84 450– 82 254Cessions d’immobilisations11 21236 310Incidence des variations de périmètre– 2 6051 876Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 75 843– 44 068Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 20 582– 19 237Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 4 103– 3 701Augmentation de capital - Part souscrite par les minoritaires50Rachat d’actions propres– 964– 313Subventions d’investissement3 619758Emissions d’emprunts6 2337 682Remboursements d’emprunts– 14 617– 8 721Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement– 30 414– 23 482Incidence des variations de cours des devises1 124– 2 970Variation de trésorerie48 19436 465Trésorerie d’ouverture153 436116 971Trésorerie de clôture201 630153 436La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :(En milliers d’euros)20042003Valeurs mobilières de placement151 95181 584Disponibilités58 69381 857Concours bancaires courants– 9 010– 8 499Incidence intérêts courus non échus– 4– 1 506201 630153 436IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.Nombre d’actions en circulationEn milliers d’eurosCapitalPrimesEcarts de réévaluationEcarts de conversion (depuis le 01/01/85)Actions propresRéserves et résultat consolidéCapitaux propres - Part du groupeSituation au 31 décembre 20026 871 69110 30821 2635 566– 5 014– 70727 403759 456Dividendes versés– 19 237– 19 237Ecarts de conversion– 18 390– 18 390Actions propres rachetées– 2 880– 313– 313Résultat de l’exercice 200221 91021 910Autres variations– 35– 35Situation au 31 décembre 20036 868 81110 30821 2635 566– 23 404– 383730 041743 391Dividendes versés– 20 582– 20 582Ecarts de conversion– 417– 417Actions propres rachetées– 8 275– 964– 964Résultat de l’exercice 200253 72853 728Autres variations– 4– 4Situation au 31 décembre 20046 860 53610 30821 2635 566– 23 821– 1 347763 183775 152Depuis l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 5 de la valeur nominale de l’action, le capital social de la société Fromageries Bel se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 €.Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Les écarts de conversion au 31 décembre 2004 comprennent un montant net négatif de 4 204 milliers d’euros au titre des écarts de conversion relatifs aux filiales étrangères de la zone euro.V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe Bel sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, et plus particulièrement avec le Règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 ainsi qu’avec les textes comptables en vigueur publiés depuis cette date.Il est précisé qu’il n’a pas été fait d’application anticipée des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le Règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée.Les comptes du groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les règles et méthodes comptables du groupe.1.1. Méthodes de consolidation :— Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale ;— Celles dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20 % du capital) sont mises en équivalence ;— Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.1.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des sociétés étrangères autres que celles de la zone euro sont convertis en euros sur la base :— du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan ;— du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat.La part du groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les capitaux propres, au poste Ecarts de conversion, jusqu’à ce que les investissements correspondants auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.1.3. Opérations en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération.A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en devises sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les écarts de conversion en résultant sont portés dans les différences de change du compte de résultat.1.4. Ecarts de première consolidation. — Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres d’une société consolidée et la quote-part correspondante des capitaux propres retraités de cette société à la date de l’acquisition.Lors des prises de participation effectuées depuis le 1er janvier 1985, les écarts de première consolidation ont été, le cas échéant, affectés aux postes appropriés du bilan consolidé selon les modalités suivantes (les écarts afférents aux acquisitions antérieures, imputés en leur temps sur les capitaux propres, n’ont pas été retraités) :1.4.1. Ecarts d’évaluation : Ils représentent la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable nette du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée.— Eléments incorporels : Seules les marques de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l’évolution de la valeur, sont immobilisées. Leur valeur repose sur des critères propres aux sociétés concernées et directement en relation avec leur chiffre d’affaires et leur contribution aux résultats. Le groupe assure le maintien de la valeur de ces éléments incorporels par les actions adéquates ; une provision pour dépréciation est comptabilisée dans les résultats si la valeur d’utilité d’un élément incorporel vient à décliner de façon durable. Cette évaluation des marques fait l’objet d’une revue périodique selon des méthodes constantes reposant sur l’évolution des parts de marché, des tonnages et des marges dégagées.L’évaluation des zones de ramassage de lait est effectuée sur la base d’une valorisation prudente des litrages collectés, compte tenu des particularités du marché local. Ces éléments, non amortis, peuvent donner lieu à constitution d’une provision pour dépréciation en fonction de l’actualisation annuelle de leur valeur, déterminée de façon constante.— Eléments corporels : Les écarts de premièr

Description : FROMAGERIES BEL FROMAGERIES BEL Société anonyme au capital de 10 308 502,50 €.Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris.542 088 067 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En milliers d’euros.) I. – De la société-mère :20042003Premier trimestre240 488236 264Deuxième trimestre240 558235 987Troisième trimestre258 522249 457Quatrième trimestre(*) 271 688264 534Total des quatre trimestres(*) 1 011 256986 242II. – Consolidés du groupe :20042003Premier trimestre481 595492 933Deuxième trimestre486 589508 722Troisième trimestre516 812533 216Quatrième trimestre(*) 541 283542 051Total des quatre trimestres(*) 2 026 2792 076 922(*) Chiffres provisoires.Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004 diminue de 2,4 % par rapport à l’exercice précédent.A taux de change et périmètre comparables, il progresse de 1,7 %.82375