LAFARGE

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : 150107513 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme au capital de 1 151 671 488 eurosSiège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 R.C.S. ParisSiret : 542 105 572 00615 Avis de convocation Mmes et M. les actionnaires de la Société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 7 mai 2015 à 15h30 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants: Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014 (1ère résolution)— Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014 (2ème résolution)— Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution)— Approbation d’une nouvelle convention réglementée : convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et Lafarge (4ème résolution)— Approbation d’une nouvelle convention réglementée : convention entre NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et Lafarge (5ème résolution)— Approbation de nouvelles conventions réglementées : modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire (6ème résolution)— Renouvellement de Monsieur Philippe Dauman en qualité d’administrateur (7ème résolution)— Renouvellement de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur (8ème résolution)— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général (9ème résolution)— Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (10ème résolution)— Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à augmentation de capital de la Société (11ème résolution)  II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants et ne donnant pas lieu à augmentation de capital de la Société (12ème résolution)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution)— Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (16ème résolution)— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (17ème résolution)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (18ème résolution)— Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions (19ème résolution)— Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (20ème résolution)— Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème résolution)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution)— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (23ème résolution)— Modification des Statuts – Participation à l’assemblée générale (modification de la date d’enregistrement) (24ème résolution)— Modification des Statuts – Compétence pour émettre des obligations et des valeurs mobilières n’emportant pas augmentation de capital (25ème résolution)— Pouvoirs pour formalités (26ème résolution)    Présentation des résolutions et projets Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 7 mai 2015. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les “Projets de résolution soumis aux vote des actionnaires de sociétés cotées”, élaboré en liaison avec l’ANSA et l’Afep et disponible sur www.medef.com (MEDEF Corporate, rubrique “Publications”) ou www.lafarge.com (Rubrique “Actionnaires et Investisseurs”) pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière. I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaireApprobation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3) Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2014, faisant ressortir respectivement un résultat de 144 018 217,48 euros et de 143 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe). La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2014 permettant de déclarer un dividende normal de 1,27 euro par action et un dividende majoré de 1,39 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2014, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 12 mai 2015. Le détachement du dividende interviendrait le 8 mai 2015.  Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 144 018 217,48 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 143 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2014 :    (en euros) Origines :   Bénéfice de l’exercice 144 018 217,48 Report à nouveau antérieur* 1 726 529 653,56 Total (bénéfice distribuable) 1 870 547 871,04 Affectation :   Réserve légale  70 514,80 Dividende**   Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action) 57 494 229,20 Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 307 594 126,22 Montant maximum de la majoration de 10 % 2 643 447,72 Dividende total 367 731 803,14 Report à nouveau 1 502 745 533,10 Total des affectations 1 870 547 871,04 * Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 121 948 euros, (b) dividende non perçu au titre d’actions auto-détenues à la date de son détachement, soit 52 970 euros, (c) acquisition ou perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 220 597,60 euros. ** Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.  Elle fixe le dividende normal à 1,27 euro par action et le dividende majoré à 1,39 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué 2013 287 365 397   Dividende normal   1 Dividende majoré   1,1 2012 287 255 502   Dividende normal   1 Dividende majoré   1,1 2011 287 247 518   Dividende normal   0,5 Dividende majoré   0,55  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne “Dividende distribué” sont éligibles à l’abattement de 40 % précité. L’Assemblée générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 8 mai 2015 et que la mise en paiement du dividende interviendra le 12 mai 2015. Conventions et engagements réglementés (Résolutions 4 à 6) 4ème et 5ème résolutionsLes 4ème et 5ème résolutions concernent la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2014 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale. Comme nouvelles conventions non encore présentées à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état des conventions entre : — Groupe Bruxelles Lambert (ci-après “GBL”), Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014 ; et — NNS Holding Sàrl (ci-après “NNS”), M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014.  Présentation des conventions et motivation Dans le cadre du projet d’opération de rapprochement entre Lafarge et Holcim Ltd (l’“opération”), qui serait réalisée au moyen d’une offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd visant les titres Lafarge, deux conventions ont été conclues le 6 avril 2014, l’une entre Lafarge, Holcim Ltd et Groupe Bruxelles Lambert et la seconde entre Lafarge, Holcim Ltd, M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl. Ces conventions ont fait l’objet d’une publicité sur le site de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L.233-11 du Code de commerce (document AMF n°214C0562). Aux termes de ces conventions, Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se sont engagés à apporter à l’offre publique d’échange la totalité des actions Lafarge qu’ils détiennent au 6 avril 2014 (soit 60 308 408 actions Lafarge pour Groupe Bruxelles Lambert et 40 064 682 actions Lafarge pour M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl) ainsi que toutes les actions Lafarge qu’ils pourraient, le cas échéant, acquérir par la suite. Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se sont engagés à réitérer, au besoin, cet engagement d’apport. Les engagements d’apports de Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que de M. Nassef Sawiris et de la société NNS Holding Sàrl d’autre part deviendront caducs au cas où (i) soit une offre publique déposée par un tiers avant le dépôt de l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd, (ii) soit une offre publique concurrente déposée par un tiers après le dépôt de l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd, serait déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. Cependant, dans l’hypothèse où, à la suite d’une telle offre d’un tiers, Holcim Ltd déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers, et que les autres principes et modalités de l’opération demeureraient inchangés (notamment s’agissant des modalités de gouvernance du nouvel ensemble), les engagements d’apports de Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que de M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de la société Holcim Ltd. Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl d’autre part ont indiqué ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de Lafarge ou de Holcim Ltd et se sont engagés à ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de Lafarge ou de Holcim Ltd pendant une période prédéfinie (la “période de restriction”). En outre, pendant la période de restriction, Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl d’autre part, se sont engagés (pour leur compte et pour leurs filiales détenant des actions Lafarge), à : — conserver et à ne pas céder ou autrement transférer de quelque manière que ce soit, y compris par voie d’opération sur dérivés, toute action Lafarge (sauf exceptions) ; — s’abstenir de toute initiative visant à, ou de solliciter, d’encourager, de faciliter ou de provoquer, une opération ou une offre alternative à l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd ou à l’opération de rapprochement entre Lafarge et Holcim Ltd (une “opération alternative”), et devront informer Lafarge et Holcim Ltd de toute sollicitation ou proposition de tiers en vue d’une opération alternative ; — s’abstenir d’avoir quelque discussion que ce soit avec toute personne ou entité concernant une opération alternative ou s’engager dans toute négociation concernant une opération alternative ; ou — s’abstenir de soutenir ou de proposer publiquement le soutien à toute opération alternative. Les deux conventions arriveront à échéance, le 31 décembre 2015, sous réserve de résiliation anticipée, étant précisé que si l’offre publique d’échange est déposée par Holcim Ltd avant le 31 décembre 2015, la durée des conventions sera automatiquement prorogée jusqu’au règlement-livraison de l’offre publique d’échange. Lors de sa réunion du 5 avril 2014, le Conseil d’administration a autorisé ces conventions, constatant que l’offre d’échange et les autres opérations liées étaient conformes à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes.  4ème Résolution - Convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et la Société Actionnaires et administrateurs concernés : — La société Groupe Bruxelles Lambert, actionnaire de la Société ; — M. Paul Desmarais, administrateur de la Société, est vice-président du conseil, administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Bruxelles Lambert ; — M. Ian Gallienne, administrateur de la Société, est administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert ; et — M. Gérard Lamarche, administrateur de la Société, est administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert. Etant intéressés à la convention les actionnaires et administrateurs cités ci-dessus ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du quorum.  5ème Résolution – Convention entre NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et la Société Actionnaires et administrateurs concernés : — NNS Holding Sàrl, actionnaire de la Société ; — M. Nassef Sawiris, administrateur de la Société, partie au contrat et lié à NNS Holding Sàrl ; et — M. Jérôme Guiraud, administrateur de la Société, est administrateur de NNS Holding Sàrl. Etant intéressés à la convention les actionnaires et administrateurs cités ci-dessus ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du quorum.  6ème résolution La 6ème résolution concerne les modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire avec Cardif Assurance. Il s’agit de conventions réglementées approuvées par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mars 2015 et présentées à cette Assemblée générale pour approbation. Plans de retraite supplémentaire : présentation des modifications et motivation Les cadres dirigeants français et membres du Comité Exécutif de Lafarge sont éligibles aux régimes de retraite supplémentaire à prestations définies (les “Plans”) suivants : — Régime Additif au profit de certains cadres dirigeants de Lafarge et de ses filiales en France, et — Régime au profit des membres du Comité Exécutif de Lafarge. Les Plans prévoient le principe que les bénéficiaires potentiels doivent terminer leur activité professionnelle et liquider leur retraite depuis Lafarge ou une de ses filiales en France pour pouvoir bénéficier de ces droits à retraite aléatoires. Monsieur Bruno Lafont est un des bénéficiaires potentiels des Plans. Pour mémoire, ces Plans ont été préalablement présentés au vote des actionnaires, notamment lors de l’assemblée générale du 6 mai 2009. Des modifications des Plans sont nécessaires pour permettre le maintien des droits au titre des services passés des bénéficiaires potentiels qui seraient amenés à être localisés en Suisse chez LafargeHolcim suite à la réalisation du projet de fusion entre Lafarge et Holcim Ltd. Ces modifications sont en substance les suivantes : — Gel des droits au titre des Plans à compter de la localisation du bénéficiaire potentiel chez LafargeHolcim en Suisse: les années de service et les rémunérations perçues durant cette localisation ne seront pas prises en compte dans le calcul des droits au titre de ces Plans (les personnes concernées participant aux régimes de retraite suisses de LafargeHolcim durant cette localisation), — Maintien et ouverture des droits au titre de ces Plans y compris en cas de départ à la retraite de la société suisse LafargeHolcim (et non plus uniquement en cas de départ à la retraite de Lafarge ou d’une de ses filiales en France), — Les années de service et les rémunérations perçues par un bénéficiaire potentiel après une relocalisation en France (chez Lafarge ou dans une de ses filiales en France) seront prises en compte dans le calcul des droits au titre de ces Plans, — Les modifications ci-dessus qui visent à anticiper les implications du projet de fusion entre Lafarge et Holcim Ltd ne viennent pas augmenter les droits à retraite en vigueur au titre de ces Plans, — A cette occasion, il est également procédé à des modifications techniques des Plans conformes aux pratiques de marché en la matière (revue de la clause d’indexation des rentes : les rentes liquidées à compter du mois de mars 2015 seront revalorisées annuellement en fonction des rendements financiers des actifs sous gestion de la compagnie d’assurance chargée de verser les rentes aux bénéficiaires). L’ensemble des modifications apportées aux Plans n’emporte aucune augmentation dans le calcul des droits potentiels au bénéfice de Monsieur Bruno Lafont. Conventions d’externalisation des régimes de retraite supplémentaire : présentation des modifications et motivation Lors de sa réunion du 6 novembre 2008, le conseil d’administration a autorisé la conclusion des contrats d’assurance (les “Conventions”) entre la Société et Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, dont l’objet est l’externalisation des Plans. Ces conventions ont été approuvées lors des assemblées générales du 6 mai 2009. Monsieur Bruno Lafont pourra bénéficier de ces Conventions. L’unique motivation des modifications des Conventions est d’y intégrer en miroir les modifications apportées aux Plans présentées ci-dessus. L’objet de ces Conventions étant l’externalisation des Plans, ils intègrent et font référence aux dispositions desdits Plans. Il convient donc de les adapter en conséquence pour cohérence. Ces modifications des Conventions n’emportent aucun autre changement de substance ni aucune autre modification des conditions financières et économiques des Conventions lesquelles sont conformes aux pratiques de marché en la matière. Administrateur concerné : M. Bruno Lafont, administrateur et Président-Directeur général Etant indirectement intéressé aux conventions, M. Bruno Lafont ne pourra pas prendre part au vote de cette résolution. Ses actions seront donc exclues du quorum. Lors de sa réunion du 17 février 2015, le Conseil d’administration a procédé à sa revue annuelle de l’ensemble des conventions et engagements réglementés approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, ceux-ci n’ayant pas fait l’objet de paiement pour exécution en 2014 à l’exception des conventions d’externalisation auprès de Cardif Assurance Vie comme précisé dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.  Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : Convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention entre la société Groupe Bruxelles Lambert, la société Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur cette convention.  Cinquième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : Convention entre NNS Holding Sàrl, M. Sawiris, Holcim Ltd et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention entre la société NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, la société Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur cette convention.  Sixième résolution (Approbation de nouvelles conventions réglementées : modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve les avenants aux Plans de retraite supplémentaire en France et aux conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire avec Cardif Assurance Vie tels que décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur ces conventions. Gouvernance – Composition du Conseil d’administration - Mandats d’administrateurs (Résolutions 7 à 8) Composition du Conseil – Résolutions proposées : Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Les 7ème et 8ème résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat de deux administrateurs, Monsieur Philippe Dauman et Monsieur Baudouin Prot. Le renouvellement de leurs mandats permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de leurs expertises et de leurs expériences, lesquelles sont décrites dans les biographies ci-dessous.  1515 Broadway, New York, NY 10036, États-Unis PHILIPPE DAUMAN - né le 1er mars 1954 - nationalité américaine         Nombre d’actions Lafarge S.A. détenues : 1 143     Expérience et expertise :       Administrateur, Président du Comité Stratégie, Développement et Développement durable, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations       Philippe Dauman a été nommé administrateur de Lafarge S.A. en 2007. Il est Directeur général de Viacom Inc. (États-Unis) depuis septembre 2006. Il était précédemment Co-Président du Conseil et Directeur général de DND Capital Partners LLC (États-Unis) depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Philippe Dauman était Vice-Président du Conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, Vice-Président exécutif de 1995 à mai 2000 et Directeur juridique et secrétaire du Conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet d’avocats new-yorkais Shearman & Sterling. Philippe Dauman était administrateur de Lafarge North America Inc. de 1997 à 2006. Il est actuellement administrateur de Viacom Inc. et de National Amusements Inc. (États-Unis), membre du Conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia (États-Unis), membre du Business Roundtable (États-Unis), membre du Conseil du National Cable & Telecommunications Association (États-Unis) et Co-Président du Partnership for New York (États-Unis). Il est également membre du Conseil du Paley Center for Media (États-Unis), membre du Conseil du Kipp Foundation (États-Unis) et membre du Comité Exécutif du Conseil de Lenox Hill Hospital (États-Unis).       Administrateur indépendant, Philippe Dauman apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance du Groupe Lafarge, notamment en Amérique du Nord, ainsi que son expérience de dirigeant et administrateur de groupes industriels à dimension internationale.       Etat du mandat (nomination/renouvellement/terme du mandat) :       Nomination en tant qu’administrateur de Lafarge S.A. en 2007. Le renouvellement de son mandat sera proposé lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2015.       Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années :   En cours actuellement : Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés en France et à l’étranger :   En France : Néant   Administrateur de Lafarge (société cotée)     À l’étranger :     Administrateur et Directeur général de Viacom Inc. (États-Unis) (société cotée)     Administrateur de National Amusements Inc. (États-Unis)    3, rue d’Antin, 75002 Paris, France BAUDOUIN PROT - né le 24 mai 1951 - nationalité française       Nombre d’actions Lafarge S.A. détenues : 1 250     Expérience et expertise :       Administrateur, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, membre du Comité Stratégie, Développement et Développement durable       Baudouin Prot a été nommé administrateur de Lafarge S.A. en 2011. Il a été Président de BNP Paribas de décembre 2011 à décembre 2014. Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC 1972 – Paris) et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA 1976, Paris). Il commence sa carrière à l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint de la partie intercontinentale, avant de prendre la direction Europe en 1985. Il rejoint la direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central des réseaux en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mai 2000, il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003.       Baudouin Prot est également administrateur de Kering et Veolia Environnement.       Administrateur indépendant, Baudouin Prot apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance et du secteur bancaire ainsi que son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale.       Etat du mandat (nomination/renouvellement/terme du mandat) :       Nomination en tant qu’administrateur de Lafarge S.A. en 2011. Le renouvellement de son mandat sera proposé lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2015.       Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années :   En cours actuellement : Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés en France et à l’étranger :   En France : En France :   Administrateur de Lafarge (société cotée) Administrateur et Président de BNP Paribas jusqu’au 1er décembre 2014 (société cotée)   Administrateur de Kering (société cotée) Président de la Fédération Bancaire Française (septembre 2009 à août 2010)   Administrateur de Veolia Environnement (société cotée)     À l’étranger : A l’étranger :   N/A Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) jusqu’en mai 2014 (société cotée)     Administrateur de Erbé SA (Belgique) jusqu’en décembre 2013  Durée des mandats : Conformément aux Statuts, ces renouvellements seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’administration serait alors composé de 18 administrateurs (dont deux administrateurs représentants les salariés). Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Mina Gerowin, Hélène Ploix, Christine Ramon et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5 % (les deux administrateurs représentants les salariés n’étant pas pris en compte dans ce calcul), et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés). Par ailleurs, avec 4 femmes administrateurs, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 25 % (les deux administrateurs représentants les salariés n’étant pas pris en compte dans ces calculs). Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :  Administrateurs 2016 2017 2018 2019 (Assemblée statuant sur les comptes 2015) (Assemblée statuant sur les comptes 2016) (Assemblée statuant sur les comptes 2017) (Assemblée statuant sur les comptes 2018) Bruno Lafont   X     Oscar Fanjul   X     Philippe Charrier   X     Philippe Dauman       X Paul Desmarais Jr. X       Juan Gallardo   X     Mina Gerowin     X   Ian Gallienne X       Jérôme Guiraud X       Luc Jeanneney     X (1)   Gérard Lamarche X       Hélène Ploix   X     Baudouin Prot       X Christine Ramon     X   Michel Rollier X       Nassef Sawiris X       Ewald Simandl     X (2)   Véronique Weill      X   (1) Administrateur représentant les salariés entré en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 novembre 2014 suite à sa désignation par le Comité d’Entreprise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 4 novembre 2018. (2) Administrateur représentant les salariés entré en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 novembre 2014 suite à sa désignation par le Comité d’Entreprise Européen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 4 novembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Prot). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Prot pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général – “Say on Pay” (Résolution 9) La 9ème résolution vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société en application des recommandations du Code Afep-Medef qui constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Le tableau de présentation de synthèse de ces éléments de la rémunération figurant dans le Document de référence 2014 à la Section 3.4.4 est repris ci-dessous :   Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 975 000 euros (montant versé) Aucune augmentation de la rémunération fixe 2014 par rapport à celle de 2013. Rémunération variable annuelle 828 750 euros (montant dû, à verser en 2015) La partie variable annuelle 2014 correspond à 53 % du bonus maximum.     Les objectifs financiers 2014 fixés pour la partie variable étaient: la variation du bénéfice par action, la génération de cash-flow libre, le niveau d’Ebitda, le ROCE (retour sur capitaux engagés) et l’évolution des performances de Lafarge comparées à celle de ses concurrents.     Les niveaux de réalisation de ces objectifs financiers ont été validés par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration.     Les objectifs qualitatifs 2014 portaient sur les domaines suivants : la santé-sécurité, les objectifs budgétaires et la notation financière, les mesures d’accélération de la croissance organique, le plan stratégique du Groupe, la communication financière et le développement de l’équipe dirigeante.     La politique de la société est de fixer la part variable annuelle du Président-Directeur général, hors circonstances exceptionnelles, à un maximum de 160 % de sa rémunération fixe. Elle est déterminée en fonction, d’une part, pour 62,5 % de l’atteinte d’objectifs financiers et, d’autre part, pour 37,5 % de la réalisation d’objectifs qualitatifs. Rémunération variable différée NA Le principe d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle 0 euro Prime à la création de valeur 2014 :   Aucun montant n’est dû Attribution de 92 000 unités de “Prime à la création de valeur” (PCV)     (Conseil d’administration du 11 mars 2014).     A l’issue d’une période de 4 ans (2014 à 2018), et uniquement dans la mesure où la condition de performance externe liée au cours de l’action Lafarge serait atteinte, versement d’une prime calculée sur la base de la différence entre le cours de l’action au terme du programme (1) et un cours de bourse cible fixé à 75 €. Pour déterminer le montant de cette prime, cette différence sera multipliée par le nombre d’unités PCV accordées, étant entendu que si la condition de performance interne également attachée au programme n’était pas atteinte, 50 % des unités PCV accordées seraient annulées.     Plafond : le montant qui pourrait être dû par unité PCV est plafonné à 75 €     Conditions de performance :     – condition de performance externe consistant en l’atteinte au minimum du cours de bourse cible fixé à 75 €,     – condition de performance interne : niveau de retour sur capitaux engagés moyen sur les exercices 2014 à 2017 atteint par rapport à des niveaux cibles préfixés (2). Le nombre d’unités PCV donnant droit à paiement dépendra du niveau d’atteinte de cette condition. Si le niveau cible minimum n’était pas atteint, 50 % des unités PCV accordées seraient annulées.     Le programme prévoit le principe d’un paiement en 2018. Aucun montant n’est dû sur 2014 au titre de cette rémunération variable pluriannuelle.     La valorisation de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d’attribution a été estimée à 578 680 euros. Elle est recalculée chaque année.     Autres plans de rémunérations variables pluriannuelles :     Le descriptif des plans attribués lors d’exercices précédents et toujours en cours figure dans le Document de Référence. (1) Moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le 11 mars 2018. (2) Les niveaux cibles préfixés de pourcentage moyen de marge de ROCE sur la période 2014 à 2017 sont définis de manière précise. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Rémunération exceptionnelle [NA] Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2014. Options d’actions, actions de performance Actions Attribution 2014 d’actions de performance :   722 860 euros (valorisation comptable) Attribution de 23.000 actions de performance, représentant moins de 10 % du total de l’attribution et 0,01 % du capital actuel.     100 % de l’attribution est soumise à l’atteinte de conditions de performance externes et internes. Le nombre d’actions de performance qui serait livré à l’issue d’une période de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2014-2016 :     – condition de performance externe (conditionnant 75 % de l’attribution): performance relative de Lafarge sur la période 2014-2016 par rapport à un panel de sociétés de référence intégrant ses principaux concurrents en matière (i) de rendement total pour l’actionnaire (TSR) et (ii) de niveau de retour sur capitaux engagés (ROCE). Cette part de l’attribution sera fonction du classement de Lafarge dans le panel.     – condition de performance interne (conditionnant 25 % de l’attribution) : progression de l’Ebitda du groupe liée à des actions d’innovation et de performance (niveaux cibles définis pour l’exercice 2014 et pour la période 2014-2015).     Attribution lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 mars 2014, effectuée sur base de la résolution 21 (“Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre”) votée lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2013.   Options = NA Absence d’attribution. Jetons de présence 30 000 euros (montant dû, à verser en 2015) Calcul des jetons de présence 2014 de Bruno Lafont par application des règles de répartition des jetons de présence approuvées par le Conseil d’Administration le 18 février 2014 et présenté dans le Document de Référence ((30 000€ = 10 000 € (jeton fixe) + 20 000 € (jeton variable)). Valorisation des avantages de toute nature 4 000 euros (valorisation comptable) Monsieur Bruno Lafont bénéficie d’une voiture de fonction.   Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants soumis au vote Présentation Indemnité de départ   0 euro   Indemnité de départ liée au contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont.    Aucun montant n’est dû           Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de départ pour la dernière fois lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 (5e résolution).     La description du régime de l’indemnité de départ liée au contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont et dont il bénéficie figure dans le Document de Référence à la lecture duquel il est renvoyé. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 euro   Régime de retraite supplémentaire     Aucun montant n’est dû Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet lors des Assemblées générales des 24 mai 2006 (résolution 4) et 6 mai 2009 (résolution 4).     La description du régime de retraite à prestations définies de type additif par le biais de deux plans collectifs dont bénéficie M. Bruno Lafont figure dans le Document de Référence à la lecture duquel il est renvoyé.   Une description des principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général ainsi que l’information détaillée sur les rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur général figurent dans le Document de référence 2014 de la Société.  Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, tels que présentés dans la Section 3.4.4 du Document de référence 2014 de la Société.  Autorisation de rachat d’actions (Résolution 10) La 10ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.  Principales caractéristiques Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : — Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ; — Objectifs du programme : – mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou – mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. — Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2016 ; — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Utilisations passées A titre d’information, il est indiqué que la Société n’a procédé à aucun achat sur la base de la 9ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. Pour mémoire la Société, faisant usage de la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013, avait procédé à l’achat de 250 000 actions affectées à la couverture de plans d’attribution d’actions de performance. Par ailleurs, la Société n’a pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement. Utilisations anticipées Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou celui du rachat en vue d’annulation des actions ainsi rachetées, étant précisé que la Société ne pourra utiliser la présente autorisation, quand bien même celle-ci serait approuvée par la présente Assemblée générale, durant la période de pré-offre (qui a débuté le 7 avril 2014 – document AMF n° 214C0514) et la période d’offre, le cas échéant, afférente au projet de rapprochement entre la Société et Holcim.  Dixième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 9ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d’opération sur le capital ou les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence pour tenir compte de l’incidence de l’opération sur la valeur de l’action. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. Emissions d’obligations “simples” ou de valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance (11ème résolution) Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe et permettre une bonne diversification des modes de financement de la Société (utilisation notamment en complément des concours bancaires traditionnels). La précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations ou valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la Société, pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros. L’utilisation de cette autorisation ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elle ne permet pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital (existants ou à émettre), ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire. Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations. Cette autorisation mettrait fin aux 12ème et 13ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 7 mai 2013 et serait donnée pour une période de 26 mois.  Cadre légal et principales caractéristiques : L’objet de la 11ème résolution est d’autoriser, conformément à l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société, le Conseil d’administration à émettre (i) des obligations ne pouvant donner lieu à l’attribution d’autres titres de créances, plus communément appelées “obligations simples”, et (ii) des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société, ou d’une société tierce), plus communément appelés “obligations complexes”. Ces valeurs mobilières ne peuvent donner lieu à une augmentation de capital de la Société. Les “obligations complexes” sont variées et regroupent notamment les obligations assorties de bons de souscription d’obligations.En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces obligations et valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres. Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 11ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale. Par ailleurs, il est précisé qu’une modification de l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société étant par ailleurs proposée (Résolution 25), l’adoption de cette 11ème résolution vous est proposée sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée. En effet, l’objectif de la modification statutaire proposée étant de permettre au Conseil d’administration d’émettre les titres visés par cette 11ème résolution, l’adoption de la 25ème résolution rendrait sans objet la présente résolution. En conséquence, l’adoption de cette 11ème résolution sera privée d’effet en cas d’adoption de la 25ème résolution. Plafond commun Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour cette autorisation. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration. Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société. Ainsi, le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la 11ème résolution ne pourra excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des autres titres de créance pouvant être émis en vertu des autres résolutions soumises à la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair. Opérations réalisées Pour votre information, durant l’exercice 2014, la Société n’a pas procédé à une émission obligataire. Pour mémoire, l’Assemblée générale du 7 mai 2013 a donné délégation à notre Conseil d’administration pour émettre jusqu’à 8 000 millions d’euros d’obligations et autres titres assimilés pendant 26 mois. Au 31 décembre 2013, l’encours disponible était de 7 250 millions d’euros, la Société ayant procédé à une émission obligataire de 750 millions d’euros depuis l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2013. Durant l’exercice 2013, la Société a réalisé le 30 septembre 2013 un emprunt obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans, avec un coupon à taux fixe de 4,75 %.  Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants ainsi que des articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, — autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations à durée déterminée ou indéterminée; — autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, toutes valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société; — décide que le montant nominal maximum de l’ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; et — décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de : — procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ; — arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution le cas échéant, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que les titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution le cas échéant, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres de créance émis par remise d’actifs de la Société ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée.  II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire L’essentiel des délégations présentées ci-dessous correspond aux délégations usuellement sollicitées par la Société, comme toute autre société cotée française équivalente, lors d’une assemblée générale extraordinaire. Celles-ci ont été établies sans prise en compte de l’impact que pourrait avoir sur leur pertinence ou leur utilité le succès du projet de fusion avec Holcim, ni de la capacité de la Société à les utiliser durant ce projet.  Emissions de valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants (12ème résolution) Depuis l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, la loi prévoit que, sauf disposition contraire des statuts, le pouvoir de décider ou d’autoriser l’émission d’obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants appartient au Conseil d’Administration. Or, les statuts de la Société donnant à l’Assemblée générale extraordinaire compétence pour décider de telles émissions, au même titre que les émissions emportant augmentation du capital, il est nécessaire de vous présenter cette 12ème résolution. L’utilisation de cette autorisation ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elle ne permet pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à de

Description : 150055916 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Société anonyme au capital de 1 150 166 736 eurosSiège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 R.C.S. ParisSiret : 542 105 572 00615 Avis de réunionMmes et M. les actionnaires de la Société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 7 mai 2015 à 15h30 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014 (1ère résolution) ;— Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014 (2ème résolution) ;— Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution) ;— Approbation d’une nouvelle convention réglementée : convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et Lafarge (4ème résolution) ;— Approbation d’une nouvelle convention réglementée : convention entre NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et Lafarge (5ème résolution) ;— Approbation de nouvelles conventions réglementées : modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire (6ème résolution) ;— Renouvellement de Monsieur Philippe Dauman en qualité d’administrateur (7ème résolution) ;— Renouvellement de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur (8ème résolution) ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général (9ème résolution) ;— Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (10ème résolution) ;— Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à augmentation de capital de la Société (11ème résolution) ;  II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants et ne donnant pas lieu à augmentation de capital de la Société (12ème résolution) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution) ;— Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (16ème résolution) ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (17ème résolution) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (18ème résolution) ;— Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions (19ème résolution) ;— Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (20ème résolution) ;— Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème résolution) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières emportant augmentation de capital au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution) ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (23ème résolution) ;— Modification des Statuts – Participation à l’assemblée générale (modification de la date d’enregistrement) (24ème résolution) ;— Modification des Statuts – Compétence pour émettre des obligations et des valeurs mobilières n’emportant pas augmentation de capital (25ème résolution) ;— Pouvoirs pour formalités (26ème résolution).  Présentation des résolutions et projets Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 7 mai 2015. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les “Projets de résolution soumis aux vote des actionnaires de sociétés cotées”, élaboré en liaison avec l’ANSA et l’Afep et disponible sur www.medef.com (MEDEF Corporate, rubrique “Publications”) ou www.lafarge.com (Rubrique “Actionnaires et Investisseurs”) pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière. I. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3) Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2014, faisant ressortir respectivement un résultat de 144 018 217,48 euros et de 143 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe). La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2014 permettant de déclarer un dividende normal de 1,27 euro par action et un dividende majoré de 1,39 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2014, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 12 mai 2015. Le détachement du dividende interviendrait le 8 mai 2015. Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 144 018 217,48 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 143 millions d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2014 :    (en euros) Origines :   Bénéfice de l’exercice 144 018 217,48 Report à nouveau antérieur* 1 726 529 653,56 Total (bénéfice distribuable) 1 870 547 871,04 Affectation :   Réserve légale  70 514,80 Dividende**   Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action) 57 494 229,20 Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 307 594 126,22 Montant maximum de la majoration de 10 % 2 643 447,72 Dividende total 367 731 803,14 Report à nouveau 1 502 745 533,10 Total des affectations 1 870 547 871,04 * Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 121 948 euros, (b) dividende non perçu au titre d’actions auto-détenues à la date de son détachement, soit 52 970 euros, (c) acquisition ou perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 220 597,60 euros. **Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.  Elle fixe le dividende normal à 1,27 euro par action et le dividende majoré à 1,39 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué 2013 287 365 397   Dividende normal   1 Dividende majoré   1,1 2012 287 255 502   Dividende normal   1 Dividende majoré   1,1 2011 287 247 518   Dividende normal   0,5 Dividende majoré   0,55  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne “Dividende distribué” sont éligibles à l’abattement de 40 % précité. L’Assemblée générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 8 mai 2015 et que la mise en paiement du dividende interviendra le 12 mai 2015.  Conventions et engagements réglementés (Résolutions 4 à 6) 4ème et 5ème résolutionsLes 4ème et 5ème résolutions concernent la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2014 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale. Comme nouvelles conventions non encore présentées à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état des conventions entre : — Groupe Bruxelles Lambert (ci-après “GBL”), Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014 ; et — NNS Holding Sàrl (ci-après “NNS”), M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014.  Présentation des conventions et motivation Dans le cadre du projet d’opération de rapprochement entre Lafarge et Holcim Ltd (l’“opération”), qui serait réalisée au moyen d’une offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd visant les titres Lafarge, deux conventions ont été conclues le 6 avril 2014, l’une entre Lafarge, Holcim Ltd et Groupe Bruxelles Lambert et la seconde entre Lafarge, Holcim Ltd, M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl. Ces conventions ont fait l’objet d’une publicité sur le site de l’Autorité des marchés financiers, conformément à l’article L.233-11 du Code de commerce (document AMF n°214C0562). Aux termes de ces conventions, Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se sont engagés à apporter à l’offre publique d’échange la totalité des actions Lafarge qu’ils détiennent au 6 avril 2014 (soit 60 308 408 actions Lafarge pour Groupe Bruxelles Lambert et 40 064 682 actions Lafarge pour M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl) ainsi que toutes les actions Lafarge qu’ils pourraient, le cas échéant, acquérir par la suite. Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se sont engagés à réitérer, au besoin, cet engagement d’apport. Les engagements d’apports de Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que de M. Nassef Sawiris et de la société NNS Holding Sàrl d’autre part deviendront caducs au cas où (i) soit une offre publique déposée par un tiers avant le dépôt de l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd, (ii) soit une offre publique concurrente déposée par un tiers après le dépôt de l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd, serait déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers. Cependant, dans l’hypothèse où, à la suite d’une telle offre d’un tiers, Holcim Ltd déposerait une offre concurrente ou une surenchère, déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers, et que les autres principes et modalités de l’opération demeureraient inchangés (notamment s’agissant des modalités de gouvernance du nouvel ensemble), les engagements d’apports de Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que de M. Nassef Sawiris et NNS Holding Sàrl d’autre part se reporteraient sur cette offre concurrente ou surenchère de la société Holcim Ltd. Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl d’autre part ont indiqué ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de Lafarge ou de Holcim Ltd et se sont engagés à ne pas agir de concert avec un tiers vis-à-vis de Lafarge ou de Holcim Ltd pendant une période prédéfinie (la “période de restriction”). En outre, pendant la période de restriction, Groupe Bruxelles Lambert d’une part ainsi que M. Nassef Sawiris et la société NNS Holding Sàrl d’autre part, se sont engagés (pour leur compte et pour leurs filiales détenant des actions Lafarge), à : — conserver et à ne pas céder ou autrement transférer de quelque manière que ce soit, y compris par voie d’opération sur dérivés, toute action Lafarge (sauf exceptions) ; — s’abstenir de toute initiative visant à, ou de solliciter, d’encourager, de faciliter ou de provoquer, une opération ou une offre alternative à l’offre publique d’échange initiée par Holcim Ltd ou à l’opération de rapprochement entre Lafarge et Holcim Ltd (une “opération alternative”), et devront informer Lafarge et Holcim Ltd de toute sollicitation ou proposition de tiers en vue d’une opération alternative ; — s’abstenir d’avoir quelque discussion que ce soit avec toute personne ou entité concernant une opération alternative ou s’engager dans toute négociation concernant une opération alternative ; ou — s’abstenir de soutenir ou de proposer publiquement le soutien à toute opération alternative. Les deux conventions arriveront à échéance, le 31 décembre 2015, sous réserve de résiliation anticipée, étant précisé que si l’offre publique d’échange est déposée par Holcim Ltd avant le 31 décembre 2015, la durée des conventions sera automatiquement prorogée jusqu’au règlement-livraison de l’offre publique d’échange. Lors de sa réunion du 5 avril 2014, le Conseil d’administration a autorisé ces conventions, constatant que l’offre d’échange et les autres opérations liées étaient conformes à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses salariés et des autres parties prenantes.  4ème Résolution - Convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et la Société Actionnaires et administrateurs concernés : — La société Groupe Bruxelles Lambert, actionnaire de la Société ; — M. Paul Desmarais, Administrateur de la Société, est Vice-Président du Conseil, administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Bruxelles Lambert ; — M. Ian Gallienne, Administrateur de la Société, est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert ; et — M. Gérard Lamarche, Administrateur de la Société, est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert. Etant intéressés à la convention les actionnaires et administrateurs cités ci-dessus ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du quorum.  5ème Résolution – Convention entre NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, Holcim Ltd et la Société Actionnaires et administrateurs concernés : — NNS Holding Sàrl, actionnaire de la Société ; — M. Nassef Sawiris, Administrateur de la Société, partie au contrat et lié à NNS Holding Sàrl ; et — M. Jérôme Guiraud, Administrateur de la Société, est Administrateur de NNS Holding Sàrl. Etant intéressés à la convention les actionnaires et administrateurs cités ci-dessus ne pourront pas prendre part au vote de cette résolution. Leurs actions seront donc exclues du quorum. 6ème résolution La 6ème résolution concerne les modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire avec Cardif Assurance. Il s’agit de conventions réglementées approuvées par votre Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mars 2015 et présentées à cette Assemblée générale pour approbation. Plans de retraite supplémentaire : présentation des modifications et motivation Les cadres dirigeants français et membres du Comité Exécutif de Lafarge sont éligibles aux régimes de retraite supplémentaire à prestations définies (les “Plans”) suivants : — Régime Additif au profit de certains cadres dirigeants de Lafarge et de ses filiales en France, et — Régime au profit des membres du Comité Exécutif de Lafarge. Les Plans prévoient le principe que les bénéficiaires potentiels doivent terminer leur activité professionnelle et liquider leur retraite depuis Lafarge ou une de ses filiales en France pour pouvoir bénéficier de ces droits à retraite aléatoires. Monsieur Bruno Lafont est un des bénéficiaires potentiels des Plans. Pour mémoire, ces Plans ont été préalablement présentés au vote des actionnaires, notamment lors de l’assemblée générale du 6 mai 2009. Des modifications des Plans sont nécessaires pour permettre le maintien des droits au titre des services passés des bénéficiaires potentiels qui seraient amenés à être localisés en Suisse chez LafargeHolcim suite à la réalisation du projet de fusion entre Lafarge et Holcim Ltd. Ces modifications sont en substance les suivantes : — Gel des droits au titre des Plans à compter de la localisation du bénéficiaire potentiel chez LafargeHolcim en Suisse: les années de service et les rémunérations perçues durant cette localisation ne seront pas prises en compte dans le calcul des droits au titre de ces Plans (les personnes concernées participant aux régimes de retraite suisses de LafargeHolcim durant cette localisation), — Maintien et ouverture des droits au titre de ces Plans y compris en cas de départ à la retraite de la société suisse LafargeHolcim (et non plus uniquement en cas de départ à la retraite de Lafarge ou d’une de ses filiales en France), — Les années de service et les rémunérations perçues par un bénéficiaire potentiel après une relocalisation en France (chez Lafarge ou dans une de ses filiales en France) seront prises en compte dans le calcul des droits au titre de ces Plans, — Les modifications ci-dessus qui visent à anticiper les implications du projet de fusion entre Lafarge et Holcim Ltd ne viennent pas augmenter les droits à retraite en vigueur au titre de ces Plans, — A cette occasion, il est également procédé à des modifications techniques des Plans conformes aux pratiques de marché en la matière (revue de la clause d’indexation des rentes : les rentes liquidées à compter du mois de mars 2015 seront revalorisées annuellement en fonction des rendements financiers des actifs sous gestion de la compagnie d’assurance chargée de verser les rentes aux bénéficiaires). L’ensemble des modifications apportées aux Plans n’emporte aucune augmentation dans le calcul des droits potentiels au bénéfice de Monsieur Bruno Lafont. Conventions d’externalisation des régimes de retraite supplémentaire : présentation des modifications et motivation Lors de sa réunion du 6 novembre 2008, le conseil d’administration a autorisé la conclusion des contrats d’assurance (les “Conventions”) entre la Société et Cardif Assurance Vie, filiale de BNP Paribas, dont l’objet est l’externalisation des Plans. Ces conventions ont été approuvées lors des assemblées générales du 6 mai 2009. Monsieur Bruno Lafont pourra bénéficier de ces Conventions. L’unique motivation des modifications des Conventions est d’y intégrer en miroir les modifications apportées aux Plans présentées ci-dessus. L’objet de ces Conventions étant l’externalisation des Plans, ils intègrent et font référence aux dispositions desdits Plans. Il convient donc de les adapter en conséquence pour cohérence. Ces modifications des Conventions n’emportent aucun autre changement de substance ni aucune autre modification des conditions financières et économiques des Conventions lesquelles sont conformes aux pratiques de marché en la matière. Administrateur concerné : M. Bruno Lafont, administrateur et Président-Directeur général Etant indirectement intéressé aux conventions, M. Bruno Lafont ne pourra pas prendre part au vote de cette résolution. Ses actions seront donc exclues du quorum. Lors de sa réunion du 17 février 2015, le Conseil d’administration a procédé à sa revue annuelle de l’ensemble des conventions et engagements réglementés approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, ceux-ci n’ayant pas fait l’objet de paiement pour exécution en 2014 à l’exception des conventions d’externalisation auprès de Cardif Assurance Vie comme précisé dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : Convention entre Groupe Bruxelles Lambert, Holcim Ltd et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention entre la société Groupe Bruxelles Lambert, la société Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur cette convention. Cinquième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : Convention entre NNS Holding Sàrl, M. Sawiris, Holcim Ltd et la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la convention entre la société NNS Holding Sàrl, M. Nassef Sawiris, la société Holcim Ltd et la Société intervenue en date du 6 avril 2014, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur cette convention. Sixième résolution (Approbation de nouvelles conventions réglementées : modifications de Plans de retraite supplémentaire en France et des conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve les avenants aux Plans de retraite supplémentaire en France et aux conventions d’externalisation de ces régimes de retraite supplémentaire avec Cardif Assurance Vie tels que décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et les dispositions du rapport des commissaires aux comptes sur ces conventions.  Gouvernance – Composition du Conseil d’administration - Mandats d’administrateurs (Résolutions 7 à 8) Composition du Conseil – Résolutions proposées : Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Les 7ème et 8ème résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat de deux administrateurs, Monsieur Philippe Dauman et Monsieur Baudouin Prot. Le renouvellement de leurs mandats permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de leurs expertises et de leurs expériences, lesquelles sont décrites dans les biographies ci-dessous.    PHILIPPE DAUMAN - né le 1er mars 1954 - nationalité américaine 1515 Broadway, New York, NY 10036, États-Unis       Nombre d’actions Lafarge S.A. détenues : 1 143     Expérience et expertise :       Administrateur, Président du Comité Stratégie, Développement et Développement durable, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations       Philippe Dauman a été nommé administrateur de Lafarge S.A. en 2007. Il est Directeur général de Viacom Inc. (États-Unis) depuis septembre 2006. Il était précédemment Co-Président du Conseil et Directeur général de DND Capital Partners LLC (États-Unis) depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Philippe Dauman était Vice-Président du Conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, Vice-Président exécutif de 1995 à mai 2000 et Directeur juridique et secrétaire du Conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet d’avocats new-yorkais Shearman & Sterling. Philippe Dauman était administrateur de Lafarge North America Inc. de 1997 à 2006. Il est actuellement administrateur de Viacom Inc. et de National Amusements Inc. (États-Unis), membre du Conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia (États-Unis), membre du Business Roundtable (États-Unis), membre du Conseil du National Cable & Telecommunications Association (États-Unis) et Co-Président du Partnership for New York (États-Unis). Il est également membre du Conseil du Paley Center for Media (États-Unis), membre du Conseil du Kipp Foundation (États-Unis) et membre du Comité Exécutif du Conseil de Lenox Hill Hospital (États-Unis).       Administrateur indépendant, Philippe Dauman apporte en particulier au Conseil d’administration sa connaissance du Groupe Lafarge, notamment en Amérique du Nord, ainsi que son expérience de dirigeant et administrateur de groupes industriels à dimension internationale.       Etat du mandat (nomination/renouvellement/terme du mandat) :   Nomination en tant qu’administrateur de Lafarge S.A. en 2007. Le renouvellement de son mandat sera proposé lors de l'Assemblée Générale convoquée le 7 mai 2015.       Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années :   En cours actuellement : Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés en France et à l’étranger :   En France : Néant   Administrateur de Lafarge (société cotée)     À l’étranger :     Administrateur et Directeur général de Viacom Inc. (États-Unis) (société cotée)     Administrateur de National Amusements Inc. (États-Unis)       BAUDOUIN PROT - né le 24 mai 1951 - nationalité française 3, rue d’Antin, 75002 Paris, France       Nombre d’actions Lafarge S.A. détenues : 1 250     Expérience et expertise :       Administrateur, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, membre du Comité Stratégie, Développement et Développement durable       Baudouin Prot a été nommé administrateur de Lafarge S.A. en 2011. Il a été Président de BNP Paribas de décembre 2011 à décembre 2014. Il est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC 1972 – Paris) et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA 1976, Paris). Il commence sa carrière à l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint de la partie intercontinentale, avant de prendre la direction Europe en 1985. Il rejoint la direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central des réseaux en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mai 2000, il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003.       Baudouin Prot est également administrateur de Kering et Veolia Environnement.       Administrateur indépendant, Baudouin Prot apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance et du secteur bancaire ainsi que son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes à dimension internationale.       Etat du mandat (nomination/renouvellement/terme du mandat) :       Nomination en tant qu’administrateur de Lafarge S.A. en 2011.Le renouvellement de son mandat sera proposé lors de l'Assemblée Générale convoquée le 7 mai 2015.       Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années :   En cours actuellement : Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés en France et à l’étranger :   En France : En France :   Administrateur de Lafarge (société cotée) Administrateur et Président de BNP Paribas jusqu’au 1er décembre 2014 (société cotée)   Administrateur de Kering (société cotée) Président de la Fédération Bancaire Française (septembre 2009 à août 2010)   Administrateur de Veolia Environnement (société cotée)     À l’étranger : A l’étranger :   N/A Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) (société cotée) jusqu’en mai 2014     Administrateur de Erbé SA (Belgique) jusqu’en décembre 2013  Durée des mandats : Conformément aux Statuts, ces renouvellements seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’administration serait alors composé de 18 administrateurs (dont deux administrateurs représentants les salariés). Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Mina Gerowin, Hélène Ploix, Christine Ramon et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5 % (les deux administrateurs représentants les salariés n’étant pas pris en compte dans ce calcul), et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés). Par ailleurs, avec 4 femmes administrateurs, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 25 % (les deux administrateurs représentants les salariés n’étant pas pris en compte dans ces calculs). Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :  Administrateurs 2016 2017 2018 2019 (Assemblée statuant sur les comptes 2015) (Assemblée statuant sur les comptes 2016) (Assemblée statuant sur les comptes 2017) (Assemblée statuant sur les comptes 2018) Bruno Lafont   X     Oscar Fanjul   X     Philippe Charrier   X     Philippe Dauman       X Paul Desmarais Jr. X       Juan Gallardo   X     Mina Gerowin     X   Ian Gallienne X       Jérôme Guiraud X       Luc Jeanneney     X (1)   Gérard Lamarche X       Hélène Ploix   X     Baudouin Prot       X Christine Ramon     X   Michel Rollier X       Nassef Sawiris X       Ewald Simandl     X (2)   Véronique Weill      X   (1)Administrateur représentant les salariés entré en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 novembre 2014 suite à sa désignation par le Comité d’Entreprise pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 4 novembre 2018. (2)Administrateur représentant les salariés entré en fonction lors de la réunion du Conseil d’administration du 4 novembre 2014 suite à sa désignation par le Comité d’Entreprise Européen pour une durée de quatre ans, soit jusqu’au 4 novembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Prot). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Baudouin Prot pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018.  Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général – “Say on Pay” (Résolution 9) La 9ème résolution vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société en application des recommandations du Code Afep-Medef qui constitue le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Le tableau de présentation de synthèse de ces éléments de la rémunération figurant dans le Document de référence 2014 à la Section 3.4.4 est repris ci-dessous :   Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe 975 000 euros (montant versé) Aucune augmentation de la rémunération fixe 2014 par rapport à celle de 2013. Rémunération variable annuelle 828 750 euros (montant dû, à verser en 2015) La partie variable annuelle 2014 correspond à 53 % du bonus maximum.     Les objectifs financiers 2014 fixés pour la partie variable étaient: la variation du bénéfice par action, la génération de cash-flow libre, le niveau d’Ebitda, le ROCE (retour sur capitaux engagés) et l’évolution des performances de Lafarge comparées à celle de ses concurrents.     Les niveaux de réalisation de ces objectifs financiers ont été validés par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration.     Les objectifs qualitatifs 2014 portaient sur les domaines suivants : la santé-sécurité, les objectifs budgétaires et la notation financière, les mesures d’accélération de la croissance organique, le plan stratégique du Groupe, la communication financière et le développement de l’équipe dirigeante.     La politique de la société est de fixer la part variable annuelle du Président-Directeur général, hors circonstances exceptionnelles, à un maximum de 160 % de sa rémunération fixe. Elle est déterminée en fonction, d’une part, pour 62,5 % de l’atteinte d’objectifs financiers et, d’autre part, pour 37,5 % de la réalisation d’objectifs qualitatifs. Rémunération variable différée NA Le principe d’une rémunération variable différée n’est pas prévu. Rémunération variable pluriannuelle 0 euro Prime à la création de valeur 2014 :   Aucun montant n’est dû Attribution de 92 000 unités de “Prime à la création de valeur” (PCV)     (Conseil d’administration du 11 mars 2014).     A l’issue d’une période de 4 ans (2014 à 2018), et uniquement dans la mesure où la condition de performance externe liée au cours de l’action Lafarge serait atteinte, versement d’une prime calculée sur la base de la différence entre le cours de l’action au terme du programme (1) et un cours de bourse cible fixé à 75 €. Pour déterminer le montant de cette prime, cette différence sera multipliée par le nombre d’unités PCV accordées, étant entendu que si la condition de performance interne également attachée au programme n’était pas atteinte, 50 % des unités PCV accordées seraient annulées.     Plafond : le montant qui pourrait être dû par unité PCV est plafonné à 75 €     Conditions de performance :     – condition de performance externe consistant en l’atteinte au minimum du cours de bourse cible fixé à 75 €,     – condition de performance interne : niveau de retour sur capitaux engagés moyen sur les exercices 2014 à 2017 atteint par rapport à des niveaux cibles préfixés (2). Le nombre d’unités PCV donnant droit à paiement dépendra du niveau d’atteinte de cette condition. Si le niveau cible minimum n’était pas atteint, 50 % des unités PCV accordées seraient annulées.     Le programme prévoit le principe d’un paiement en 2018. Aucun montant n’est dû sur 2014 au titre de cette rémunération variable pluriannuelle.     La valorisation de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d’attribution a été estimée à 578 680 euros. Elle est recalculée chaque année.     Autres plans de rémunérations variables pluriannuelles :     Le descriptif des plans attribués lors d’exercices précédents et toujours en cours figure dans le Document de Référence.   (1) Moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le 11 mars 2018. (2) Les niveaux cibles préfixés de pourcentage moyen de marge de ROCE sur la période 2014 à 2017 sont définis de manière précise. Ils ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Rémunération exceptionnelle [NA] Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2014. Options d’actions, actions de performance Actions Attribution 2014 d’actions de performance :   722 860 euros (valorisation comptable) Attribution de 23 000 actions de performance, représentant moins de 10 % du total de l’attribution et 0,01 % du capital actuel.     100 % de l’attribution est soumise à l’atteinte de conditions de performance externes et internes. Le nombre d’actions de performance qui serait livré à l’issue d’une période de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2014-2016 :     – condition de performance externe (conditionnant 75 % de l’attribution): performance relative de Lafarge sur la période 2014-2016 par rapport à un panel de sociétés de référence intégrant ses principaux concurrents en matière (i) de rendement total pour l’actionnaire (TSR) et (ii) de niveau de retour sur capitaux engagés (ROCE). Cette part de l’attribution sera fonction du classement de Lafarge dans le panel.     – condition de performance interne (conditionnant 25 % de l’attribution) : progression de l’Ebitda du groupe liée à des actions d’innovation et de performance (niveaux cibles définis pour l’exercice 2014 et pour la période 2014-2015).     Attribution lors de la réunion du Conseil d’administration du 11 mars 2014, effectuée sur base de la résolution 21 (“Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre”) votée lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2013.   Options = NA Absence d’attribution. Jetons de présence 30 000 euros (montant dû, à verser en 2015) Calcul des jetons de présence 2014 de Bruno Lafont par application des règles de répartition des jetons de présence approuvées par le Conseil d’Administration le 18 février 2014 et présenté dans le Document de Référence ((30 000€ = 10 000 € (jeton fixe) + 20 000 € (jeton variable)). Valorisation des avantages de toute nature 4 000 euros (valorisation comptable) Monsieur Bruno Lafont bénéficie d’une voiture de fonction.   Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0 euro Indemnité de départ liée au contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont.   Aucun montant n’est dû             Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur cette indemnité de départ pour la dernière fois lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 (5e résolution).     La description du régime de l’indemnité de départ liée au contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont et dont il bénéficie figure dans le Document de Référence à la lecture duquel il est renvoyé. Indemnité de non-concurrence N/A Il n’existe pas de clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire 0 euro Régime de retraite supplémentaire   Aucun montant n’est dû Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet lors des Assemblées générales des 24 mai 2006 (résolution 4) et 6 mai 2009 (résolution 4).     La description du régime de retraite à prestations définies de type additif par le biais de deux plans collectifs dont bénéficie M. Bruno Lafont figure dans le Document de Référence à la lecture duquel il est renvoyé.  Une description des principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général ainsi que l’information détaillée sur les rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur général figurent dans le Document de référence 2014 de la Société. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, tels que présentés dans la Section 3.4.4 du Document de référence 2014 de la Société.     Autorisation de rachat d’actions (Résolution 10) La 10ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.  Principales caractéristiques Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : — Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ; — Objectifs du programme :    – mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou    – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, ou    – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou    – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou    – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou    – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou   – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou    – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou    – mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. — Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2016 ; — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Utilisations passées À titre d’information, il est indiqué que la Société n’a procédé à aucun achat sur la base de la 9ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. Pour mémoire la Société, faisant usage de la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013, avait procédé à l’achat de 250 000 actions affectées à la couverture de plans d’attribution d’actions de performance. Par ailleurs, la Société n’a pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d’investissement. Utilisations anticipées Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe ou celui du rachat en vue d’annulation des actions ainsi rachetées, étant précisé que la Société ne pourra utiliser la présente autorisation, quand bien même celle-ci serait approuvée par la présente Assemblée générale, durant la période de pré-offre (qui a débuté le 7 avril 2014 – document AMF n° 214C0514) et la période d’offre, le cas échéant, afférente au projet de rapprochement entre la Société et Holcim. Dixième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 9ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. Le prix maximum d’achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d’opération sur le capital ou les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence pour tenir compte de l’incidence de l’opération sur la valeur de l’action. Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur les marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 19ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.  Émissions d’obligations “simples” ou de valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance (11ème résolution) Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe et permettre une bonne diversification des modes de financement de la Société (utilisation notamment en complément des concours bancaires traditionnels). La précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations ou valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance sur la Société, pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros. L’utilisation de cette autorisation ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elle ne permet pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital (existants ou à émettre), ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire. Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations. Cette autorisation mettrait fin aux 12ème et 13ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 7 mai 2013 et serait donnée pour une période de 26 mois. Cadre légal et principales caractéristiques : L’objet de la 11ème résolution est d’autoriser, conformément à l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société, le Conseil d’administration à émettre (i) des obligations ne pouvant donner lieu à l’attribution d’autres titres de créances, plus communément appelées “obligations simples”, et (ii) des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société, ou d’une société tierce), plus communément appelés “obligations complexes”. Ces valeurs mobilières ne peuvent donner lieu à une augmentation de capital de la Société. Les “obligations complexes” sont variées et regroupent notamment les obligations assorties de bons de souscription d’obligations.En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces obligations et valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres. Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 11ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale. Par ailleurs, il est précisé qu’une modification de l’article 13 (Titre III) des Statuts de la Société étant par ailleurs proposée (Résolution 25), l’adoption de cette 11ème résolution vous est proposée sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée. En effet, l’objectif de la modification statutaire proposée étant de permettre au Conseil d’administration d’émettre les titres visés par cette 11ème résolution, l’adoption de la 25ème résolution rendrait sans objet la présente résolution. En conséquence, l’adoption de cette 11ème résolution sera privée d’effet en cas d’adoption de la 25ème résolution. Plafond commun Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour cette autorisation. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration. Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société. Ainsi, le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la 11ème résolution ne pourra excéder 8 milliards d’euros ou sa contre-valeur. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des autres titres de créance pouvant être émis en vertu des autres résolutions soumises à la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair. Opérations réalisées Pour votre information, durant l’exercice 2014, la Société n’a pas procédé à une émission obligataire. Pour mémoire, l’Assemblée générale du 7 mai 2013 a donné délégation à notre Conseil d’administration pour émettre jusqu’à 8 000 millions d’euros d’obligations et autres titres assimilés pendant 26 mois. Au 31 décembre 2013, l’encours disponible était de 7 250 millions d’euros, la Société ayant procédé à une émission obligataire de 750 millions d’euros depuis l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 7 mai 2013. Durant l’exercice 2013, la Société a réalisé le 30 septembre 2013 un emprunt obligataire de 750 millions d’euros, d’une maturité de 7 ans, avec un coupon à taux fixe de 4,75 %. Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et des valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants ainsi que des articles L.228-91 et suivant du Code de commerce, — autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations à durée déterminée ou indéterminée; — autorise le Conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, toutes valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société; — décide que le montant nominal maximum de l’ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ; et — décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de : — procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ; — arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que les titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution le cas échéant, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que les titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution le cas échéant, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres de créance émis par remise d’actifs de la Société ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sous condition résolutoire de l’adoption de la 25ème résolution par la présente Assemblée.  II. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire L’essentiel des délégations présentées ci-dessous correspond aux délégations usuellement sollicitées par la Société, comme toute autre société cotée française équivalente, lors d’une assemblée générale extraordinaire. Celles-ci ont été établies sans prise en compte de l’impact que pourrait avoir sur leur pertinence ou leur utilité le succès du projet de fusion avec Holcim, ni de la capacité de la Société à les utiliser durant ce projet.  Émissions de valeurs mobilières qui sont des obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants (12ème résolution) Depuis l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, la loi prévoit que, sauf disposition contraire des statuts, le pouvoir de décider ou d’autoriser l’émission d’obligations donnant droit à l’attribution de titres de capital existants appartient au Conseil d’Administration. Or, les statuts de la Société donnant à l’Assemblée générale extraordinaire compétence pour décider de telles émissions, au même titre que les émissions emportant augmentation du capital, il est nécessaire de vous présenter cette 12ème résolution. L’utilisation de cette autorisation ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elle ne permet pas l’émission de valeurs mobilières donnant dro

Description : 140250828 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAFARGESociété anonyme au capital de 1 149 632 848 eurosSiège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 R.C.S. Paris I. — Approbation des comptes de l’exercice 2013 Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2013, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 2 avril 2014 sous le numéro D.14-0275 incluant le Rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. Ce Document de référence est disponible sur le site internet www.lafarge.com ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. II. — Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2013 :  Origines : (en euros) Bénéfice de l’exercice 462 306 368,34 Report à nouveau antérieur* 1 560 046 716,95 Total (bénéfice distribuable) 2 022 353 085,29     Affectation :   Réserve légale 6 267 035,53 Dividende**   – Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action) 57 469 492,40 – Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 229 877 969,60 – Montant maximum de la majoration de 10 % 1 919 358,60 – Dividende total 289 266 820,60 Report à nouveau 1 726 819 229,16 Total des affectations 2 022 353 085,29 * Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 75 399 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 139 198 euros, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 119 470,70 euros.   ** Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.  Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué 2012 287 255 502   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 2011 287 247 518   Dividende normal   0,50 Dividende majoré   0,55 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40 % précité. L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 4 juillet 2014. III. — Rapport des commissaires aux comptesA. Comptes annuels – Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Lafarge, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et mentionne que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique ou d’instabilité politique touchant certains marchés du Groupe. Elles ne tiennent pas compte d’hypothèses relatives à une éventuelle perturbation majeure de l’environnement économique ou géopolitique actuel. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues, et le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2014 Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Arnaud de Planta Frédéric Gourd Alain Perroux Nicolas Macé  B. Comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2013 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2013 » des notes annexes aux comptes consolidés qui expose les effets de l'application au 1er janvier 2013 des amendements de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les tests de perte de valeur des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables ont été effectués en conformité avec les méthodes du Groupe décrites dans la note 2.12 « Pertes de valeur des actifs non courants » des notes annexes aux comptes consolidés. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des comptes consolidés et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique ou d’instabilité politique touchant certains marchés du Groupe, tel que cela est décrit dans la note 2.3 « Estimations et jugements de la direction » des notes annexes aux comptes consolidés. Ainsi, comme décrit dans la note 10 « Goodwill » des notes annexes aux comptes consolidés, pour les pays de la zone euro touchés par la crise économique et pour la Syrie et l’Egypte, les hypothèses opérationnelles et le taux d’actualisation retenus dans les flux de trésorerie futurs actualisés ont été établis en tenant compte du contexte spécifique de ces pays sans pour autant prendre en compte une éventuelle perturbation majeure de l’environnement économique ou géopolitique. Par ailleurs, le Groupe a réalisé des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement raisonnablement possible de ces hypothèses (notamment sensibilité à la variation d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini) pour ses principaux goodwill.Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et à apprécier la pertinence des hypothèses retenues, le caractère raisonnable des évaluations réalisées, et le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés. — Les notes 2.3 « Estimations et jugements de la direction », 2.23 et 22 « Impôts » des notes annexes aux comptes consolidés précisent que la recouvrabilité des actifs d’impôts différés reconnus au 31 décembre 2013, notamment ceux résultant des reports déficitaires indéfiniment reportables du périmètre de l’intégration fiscale française, a été appréciée par le Groupe sur la base des prévisions de résultats taxables futurs. Nos travaux ont consisté à revoir les analyses de recouvrabilité de ces actifs, à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fondent les données prévisionnelles retenues et à vérifier que les notes 2.23 et 22 donnent une information appropriée. — Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 2.1 « Normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2013 » des notes annexes aux comptes consolidés expose les effets de l'application au 1er janvier 2013 des amendements de la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective ce changement de méthode. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné le correct retraitement des données comparatives et l’information donnée à ce titre dans la note 2.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2014 Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres Arnaud de Planta Frédéric Gourd Alain Perroux Nicolas Macé   1402508

Description : 14009867 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  Société anonyme au capital de 1 149 632 848 eurosSiège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 R.C.S. ParisSiret : 542 105 572 00615 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 7 mai 2014 à 15h30 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants: Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2013 (1ère résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2013 (2ème résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution) ; — Conventions et engagements réglementés - Rapport spécial des Commissaires aux comptes (4ème résolution) ; — Renouvellement de Madame Véronique Weill en qualité d’administrateur (5ème résolution) ; — Nomination de Mme Mina Gerowin en qualité d’administrateur (6ème résolution) ; — Nomination de Mme Christine Ramon en qualité d’administrateur (7ème résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général (8ème résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (9ème résolution).  II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire — Modification des Statuts – Administrateurs représentants les salariés (10ème résolution) ; — Modification des Statuts – Age limite des Administrateurs (11ème résolution) ; — Pouvoirs pour formalités (12ème résolution).  Présentation des résolutions et projets Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 7 mai 2014. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les « Projets de résolution soumis aux vote des actionnaires de sociétés cotées », élaboré en liaison avec l’ANSA et l’Afep et disponible sur www.medef.com (MEDEF Corporate, rubrique « Publications ») ou www.lafarge.com (Rubrique « Actionnaires et Investisseurs ») pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière.   I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaireApprobation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3) Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2013, faisant ressortir respectivement un résultat de 462 306 368,34 euros et de 601 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe). La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2013 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,10 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2013, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 4 juillet 2014. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2014.  Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice 2013, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 462 306 368,34 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2013, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à  601 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2013 :  Origines : (en euros) Bénéfice de l'exercice 462 306 368,34 Report à nouveau antérieur* 1 560 046 716,95 Total (bénéfice distribuable) 2 022 353 085,29 Affectation :   Réserve légale 6 267 035,53 - Dividende**   - Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 57 469 492,40 - Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 229 877 969,60 - Montant maximum de la majoration de 10 % 1 919 358,60 - Dividende total 289 266 820,60 Report à nouveau 1 726 819 229,16 Total des affectations 2 022 353 085,29 * Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 75 399 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 139 198 euros,  (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 119 470,70 euros. ** Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.  Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.         Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2012 287 255 502   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 2011 287 247 518   Dividende normal   0,50 Dividende majoré   0,55 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40 % précité.  L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 4 juillet 2014. ———————— Conventions et engagements réglementés (Résolution 4) La 4ème résolution concerne les conventions et engagements dits “réglementés” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale. Aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblé générale n’a été approuvé par votre Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2013.  Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés - Rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblé générale n’est intervenu au cours de l’exercice 2013 et approuve ledit rapport. ————————  Gouvernance – Composition du Conseil d’administration - Mandats d’administrateurs (Résolutions 5 à 7) Composition du Conseil – Résolutions proposées : Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. La 5ème résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill. Administrateur qualifiée d’administrateur indépendant, Madame Weill est membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Elle apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance, ses connaissances des fonctions corporate et son expérience de dirigeant au sein d’un groupe à dimension internationale. Le renouvellement de son mandat permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de son expertise et de son expérience. Par ailleurs, il vous est proposé dans les résolutions 6 et 7 de procéder à la nomination de Mesdames Mina Gerowin et Christine Ramon en qualité d’administrateur. Elles seront toutes les deux qualifiées d’administrateur indépendant par votre Conseil. Mina Gerowin, née le 27 mai 1951, nationalité américaine Expérience et Expertise Mina Gerowin est administrateur de CNH Industrial NV (Pays-bas) et d’EXOR SpA (Italie). Née à New York, Mme Gerowin est diplomée en économie politique de l’université Smith College, titulaire d’un doctorat en droit de la faculté de droit de l’université de Virginia, diplomée d’un M.B.A. de la Harvard Business School avec la distinction de Baker Scholar et docteur en lettres honoris causa de l’université de New Haven. Elle a pratiqué le droit en Suisse et à New York avant de rejoindre Lazard Frères à New York puis à Paris en tant que banquier d’investissement spécialisé dans les fusions & acquisitions internationales. Mme Gerowin a par la suite fondé son propre fonds d’investissement et société de conseil, réalisant cinq investissements par LBO dans des sociétés dont elle prit également la direction et devint administrateur. Après le désinvestissement de ces sociétés, elle devint consultante internationale. Elle rejoint en 2004 le fonds d’investissement Paulson & Co., où elle fut associé gérant de Paulson Europe LLP à Londres jusqu’en 2012. Mme Gerowin apporterait en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance et de la gestion de participations ainsi que son expérience d’administrateur d’un groupe industriel à dimension internationale. Votre Conseil a indiqué, dans l’hypothèse d’une approbation de sa nomination lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Gerowin comme administrateur indépendant. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années  En cours actuellement En France N/A À l’étranger Administrateur de CNH Industrial NV (Pays-Bas) (société cotée)   Administrateur d’EXOR SpA (Italie) (société cotée) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l’étranger En France N/A À l’étranger Associé gérant de Paulson Europe LLP jusqu’en 2012   Christine Ramon, née le 16 avril 1967, nationalité sud-africaine Expérience et Expertise Christine Ramon a été administrateur et directeur financier de Sasol Limited de 2006 à 2013, un groupe international intégré dans le secteur de l’énergie et de la chimie, coté en Afrique du Sud et à New York. Précédemment elle a été directeur général et directeur financier de Johnnic Holdings Limited (Afrique du Sud) et administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud). Mme Ramon est expert-comptable et a suivi la formation pour cadres dirigeants de la Harvard Business School (Senior Executive Programme). Elle est actuellement vice-président du Financial Reporting Standards Council d’Afrique du Sud et membre du Financial Reporting Investigations Panel d’Afrique du Sud. Elle a présidé le Forum des directeurs financiers des 40 premières sociétés cotées d’Afrique du Sud de 2011 à 2013. Elle était précédemment membre du comité consultatif du International Accounting Standards Board. Mme Ramon apporterait en particulier au Conseil d’administration son expérience d’administrateur et de dirigeant d’un groupe industriel à dimension internationale, son expertise dans le domaine de la finance et du secteur des industries extractives ainsi que sa connaissance de l’Afrique. Votre Conseil a indiqué, dans l’hypothèse d’une approbation de sa nomination lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Ramon comme administrateur indépendant. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années  En cours actuellement En France N/A À l’étranger N/A Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l’étranger En France N/A À l’étranger Administrateur de Sasol Limited (Afrique du Sud) (société cotée) jusqu’en 2013   Mandats dans différentes filiales du groupe Sasol jusqu’en 2013   Administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud) jusqu’en 2010  La biographie et éléments d’information sur la candidate au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions. Madame Colette Lewiner, dont le mandat arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée générale, n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil entend remercier Madame Lewiner pour sa contribution appréciée aux travaux du Conseil et du Comité Stratégie, Développement et Développement Durable, son expertise et son indépendance d’esprit. Durée des mandats : Conformément aux Statuts, ce renouvellement et ces nominations seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de 16 administrateurs. Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Mina Gerowin, Hélène Ploix, Christine Ramon et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5 %, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés). Par ailleurs, avec 4 femmes administrateurs sur les 16 membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 25 %. Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :  Administrateurs 2015 2016 2017 2018 (Assemblée statuant sur les comptes 2014) (Assemblée statuant sur les comptes 2015) (Assemblée statuant sur les comptes 2016) (Assemblée statuant sur les comptes 2017) Bruno Lafont     X   Oscar Fanjul     X   Philippe Charrier     X   Philippe Dauman X       Paul Desmarais Jr.   X     Juan Gallardo     X   Mina Gerowin       X Ian Gallienne   X     Jérôme Guiraud   X     Gérard Lamarche   X     Hélène Ploix     X(1)   Baudouin Prot X       Christine Ramon       X Michel Rollier   X(1)     Nassef Sawiris   X     Véronique Weill        X (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des modifications statutaires sur la limite d’âge des administrateurs   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Sixième résolution (Nomination de Madame Mina Gerowin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Mina Gerowin administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Septième résolution (Nomination de Madame Christine Ramon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Christine Ramon administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. ———————— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général - « Say on Pay » (Résolution 8) La 8ème résolution vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société. Cela résulte des nouvelles recommandations du Code Afep-Medef tel que révisé dans sa version de juin 2013 et qui constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Le tableau de présentation de synthèse de ces éléments de la rémunération figurant dans le Document de référence 2013 à la Section 3.4.4 est repris ci-dessous :    Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe   975 000 euros (montant versé) Augmentation de 2,6 % par rapport à la rémunération fixe 2012 – première évolution depuis 2010. Rémunération variable annuelle                                       887 250 euros (montant dû, à verser en 2014)                                     La partie variable annuelle 2013 correspond à 57 % du bonus maximum. Les objectifs financiers 2013 fixés pour la partie variable étaient : la variation du bénéfice par action, la génération de cash-flow libre, le niveau d’Ebitda, le ROCE (retour sur capitaux engagés) et l’évolution des performances de Lafarge comparées à celle de ses concurrents. Les niveaux de réalisation de ces objectifs financiers ont été validés par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration. Les objectifs qualitatifs 2013 portaient sur les domaines suivants : la santé-sécurité et le plan d’action développement durable 2020, les mesures d’optimisation du bilan et de la performance financière, le plan stratégique du Groupe, la communication financière et le développement de l’équipe dirigeante. La politique de la société est de fixer la part variable annuelle du Président-Directeur général, hors circonstances exceptionnelles, à un maximum de 160 % de sa rémunération fixe. Elle est déterminée en fonction, d’une part, pour 62,5 % de l’atteinte d’objectifs financiers et, d’autre part, pour 37,5 % de la réalisation d’objectifs qualitatifs.               Rémunération variable différée NA   Le principe d’une rémunération variable différée n’est pas prévu.   Rémunération variable pluriannuelle   0 € Aucun montant n’est dû   Prime à la création de valeur 2013 : — Attribution de 50 000 unités de «Prime à la création de valeur» (Conseil d’administration du 13 mars 2013).     — A l’issue d’une période de 4 ans (2013 à 2017), et uniquement dans la mesure où 100 % des conditions de performance interne et externe attachées au programme seraient atteintes, versement d’une prime d’un montant égal au nombre d’unité attribué (50 000) multiplié par la différence entre (i) le cours de l’action au terme du programme* et (ii) un cours de bourse cible fixé à 70 €. — Conditions de performance : – condition de performance externe consistant en l’atteinte au minimum du cours de bourse cible fixé à 70 €, – condition de performance interne : retour sur capitaux engagés moyen sur les exercices 2013 à 2016 supérieur ou égal à un niveau cible préfixé — Le programme prévoit un paiement en 2017. Aucun montant n’est dû sur 2013 au titre de cette rémunération variable pluriannuelle. La valorisation de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d’attribution a été estimée à 368 000 euros. Elle est recalculée chaque année.  * Moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le 13 mars 2017. Rémunération exceptionnelle NA   Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2013. Options d’action, actions de performance                                                       Actions = 952 497 euros (valorisation comptable)                                                     Attribution 2013 d’actions de performance : — Attribution de 33 500 actions de performance, représentant moins de 10 % du total de l’attribution et 0,01 % du capital actuel. — 100 % de l’attribution est soumise à l’atteinte de conditions de performance externes et internes. Le nombre d’actions de performance qui serait livré à l’issue d’une période de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2013-2015. – condition de performance externe (conditionnant 75 % de l’attribution): performance relative de Lafarge sur la période 2013-2015 par rapport à un panel de sociétés de référence intégrant ses principaux concurrents en matière (i) de rendement total pour l’actionnaire (TSR) et (ii) de niveau de retour sur capitaux engagés (ROCE). Cette part de l’attribution sera fonction du classement de Lafarge dans le panel. – condition de performance interne (conditionnant 25 % de l’attribution) : progression de l’EBITDA du groupe liée à des actions d’innovation et de performance (niveaux cibles définis pour l’exercice 2013 et pour la période 2013-2014). — Attribution lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 mars 2013, effectuée sur base de la résolution 17 (« Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ») votée lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2011.                           Options = NA Absence d’attribution. Jetons de présence         25 400 euros (montant dû, à verser en 2014)     Calcul des jetons de présence 2013 de Bruno Lafont par application des règles de répartition des jetons de présence approuvées par le Conseil d’Administration le 24 mars 2010 (25 400 € = 17 000 € (jeton fixe) + 8 400 € (jeton variable : 7 réunions x 1 200 euros par séance du Conseil d’administration)). Valorisation des avantages de toute nature 3 428 euros (valorisation comptable) Monsieur Bruno Lafont bénéficie d’une voiture de fonction.                                                                        Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants soumis au vote Présentation Indemnité de départ                                                                                                                                   0 € Aucun montant n'est dû                                                                                                                                 Indemnités de départ liées au contrat de travail suspendu de Bruno Lafont : Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet pour la dernière fois lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 (5ème résolution). Le contrat de travail de M. Bruno Lafont a été suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social en 2006. Il intègre une indemnité contractuelle de départ dont le versement est soumis à certaines conditions, notamment de performance. Après reprise automatique de son contrat de travail dans l’hypothèse d’un terme de ses mandats sociaux (Président et Directeur général), l’indemnité contractuelle de départ en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) ne serait due à M. Bruno Lafont que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies : — Condition portant sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ : Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l'équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir au total, sans être de concert, plus de 50 % des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société. — Condition de performance : La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants : – en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ; – en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d'affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ; – en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum. Le montant de cette indemnité contractuelle de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par M. Bruno Lafont pour l'année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. Cette base de calcul est la même que celle de l’indemnité conventionnelle de licenciement. De plus, à l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à M. Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité contractuelle de départ serait réduite du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due à M. Bruno Lafont en application et dans le respect des conditions de la Convention Collective des Ingénieurs et cadres de l'industrie de la Fabrication des Ciments applicable à son contrat au regard de son ancienneté de 31 ans au sein du groupe. Il est rappelé que l’indemnité conventionnelle est soumise aux conditions prévues par la Convention Collective par application des règles d’ordre public du droit du travail. La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnités.                                       Indemnité de non-concurrence NA   Il n’existe pas de clause de non concurrence.   Régime de retraite supplémentaire                                                                       0 € Aucun montant n'est dû                                                                     Régime de retraite supplémentaire : Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet lors des Assemblées générales des 24 mai 2006 (résolution 4) et 6 mai 2009 (résolution 4). Conformément à la politique de rémunération de la Société, Bruno Lafont bénéfice d’un régime de retraite à prestations définies de type additif par le biais de deux plans collectifs applicables, sous certaines conditions, à certains cadres dirigeants. Il n’existe pas de régime de retraite particulier pour les mandataires sociaux. Au regard de l’ancienneté de 31 ans de Bruno Lafont, dans le Groupe, ce régime lui procurerait une rente égale à 26 % d’une rémunération de référence* au-delà de 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, auxquels s’ajouteraient 13 % supplémentaires au-delà de 16 fois ce plafond (*Rémunération de référence à prendre en compte = moyenne des trois dernières rémunérations fixes et variables annuelles (les rémunérations pluriannuelles étant notamment exclues de ce calcul)). A titre d’illustration, si le calcul des droits était opéré sur la base des trois derniers exercices (2011-2013), la rente annuelle servie à M. Bruno Lafont représenterait de l’ordre de 33 % de ses rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de cette période de référence (versus 45 % maximum recommandés). Les deux plans de ce régime sont toujours ouverts et bénéficient potentiellement, sous certaines conditions, pour l’un à l’ensemble des cadres dirigeants de Lafarge et de ses filiales françaises, et pour l’autre à l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe. Les autres caractéristiques principales de ce régime et des deux plans collectifs le composant sont les suivantes: — Ce régime ne s’applique, lors de la liquidation des droits à retraite, que si l’intéressé est encore dans la Société à ce moment ou qu’il y a achevé sa carrière à l’initiative de la Société après l’âge de 55 ans. — Ces plans prévoient respectivement, entre autres conditions, une ancienneté de 5 et 3 ans minimum dans différentes fonctions au sein du Groupe pour pouvoir en bénéficier (versus 2 ans recommandés). Ces conditions sont atteintes concernant M. Bruno Lafont. — Les formules de calcul des droits au titre de ces plans prévoient des plafonds en nombre d’années d’ancienneté à prendre en compte de respectivement 20 et 10 ans dans différentes fonctions au sein du Groupe. Ces plafonds sont atteints concernant M. Bruno Lafont. — L’augmentation annuelle cumulée possible des droits potentiels au titre de ces deux plans est inférieure à 5 % de la rémunération de référence, comme recommandé.        Une description des principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général figure dans la Section 3.4.2 du Document de référence 2013 de la Société, disponible sur www.lafarge.com. L’information détaillée sur les rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur général figure également à la Section 3.4.3 du Document de référence.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, tels que présentés dans la Section 3.4.4 du Document de référence 2013 de la Société.  ————————  Autorisation de rachat d’actions (Résolution 9) La 9ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Principales caractéristiques Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : —Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ; — Objectifs du programme :– mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre la 20ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013 et dans les termes qui y sont indiqués, ou– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. — Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2015 ; — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Utilisations passées A titre d'information, il est indiqué que la Société, faisant usage de la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013, a procédé à l’achat de 250 000 actions avec pour objectif la couverture de plans d’attribution d’actions de performance. Par ailleurs, la Société n'a pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement. Utilisations anticipées Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe.  Neuvième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 11ème résolution de l'Assemblée générale du 7 mai 2013. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de la 20ème résolution de l’assemblée générale du 7 mai 2013 et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaireAdministrateurs représentants les salariés (Résolution 10) Suite à l’adoption en 2013 de nouvelles dispositions légales sur la représentation des salariés au Conseil d’administration, les Conseils d’administration de sociétés remplissant certains critères posés par la loi devront comprendre des administrateurs représentant les salariés. Lorsque le Conseil d’administration comprend plus de 12 membres, ce qui est le cas actuellement pour la Société, le nombre d’administrateurs représentant les salariés devra être au moins égal à deux (nouvel article L.225-27-1 du Code de commerce). La 10ème résolution vise ainsi à modifier les statuts de la Société afin de prévoir les modalités de désignation de deux administrateurs représentants les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, conformément aux nouvelles dispositions législatives décrites ci-dessus. La résolution prévoit la désignation du premier administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise de Lafarge SA et d’un second par le Comité d’entreprise européen dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par l’assemblée générale. Cette modalité panachée de désignation est considérée par votre Conseil comme étant la plus adaptée à un groupe mondial comme Lafarge. Le Comité d’entreprise de Lafarge SA est en effet l’instance la mieux et la plus régulièrement informée sur les sujets concernant le Groupe et c’est également l’instance qui sera sollicitée sur les orientations stratégiques de l’entreprise, société mère du Groupe. À ce titre le Comité d’entreprise de Lafarge SA est l’instance représentative du personnel la plus pertinente pour la désignation du premier des administrateurs représentants les salariés. La désignation du second administrateur représentant les salariés par le Comité européen d’entreprise, instance représentative du personnel la plus internationale du Groupe regroupant des représentants des sociétés opérationnelles situées dans différents pays européens, vise à prendre en compte cette dimension internationale et à encourager une représentation européenne des salariés au Conseil d’Administration. Consulté conformément à la loi, le Comité d’entreprise de Lafarge S.A. a émis un avis favorable quant aux modalités de désignation envisagées. Ces deux administrateurs devront être désignés dans les 6 mois suivant l’Assemblée générale, soit d’ici le 7 novembre 2014. Certaines des dispositions actuelles des statuts, notamment concernant le nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs, n’ont pas vocation à s’appliquer aux administrateurs représentants les salariés et leur application sera écartée par les nouvelles dispositions des statuts. D’autres dispositions spécifiques aux administrateurs représentants les salariés seront par ailleurs prévues, en particulier pour la durée de leur mandat qui sera de 4 ans à compter de la date de leur désignation.  Dixième résolution (Modification des Statuts – Administrateurs représentants les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l’avis favorable du Comité d’entreprise de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce décide de modifier l’article 14 des statuts pour y insérer un nouvel alinéa 5 relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, l’alinéa 5 actuel devenant ainsi un nouvel alinéa 6 : « 5. Outre les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d’administrateurs représentant les salariés sont applicables à la société, le conseil d’administration comprend également : — un administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise de la société ; — un second administrateur représentant les salariés, désigné par le comité d’entreprise européen, dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par l’assemblée générale. Si le conseil d’administration vient à comporter un nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale égal ou inférieur à douze, le mandat de ce second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme. La durée du mandat d’administrateurs représentant les salariés est fixée à 4 ans courant à compter de sa désignation. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant désigné par le comité d’entreprise de la société, ou le comité d’entreprise européen le cas échéant, entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la société, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice. Les dispositions des alinéas 1 à 4 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentants les salariés. » ———————— Limite d’âge applicable aux administrateurs (Résolution 11) La 11ème résolution vise à proposer une modification des statuts concernant la limite d’âge applicable aux administrateurs. La position actuelle des statuts de la Société (prévoyant qu’aucun administrateur ne peut avoir plus de 70 ans) est plus contraignante que la position par défaut proposée par le Code de commerce, qui prévoit qu’en l’absence de dispositions statutaires “le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction”. Les dispositions statutaires actuelles de la Société sont également plus contraignantes que la plupart de celles adoptées par les autres sociétés du CAC40 et ne semblent plus adaptées à l’évolution actuelle de la société actuelle du fait de l’allongement de la durée de vie professionnelle des dirigeants exécutifs, rendant leur disponibilité plus tardive pour assumer des mandats d’administrateur. Un assouplissement mesuré de ces dispositions et cohérent avec la position par défaut proposée par le Code de commerce permettrait à la Société de continuer à bénéficier à l’avenir de l’expérience et de l’expertise d’administrateurs de grandes qualités lors de nominations ou renouvellements. Il vous est ainsi proposé de modifier les statuts afin de prévoir :— qu’aucun administrateur ne doit avoir plus de 73 ans ; et— que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Ces modifications statutaires seraient d’effet immédiat et auraient pour premier effet de permettre aux mandats de Mme Hélène Ploix et de M Michel Rollier de ne pas prendre fin de façon anticipée à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. D’autre part, il est également proposé à cette occasion de simplifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts en supprimant les dispositions transitoires intégrées lors de la dernière révision des statuts et qui n’ont plus lieu à s’appliquer à ce jour.  Onzième résolution (Modification des Statuts – Age limite des Administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier avec effet immédiat l’article 14 alinéa 1 et alinéa 2 des statuts concernant la limite d’âge applicable aux administrateurs ainsi qu’il suit :  Article 14 – Conseil d’administration - Administrateurs Article 14 – Conseil d’administration - Administrateurs Alinéa 1, Rédaction actuelle Alinéa 1, Nouvelle rédaction « La société est administrée par un conseil d'administration composé du nombre minimal d'administrateurs autorisé par la loi et au plus de dix-huit; les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et pris parmi ceux-ci ; ils ne doivent pas être âgés de plus de soixante-dix ans. » « La société est administrée par un conseil d'administration composé du nombre minimal d'administrateurs autorisé par la loi et au plus de dix-huit administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires et pris parmi ceux-ci.    Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.   De plus, les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de soixante-treize ans. » Alinéa 2 paragraphe 1, Rédaction actuelle Alinéa 2 paragraphe 1, Nouvelle rédaction « La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions au cours de l’année 2001 est fixée à 5 ans et celle du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés au cours des années ultérieures est fixée à 4 ans. Toutefois, les fonctions des administrateurs en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration initialement fixée. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou atteint l’âge limite ci-dessus fixé ». « La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 4 ans. Il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou atteint l’âge limite ci-dessus fixé ».  La 12ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée. Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires, y compris par voie dématérialisée avec signature électronique. ———————— Informations sur l’administrateur dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale Madame Véronique Weill, née le 16 septembre 1959, de nationalité française. Administrateur, membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations  Véronique Weill a été nommée administrateur de Lafarge S.A. en 2010.Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'une Licence de Lettres de la Sorbonne. Elle a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de Responsable mondial des Opérations pour la Banque d'Affaires et de Responsable mondial des Opérations et de l'Informatique pour la Gestion d'Actifs et la Clientèle Privée. Véronique Weill a rejoint le Groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directeur général d'AXA Business Services et Directeur Excellence Opérationnelle du Groupe. En janvier 2008, elle a été nommée Directeur IT & Excellence Opérationnelle du Groupe. Depuis le 1er janvier 2009, Véronique Weil est membre du Comité Exécutif du Groupe AXA et depuis décembre 2009, Directrice des Opérations. Elle est aujourd'hui en charge pour le Groupe du Marketing, de la Distribution, de l'Informatique, de l'Excellence Opérationnelle, des Achats et du GIE AXA. Véronique Weill siège par ailleurs au Conseil Scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Depuis le 1er janvier 2013, Véronique Weill est membre du Comité de Direction du Groupe AXA.Administrateur indépendant, Véronique Weill apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance, ses connaissances des fonctions corporate et son expérience de dirigeant au sein d’un groupe à dimension internationale. Madame Weill détient 1 200 actions Lafarge.       Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Madame Weill  En cours actuellement En France Administrateur de Lafarge (société cotée) Administrateur d'AXA Assistance SA Membre du Comité de direction d'AXA Group Solutions (SAS) Président du Conseil de Surveillance du GIE AXA Membre du Conseil de Surveillance du GIE AXA Group Solutions Président et Membre du Comité de direction d’AXA Technology Services (SAS) Représentant permanent de Vamopar au conseil de FamilyProtect Représentant permanent d’AXA au conseil d’AXA France IARD et AXA France Vie À l’étranger Administrateur d’AXA Business Services Private Ltd. (Inde) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés En France et à l’étranger N/A   ————————  Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) voter par correspondance;c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix. En effet, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). I. Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée 1. Participation en personne à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe dans le pli de convocation ou par courrier à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire peut également se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site dédié à l’Assemblée générale (VOTACCESS) en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur pourra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares de BNP Paribas Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares mentionné ci-dessus en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 060 646 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LAFARGE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne. 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par internet  Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site dédié à l’Assemblée générale (VOTACCESS), dans les conditions décrites ci-après : — pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter par Internet avant l’Assemblée pourra accéder au site dédié à l’Assemblée générale (VOTACCESS) en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur pourra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares de BNP Paribas Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant, qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 060 646 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). — Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LAFARGE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :(1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Lafarge, 7 mai 2014, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire(2) l’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l

Description : 140066214 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Société anonyme au capital de 1 149 461 588 eurosSiège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 R.C.S. ParisSiret : 542 105 572 00615 Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la Société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 7 mai 2014 à 15h30 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, France, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2013 (1ère résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2013 (2ème résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution) ; — Conventions et engagements réglementés - Rapport spécial des Commissaires aux comptes (4ème résolution) ; — Renouvellement de Madame Véronique Weill en qualité d’administrateur (5ème résolution) ; — Nomination de Mme Mina Gerowin en qualité d’administrateur (6ème résolution) ; — Nomination de Mme Christine Ramon en qualité d’administrateur (7ème résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général (8ème résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (9ème résolution).  II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire — Modification des Statuts – Administrateurs représentants les salariés (10ème résolution) ; — Modification des Statuts – Age limite des Administrateurs (11ème résolution) ; — Pouvoirs pour formalités (12ème résolution).  Présentation des résolutions et projetsVous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 7 mai 2014. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions. Les actionnaires sont également invités à se référer au Guide pédagogique du MEDEF sur les « Projets de résolution soumis aux vote des actionnaires de sociétés cotées », élaboré en liaison avec l’ANSA et l’Afep et disponible sur www.medef.com (MEDEF Corporate, rubrique « Publications ») ou www.lafarge.com (Rubrique « Actionnaires et Investisseurs ») pour un complément d’information utile sur les enjeux des projets de résolution et les modalités résultant du cadre légal applicable aux sociétés françaises en la matière.       I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3) Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2013, faisant ressortir respectivement un résultat de 462 306 368,34 euros et de 601 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe). La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2013 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,10 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2013, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 4 juillet 2014. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2014.  Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice 2013, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 462 306 368,34 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2013, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à  601 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2013 :  Origines : (en euros) Bénéfice de l'exercice 462 306 368,34 Report à nouveau antérieur* 1 560 046 716,95 Total (bénéfice distribuable) 2 022 353 085,29 Affectation :   Réserve légale 6 267 035,53 - Dividende**   - Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 57 469 492,40 - Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 229 877 969,60 - Montant maximum de la majoration de 10 % 1 919 358,60 - Dividende total 289 266 820,60 Report à nouveau 1 726 819 229,16 Total des affectations 2 022 353 085,29 * Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale : (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 75 399 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 139 198 euros, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 119 470,70 euros. ** Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement et (d) régularisation de dividendes pour un ou des exercices.   Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.       Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2012 287 255 502   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 2011 287 247 518   Dividende normal   0,50 Dividende majoré   0,55 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40% précité.  L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 4 juillet 2014. ————— Conventions et engagements réglementés (Résolution 4) La 4ème résolution concerne les conventions et engagements dits “réglementés” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale. Aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblé générale n’a été approuvé par votre Conseil d’administration au cours de l’exercice 2013. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2013.  Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés - Rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’aux termes du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce aucune nouvelle convention ni aucun nouvel engagement non déjà soumis au vote de l’Assemblé générale n’est intervenu au cours de l’exercice 2013 et approuve ledit rapport. ————— Gouvernance – Composition du Conseil d’administration - Mandats d’administrateurs (Résolutions 5 à 7) Composition du Conseil – Résolutions proposées : Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. La 5ème résolution a pour objet le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill. Administrateur qualifiée d’administrateur indépendant, Madame Weill est membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Elle apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance, ses connaissances des fonctions corporate et son expérience de dirigeant au sein d’un groupe à dimension internationale. Le renouvellement de son mandat permettrait au Conseil de continuer à bénéficier de son expertise et de son expérience. Par ailleurs, il vous est proposé dans les résolutions 6 et 7 de procéder à la nomination de Mesdames Mina Gerowin et Christine Ramon en qualité d’administrateur. Elles seront toutes les deux qualifiées d’administrateur indépendant par votre Conseil. Mina Gerowin, née le 27 mai 1951, nationalité américaine Expérience et Expertise Mina Gerowin est administrateur de CNH Industrial NV (Pays-bas) et d’EXOR SpA (Italie). Née à New York, Mme Gerowin est diplomée en économie politique de l’université Smith College, titulaire d’un doctorat en droit de la faculté de droit de l’université de Virginia, diplomée d’un M.B.A. de la Harvard Business School avec la distinction de Baker Scholar et docteur en lettres honoris causa de l’université de New Haven. Elle a pratiqué le droit en Suisse et à New York avant de rejoindre Lazard Frères à New York puis à Paris en tant que banquier d’investissement spécialisé dans les fusions & acquisitions internationales. Mme Gerowin a par la suite fondé son propre fonds d’investissement et société de conseil, réalisant cinq investissements par LBO dans des sociétés dont elle prit également la direction et devint administrateur. Après le désinvestissement de ces sociétés, elle devint consultante internationale. Elle rejoint en 2004 le fonds d’investissement Paulson & Co., où elle fut associé gérant de Paulson Europe LLP à Londres jusqu’en 2012. Mme Gerowin apporterait en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance et de la gestion de participations ainsi que son expérience d’administrateur d’un groupe industriel à dimension internationale. Votre Conseil a indiqué, dans l’hypothèse d’une approbation de sa nomination lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Gerowin comme administrateur indépendant.     Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années  En cours actuellement En France N/A À l’étranger Administrateur de CNH Industrial NV (Pays-Bas) (société cotée)   Administrateur d’EXOR SpA (Italie) (société cotée) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l’étranger En France N/A À l’étranger Associé gérant de Paulson Europe LLP jusqu’en 2012   Christine Ramon, née le 16 avril 1967, nationalité sud-africaine Expérience et Expertise Christine Ramon a été administrateur et directeur financier de Sasol Limited de 2006 à 2013, un groupe international intégré dans le secteur de l’énergie et de la chimie, coté en Afrique du Sud et à New York. Précédemment elle a été directeur général et directeur financier de Johnnic Holdings Limited (Afrique du Sud) et administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud). Mme Ramon est expert-comptable et a suivi la formation pour cadres dirigeants de la Harvard Business School (Senior Executive Programme). Elle est actuellement vice-président du Financial Reporting Standards Council d’Afrique du Sud et membre du Financial Reporting Investigations Panel d’Afrique du Sud. Elle a présidé le Forum des directeurs financiers des 40 premières sociétés cotées d’Afrique du Sud de 2011 à 2013. Elle était précédemment membre du comité consultatif du International Accounting Standards Board. Mme Ramon apporterait en particulier au Conseil d’administration son expérience d’administrateur et de dirigeant d’un groupe industriel à dimension internationale, son expertise dans le domaine de la finance et du secteur des industries extractives ainsi que sa connaissance de l’Afrique. Votre Conseil a indiqué, dans l’hypothèse d’une approbation de sa nomination lors de l’Assemblée générale du 7 mai 2014, considérer Mme Ramon comme administrateur indépendant. Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françaises et étrangères au cours des cinq dernières années  En cours actuellement En France N/A À l’étranger N/A Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercées en France et à l’étranger En France N/A À l’étranger Administrateur de Sasol Limited (Afrique du Sud) (société cotée) jusqu’en 2013   Mandats dans différentes filiales du groupe Sasol jusqu’en 2013   Administrateur de Transnet Limited (Afrique du Sud) jusqu’en 2010  La biographie et éléments d’information sur la candidate au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions. Madame Colette Lewiner, dont le mandat arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée générale, n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Le Conseil entend remercier Madame Lewiner pour sa contribution appréciée aux travaux du Conseil et du Comité Stratégie, Développement et Développement Durable, son expertise et son indépendance d’esprit. Durée des mandats : Conformément aux Statuts, ce renouvellement et ces nominations seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de 16 administrateurs. Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Mina Gerowin, Hélène Ploix, Christine Ramon et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5%, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés). Par ailleurs, avec 4 femmes administrateurs sur les 16 membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 25 %. Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :  Administrateurs 2015 2016 2017 2018 (Assemblée statuant sur les comptes 2014)(Assemblée statuant sur les comptes 2015) (Assemblée statuant sur les comptes 2016) (Assemblée statuant sur les comptes 2017) Bruno Lafont     X   Oscar Fanjul     X   Philippe Charrier     X   Philippe Dauman X       Paul Desmarais Jr.   X     Juan Gallardo     X   Mina Gerowin       X Ian Gallienne   X     Jérôme Guiraud   X     Gérard Lamarche   X     Hélène Ploix     X(1)   Baudouin Prot X       Christine Ramon       X Michel Rollier   X(1)     Nassef Sawiris   X     Véronique Weill        X (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des modifications statutaires sur la limite d’âge des administrateurs   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Véronique Weill pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Sixième résolution (Nomination de Madame Mina Gerowin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Mina Gerowin administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.  Septième résolution (Nomination de Madame Christine Ramon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Christine Ramon administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. ————— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général - « Say on Pay » (Résolution 8) La 8ème résolution vise à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général de la Société. Cela résulte des nouvelles recommandations du Code Afep-Medef tel que révisé dans sa version de juin 2013 et qui constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Le tableau de présentation de synthèse de ces éléments de la rémunération figurant dans le Document de référence 2013 à la Section 3.4.4 est repris ci-dessous :    Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Rémunération fixe   975 000 euros (montant versé) Augmentation de 2,6 % par rapport à la rémunération fixe 2012 – première évolution depuis 2010. Rémunération variable annuelle 887 250 euros (montant dû, à verser en 2014) La partie variable annuelle 2013 correspond à 57 % du bonus maximum.    Les objectifs financiers 2013 fixés pour la partie variable étaient: la variation du bénéfice par action, la génération de cash-flow libre, le niveau d’Ebitda, le ROCE (retour sur capitaux engagés) et l’évolution des performances de Lafarge comparées à celle de ses concurrents.   Les niveaux de réalisation de ces objectifs financiers ont été validés par le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration.   Les objectifs qualitatifs 2013 portaient sur les domaines suivants : la santé-sécurité et le plan d’action développement durable 2020, les mesures d’optimisation du bilan et de la performance financière, le plan stratégique du Groupe, la communication financière et le développement de l’équipe dirigeante.   La politique de la société est de fixer la part variable annuelle du Président-Directeur général, hors circonstances exceptionnelles, à un maximum de 160 % de sa rémunération fixe. Elle est déterminée en fonction, d’une part, pour 62,5 % de l’atteinte d’objectifs financiers et, d’autre part, pour 37,5 % de la réalisation d’objectifs qualitatifs Rémunération variable différée NA   Le principe d’une rémunération variable différée n’est pas prévu.   Rémunération variable pluriannuelle 0 € Aucun montant n’est dû Prime à la création de valeur 2013 :          — Attribution de 50 000 unités de «Prime à la création de valeur» (Conseil d’administration du 13 mars 2013).   — A l’issue d’une période de 4 ans (2013 à 2017), et uniquement dans la mesure où 100 % des conditions de performance interne et externe attachées au programme seraient atteintes, versement d’une prime d’un montant égal au nombre d’unité attribué (50 000) multiplié par la différence entre (i) le cours de l’action au terme du programme* et (ii) un cours de bourse cible fixé à 70 €.   — Conditions de performance : – condition de performance externe consistant en l’atteinte au minimum du cours de bourse cible fixé à 70 €, – condition de performance interne : retour sur capitaux engagés moyen sur les exercices 2013 à 2016 supérieur ou égal à un niveau cible préfixé   — Le programme prévoit un paiement en 2017. Aucun montant n’est dû sur 2013 au titre de cette rémunération variable pluriannuelle.   La valorisation de cette rémunération variable pluriannuelle à sa date d’attribution a été estimée à 368 000 euros. Elle est recalculée chaque année.   * Moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le 13 mars 2017. Rémunération exceptionnelle NA   Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée au Président-Directeur général au titre de l’exercice 2013. Options d’action, actions de performance   Actions = 952 497 euros (valorisation comptable) Attribution 2013 d’actions de performance :            — Attribution de 33 500 actions de performance, représentant moins de 10 % du total de l’attribution et 0,01 % du capital actuel. — 100 % de l’attribution est soumise à l’atteinte de conditions de performance externes et internes. Le nombre d’actions de performance qui serait livré à l’issue d’une période de 3 ans dépendra du niveau d’atteinte de ces différentes conditions sur la période 2013-2015. – condition de performance externe (conditionnant 75 % de l’attribution): performance relative de Lafarge sur la période 2013-2015 par rapport à un panel de sociétés de référence intégrant ses principaux concurrents en matière (i) de rendement total pour l’actionnaire (TSR) et (ii) de niveau de retour sur capitaux engagés (ROCE). Cette part de l’attribution sera fonction du classement de Lafarge dans le panel. – condition de performance interne (conditionnant 25 % de l’attribution) : progression de l’EBITDA du groupe liée à des actions d’innovation et de performance (niveaux cibles définis pour l’exercice 2013 et pour la période 2013-2014). — Attribution lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 mars 2013, effectuée sur base de la résolution 17 (« Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ») votée lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2011.   Options = NA Absence d’attribution. Jetons de présence       25 400 euros (montant dû, à verser en 2014)     Calcul des jetons de présence 2013 de Bruno Lafont par application des règles de répartition des jetons de présence approuvées par le Conseil d’Administration le 24 mars 2010 (25 400 € = 17 000 € (jeton fixe) + 8.400 € (jeton variable : 7 réunions x 1 200 euros par séance du Conseil d’administration)). Valorisation des avantages de toute nature 3 428 euros (valorisation comptable) Monsieur Bruno Lafont bénéficie d’une voiture de fonction.        Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote pat l'assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants soumis au vote Présentation Indemnité de départ 0 € Aucun montant n’est dû Indemnités de départ liées au contrat de travail suspendu de Bruno Lafont :    Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet pour la dernière fois lors de l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2013 (5ème résolution).   Le contrat de travail de M. Bruno Lafont a été suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social en 2006. Il intègre une indemnité contractuelle de départ dont le versement est soumis à certaines conditions, notamment de performance. Après reprise automatique de son contrat de travail dans l’hypothèse d’un terme de ses mandats sociaux (Président et Directeur général), l’indemnité contractuelle de départ en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) ne serait due à M. Bruno Lafont que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies :   — Condition portant sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ : Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l'équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir au total, sans être de concert, plus de 50% des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société.   — Condition de performance : La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants : – en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ; – en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d'affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ; – en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum.   Le montant de cette indemnité contractuelle de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par M. Bruno Lafont pour l'année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. Cette base de calcul est la même que celle de l’indemnité conventionnelle de licenciement. De plus, à l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à M. Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité contractuelle de départ serait réduite du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due à M. Bruno Lafont en application et dans le respect des conditions de la Convention Collective des Ingénieurs et cadres de l'industrie de la Fabrication des Ciments applicable à son contrat au regard de son ancienneté de 31 ans au sein du groupe. Il est rappelé que l’indemnité conventionnelle est soumise aux conditions prévues par la Convention Collective par application des règles d’ordre public du droit du travail.   La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnités. Indemnité de non-concurrence NA   Il n'existe pas de clause de non concurrence.       Régime de retraite supplémentaire                                                                                                             0 € Aucun montant n'est dû                                                                                                           Régime de retraite supplémentaire : Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, les actionnaires se sont prononcés sur ce sujet lors des Assemblées générales des 24 mai 2006 (résolution 4) et 6 mai 2009 (résolution 4).   Conformément à la politique de rémunération de la Société, Bruno Lafont bénéfice d’un régime de retraite à prestations définies de type additif par le biais de deux plans collectifs applicables, sous certaines conditions, à certains cadres dirigeants. Il n’existe pas de régime de retraite particulier pour les mandataires sociaux. Au regard de l’ancienneté de 31 ans de Bruno Lafont, dans le Groupe, ce régime lui procurerait une rente égale à 26 % d’une rémunération de référence* au-delà de 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale, auxquels s’ajouteraient 13 % supplémentaires au-delà de 16 fois ce plafond (*Rémunération de référence à prendre en compte = moyenne des trois dernières rémunérations fixes et variables annuelles (les rémunérations pluriannuelles étant notamment exclues de ce calcul)).   A titre d’illustration, si le calcul des droits était opéré sur la base des trois derniers exercices (2011-2013), la rente annuelle servie à M. Bruno Lafont représenterait de l’ordre de 33% de ses rémunérations fixes et variables annuelles dues au titre de cette période de référence (versus 45% maximum recommandés).   Les deux plans de ce régime sont toujours ouverts et bénéficient potentiellement, sous certaines conditions, pour l’un à l’ensemble des cadres dirigeants de Lafarge et de ses filiales françaises, et pour l’autre à l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe.   Les autres caractéristiques principales de ce régime et des deux plans collectifs le composant sont les suivantes: — Ce régime ne s’applique, lors de la liquidation des droits à retraite, que si l’intéressé est encore dans la Société à ce moment ou qu’il y a achevé sa carrière à l’initiative de la Société après l’âge de 55 ans.   — Ces plans prévoient respectivement, entre autres conditions, une ancienneté de 5 et 3 ans minimum dans différentes fonctions au sein du Groupe pour pouvoir en bénéficier (versus 2 ans recommandés). Ces conditions sont atteintes concernant M. Bruno Lafont.   — Les formules de calcul des droits au titre de ces plans prévoient des plafonds en nombre d’années d’ancienneté à prendre en compte de respectivement 20 et 10 ans dans différentes fonctions au sein du Groupe. Ces plafonds sont atteints concernant M. Bruno Lafont.   — L’augmentation annuelle cumulée possible des droits potentiels au titre de ces deux plans est inférieure à 5 % de la rémunération de référence, comme recommandé.                                  Une description des principes généraux de la politique de rémunération du Président-Directeur général figure dans la Section 3.4.2 du Document de référence 2013 de la Société, disponible sur www.lafarge.com. L’information détaillée sur les rémunérations et avantages accordés au Président-Directeur général figure également à la Section 3.4.3 du Document de référence.  Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général). — L'Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bruno Lafont, Président-Directeur général, tels que présentés dans la Section 3.4.4 du Document de référence 2013 de la Société.  ————— Autorisation de rachat d’actions (Résolution 9) La 9ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Principales caractéristiques Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : —Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ; — Objectifs du programme :– mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre la 20ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013 et dans les termes qui y sont indiqués, ou– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. — Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2015 ; — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Utilisations passées A titre d'information, il est indiqué que la Société, faisant usage de la 11ème résolution de l’Assemblée générale du 7 mai 2013, a procédé à l’achat de 250 000 actions avec pour objectif la couverture de plans d’attribution d’actions de performance.Par ailleurs, la Société n'a pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement. Utilisations anticipées Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autre allocation d’actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe.  Neuvième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 11ème résolution de l'Assemblée générale du 7 mai 2013. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de la 20ème résolution de l’assemblée générale du 7 mai 2013 et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.  II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Administrateurs représentants les salariés (Résolution 10) Suite à l’adoption en 2013 de nouvelles dispositions légales sur la représentation des salariés au Conseil d’administration, les Conseils d’administration de sociétés remplissant certains critères posés par la loi devront comprendre des administrateurs représentant les salariés. Lorsque le Conseil d’administration comprend plus de 12 membres, ce qui est le cas actuellement pour la Société, le nombre d’administrateurs représentant les salariés devra être au moins égal à deux (nouvel article L.225-27-1 du Code de commerce). La 10ème résolution vise ainsi à modifier les statuts de la Société afin de prévoir les modalités de désignation de deux administrateurs représentants les salariés au sein du Conseil d’administration de la Société, conformément aux nouvelles dispositions législatives décrites ci-dessus. La résolution prévoit la désignation du premier administrateur représentant les salariés par le Comité d’entreprise de Lafarge SA et d’un second par le Comité d’entreprise européen dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par l’assemblée générale. Cette modalité panachée de désignation est considérée par votre Conseil comme étant la plus adaptée à un groupe mondial comme Lafarge. Le Comité d’entreprise de Lafarge SA est en effet l’instance la mieux et la plus régulièrement informée sur les sujets concernant le Groupe et c’est également l’instance qui sera sollicitée sur les orientations stratégiques de l’entreprise, société mère du Groupe. À ce titre le Comité d’entreprise de Lafarge SA est l’instance représentative du personnel la plus pertinente pour la désignation du premier des administrateurs représentants les salariés. La désignation du second administrateur représentant les salariés par le Comité européen d’entreprise, instance représentative du personnel la plus internationale du Groupe regroupant des représentants des sociétés opérationnelles situées dans différents pays européens, vise à prendre en compte cette dimension internationale et à encourager une représentation européenne des salariés au Conseil d’Administration. Consulté conformément à la loi, le Comité d’entreprise de Lafarge S.A. a émis un avis favorable quant aux modalités de désignation envisagées. Ces deux administrateurs devront être désignés dans les 6 mois suivant l’Assemblée générale, soit d’ici le 7 novembre 2014. Certaines des dispositions actuelles des statuts, notamment concernant le nombre d’actions devant être détenues par les administrateurs, n’ont pas vocation à s’appliquer aux administrateurs représentants les salariés et leur application sera écartée par les nouvelles dispositions des statuts. D’autres dispositions spécifiques aux administrateurs représentants les salariés seront par ailleurs prévues, en particulier pour la durée de leur mandat qui sera de 4 ans à compter de la date de leur désignation.  Dixième résolution (Modification des Statuts – Administrateurs représentants les salariés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et de l’avis favorable du Comité d’entreprise de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-27-1 et suivants du Code de commerce décide de modifier l’article 14 des statuts pour y insérer un nouvel alinéa 5 relatif aux modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, l’alinéa 5 actuel devenant ainsi un nouvel alinéa 6 : « 5. Outre les administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d’administrateurs représentant les salariés sont applicables à la société, le conseil d’administration comprend également : — un administrateur représentant les salariés désigné par le comité d’entreprise de la société ; — un second administrateur représentant les salariés, désigné par le comité d’entreprise européen, dès lors et pour autant que le conseil d’administration comporte plus de douze administrateurs nommés par l’assemblée générale. Si le conseil d’administration vient à comporter un nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale égal ou inférieur à douze, le mandat de ce second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme. La durée du mandat d’administrateurs représentant les salariés est fixée à 4 ans courant à compter de sa désignation. En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant désigné par le comité d’entreprise de la société, ou le comité d’entreprise européen le cas échéant, entre en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Si à la clôture d’un exercice les dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus applicables à la société, les mandats des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes dudit exercice. Les dispositions des alinéas 1 à 4 du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs représentants les salariés. » ————— Limite d’âge applicable aux administrateurs (Résolution 11) La 11ème résolution vise à proposer une modification des statuts concernant la limite d’âge applicable aux administrateurs. La position actuelle des statuts de la Société (prévoyant qu’aucun administrateur ne peut avoir plus de 70 ans) est plus contraignante que la position par défaut proposée par le Code de commerce, qui prévoit qu’en l’absence de dispositions statutaires “le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction”. Les dispositions statutaires actuelles de la Société sont également plus contraignantes que la plupart de celles adoptées par les autres sociétés du CAC40 et ne semblent plus adaptées à l’évolution actuelle de la société actuelle du fait de l’allongement de la durée de vie professionnelle des dirigeants exécutifs, rendant leur disponibilité plus tardive pour assumer des mandats d’administrateur. Un assouplissement mesuré de ces dispositions et cohérent avec la position par défaut proposée par le Code de commerce permettrait à la Société de continuer à bénéficier à l’avenir de l’expérience et de l’expertise d’administrateurs de grandes qualités lors de nominations ou renouvellements. Il vous est ainsi proposé de modifier les statuts afin de prévoir :— qu’aucun administrateur ne doit avoir plus de 73 ans ; et— que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Ces modifications statutaires seraient d’effet immédiat et auraient pour premier effet de permettre aux mandats de Mme Hélène Ploix et de M Michel Rollier de ne pas prendre fin de façon anticipée à l’issue de l’Assemblée générale du 7 mai 2014. D’autre part, il est également proposé à cette occasion de simplifier l’alinéa 2 de l’article 14 des statuts en supprimant les dispositions transitoires intégrées lors de la dernière révision des statuts et qui n’ont plus lieu à s’appliquer à ce jour.  Onzième résolution (Modification des Statuts – Age limite des Administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier avec effet immédiat l’article 14 alinéa 1 et alinéa 2 des statuts concernant la limite d’âge applicable aux administrateurs ainsi qu’il suit :  Article 14 – Conseil d’administration - Administrateurs Article 14 – Conseil d’administration - Administrateurs Alinéa 1, Rédaction actuelle Alinéa 1, Nouvelle rédaction « La société est administrée par un conseil d'administration composé du nombre minimal d'administrateurs autorisé par la loi et au plus de dix-huit; les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires et pris parmi ceux-ci ; ils ne doivent pas être âgés de plus de soixante-dix ans. » « La société est administrée par un conseil d'administration composé du nombre minimal d'administrateurs autorisé par la loi et au plus de dix-huit administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires et pris parmi ceux-ci.    Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.   De plus, les administrateurs ne doivent pas être âgés de plus de soixante-treize ans. » Alinéa 2 paragraphe 1, Rédaction actuelle Alinéa 2 paragraphe 1, Nouvelle rédaction « La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions au cours de l’année 2001 est fixée à 5 ans et celle du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés au cours des années ultérieures est fixée à 4 ans. Toutefois, les fonctions des administrateurs en cours de mandat dont la durée a été fixée à 6 ans se poursuivront jusqu’à leur date d’expiration initialement fixée. Le mandat de chaque administrateur est toujours renouvelable ; il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou atteint l’âge limite ci-dessus fixé ». « La durée du mandat des administrateurs nommés ou renouvelés dans leurs fonctions est fixée à 4 ans. Il prend fin effectivement à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur voit son mandat normalement expirer ou atteint l’âge limite ci-dessus fixé ».  ————— La 12ème résolution, qui est une résolution usuelle, permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée. Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de délibération de la présente Assemblée générale pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires, y compris par voie dématérialisée avec signature électronique. —————  Informations sur l’administrateur dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale Madame Véronique Weill, née le 16 septembre 1959, de nationalité française. Administrateur, membre du Comité d’audit et du Comité des rémunérations  Véronique Weill a été nommée administrateur de Lafarge S.A. en 2010.Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'une Licence de Lettres de la Sorbonne. Elle a passé plus de 20 ans au sein de J.P. Morgan, occupant notamment les postes de Responsable mondial des Opérations pour la Banque d'Affaires et de Responsable mondial des Opérations et de l'Informatique pour la Gestion d'Actifs et la Clientèle Privée. Véronique Weill a rejoint le Groupe AXA en juin 2006 en qualité de Directeur général d'AXA Business Services et Directeur Excellence Opérationnelle du Groupe. En janvier 2008, elle a été nommée Directeur IT & Excellence Opérationnelle du Groupe. Depuis le 1er janvier 2009, Véronique Weil est membre du Comité Exécutif du Groupe AXA et depuis décembre 2009, Directrice des Opérations. Elle est aujourd'hui en charge pour le Groupe du Marketing, de la Distribution, de l'Informatique, de l'Excellence Opérationnelle, des Achats et du GIE AXA. Véronique Weill siège par ailleurs au Conseil Scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Depuis le 1er janvier 2013, Véronique Weill est membre du Comité de Direction du Groupe AXA.Administrateur indépendant, Véronique Weill apporte en particulier au Conseil d’administration son expertise dans le domaine de la finance, ses connaissances des fonctions corporate et son expérience de dirigeant au sein d’un groupe à dimension internationale. Madame Weill détient 1 200 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Madame Weill  En cours actuellement En France Administrateur de Lafarge (société cotée) Administrateur d'AXA Assistance SA Membre du Comité de direction d'AXA Group Solutions (SAS) Président du Conseil de Surveillance du GIE AXA Membre du Conseil de Surveillance du GIE AXA Group Solutions Président et Membre du Comité de direction d’AXA Technology Services (SAS) Représentant permanent de Vamopar au conseil de FamilyProtect Représentant permanent d’AXA au conseil d’AXA France IARD et AXA France Vie À l’étranger Administrateur d’AXA Business Services Private Ltd. (Inde) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés En France et l'étranger N/A —————————————————— Participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) voter par correspondance;c) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix. En effet, tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). I. Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 2014, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe :(1) du formulaire de vote à distance ; ou(2) de la procuration de vote ; ou(3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2 mai 2014, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée 1. Participation en personne à l’Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe dans le pli de convocation ou par courrier à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire peut également se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par internet  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site dédié à l’Assemblée générale (VOTACCESS) en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur pourra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares de BNP Paribas Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares mentionné ci-dessus en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 060 646 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. — Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LAFARGE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne. 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par internet  Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site dédié à l’Assemblée générale (VOTACCESS), dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter par Internet avant l’Assemblée pourra accéder au site dédié à l’Assemblée générale (VOTACCESS) en se connectant au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. L’actionnaire au nominatif pur pourra utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares de BNP Paribas Securities Services.L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant, qui se trouve en haut à droite de son formulaire de vote papier. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 060 646 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter (ou désigner ou révoquer un mandataire). — Pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LAFARGE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :(1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Lafarge, 7 mai 2014, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire(2) l’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris).   Le site sécurisé dédié à l’Assemblée VOTACCESS sera ouvert à compter du 9 avril 2014 jusqu’au 6 mai 2014, 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.   2.2. Vote par correspondance ou par procuration sous forme papier.  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme p

Description : 13028533 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAFARGESociété anonyme au capital de 1 149 088 236 eurosSiège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 R.C.S. Paris I. – Approbation des comptes de l’exercice 2012Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2012, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0276 incluant le Rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013. Ce Document de référence est disponible sur le site internet www.lafarge.com ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. II. – Affectation du résultat et fixation du dividendeL’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2012 :    (En euros) Origines :   Bénéfice de l’exercice 102 842 203,38 Report à nouveau antérieur (*) 1 751 687 923,74 Total (bénéfice distribuable) 1 854 530 127,12 Affectation :   Réserve légale 5 142 110,17 Dividende (**)   – Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action) 57 419 643,80 – Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 229 678 575,20 – Montant maximum de la majoration de 10 % 2 147 954,70 – Dividende total 289 246 173,70 Report à nouveau 1 560 141 843,25 Total des affectations 1 854 530 127,12 (*) Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 3 992 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 38 082,50 euros, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 50 401,60 euros et (d) dividendes régularisés sur l’exercice 2006 soit 15 276,30 euros. (**) Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement et (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.   Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende distribué 2009 286 453 316   Dividende normal   2,00 Dividende majoré   2,20 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 2011 287 247 518   Dividende normal   0,50 Dividende majoré   0,55  Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne “Dividende distribué” sont éligibles à l’abattement de 40 % précité. L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 5 juillet 2013. III. – Rapport des commissaires aux comptesA. Comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2012Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 «Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et mentionne que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique ou d’instabilité politique touchant certains marchés du groupe. Elles ne tiennent pas compte d’hypothèses relatives à une éventuelle rupture de l’environnement économique ou géopolitique actuel. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues, et le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2013. Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés : Ernst & Young et Autres : Arnaud de Planta, Frédéric Gourd ; Alain Perroux, Nicolas Macé.  B. Comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2012Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les tests de perte de valeur des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles ont été effectués en conformité avec les méthodes du groupe décrites dans la note 2.12 « Pertes de valeur des actifs non courants » des notes annexes aux comptes consolidés. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des comptes consolidés et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique ou d’instabilité politique touchant certains marchés du groupe, tel que cela est décrit dans la note 2.3 « Estimations et jugements de la direction » des notes annexes aux comptes consolidés. Comme décrit dans la note 10 « Goodwill » des notes annexes aux comptes consolidés, pour les pays concernés récemment par une instabilité politique ou pour les pays de la zone euro touchés par la crise de la dette souveraine, les hypothèses opérationnelles et actuarielles retenues dans les flux de trésorerie futurs actualisés ont été établies en tenant compte du contexte spécifique de ces pays sans pour autant prendre en compte une éventuelle rupture de l’environnement économique ou géopolitique actuel. Par ailleurs, le groupe a réalisé des tests de sensibilité de la valeur recouvrable à la variation de ces hypothèses (notamment sensibilité à la variation d’un point du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini) pour ses principaux goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues, et le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2013. Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés : Ernst & Young et Autres : Arnaud de Planta, Frédéric Gourd ; Alain Perroux, Nicolas Macé.   1302853

Description : 130133215 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________LAFARGESociété anonyme au capital de 1 149 088 236 eurosSiège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris542 105 572 RCS ParisSiret : 542 105 572 00615 Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la Société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 7 mai 2013 à 15h30 (sur première convocation) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants: Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2012 (1ère résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012 (2ème résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution) ; — Approbation d’une nouvelle convention réglementée : transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et la Société (4ème résolution) ; — Approbation des avantages visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Bruno Lafont (5ème résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Bruno Lafont en qualité d’administrateur (6ème résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Philippe Charrier en qualité d’administrateur (7ème résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Oscar Fanjul en qualité d’administrateur (8ème résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Juan Gallardo en qualité d’administrateur (9ème résolution) ; — Renouvellement de Madame Hélène Ploix en qualité d’administrateur (10ème résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (11ème résolution) ; — Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations ne donnant pas lieu à l’attribution de titres de même nature ni à une augmentation de capital (12ème  résolution),  II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières autres que des actions donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (13ème résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16ème résolution) ; — Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature (17ème résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (19ème résolution) ; — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions (20ème résolution) ; — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème résolution) ; — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution) ; — Délégation de pouvoir au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (23ème résolution) ; — Délégation de pouvoir au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24ème résolution) ; — Pouvoirs pour formalités (25ème résolution).  Présentation des résolutions et projets Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 7 mai 2013. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions. I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3) Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2012, faisant ressortir respectivement un résultat de 102 842 203,38 euros et de 432 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe). La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2012 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,10 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2012, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 5 juillet 2013. Le détachement du dividende interviendrait le 2 juillet 2013. Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice 2012, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 102 842 203,38 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2012, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à  432 millions d’euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2012 :    (En euros) Origines :   Bénéfice de l'exercice 102 842 203,38 Report à nouveau antérieur* 1 751 687 923,74 Total (bénéfice distribuable) 1 854 530 127,12     Affectation :   Réserve légale 5 142 110,17 Dividende**   Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 57 419 643,80 Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 229 678 575,20 Montant maximum de la majoration de 10 % 2 147 954,70 Dividende total 289 246 173,70 Report à nouveau 1 560 141 843,25 Total des affectations 1 854 530 127,12 (*) Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 3 992 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 38 082,50 euros, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 50 401,60 euros et (d) dividendes régularisés sur l’exercice 2006 soit 15 276,30 euros. (**) Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement et (c) perte du droit à majoration de 10% du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.   Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :  Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2009 286 453 316   Dividende normal   2,00 Dividende majoré   2,20 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 2011 287 247 518   Dividende normal   0,50 Dividende majoré   0,55   Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40% précité. L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 5 juillet 2013. ————— Nouvelle Convention réglementée (Résolution 4) La 4ème résolution concerne la ratification des conventions dites “réglementées” approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2012 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale. Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de la transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. (« OCI ») et la Société intervenue en date du 21 juin 2012. Administrateurs concernés. — M. Nassef Sawiris, administrateur de la Société, est président-directeur général et administrateur d’Orascom Construction Industries SAE, et M. Jérôme Guiraud, administrateur de la Société, est administrateur d’Orascom Construction Industries SAE. Présentation de la convention. — Le contrat d’achat d’actions d’Orascom Building Materials Holding SAE (branche cimentière d’OCI) signé le 9 décembre 2007 entre Lafarge et OCI prévoyait des garanties générales et des indemnisations spécifiques. Suite aux négociations intervenues après mise en jeu par Lafarge de certaines de ces garanties, les parties ont décidé d’établir une transaction emportant le paiement par OCI de 73 millions d’euros au bénéfice de Lafarge. Motivation de la décision du Conseil. — Lors de sa réunion du 15 mai 2012, le Conseil d’administration a autorisé cette transaction, constatant qu’elle était conforme à l’intérêt de la Société en ce que (i) elle permettait de régler l’ensemble des mises en jeu des garanties générales et spécifiques effectuées par la Société sans avoir à recourir à une éventuelle procédure arbitrale dont l’issue était évaluée comme incertaine, (ii) la somme négociée au titre de cette transaction était jugée constituer un compromis raisonnable au regard de l’aléa existant sur les mises en jeu des garanties effectuées, (iii) pour les réclamations générales, le montant des réclamations chiffrables ayant une chance raisonnable de succès était inférieur à la franchise contractuelle, et (iv) des garanties étaient maintenues pour deux sujets spécifiques. La transaction a été signée le 21 juin 2012 et les 73 millions d’euros payés à Lafarge depuis. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2012. Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et Lafarge intervenue en date du 21 juin 2012. ————— Approbation d’engagements pris au bénéfice de M. Bruno Lafont (Résolution 5) La 5ème résolution vise l’approbation d’engagements pris au bénéfice de M. Bruno Lafont. La loi prévoit en effet la nécessaire réitération de l’approbation par l’Assemblée générale de certains engagements pris en faveur des Présidents et Directeurs généraux à chaque renouvellement de tels mandats. La résolution proposée emportera cette approbation en anticipation du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Bruno Lafont. Ce renouvellement doit intervenir lors d’un Conseil d’administration à tenir à l’issue de cette Assemblée après confirmation de son mandat d’administrateur proposé dans la 7ème résolution présentée ci-dessous. Pour mémoire, M. Bruno Lafont bénéficie d’un contrat de travail qui a été suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social en 2006. Ce contrat intègre une indemnité contractuelle de départ dont le versement est soumis à certaines conditions, notamment de performance. Ce contrat de travail a déjà été soumis au vote de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 et de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 et n’a fait l’objet d’aucune modification depuis. Il est rappelé que, après reprise automatique de son contrat de travail dans l’hypothèse d’un terme de ses mandats sociaux (Président et Directeur général), l’indemnité contractuelle de départ en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) ne serait due à M. Bruno Lafont que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies : — La première condition porte sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ. Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l'équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir au total, sans être de concert, plus de 50% des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société. — La deuxième condition est une condition de performance. La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants : – en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ;– en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d'affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ;– en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum. Le montant de cette indemnité contractuelle de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par M. Bruno Lafont pour l'année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. Cette base de calcul correspond aux dispositions de la Convention Collective. De plus, à l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à M. Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité contractuelle de départ serait réduite du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due à M. Bruno Lafont en application et dans le respect des conditions de la Convention Collective des Ingénieurs et cadres de l'industrie de la Fabrication des Ciments applicable à son contrat au regard de son ancienneté de 30 ans au sein du groupe. Il est rappelé que l’indemnité conventionnelle est soumise aux conditions prévues par la Convention Collective par application des règles d’ordre public du droit du travail. La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnités. Par ailleurs, comme les autres attributaires, en cas de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité, M. Bruno Lafont conservera les droits dont il bénéficie ou bénéficiera au titre des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d’autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle, soumis à conditions de performance, décrits dans le document de référence et la communication de la Société. En cas de décès, les héritiers de M. Bruno Lafont conserveront le bénéfice de ses droits. Le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 13 mars 2013, ainsi revu et confirmé la situation de M. Bruno Lafont. L’ensemble des pratiques de gouvernance et des éléments de rémunération et engagements accordés aux mandataires sociaux est détaillé dans le document de référence et la communication de la Société. Il est également renvoyé au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Cinquième résolution (Approbation des avantages visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Bruno Lafont). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Bruno Lafont fixant (i) le montant de l’indemnité contractuelle qui pourrait lui être versée, au titre de son contrat de travail, en cas de départ de la Société, sous conditions de performance et d’événement déclenchant le droit à l’indemnité contractuelle, et (ii) pour les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance et autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle qui lui ont été ou lui seront consentis sous conditions de performance, le principe du maintien des droits relatifs aux actions de performance, options de souscription ou d’achat d’actions et autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle en cas de départ en retraite ou de décès ou invalidité. Cette résolution emporte approbation de l’Assemblée générale, sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Bruno Lafont par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée. ————— Gouvernance – Composition du Conseil d’administration - Mandats d’administrateurs (Résolutions 6 à 10) Composition du Conseil – Résolutions proposées. — Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Ces résolutions ont pour objet le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Hélène Ploix et de Messieurs Bruno Lafont, Philippe Charrier, Oscar Fanjul et Juan Gallardo (résolutions 6 à 10), qui visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de ces administrateurs : — Monsieur Bruno Lafont est Président et Directeur général de la Société. Si l’Assemblée se prononce en faveur de ce renouvellement, le Conseil d’administration entend confirmer ces mandats. — Monsieur Oscar Fanjul, administrateur qualifié d’indépendant, est Vice-Président du Conseil d’administration (Administrateur référent) et Président du Comité des rémunérations et du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Monsieur Fanjul apporte en particulier au Conseil son expérience de dirigeant et administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que son expertise en matière de gouvernement d’entreprise. — Madame Hélène Ploix est qualifiée d’administrateur indépendant. Elle est Présidente du Comité d’Audit. Madame Ploix apporte en particulier au Conseil son expertise reconnue dans le domaine de la finance ainsi que son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale. Elle fait également bénéficier le Conseil de sa grande connaissance du Groupe Lafarge, qu’elle accompagne depuis 1999. — Monsieur Philippe Charrier est qualifié d’administrateur indépendant. Il est membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégie, développement et développement durable. Monsieur Charrier apporte en particulier au Conseil son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que son expertise dans le domaine du développement durable et du marketing. — Monsieur Juan Gallardo est qualifié d’administrateur indépendant. Il est membre du Comité d’Audit, du Comité des rémunérations et du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Monsieur Gallardo apporte en particulier au Conseil son expérience d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique Latine. Les biographies et éléments d’information sur les candidats au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions. Le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruno Lafont, Président et Directeur général de la Société étant à l’ordre du jour de cette Assemblée, il est rappelé que le mode de gouvernance de Lafarge est celui d’un Conseil d’administration avec unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ce mode de gouvernance est très majoritaire chez les sociétés émettrices françaises à Conseil d’administration. Il est considéré adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de Lafarge S.A., offrant notamment une prise de décision réactive et efficace permettant d’assurer et de renforcer la cohésion de l’ensemble de l’organisation. Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale, Conseil d’administration, Direction générale) notamment en termes de contrôle de l’activité du Groupe. La présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ainsi que le cadre du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités, prévoyant notamment la nomination par le Conseil d’un Vice-Président indépendant du Conseil (administrateur référent) disposant de prérogatives spécifiques, offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un tel mode de direction. Il ne sera pas proposé de nomination en remplacement de Monsieur Michel Bon dont le mandat arrivera à son terme à l’issue de l’Assemblée générale du fait des dispositions statutaires relatives à la limite d'âge des administrateurs. Le Conseil entend remercier Monsieur Michel Bon pour son active et durable participation à la gouvernance de la Société depuis sa première nomination comme administrateur indépendant en 1993, et également comme Président du Comité stratégie, développement et développement durable depuis 2011 et membre du Comité d’audit. Durée des mandats. — Conformément aux Statuts, ces renouvellements seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution). — Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de 15 administrateurs. Parmi ces administrateurs 9 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Colette Lewiner, Hélène Ploix et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 60 %, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. Dans leur composition à l’issue de l’Assemblée et dans la mesure où il ne serait pas procédé à des modifications de leur composition actuelle, les quatre Comités du Conseil seraient composés d’un taux d’indépendants comme indiqué ci-dessous :— Comité d’audit : 67%— Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations : 71 %— Comité des rémunérations : 67 %— Comité Stratégie, Développement et Développement Durable : 67 % Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés). Par ailleurs, avec trois femmes administrateurs sur les 15 membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 20 %. Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus :  Administrateurs 2014 2015 2016 2017 (Assemblée statuant sur les comptes 2013) (Assemblée statuant sur les comptes 2014) (Assemblée statuant sur les comptes 2015) (Assemblée statuant sur les comptes 2016) Bruno Lafont       X Oscar Fanjul       X Philippe Charrier       X Philippe Dauman   X     Paul Desmarais Jr.     X   Juan Gallardo       X Ian Gallienne     X   Jérôme Guiraud     X   Gérard Lamarche     X   Colette Lewiner X       Hélène Ploix X(1)       Baudouin Prot   X     Michel Rollier X(1)       Nassef Sawiris     X   Véronique Weill  X       (1) Compte-tenu des dispositions statutaires actuelles sur la limite d’âge des administrateurs   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016. ————— Autorisation de rachat d’actions (Résolution 11) La 11ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Principales caractéristiques. — Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : — Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ; — Objectifs du programme : – mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou– attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou– attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou– de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou– remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou– annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 20ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou– remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou– animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. — Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2014 ; — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. Utilisations passées. — A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2012, la Société :— détenait 157 283 actions propres d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,05 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ;— n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 ;— n'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement. Utilisations anticipées. — Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.  Onzième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2012. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 20ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire. ————— Emissions d’obligations “simples” ou “complexes” ne donnant pas lieu à augmentation de capital (12ème et 13ème résolutions) Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe et permettre une bonne diversification des modes de financement de la Société (utilisation notamment en complément des concours bancaires traditionnels). La précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société, pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros. Les autorisations proposées permettraient à votre Conseil de décider l'émission d’“obligations simples” (12ème résolution) ou “complexes” (13ème résolution). L’utilisation de ces deux autorisations ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elles ne permettent pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital, ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire. Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations. Ces autorisations mettraient fin à la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 12 mai 2011 et seraient données pour une période de 26 mois. Cadre légal et principales caractéristiques. 12ème résolution – “obligations simples”. — L’objet de la 12ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des obligations ne pouvant donner lieu à l’attribution d’autres titres de créances ni à une augmentation de capital de la Société. Il s’agit de ce que l’on peut communément appeler des “obligations simples”. Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 12ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale.La loi prévoit que, sauf disposition contraire des statuts, le pouvoir de décider ou d’autoriser de telles émissions obligataires simples appartient au Conseil d’Administration. Or, les statuts de la Société donnent à l’Assemblée générale ordinaire compétence pour décider de telles émissions. C’est la raison pour laquelle cette 12ème résolution est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration fixera la nature et les caractéristiques de ces obligations (notamment leur taux d'intérêt, leur durée, les dates auxquelles le droit pourra s’exercer). 13ème résolution – “obligations complexes”. — L’objet de la 13ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance, plus communément appelés “obligations complexes”. Ce sont donc des titres de créances donnant accès à d’autres titres de créances.Les “obligations complexes” sont variées et regroupent notamment les obligations assorties de bons de souscription d’obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire.En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres. Par ailleurs, la résolution liste certains des pouvoirs spécifiques attribués au Conseil d’administration.Conformément à la loi, l’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour autoriser le Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires complexes. C’est la raison pour laquelle la 13ème résolution est présentée dans la partie extraordinaire de votre Assemblée.Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 13ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale. Plafond commun. — Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour ces deux autorisations. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration.Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société.Ainsi, le montant nominal maximum des titres pouvant être émis en vertu de la 13ème résolution (émissions d’ « obligations complexes »), ne pourra excéder 8 milliards d'euros ou sa contre-valeur et viendra s’imputer sur le plafond de la 12ème résolution (émissions d’ « obligations simples »).A ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair. Opérations réalisées. — Pour votre information, en 2012, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 a été utilisée uniquement pour des émissions d’  « obligations simples » dans les conditions suivantes:— une émission obligataire le 12 octobre 2012 d’un montant nominal total de 50 millions d'euros, d'une maturité de 7 ans et au taux d'intérêt variable Euribor 3M+2,29% pour les 5 premiers mois ;— une émission obligataire le 10 juillet 2012 d’un montant nominal total de 175 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et demi et au taux d'intérêt fixe de 5% l'an;— une émission obligataire le 9 juillet 2012 d’un montant nominal total de 500 millions d'euros, d'une maturité de 7 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,875% l'an;— une émission obligataire le 19 juin 2012 d’un montant nominal total de 40 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,375% l'an;— une émission obligataire le 15 mars 2012 d’un montant nominal total de 50 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,25% l'an.La Société n’a procédé à aucune émission d’obligations durant l’exercice 2011. Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations ne donnant pas lieu à l’attribution de titres de même nature ni à une augmentation de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants du Code de Commerce,— autorise le Conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations à durée déterminée ou indéterminée;— décide que le montant nominal maximum de l'ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d'euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu ; et— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de :— procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;— arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ;— déterminer les caractéristiques des obligations à émettre, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des obligations concernées, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— prévoir, le cas échéant, le remboursement des obligations émises par remise d'actifs de la Société ;— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières autres que des actions donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et notamment conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce,— délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société;— décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que (ii) le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le montant nominal maximum des titres obligataires prévu à la 12ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant nominal maximum éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et— décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de :— décider et procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;— arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ;— déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution; en particulier : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d'actifs de la Société ;— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. ————— Délégations financières portant sur des augmentations de capital (14ème à 18ème résolutions) Les résolutions, de la 14ème à la 18ème, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d'administration des autorisations nécessaires pour lui permettre d’augmenter le capital par l’émission, à tout moment, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et de déterminer l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. Le Conseil d’administration souhaite obtenir, pour certaines de ces résolutions, la suppression de ce droit préférentiel de souscription. Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment le vote des délégations autorisant le Conseil d’administration à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne (22ème résolution) ou à attribuer des actions gratuites (21ème résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions. Principales caractéristiques. — Ces résolutions présentées à cette Assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des “OCEANE” (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance. Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessous). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises. La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution). Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises. La 15ème résolution permet également l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales. La délégation prévue dans la 16ème résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Le montant plafond de cette délégation serait celui de la 15ème résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées, la loi prévoyant par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an. Conformément à la loi, le prix des actions émises en vertu des 15ème et 16ème résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, moins 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que les sommes perçues par la Société soient égales au prix minimum réglementaire par action défini ci-avant. Toutefois, ces modalités de détermination du prix ne s’appliqueront pas en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce, tel que décrit ci-avant. S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (17ème résolution), la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance. Le Conseil statuera sur le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports. La 18ème résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois. Ces délégations seraient octroyées pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Plafonds. — Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation de capital par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions, représentant une valeur nominale maximum de 560 millions d’euros, mentionné dans la 14ème résolution. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 14ème à la 18ème). Ainsi, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 15ème, 16ème, 17ème ou 18ème résolution s’imputerait sur le plafond de 140 millions d’actions de la 14ème résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 140 millions d’actions (soit moins de 50 % du capital au 31 décembre 2012). En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Ainsi, le plafond propre aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution) est fixé à 140 millions d’actions. De plus, le plafond propre aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) est de 28 millions d’actions, soit moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, sur lequel viendraient s’imputer le montant des éventuelles augmentations de capital réalisées par placement privé (16ème résolution), des éventuelles augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports en nature (17ème résolution) et des augmentations de capital réalisées par application de la clause de sur-allocation, si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution).A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (obligations) dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 14ème à 18ème résolutions, le montant nominal maximum des titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises et viendra s’imputer sur le plafond proposé à la 12ème résolution pour les obligations. Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet. Utilisation des délégations précédentes. — C

Description : 1300792 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 1 149 022 008 euros Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris 542 105 572 RCS Paris Siret : 542 105 572 00615    Avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la Société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 7 mai 2013 à 15h30 (sur première convocation) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants:   Ordre du jour   I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2012 (1ère résolution) ;   — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2012 (2ème résolution) ;   — Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution) ;   — Approbation d’une nouvelle convention réglementée : transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et la Société (4ème résolution) ;   — Approbation des avantages visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Bruno Lafont (5ème résolution) ;   — Renouvellement de Monsieur Bruno Lafont en qualité d’administrateur (6ème résolution) ;   — Renouvellement de Monsieur Philippe Charrier en qualité d’administrateur (7ème résolution) ;   — Renouvellement de Monsieur Oscar Fanjul en qualité d’administrateur (8ème résolution) ;   — Renouvellement de Monsieur Juan Gallardo en qualité d’administrateur (9ème résolution) ;   — Renouvellement de Madame Hélène Ploix en qualité d’administrateur (10ème résolution) ;   — Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (11ème résolution) ;   — Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations ne donnant pas lieu à l’attribution de titres de même nature ni à une augmentation de capital (12ème  résolution),     II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières autres que des actions donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (13ème résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16ème résolution) ;   — Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature (17ème résolution) ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (18ème résolution) ;   — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (19ème résolution) ;   — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions (20ème résolution) ;   — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (21ème résolution) ;   — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22ème résolution) ;   — Délégation de pouvoir au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (23ème résolution) ;   — Délégation de pouvoir au Conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24ème résolution) ;   — Pouvoirs pour formalités (25ème résolution).     Présentation des résolutions et projets   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 7 mai 2013.   Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée. La lecture de ce rapport ne peut être dissociée de celle des projets de résolutions.   I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice (Résolutions 1 à 3)   Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2012, faisant ressortir respectivement un résultat de 102 842 203,38 euros et de 432 millions d’euros (part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe).   La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2012 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,10 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2012, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende.   Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 5 juillet 2013. Le détachement du dividende interviendrait le 2 juillet 2013.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice 2012, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 102 842 203,38 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2012, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à  432 millions d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2012 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 102 842 203,38     Report à nouveau antérieur* 1 751 687 923,74             Total (bénéfice distribuable) 1 854 530 127,12 Affectation :       Réserve légale 5 142 110,17     Dividende**           Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 57 419 643,80         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 229 678 575,20         Montant maximum de la majoration de 10 % 2 147 954,70         Dividende total 289 246 173,70     Report à nouveau 1 560 141 843,25             Total des affectations 1 854 530 127,12 (*) Après ajustements liés aux événements n’ayant pu être pris en compte à la date d’établissement de l’affectation du résultat soumise à la précédente Assemblée générale (a) dividende perçu au titre d’actions nouvelles y donnant droit créées antérieurement à la date de son détachement, soit 3 992 euros, (b) dividende perçu au titre d’actions précédemment auto-détenues et ne l’étant plus à la date de son détachement, soit 37 765 euros, (c) perte du droit à majoration de 10 % du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de sa mise en paiement, soit 50 401,60 euros et (d) dividendes régularisés sur l’exercice 2006 soit 15 276,30 euros. (**) Ce montant (ainsi que celui du report à nouveau) sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants (a) création d’actions nouvelles donnant droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement et (c) perte du droit à majoration de 10% du dividende pour certaines actions nominatives avant la date de mise en paiement.     Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,10 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2009 286 453 316   Dividende normal   2,00 Dividende majoré   2,20 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10 2011 287 247 518   Dividende normal   0,50 Dividende majoré   0,55     Toutes les sommes mentionnées dans le tableau qui précède dans la colonne « Dividende distribué » sont éligibles à l’abattement de 40% précité.   L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 5 juillet 2013.   —————   Nouvelle Convention réglementée (Résolution 4)   La 4ème résolution concerne la ratification des conventions dites "réglementées" approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2012 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et non encore approuvées en Assemblée générale.   Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de la transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. (« OCI ») et la Société intervenue en date du 21 juin 2012.   Administrateurs concernés. — M. Nassef Sawiris, administrateur de la Société, est président-directeur général et administrateur d’Orascom Construction Industries SAE, et M. Jérôme Guiraud, administrateur de la Société, est administrateur d’Orascom Construction Industries SAE.   Présentation de la convention. — Le contrat d’achat d’actions d’Orascom Building Materials Holding SAE (branche cimentière d’OCI) signé le 9 décembre 2007 entre Lafarge et OCI prévoyait des garanties générales et des indemnisations spécifiques. Suite aux négociations intervenues après mise en jeu par Lafarge de certaines de ces garanties, les parties ont décidé d’établir une transaction emportant le paiement par OCI de 73 millions d’euros au bénéfice de Lafarge.   Motivation de la décision du Conseil. — Lors de sa réunion du 15 mai 2012, le Conseil d’administration a autorisé cette transaction, constatant qu’elle était conforme à l’intérêt de la Société en ce que (i) elle permettait de régler l’ensemble des mises en jeu des garanties générales et spécifiques effectuées par la Société sans avoir à recourir à une éventuelle procédure arbitrale dont l’issue était évaluée comme incertaine, (ii) la somme négociée au titre de cette transaction était jugée constituer un compromis raisonnable au regard de l’aléa existant sur les mises en jeu des garanties effectuées, (iii) pour les réclamations générales, le montant des réclamations chiffrables ayant une chance raisonnable de succès était inférieur à la franchise contractuelle, et (iv) des garanties étaient maintenues pour deux sujets spécifiques.   La transaction a été signée le 21 juin 2012 et les 73 millions d’euros payés à Lafarge depuis.   Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2012.   Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la transaction entre Orascom Construction Industries S.A.E. et Lafarge intervenue en date du 21 juin 2012.   —————   Approbation d’engagements pris au bénéfice de M. Bruno Lafont (Résolution 5)   La 5ème résolution vise l’approbation d'engagements pris au bénéfice de M. Bruno Lafont. La loi prévoit en effet la nécessaire réitération de l’approbation par l’Assemblée générale de certains engagements pris en faveur des Présidents et Directeurs généraux à chaque renouvellement de tels mandats. La résolution proposée emportera cette approbation en anticipation du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Bruno Lafont. Ce renouvellement doit intervenir lors d’un Conseil d’administration à tenir à l’issue de cette Assemblée après confirmation de son mandat d’administrateur proposé dans la 7ème résolution présentée ci-dessous.   Pour mémoire, M. Bruno Lafont bénéficie d’un contrat de travail qui a été suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social en 2006. Ce contrat intègre une indemnité contractuelle de départ dont le versement est soumis à certaines conditions, notamment de performance. Ce contrat de travail a déjà été soumis au vote de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 et de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 et n’a fait l’objet d’aucune modification depuis.   Il est rappelé que, après reprise automatique de son contrat de travail dans l’hypothèse d’un terme de ses mandats sociaux (Président et Directeur général), l’indemnité contractuelle de départ en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) ne serait due à M. Bruno Lafont que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies :   — La première condition porte sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ. Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l'équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir au total, sans être de concert, plus de 50% des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société.   — La deuxième condition est une condition de performance. La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants :     – en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ;     – en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d'affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ;     – en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum.   Le montant de cette indemnité contractuelle de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par M. Bruno Lafont pour l'année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. Cette base de calcul correspond aux dispositions de la Convention Collective. De plus, à l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à M. Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité contractuelle de départ serait réduite du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due à M. Bruno Lafont en application et dans le respect des conditions de la Convention Collective des Ingénieurs et cadres de l'industrie de la Fabrication des Ciments applicable à son contrat au regard de son ancienneté de 30 ans au sein du groupe. Il est rappelé que l’indemnité conventionnelle est soumise aux conditions prévues par la Convention Collective par application des règles d’ordre public du droit du travail.   La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnités.   Par ailleurs, comme les autres attributaires, en cas de départ à la retraite, de décès ou d’invalidité, M. Bruno Lafont conservera les droits dont il bénéficie ou bénéficiera au titre des attributions d’options de souscription ou d'achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et d’autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle, soumis à conditions de performance, décrits dans le document de référence et la communication de la Société. En cas de décès, les héritiers de M. Bruno Lafont conserveront le bénéfice de ses droits.   Le Conseil d’Administration a, lors de sa réunion du 13 mars 2013, ainsi revu et confirmé la situation de M. Bruno Lafont. L’ensemble des pratiques de gouvernance et des éléments de rémunération et engagements accordés aux mandataires sociaux est détaillé dans le document de référence et la communication de la Société. Il est également renvoyé au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.   Cinquième résolution (Approbation des avantages visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce en faveur de Monsieur Bruno Lafont). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Bruno Lafont fixant (i) le montant de l’indemnité contractuelle qui pourrait lui être versée, au titre de son contrat de travail, en cas de départ de la Société, sous conditions de performance et d’événement déclenchant le droit à l’indemnité contractuelle, et (ii) pour les attributions d’options de souscription ou d'achat d’actions, d’actions de performance et autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle qui lui ont été ou lui seront consentis sous conditions de performance, le principe du maintien des droits relatifs aux actions de performance, options de souscription ou d'achat d’actions et autres éléments de rémunération long terme pluriannuelle en cas de départ en retraite ou de décès ou invalidité.   Cette résolution emporte approbation de l’Assemblée générale, sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de Monsieur Bruno Lafont par le Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de cette Assemblée.   —————   Gouvernance – Composition du Conseil d’administration - Mandats d’administrateurs (Résolutions 6 à 10)   Composition du Conseil –Résolutions proposées. — Le Conseil d’administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition.   Ces résolutions ont pour objet  le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Hélène Ploix et de Messieurs Bruno Lafont, Philippe Charrier, Oscar Fanjul et Juan Gallardo (résolutions 6 à 10), qui visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de ces administrateurs :   — Monsieur Bruno Lafont est Président et Directeur général de la Société. Si l’Assemblée se prononce en faveur de ce renouvellement le Conseil d’administration entend confirmer ces mandats.   — Monsieur Oscar Fanjul, administrateur qualifié d’indépendant, est Vice-Président du Conseil d’administration (Administrateur référent) et Président du Comité des rémunérations et du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Monsieur Fanjul apporte en particulier au Conseil son expérience de dirigeant et administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que son expertise en matière de gouvernement d’entreprise.   — Madame Hélène Ploix est qualifiée d’administrateur indépendant. Elle est Présidente du Comité d’Audit. Madame Ploix apporte en particulier au Conseil son expertise reconnue dans le domaine de la finance ainsi que son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale. Elle fait également bénéficier le Conseil de sa grande connaissance du Groupe Lafarge, qu’elle accompagne depuis 1999.   — Monsieur Philippe Charrier est qualifié d’administrateur indépendant. Il est membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégie, développement et développement durable. Monsieur Charrier apporte en particulier au Conseil son expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que son expertise dans le domaine du développement durable et du marketing.   — Monsieur Juan Gallardo est qualifié d’administrateur indépendant. Il est membre du Comité d’Audit, du Comité des rémunérations et du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Monsieur Gallardo apporte en particulier au Conseil son expérience d’administrateur de groupes industriels à dimension internationale ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de l’Amérique Latine.   Les biographies et éléments d’information sur les candidats au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions.   Le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruno Lafont, Président et Directeur général de la Société étant à l’ordre du jour de cette Assemblée, il est rappelé que le mode de gouvernance de Lafarge est celui d’un Conseil d’administration avec unification des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ce mode de gouvernance est très majoritaire chez les sociétés émettrices françaises à Conseil d’administration. Il est considéré adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de Lafarge S.A., offrant notamment une prise de décision réactive et efficace permettant d’assurer et de renforcer la cohésion de l’ensemble de l’organisation. Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale, Conseil d’administration, Direction générale) notamment en termes de contrôle de l’activité du Groupe. La présence d’une majorité d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ainsi que le cadre du règlement intérieur du Conseil et de ses Comités, prévoyant notamment la nomination par le Conseil d’un Vice-Président indépendant du Conseil (administrateur référent) disposant de prérogatives spécifiques, offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un tel mode de direction.   Il ne sera pas proposé de nomination en remplacement de Monsieur Michel Bon dont le mandat arrivera à son terme à l’issue de l’assemblée générale du fait des dispositions statutaires relatives à la limite d'âge des administrateurs. Le Conseil entend remercier Monsieur Michel Bon pour son active et durable participation à la gouvernance de la Société depuis sa première nomination comme administrateur indépendant en 1993, et également comme Président du Comité stratégie, développement et développement durable depuis 2011 et membre du Comité d’audit.   Durée des mandats. — Conformément aux Statuts, ces renouvellements seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Composition et indépendance du Conseil après l’Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution). — Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de 15 administrateurs.   Parmi ces administrateurs 9 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Colette Lewiner, Hélène Ploix et Véronique Weill et Messieurs Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier.   Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 60 %, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs.   Dans leur composition à l’issue de l’Assemblée et dans la mesure où il ne serait pas procédé à des modifications de leur composition actuelle, les quatre Comités du Conseil seraient composés d’un taux d’indépendants comme indiqué ci-dessous : — Comité d’audit : 67% — Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations : 71 % — Comité des rémunérations : 67 % — Comité Stratégie, Développement et Développement Durable : 67 %   Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep- Medef et la réalisation de tests de matérialité des éventuelles relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs qualifiés d’indépendant (ou avec l’entreprise à laquelle ils sont associés).   Par ailleurs, avec trois femmes administrateurs sur les 15 membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 20 %.                       Le tableau ci-dessous résume les échéances des mandats des membres du Conseil d’administration après l’Assemblée générale en cas d’approbation des projets de résolutions visés ci-dessus:   Administrateurs 2014 2015 2016 2017 (Assemblée statuant sur les comptes 2013) (Assemblée statuant sur les comptes 2014) (Assemblée statuant sur les comptes 2015) (Assemblée statuant sur les comptes 2016) Bruno Lafont       X Oscar Fanjul       X Philippe Charrier       X Philippe Dauman   X     Paul Desmarais Jr.     X   Juan Gallardo       X Ian Gallienne     X   Jérôme Guiraud     X   Gérard Lamarche     X   Colette Lewiner X       Hélène Ploix X (1)       Baudouin Prot   X     Michel Rollier X (1)       Nassef Sawiris     X   Véronique Weill  X       (1) Compte-tenu des dispositions statutaires actuelles sur la limite d’âge des administrateurs     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.     Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.   —————   Autorisation de rachat d’actions (Résolution 11)   La 11ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.     Principales caractéristiques. — Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes :   — Titres concernés : actions ;   — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ;   — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ;   — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ;   — Objectifs du programme :     – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou     – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou     – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou     – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou     – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou     – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 20ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués, ou     – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou     – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   — Durée : 18 mois, soit jusqu’au 7 novembre 2014 ;   — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.     Utilisations passées. — A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2012, la Société : — détenait 157 283 actions propres d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,05 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ; — n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012 ; — n'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement.     Utilisations anticipées. — Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possibles du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.     Onzième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 17ème résolution de l'Assemblée générale du 15 mai 2012.   Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :   — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée générale extraordinaire de la 20ème  résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   —————   Emissions d’obligations "simples" ou "complexes" ne donnant pas lieu à augmentation de capital (12ème et 13ème résolution)   Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe et permettre une bonne diversification des modes de financement de la Société (utilisation notamment en complément des concours bancaires traditionnels).   La précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société, pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’euros.   Les autorisations proposées permettraient à votre Conseil de décider l'émission d’"obligations simples" (12ème résolution) ou "complexes" (13ème résolution). L’utilisation de ces deux autorisations ne peut pas entrainer d’augmentation de capital et n’emporte donc aucune dilution pour les actionnaires. En effet, elles ne permettent pas l’émission de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital, ces émissions faisant l’objet de résolutions séparées de l’Assemblée générale extraordinaire.   Un contrat d’émission régira les rapports entre la Société et les détenteurs des obligations.   Ces autorisations mettraient fin à la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 12 mai 2011 et seraient données pour une période de 26 mois.   Cadre légal et principales caractéristiques.       12ème résolution – "obligations simples". — L’objet de la 12ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des obligations ne pouvant donner lieu à l’attribution d’autres titres de créances ni à une augmentation de capital de la Société. Il s’agit de ce que l’on peut communément appeler des "obligations simples". Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 12ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale. La loi prévoit que, sauf disposition contraire des statuts, le pouvoir de décider ou d’autoriser de telles émissions obligataires simples appartient au Conseil d’Administration. Or, les statuts de la Société donnent à l’Assemblée générale ordinaire compétence pour décider de telles émissions. C’est la raison pour laquelle cette 12ème résolution est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration fixera la nature et les caractéristiques de ces obligations (notamment leur taux d'intérêt, leur durée, les dates auxquelles le droit pourra s’exercer).       13ème résolution – "obligations complexes". — L’objet de la 13ème résolution est d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance, plus communément appelés "obligations complexes". Ce sont donc des titres de créances donnant accès à d’autres titres de créances. Les "obligations complexes" sont variées et regroupent notamment les obligations assorties de bons de souscription d’obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire. En cas d’adoption de cette résolution, le Conseil d’administration pourra fixer la nature et les caractéristiques de ces valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d’intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres. Par ailleurs, la résolution liste certains des pouvoirs spécifiques attribués au Conseil d’administration. Conformément à la loi, l’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour autoriser le Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires complexes. C’est la raison pour laquelle la 13ème résolution est présentée dans la partie extraordinaire de votre Assemblée. Il est précisé que les titres de créance négociables visés par les articles L.213-1 à L.213-4-1 du Code monétaire et financier ne sont pas soumis à la 13ème résolution et ne relèvent en aucun cas de la compétence de l’Assemblée générale.     Plafond commun. — Un plafond d’émission d’un montant nominal de 8 milliards d’euros est prévu pour ces deux autorisations. Ce montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration. Ce plafond est un plafond global applicable à toutes les émissions d’obligations, titres assimilés ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société. Ainsi, le montant nominal maximum des titres pouvant être émis en vertu de la 13ème résolution (émissions d’ « obligations complexes »), ne pourra excéder 8 milliards d'euros ou sa contre-valeur et viendra s’imputer sur le plafond de la 12ème résolution (émissions d’ « obligations simples »). A ce plafond s’ajoutera les primes de remboursement au-dessus du pair.     Opérations réalisées. — Pour votre information, en 2012, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 a été utilisée uniquement pour des émissions d’  « obligations simples » dans les conditions suivantes : — une émission obligataire le 12 octobre 2012 d’un montant nominal total de 50 millions d'euros, d'une maturité de 7 ans et au taux d'intérêt variable Euribor 3M+2,29% pour les 5 premiers mois ; — une émission obligataire le 10 juillet 2012 d’un montant nominal total de 175 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et demi et au taux d'intérêt fixe de 5% l'an; — une émission obligataire le 9 juillet 2012 d’un montant nominal total de 500 millions d'euros, d'une maturité de 7 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,875 % l'an; — une émission obligataire le 19 juin 2012 d’un montant nominal total de 40 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,375 % l'an; — une émission obligataire le 15 mars 2012 d’un montant nominal total de 50 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,25 % l'an. La Société n’a procédé à aucune émission d’obligations durant l’exercice 2011.     Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations ne donnant pas lieu à l’attribution de titres de même nature ni à une augmentation de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-38 et suivants du Code de Commerce, — autorise le Conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations à durée déterminée ou indéterminée; — décide que le montant nominal maximum de l'ensemble des obligations à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d'euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu ; et — décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de : — procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ; — arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ; — déterminer les caractéristiques des obligations à émettre, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des obligations concernées, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des obligations émises par remise d'actifs de la Société ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des valeurs mobilières autres que des actions donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et notamment conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, — délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce tels qu’obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société; — décide que le montant nominal maximal des émissions susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que (i) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et que (ii) le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le montant nominal maximum des titres obligataires prévu à la 12ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant nominal maximum éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 12ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; et — décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de : — décider et procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ; — arrêter les modalités de chacune de ces émissions et en déterminer la date, la nature, le montant, la monnaie d’émission et plus généralement les caractéristiques ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution; en particulier : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d'actifs de la Société ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   —————   Délégations financières portant sur des augmentations de capital (14ème à 18ème résolutions)   Les résolutions, de la 14ème à la 18ème, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d'administration des autorisations nécessaires pour lui permettre d’augmenter le capital par l’émission, à tout moment, en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et de déterminer l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.   Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donneraient lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.   Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un droit préférentiel de souscription, qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital.   Le Conseil d’administration souhaite obtenir, pour certaines de ces résolutions, la suppression de ce droit préférentiel de souscription.   Enfin, la loi prévoit parfois cette suppression : notamment le vote des délégations autorisant le Conseil d’administration à émettre des actions réservées aux adhérents de plans d’épargne (22ème résolution) ou à attribuer des actions gratuites (21ème résolution) entraînerait, de par la loi, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires de ces émissions ou attributions.     Principales caractéristiques. — Ces résolutions présentées à cette Assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des "OCEANE" (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance.   Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessous). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.   La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution).   Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre d’obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d’émission plus favorables. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises.   La 15ème résolution permet également l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales.   La délégation prévue dans la 16ème résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Le montant plafond de cette délégation serait celui de la 15ème résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées, la loi prévoyant par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an.   Conformément à la loi, le prix des actions émises en vertu des 15ème et 16ème résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, moins 5% après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que les sommes perçues par la Société soient égales au prix minimum réglementaire par action défini ci-avant. Toutefois, ces modalités de détermination du prix ne s’appliqueront pas en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération de titres d’une société répondant aux critères de l’article L.225-148 du Code de commerce, tel que décrit ci-avant.   S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (17ème résolution), la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance. Le Conseil statuera sur le rapport des commissaires aux apports portant notamment sur la valeur des apports.   La 18ème résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois.   Ces délégations seraient octroyées pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.     Plafonds. — Les délégations prévues par ces résolutions visent l’augmentation de capital par l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions, représentant une valeur nominale maximum de 560 millions d’euros, mentionné dans la 14ème résolution. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 14ème à la 18ème). Ainsi, une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 15ème, 16ème, 17ème ou 18ème résolution s’imputerait sur le plafond de 140 millions d’actions de la 14ème résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 140 millions d’actions (soit moins de 50 % du capital au 31 décembre 2012).   En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Ainsi, le plafond propre aux augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (14ème résolution) est fixé à 140 millions d’actions. De plus, le plafond propre aux augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) est de 28 millions d’actions, soit moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, sur lequel viendraient s’imputer le montant des éventuelles augmentations de capital réalisées par placement privé (16ème résolution), des éventuelles augmentations de capital réalisées en rémunération d’apports en nature (17ème résolution) et des augmentations de capital réalisées par application de la clause de sur-allocation, si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (18ème résolution).   A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   En cas d’émission de valeurs

Description : 1203712 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LAFARGE  Société Anonyme au capital de 1 148 990 072 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles - 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. PARIS.   I. – Approbation des comptes de l’exercice 2011 Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2011, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2012 sous le numéro D.12-0315 incluant le Rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012.   Ce Document de référence est disponible sur le site internet www.lafarge.fr ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. II. - Affectation du résultat et fixation du dividende  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2011 :   Origines : (en euros) Bénéfice de l’exercice 205 507 226,30 Report à nouveau antérieur* 1 700 991 186,71         Total 1 906 498 413,01 Affectation :   Réserve légale 10 275 361,32 Dividende   Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action) 57 402 814,00 Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 86 104 221,00 Montant maximum de la majoration de 10 % 1 052 013,85 Dividende total 144 559 048,85 Report à nouveau 1 751 664 002,84         Total des affectations 1 906 498 413,01   * Après prise en compte : - des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 130 110,00 euros ; - de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 30 juin 2011, soit 166 487,10 euros.   Elle fixe le dividende normal à 0,50 euro par action et le dividende majoré à 0,55 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende distribué 2008 195 236 534   Dividende normal   2,00 Dividende majoré   2,20 2009 286 453 316   Dividende normal   2,00 Dividende majoré   2,20 2010 286 453 779   Dividende normal   1,00 Dividende majoré   1,10   L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2012. III. - Rapport des commissaires aux comptes Comptes sociaux – Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I.Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et mentionne que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique ou d’instabilité politique touchant certains marchés du groupe. Elles ne tiennent pas compte d’hypothèses relatives à une éventuelle rupture de l’environnement économique ou géopolitique. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, ainsi que le caractère raisonnable des évaluations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2012 Les Commissaires aux Comptes    DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit   Arnaud de Planta Frédéric Gourd  Christian Mouillon  Nicolas Macé   Comptes consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2011   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : – le contrôle des comptes consolidés de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; –la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II.Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les tests de perte de valeur des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles ont été effectués en conformité avec les méthodes du groupe décrites dans la note 2.12 « Pertes de valeur des actifs immobilisés » des notes annexes aux comptes consolidés. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de l’établissement des comptes consolidés et s’inscrivent dans le contexte actuel de crise économique ou d’instabilité politique touchant certains marchés du groupe, tel que cela est décrit dans la note 2.3 « Estimations et jugements de la direction » des notes annexes aux comptes consolidés. Comme décrit dans la note 10 « Goodwill » des notes annexes aux comptes consolidés, pour les pays concernés récemment par une instabilité politique ou pour les pays de la zone euro touchés par la crise de la dette souveraine, les hypothèses opérationnelles et actuarielles retenues dans les flux de trésorerie futurs actualisés ont été établies en tenant compte du contexte spécifique de ces pays sans pour autant prendre en compte une éventuelle rupture de l’environnement économique ou géopolitique. Par ailleurs, le groupe a réalisé des tests de sensibilité de la valeur recouvrable à la variation de ces hypothèses (notamment sensibilité à la variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini) pour ses principaux goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues, et le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III.Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 27 février 2012, Les Commissaires aux Comptes :    DELOITTE & ASSOCIES  ERNST & YOUNG Audit  Arnaud de Planta  Frédéric Gourd  Christian Mouillon Nicolas Macé      1203712

Description : 1201618 18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE   Société anonyme au capital de 1 148 990 072 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 57200615.   Avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 15 mai 2012 à 17h00 (sur première convocation) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2011 (1e résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2011 (2e résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) ; — Approbation d’une nouvelle convention réglementée : modification du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont (4e résolution) ; — Approbation d’une nouvelle convention réglementée : avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl (5e résolution) ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur (6e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur (7e résolution) ; — Nomination de Monsieur Gérard Lamarche en qualité d’administrateur (8e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Paul Desmarais Jr. en qualité d’administrateur (9e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Jérôme Guiraud en qualité d’administrateur (10e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Michel Rollier en qualité d’administrateur (11e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Nassef Sawiris en qualité d’administrateur (12e résolution) ; — Renouvellement de Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire (13e résolution) ; — Nomination de Ernst et Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire (14e résolution) ; — Renouvellement de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant (15e résolution) ; — Renouvellement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant (16e résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (17e résolution) ; — Pouvoirs (18e résolution).   Présentation des résolutions et projets.   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée.   Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice - (Résolutions 1 à 3). — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2011, faisant ressortir respectivement un résultat de 205 507 226,30 € et de 593  M€. La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2011 permettant de déclarer un dividende normal de 0,50 euro par action et un dividende majoré de 0,55 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2011, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 21% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas (compte tenu des prélèvements sociaux de 13,5%, le taux global est de 34,5% à compter du 1er janvier 2012 et passera à 36,5% à compter du 1er juillet 2012 suite au relèvement des prélèvements sociaux à 15,5%). Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2012. Le détachement du dividende interviendrait le 3 juillet 2012.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2011, approuve les comptes annuels de l'exercice 2011, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 205 507 226,30 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2011, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2011, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 593  M€.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2011 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 205 507 226,30     Report à nouveau antérieur (*) 1 700 991 186,71             Total 1 906 498 413,01 Affectation :       Réserve légale 10 275 361,32     Dividende           Premier dividende (5% de la valeur nominale de l'action) 57 402 814,00         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 86 104 221,00         Montant maximum de la majoration de 10% 1 052 013,85         Dividende total 144 559 048,85     Report à nouveau 1 751 664 002,84             Total des affectations 1 906 498 413,01 (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 130 110,00 € ; — de la majoration de 10% non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 30 juin 2011, soit 166 487,10 €.   Elle fixe le dividende normal à 0,50 euro par action et le dividende majoré à 0,55 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2008 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2009 286 453 316       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2010 286 453 779       Dividende normal   1,00     Dividende majoré   1,10   L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2012.   Conventions réglementées (Résolutions 4 et 5). — Les 4e et 5e résolutions concernent la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2011 ou au début de l’exercice 2012 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée générale. Comme nouvelles conventions non encore présentées à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de la modification et du maintien du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont ainsi que de la signature d’un avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl. 1. Modification et maintien du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont : a) Présentation de la convention : Lors de sa réunion du 27 juillet 2011, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont et de le modifier à l’effet de supprimer la clause d’engagement de présence par laquelle Monsieur Bruno Lafont s’engageait à ne pas quitter la société avant le 30 juin 2011, en contrepartie de quoi le préavis de licenciement pouvait courir jusqu’à cette même date. b) Motivation de la décision du Conseil : Le Conseil d’administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont initialement conclu le 1er janvier 1983 se justifie : – au regard de son ancienneté de 29 ans au sein du groupe Lafarge (et des 24 années d’exécution de ce contrat de travail jusqu’à sa suspension en 2006 lors de sa nomination comme Directeur Général) ; et – en ce qu’elle permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l’industrie et des marchés dans lesquels Lafarge intervient et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et leur ancienneté (comme l’indemnité conventionnelle de licenciement) constituerait un frein. Ces décisions ne modifient pas la situation de Monsieur Bruno Lafont concernant notamment son régime de retraite ou les indemnités de départ dont il pourrait bénéficier.   2. Avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl : a) Présentation de la convention : Il est rappelé qu’un pacte d’actionnaires d’une durée de 10 ans a été conclu en date du 9 décembre 2007 avec certains membres de la famille Sawiris et NNS Holding Sàrl suite à l’acquisition d’Orascom Cement (l’ensemble des activités cimentières de Orascom Construction Industries SAE, acquis par le Groupe le 23 janvier 2008). Ce pacte contient différents engagements visant notamment les 22,5 millions d’actions émises à leur profit au travers de l’augmentation de capital leur ayant été réservée en 2008, dont des obligations de conservation d’actions (lock-up) et de limitation d’acquisition d’actions (standstill) qui arrivent à leur terme le 27 mars 2012. Lors de sa réunion du 15 mars 2012, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, a autorisé la signature d’un avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl à l’effet de : – maintenir jusqu’au 27 mars 2015 (soit 3 ans après la fin du « lock-up ») et uniquement sur les 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l’obligation d’information préalable par cette dernière de Lafarge SA en cas de cessions envisagées de ces actions ; – pré-agréer une liste de grands établissements financiers comme intermédiaires acceptés pour, le cas échéant, mettre en oeuvre de telles cessions ; – maintenir jusqu’au terme du pacte d’actionnaire et uniquement sur les 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l'interdiction pour cette dernière de céder ces actions à des concurrents de Lafarge ; – aligner les obligations d’information après transactions sur titres sur les obligations légales et règlementaires existantes. b) Motivation de la décision du Conseil : Le Conseil d’administration considère que la signature de l’avenant n’est pas contraire à l’intérêt social en ce que : – il vise à actualiser le pacte d’actionnaire du fait (i) de l’arrivée à terme de certaines des obligations principales qu’il intégrait et (ii) de l’évolution de la participation de NNS Holding Sàrl au capital de Lafarge. En effet, à compter du 27 mars 2012, les obligations de conservation des actions (« lock-up ») et de limitation d’acquisition d’actions (« standstill ») prévues par le pacte d’actionnaire et qui portaient sur NNS Holding Sàrl tomberont. Par ailleurs, le nombre d’actions couvert initialement par ce Pacte d’actionnaire était de 22,5 millions en mars 2008, alors que NNS Holding en détenait 40 millions au 31 décembre 2011. Ces évolutions justifient les propositions d’adaptations ; – il vise à simplifier et assouplir les obligations résiduelles (des lock-up et standstill) tout en maintenant de strictes obligations au bénéfice de Lafarge concernant les cessions éventuelles des 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, et règle par avance la question du choix des grands établissements financiers qui pourront procéder, le cas échéant, à la mise en oeuvre de ces cessions ; – il n’a aucun impact financier pour Lafarge et ne prévoit aucune modification à des conditions financières qui existeraient entre les parties ; – il n’offre aucun droit particulier complémentaire à NSS Holding Sàrl que n’ont les autres actionnaires de Lafarge. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2011.   Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : modification du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve la modification du contrat de travail de Monsieur Bruno visée audit rapport.   Cinquième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve l’avenant au pacte d’actionnaire avec inter alia NNS Holding Sàrl visée audit rapport.   Gouvernance – Composition du Conseil d’Administration - Mandats d’administrateur (Résolutions 6 à 12) : — Composition du Conseil – évolutions et résolutions proposées : Le Conseil d’Administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Ces résolutions ont pour objet : – La ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur (6e et 7e résolutions) ; – La nomination de Monsieur Gérard Lamarche (8e résolution) ; et – Le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Paul Desmarais Jr., Jérôme Guiraud, Michel Rollier et Nassef Sawiris (résolutions 9 à 12). Monsieur Ian Gallienne a été coopté par le Conseil d’administration du 3 novembre 2011 suite à la démission de Monsieur Gérald Frère, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Gérald Frère. Ce mandat venait à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2012. Il vous est donc proposé de ratifier cette cooptation et de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gallienne. Il vous est par ailleurs proposé de nommer Monsieur Gérard Lamarche en tant qu’administrateur. Cette nomination interviendrait en remplacement de Monsieur Thierry de Rudder, qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat actuel, celui-ci arrivant à son terme à l’issue de l’Assemblée générale. Le Conseil remercie Monsieur de Rudder pour sa très large et active participation aux séances du Conseil et de ses comités, notamment du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Les renouvellements de mandat proposés de Messieurs Paul Desmarais Jr., Jérôme Guiraud, Michel Rollier et Nassef Sawiris visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de ces Administrateurs. Il est rappelé par ailleurs que : – Monsieur Michel Rollier est qualifié d’administrateur indépendant ; – Messieurs Paul Desmarais Jr., Ian Gallienne et Gérard Lamarche sont liés au Groupe Bruxelles Lambert, actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société ; et – Messieurs Nassef Sawiris et Jérôme Guiraud sont liés à la société NNS Holding Sàrl, actionnaire détenant plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Conformément aux Statuts, ces renouvellements et ces nominations seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Par ailleurs, le mandat de Monsieur Bertrand Collomb, administrateur actuel et Président d’honneur de Lafarge, arrivera également à son terme à l’issue de l’Assemblée générale. Il n’est pas proposé lors de la présente Assemblée générale de nomination sur ce mandat d’administrateur rendu ainsi disponible. Le Conseil entend remercier Monsieur Collomb pour avoir durablement mis au service de votre Société sa grande compétence, son expertise et son professionnalisme en tant qu’administrateur mais également dans le cadre de ses différentes fonctions depuis 1975 au sein du Groupe Lafarge, dont il a été le Président-Directeur général de 1989 à 2003 puis Président du Conseil de 2003 à 2007.   — Composition et indépendance du Conseil après Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolutions) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’Administration sera alors composé de 16 administrateurs. Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Colette Lewiner, Hélène Ploix et Véronique Weill et Messieurs Michel Bon, Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5%, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. De plus, dans leur composition à l’issue de l’Assemblée, les quatre Comités du Conseil seraient composés d’un taux d’indépendants comme indiqué ci-dessous : – Comité d’audit : 71% ; – Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations : 71% ; – Comité des rémunérations : 67% ; – Comité stratégie, développement et développement durable : 71%. Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’Administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep - Medef et la réalisation de tests de matérialité des relations d’affaires entre la Société et ses administrateurs. Les éléments d’information sur les candidats à la nomination ou au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur réalisée par le Conseil d’Administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérald Frère, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Gallienne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Ian Gallienne pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Lamarche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Gérard Lamarche administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Desmarais Jr). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Desmarais Jr. pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Guiraud). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Guiraud pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rollier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rollier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nassef Sawiris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Nassef Sawiris pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Gouvernance – Collège des commissaires aux comptes (Résolutions 13 à 16) :   — Proposition de renouvellement des mandats des commissaires aux comptes : Le mandat des deux commissaires aux comptes titulaires, Deloitte et Associés et Ernst et Young Audit, venant à expiration à l’issue de votre Assemblée, nous vous proposons les résolutions suivantes : – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 (13e résolution). Les associés signataires de Deloitte et Associé seront Messieurs Arnaud de Planta et Frédéric Gourd ; – Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de « Ernst et Young et Autres » pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 (14e résolution). S’il s’agit en fait du renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du réseau Ernst et Young, il convient de procéder juridiquement à une nomination de Ernst et Young et Autres, venant en remplacement de Ernst et Young Audit. Les associés signataires de Ernst et Young et Autres seront Messieurs Nicolas Macé et Alain Perroux, ce dernier venant en remplacement de Monsieur Christian Mouillon à cette occasion. Les mandats des commissaires aux comptes suppléants venant également à expiration, nous vous proposons dans les 15e et 16e résolutions de renouveler également pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 les mandats de BEAS et d’Auditex. — Informations sur les honoraires et sur le processus de sélection des commissaires aux comptes : Nous vous informons que les honoraires perçus par les cabinets Deloitte et Associés et Ernst et Young Audit ainsi que par les membres de leurs réseaux au titre de prestations fournies au Groupe au cours de l’année 2011 sont les suivants :     Deloitte et Associés (En millions d’euros) (HT) Ernst et Young Audit (En millions d’euros) (HT) Prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes 11,4 6,8 Autres prestations 0,3 0,3         Total 11,7 7,1     Ces propositions sur la composition du collège des commissaires aux comptes résultent du processus de sélection mené par le Comité d’audit. Les mandats du collège, renouvelé suite à appel d’offre en 2006, arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2012. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité d’audit et après avoir constaté le bon niveau de qualité des prestations fournies par les auditeurs, a décidé lors du Conseil du 16 février 2012 de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du collège actuel des commissaires aux comptes.   Treizième résolution (Renouvellement de Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Quatorzième résolution (Nomination de Ernst et Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme commissaire aux comptes titulaire Ernst et Young et Autres pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Quinzième résolution (Renouvellement de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Seizième résolution (Renouvellement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Auditex pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Autorisation de rachat d’actions (Résolution 17). — La 17e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. — Principales caractéristiques : Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : – Titres concernés : actions ; – Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5% ; – Montant global maximum du programme : 500  M€ ; – Prix d’achat unitaire maximum : 80 € ; – Objectifs du programme : – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de la 15e résolution soumise à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 et dans les termes qui y sont indiqués, ou – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. – Durée : 18 mois, soit jusqu’au 15 novembre 2013 ; – Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. — Utilisations passées : A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2011, la Société : – détenait 233 448 actions propres d’une valeur nominale de 4 € représentant 0,08% de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ; – n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2011 ; – n'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement. — Utilisations anticipées : Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autre usage possible du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.   Dix-septième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 7e résolution de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2011. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 80 €. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500  M€. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans le cadre de la 15e résolution soumise à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   La 18e résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   Informations sur les administrateurs dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale :   — Monsieur Ian Gallienne, né le 23 janvier 1971, de nationalité française. Monsieur Ian Gallienne a été coopté en tant qu’administrateur de Lafarge en novembre 2011. Monsieur Ian Gallienne est administrateur-délégué de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) depuis janvier 2012. Il est diplômé en Gestion et Administration, spécialisation Finance, de l’ESDE de Paris et titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau. Il débute sa carrière en Espagne, en 1992, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficultés en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de private equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. De 2005 à 2012, il est fondateur et administrateur-délégué des fonds de private equity Ergon Capital Partners, Ergon Capital Partners II et Ergon Capital Partners III à Bruxelles. Il est administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) depuis 2009 et de Imerys (France) depuis 2010. Monsieur Gallienne détient 1 143 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Ian Gallienne :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (société cotée) Administrateur Imerys (société cotée) Administrateur de PLU Holding SAS     A l’étranger Administrateur-délégué d’Ergon Capital Partners SA (Belgique), Ergon Capital Partners II SA (Belgique) et Ergon Capital Partners III SA (Belgique) Administrateur d’Ergon Capital SA (Belgique) Administrateur de Steel Partners NV (Belgique) Administrateur de Gruppo Banca Leonardo SpA (Italie) Gérant d’Egerton Sàrl (Luxembourg) et d’Ergon Capital II Sàrl (Luxembourg) Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) (société cotée) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Administrateur de Central Parc Villepinte S.A (jusqu’au 31 juillet 2011) Administrateur de ELITech Group SAS (jusqu’au 31 décembre 2011) Administrateur du Fonds de dotation du Palais     A l’étranger Administrateur de Arno glass SA (Luxembourg) jusqu’au 1er juin 2009 Administrateur de la Gardenia Beauty SpA (Italie) jusqu’au 31 décembre 2011 Administrateur de Seves SpA (Italie) jusqu’au 31 décembre 2011 Administrateur du Groupe de Boeck SA (Belgique) jusqu’au 31 décembre 2011     — Monsieur Gérard Lamarche, né le 15 juillet 1961, de nationalité belge. Monsieur Gérard Lamarche est administrateur au sein de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) et il y occupe les fonctions d’Administrateur-Délégué depuis le 1er janvier 2012. Il est diplômé en Sciences Économiques de l’Université de Louvain-La-Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives). Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998-99 (Global Leadership Series). Il a débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins et Sells en Belgique et devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions en Hollande en 1987. En 1988, Gérard Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire d’investissements, contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995. Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et Secrétaire du Comité de Direction (1995-1997), puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaise des Eaux, devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997), avant de se voir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan, du Contrôle et des Comptabilités. En 2000, Gérard Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité d’Administrateur Directeur Général. En mars 2004, il est nommé Directeur Général en charge des Finances du groupe Suez, puis devient Directeur Général Adjoint en charge des Finances et Membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe GDF SUEZ en juillet 2008. Monsieur Lamarche détient 1 143 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Gérard Lamarche :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Legrand (Société cotée) Administrateur de Total SA (Société cotée) (Monsieur Lamarche a été nommé par cooptation le 12 janvier 2012, jusqu’en 2013)     A l’étranger Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) (Société cotée)   Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Administrateur de Suez Environnement Company (du 19 mai 2011 jusqu’au 21 décembre 2011) Administrateur de Suez Environnement Company (du 5 décembre 2007 jusqu’au 15 juillet 2008) Administrateur de Suez Environnement jusqu’au 28 octobre 2010 Administrateur de GDF Suez Energy Services jusqu’au 16 juin 2011     À l’étranger Administrateur d’Electrabel (Belgique) jusqu’au 31 décembre 2011 Administrateur d’International Power plc (Royaume-Uni) (Société cotée) jusqu’au 8 décembre 2011 Administrateur d’Europalia (Belgique) jusqu’au 12 octobre 2011 Administrateur de GDF Suez Belgium (Belgique) jusqu’au 1er octobre 2011 Administrateur de Sociedad Général de Aguas de Barcelona (Agbar - Espagne) jusqu’au 28 juin 2011 Administrateur de Suez-Tractebel S.A (Belgique) jusqu’au 25 janvier 2011 Administrateur de Fortis Banque SA (Belgique) jusqu’au 2 juillet 2010 Administrateur de Leo Holding Company (Etats-Unis) jusqu’au 15 mai 2009 Administrateur de Suez Environnement North America (Etats-Unis) jusqu’au 31 décembre 2009 Administrateur de GENFINA (Belgique) jusqu’au 18 décembre 2008 Administrateur de GDF Suez CC (Belgique) jusqu’au 28 novembre 2008 Administrateur de Distrigaz (Belgique) jusqu’au 30 octobre 2008   Informations sur les administrateurs dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale : — Monsieur Paul Desmarais Jr., né le 3 juillet 1954, de nationalité canadienne. Monsieur Paul Desmarais, Jr. a été nommé administrateur de Lafarge en janvier 2008. Il est Président et Co-Chef de la direction de Power Corporation of Canada (PCC) depuis 1996 et Co-Président du conseil de Power Financial Corporation (PFC). Avant de se joindre à PCC en 1981, il a travaillé chez SG Warburg et  Co. à Londres, en Angleterre, et chez Standard Brands Incorporated à New York. Il a été Président et chef de l’exploitation de PFC de 1986 à 1989, puis Président de PFC de 1990 à 2005. Il est administrateur et membre du Comité Exécutif de plusieurs sociétés du groupe Power en Amérique du Nord. Il est également Vice-Président du Conseil et administrateur délégué de Pargesa Holding SA (Suisse), et administrateur du Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), de Total SA et de GDF-Suez (France). Monsieur Paul Desmarais, Jr. est Président du Bureau des gouverneurs du Forum économique international des Amériques, fondateur et Président du Conseil consultatif international de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) Montréal, fondateur et membre du Conseil consultatif international de la Faculté d’administration de l’Université McGill. Il est membre du Conseil international et administrateur de l’Institut européen des affaires (Insead) et l’un des fiduciaires et le Co-président de la Brookings Institution (Washington). Il est membre du Conseil consultatif sur l’économie du Ministre Flaherty (Canada), membre du Conseil de la Fondation Trudeau, Vice-Président du Conseil et membre du Comité Exécutif du CCCE (Conseil canadien des chefs d’entreprise). Il est également membre du Comité honoraire du Centre Peres pour la paix, membre du « National Strategy Council » du Mazankowski Alberta Heart Institute, membre de la BAC et Co-Président de la campagne nationale de conservation de la nature du Canada (« NCC »). Il détient un baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il a également étudié à l’Insead à Fontainebleau, France, où il a obtenu une maîtrise en administration. Monsieur Paul Desmarais Jr. détient 6 715 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Paul Desmarais Jr :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge Administrateur de Total SA (Société cotée) Administrateur de GDF-SUEZ (Société cotée)     A l’étranger Président du Conseil et Co-chef de la direction de Power Corporation du Canada (Canada) (société cotée) Co Président et membre du Conseil de Corporation Financière Power (Canada) (société cotée) Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur délégué de Pargesa Holding (Suisse) (société cotée) Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West, Compagnie d’assurance-vie (Canada) Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West Life et Annuity Insurance Company (Etats-Unis) Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West Lifeco Inc. (Canada) (société cotée) Administrateur et membre du Comité permanent du Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) (société cotée) Administrateur et membre du Comité Exécutif de groupe Investors Inc., (Canada) Administrateur et membre du Comité Exécutif de groupe d’assurances London Inc. (Canada) Administrateur et membre du Comité Exécutif de London Life compagnie d’assurance-vie (Canada) Administrateur et membre du Comité Exécutif de Mackenzie Inc. (Canada) (société cotée) Administrateur et membre du Comité de direction de la Compagnie d’assurance du Canada sur la Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de la Corporation Financière Canada-Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Canada Life Capital Corporation (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Power Corporation International (Canada) Administrateur et Président délégué du Conseil du groupe de Communications Square Victoria Inc. (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Crown life Insurance Company (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de la Société financière IGM Inc. (Canada) Membre du Conseil de surveillance de Parjointco NV (Pays-Bas) Administrateur de Gesca Ltée (Canada) Administrateur de La Presse Ltée (Canada) Administrateur de Power Communications Inc. (Canada) Administrateur de Putnam Investments LLC (Etats-Unis) Administrateur de Power Financial BV (Pays-Bas) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France  Vice-Président du Conseil d’administration d’Imerys (société cotée) Membre du Conseil consultatif international du Groupe La Poste     À l’étranger Administrateur de GWL Properties (Canada) jusqu’en 2007 Membre du Conseil de Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (Canada) jusqu’en 2007   — Monsieur Jérôme Guiraud, né le 7 janvier 1961, de nationalité française. Monsieur Jérôme Guiraud a été nommé administrateur de Lafarge en 2008. Il est diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC 1984 – Paris). Monsieur Jérôme Guiraud a débuté sa carrière professionnelle en 1985 au sein des services de l’Ambassade de France en tant qu’adjoint à l’attaché commercial à Zagreb (Croatie). En 1986, il intègre le groupe Société Générale au sein de l’Inspection générale. À compter de 1993, il exerce de multiples fonctions managériales à l’international, en Europe et dans les pays émergents, tout d’abord sur les marchés de capitaux, puis en tant que responsable pays et administrateur de plusieurs filiales cotées du groupe Société Générale. En 2008 il rejoint le groupe NNS. Il est actuellement Directeur général de NNS Capital ainsi qu’administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orascom Construction Industries (acteur majeur dans la Construction et les Engrais, coté en Bourse de Londres, de NY et du Caire). Monsieur Guiraud détient 3 948 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Jérôme Guiraud :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (Société cotée)     A l’étranger Administrateur Directeur Général de NNS Capital (Royaume-Uni) Administrateur d’Orascom Construction Industries (Egypte) (Société cotée) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       A l’étranger Président du Directoire de la Société Générale Marocaine de Banque (Maroc) et administrateur de l’ensemble des filiales marocaines du groupe de Société Générale de 2004 à 2008 (Maroc) Administrateur de Maphars (filiales marocaine de Sanofi-Aventis) de 2006 à 2008 Administrateur de JET4YOU (filiales marocaine de TUI) de 2006 à 2008   — Monsieur Michel Rollier, né le 19 septembre 1944, de nationalité française. Monsieur Michel Rollier a été nommé administrateur de Lafarge en 2008. Il est gérant associé commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin depuis mai 2005. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1967) et de l’Université de droit de Paris (DESS 1968). Il a débuté sa carrière en 1971 dans la société Aussedat-Rey (groupe International Paper), dans laquelle il a occupé les fonctions de contrôleur de gestion jusqu’en 1982, de Directeur d’unité opérationnelle de 1982 à 1987, de Directeur financier de 1987 à 1994 et de Directeur général adjoint de 1994 à 1996. Il a rejoint le groupe Michelin comme Directeur du service juridique du Groupe et directeur des opérations financières. Membre du Comité Exécutif, il a pris en octobre 1999 la responsabilité de l’ensemble de la direction Financière et Juridique du Groupe. Monsieur Rollier détient 1 758 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Michel Rollier :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (Société cotée) Gérant Associé Commandité de la Compagnie générale des Établissements Michelin (Société cotée)     A l’étranger Associé Gérant de la Compagnie Financière Michelin (Suisse) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Administrateur de Moria (jusqu’en septembre 2011)   — Monsieur Nassef Sawiris, né le 19 janvier 1961, de nationalité égyptienne. Monsieur Nassef Sawiris a été nommé administrateur de Lafarge en janvier 2008. Monsieur Sawiris est l’actionnaire principal et Président-Directeur général de Orascom Construction Industries (OCI), actuellement plus importante société cotée de la Bourse égyptienne. Il a rejoint le groupe Orascom en 1992 et fut nommé Directeur général d’Orascom Construction Industries en 1998, à la suite de l’introduction en Bourse de la société, achevée avec succès en 1999. Il guida la société dans la conception de ses stratégies d’investissement et dirigea la mise en place de l’activité Ciment, les investissements dans des industries de gaz naturels et, l’expansion importante du groupe construction. Au travers divers investissements dans des activités complémentaires, Monsieur Nassef Sawiris a transformé une affaire familiale en une entreprise internationale. Il est également administrateur du groupe BESIX (Belgique), de NNS holding (groupe d’investissement privé luxembourgeois), ainsi que du Dubai International Financial Exchange (Nasdaq DIFC). Il a rejoint le Comité consultatif de Citigroup’s International en 2010. Monsieur Nassef Sawiris est diplômé de l’Université de Chicago (BA in Economics). Monsieur Sawiris détient 1 671 actions Lafarge (hors actions détenues par NNS Holding Sàrl). Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Nassef Sawiris :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (Société cotée)     A l’étranger Président – Directeur général d’Orascom Construction Industries SAE (OCI) (Egypte) (Société cotée) Administrateur de Besix (Belgique) Administrateur de NNS Holding (Luxembourg) Administrateur du Nasdaq DIFX (Dubai International Stock Exchange) (Emirats Arabes Unis) Administrateur et Directeur général de différentes filiales d’OCI Group (Egypte) Président de Lafarge Cement Egypte (Egypte) et mandats dans différentes filiales du Groupe Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       À l’étranger  Administrateur d’OBMH (Orascom Building Material Holding) Administrateur de la Bourse du Caire et d’Alexandrie de 2004 à 2007   Participation à l’Assemblée – Formalités préalables.   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 mai 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   Mode de participation à l’Assemblée.   1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou par courrier à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire peut également se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne.   Vote par correspondance par internet (nouveauté 2012). Les actionnaires peuvent voter par correspondance par internet via un site sécurisé dédié à l’Assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/lafarge.pg. – pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l’Assemblée devra se connecter au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus, et utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site PlanetShares de BNP Paribas Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion. – pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et lui indiquer son adresse électronique. L’intermédiaire financier transmettra l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion. Le site sécurisé dédié à l’Assemblée sera ouvert à compter du 18 avril 2012 jusqu’au 14 mai 2012, 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.   Vote par correspondance ou par procuration sous forme papier. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé automatiquement avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe ou par courrier à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance papier devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée.   Vote par procuration par voie électronique. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». – pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Lafarge, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris).   Modalités communes à la participation physique à l’Assemblée générale, au vote par procuration ou par correspondance : L’actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, étant précisé que tout actionnaire satisfaisant aux conditions requises mentionnées ci-dessus pour assister à l’Assemblée générale peut y accéder et prendre part au vote, le vote par correspondance qu’il aurait émis ou la procuration qu’il aurait donnée devenant caduc.   Dépôt de questions écrites.   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2012 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 9 mai 2012 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : Lafarge, Président du Conseil d’administration, « Question écrite pour l’Assemblée générale », 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.lafarge.com (rubrique Actionnaires et Investisseurs).   Document mis à la disposition des actionnaires.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.lafarge.com (rubrique Actionnaires et Investisseurs), au plus tard à compter du 24 avril 2012 (soit 21 jours avant l’Assemblée générale).   Le Conseil d’Administration.   1201618

Description : 1200994 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 1 148 990 072 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 57200615.   Avis de réunion.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 15 mai 2012 à 17h00 (sur première convocation) à la Salle Pleyel, 252, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2011 (1e résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2011 (2e résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) ; — Approbation d’une nouvelle convention réglementée : modification du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont (4e résolution) ; — Approbation d’une nouvelle convention réglementée : avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl (5e résolution) ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur (6e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur (7e résolution) ; — Nomination de Monsieur Gérard Lamarche en qualité d’administrateur (8e résolution) ; — Renouvellement de M. M. Paul Desmarais Jr. en qualité d’administrateur (9e résolution) ; — Renouvellement de M. Jérôme Guiraud en qualité d’administrateur (10e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Michel Rollier en qualité d’administrateur (11e résolution) ; — Renouvellement de Monsieur Nassef Sawiris en qualité d’administrateur (12e résolution) ; — Renouvellement de Deloitte et Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire (13e résolution) ; — Nomination de Ernst et Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire (14e résolution) ; — Renouvellement de BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant (15e résolution) ; — Renouvellement d’Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant (16e résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (17e résolution) ; — Pouvoirs (18e résolution).   Présentation des résolutions et projets.   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2012. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée.   Approbation des comptes annuels et Affectation du bénéfice - (Résolutions 1 à 3). — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2011, faisant ressortir respectivement un résultat de 205 507 226,30 € et de 593 M€. La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2011 permettant de déclarer un dividende normal de 0,5 euro par action et un dividende majoré de 0,55 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2011, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de mise en paiement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas (compte tenu des prélèvements sociaux de 13,5 %, le taux global est de 34,5 % à compter du 1er janvier 2012). Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2012. Le détachement du dividende interviendrait le 3 juillet 2012.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2011, approuve les comptes annuels de l'exercice 2011, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 205 507 226,30 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2011, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2011, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 593 M€.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2011 :   (En euros)   Origines :       Bénéfice de l'exercice 205 507 226,30     Report à nouveau antérieur (*) 1 700 991 186,71             Total 1 906 498 413,01 Affectation :       Réserve légale 10 275 361,32     Dividende           Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 57 402 814,00         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 86 104 221,00         Montant maximum de la majoration de 10 % 1 052 013.85         Dividende total 144 559 048,85     Report à nouveau 1 751 664 002,84             Total des affectations 1 906 498 413,01   (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 130 110,00 € ; — de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1 er  janvier et le 30 juin 2011, soit 166 487,10 €.   Elle fixe le dividende normal à 0,5 euro par action et le dividende majoré à 0,55 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2008 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2009 286 453 316       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2010 286 453 779       Dividende normal   1,00     Dividende majoré   1,10   L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2012.   Conventions réglementées (Résolutions 4 et 5). — Les 4e et 5e résolutions concernent la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2011 ou au début de l’exercice 2012 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée générale. Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de la modification et du maintien du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont ainsi que de la signature d’un avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl. 1. Modification et maintien du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont : a) Présentation de la convention : Lors de sa réunion du 27 juillet 2011, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont et de le modifier à l’effet de supprimer la clause d’engagement de présence par laquelle Monsieur Bruno Lafont s’engageait à ne pas quitter la société avant le 30 juin 2011, en contrepartie de quoi le préavis de licenciement pouvait courir jusqu’à cette même date. b) Motivation de la décision du Conseil : Le Conseil d’administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont initialement conclu le 1er janvier 1983 se justifie : – au regard de son ancienneté de 29 ans au sein du groupe Lafarge (et des 24 années d’exécution de ce contrat de travail jusqu’à sa suspension en 2006 lors de sa nomination comme Directeur Général) ; et – en ce qu’elle permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance de l’industrie et des marchés dans lesquels Lafarge intervient et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et leur ancienneté (comme l’indemnité conventionnelle de licenciement) constituerait un frein. Ces décisions ne modifient pas la situation de Monsieur Bruno Lafont concernant notamment son régime de retraite ou les indemnités de départ dont il pourrait bénéficier. 2. Avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl : a) Présentation de la convention : Il est rappelé qu’un pacte d’actionnaires d’une durée de 10 ans a été conclu en date du 9 décembre 2007 avec certains membres de la famille Sawiris et NNS Holding Sàrl suite à l’acquisition d’Orascom Cement (l’ensemble des activités cimentières de Orascom Construction Industries SAE, acquis par le Groupe le 23 janvier 2008). Ce pacte contient différents engagements visant notamment les 22,5 millions d’actions émises à leur profit au travers de l’augmentation de capital leur ayant été réservée en 2008, dont des obligations de conservation d’actions (lock-up) et de limitation d’acquisition d’actions (standstill) qui arrivent à leur terme le 27 mars 2012. Lors de sa réunion du 15 mars 2012, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, a autorisé la signature d’un avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl à l’effet de : – maintenir jusqu’au 27 mars 2015 (soit 3 ans après la fin du « lock-up ») et uniquement sur les 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l’obligation d’information préalable par cette dernière de Lafarge SA en cas de cessions envisagées de ces actions, – pré-agréer une liste de grands établissements financiers comme intermédiaires acceptés pour, le cas échéant, mettre en oeuvre de telles cessions, – maintenir jusqu’au terme du Pacte d’Actionnaire et uniquement sur les 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, l'interdiction pour cette dernière de céder ces actions à des concurrents de Lafarge, – aligner les obligations d’information après transactions sur titres sur les obligations légales et règlementaires existantes. b) Motivation de la décision du Conseil : le Conseil d’administration considère que la signature de l’avenant n’est pas contraire à l’intérêt social en ce que : – il vise à actualiser le Pacte d’actionnaire du fait (i) de l’arrivée à terme de certaines des obligations principales qu’il intégrait et (ii) de l’évolution de la participation de NNS Holding Sàrl au capital de Lafarge. En effet, à compter du 27 mars 2012, les obligations de conservations des actions («lock-up») et de limitation d’acquisition d’actions («standstill») prévues par le Pacte d’actionnaire et qui portaient sur NNS Holding Sàrl tomberont. Par ailleurs, le nombre d’actions couvert initialement par ce Pacte d’actionnaire était de 22,5 millions en mars 2008, alors que NNS Holding en détenait 40 millions au 31 décembre 2011. Ces évolutions justifient les propositions d’adaptations, – il vise à simplifier et assouplir les obligations résiduaires (des lock-up et standstill) tout en maintenant de strictes obligations au bénéfice de Lafarge concernant les cessions éventuelles des 22,5 millions d’actions initialement souscrites par NNS Holding Sàrl, et règle par avance la question du choix des grands établissements financiers qui pourront procéder, le cas échéant, à la mise en oeuvre de ces cessions, – il n’a aucun impact financier pour Lafarge et ne prévoit aucune modification à des conditions financières qui existeraient entre les parties, – il n’offre aucun droit particulier complémentaire à NSS Holding Sàrl que n’ont les autres actionnaires de Lafarge. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2011.   Quatrième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : modification du contrat de travail de Monsieur Bruno Lafont). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve la modification du contrat de travail de Monsieur Bruno visée audit rapport.   Cinquième résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : avenant au pacte d’actionnaire avec NNS Holding Sàrl). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit Code, approuve l’avenant au pacte d’actionnaire avec inter alia NNS Holding Sàrl visée audit rapport.   Gouvernance – Composition du Conseil d’Administration - Mandats d’administrateur (Résolutions 6 à 12) : — Composition du Conseil – évolutions et résolutions proposées : Le Conseil d’Administration vous propose un ensemble de résolutions relatives à sa composition. Ces résolutions ont pour objet : – La ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne ainsi que le renouvellement de son mandat d’administrateur (6e et 7e résolutions) ; – La nomination de Monsieur Gérard Lamarche (8e résolution) ; et – Le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Paul Desmarais Jr., Jérôme Guiraud, Michel Rollier et Nassef Sawiris (résolutions 9 à 12). Monsieur Ian Gallienne a été coopté par le Conseil d’administration du 3 novembre 2011 suite à la démission de Monsieur Gérald Frère, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Gérald Frère. Ce mandat venait à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2012. Il vous est donc proposé de ratifier cette cooptation et de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gallienne. Il vous est par ailleurs proposé de nommer Monsieur Gérard Lamarche en tant qu’administrateur. Cette nomination interviendrait en remplacement de Monsieur Thierry de Rudder, qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat actuel, celui-ci arrivant à son terme à l’issue de l’Assemblée générale. Le Conseil remercie Monsieur de Rudder pour sa très large et active participation aux séances du Conseil et de ses comités, notamment du Comité d’audit et du Comité des rémunérations. Les renouvellements de mandat proposés de Messieurs Paul Desmarais Jr., Jérôme Guiraud, Michel Rollier et Nassef Sawiris visent à permettre au Conseil de continuer à bénéficier de l’expertise et de l’expérience de ces Administrateurs. Il est rappelé par ailleurs que : – Monsieur Michel Rollier est qualifié d’administrateur indépendant ; – Messieurs Paul Desmarais Jr., Ian Gallienne et Gérard Lamarche sont liés au Groupe Bruxelles Lambert, actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société ; et – Messieurs Nassef Sawiris et Jérôme Guiraud sont liés à la société NNS Holding Sàrl, actionnaire détenant plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Conformément aux Statuts, ces renouvellements et ces nominations seraient pour une durée de quatre exercices et prendraient fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Par ailleurs, le mandat de Monsieur Bertrand Collomb, administrateur actuel et Président d’honneur de Lafarge, arrivera également à son terme à l’issue de l’Assemblée générale. Il n’est pas proposé lors de la présente Assemblée générale de nomination sur ce mandat d’administrateur rendu ainsi disponible. Le Conseil entend remercier Monsieur Collomb pour avoir durablement mis au service de votre Société sa grande compétence, expertise et professionnalisme en tant qu’administrateur mais également dans le cadre de ses différentes fonctions depuis 1975 au sein du Groupe Lafarge, dont il a été le Président-Directeur général de 1989 à 2003 puis Président du Conseil de 2003 à 2007.   — Composition et indépendance du Conseil après Assemblée générale (en cas d’approbation des projets de résolution) : Si l’Assemblée se prononce en faveur de l’ensemble de ces résolutions, à son issue, le Conseil d’Administration sera alors composé de 16 administrateurs. Parmi ces administrateurs 10 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mesdames Colette Lewiner, Hélène Ploix et Véronique Weill et Messieurs Michel Bon, Philippe Charrier, Philippe Dauman, Oscar Fanjul, Juan Gallardo, Baudouin Prot et Michel Rollier. Le taux d’administrateur indépendant au sein du Conseil ressortirait ainsi à 62,5 %, et cela tout en maintenant et assurant la représentation légitime des actionnaires les plus significatifs. De plus, dans leur composition à l’issue de l’Assemblée, les quatre Comités du Conseil seraient composés d’un taux d’indépendants comme indiqué ci-dessous : – Comité d’audit : 71 % ; – Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations : 71 % ; – Comité des rémunérations : 67 % ; – Comité Stratégie, Développement et Développement Durable : 71 %. Pour mémoire, l’évaluation de l’indépendance des administrateurs est réalisée par votre Conseil d’Administration principalement sur la base des règles et critères proposés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep-Medef et la réalisation de tests de matérialité des relations d’affaire entre la Société et ses administrateurs. Les éléments d’information sur les candidats à la nomination ou au renouvellement comme administrateur de votre Conseil figurent à la suite des projets de résolutions.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur réalisée par le Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, ratifie la cooptation faite à titre provisoire par le Conseil d’administration de Monsieur Ian Gallienne en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Gérald Frère, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de la présente Assemblée générale.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ian Gallienne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Ian Gallienne pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Gérard Lamarche en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Gérard Lamarche administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul Desmarais Jr.). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Desmarais Jr. pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Guiraud). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Guiraud pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rollier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Rollier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nassef Sawiris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Nassef Sawiris pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.   Gouvernance – Collège des commissaires aux comptes (Résolutions 13 à 16) : — Proposition de renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes : Le mandat des deux commissaires aux comptes titulaires, Deloitte et Associés et Ernst et Young Audit, venant à expiration à l’issue de votre Assemblée, nous vous proposons les résolutions suivantes : – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 (13e résolution). Les associés signataires de Deloitte et Associé seront Messieurs Arnaud de Planta et Frédéric Gourd; – Nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de « Ernst et Young et Autres » pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 (14e résolution). S’il s’agit en fait du renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du réseau Ernst et Young, il convient de procéder juridiquement à une nomination de Ernst et Young et Autres, venant en remplacement de Ernst et Young Audit. Les associés signataires de Ernst et Young et Autres seront Messieurs Nicolas Macé et Alain Perroux, ce dernier venant en remplacement de Monsieur Christian Mouillon à cette occasion. Les mandats des commissaires aux comptes suppléants venant également à expiration, nous vous proposons dans les 15e et 16e résolutions de renouveler également pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2017 les mandats de BEAS et Auditex.   — Informations sur les honoraires et sur le processus de sélection des commissaires aux comptes : Nous vous informons que les honoraires perçus par les cabinets Deloitte et Associés et Ernst et Young Audit ainsi que par les membres de leurs réseaux au titre de prestations fournies au Groupe au cours de l’année 2011 sont les suivants :     Deloitte et Associés (En millions d’euros) (HT) Ernst et Young Audit (En millions d’euros) (HT) Prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes 11,4 6,8 Autres prestations 0,3 0,3         Total 11,7 7,1   Ces propositions sur la composition du collège des commissaires aux comptes résultent du processus de sélection mené par le Comité d’audit. Les mandats du collège, renouvelé suite à appel d’offre en 2006, arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2012. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité d’audit et après avoir constaté le bon niveau de qualité des prestations fournies par les auditeurs, a décidé lors du Conseil du 16 février 2012 de proposer à l’Assemblée générale le renouvellement du collège actuel des commissaires aux comptes.   Treizième résolution (Renouvellement de Deloitte et Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte et Associés pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Quatorzième résolution (Nomination de Ernst et Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme commissaire aux comptes titulaire Ernst et Young et Autres pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Quinzième résolution (Renouvellement de BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Seizième résolution (Renouvellement d’Auditex en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant d’Auditex pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.   Autorisation de rachat d’actions (Résolution 17). — La 17e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. — Principales caractéristiques : Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : – Titres concernés : actions ; – Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; – Montant global maximum du programme : 500 M€ ; – Prix d’achat unitaire maximum : 80 € ; – Objectifs du programme : – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre de la 15e résolution soumise à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 et dans les termes qui y sont indiqués, ou – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. – Durée : 18 mois, soit jusqu’au 15 novembre 2013 ; – Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.   Utilisations passées : A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2011, la Société : – détenait 233 448 actions propres d’une valeur nominale de 4 € représentant 0,08 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ; – n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 12 mai 2011 ; – n'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement.   Utilisations anticipées : Bien que souhaitant se laisser la possibilité d’utiliser l’autorisation proposée pour faire face, le cas échéant, à d’autres besoins non encore pratiquement identifiés et qui s’inscriraient dans les objectifs présentés ci-dessus, le Conseil d’administration n’anticipe pas à cette date d’autres usages possible du programme de rachat que celui visant la couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions.   Dix-septième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 7e résolution de l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2011. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 80 €. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 M€. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés dans le cadre de la 15e résolution soumise à l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   La 18e résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée :   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   ————————   Informations sur les administrateurs dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale.   — Monsieur Ian Gallienne, né le 23 janvier 1971, de nationalité française. Monsieur Ian Gallienne a été coopté en tant qu’administrateur de Lafarge en novembre 2011. Monsieur Ian Gallienne est administrateur-délégué du Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) depuis janvier 2012. Il est diplômé en Gestion et Administration, spécialisation Finance, de l’ESDE de Paris et titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau. Il débute sa carrière en Espagne, en 1992, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficultés en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de private equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. De 2005 à 2012, il est fondateur et administrateur-délégué des fonds de private equity Ergon Capital Partners, Ergon Capital Partners II et Ergon Capital Partners III à Bruxelles. Il est administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) depuis 2009 et de Imerys (France) depuis 2010. Monsieur Gallienne détient 1 143 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Ian Gallienne.   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (société cotée) ;   Administrateur Imerys (société cotée) ;   Administrateur de PLU Holding SAS.     A l’étranger Administrateur-délégué d’Ergon Capital Partners SA (Belgique), Ergon Capital Partners II SA (Belgique) et Ergon Capital Partners III SA (Belgique) ;   Administrateur d’Ergon Capital SA (Belgique) ;   Administrateur de Steel Partners NV (Belgique) ;   Administrateur de Gruppo Banca Leonardo SpA (Italie) ;   Gérant d’Egerton Sàrl (Luxembourg) et d’Ergon Capital II Sàrl (Luxembourg) ;   Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) (société cotée). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Administrateur de Central Parc Villepinte SA (jusqu’au juillet 2011) ;   Administrateur de ELITech Group SAS (jusqu’au 31 décembre 2011) ;   Administrateur du Fonds de dotation du Palais.     A l’étranger Administrateur de Arno glass SA (Luxembourg) jusqu’au 1er juin 2009 ;   Administrateur de la Gardenia Beauty SpA (Italie) jusqu’au 31 décembre 2011 ;   Administrateur de Seves SpA (Italie) jusqu’au 31 décembre 2011 ;   Administrateur du Groupe de Boeck SA (Belgique) jusqu’au 31 décembre 2011.   — Monsieur Gérard Lamarche, né le 15 juillet 1961, de nationalité belge. Monsieur Gérard Lamarche est administrateur au sein du Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) et il y occupe les fonctions d’Administrateur-Délégué depuis le 1er janvier 2012. Il est diplômé en Sciences Économiques de l’Université de Louvain-La-Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives). Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998-99 (Global Leadership Series). Il a débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins et Sells en Belgique et devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions en Hollande en 1987. En 1988, Gérard Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire d’investissements, contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995. Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et Secrétaire du Comité de Direction (1995-1997), puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaise des Eaux, devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997), avant de se voir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan, du Contrôle et des Comptabilités. En 2000, Gérard Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité d’Administrateur Directeur Général. En mars 2004, il est nommé Directeur Général en charge des Finances du groupe Suez, puis devient Directeur Général Adjoint en charge des Finances et Membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe GDF SUEZ en juillet 2008. Monsieur Lamarche détient 1 143 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Gérard Lamarche.   En cours actuellement :       En France Administrateur de Legrand (Société cotée) ;   Administrateur de Total SA (Société cotée) (Monsieur Lamarche a été nommé par cooptation le 12 janvier 2012, jusqu’en 2013).     A l’étranger Administrateur-Délégué du Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) (Société cotée). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Administrateur de Suez Environnement Company (du 19 mai 2011 jusqu’au 21 décembre 2011) ;   Administrateur de Suez Environnement Company (du 5 décembre 2007 jusqu’au 15 juillet 2008) ;   Administrateur de Suez Environnement jusqu’au 28 octobre 2010 ;   Administrateur de GDF Suez Energy Services jusqu’au 16 juin 2011.     À l’étranger Administrateur d’Electrabel (Belgique) jusqu’au 31 décembre 2011 ;   Administrateur d’International Power plc (Royaume-Uni) (Société cotée) jusqu’au 8 décembre 2011 ;   Administrateur d’Europalia (Belgique) jusqu’au 12 octobre 2011 ;   Administrateur de GDF Suez Belgium (Belgique) jusqu’au 1er octobre 2011 ;   Administrateur de Sociedad Général de Aguas de Barcelona (Agbar - Espagne) jusqu’au 28 juin 2011 ;   Administrateur de Suez-Tractebel SA (Belgique) jusqu’au 25 janvier 2011 ;   Administrateur de Fortis Banque SA (Belgique) jusqu’au 2 juillet 2010 ;   Administrateur de Leo Holding Company (Etats-Unis) jusqu’au 15 mai 2009 ;   Administrateur de Suez Environnement North America (Etats-Unis) jusqu’au 31 décembre 2009 ;   Administrateur de GENFINA (Belgique) jusqu’au 18 décembre 2008 ;   Administrateur de GDF Suez CC (Belgique) jusqu’au 28 novembre 2008 ;   Administrateur de Distrigaz (Belgique) jusqu’au 30 octobre 2008.   Informations sur les administrateurs dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale.   — Monsieur Paul Desmarais Jr., né le 3 juillet 1954, de nationalité canadienne. Monsieur Paul Desmarais, Jr. a été nommé administrateur de Lafarge en janvier 2008. Il est Président et Co-Chef de la direction de Power Corporation of Canada (PCC) depuis 1996 et Co-Président du conseil de Power Financial Corporation (PFC). Avant de se joindre à PCC en 1981, il a travaillé chez SG Warburg et  Co. à Londres, en Angleterre, et chez Standard Brands Incorporated à New York. Il a été Président et chef de l’exploitation de PFC de 1986 à 1989, puis Président de PFC de 1990 à 2005. Il est administrateur et membre du Comité Exécutif de plusieurs sociétés du groupe Power en Amérique du Nord. Il est également Vice-Président du Conseil et administrateur délégué de Pargesa Holding SA (Suisse), et administrateur du Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), de Total S.A. et de GDF-Suez (France). Monsieur Paul Desmarais, Jr. est Président du Bureau des gouverneurs du Forum économique international des Amériques, fondateur et Président du Conseil consultatif international de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC) Montréal, fondateur et membre du Conseil consultatif international de la Faculté d’administration de l’Université McGill. Il est membre du Conseil international et administrateur de l’Institut européen des affaires (Insead) et l’un des fiduciaires et le Co-président de la Brookings Institution (Washington). Il est membre du Conseil consultatif sur l’économie du Ministre Flaherty (Canada), membre du Conseil de la Fondation Trudeau, Vice-Président du Conseil et membre du Comité Exécutif du CCCE (Conseil canadien des chefs d’entreprise). Il est également membre du Comité honoraire du Centre Peres pour la paix, membre du « National Strategy Council » du Mazankowski Alberta Heart Institute, membre de la BAC et Co-Président de la campagne nationale de conservation de la nature du Canada (« NCC »). Il détient un baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il a également étudié à l’Insead à Fontainebleau, France, où il a obtenu une maîtrise en administration. Monsieur Paul Desmarais Jr. détient 6 715 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Paul Desmarais Jr.   En cours actuellement       En France Administrateur de Lafarge ;   Administrateur de Total SA (Société cotée) ;   Administrateur de GDF-SUEZ (Société cotée).     A l’étranger Président du Conseil et Co-chef de la direction de Power Corporation du Canada (Canada) (société cotée) ;   Co Président et membre du Conseil de Corporation Financière Power (Canada) (société cotée) ;   Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur délégué de Pargesa Holding (Suisse) (société cotée) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West, Compagnie d’assurance-vie (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West Life et Annuity Insurance Company (Etats-Unis) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West Lifeco Inc (Canada) (société cotée) ;   Administrateur et membre du Comité permanent du Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique) (société cotée) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de groupe Investors Inc, (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de groupe d’assurances London Inc (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de London Life compagnie d’assurance-vie (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité Exécutif de Mackenzie Inc (Canada) (société cotée) ;   Administrateur et membre du Comité de direction de la Compagnie d’assurance du Canada sur la Vie (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité de direction de la Corporation Financière Canada-Vie (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité de direction de Canada Life Capital Corporation (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité de direction de Power Corporation International (Canada) ;   Administrateur et Président délégué du Conseil du groupe de Communications Square Victoria Inc (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité de direction de Crown life Insurance Company (Canada) ;   Administrateur et membre du Comité de direction de la Société financière IGM Inc (Canada) ;   Membre du Conseil de surveillance de Parjointco NV (Pays-Bas) ;   Administrateur de Gesca Ltée (Canada) ;   Administrateur de La Presse Ltée (Canada) ;   Administrateur de Power Communications Inc (Canada) ;   Administrateur de Putnam Investments LLC (Etats-Unis) ;   Administrateur de Power Financial BV (Pays-Bas). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France  Vice-Président du Conseil d’administration d’Imerys (société cotée) ;   Membre du Conseil consultatif international du Groupe La Poste.     À l’étranger Administrateur de GWL Properties (Canada) jusqu’en 2007 ;   Membre du Conseil de Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc (Canada) jusqu’en 2007.   — Monsieur Jérôme Guiraud, né le 7 janvier 1961, de nationalité française. Monsieur Jérôme Guiraud a été nommé administrateur de Lafarge en 2008. Il est diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC 1984 – Paris). Monsieur Jérôme Guiraud a débuté sa carrière professionnelle en 1985 au sein des services de l’Ambassade de France en tant qu’adjoint à l’attaché commercial à Zagreb (Croatie). En 1986, il intègre le groupe Société Générale au sein de l’Inspection générale. À compter de 1993, il exerce de multiples fonctions managériales à l’international, en Europe et dans les pays émergents, tout d’abord sur les marchés de capitaux, puis en tant que responsable pays et administrateur de plusieurs filiales cotées du groupe Société Générale. En 2008 il rejoint le groupe NNS. Il est actuellement Directeur général de NNS Capital ainsi qu’administrateur et membre du Comité d’Audit d’Orascom Construction Industries (acteur majeur dans la Construction et les Engrais, coté en Bourse de Londres, de NY et du Caire). Monsieur Guiraud détient 3 948 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Jérôme Guiraud.   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (Société cotée).     A l’étranger Administrateur Directeur Général de NNS Capital (Royaume-Uni) ;   Administrateur d’Orascom Construction Industries (Egypte) (Société cotée). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       A l’étranger Président du Directoire de la Société Générale Marocaine de Banque (Maroc) et administrateur de l’ensemble des filiales marocaines du groupe de Société Générale de 2004 à 2008 (Maroc) ;   Administrateur de Maphars (filiales marocaine de Sanofi-Aventis) de 2006 à 2008 ;   Administrateur de JET4YOU (filiales marocaine de TUI) de 2006 à 2008.   — Monsieur Michel Rollier, né le 19 septembre 1944, de nationalité française. Monsieur Michel Rollier a été nommé administrateur de Lafarge en 2008. Il est gérant associé commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin depuis mai 2005. Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1967) et de l’Université de droit de Paris (DESS 1968). Il a débuté sa carrière en 1971 dans la société Aussedat-Rey (groupe International Paper), dans laquelle il a occupé les fonctions de contrôleur de gestion jusqu’en 1982, de Directeur d’unité opérationnelle de 1982 à 1987, de Directeur financier de 1987 à 1994 et de Directeur général adjoint de 1994 à 1996. Il a rejoint le groupe Michelin comme Directeur du service juridique du Groupe et directeur des opérations financières. Membre du Comité Exécutif, il a pris en octobre 1999 la responsabilité de l’ensemble de la direction Financière et Juridique du Groupe. Monsieur Rollier détient 1 758 actions Lafarge. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Michel Rollier.   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (Société cotée) ;   Gérant Associé Commandité de la Compagnie générale des Établissements Michelin (Société cotée).     A l’étranger Associé Gérant de la Compagnie Financière Michelin (Suisse).  Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Administrateur de Moria (jusqu’en septembre 2011).   — Monsieur Nassef Sawiris, né le 19 janvier 1961, de nationalité égyptienne. Monsieur Nassef Sawiris a été nommé administrateur de Lafarge en janvier 2008. Monsieur Sawiris est l’actionnaire principal et Président-Directeur général de Orascom Construction Industries (OCI), actuellement plus importante société cotée de la Bourse égyptienne. Il a rejoint le groupe Orascom en 1992 et fut nommé Directeur général d’Orascom Construction Industries en 1998, à la suite de l’introduction en Bourse de la société, achevée avec succès en 1999. Il guida la société dans la conception de ses stratégies d’investissement et dirigea la mise en place de l’activité Ciment, les investissements dans des industries de gaz naturels et, l’expansion importante du groupe construction. Au travers divers investissements dans des activités complémentaires, Monsieur Nassef Sawiris a transformé une affaire familiale en une entreprise internationale. Il est également administrateur du groupe BESIX (Belgique), de NNS holding (groupe d’investissement privé luxembourgeois), ainsi que du Dubai International Financial Exchange (Nasdaq DIFC). Il a rejoint le Comité consultatif de Citigroup’s International en 2010. Monsieur Nassef Sawiris est diplômé de l’Université de Chicago (BA in Economics). Monsieur Sawiris détient 1 671 actions Lafarge (hors actions détenues par NNS Holding Sàrl). Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Nassef Sawiris.   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge (Société cotée).     A l’étranger Président – Directeur général d’Orascom Construction Industries SAE (OCI) (Egypte) (Société cotée) ;   Administrateur de Besix (Belgique) ;   Administrateur de NNS Holding (Luxembourg) ;   Administrateur du Nasdaq DIFX (Dubai International Stock Exchange) Emirats Arabes Unis) ;   Administrateur et Directeur général de différentes filiales d’OCI Group (Egypte) ;   Président de Lafarge Cement Egypte (Egypte) et mandats dans différentes filiales du Groupe. Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       À l’étranger  Administrateur d’OBMH (Orascom Building Material Holding) ;   Administrateur de la Bourse du Caire et d’Alexandrie de 2004 à 2007.   Participation à l’Assemblée – Formalités préalables.   L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 mai 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. — pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée générale. — pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce, en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 10 mai 2012, à zéro heure, heure de Paris.   Mode de participation à l’Assemblée.   1) Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe ou par courrier à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Tout actionnaire peut également se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   2) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne.   Vote par correspondance par internet (nouveauté 2012). — Les actionnaires peuvent voter par correspondance par internet via un site sécurisé dédié à l’Assemblée : https://gisproxy.bnpparibas.com/lafarge.pg. — pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l’Assemblée devra se connecter au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus, et utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en sa possession lui permettant de consulter son compte nominatif sur le site PlanetShares de BNP Paribas Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant. S’il veut voter par Internet, cet identifiant lui permettra d’accéder au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion. — pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et lui indiquer son adresse électronique. L’intermédiaire financier transmettra l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié à l’Assemblée générale, dont l’adresse se trouve ci-dessus. L’actionnaire devra alors suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion. Le site sécurisé dédié à l’Assemblée sera ouvert à compter du 18 avril 2012 jusqu’au 14 mai 2012, 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.   Vote par correspondance ou par procuration sous forme papier. — Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé automatiquement avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe ou par courrier à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance papier devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée.   Vote par procuration par voie électronique. — Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». — pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Lafarge, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris).   Modalités communes à la participation physique à l’Assemblée générale, au vote par procuration ou par correspondance. — L’actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 10 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, étant précisé que tout actionnaire satisfaisant aux conditions requises mentionnées ci-dessus pour assister à l’Assemblée générale peut y accéder et prendre part au vote, le vote par correspondance qu’il aurait émis ou la procuration qu’il aurait donnée devenant caduc.   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites.   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« Lafarge – Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée générale », Lafarge, 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le mardi 10 avril 2012. La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au jeudi 10 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.lafarge.com (rubrique Actionnaires et Investisseurs). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit ju

Description : 1102703 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 1 145 815 116 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   I. — Approbation des comptes de l’exercice 2010. Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2010, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2011 sous le numéro D.11-0163 incluant le Rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011. Ce Document de référence est disponible sur le site internet www.lafarge.fr ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.   II. — Affectation du résultat et fixation du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2010 :   (En euros)   Origines :       Bénéfice de l'exercice 49 031 533,70     Report à nouveau antérieur (*) 1 942 314 548,80             Total 1 991 346 082,50 Affectation :       Réserve légale 2 451 576,69     Dividende           Premier dividende (5% de la valeur nominale de l'action) 57 218 044,20         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 228 872 176,80         Montant maximum de la majoration de 10% 1 849 475,20         Dividende total 287 939 696,20     Report à nouveau 1 700 954 809,61             Total des affectations 1 991 346 082,50 (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 32 940,00 € ; — de la majoration de 10% non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2010, soit 332 309 €.   Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,1 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2007 172 564 575       Dividende normal   4,00     Dividende majoré   4,40 2008 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2009 286 453 316       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20   L'Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2011.   III. — Rapports des commissaires aux comptes. Comptes Annuels – Exercice clos le 31 décembre 2010. Aux Actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « 2.3 Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et mentionne que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique actuelle touchant certains marchés du groupe. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, ainsi que le caractère raisonnable des évaluations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2011.   Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE&ASSOCIES : ERNST&YOUNG Audit : Frédéric Gourd, Pascal Pincemin ;  Christian Mouillon, Nicolas Macé.   Comptes Consolidés – Exercice clos le 31 décembre 2010.   Aux actionnaires ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1  « Principes comptables » des notes annexes aux comptes consolidés qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2010, de nouvelles normes et interprétations, et notamment de l’application prospective des normes révisées IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les tests de perte de valeur des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles ont été effectués en conformité avec les méthodes du groupe décrites dans la note 2.12 « Pertes de valeur des actifs immobilisés » des notes annexes aux comptes consolidés. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique actuelle touchant certains marchés du groupe, tel que cela est décrit dans la note 2.3 « Estimations et jugements de la direction » des notes annexes. Comme décrit dans la note 10 « Goodwill », le groupe a tenu compte de l’impact de la crise économique touchant certains de ses marchés dans les hypothèses opérationnelles et actuarielles retenues dans les flux de trésorerie futurs et, par ailleurs, a réalisé des tests de sensibilité de la valeur recouvrable à la variation de ces hypothèses (notamment sensibilité à la variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini) pour ses principaux goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses, le caractère raisonnable des évaluations retenues, et le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2011.   Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE&ASSOCIES : ERNST&YOUNG Audit : Frédéric Gourd, Pascal Pincemin ; Christian Mouillon, Nicolas Macé.     1102703

Description : 1101545 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 1 145 815 116 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 57200615.     Avis de convocation.    Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 12 mai 2011 à 17h00 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour.    I. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2010 (1e résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2010 (2e résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) ; — Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes (4e résolution) ; — Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur (5e résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman (6e résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions (7e résolution).    II. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire : — Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (8e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ; — Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature (12e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (14e résolution) ; — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions (15e résolution) ; — Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (16e résolution) ; — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (17e résolution) ; — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (18e résolution) ; — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (19e résolution) ; — Modifications statutaires – Participation aux assemblées d’actionnaires (20e résolution) ; — Pouvoirs pour formalités (21e résolution).    Présentation des résolutions et projets.   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée.    I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :  Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2010, faisant ressortir respectivement un résultat de 49 031 533,70 € et de 827  M€.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par Les commissaires aux comptes : concernant les comptes annuels de l'exercice 2010, approuve les comptes annuels de l'exercice 2010, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 49 031 533,70 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2010, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2010, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 827  M€.   Affectation du bénéfice. — La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2010 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,1 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2010, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 19% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2011. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2011.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2010 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 49 031 533,70     Report à nouveau antérieur (*) 1 942 314 548,80             Total 1 991 346 082,50 Affectation :       Réserve légale 2 451 576,69     Dividende           Premier dividende (5% de la valeur nominale de l'action) 57 218 044,20         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 228 872 176,80         Montant maximum de la majoration de 10% 1 849 475,20         Dividende total 287 939 696,20     Report à nouveau 1 700 954 809,61             Total des affectations 1 991 346 082,50 (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 32 940,00 € ; — de la majoration de 10% non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2010, soit 332 309 €.   Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,1 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2007 172 564 575       Dividende normal   4,00     Dividende majoré   4,40 2008 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2009 286 453 316       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20   L'Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2011.   Conventions réglementées. — La 4e résolution concerne la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2010 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée générale. Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de l’Avenant à l’Accord d’achat/vente d’actions de Orascom Building Materials Holding SAE intervenu entre Lafarge et Orascom Construction Industrie SAE en date du 9 décembre 2007. Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 18 février 2010, autorisé cet avenant daté du 22 février 2010. Dans le cadre de l’Accord du 9 décembre 2007, Lafarge avait acquis 50% d’une société commune en Arabie Saoudite (Alsafwa Cement Company). Cet accord prévoyait certains engagements d’Orascom Construction Industries portant sur le transfert à la société commune de différents permis, licences et autorisations, ainsi que de titres et droits sur des terrains et immobilisations, l’ensemble nécessaire à son activité. L’Accord accordait également à Lafarge une garantie sur le fondement de laquelle une réclamation a été effectuée. L’objet de cet Avenant du 22 février 2010 est de (i) fixer le cadre général des étapes à mettre en oeuvre par Lafarge pour avancer dans le développement de la société commune et (ii) prévoir que la mise en oeuvre de ces étapes se fera sans préjudice des droits ou réclamations de chacune des parties au titre de l’Accord, lesquels sont préservés et maintenus. Pour mémoire, les administrateurs concernés sont Messieurs Nassef Sawiris (Président-Directeur général et Administrateur de Orascom Construction Industries) et Jérôme Guiraud (Administrateur de Orascom Construction Industries). Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010.   Quatrième résolution (Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2010 visée audit rapport.   Mandats d’administrateur. — Les 5e et 6e résolutions concernent la nomination d’un nouvel administrateur et le renouvellement du mandat d’un administrateur en exercice. Il vous est ainsi proposé de : — nommer Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ; — renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 ans. Une biographie de chacun est présentée ci-dessous. — Monsieur Baudouin Prot, né le 24 mai 1951 : Monsieur Baudouin Prot est actuellement administrateur Directeur général de BNP Paribas (depuis juin 2003). Il est diplômé de l’école des Hautes Etudes Commerciales (HEC 1972 – Paris) et ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA 1976, Paris). Il commence sa carrière à l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint de la partie intercontinentale, avant de prendre la Direction Europe en 1985. Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central des réseaux en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mai 2000, il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003. Monsieur Baudouin Prot détient 1 250 actions Lafarge à la date du 16 mars 2011. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Baudouin Prot :   En cours actuellement :       En France Administrateur de BNP Paribas ; Administrateur de Pinault-Printemps-Redoute ; Administrateur de Véolia Environnement.     A l’étranger Administrateur de Erbé SA (Belgique) ; Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de Surveillance d’Accor (de 1992 à janvier 2006) ; Administrateur d’Accor (de janvier 2006 à février 2009) ; Président de la Fédération Bancaire Française (septembre 2009 à Août 2010).     A l’étranger Administrateur de BNL S.p.A (Italie) (de février 2007 à septembre 2008).   — Monsieur Philippe Dauman, né le 1er mars 1954 : Monsieur Philippe Dauman est administrateur, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, membre du Comité stratégie, développement et développement durable, 1515, Broadway, New York, NY 10036, Etats-Unis. Monsieur Philippe Dauman a été nommé administrateur de Lafarge en 2007. Il est Directeur général de Viacom Inc. (Etats-Unis) depuis septembre 2006. Il était précédemment Co-Président du Conseil et Directeur général de DND Capital Partners LLC (Etats-Unis) depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Monsieur Dauman était Vice-Président du Conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, Vice-Président exécutif de 1995 à mai 2000 et Directeur juridique et secrétaire du Conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet d’avocats new-yorkais Shearman et Sterling. Monsieur Dauman était administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006. Il est actuellement administrateur de National Amusements Inc. (Etats-Unis), membre du conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia (Etats-Unis), membre du Business Roundtable (Etats-Unis), membre du Comité Exécutif du National Cable et Telecommunications Association (Etats-Unis). Il est également membre du conseil du Paley Center for Media (Etats-Unis) et membre du Comité Exécutif du Conseil de Lenox Hill Hospital (Etats-Unis). Monsieur Philippe Dauman détenait 1 143 actions Lafarge à la date du 31 décembre 2010. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Philippe Dauman : En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge     A l’étranger Directeur général de Viacom Inc. (Etats-Unis) ; Administrateur de National Amusements Inc. (Etats-Unis). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       À l’étranger : Co-Président du Conseil d’administration et Directeur général de DND Capital Partners LLC (Etats-Unis) ; Administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006 (Etats-Unis).   Messieurs Baudouin Prot et Philippe Dauman seront qualifiés d’administrateurs indépendants par votre Conseil d’administration. Monsieur Baudouin Prot étant Directeur général de BNP Paribas, une des banques d’affaires et de financement du Groupe, il a été procédé à un test de matérialité dont il ressort que la valeur des engagements de crédit confirmés de BNP Paribas vis-à-vis du Groupe Lafarge représente environ 3,5% du montant de la dette brute du groupe Lafarge. La possibilité pour Lafarge de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut une relation de dépendance à l’égard de BNP Paribas. Réciproquement, les rémunérations perçues du Groupe par BNP Paribas représentent une partie infime de son chiffre d’affaires, et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis de Lafarge. Compte tenu de ces éléments le Conseil a décidé qu’il qualifierait Monsieur Baudouin Prot d’administrateur indépendant. Ces deux nominations interviendraient alors que les mandats de trois administrateurs actuels arriveront à leur terme à l’issue de l’assemblée générale (mandats de Messieurs Pierre de Lafarge, Michel Pébereau et Philippe Dauman). Messieurs Pierre de Lafarge et Michel Pébereau n’ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat. Le Conseil entend les remercier pour avoir durablement mis au service de votre société leur grande compétence, expertise, professionnalisme et indépendance d’esprit. A l’issue de l’Assemblée, votre Conseil sera donc composé de 10 administrateurs qualifiés d’indépendants sur 17.   Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Baudouin Prot administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.   Autorisation de rachat d’actions. — La 7e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée Générale. — Principales caractéristiques : Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : – Titres concernés : actions ; – Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5% ; – Montant global maximum du programme : 500  M€ ; – Prix d’achat unitaire maximum : 100 € ; – Objectifs du programme : – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;ou – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. – Durée : 18 mois ; – Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société. — Utilisations passées : A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2010, la Société : – détenait 363 558 actions propres d’une valeur nominale de 4 € représentant 0,13% de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ; – n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010 ; – n'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement.   Septième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 8e résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 €. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500  M€. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   Émissions obligataires ne donnant pas lieu à augmentation de capital (8e résolution). — La 8e résolution permet d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires. En effet, les statuts de la Société continuent de donner à l’assemblée générale compétence pour décider des émissions obligataires. Cette autorisation ne permet pas l’émission de titres donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital. Cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et non des assemblées générales ordinaires, dès lors qu’elle vise également des obligations dites « complexes » (titres obligataires composés conférant un droit de créance sur la Société).   — Principales caractéristiques : Cette résolution permettrait à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, telles que des obligations assorties de bons de souscription d'obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire. Le cas échéant, ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Votre Conseil pourra fixer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d'intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres, ainsi que les dates auxquelles ce droit pourra s’exercer. Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe. La précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations ou des titres assimilés pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’€. Le montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration. Cette résolution mettra fin à l’autorisation précédente et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.   — Opérations réalisées : Pour votre information, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009 a été utilisée dans les conditions suivantes : – une émission obligataire d’un montant nominal total d’un milliard d'€, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 7,625% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 26 mai 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total de 350 millions de livres sterling, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 8,75% l’an, sur décision du Président - Directeur général en date du 28 mai 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d'un montant nominal total de 750  M€, d'une maturité de 7 ans et 5 mois et au taux d'intérêt fixe de 7,625% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 22 juin 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total de 250  M€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 7,25% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 24 juin 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total de 150  M€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 6,85% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 6 novembre 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total de 750  M€, d'une maturité de 10 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,5% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 10 décembre 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total de 500  M€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 5% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 9 avril 2010 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total de 550 millions de dollars US, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,5% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 6 juin 2010 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; – une émission obligataire d’un montant nominal total d’un milliard d'€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,375% l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 25 novembre 2010 (sur délégation du Conseil d'administration du 4 novembre 2010) ;   Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et notamment conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce ; — autorise le Conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations, de titres assimilés ou d'autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société ; — décide que le montant nominal maximal de l'ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d'€, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu'aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L.213-1 à L.213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation ; et — décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de : — procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ; — arrêter les modalités de chacune de ces émissions ; — arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les modalités d’attribution des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d'actifs de la Société ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Délégations financières portant sur des augmentations de capital (9e à 13e résolutions). — Les résolutions, de la 9e à la 13e, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d'administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d'une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Nous vous proposons d’accorder au Conseil de telles nouvelles délégations. Elles sont en accord avec les pratiques habituelles et les principales recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée. Elles seraient données pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité nécessaire. — Plafonds : Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 9e à la 13e). Ainsi, l’utilisation des délégations d’émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions s’imputerait sur le plafond de 140 millions d’actions de la 9e résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 140 millions d’actions (soit de l’ordre de 50% du capital au 31 décembre 2010). En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Le plafond propre aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (10e résolution) est de 40 millions d’actions, soit de l’ordre de 14% du capital de la Société au 31 décembre 2010. La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Ce sous-plafond serait également celui sur lequel viendrait s’imputer le montant des éventuelles émissions réalisées par placement privé (11e résolution), des éventuelles émissions rémunérant des apports en nature (12e résolution) et des émissions additionnelles par application de la clause de sur-allocation si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (13e résolution). Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (12e résolution) est de 28 millions d’actions, soit de l’ordre de 10% du capital à la même date. En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (obligations) dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 9e à 13e résolutions, le montant nominal global des titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d'€ ou sa contre-valeur et viendra s’imputer sur le plafond proposé à la 8e résolution pour les obligations et titres assimilés. — Principales caractéristiques : Ces résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des « OCEANE » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance. Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessus). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises. La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution). Cependant, il peut se présenter des circonstances particulières où une suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires soit nécessaire et conforme à leurs intérêts. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (10e résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (12e résolution), la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance. La délégation prévue dans la 11e résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Le montant plafond de cette délégation serait celui de la 10e résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées, la loi prévoyant par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20% du capital par an. Conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital qui interviendrait en faisant usage des 10e et 11e résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. La 13e résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15% de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois. Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet. — Opérations réalisées : Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé qu’il a été procédé le 28 avril 2009 à une augmentation de capital d’un montant brut, prime d’émission comprise, de 1 500 317 581 €, par émission de 90 109 164 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 560  M€ en nominal, soit 140 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation étant commun aux 9e, 10e, 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente assemblée sous réserve de leur adoption, et aux émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution ; — décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'€ à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; — constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L. 225-148 ainsi que L.228-92 du Code de commerce ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160  M€ en nominal, soit 40 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 9e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'€ à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, auquel cas elles ne seront pas soumises aux règles de prix minimum prévues par la présente délégation, le Conseil d’administration ayant notamment tous pouvoirs à l’effet d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; et — décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond prévu à la 10e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 10e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi, (ii) viendra s’imputer sur le plafond prévu à la 10e résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'€ à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. — décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la 10e résolution de la présente assemblée dont la validité et le terme ne sont pas affectés. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   Douzième résolution (Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires a

Description : 1100778 18 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 1 145 815 116 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 57200615.   Avis de réunion valant avis de convocation.     Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 12 mai 2011 à 17h00 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2010 (première résolution) ; — Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2010 (2e résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) ; — Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes (4e résolution) ; — Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur (5e résolution) ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman (6e résolution) ; — Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions (7e résolution).     II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société (8e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (11e résolution) ; — Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature (12e résolution) ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (13e résolution) ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (14e résolution) ; — Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions (15e résolution) ; — Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (16e résolution) ; — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (17e résolution) ; — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (18e résolution) ; — Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d’une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (19e résolution) ; — Modifications statutaires – Participation aux Assemblées d’actionnaires (20e résolution) ; — Pouvoirs pour formalités (21e résolution).     Présentation des résolutions et projets. Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée.     I. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2010, faisant ressortir respectivement un résultat de 49 031 533,70 € et de 827 M€.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2010, approuve les comptes annuels de l'exercice 2010, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 49 031 533,70 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2010, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2010, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 827 M€.   Affectation du bénéfice. — La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2010 permettant de déclarer un dividende normal de 1 euro par action et un dividende majoré de 1,1 euro par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2010, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2011. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2011.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2010 :   Origines : (En euros) Bénéfice de l'exercice 49 031 533,70 Report à nouveau antérieur (*) 1 942 314 548,80             Total 1 991 346 082,50 Affectation :       Réserve légale 2 451 576,69     Dividende           Premier dividende (5% de la valeur nominale de l'action) 57 218 044,20         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 228 872 176,80         Montant maximum de la majoration de 10 % 1 849 475,20         Dividende total 287 939 696,20     Report à nouveau 1 700 954 809,61             Total des affectations 1 991 346 082,50   (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 32 940,00 € ; — de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2010, soit 332 309 €.   Elle fixe le dividende normal à 1 euro par action et le dividende majoré à 1,1 euro par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2007 172 564 575       Dividende normal   4,00     Dividende majoré   4,40 2008 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20 2009 286 453 316       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20   L'Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2011.   Conventions réglementées. — La 4e résolution concerne la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2010 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée Générale. Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état de l’Avenant à l’Accord d’achat/vente d’actions de Orascom Building Materials Holding SAE intervenu entre Lafarge et Orascom Construction Industrie SAE en date du 9 décembre 2007. Le conseil d’administration a, lors de sa séance du 18 février 2010, autorisé cet avenant daté du 22 février 2010. Dans le cadre de l’Accord du 9 décembre 2007, Lafarge avait acquis 50 % d’une société commune en Arabie Saoudite (Alsafwa Cement Company). Cet accord prévoyait certains engagements d’Orascom Construction Industries portant sur le transfert à la société commune de différents permis, licences et autorisations, ainsi que de titres et droits sur des terrains et immobilisations, l’ensemble nécessaire à son activité. L’Accord accordait également à Lafarge une garantie sur le fondement de laquelle une réclamation a été effectuée. L’objet de cet Avenant du 22 février 2010 est de (i) fixer le cadre général des étapes à mettre en oeuvre par Lafarge pour avancer dans le développement de la société commune et (ii) prévoir que la mise en oeuvre de ces étapes se fera sans préjudice des droits ou réclamations de chacune des parties au titre de l’Accord, lesquels sont préservés et maintenus. Pour mémoire, les administrateurs concernés sont Messieurs Nassef Sawiris (Président-Directeur général et Administrateur de Orascom Construction Industries) et Jérôme Guiraud (Administrateur de Orascom Construction Industries). Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010.   Quatrième résolution (Approbation de la nouvelle convention réglementée visée par le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur le rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2010 visée audit rapport.   Mandats d’administrateur. — Les 5e et 6e résolutions concernent la nomination d’un nouvel administrateur et le renouvellement du mandat d’un administrateur en exercice. Il vous est ainsi proposé de : — nommer Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur pour une durée de 4 ans ; — renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 ans. Une biographie de chacun est présentée ci-dessous. — Monsieur Baudouin Prot, né le 24 mai 1951 : Monsieur Baudouin Prot est actuellement administrateur Directeur général de BNP Paribas (depuis juin 2003). Il est diplômé de l’école des Hautes Etudes Commerciales (HEC 1972 – Paris) et ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA 1976, Paris). Il commence sa carrière à l’Inspection générale des finances où il passe quatre ans avant d’être nommé adjoint au Directeur général de l’Énergie et des Matières premières au ministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNP en 1983 comme Directeur adjoint de la partie intercontinentale, avant de prendre la Direction Europe en 1985. Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987 et est promu Directeur central des réseaux en 1990 puis Directeur général adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992. Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeur général délégué de BNP Paribas en 1999. En mai 2000, il est nommé administrateur Directeur général délégué de BNP Paribas puis administrateur Directeur général de BNP Paribas en mai 2003. Monsieur Baudouin Prot détient 1.250 actions Lafarge à la date du 16 mars 2011. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Baudouin Prot :   En cours actuellement :       En France Administrateur de BNP Paribas ; Administrateur de Pinault-Printemps-Redoute ; Administrateur de Véolia Environnement.     A l’étranger Administrateur de Erbé SA (Belgique) ; Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       En France Représentant permanent de BNP Paribas au Conseil de Surveillance d’Accor (de 1992 à janvier 2006) ; Administrateur d’Accor (de janvier 2006 à février 2009) ; Président de la Fédération Bancaire Française (septembre 2009 à Août 2010).     A l’étranger Administrateur de BNL SpA (Italie) (de février 2007 à septembre 2008).   — Monsieur Philippe Dauman, né le 1er mars 1954 : Monsieur Philippe Dauman est administrateur, membre du Comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, membre du Comité stratégie, développement et développement durable, 1515 Broadway, New-York, NY 10036, Etats-Unis. Monsieur Philippe Dauman a été nommé administrateur de Lafarge en 2007. Il est Directeur général de Viacom Inc. (Etats-Unis) depuis septembre 2006. Il était précédemment Co-Président du Conseil et Directeur général de DND Capital Partners LLC (Etats-Unis) depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Monsieur Dauman était Vice-Président du Conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, Vice-Président exécutif de 1995 à mai 2000 et Directeur juridique et secrétaire du Conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet d’avocats new-yorkais Shearman et Sterling. Monsieur Dauman était administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006. Il est actuellement administrateur de National Amusements Inc. (Etats-Unis), membre du conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia (Etats-Unis), membre du Business Roundtable (Etats-Unis), membre du Comité Exécutif du National Cable et Telecommunications Association (Etats-Unis). Il est également membre du conseil du Paley Center for Media (Etats-Unis) et membre du Comité Exécutif du Conseil de Lenox Hill Hospital (Etats-Unis). Monsieur Philippe Dauman détenait 1.143 actions Lafarge à la date du 31 décembre 2010. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Monsieur Philippe Dauman :   En cours actuellement :       En France Administrateur de Lafarge     A l’étranger Directeur général de Viacom Inc. (Etats-Unis) ; Administrateur de National Amusements Inc. (Etats-Unis). Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés :       À l’étranger : Co-Président du Conseil d’administration et Directeur général de DND Capital Partners LLC (Etats-Unis) ; Administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006 (Etats-Unis).   Messieurs Baudouin Prot et Philippe Dauman seront qualifiés d’administrateurs indépendants par votre Conseil d’administration. Monsieur Baudouin Prot étant Directeur général de BNP Paribas, une des banques d’affaires et de financement du Groupe, il a été procédé à un test de matérialité dont il ressort que la valeur des engagements de crédit confirmés de BNP Paribas vis-à-vis du Groupe Lafarge représente environ 3,5 % du montant de la dette brute du groupe Lafarge. La possibilité pour Lafarge de recourir à un panel de banques, dans un contexte concurrentiel, exclut une relation de dépendance à l’égard de BNP Paribas. Réciproquement, les rémunérations perçues du Groupe par BNP Paribas représentent une partie infime de son chiffre d’affaires, et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis de Lafarge. Compte tenu de ces éléments le Conseil a décidé qu’il qualifierait Monsieur Baudouin Prot d’administrateur indépendant. Ces deux nominations interviendraient alors que les mandats de trois administrateurs actuels arriveront à leur terme à l’issue de l’Assemblée Générale (mandats de Messieurs Pierre de Lafarge, Michel Pébereau et Philippe Dauman). Messieurs Pierre de Lafarge et Michel Pébereau n’ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat. Le Conseil entend les remercier pour avoir durablement mis au service de votre société leur grande compétence, expertise, professionnalisme et indépendance d’esprit. A l’issue de l’Assemblée, votre Conseil sera donc composé de 10 administrateurs qualifiés d’indépendants sur 17.   Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Baudouin Prot en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Baudouin Prot administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dauman pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2014.   Autorisation de rachat d’actions. — La 7e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée Générale.   Principales caractéristiques : Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : — Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 M€ ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 € ; — Objectifs du programme : – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. — Durée : 18 mois ; — Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.   Utilisations passées : A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2010, la Société : — détenait 363 558 actions propres d’une valeur nominale de 4 € représentant 0,13 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ; — n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010 ; — n'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement.   Septième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 8e résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 €. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 M€. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou — l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou — de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la 15e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués; ou — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.     II. Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Émissions obligataires ne donnant pas lieu à augmentation de capital (8e résolution). — La 8e résolution permet d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires. En effet, les statuts de la Société continuent de donner à l’Assemblée Générale compétence pour décider des émissions obligataires. Cette autorisation ne permet pas l’émission de titres donnant droit immédiatement ou à terme à des titres de capital. Cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et non des assemblées générales ordinaires, dès lors qu’elle vise également des obligations dites « complexes » (titres obligataires composés conférant un droit de créance sur la Société).   Principales caractéristiques : Cette résolution permettrait à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, telles que des obligations assorties de bons de souscription d'obligations ou des obligations convertibles ou remboursables en un autre titre de nature obligataire. Le cas échéant, ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Votre Conseil pourra fixer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance à créer, notamment leur taux d'intérêt, leur durée et la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres, ainsi que les dates auxquelles ce droit pourra s’exercer. Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions obligataires pour répondre aux besoins de financement du Groupe. La précédente autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement du Groupe et des conditions de marché, des obligations ou des titres assimilés pour un montant nominal maximal de 8 milliards d’€. Le montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec la taille du Groupe et l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière du Groupe régulièrement présentée au Conseil d’administration. Cette résolution mettra fin à l’autorisation précédente et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.   Opérations réalisées : Pour votre information, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009 a été utilisée dans les conditions suivantes : — une émission obligataire d’un montant nominal total d'un milliard d'€, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 7,625 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 26 mai 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total de 350 millions de livres sterling, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 8,75 % l’an, sur décision du Président - Directeur général en date du 28 mai 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d'un montant nominal total de 750 M€, d'une maturité de 7 ans et 5 mois et au taux d'intérêt fixe de 7,625 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 22 juin 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total de 250 M€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 7,25 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 24 juin 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total de 150 M€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 6,85 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 6 novembre 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total de 750 M€, d'une maturité de 10 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,5 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 10 décembre 2009 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total de 500 M€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 5 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 9 avril 2010 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total de 550 millions de dollars US, d'une maturité de 5 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,5 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 6 juin 2010 (sur délégation du Conseil d'administration du 6 mai 2009) ; — une émission obligataire d’un montant nominal total d'un milliard d'€, d'une maturité de 8 ans et au taux d'intérêt fixe de 5,375 % l'an, sur décision du Président - Directeur général en date du 25 novembre 2010 (sur délégation du Conseil d'administration du 4 novembre 2010).   Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et notamment conformément aux statuts et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; — autorise le Conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations, de titres assimilés ou d'autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société ; — décide que le montant nominal maximal de l'ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 8 milliards d'€, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu'aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L.213-1 à L.213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation ; et — décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de : — procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ; — arrêter les modalités de chacune de ces émissions ; — arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les modalités d’attribution des titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, et notamment : arrêter leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe et/ou variable ou à coupon zéro ou indexé) ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de celui-ci, la date de paiement dudit taux d’intérêt et les conditions de capitalisation de celui-ci ; fixer leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés), d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société), le cas échéant avec une prime fixe ou variable, ou encore de rachat par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées ainsi que celle des titres de créance auxquelles elles donneraient droit à attribution, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d'actifs de la Société ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Délégations financières portant sur des augmentations de capital (9e à 13e résolutions). — Les résolutions, de la 9e à la 13e, portent sur les délégations financières permettant des opérations sur le capital. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d'administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d'une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’opération la plus appropriée aux besoins et au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré. Nous vous proposons d’accorder au Conseil de telles nouvelles délégations. Elles sont en accord avec les pratiques habituelles et les principales recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée. Elles seraient données pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité nécessaire.   Plafonds : Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 140 millions d’actions. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 9e à la 13e). Ainsi, l’utilisation des délégations d’émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions s’imputerait sur le plafond de 140 millions d’actions de la 9e résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 140 millions d’actions (soit de l’ordre de 50 % du capital au 31 décembre 2010). En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Le plafond propre aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (10e résolution) est de 40 millions d’actions, soit de l’ordre de 14 % du capital de la Société au 31 décembre 2010. La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Ce sous-plafond serait également celui sur lequel viendrait s’imputer le montant des éventuelles émissions réalisées par placement privé (11e résolution), des éventuelles émissions rémunérant des apports en nature (12e résolution) et des émissions additionnelles par application de la clause de sur-allocation si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (13e résolution). Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (12e résolution) est de 28 millions d’actions, soit de l’ordre de 10 % du capital à la même date. En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société (obligations) dans le cadre des utilisations qui pourraient être faites des délégations accordées au titre des 9e à 13e résolutions, le montant nominal global des titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d'€ ou sa contre-valeur et viendra s’imputer sur le plafond proposé à la 8e résolution pour les obligations et titres assimilés.   Principales caractéristiques : Ces résolutions présentées à cette Assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des « OCEANE » (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance. Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite des plafonds mentionnés ci-dessus). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises. La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (9e résolution). Cependant, il peut se présenter des circonstances particulières où une suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires soit nécessaire et conforme à leurs intérêts. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (10e résolution), le Conseil d’administration serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature (12e résolution), la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance. La délégation prévue dans la 11e résolution permettrait de faciliter l’accès au marché en offrant à Lafarge la souplesse d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation. Ces opérations s’adresseraient exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et aux investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Le montant plafond de cette délégation serait celui de la 11e résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées, la loi prévoyant par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an. Conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital qui interviendrait en faisant usage des 10e et 11e résolutions devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. La 13e résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires. La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale). Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois. Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet.   Opérations réalisées : Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé qu’il a été procédé le 28 avril 2009 à une augmentation de capital d’un montant brut, prime d’émission comprise, de 1 500 317 581 €, par émission de 90 109 164 actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription.   Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 560 M€ en nominal, soit 140 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation étant commun aux 9e, 10e, 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption, et aux émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution ; — décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'€ à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; — constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.   Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 ainsi que L.228-92 du Code de commerce ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 160 M€ en nominal, soit 40 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 9e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'€ à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; — prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, auquel cas elles ne seront pas soumises aux règles de prix minimum prévues par la présente délégation, le Conseil d’administration ayant notamment tous pouvoirs à l’effet d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; et — décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une ou plusieurs offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en euros , en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital : (i) ne pourra être supérieur au montant du plafond prévu à la 10e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 10e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées dans ce cadre sont limitées conformément à la loi, (ii) viendra s’imputer sur le plafond prévu à la 10e résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global prévu à la 9e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'€ à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 8e résolution de la présente Assemblée, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 8e résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ; — constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. — décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet et prend acte du fait que la présente délégation ne prive pas d’effet la 10e résolution de la présente Assemblée dont la validité et le terme ne sont pas affectés. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.   Douzième résolution (Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des

Description : 1002442 19 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAFARGE   Société anonyme au capital de 1 145 815 116 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   I. — Approbation des comptes de l’exercice 2009. Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2009, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2010 sous le numéro D.10-0104 incluant le Rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010. Ce Document de référence est disponible sur le site internet www.lafarge.fr ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.   II. — Affectation du résultat et fixation du dividende. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2009 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 254 309 229,70     Report à nouveau antérieur (*) 2 275 928 177,59             Total 2 530 237 407,29 Affectation :       Réserve légale 12 715 461,49     Dividende           Premier dividende (5% de la valeur nominale de l'action) 57 214 633,60         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 514 931 702,40         Montant maximum de la majoration de 10% 3 360 430,00         Dividende total 575 506 766,00     Report à nouveau 1 942 015 179,81             Total des affectations 2 530 237 407,29 (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 113 293,00 € ; — de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2009, soit 111 604,80 €.   Elle fixe le dividende normal à 2 € par action et le dividende majoré à 2,20 € par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2006 176 625 142       Dividende normal   3,00     Dividende majoré   3,30 2007 172 564 575       Dividende normal   4,00     Dividende majoré   4,40 2008 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20     L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2010.   III. — Rapports des commissaires aux comptes. Comptes annuels – exercice clos le 31 décembre 2009.   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société LAFARGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Note « Principes comptables 2.3 Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et mentionne que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 février 2010. Les Commissaires aux Comptes :   ERNST & YOUNG Audit : DELOITTE & ASSOCIES : Christian Mouillon, Alain Perroux ; Frédéric Gourd, Pascal Pincemin.   Comptes consolidés – exercice clos le 31 décembre 2009. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société LAFARGE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 2.1 « Principes comptables » des notes annexes aux comptes consolidés qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’évaluation des goodwill a été effectuée en conformité avec les méthodes du Groupe décrites dans la Note 2.12 « Pertes de valeur des actifs immobilisés » des notes annexes aux comptes consolidés. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision, tel que cela est décrit dans la Note 2.3 « Estimations et jugements de la direction » des notes annexes. Ainsi, comme décrit dans la Note 10 « Goodwill », le Groupe a tenu compte de l’impact de la crise touchant les marchés développés dans ses hypothèses opérationnelles et a, par ailleurs, effectué des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable (notamment sensibilité à la variation du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini) pour ses principaux goodwill. Le goodwill résultant de l’acquisition en 2008 d’Orascom Cement d’un montant de 6,4 milliards d’€ a été affecté de manière définitive au 31 décembre 2009, comme décrit dans la Note 10 « Goodwill » des notes annexes. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier la pertinence de ces hypothèses et le caractère raisonnable des évaluations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-la Défense et Neuilly-sur-Seine, le 24 février 2010. Les Commissaires aux Comptes :   ERNST & YOUNG Audit : DELOITTE & ASSOCIES : Christian Mouillon, Alain Perroux ; Frédéric Gourd, Pascal Pincemin.     1002442

Description : 1001451 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 1 145 815 116 euros Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris 542 105 572 RCS Paris Siret : 542 105 572 00615   RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION N° 1000904 PARU DANS LE BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES N° 38 DU 29 MARS 2010   Dans la troisième résolution, dans le tableau d’affectation du résultat, à la ligne "Total des affectations", il convient de lire comme suit :   Total des affectations 2 530 237 407,29   Au lieu de :   Total des affectations 2 533 237 407,29   Les lignes d'affectation (réserve légale, premier dividende, dividende complémentaire, montant maximum de la majoration de 10 %, dividende total et report à nouveau) de la résolution ne sont pas affectées par cette erreur de retranscription.   Le reste de l’avis demeure inchangé.     1001451

Description : 1000904 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE   Société anonyme au capital de 1 145 813 264 €. Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 572 00615.     Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 6 mai 2010 à 17 heures (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     1) Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2009   2) Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2009   3) Affectation du résultat et fixation du dividende   4) Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des commissaires aux comptes   5) Nomination de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur   6) Nomination de Madame Véronique Weill en qualité d’administrateur   7) Fixation du montant annuel des jetons de présence   8) Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions   9) Pouvoirs pour formalités   Présentation des résolutions et projets.   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée.     Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2009, faisant ressortir respectivement un résultat de 254 309 229,70 euros et de 736 millions d’euros.     Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2009, approuve les comptes annuels de l'exercice 2009, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 254 309 229,70 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l'exercice 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2009, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2009, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 736 millions d’euros.     Affectation du bénéfice. — La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2009 permettant de déclarer un dividende normal de 2 euros par action et un dividende majoré de 2,2 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2009, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le 6 juillet 2010. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2010.     Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2009 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 254 309 229,70     Report à nouveau antérieur (*) 2 275 928 177,59             Total 2 530 237 407,29 Affectation :       Réserve légale 12 715 461,49     Dividende           Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 57 214 633,60         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 514 931 702,40         Montant maximum de la majoration de 10 % 3 360 430,00         Dividende total 575 506 766,00     Report à nouveau 1 942 015 179,81         Total des affectations 2 533 237 407,29   (*)Après prise en compte : – des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 113 293,00 euros ; – de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juillet 2009, soit 111 604,80 euros ; Elle fixe le dividende normal à 2 euros par action et le dividende majoré à 2,2 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2006 : 176 625 142       Dividende normal   3,00     Dividende majoré   3,30 2007 : 172 564 575       Dividende normal   4,00     Dividende majoré   4,40 2008 : 195 236 534       Dividende normal   2,00     Dividende majoré   2,20     L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 6 juillet 2010.     Conventions réglementées. — La quatrième résolution concerne la ratification des conventions dites "réglementées" approuvées par votre Conseil d’administration. Il s’agit des conventions passées au cours de l’exercice 2009 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge et non encore approuvées en Assemblée Générale. Comme nouvelle convention non encore présentée à l’Assemblée, le rapport spécial des commissaires aux comptes fait état du contrat de garantie intervenu entre la société et ses partenaires bancaires, dont BNP Paribas, dans la cadre de l’augmentation de capital réalisée par la Société en avril 2009. L’objet de ce contrat était de garantir la souscription de la part des actions qui n’aurait pas été souscrite par les actionnaires. Le montant des diverses commissions versées au titre de ce contrat a été de 44,6 millions d’euros (hors commission de guichet), dont 8 millions d’euros revenant à BNP Paribas. Le rapport spécial des commissaires aux comptes fait également mention des conventions et engagements réglementés approuvés au cours d’assemblées générales précédentes et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2009.     Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve ledit rapport et la nouvelle convention conclue au cours de l’exercice 2009 visée audit rapport.     Mandats d’administrateur. — Les 5ème et 6ème résolutions concernent les nominations de deux nouveaux administrateurs de la Société. Il vous est ainsi proposé de nommer Mesdames Colette Lewiner et Véronique Weill, en qualité d’administrateurs pour une durée de 4 ans. Une biographie est présentée ci-dessous. — Madame Colette Lewiner, née le 19 septembre 1945 Colette Lewiner est actuellement Directeur Associé chez Capgemini et dirige au plan mondial le secteur "Energie, Utilities et Chimie" qu’elle a créé en 1998 lorsqu’elle a rejoint ce groupe. De 1992 à 1998, elle était Président-Directeur général de SGN-Réseau Eurisys, filiale de COGEMA (groupe Areva). De 1979 à 1992, Colette Lewiner a occupé diverses fonctions au sein d’EDF, à la Recherche-Développement puis au service des achats de combustibles qu’elle a dirigé en 1987. En 1989, elle a créé la Direction du Développement et de la Stratégie Commerciale, devenant ainsi la première femme Directeur chez EDF. Colette Lewiner est membre de l’Académie des Technologies et de l’European Union Advisory Group on Energy. Elle est normalienne, docteur ès sciences physiques et a débuté sa carrière en recherche et enseignement supérieur à l’Université Didier Diderot (Paris 7). Colette Lewiner détient 453 actions Lafarge à la date du 12 mars 2010. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Colette Lewiner   En cours actuellement   En France Administrateur de La Poste Administrateur de Nexans Administrateur de Bouygues (à compter du 29 avril 2010) A l’étranger Administrateur de TGS-Nopec (Norvège) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés   A l’étranger Administrateur de Ocean Rig (Norvège)     — Madame Véronique Weill, née le 16 septembre 1959 Véronique Weill est Group Chief Operating Officer du groupe Axa, en charge depuis le 10 décembre 2009 au niveau groupe du Marketing, de la Distribution, de l’Informatique, de l’Excellence Opérationnelle, des Achats et du GIE AXA. Depuis le 1er janvier 2009, elle est membre du Comité Exécutif du groupe AXA. Véronique Weill a rejoint le Groupe AXA en juin 2006 en qualité de directeur général d’AXA Business Services et directeur Excellence Opérationnelle du Groupe. En janvier 2008, elle a été nommée directeur IT & Excellence Opérationnelle du Groupe, regroupant la direction mondiale des sociétés AXA Technology Services, AXA Group Solutions, AXA Business Services, et des départements transversaux AXA Way Group (Stratégie Groupe de l’excellence opérationnelle et de la qualité de service) et Group IS (Stratégie Informatique Groupe). Véronique Weill siège également au Conseil Scientifique du Fonds AXA pour la Recherche. Elle avait auparavant passé plus de vingt ans au sein de JP Morgan, occupant notamment les postes de responsable mondiale des Opérations pour la Banque d’Affaires et de responsable mondiale des Opérations et de l’Informatique pour la Gestion d’Actifs et la Clientèle Privée. Véronique Weill est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’une Licence de Lettres de la Sorbonne. Véronique Weill ne détient pas d’action Lafarge à la date du 24 mars 2010. Liste des mandats sociaux et autres fonctions équivalentes dans les sociétés françaises et étrangères détenus par Véronique Weill   En cours actuellement   En France Président du Conseil d’Administration d’AXA Group Solutions (SA) Président du Conseil de Surveillance du GIE AXA Group Solutions Président et Membre du Comité de Direction d’AXA Technology Services (SAS) A l’étranger Administrateur d’AXA Business Services Private Ltd (Inde) Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés   En France Directeur général d’AXA Business Services     L’expertise et l’expérience complémentaire qu’apporteront Mesdames Colette Lewiner et Véronique Weill, au sein de votre Conseil d’administration seront un atout supplémentaire pour le groupe. De plus, Mesdames Colette Lewiner et Véronique Weill, seront qualifiées d’administrateurs indépendants par votre Conseil d’administration (Madame Véronique Weill étant Group Chief Operating Officer d’AXA, un des assureurs du groupe, il a été procédé à un test de matérialité dont il ressort que la valeur des transactions entre Lafarge et AXA est inférieure à 0,5 % du chiffre d’affaires, des capitaux propres ou du total des actifs du groupe Lafarge). Ces deux nominations interviendraient alors que les mandats de deux administrateurs actuels arriveront à leur terme à l’issue de l’assemblée générale. Le mandat de Monsieur Jean-Pierre Boisivon arrivera à son terme au regard des règles statutaires régissant l’âge des administrateurs et Monsieur Bernard Kasriel n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat. La parité au sein de votre Conseil d’administration sera ainsi sensiblement améliorée suite à ces nominations. A l’issue de l’Assemblée, votre Conseil sera donc composé de 11 administrateurs qualifiés d’indépendants sur 18.     Cinquième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Colette Lewiner administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.     Sixième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Madame Véronique Weill administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.     Fixation du montant des jetons de présence. — La 7ème résolution concerne le montant maximum de jetons de présence à répartir par an entre les membres du Conseil d’Administration. Cette enveloppe est actuellement de 609 796 euros et n’a fait l’objet d’aucune demande d’augmentation par votre Conseil depuis 9 ans, soit depuis l’assemblée générale du 28 mai 2001. Il vous est aujourd’hui proposé de porter, à compter de l’exercice 2010, ce montant global annuel à 700 000 euros. Cette augmentation de 15 % de l’enveloppe que nous vous proposons s’inscrit dans notre volonté de pouvoir continuer à offrir à votre société une gouvernance de qualité en y associant des administrateurs de haut niveau et toujours fortement impliqués. Elle permettra par ailleurs de prendre en compte l’accroissement du nombre d’administrateurs et de la part d’administrateurs indépendants depuis 2001.     Septième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 700 000 Euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu’il en soit décidé autrement.   Autorisation de rachat d’actions. -  La 8ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser aurait les caractéristiques suivantes : — Titres concernés : actions ; — Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; — Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; — Prix d’achat unitaire maximum : 100 euros ; — Objectifs du programme : – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou – attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou – attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou – annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre et selon les termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009, ou – remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou – animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. – Durée : 18 mois ; – Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les actions de la Société.   A titre d'information, il est indiqué qu'au 31 décembre 2009, la Société : — détenait 380 148 actions propres d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,13 % de son capital social, toutes affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et de plans d’attribution d’actions de performance ; — n'avait procédé à aucun achat dans le cadre du programme approuvé lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 ; — N'avait pas de contrat de liquidité en cours avec un prestataire de services d'investissement.     Huitième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la 14ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2009. Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 100 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : – la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou – l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou – l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans le cadre et selon les termes de la 21ème résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009; ou – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou – l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   La neuvième résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.     Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.     ——————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 03 mai 2010, zéro heure, heure de Paris (ci-après "J-3"), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : — Du formulaire de vote à distance ; ou — De la procuration de vote ; ou — De la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Une attestation de participation leur sera délivrée s’ils n’ont pas reçu leur carte d’admission à J-3, soit le 03 mai 2010, à zéro heure, heure de Paris. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 30 avril 2010. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée :   1) pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT - Services aux émetteurs/Assemblée Lafarge, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du débarcadère, 93761 Pantin cedex, France ; ou,   2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires, et notamment l’article R. 225-71 du Code de commerce, devront être envoyées au siège social (Lafarge - Projet de résolution pour l’Assemblée Générale, Lafarge, 61 rue des Belles Feuilles, 75 116 Paris, France), par lettre recommandée avec avis de réception jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 11 avril 2010. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que, lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.   1000904

Description : 0904159 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     LAFARGE Société Anonyme au capital de 1 141 382 792 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 RCS Paris   I. — Approbation des comptes de l’exercice 2008. Les comptes sociaux, les comptes consolidés, leurs annexes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2008, contenus dans le Document de référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2009 sous le numéro D09-0122 incluant le Rapport financier annuel de l’exercice, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009.   Ce Document de référence est disponible sur le site internet www.lafarge.fr ou sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.   II. — Affectation du résultat et fixation du dividende. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 780 352 041,06     Report à nouveau antérieur * 1 895 675 106,33         Total 2 676 027 147,39 Affectation :       Réserve légale 7 444 556,80     Dividende :           Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 38 959 948,20         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 350 639 533,80         Montant maximum de la majoration de 10 % 3 053 245,80             Dividende total 392 652 727,80 Report à nouveau 2 275 929 862,79     Total des affectations 2 676 027 147,39 * Après prise en compte :     – des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 871 912,00 euros ;     – de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 26 mai 2008, soit - 625 011,20 euros ;     – de l’application du règlement CRC 2008-15 du 4 décembre 2008 sur l’évaluation des plans d’options d’achat et des plans d’attributions gratuites d’actions aux employés (12 959 155,78).   Elle fixe le dividende normal à 2 euros par action et le dividende majoré à 2,2 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2005 175 985 303       Dividende normal   2,55     Dividende majoré   2,80 2006 176 625 142       Dividende normal   3,00     Dividende majoré   3,30 2007 172 564 575       Dividende normal   4,00     Dividende majoré   4,40   L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le lundi 6 juillet 2009.   III. — Rapports des commissaires aux comptes. Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2008. Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinon sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.       Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note "Principes comptables" de l’annexe aux comptes sociaux qui expose le changement de méthode comptable relatif à l’application de l’avis 08-17 du Conseil national de la comptabilité du 6 novembre 2008 et le règlement 2008-15 du Comité de la règlementation comptable publié le 30 décembre 2008, relatifs au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés. L’application de ces textes permet d’étaler le coût des plans, qui était comptabilisé en charges en totalité dès l’exercice de mise en place, sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note "Principes comptables c) Immobilisations financières" de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières et mentionne que les perspectives de rentabilité sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris–La Défense, le 20 février 2009. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIÉS : ERNST & YOUNG Audit : Arnaud de Planta ; Jean-Paul Picard. Christian Mouillon ; Alain Perroux.   Comptes Consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2008. Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Lafarge, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   L’évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles a été effectuée en conformité avec les méthodes du Groupe décrites dans la note 2.12 "Pertes de valeur des actifs immobilisés" des notes annexes aux comptes consolidés. Les estimations retenues ont été établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et s’inscrivent dans le contexte de la crise économique et financière actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision, tel que décrit dans la note 2.3 "Estimations et jugements de la direction" des notes annexes.   Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Neuilly-sur-Seine et Paris–La Défense, le 20 février 2009. Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE & ASSOCIÉS : ERNST & YOUNG Audit : Arnaud de Planta ; Jean-Paul Picard. Christian Mouillon ; Alain Perroux.     0904159

Description : 0902858 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 780.946.136 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   AVIS AUX TITULAIRES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (Reprise de la faculté d’exercice)     Par décision du 19 février 2009, le Conseil d’administration de Lafarge (la « Société ») avait décidé, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 1,5 milliard d’euros, de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société (soit les options attribuées dans le cadre des plans n°1401505, 1401507 à 1401510, 1401530, 1401813, 1401913, 1402034, 1402167 et 1402324 par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 15 décembre 1999, 13 décembre 2001, 28 mai 2002, 11 décembre 2002, 10 décembre 2003, 14 décembre 2004, 16 décembre 2005, 24 mai 2006 (pour les plans 1401913 et 1402034), 15 juin 2007 et 26 mars 2008), à compter du 30 mars 2009 minuit pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 30 juin 2009 minuit. Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des annonces légales en date du 23 mars 2009 sous le numéro 0901453. L’augmentation de capital susvisée ayant été réalisée, les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société sont informés que le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 31 mars 2009, de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice de l’ensemble des options de souscription de la Société au 13 mai 2009.     Le Président Directeur Général Bruno Lafont   0902858

Description : 0901699 1 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 780 946 136 euros Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris 542 105 572 RCS Paris Siret : 542 105 572 00615     RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION N°0901614  PARU DANS LE BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRE N°38 DU 30 MARS 2009   Dans le paragraphe de présentation par le Conseil d’administration des projets de résolution concernant les délégations financières (15ème à 19ème résolutions), il convient de lire le septième paragraphe comme suit :   « Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (18ème résolution) est de 19 millions d’actions, soit 9,7 % du capital à la même date. »   Au lieu de :   « Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (18ème résolution) est de 30 millions d’actions, soit 15,4 % du capital à la même date. »     Dans le projet de dix-huitième résolution « Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature », il convient de lire le premier tiret comme suit :   « - délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 76 millions d’euros, soit 19 millions d’actions, représentant   9,7 % du capital social à la date du 31 décembre 2008, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; »   Au lieu de :   « délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal de 120 millions d’euros, soit 30 millions d’actions, représentant 15,4 % du capital social à la date du 31 décembre 2008, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; »       Le reste de l’avis demeure inchangé.     0901699

Description : 0901614 30 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 780 946 136 euros Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris 542 105 572 RCS Paris Siret : 542 105 572 00615   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 6 mai 2009 à 17h00 (sur première convocation) à la Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR     I.    Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire     ·    Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2008 (1ère résolution)   ·    Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 (2ème résolution)   ·    Affectation du résultat et fixation du dividende (3ème résolution)   ·    Approbation des conventions et engagements réglementés visés par le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de Commerce (4ème et 5ème résolutions)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont (6ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Boisivon (7ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bon (8ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier (9ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Collomb (10ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul (11ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo (12ème résolution)   ·    Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix (13ème résolution)   ·    Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions (14ème résolution)       II.     Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire       ·    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème résolution)   ·    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16ème résolution)   ·    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (17ème résolution)   ·    Délégation consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature (18ème résolution)   ·    Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (19ème résolution)   ·    Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés (20ème résolution)   ·    Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions (21ème résolution)   ·    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres (22ème résolution)   ·    Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (23ème résolution)   ·    Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre (24ème résolution)   ·    Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (25ème résolution)   ·    Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre d'une opération réservée aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (26ème résolution)   ·    Pouvoirs pour formalités (27ème résolution)       PRESENTATION DES RESOLUTIONS ET PROJETS     Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte  du 6 mai 2009. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forme le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée.     I.    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     Approbation des comptes annuels (1 ère et 2 ème résolutions) Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2008, faisant ressortir respectivement un résultat de 780 352 041,06 euros et de 1 598 millions euros.     1ère RESOLUTION    Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2008 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et, du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, ainsi que du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de l'exercice 2008 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 780 352 041,06 euros.     2ème RESOLUTION    Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2008, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2008, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 1 598 millions d’euros.   ___________________________________________________   Affectation du bénéfice (3ème résolution) La 3ème résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2008 permettant de déclarer un dividende normal de 2 euros par action et un dividende majoré de 2,2 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2008, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de détachement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas. Si cette proposition est approuvée, le dividende serait versé le lundi 6 juillet 2009. Le détachement du dividende interviendrait le 1er juillet 2009.     3ème RESOLUTION    Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2008 :               Origines (en euros) Bénéfice de l'exercice 780 352 041,06 Report à nouveau antérieur* 1 895 675 106,33 Total 2 676 027 147,39 Affectation :   Réserve légale 7 444 556,80 Dividende   -    Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 38 959 948,20 -    Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 350 639 533,80 -    Montant maximum de la majoration de 10 % 3 053 245,80 -    Dividende total 392 652 727,80 Report à nouveau 2 275 929 862,79 Total des affectations 2 676 027 147,39  *     Après prise en compte : -     des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 871 912,00 euros ; -     de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 26 mai 2008, soit -625 011,20 euros ; -     de l’application du règlement CRC 2008-15 du 04-12-2008 sur l’évaluation des plans d’options d’achat et des plans d’attributions gratuites d'actions aux employés (12 959 155,78).         Elle fixe le dividende normal à 2 euros par action et le dividende majoré à 2,2 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2005 175 985 303   Dividende normal   2,55 Dividende majoré   2,80 2006 176 625 142   Dividende normal   3,00 Dividende majoré   3,30 2007 172 564 575   Dividende normal   4,00 Dividende majoré   4,40     L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le lundi 6 juillet 2009.     ___________________________________________________   Conventions réglementées (4ème et 5ème Résolutions)   Les 4ème et 5ème résolutions concernent la ratification des conventions dites "réglementées" approuvées par votre Conseil d’administration.   La 4ème résolution vise les conventions passées au cours de l’exercice 2008 (ou intervenues au début de l’exercice 2009 et permettant leur présentation lors de cette assemblée) entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge (hors la convention objet de la 5ème résolution). Il s’agit des conventions suivantes :   ·    les Contrats avec Cardif Assurance Vie, filiale d’assurances du groupe BNP Paribas, d’externalisation de deux régimes de retraite complémentaire à prestations définies de type additif qui octroient sous certaines conditions, une rente en fonction des dernières rémunérations perçues quelles que soient les prestations de retraites légales perçues par le retraité ;   ·    la modification des plans de ces deux régimes additifs de façon à y inclure les mandataires sociaux de la Société comme bénéficiaires potentiels de leurs dispositions ;   ·    la signature d'une "Commitment Letter" et d'une "Engagement Letter" dans le cadre du projet d'augmentation de capital annoncé le 20 février 2009, et par lesquelles les partenaires bancaires, dont BNP Paribas, s'engagent à l'égard de la Société, sous certaines conditions et limites, conjointement et sans solidarité entre eux, à faire souscrire ou, à défaut, à souscrire à l'opération.   La 5ème résolution vise les modifications apportées au contrat de travail de Bruno Lafont et approuvées par le conseil d’administration lors de ses réunions des 7 mai 2008 et 19 février 2009. Ces modifications ont adapté l'indemnité de départ prévue au contrat aux recommandations de l'AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi qu’intégré l’engagement de présence au sein de la Société consenti jusqu’au 30 juin 2011 par Bruno Lafont, la Société lui garantissant le maintien du contrat jusqu’à cette même date. Dans ce cadre, en accord avec Bruno Lafont et dans l’esprit des recommandations de l'AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, il a été décidé que ce contrat de travail prendrait fin le 30 juin 2011.   Si, d’ici à ce qu’il y soit mis fin, Bruno Lafont venait à retrouver le bénéfice de son contrat de travail à l’issue de son mandat de Président-Directeur général, il bénéficierait en cas de licenciement (pour une autre raison que la faute grave ou lourde) d’une indemnité contractuelle de départ qui ne serait due que dans la mesure où un ensemble de conditions seraient réunies.   ·    La première condition porte sur l’événement déclenchant le droit à l’indemnité de départ. Le licenciement doit intervenir suite à un changement de contrôle (entendu comme (i) la remise en cause de l'équilibre capitalistique de la Société définie comme le fait pour le Groupe Bruxelles Lambert et NNS Holding Sarl, de détenir respectivement, sans être de concert, plus de 30 % et 20 % des droits de vote de la Société ou (ii) le fait qu’un autre actionnaire ou plusieurs agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % des droits de vote de la Société) ou suite à un changement de stratégie de la part de la Société.   ·    La deuxième condition est une condition de performance. La condition sera satisfaite et l’indemnité serait versée si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité serait versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne serait pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères à satisfaire, sur la période des trois derniers exercices précédant la rupture du contrat de travail, sont les suivants :   -     en moyenne sur les trois derniers exercices: le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au Coût Moyen Pondéré du Capital. Le terme Coût Moyen Pondéré du Capital désigne ici la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multiplié par les fonds propres et divisés par le total des capitaux (Chiffres Groupe) ;   -     en moyenne sur les trois derniers exercices: le rapport EBITDA/ Chiffre d'affaires est strictement supérieur à 18 % (Chiffres Groupe) ;   -     en moyenne sur les trois derniers exercices: le pourcentage moyen de bonus attribué au titre du Contrat de Travail ou du Mandat est supérieur à 60 % du bonus maximum.   Le montant de cette indemnité de départ serait au maximum équivalent à deux ans de la rémunération brute totale perçue par Monsieur Bruno Lafont pour l'année la plus favorable des trois années précédant la date de notification du licenciement. A l’effet de s’assurer que le montant total des indemnités dues à Monsieur Bruno Lafont en cas de départ reste dans cette limite, cette indemnité de départ serait réduite :   ·    du montant de l’indemnité conventionnelle de licenciement qui serait due en application et dans le respect des conditions de la convention collective applicable, et   ·    de toute les sommes qui seraient perçues par Monsieur Bruno Lafont durant et au titre de son préavis de licenciement.   La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnité de départ.   Par ailleurs, à la demande du Conseil et afin de s'assurer de sa présence pour mener à bien la stratégie déployée par le Groupe, Monsieur Bruno Lafont s’est engagé à ne pas quitter la Société avant le 30 juin 2011. En contrepartie la Société s'est engagé à ce qu'en cas de licenciement autre que pour faute grave ou lourde, le préavis de licenciement de Monsieur Bruno Lafont puisse courir jusqu’à cette même date.   Ces conventions sont visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. Ce dernier rappelle également les conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs ou figurant dans leurs rapports spéciaux antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2008.     4ème RESOLUTION      Conventions et engagements réglementés L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions visées audit rapport, hors celle faisant l’objet de la 5ème résolution.     5ème RESOLUTION      Convention réglementée - Modification du contrat de travail suspendu de M. Bruno Lafont L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants dudit code, approuve la convention visée au point A.2.a dudit rapport.   ___________________________________________________   Renouvellements de Mandats d’administrateurs (6ème à 13ème résolutions) De la 6ème à la 13ème, les résolutions concernent le renouvellement de mandats d’administrateurs de la Société. Il vous est proposé de renouveler les mandats d’administrateurs de Madame Hélène Ploix et de Messieurs Bruno Lafont, Jean-Pierre Boisivon, Michel Bon, Philippe Charrier, Bertrand Collomb, Oscar Fanjul et Juan Gallardo.   Ces administrateurs ont tous été qualifiés d’indépendants au regard des critères du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le critère lié à l’ancienneté de plus de 12 ans n’ayant cependant pas été retenu par la Société), à l’exception de Messieurs Bruno Lafont, Président-Directeur général, et Bertrand Collomb, Président d’honneur, du fait de leur fonction exécutive présente et passée dans la Société.   Après le renouvellement des administrateurs proposés dans ces résolutions, votre Conseil serait ainsi composé de 11 administrateurs indépendants sur 18.   Ces renouvellements de mandats sont pour une durée de 4 ans. Une biographie des administrateurs qu’il est proposé de renouveler est présentée ci-dessous :   Bruno Lafont, Président-Directeur général Date de naissance : 8 juin 1956 Nombre d’actions : 16 422 Date de la première nomination : 2005 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Administrateur d’EDF. Mandats dans différentes sociétés du Groupe Lafarge : ·    Cementia Holding AG ·    Lafarge India Private Limited ·    Lafarge North America Inc ·    Lafarge Shui On Cement Limited   Bruno Lafont a été nommé Président du Conseil d’administration en mai 2007. Il est administrateur de Lafarge depuis mai 2005 et Directeur général du Groupe depuis le 1er janvier 2006. Diplômé de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC 1977, Paris) et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA 1982, Paris), il commence sa carrière chez Lafarge dès 1983 en tant qu’auditeur interne à la direction financière. En 1984, il intègre l’activité Sanitaire du Groupe (aujourd’hui sortie du périmètre du Groupe) en tant que Directeur administratif et financier en Allemagne. Il a ensuite été successivement Directeur financier de la branche (1986-1988) et Directeur du développement international, basé en Allemagne (1988-1989). En 1990, il est nommé Directeur des opérations Ciment, Granulats & Béton de Lafarge pour la Turquie et la zone Méditerranée. Il est nommé Directeur général adjoint, Finance du Groupe en 1995, puis Directeur général adjoint du Groupe en charge de la branche Plâtre en 1998, avant d’être Directeur général délégué du Groupe entre mai 2003 et décembre 2005.     Jean-Pierre Boisivon, Administrateur Date de naissance : 25 juin 1940 Nombre d’actions : 1 150 Date de la première nomination : 2005 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Administrateur de GSE ·    Administrateur d’OPTIMUS ·    Gérant de SEFE SARL   Jean-Pierre Boisivon a exercé à la fois des responsabilités dans l’éducation et dans les entreprises. En qualité de professeur des universités en sciences de gestion de 1980 à 2000, il a enseigné à l’Université Paris-II Panthéon-Assas avant de diriger la direction de l’évaluation et de la prospective au ministère de l’Éducation nationale de 1987 à 1990, puis le groupe ESSEC de 1990 à 1997. Monsieur Boisivon a également occupé les fonctions de Directeur général adjoint de la Caisse d’Épargne de Paris de 1978 à 1985, de Secrétaire général de l’Union des Banques à Paris de 1985 à 1987 et de Délégué général de l’Institut de l’Entreprise de 1997 à 2008. Il est actuellement Président du CORA (Conseil d’orientation et de réflexion de l’assurance), Vice-Président de l’institut Veolia Environnement, membre du CODICE (Comité pour la diffusion de la culture économique) et administrateur de IEFP (Institut pour l’éducation financière du public).     Michel Bon, Administrateur Date de naissance : 5 juillet 1943 Nombre d’actions : 3 716 Date de la première nomination : 1993 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Administrateur de Sonepar ·    Administrateur d’Editis ·    Président du Conseil de surveillance des Éditions du Cerf ·    Président du Conseil de surveillance de Devoteam ·    Censeur de Provimi ·    Administrateur de SONAE (Portugal) ·    Administrateur de Esmertec (Suisse) ·    Administrateur de Cie Européenne de Téléphonie (Luxembourg) ·    Senior Adviser de Roland Berger ·    Senior Adviser de Vermeer Capital ·    Senior Adviser de Permira   Michel Bon est actuellement, Président du Conseil de surveillance de Devoteam et des Éditions du Cerf. Il est également administrateur de Sonepar et de Editis, censeur de Provimi ainsi que Senior Adviser de Roland Berger, de Vermeer Capital et de Permira. Michel Bon a précédemment occupé les fonctions de Directeur général puis Président de Carrefour de 1985 à 1992 et de Président-Directeur général de France Télécom de 1995 à 2002.     Philippe Charrier, Administrateur Date de naissance : 2 août 1954 Nombre d’actions : 2 300 Date de la première nomination : 2005 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Oenobiol ·    Président du Conseil de surveillance de Spotless Group ·    Président du Conseil d’administration de Dental Emco S.A. ·    Président du Conseil d’administration d’Alphident   Philippe Charrier est actuellement Vice-Président, Directeur général et administrateur d’Oenobiol. Il est administrateur de la Fondation Nestlé pour la nutrition. Il est également Président d’Entreprise et Progrès. Il a été Président-Directeur général de Procter & Gamble en France de 1999 à 2006. Chez Procter & Gamble, il a occupé les fonctions de Directeur général au Maroc de 1996 à 1998, de Directeur Marketing en France, de 1994 à 1996 et de Directeur financier de 1988 à 1994. Il a précédemment exercé différentes fonctions financières chez Procter & Gamble depuis 1978.     Bertrand Collomb, Administrateur et Président d’honneur Date de naissance : 14 août 1942 Nombre d’actions : 84 060 Date de la première nomination : 1987 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Administrateur de Total ·    Administrateur d’Atco Ltd (Canada) ·    Administrateur de DuPont (USA)   Bertrand Collomb a été Président-Directeur général de Lafarge de 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 à 2007. Il a auparavant occupé diverses fonctions de direction au sein du Groupe de 1975 à 1989, notamment en Amérique du Nord. De 1966 à 1975, il a exercé plusieurs fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels. Il est actuellement administrateur de Total, Atco Ltd (Canada) et DuPont (États-Unis). Il est également trustee de l’International Accounting Standards Committee Foundation (IASCF), Président de l’Institut Français des Relations Internationales et Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie. Il est membre de l’Institut de France (Académie des sciences morales et politiques).     Oscar Fanjul, Vice-Président du Conseil d’administration et administrateur Date de naissance : 20 mai 1949 Nombre d’actions : 4 237 Date de la première nomination : 2005 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Administrateur d’Areva ·    Vice-Président de la société Omega Capital, SL (Espagne) ·    Administrateur de Marsh & McLennan Companies (États-Unis) ·    Administrateur du London Stock Exchange (Royaume-Uni) ·    Administrateur d’Acerinox (Espagne) ·    Conseiller international de Goldman Sachs   Oscar Fanjul, après avoir débuté sa carrière en 1972 au sein de la holding industrielle I.N.I (Espagne), a été Président fondateur et Directeur général de Repsol YPF (Espagne) jusqu’en 1996. Il est actuellement Vice-Président de la société Omega Capital, SL (Espagne). Monsieur Fanjul est également administrateur de Marsh & McLennan Companies (États-Unis), du London Stock Exchange (Royaume-Uni), d’Acerinox (Espagne) et d’Areva. Il est par ailleurs Conseiller international de Goldman Sachs.     Juan Gallardo, Administrateur Date de naissance : 28 juillet 1947 Nombre d’actions : 1 500 Date de la première nomination : 2003 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Président du Conseil d’Administration de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A de C.V (Mexique) ·    Administrateur de Grupo Azucarero Mexico SA (Mexique) ·    Administrateur de Mexicana de Aviacion (Mexique) ·    Administrateur de IDEA SA (Mexique) ·    Administrateur de Grupo Mexico SA de CV (Mexique) ·    Administrateur de Caterpillar Inc (États-Unis)   Juan Gallardo est Président du Conseil d’administration de Grupo Embotelladoras Unidas, S.A. de C.V. (Mexique) depuis 1985. Il est également administrateur de Grupo Azucarero Mexico S.A, de Mexicana de Aviacion, de IDEA S.A, de Grupo Mexico S.A. de C.V (Mexique) et de Caterpillar, Inc. (États-Unis). Il est membre du Conseil consultatif de Textron Inc. et du Mexican Business Roundtable. Il était précédemment membre du Comité consultatif international de Lafarge, Président du Fondo Mexico et Vice-Président de Home Mart Mexico.     Hélène Ploix, Administrateur Date de naissance : 25 septembre 1944 Nombre d’actions : 1 971 Date de la première nomination : 1999 Autres fonctions et mandats exercés : ·    Administrateur de BNP Paribas ·    Membre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe ·    Président de Pechel Industries SAS ·    Président de Pechel Industries Partenaires SAS ·    Président de Pechel Services SAS ·    Administrateur d’Ypso Holding SA (représentant permanent de Pechel Industrie Partenaires) ·    Gérante de Hélène Ploix SARL ·    Gérante de HMJ (Hélène Marie Joseph) SARL ·    Gérante de Sorepe Société Civile ·    Administrateur de Ferring SA (Suisse) ·    Administrateur de Completel NV (Pays-Bas)   Hélène Ploix est Président de Pechel Industries SAS et de Pechel Industries Partenaires SAS. Elle était précédemment Directeur général adjoint de la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et Président-Directeur général de CDC Participations de 1989 à 1995, Président de la Caisse autonome de refinancement, Président du Conseil de surveillance de CDC Gestion. Elle a occupé les fonctions de Conseiller spécial pour la monnaie unique de KPMG Peat Marwick de 1995 à 1996 et a été Administrateur d’Alliance Boots plc. (Grande Bretagne) de 2000 à juillet 2007.     6ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Lafont pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     7ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Boisivon L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Boisivon pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     8ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bon L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Bon pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     9ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     10ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Collomb L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Collomb pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     11ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Oscar Fanjul pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     12ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Juan Gallardo pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.     13ème RESOLUTION    Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Madame Hélène Ploix pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.   ___________________________________________________   Autorisation de rachat d’actions (14ème résolution) La 14ème résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Le rapport ci-après reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation qui a été faite depuis le 1er janvier 2008 des autorisations de rachat accordées par les assemblées générales précédentes.   Le programme de rachat que nous vous proposons d’autoriser lors de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 aurait les caractéristiques suivantes : ·    Titres concernés : actions ; ·    Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 5 % ; ·    Montant global maximum du programme : 500 millions d’euros ; ·    Prix d’achat unitaire maximum : 80 euros ; ·    Objectifs du programme :   -     mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   -     attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   -     attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   -     remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   -     annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 21ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   -     remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   -     animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   ·    Durée : 18 mois.   Au 31 décembre 2008, la Société détenait 436 793 actions d’une valeur nominale de 4 euros représentant 0,22 % de son capital social. La valeur au cours d’achat de ces actions s’élève à 35 821 842,31 euros.   La Société a résilié avec effet au 31 décembre 2008 le contrat de liquidité qu’elle avait conclu avec Rothschild & Cie qui a procédé au cours de l’exercice 2008 pour le compte de la Société au rachat d’un total de 1 103 669 actions et à la vente d’un total de 1 306 669 actions. Le montant des frais liés à ces opérations s'élève à 1 million d'euros pour l'année 2008.   Ainsi, au 31 décembre 2008, Lafarge ne détient plus d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité et les 436 793 actions détenues par la Société sont affectées à la couverture de plans d'options d'achat d'actions et de plans d'attribution d'actions de performance.   Tableau de déclaration synthétique des opérations effectuées entre le 1er janvier 2008 et le 28 février 2009 :   Pourcentage de capital auto détenu au 28 février 2009 0,22 % Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant le 28 février 2009 5 029 405 Nombre de titres détenus en portefeuille au 28 février 2009 436 743 Valeur comptable du portefeuille au 28 février 2009 35 821 841,71 euros Valeur de marché du portefeuille au 28 février 2009 14 977 631,97 euros       Achats Ventes Positions ouvertes à l'achat (Call achetés, Put vendus ou Achats à terme)  Positions ouvertes à la vente (Call vendus, Put achetés ou Ventes à terme)  Nombre d'actions achetées Cours moyen (euros) Montants (euros) Nombre d'actions vendues Cours moyen (euros) Montants (euros) janvier 2008 112 000 111,62 12 501 375,00 3 838 75,94 291 469,36 _ _ février 2008 21 800 115,66 2 521 298,00 249 139 113,32 28 232 212,86 _ _ mars 2008 56 000 109,22 6 116 390,00 326 79,74 25 995,24 _ _ avril 2008 167 400 113,69 19 031 156,00 264 727 115,00 30 443 935,22 _ _ mai 2008 270 869 115,99 31 418 965,26 308 017 115,81 35 671 479,47 _ _ juin 2008 302 100 108,38 32 742 247,26 22 250 113,34 2 521 871,00 _ _ juillet 2008 53 000 87,98 4 663 010,00 74 612 87,30 6 513 268,16 _ _ août 2008 10 000 80,92 809 200,00 _ _ _ _ _ septembre 2008 20 000 79,77 1 595 316,50 700 74,18 51 926,00 _ _ octobre 2008 57 000 54,96 3 132 670,00 _ _ _ _ _ novembre 2008 33 000 42,96 1 417 833,00 _ _ _ _ _ décembre 2008 500 46,24 23 118,50 400 500 44,97 18 012 252,50 _ _ janvier 2009 _ _ _ _ _ _ _ _ février 2009 _ _ _ 50 _ _ _ _     14ème RESOLUTION    Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 5 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne peut pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dixième résolution de l'Assemblée générale mixte du 7 mai 2008.   Le prix maximum d'achat par action dans le cadre de la présente résolution est fixé à 80 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué en une ou plusieurs fois, par tous moyens , notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :   -     la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou   -     l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou   -     l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou   -     la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   -     l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la 21ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou   -     la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou   -     l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Lafarge par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   ___________________________________________________   II.    RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégations financières (15ème à 19ème résolutions) Les résolutions, de la 15ème à la 19ème, portent sur les délégations financières. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d'administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d'une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le produit financier le plus approprié au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.   Comme cela a été annoncé le 20 février 2009, la Société a décidé du principe, sous réserve du vote favorable de la résolution nécessaire par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée le 31 mars 2009, de lancer une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 1,5 milliard d’euros (net des frais). Les résolutions proposées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009 visent à accorder la délégation nécessaire à la Société à l’effet de lancer et mettre en oeuvre cette opération spécifique d’augmentation de capital. Elles mettent également fin aux délégations préexistantes (accordées lors de l'Assemblée du 3 mai 2007) portant sur l'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, et dont le Conseil n’a pas fait usage.   Lors de cette Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2009, nous vous proposons donc d’accorder au Conseil de nouvelles délégations financières. Il est également important de noter que la délégation proposée d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (15ème résolution) mettrait fin à la délégation portant sur le même objet présentée à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2009 (pour sa part non consommée). Ces nouvelles délégations sont en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.   Ces délégations seraient données pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité de procéder à des émissions de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du Groupe.   Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 95 millions d’actions. Ce plafond global est commun aux cinq résolutions (de la 15ème à la 19ème). Ainsi, l’utilisation des délégations d’émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions s’imputerait sur le plafond de 95 millions d’actions de la 15ème résolution, de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 95 millions d’actions (soit 48,7 % du capital au 31 décembre 2008).   En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Le plafond propre aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (16ème résolution) est de 38 millions d’actions, soit 19,5 % du capital de la Société au 31 décembre 2008. La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises. Ce sous-plafond serait également celui sur lequel viendrait s’imputer le montant des éventuelles émissions réalisées par placement privé (17ème résolution), des éventuelles émissions rémunérant des apports en nature (18ème résolution) et des émissions additionnelles par application de la clause de sur-allocation si l’émission est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription (19ème résolution).   Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (18ème résolution) est de 30 millions d’actions, soit 15,4 % du capital à la même date.   En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des 15ème à 19ème résolutions, le montant nominal global de ces titres de créances ne devra pas excéder 8 milliards d'euros ou sa contre-valeur. Ce plafond est commun à celui proposé pour les obligations et titres assimilés prévus à la 20ème résolution.   Ces résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des "OCEANE" (obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes) ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables en titres de créance.   Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès, soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions. Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions), remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières ainsi émises.   La politique du Conseil d’administration est de préférer par principe l’augmentation classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, il peut se présenter des circonstances particulières où une suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires soit nécessaire et conforme à leurs intérêts. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’administration serait en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature, la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance.   En complément de la 16ème résolution, et à l’effet de permettre aux actionnaires un vote distinct, la 17ème résolution vous propose de déléguer à votre Conseil la compétence à l’effet de réaliser des augmentations de capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements privés tels que rendus possibles à compter du 1er avril 2009 par l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009.   Cette délégation permettrait de faciliter l’accès au marché de Lafarge en lui offrant la souplesse accordée par ce nouveau texte pour accéder rapidement aux investisseurs qualifiés au sens de la réglementation.   Selon la législation, ces opérations s’adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, à savoir (i) les personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.   Cependant, la délégation proposée n’augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription. En effet, le montant plafond de cette délégation serait celui de la 16ème résolution sur lequel viendrait s’imputer le montant des opérations ainsi réalisées. La loi prévoit par ailleurs que ces opérations doivent être limitées à 20 % du capital par an.   Comme pour la 16ème résolution, conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.   La 19ème résolution permettrait au Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires.   La réglementation en vigueur prévoit que cette extension doit se faire au même prix que celui de l’émission initiale, et est limitée tant dans le temps (30 jours à compter de la clôture de la souscription) que dans son montant (la quantité maximale de titres à émettre dans ce cadre est limitée à 15 % de l’émission initiale).   Enfin, cette possibilité d’extension est limitée par le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission serait décidée (15ème et 16ème résolutions) et serait octroyée pour une durée de validité de vingt-six mois.   Ces délégations mettraient fin aux délégations précédentes ayant le même objet.   Concernant les opérations d’augmentation de capital, il est enfin rappelé pour mémoire, que l’Assemblée générale du 18 janvier 2008, dans le cadre de l’acquisition d’Orascom Cement, a autorisé l’augmentation de capital par émission de 22 500 000 actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des actionnaires fondateurs d’Orascom Construction Industries S.A.E.     15ème RESOLUTION     Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,   -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   -    décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 380 millions d'euros en nominal, soit 95 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation étant commun aux 15ème, 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions sous réserve de leur adoption par la présente assemblée, et aux émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la durée de validité de la présente résolution ;   -    décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'euros à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 20ème résolution, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 20ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   -    décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   -    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   -     décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   -     constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;   -    décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.     16ème RESOLUTION    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L 225-148 ainsi que L.228-92 du Code de commerce,   -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, par une offre au public, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   -    décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 152 millions d'euros en nominal, soit 38 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 15ème résolution ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 15ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   -    décide que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 8 milliards d'euros à la date de la décision d'émission, ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal des émissions de tels titres pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond global prévu à la 20ème  résolution, sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à la 20ème résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;   -    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription dont il fixera les modalités conformément à la loi et aux dispositions réglementaires pour souscrire tout ou partie des titres à émettre en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;   -    prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   -    décide que (i) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i) du présent paragraphe ;   -    constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;   -    décide que ces émissions pourront notamment servir à rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l’étranger selon les règles locales sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce, auquel cas elles ne seront pas soumises aux règles de prix minimum prévues par la présente délégation, le Conseil d’administration ayant notamment tous pouvoirs à l’effet d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ; et   -    décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.     17ème RESOLUTION    Délégation de compéte

Description : 0901453 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Avis divers____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 780 946 136 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions Lafarge   (Suspension de la faculté d’exercice)   Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Lafarge (la « Société ») sont informés que :   La Société a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 1,5 milliard d’euros ;   Conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration de Lafarge a, dans sa décision du 19 février 2009, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du 30 mars 2009 minuit pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 30 juin 2009 minuit.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société, c'est-à-dire les options attribuées dans le cadre des plans n° 1401505, 1401507 à 1401510, 1401530, 1401813, 1401913, 1402034, 1402167 et 1402324 par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 15 décembre 1999, 13 décembre 2001, 28 mai 2002, 11 décembre 2002, 10 décembre 2003, 14 décembre 2004, 16 décembre 2005, 24 mai 2006 (pour les plans 1401913 et 1402034), 15 juin 2007 et 26 mars 2008.     La date de reprise de l’exercice des options de souscription sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.   Les droits des bénéficiaires d’option n’ayant pas exercé leurs options avant le 30 mars 2009 minuit seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription d’actions correspondants.   Le Président-Directeur général Bruno Lafont     0901453

Description : 0901269 16 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   LAFARGE Société anonyme au capital de 780 946 136 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 RCS Paris. Siret : 542 105 572 00615.   AVIS DE CONVOCATION      Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mardi 31 mars à 10h30 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   Délégation de compétence au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1ère résolution)   Décision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital (2ème résolution)   Délégation de compétence au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (3ème résolution)   Pouvoirs pour formalités (4ème résolution)   PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTION   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009.   Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complétés des indications sur la marche des affaires sociales qui figureront dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forment le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée.   Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et décision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital.   Comme cela a été annoncé le 20 février 2009, la Société a décidé du principe, sous réserve du vote favorable de la résolution nécessaire par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, de lancer une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 1,5 milliard d’euros. Cette opération, accompagnée d’un certain nombre d’autres mesures ayant par ailleurs été annoncées, permettraient ensemble à Lafarge de rembourser la totalité des premières tranches (tranches A1 et A2, soit 2,6 milliards d’euros) de la ligne de crédit contractée dans le cadre du financement de l’acquisition des activités cimentières du groupe Orascom. La première résolution porte sur la délégation de compétence nécessaire à la Société à l’effet de lancer et mettre en oeuvre cette opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Elle prévoit comme plafond global que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros en nominal, soit 375 millions d’actions. Ce plafond supérieur à celui que la Société vous demande de lui accorder usuellement est justifié par l’objet particulier et exceptionnel de l’opération projetée. En conséquence, la deuxième résolution met fin aux délégations accordées par les 12e, 13e et 14e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2007 portant sur l'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, dont le Conseil n’a pas fait usage et pour lesquelles de nouveaux projets seront soumis à votre prochaine Assemblée générale annuelle.   Première résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce,   -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, la souscription de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes,   -    décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1500 millions d'euros en nominal, soit 375 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi,   -    décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, et que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,   -    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour décider de l’augmentation de capital, le montant, les dates et les modalités de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer le mode de libération des actions à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence des augmentations de capital de la société réalisées en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.   Deuxième résolution (D écision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, compte tenu de l’adoption de la première résolution, décide de mettre fin aux délégations consenties dans les douzième, treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.    Augmentation de capital au profit des salariés. Il est proposé dans la 3ème résolution de permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal en valeur nominal de 23 millions d’euros (soit moins de 3 % du capital) réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou du Groupe.   Cette résolution répond à la volonté de la Société d’associer les salariés du groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.   Par ailleurs, la loi prévoit que lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale doit également se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.   L'assemblée du 18 janvier 2008 a déjà, dans sa 2ème résolution, donné délégation au Conseil pour procéder à de telles augmentations de capital. Cependant, la loi imposant à l'assemblée générale de se prononcer sur un projet de résolution comme indiqué ci-dessus, une telle résolution est soumise au vote de l'assemblée.   Au 31 décembre 2008, les salariés détenaient 1,46 % du capital de Lafarge et 2,24 % des droits de vote.   Troisième résolution ( Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail,   -    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 23 millions d'euros par l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire, de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés,   -    délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales ou réglementaires applicables, le cas échéant,   -    décide de supprimer, en faveur des salariés et anciens salariés ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution), et   -    décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation antérieure ayant le même objet.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.   Pouvoirs pour formalités La 4ème résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.   Quatrième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale extraordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   ________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.    Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 mars 2009, zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe :   du formulaire de vote à distance, ou   de la procuration de vote, ou   de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Une attestation de participation leur sera délivrée s’ils n’ont pas reçu leur carte d’admission à J-3, soit le 26 mars 2009, à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 25 mars 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée :   1) pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, ou 2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Le Conseil d’Administration.     0901269

Description : 0900949 25 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 780 946 136 euros Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris 542 105 572 RCS Paris Siret : 542 105 572 00615     RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION N°0900855 PARU DANS LE BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRE N°23 DU 23 FEVRIER 2009   Deux erreurs matérielles se sont glissées dans l’avis n°0900855 : Dans la date de convocation de l’assemblée, il convient de lire que l’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée pour le mardi 31 mars 2009 (au lieu du mercredi 31 mars 2009). En outre, dans les modalités de participation, il y a lieu de lire que le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« J-3 ») correspond au 26 mars 2009 à zéro heure, heure de Paris (au lieu du 27 mars 2009 à zéro heure, heure de Paris). Le reste de l’avis demeure inchangé.     0900949

Description : 0900855 23 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 780 946 136 euros Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris 542 105 572 RCS Paris Siret : 542 105 572 00615     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le mercredi 31 mars à 10h30 (sur première convocation) au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR     - Délégation de compétence au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (1ère résolution)   - Décision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital (2ème résolution)   - Délégation de compétence au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (3ème résolution)   - Pouvoirs pour formalités (4ème résolution)     PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTIONS   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2009. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complétés des indications sur la marche des affaires sociales qui figureront dans la brochure de convocation de l’Assemblée, forment le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée.   Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et décision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital   Comme cela a été annoncé le 20 février 2009, la Société a décidé du principe, sous réserve du vote favorable de la résolution nécessaire par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire, de lancer une opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 1,5 milliard d’euros. Cette opération, accompagnée d’un certain nombre d’autres mesures ayant par ailleurs été annoncées, permettraient ensemble à Lafarge de rembourser la totalité des premières tranches (tranches A1 et A2, soit 2,6 milliards d’euros) de la ligne de crédit contractée dans le cadre du financement de l’acquisition des activités cimentières du groupe Orascom.   La première résolution porte sur la délégation de compétence nécessaire à la Société à l’effet de lancer et mettre en oeuvre cette opération d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Elle prévoit comme plafond global que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur à 1500 millions d'euros en nominal, soit 375 millions d’actions. Ce plafond supérieur à celui que la Société vous demande de lui accorder usuellement est justifié par l’objet particulier et exceptionnel de l’opération projetée.   En conséquence, la deuxième résolution met fin aux délégations accordées par les 12e, 13e et 14e résolutions de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2007 portant sur l'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, dont le Conseil n’a pas fait usage et pour lesquelles de nouveaux projets seront soumis à votre prochaine Assemblée générale annuelle.   Première résolution     Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L225-129-2 du Code de commerce, -    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires, la souscription de ces actions pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, -    décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1500 millions d'euros en nominal, soit 375 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, -    décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution, et que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, -    décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français ou à l’étranger, limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour décider de l’augmentation de capital, le montant, les dates et les modalités de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer le mode de libération des actions à émettre, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence des augmentations de capital de la société réalisées en vertu de la présente délégation, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et généralement faire tout le nécessaire.   Deuxieme résolution    Décision de mettre fin à des délégations relatives à des augmentations de capital L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, compte tenu de l’adoption de la première résolution, décide de mettre fin aux délégations consenties dans les douzième, treizième et quatorzième résolutions de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.     Augmentation de capital au profit des salariés   Il est proposé dans la 3ème résolution de permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal en valeur nominal de 23 millions d’euros (soit moins de 3% du capital) réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou du Groupe. Cette résolution répond à la volonté de la Société d’associer les salariés du groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société. Par ailleurs, la loi prévoit que lors de toute décision d'augmentation du capital, l'assemblée générale doit également se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés. L'assemblée du 18 janvier 2008 a déjà, dans sa 2ème résolution, donné délégation au Conseil pour procéder à de telles augmentations de capital. Cependant, la loi imposant à l'assemblée générale de se prononcer sur un projet de résolution comme indiqué ci-dessus, une telle résolution est soumise au vote de l'assemblée. Au 31 décembre 2008, les salariés détenaient 1,34% du capital de Lafarge et 2,15 % des droits de vote.   Troisieme résolution    Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-129-2, L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, -    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 23 millions d'euros par l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire, de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et anciens salariés, -    délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales ou réglementaires applicables, le cas échéant, -    décide de supprimer, en faveur des salariés et anciens salariés ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution), et -    décide que la présente délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, l’autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, d’effectuer tous actes, formalités et déclarations, d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société ; de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et, d’une manière générale, de faire le nécessaire.   Pouvoirs pour formalités La 4ème résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.   Quatrième résolution    Pouvoirs pour formalités L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée générale extraordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.     _________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.    Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mars 2009, zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance ; ou de la procuration de vote ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. Une attestation de participation leur sera délivrée s’ils n’ont pas reçu leur carte d’admission à J-3, soit le 27 mars 2009, à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; - voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 25 mars 2009 à zéro heure, heure de Paris.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée : 1) pour les propriétaires d’actions nominatives, au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou, 2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires, et notamment l’article R. 225-71 du Code de commerce, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, soit le 6 mars 2009. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis.   Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que, lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.   0900855

Description : 0812026 22 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LAFARGE  Société anonyme au capital de 780 908 272 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.    Résultats consolidés au 30 juin 2008.   1. — Chiffres clés consolidés.   En raison de sa cession en février 2007, la branche Toiture est présentée dans les activités cédées en 2007 dans les comptes consolidés du Groupe. Conformément aux normes IFRS, la contribution de la branche Toiture au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie du Groupe apparaît dans des lignes spécifiques. Depuis la cession, l’investissement de 35% qui a été réalisé dans la nouvelle entité Toiture est consolidé par mise en équivalence dans les états financiers du Groupe. Dans les présents états financiers et dans nos communications aux actionnaires et aux investisseurs, l’expression « Résultat d’exploitation courant » fait référence au sous-total « résultat courant avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres » dans le compte de résultat consolidé. Ce sous-total exclut donc du résultat d’exploitation courant les éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles, telles que les plus-values de cession, les pertes de valeur d’actifs et les charges de restructuration. Même si ces éléments ont été constatés lors d’exercices précédents et qu’ils peuvent l’être à nouveau lors des exercices à venir, les montants constatés historiquement ne sont pas représentatifs de la nature et/ou du montant de ces éventuels éléments à venir. Le Groupe estime donc que le sous-total « résultat d’exploitation courant » présenté de manière distincte dans le compte de résultat, facilite la compréhension de la performance opérationnelle courante, permet aux utilisateurs des états financiers de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats et d'identifier plus facilement les tendances de la performance financière du Groupe. Par ailleurs, le « Résultat d’exploitation courant » est une composante majeure du principal indicateur de rentabilité du Groupe, le retour sur capitaux employés. Ce ratio résulte de la somme du « Résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres », après impôt, et du résultat des sociétés mises en équivalence, rapportée à la moyenne des capitaux employés. Le Groupe utilise cet agrégat en interne pour : a) gérer et évaluer les résultats de ses activités et branches d’activité, b) prendre des décisions d’investissement et d’allocation des ressources, et c) évaluer la performance du personnel d’encadrement. Compte tenu des limites liées à l’utilisation de cet agrégat, exposées ci-après, le Groupe restreint l’utilisation de cet agrégat à ces objectifs. Ce sous-total présenté de manière distincte du résultat d’exploitation n’est pas nécessairement comparable aux indicateurs de même intitulé utilisés par d’autres Groupes. En aucun cas, il ne saurait être considéré comme équivalent au résultat d’exploitation du fait que les plus-values de cession, les pertes sur actifs, les restructurations et autres ont un impact sur notre résultat d’exploitation et notre trésorerie. Ainsi, le Groupe présente aussi, dans le compte de résultat consolidé, le résultat d’exploitation qui comprend l’ensemble des éléments ayant un impact sur le résultat opérationnel du Groupe et sur sa trésorerie. A la suite de l’acquisition des activités d’Orascom Cement au premier trimestre 2008, le Groupe a revu la présentation de son information par zone géographique pour l’ensemble des périodes présentées : — Les zones Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe Centrale et de l’Est, Amérique Latine et Asie sont inchangées par rapport aux présentations précédentes. — La zone Bassin méditerranéen précédemment présentée devient la zone « Moyen Orient » après reclassement de l’Algérie et du Maroc dans la zone « Afrique » qui remplace la zone anciennement dénommée Afrique sub-saharienne. — Les pays des opérations anciennement Orascom sont classés comme suit : – L’Egypte, l’Irak, les Emirats Arabes Unis et la Turquie au Moyen Orient ; – L’Algérie et le Nigeria en Afrique ; – La Corée du Nord et le Pakistan en Asie ; – L’Espagne en Europe Occidentale.   Chiffre d’affaires : (En million d’euros) 6 mois % variation 2 e trimestre % variation 2008 2007 2008 2007 Par zone géographique de destination :                 Europe Occidentale 3 207 3 181 1% 1 701 1 673 2%     Amérique du Nord 1 764 2 068 -15% 1 109 1 297 -14%     Moyen Orient 630 256   361 145       Europe Centrale et de l’Est 853 643 33% 535 400 34%     Amérique Latine 483 424 14% 250 218 15%     Afrique 1 164 938 24% 613 489 25%     Asie 968 875 11% 500 468 7% Par branche :                 Ciment 5 334 4 568 17% 2 960 2 561 16%     Granulats et béton 2 930 2 997 -2% 1 698 1 721 -1%     Plâtre 788 814 -3% 396 405 -2%     Autres 17 6   15 3           Total 9 069 8 385 8% 5 069 4 690 8%       Résultat d’exploitation courant :  (En million d’euros) 6 mois % variation 2 e trimestre % variation 2008 2007 2008 2007 Par zone géographique de destination :                 Europe Occidentale 522 523   314 343 -8%     Amérique du Nord 85 179 -53% 166 241 -31%     Moyen-Orient 194 66 194% 116 43 170%     Europe Centrale et de l’Est 297 202 47% 222 164 35%     Amérique Latine 98 77 27% 48 40 20%     Afrique 287 210 37% 160 120 33%     Asie 128 103 24% 73 64 14% Par branche :                 Ciment 1 380 1 070 29% 911 772 18%     Granulats et béton 237 244 -3% 211 226 -7%     Plâtre 31 82 -62% 11 36 -69%     Autres -37 -36   -34 -19           Total 1 611 1 360 18% 1 099 1 015 8%       Autres chiffres clés :  (En million d’euros, sauf résultat net par action) 6 mois % variation 2 e trimestre % variation 2008 2007 2008 2007 Résultat net part du Groupe 911 934   761 572       Hors exceptionnels (1) 773 673 + 15% 623 572 + 9% Résultat par action (en euros) 4,75 5,38   3,96 3,31       Hors exceptionnels (1) 4,03 3,88 + 4% 3,24 3,30 -2% Cash Flow libre (2) 129 76 + 70% 307 263 + 17% Dette nette 17 323 9 445 + 83%       (1) Hors effet des plus-values nettes sur cession de la branche Toiture et d’actifs en Turquie en 2007, de la joint-venture avec Titan en Egypte au T2 2008, et de l’ajustement de la provision sur le litige Plâtre de 2002. (2) Défini comme les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités poursuivies après déduction des investissements de maintien.       2. — Analyse des résultats.   Toutes les données relatives au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation courant, ainsi qu’aux volumes vendus comprennent la contribution au pro rata de nos filiales consolidées par intégration proportionnelle.   Faits marquants du Groupe pour les six premiers mois 2008 : — Forte contribution des marchés émergents, qui affichent une hausse de 53% de leur résultat d’exploitation courant au 1er semestre et de 44% au 2e trimestre (+63% et +54% respectivement à change constant). Ils représentent 67% des résultats de l’activité ciment au 1er semestre, 62% au 2e trimestre. — Bonne résistance de nos opérations dans les marchés développés grâce à nos réductions de coûts, la bonne tenue des prix, l’amélioration de nos performances industrielles et les bénéfices de notre politique d’innovation. — Hausse du résultat d’exploitation courant affectée par un effet de change significatif : à taux de change constant, la progression est de 24% au 1er semestre et de 14% au 2e trimestre. — Bonne tenue des prix, dans un contexte d’augmentations des coûts des facteurs. — Forte progression de la marge du Groupe, +160 points de base au 1er semestre à 17,8%, malgré la très forte hausse des coûts d’énergie et de transport, reflétant les bénéfices de notre programme de réduction de coûts. — L’acquisition d’Orascom, finalisée fin janvier, contribue à ces résultats en hausse. Le processus d’intégration est terminé depuis fin juin. — Poursuite du programme de construction de nouvelles capacités cimentières pour répondre à la forte demande en infrastructures et en construction dans les pays émergents. 15 millions de tonnes de nouvelles capacités démarrent en 2008. — L’acquisition de L & T, annoncée le 14 mai dernier, fait de Lafarge le leader du béton en Inde. Dans le cadre de son programme de désinvestissement, Lafarge a cédé le 6 mai dernier sa participation de 50% dans la joint-venture Lafarge Titan en Egypte.   Synthèse du chiffre d'affaires et du résultat d’exploitation courant : — Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation courant consolidés : Au premier semestre de 2008, le chiffre d’affaires consolidé a crû de 8,2% par rapport à 2007 à 9 069  millions d'euros. Le chiffre d’affaires a bénéficié de la croissance soutenue enregistrée sur les marchés émergents et de la bonne tenue des prix qui ont plus que compensé les baisses de volumes observées sur certains marchés développés, notamment aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni. Ceci s’est traduit par une croissance organique vigoureuse aussi bien au premier qu’au deuxième trimestre (5,2% au premier trimestre, 6,8% au deuxième trimestre). La consolidation à compter de fin janvier d’Orascom, essentiellement des activités cimentières, a contribué à la croissance du chiffre d’affaires (impact net des variations du périmètre de consolidation de 8,2%). Les variations de change ont eu un impact fortement défavorable, réduisant le chiffre d’affaires de 6,1% au premier semestre (-4,9% au premier trimestre et -7,1% au deuxième trimestre), reflétant principalement l’affaiblissement du dollar américain, de la livre sterling et du rand sud-africain par rapport à l’euro. Sur la période, le résultat d’exploitation courant s’est inscrit en hausse de 18,5%, soutenu par la croissance vigoureuse enregistrée sur les marchés émergents, un équilibre favorable offre-demande pour nos principaux produits, une bonne maîtrise des coûts dans un contexte d’inflation élevée, et par l’impact de la consolidation des activités d’Orascom. A périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant semestriel a crû de 8,0%, la croissance sur les marchés émergents compensant largement le fléchissement des résultats de la branche Plâtre et l’impact de la baisse des volumes en Amérique du Nord. En Amérique du Nord, l’impact est plus marqué au deuxième trimestre en raison des effets de la saisonnalité d’un trimestre à l’autre. A l’exception de l’Amérique du Nord, le résultat d’exploitation courant des activités cimentières est en forte amélioration dans toutes les régions. Le résultat d’exploitation courant de la branche Granulats et Béton est en léger retrait, la morosité des marchés aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni, étant contrebalancée par une maîtrise rigoureuse des coûts et par l’évolution favorable des prix. Le résultat d’exploitation courant de la branche Plâtre a été pénalisé par l’environnement défavorable aux Etats-Unis. — Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation courant par secteur d’activité : Le chiffre d’affaires de chaque activité est analysé ci-dessous avant élimination des ventes inter branches.   Ciment : (En million d’euros) 6 mois 2e trimestre 2008 2007 % variation % variation à taux de change et périmètre constants 2008 2007 % variation % variation à taux de change et périmètre constants Chiffre d’affaires avant élimination des ventes inter branches 5 730 4 974 + 15,2% + 9,7% 3 176 2 779 + 14,3% + 10,3% Résultat d’exploitation courant 1 380 1 070 + 29,0% + 14,2% 911 772 + 18,0% + 7,0%       Le résultat d’exploitation courant de la branche Ciment est en forte amélioration, soutenu par la croissance vigoureuse enregistrée sur les marchés émergents, par un équilibre global offre-demande favorable et par les efforts de réduction de coûts dans un contexte de forte inflation. La consolidation des activités cimentières d’Orascom a contribué à l’amélioration de la performance de la branche.   Europe Occidentale : — Chiffre d’affaires :  1 484 millions € à fin juin 2008 (1 518 millions € en 2007) ;  802 millions € au deuxième trimestre 2008 (808 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation courant:  383 millions € à fin juin 2008 (365 millions € en 2007) ;  251 millions € au deuxième trimestre 2008 (244 millions € en 2007). A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires domestique s’inscrit en légère hausse (0,4% au premier semestre de l’année, 1,4% au deuxième trimestre) tandis que le résultat d’exploitation courant progresse de 6,4% au premier semestre par rapport à 2007 (+7,5% au deuxième trimestre). La solidité du marché français, conjuguée à un strict contrôle des coûts dans l’ensemble des pays de la région, à des coûts d’imports en baisse et à des hausses de prix dans un contexte de pressions inflationnistes, notamment dans le domaine de l’énergie, ont contribué à cette amélioration. Ces éléments ont plus que compensé le ralentissement des volumes en Espagne lié au déclin du marché immobilier, celui observé en Grèce après les niveaux records enregistrés au cours des années précédentes, ainsi que l’impact du fléchissement du secteur résidentiel au Royaume-Uni.   Amérique du Nord : — Chiffre d’affaires :  698 millions € à fin juin 2008 (839 millions € en 2007) ;  432 millions € au deuxième trimestre 2008 (523 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation courant  :  74 millions € à fin juin 2008 (127 millions € en 2007) ;  91 millions € au deuxième trimestre 2008 (146 millions € en 2007). À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires domestique et le résultat d’exploitation courant s’inscrivent en baisse de respectivement 7,3% et 38,4% (7,1% et 32,0% respectivement au deuxième trimestre). Aux Etats-Unis, le ralentissement du marché résidentiel s’est traduit par un déclin de 12,7% des livraisons, tandis qu’au Canada, les volumes vendus se sont inscrits en hausse de 1,9%. Les efforts de réduction des coûts et des prix restant fermes aux Etats-Unis et en hausse au Canada ont en partie atténué l’impact conjugué de la hausse des coûts, notamment des coûts énergétiques, et de la forte baisse des volumes. Le fléchissement du dollar américain a eu un impact négatif de 87  millions d'euros sur le chiffre d’affaires et de 8  millions d'euros sur le résultat d’exploitation courant au premier semestre.   Marchés émergents : — Chiffre d’affaires :  3 548 millions € à fin juin 2008 (2 617 millions € en 2007) ;  1 942 millions € au deuxième trimestre 2008 (1 448 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation courant :  923 millions € à fin juin 2008 (578 millions € en 2007) ; 569 millions € au deuxième trimestre 2008 (382 millions € en 2007). Sur les marchés émergents, notre chiffre d’affaires a progressé de 35,6% (34,1% au deuxième trimestre), bénéficiant d’une croissance organique vigoureuse sur la plupart de nos marchés, à la faveur d’une demande soutenue et d’un équilibre offre-demande favorable, et de l’impact de l’acquisition des activités d’Orascom. Dans toutes les régions, le chiffre d’affaires a enregistré une progression à deux chiffres à périmètre et taux de change constants. Le résultat d’exploitation courant sur ces marchés s’inscrit en progression de 59,7% à 923  millions d'euros (en hausse de 49,0% au deuxième trimestre), traduisant la performance de l'ensemble des régions dans lesquelles nous sommes présents, notamment l’Europe centrale et de l’est, l’Amérique Latine et l’Asie ainsi que l’impact de la consolidation des activités cimentières d’Orascom. Dans ces régions, le chiffre d'affaires et le résultat d’exploitation courant à périmètre et taux de change constants ont enregistré une forte amélioration de respectivement 21,0% et 31,0% (22,2% et 21,5% respectivement au deuxième trimestre). Au Moyen-Orient, notre chiffre d’affaires domestique à périmètre et taux de change constants affiche une amélioration substantielle (en hausse de 17,2% pour les six premiers mois de l’année et de 17,8% au deuxième trimestre), soutenu principalement par l’effet des hausses de prix en Jordanie. Ces dernières, passées pour compenser la forte progression des coûts d’énergie, ont permis une stabilité du résultat d’exploitation courant de nos activités historiques. L’acquisition des activités cimentières d’Orascom a eu un fort impact positif sur les résultats. Sur les principaux marchés, le niveau de la demande ainsi que les tendances de prix sont restés bien orientés, notamment en Egypte. En Irak, la dynamique du marché reste très favorable bien que le développement en cours du circuit de distribution ait limité l’impact du lancement de la production de notre nouvelle usine au premier semestre. En Egypte, nous avons finalisé le 6 mai la cession de notre participation dans notre joint venture avec Titan. Par conséquent, les résultats de la région intègrent uniquement quatre mois de résultats pour cette joint venture. En Europe centrale et de l’Est, les tendances de marché vigoureuses se sont traduites par une nouvelle amélioration du chiffre d'affaires et du résultat d’exploitation courant. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires domestique a progressé de 35,1% (35,2% au deuxième trimestre) et le résultat d’exploitation courant de 51,1% (en hausse de 36,9% au deuxième trimestre). Ces résultats résultent de la vigueur de la demande sur l'ensemble des secteurs de la construction, conjuguée à une évolution favorable des prix, notamment en Russie, et à une excellente performance opérationnelle. Au deuxième trimestre, une diminution temporaire des volumes a été observée en Pologne en raison du retard pris, pour des raisons administratives, sur certains projets d’infrastructures. En Amérique Latine, le chiffre d’affaires domestique a progressé de 20,2% à périmètre et taux de change constants (22,1% au deuxième trimestre). Grâce à de bonnes tendances de marché, les volumes et les prix ont enregistré une amélioration dans la plupart des pays. À périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant pour la région a crû de 44,0% (36,4% au deuxième trimestre), soutenu principalement par un rebond des prix au Brésil dans un contexte de forte croissance du marché. En Afrique, le chiffre d’affaires s’inscrit en forte hausse, soutenu à la fois par l’impact de l’acquisition d’Orascom, et par la bonne orientation du marché dans la plupart des pays (le chiffre d’affaires domestique a progressé de 13,2% à périmètre et taux de change constants sur les six premiers mois de l’année ainsi qu’au deuxième trimestre). La demande vigoureuse et la bonne orientation des prix dans un contexte d’équilibre tendu entre l’offre et la demande ont contribué à l’amélioration des résultats, malgré la hausse significative des coûts énergétiques dans la plupart des pays et des grèves de courte durée en Algérie. À périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant a progressé de 12,6% (4,2% au deuxième trimestre). Le Maroc a été le principal contributeur de cette amélioration, soutenu par des tendances de marché bien orientées, une bonne performance industrielle et une maîtrise des coûts efficace. Le marché kenyan a été pénalisé par la situation post-électorale en janvier et février, mais a enregistré un rebond depuis cette période, ce qui s’est traduit par une amélioration des résultats au deuxième trimestre. En Asie, le chiffre d'affaires domestique et le résultat d’exploitation courant se sont inscrits en forte hausse à périmètre et taux de change constants (14,0% et 37,0% respectivement au premier semestre de l’année ; en progression de 13,9% et 32,9% au deuxième trimestre). En Chine, les conditions climatiques extrêmes enregistrées au premier trimestre et l’impact du tremblement de terre au Sichuan au deuxième trimestre ont temporairement pesé sur les volumes. Néanmoins, malgré cette baisse des volumes et la hausse des coûts énergétiques, les bonnes tendances de prix et la fermeture des lignes à voie humide ont contribué à la solide amélioration des résultats. En Corée du Sud, l’évolution assez favorable des prix et le contrôle des coûts ont compensé les effets de la hausse des coûts et du fléchissement des volumes observés au deuxième trimestre, ce qui s’est traduit par une légère amélioration des résultats. L’Inde, soutenue par la bonne tenue du marché, la bonne performance des usines et une maîtrise rigoureuse des coûts, a également apporté une contribution significative à la hausse des résultats de la région. En Malaisie, dans un contexte de forte inflation des coûts, le gouvernement a supprimé le contrôle des prix à compter du 5 juin 2008, ce qui a permis une hausse de prix en juin qui a limité l’impact de la hausse des coûts énergétiques. Dans ce pays, les volumes se sont inscrits en hausse, soutenus par le lancement d’un certain nombre de projets dans le cadre du 9e plan de la Malaisie.   Granulats et béton : (En million d’euros) 6 mois 2e trimestre 2008 2007 % variation % variation à taux de change et périmètre constants 2008 2007  % variation % variation à taux de change et périmètre constants Chiffre d’affaires avant élimination des ventes inter branches 2 933 3 002 - 2,3% + 0,4% 1 699 1 724 - 1,5% + 1,1% Résultat d’exploitation courant 237 244 - 2,9% - 0,7% 211 226 - 6,6% - 3,9%       Granulats et autres produits associés : — Chiffre d’affaires : 1 389 millions € à fin juin 2008 (1 462 millions € en 2007) ; 853 millions € au deuxième trimestre 2008 (900 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation courant : 115 millions € à fin juin 2008 (124 millions € en 2007) ; 132 millions € au deuxième trimestre 2008 (142 millions € en 2007). Les tendances favorables de prix et un contrôle des coûts rigoureux ont permis de compenser en grande partie l’impact de la baisse des volumes causée principalement par le ralentissement aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni, la hausse des coûts d’énergie et de transport et l’évolution défavorable des taux de change. En Europe Occidentale, la bonne orientation des prix et un strict contrôle des coûts ont compensé en grande partie l’impact du ralentissement du marché en Espagne et au Royaume-Uni et de la forte hausse des coûts d’énergie et de transport. En Amérique du Nord, les efforts de maîtrise des coûts et l’amélioration des prix ont en partie compensé la baisse des volumes liée au fléchissement du marché aux Etats-Unis ainsi qu’à des conditions climatiques défavorables au premier semestre, notamment au Canada. Dans le reste du monde, les résultats se sont inscrits en hausse, soutenus par l’évolution favorable des prix et la maîtrise des coûts, avec des volumes particulièrement soutenus en Roumanie et au Brésil.   Béton et autres produits associés : — Chiffre d’affaires :  1 760 millions € à fin juin 2008 (1 768 millions € en 2007) ;  964 millions € au deuxième trimestre 2008 (953 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation  courant :  122 millions € à fin juin 2008 (120 millions € en 2007) ;  79 millions € au deuxième trimestre 2008 (84 millions € en 2007). L’évolution favorable des prix, la proportion accrue de produits à valeur ajoutée et le contrôle rigoureux des coûts ont en partie limité l’impact de la baisse des volumes, principalement aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni et l’impact défavorable des variations de change. En Europe Occidentale, la maîtrise rigoureuse des coûts et l’évolution favorable des prix ont en grande partie compensé l’impact sur les volumes du fléchissement de la demande en Espagne et au Royaume-Uni. En Amérique du Nord, l’évolution favorable des prix et une gestion rigoureuse des coûts ont largement compensé les effets du ralentissement du marché aux Etats-Unis et de conditions climatiques défavorables au premier semestre, notamment au Canada. Dans le reste du monde, le Groupe a enregistré une croissance significative en Europe centrale et de l’Est et en Amérique Latine. L’évolution très favorable des prix et la maîtrise des coûts ont permis une amélioration des résultats.   Plâtre : (En million d’euros) 6 mois 2e trimestre 2008 2007 % variation  % variation à taux de change et périmètre constants 2008 2007 % variation % variation à taux de change et périmètre constants Chiffre d’affaires avant élimination des ventes inter branches 801 826 - 3,0% + 2,2% 403 411 - 1,9% + 3,8% Résultat d’exploitation courant 31 82 - 62,2% - 59,6% 11 36 - 69,4% - 66,4%       Les résultats de la branche Plâtre ont été affectés par le ralentissement aux Etats-Unis où les volumes et les prix ont poursuivi leur déclin par rapport à l’année dernière. Ailleurs, les hausses de prix ont en partie annulé les effets de la forte hausse des coûts d’énergie et de transport.   Europe Occidentale : — Chiffre d’affaires :  477 millions € à fin juin 2008 (473 millions € en 2007) ;  237 millions € au deuxième trimestre 2008 (235 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation  courant :  44 millions € à fin juin 2008 (54 millions € en 2007) ;  17 millions € au deuxième trimestre 2008 (26 millions € en 2007). Le résultat d’exploitation courant a été pénalisé par les coûts de démarrage de notre nouvelle usine au Royaume-Uni et par la hausse des coûts d’énergie et de transport.   Amérique du Nord : — Chiffre d’affaires :  93 millions € à fin juin 2008 (146 millions € en 2007) ;  45 millions € au deuxième trimestre 2008 (67 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation courant  : - 32 millions € à fin juin 2008 (7 millions € en 2007) ; - 17 millions € au deuxième trimestre 2008 (-2 millions € en 2007). Malgré l’amélioration de notre position en termes de coûts de production, le résultat d’exploitation courant a été sévèrement affecté par des conditions de marché défavorables, qui se sont traduites par une baisse des prix par rapport au premier semestre de l’année dernière. Il convient de signaler que le résultat d’exploitation courant comprend, comme pour tous les pays, la répartition des frais de siège de Lafarge.   Autres pays : — Chiffre d’affaires : 231 millions à fin juin 2008 (207 millions € en 2007) ; 121 millions € au deuxième trimestre 2008 (109 millions € en 2007) ; — Résultat d’exploitation courant : 19 millions € à fin juin 2008 (21 millions en 2007) ; 11 millions € au deuxième trimestre 2008 (12 millions € en 2007). Dans les autres pays, les résultats sont restés stables grâce en partie aux nouvelles capacités installées en Roumanie et en Ukraine et malgré la forte augmentation des coûts énergétiques.   Autres rubriques du compte de résultat : — Autres éléments du résultat d'exploitation  :    136 millions € à fin juin 2008 (82 millions € en 2007) ;    161 millions € au deuxième trimestre 2008 (-26 millions € en 2007). Les plus-values de cession nettes ont atteint 191  M€ au premier semestre de 2008 contre 164  M€ l’année dernière. En 2008, elles comprennent principalement la plus-value réalisée sur la cession de notre participation dans la joint venture avec Titan en Egypte, effective le 6 mai (184  M€). En 2007, il s’agissait principalement de la plus-value réalisée en février sur la cession de notre participation dans une joint venture en Turquie. Les autres frais d’exploitation s’élèvent à 55  M€ contre 82  M€ en 2007. Il s’agit principalement de coûts de sinistres industriels et d’un ajustement de 36  M€ de la provision liée à l’amende imposée aux activités Plâtre en Europe en 2002, constaté à la suite de la décision rendue par le Tribunal de première instance à Luxembourg le 8 juillet. — Charges financières :  390 millions € à fin juin 2008 (244 millions € en 2007) ;  200 millions € au deuxième trimestre 2008 (96 millions € en 2007). Les frais financiers sur l’endettement net ont augmenté de 52%, passant de 257  M€ en 2007 à 390  M€ en 2008. Cette hausse est due principalement à l’acquisition d’Orascom le 23 janvier 2008. Une partie de cette acquisition a été financée par la mise en place d’une ligne de crédit garantie par trois banques avant l’opération. La syndication de cette ligne de crédit a été finalisée en février 2008. Le taux d’intérêt moyen sur l’endettement brut s’élève à 5,3% au premier semestre de 2008 contre 5,8% au premier semestre de 2007, évolution favorable due au poids des tirages à taux variable à court terme dans le cadre de la ligne de crédit mise en place pour l’acquisition d’Orascom. Cette dette, d’une maturité moyenne de trois ans, sera progressivement refinancée par des émissions à moyen et long termes. 1,5 milliard d’€ ont été refinancés le 28 mai à travers l’émission de deux emprunts obligataires de 750  M€ chacun, assortis d’un taux d’intérêt moyen de 6% et de maturités de 3 et 7 ans respectivement. Les variations de change ont eu un impact positif de 38  M€ (1  M€ en 2007) reflétant essentiellement des gains sur des positions de trésorerie détenues en euros dans des filiales étrangères. Les autres charges financières ont augmenté à 38  M€, contre un produit financier de 12  M€ au premier semestre de 2007. Cette hausse s’explique principalement par les frais liés à l’acquisition d’Orascom et par les intérêts supplémentaires sur la provision liée à l’amende imposée aux activités Plâtre évoquée plus haut. — Quote-part dans les résultats des entreprises associées :  1 million € à fin juin 2008 (27 millions € en 2007) ;  17 millions € au deuxième trimestre 2008 (15 millions € en 2007). Notre participation de 35% dans la nouvelle société mise en équivalence opérant dans la Toiture a engendré une contribution négative de 21  M€, contre une contribution positive de 2  M€ au premier semestre de 2007, la cession de notre part majoritaire n’ayant pris effet qu’à la fin février 2007. La contribution de l’entité Toiture est affectée par le ralentissement des marchés aux Etats-Unis et en Allemagne, ainsi que par des coûts de financement élevés.   — Impôts :  275 millions € à fin juin 2008 (307 millions € en 2007) ;  213 millions € au deuxième trimestre 2008 (256 millions € en 2007). Le taux d’imposition effectif ressort à 20% contre 25% en 2007. En 2007, le taux modéré reflétait la faible taxation de la plus-value de cession de nos actifs turcs. En 2008, notre taux d’imposition effectif a été réduit du fait de l’acquisition d’Orascom, qui bénéficie d’exonérations fiscales dans plusieurs pays (impact de - 4% sur le taux d’imposition effectif du Groupe). La faible imposition de la plus-value sur la cession de notre participation dans la joint venture avec Titan en Egypte (3  M€) a également contribué positivement. — Résultat net des activités cédées ou en cours de cession :  0 million € à fin juin 2008 (131 millions en 2007) ;  0 million € au deuxième trimestre 2008 (0 million € en 2007). En 2007, conformément aux règles IFRS, suite à sa cession le 28 février 2007, la branche Toiture est présentée jusqu’à cette date en tant qu’activité cédée dans le compte de résultat du groupe. La plus-value de cession nette d’impôt figure également sous cette rubrique. En 2008, aucun actif n’a été classé en activité cédée ou en cours de cession. — Intérêts minoritaires :  172 millions € à fin juin 2008 (115 millions € en 2007) ;  103 millions € au deuxième trimestre 2008 (80 millions € en 2007). L’augmentation des intérêts minoritaires s’explique essentiellement par l’impact des changements de périmètre de consolidation, notamment des activités égyptiennes et iraquiennes d’Orascom. L’amélioration des résultats au Maroc, en Roumanie, en Russie et en Serbie a été compensée par l’impact du rachat d’intérêts minoritaires dans Heracles Cement. — Résultat net part du Groupe :  911 millions € à fin juin 2008 (934 millions € en 2007) ;  761 millions € au deuxième trimestre 2008 (572 millions € en 2007). Hors effet des plus-values de cession nettes de la branche Toiture et d’actifs turcs au premier trimestre 2007, de la plus-value nette sur la cession de notre participation dans la joint-venture avec Titan en Egypte au deuxième trimestre de 2008, et de l’impact de l’ajustement de la provision sur le litige Plâtre de 2002, le résultat de l’ensemble consolidé pour le premier semestre de l’année a augmenté de 14,9% (soit 100  M€), reflétant essentiellement l’amélioration des performances opérationnelles en partie compensée par l’augmentation des charges financières liées à la dette d’acquisition des activités d’Orascom. L’acquisition d’Orascom, après déduction des frais financiers associés nets d’impôts, a eu un impact positif sur le résultat net. — Résultats nets par action :  4,75 € à la fin juin 2008 (5,38 € en 2007) ;  3,96 € au deuxième trimestre 2008 (3,31 € en 2007). Hors effet des plus-values de cession nettes de la branche Toiture et d’actifs turcs au premier trimestre 2007, de la plus-value nette sur la cession de notre participation dans la joint-venture avec Titan en Egypte au deuxième trimestre de 2008, et de l’impact de l’ajustement de la provision sur le litige Plâtre de 2002, le résultat par action augmente de 4% au premier semestre par rapport à l’année dernière, en léger retrait, de 2%, sur le deuxième trimestre. L’amélioration de la performance opérationnelle et l’impact positif sur le résultat net de l’acquisition d’Orascom ont compensé l’effet de l’augmentation du nombre de titres. Le nombre moyen de titres en circulation s’élevait à 191,8 millions au premier semestre de 2008 contre 173,7 millions en 2007 à la même période. Cette augmentation reflète l’impact à partir du 23 janvier de l’augmentation de capital réservée effectuée dans le cadre de l’acquisition des activités d’Orascom.   Flux de trésorerie. — Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation au premier semestre sont en amélioration de 43  millions d'euros à 482  millions d'euros (439  millions d'euros au 30 juin 2007). Cette progression reflète l’amélioration de la performance opérationnelle partiellement compensée par des paiements d’intérêts financiers en hausse, essentiellement du fait de la dette d’acquisition d’Orascom. Les sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement s’établissent à 6 656  millions d'euros (contre des flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement de 765 millions d'euros au premier semestre 2007). Les opérations de croissance externe reflètent essentiellement l’acquisition d’Orascom Cement le 23 janvier. Le prix d’acquisition de 8,3 milliards d’euros (avant déduction de la trésorerie acquise et incluant le rachat d’une participation supplémentaire de 50% dans Grupo GLA à l’ancien partenaire d’Orascom) a été financé via l’émission de 22,5 millions d’actions pour 2,5 milliards d’€ et une ligne de crédit syndiquée. En conformité avec les règles comptables, cette augmentation de capital est considérée comme une opération sans contrepartie de trésorerie et, à ce titre, n’est pas reflétée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Les investissements de maintien ont baissé légèrement, à 353 millions d'euros (389 millions d'euros au premier semestre 2007). Les investissements de développement interne ont augmenté de 97%, à 663  M€ (336  M€ au premier semestre 2007), reflétant principalement l’accélération de notre programme de développement interne dans le ciment. Ces dépenses comprennent, en particulier, plusieurs grands projets dans le ciment, comme l’extension de nos capacités en Chine (42 millions d'euros), aux Etats-Unis (34  millions d'euros), dans l’Est de l’Inde (31  M€), en Afrique du Sud (28 millions d'euros), en Pologne (25 millions d'euros), en Equateur (19 millions d'euros), au Maroc (19 millions d'euros), en Russie (11 millions d'euros), en Zambie (11millions d'euros), au Chili (3 millions €), ou la reconstruction de notre cimenterie d’Aceh en Indonésie (25 millions d'euros) ainsi que les investissements dans les nouvelles capacités d’Orascom Cement (134 millions d'euros). Les cessions, d’un montant de 321 millions d'euros (2 387  millions d'euros au premier semestre 2007, constituées essentiellement de la vente de notre branche Toiture à PAI Partners pour 2,1 milliards d’€), sont en grande partie liées à la vente de notre participation dans la joint venture avec Titan en Egypte, effective au 6 mai (309  M€ avant déduction de la trésorerie cédée).   Bilan. — Au 30 juin 2008, les fonds propres s’établissent à 13 902 millions d'euros (12 077  millions d'euros au 31 décembre 2007) et l’endettement net à 17 323 millions d'euros  (8 685  millions d'euros au 31 décembre 2007). L’augmentation des fonds propres est essentiellement due à l’impact de l’augmentation de capital réservée liée à l’acquisition d’Orascom Cement (2,5 milliards d’€), partiellement compensée par l’impact négatif, sans incidence sur la trésorerie, de la conversion des actifs de nos filiales étrangères en euros (impact négatif de 1,0 milliard d’€ sur nos fonds propres) et par les paiements de dividendes (0,9 milliard d’€). L’augmentation de 8,6 milliards d’€ de l’endettement net s’explique principalement par le financement d’une partie de l’acquisition des opérations d’Orascom Cement ainsi que par la reprise de leur dette nette à la date d’acquisition qui s’élevait à 1,8 milliard d’€, les paiements de dividendes ainsi que le traditionnel effet de saisonnalité sur notre besoin en fonds de roulement.   Perspectives 2008 : — Nous maintenons une vision positive de nos marchés pour l’année 2008, avec une poursuite de la croissance dans les marchés émergents et un ralentissement des volumes plus sensible que prévu dans certains marchés développés (Etats-Unis, Espagne, Royaume Uni). — Les fondamentaux de notre secteur restent solides. Les besoins en construction et en infrastructures des marchés émergents sont considérables. Nous nous attendons à une nouvelle croissance de la demande mondiale de ciment. Lafarge est bien armé pour faire la différence en 2008. — Nous prévoyons une nouvelle année de croissance de notre activité Granulats & Béton. — Face à une inflation accrue dans les domaines de l’énergie et du transport, nous continuons à prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver nos marges. — Au-delà, le programme de réductions de coûts continuera à générer des économies significatives en 2008. L’objectif initial de 340 M€ sera dépassé pour atteindre plus de 400 millions d'euros fin 2008. — Nous attendons une nouvelle progression de nos résultats en 2008. — Nous confirmons nos objectifs 2010 de résultat net par action supérieur à 15 €, de rentabilité des capitaux engagés après impôts supérieure à 12% et de cash flow libre supérieur à 3,5 Mds€.       Ce rapport peut contenir des informations de nature prévisionnelle. Ces informations constituent soit des tendances, soit des objectifs, et ne sauraient être regardées comme des prévisions de résultat ou de tout autre indicateur de performance. Ces informations sont soumises par nature à des risques et incertitudes, tels que décrits dans le Document de Référence de la Société disponible sur son site Internet (www.lafarge.com). Elles ne reflètent donc pas les performances futures de la Société, qui peuvent en différer sensiblement. La Société ne prend aucun engagement quant à la mise à jour de ces informations. Des informations plus complètes sur Lafarge peuvent être obtenues sur son site Internet (www.lafarge.com), rubrique « Information réglementée ».       A. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros, sauf indications contraires.)    6 mois 2e trimestre 31/12/2007 2008 2007 2008 2007 Produits des activités ordinaires 9 069 8 385 5 069 4 690 17 614 Coût des biens vendus -6 609 -6 182 -3 523 -3 254 -12 700 Frais administratifs et commerciaux -849 -843 -447 -421 -1 672 Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 1 611 1 360 1 099 1 015 3 242 Plus- (moins-) values de cession 191 164 189 16 196 Autres produits (charges) d'exploitation -55 -82 -28 -42 -149 Résultat d'exploitation 1 747 1 442 1 260 989 3 289 Charges financières -504 -327 -268 -137 -652 Produits financiers 114 83 68 41 126 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 27 17 15   Résultat avant impôts des activités poursuivies 1 358 1 225 1 077 908 2 763 Impôts -275 -307 -213 -256 -725 Résultat net des activités poursuivies 1 083 918 864 652 2 038 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession   131     118 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 083 1 049 864 652 2 156     Dont :                   Part du Groupe 911 934 761 572 1 909         Intérêts minoritaires 172 115 103 80 247 Résultats nets par action (euros) :               Part du Groupe :                   Résultat par action de base 4,75 5,38 3,96 3,31 11,05         Résultat par action dilué 4,71 5,3 3,92 3,26 10,91     Des activités poursuivies :                   Résultat par action de base 4,75 4,62 3,96 3,31 10,37         Résultat par action dilué 4,71 4,55 3,92 3,26 10,24     Des activités cédées ou en cours de cession :                   Résultat par action de base   0,76     0,68         Résultat par action dilué   0,75     0,67 Nombre moyen d'actions (milliers) 191 833 173 670     172 718   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     II. — Bilan consolidé. (En millions d'euros.)  Actif Au 30 juin Au 31/12/2007 2008 2007 Actif non courant 31 191 21 135 21 490 Goodwill 14 101 7 604 7 471 Immobilisations incorporelles 480 408 472 Immobilisations corporelles 14 863 11 499 11 904 Participations dans des entreprises associées 328 361 331 Autres actifs financiers 1 196 1 023 1 096 Instruments dérivés actifs 44 36 5 Impôts différés actifs 179 204 211 Actif courant 8 069 7 703 6 818 Stocks et travaux en cours 2 100 1 709 1 761 Clients 3 109 3 322 2 515 Autres débiteurs 1 356 1 188 1 061 Instruments dérivés actifs 110 59 52 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 394 1 425 1 429         Total actif 39 260 28 838 28 308   Passif Au 30 juin Au 31/12/2007 2008 2007 Capital 782 709 691 Primes 8 446 6 477 6 019 Actions propres -58 -410 -55 Réserves et résultat consolidés 4 538 3 436 4 411 Autres réserves -218 129 36 Ecarts de conversion -1 034 244 -104 Capitaux propres part du Groupe 12 456 10 585 10 998 Intérêts minoritaires 1 446 1 147 1 079 Capitaux propres 13 902 11 732 12 077 Passif non courant 18 895 11 699 10 720 Impôts différés passifs 850 661 695 Provision avantages du personnel 713 851 724 Provisions 958 1 042 928 Passifs financiers 16 346 9 107 8 347 Instruments dérivés passifs 28 38 26 Passif courant 6 463 5 407 5 511 Provision avantages du personnel 60 87 79 Provisions 164 83 201 Fournisseurs 1 760 1 649 1 732 Autres créditeurs 1 761 1 587 1 553 Impôts à payer 221 181 148 Passifs financiers 2 431 1 795 1 762 Instruments dérivés passifs 66 25 36         Total passif 39 260 28 838 28 308   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)   6 mois 2e trimestre 31/12/2007 2008 2007 2008 2007 Flux nets de trésorerie lies aux opérations d'exploitation :               Résultat de l’ensemble consolidé 1 083 1 049 864 652 2 156     Résultat net des activités cédées ou en cours de cession   131     118     Résultat net des activités poursuivies 1 083 918 864 652 2 038     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers :                   Amortissements des immobilisations 505 468 252 238 941         Pertes de valeur des actifs 30 6 29 3 13         Quote-part dans les résultats des entreprises associées -1 -27 -17 -15           (Plus)- et moins- value de cession -191 -164 -189 -16 -196         (Produits) charges financiers 390 244 200 96 526         Impôts 275 307 213 256 725         Autres, nets 43 -71 37 25 -238         Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d'exploitation avant effet des impôts et des frais financiers -980 -845 -576 -616 -79 Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers 1 154 836 813 623 3 730 Intérêts reçus/payés -398 -178 -200 -13 -478 Impôts sur les bénéfices payés -274 -193 -118 -124 -550 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités poursuivies 482 465 495 486 2 702 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités cédées ou en cours de cession   -26     -26 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 482 439 495 486 2 676 Flux nets de trésorerie lies aux opérations d'investissement :               Investissements industriels -1 051 -796 -617 -439 -2 113     Acquisitions de titres d'entreprises consolidées (1) / (3) -5 891 -432 -209 -341 -604     Investissement dans les entreprises associées -8 -221 -8   -225     Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente -3 -153 -3 -150 -228     Cessions d'actifs (2) 321 2 387 300 42 2 492     (Augmentation) diminution nette des prêts et autres débiteurs non courants -24 -5 -10 -11 -10 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies -6 656 780 -547 -899 -688 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités cédées ou en cours de cession   -15     -15 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -6 656 765 -547 -899 -703 Flux nets de trésorerie lies aux opérations de financement :               Augmentations de capital (3) 12 44 7 27 76     Part des minoritaires dans les augmentations / (diminutions) de capital des filiales 11 23 11 19 -23     (Acquisitions) cessions en numéraire d'autocontrôle -3 -338 -10 -8 -505     Dividendes versés -784 -521 -784 -521 -521 Dividendes versés aux minoritaires des filiales -73 -100 -59 -95 -131     Augmentation des passifs financiers à plus d’un an 8 115 882 2 633 812 1 279     Remboursement des passifs financiers à plus d’un an -357 -1 165 -73   -2 239     Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an -691 193 -1 582 148 359 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies 6 230 -982 143 382 -1 705 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités cédées ou en cours de cession   41     41 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 6 230 -941 143 382 -1 664   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.       (En millions d'euros) 6 mois 2e trimestre 31/12/2007 2008 2007 2008 2007 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies 56 263 91 -31 309 Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie -91 7 -9 12 -35 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 429 1 155 1 312 1 444 1 155 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1 394 1 425 1 394 1 425 1 429 (1) Dont trésorerie des entreprises acquises 283 8 47 4 10 (2) Dont trésorerie des entreprises cédées 28 16 28   16 (3) Le prix d'acquisition provisoire d'Orascom Cement de 8 338 millions d'euros est présenté sur la ligne « Acquisition de titres d'entreprises consolidées » net de l'augmentation de capital souscrite par les principaux actionnaires fondateurs d'OCI dans le cadre de cette acquisition (2 492 millions d'euros). En effet, cette émission d'actions est considérée comme une opération sans contrepartie de trésorerie et, à ce titre, n'est pas reflétée sur la ligne « Augmentation de capital ». Cf. note 3.   Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement 6 mois 2e trimestre 31/12/2007 2008 2007 2008 2007 (Augmentation) diminution des stocks et travaux en cours -239 -81 -110 -35 -201 (Augmentation) diminution des clients -577 -626 -469 -595 126 (Augmentation) diminution des autres débiteurs - hors créances fiscales et frais financiers à recevoir -69 -9 -59 15 5 Augmentation (diminution) des fournisseurs -66 14 10 99 131 Augmentation (diminution) des autres créditeurs - hors dettes fiscales et frais financiers à payer -29 -143 52 -100 -140   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   Actions en circulation Dont : actions propres Capital Primes Actions propres Réserves et résultat consolidés Autres réserves Ecarts de conversion Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres (En nombre d'actions) (En millions d'euros) Solde 1er janvier 2007 176 625 142 1 372 260 707 6 420 -72 3 023 31 205 10 314 1 380 11 694 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             98 39 137 2 139 Résultat net de l'ensemble consolidé           934     934 115 1 049         Total des produits et charges comptabilisés           934 98 39 1 071 117 1 188 Dividendes versés           -521     -521 -123 -644 Augmentation de capital (exercice de stock-option) 527 254   2 42         44   44 Paiements fondés sur des actions       15         15   15 Actions propres   2 955 814     -338       -338   -338 Autres mouvements intérêts minoritaires                   -227 -227 Solde au  30 juin 2007 177 152 396 4 328 074 709 6 477 -410 3 436 129 244 10 585 1 147 11 732 Solde 1er janvier  2008 172 564 575 657 233 691 6 019 -55 4 411 36 -104 10 998 1 079 12 077 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             -254 -930 -1 184 -85 -1 269 Résultat net de l'ensemble consolidé           911     911 172 1 083         Total des produits et charges comptabilisés           911 -254 -930 -273 87 -186 Dividendes versés           -784     -784 -97 -881 Augmentation de capital (exercice de stock-option) 162 493   1 11         12   12 Augmentation de capital réservée 22 500 000   90 2 402         2 492   2 492 Paiements fondés sur des actions       14         14   14 Actions propres   42 872     -3       -3   -3 Autres mouvements intérêts minoritaires                   377 377 Solde au 30 juin 2008 195 227 068 700 105 782 8 446 -58 4 538 -218 -1 034 12 456 1 446 13 902   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.                V. — État consolidé des produits et charges comptabilisés. (En millions d'euros.)    30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Part Groupe Part minoritaires Total Part Groupe Part minoritaires Total Part Groupe Part minoritaires Total Résultat net de l'ensemble consolidé 911 172 1 083 934 115 1 049 1 909 247 2 156 Actifs financiers disponibles à la vente -217   -217 59   59 -29   -29 Couverture des flux de trésorerie 54   54 21   21 12   12 Gains et pertes actuariels -88   -88 45 -1 44 34 -1 33 Impôts différés et autres variations -3   -3 -27   -27 -12   -12 Variation des écarts de conversion -930 -85 -1 015 39 3 42 -309 -45 -354 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -1 184 -85 -1 269 137 2 139 -304 -46 -350         Total des produits et charges comptabilisés -273 87 -186 1 071 117 1 188 1 605 201 1 806   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   La variation des actifs financiers disponibles à la vente correspond essentiellement à la variation de la valeur de marché des titres Cimentos de Portugal (CIMPOR), sur la base du cours de Bourse au 30 juin 2008. L’écart avec la valeur historique au 30 juin 2008, considéré par le Groupe comme temporaire, s’élève à -111 millions d’euros.     VI. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. — Description de l’activité.   Lafarge SA est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est « Lafarge ». La Société a été créée en 1884 sous le nom de « J. et A. Pavin de Lafarge ». Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu’au 31 décembre 2066, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542105572 R.C.S. Paris. Le Groupe organise ses activités en trois branches : Ciment, Granulats&Béton et Plâtre. Les actions Lafarge se négocient sur la Bourse de Paris depuis 1923. Le titre Lafarge fait partie du CAC-40 (et ce depuis l’origine de cet indice) et du SBF 250. Les termes « Lafarge SA » et « la société-mère », utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes « Groupe » ou « Lafarge » font référence à l’ensemble économique composé de la société Lafarge SA et de ses filiales consolidées. Ces comptes intermédiaires ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 31 juillet 2008.     Note 2. — Synthèse des principales règles et méthodes comptables.   Les comptes consolidés semestriels du Groupe Lafarge au 30 juin 2008 ont été préparés en conformité avec la norme ias 34 – Information Financière Intermédiaire. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Lafarge, pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2008 et disponibles sur le site http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, présentés dans la note 2 des comptes consolidés du Document de Référence 2007, à l’exception de l’adoption de l’interprétation IFRIC 11 IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe. L’adoption de cette interprétation est sans incidence sur les comptes du groupe. Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB dans la mesure où l’application des interprétations suivantes, obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 et non encore endossées par l’Union européenne, sont sans incidence sur les comptes du groupe Lafarge : — IFRIC 12 – Concessions ; — IFRIC 14 – IAS 19 Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction. Le Groupe n’a pas anticipé de normes, d’amendements et d’interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2008. Les méthodes d’évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes : — La charge d’impôt de la période résulte de l’estimation d’un taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. L’estimation de ce taux effectif annuel intègre notamment l’effet attendu des opérations d’optimisation fiscale. Les éventuels éléments exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d’impôt réelle (par exemple : taxation spécifique des plus-values). — Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions et des avantages au personnel correspondent au prorata des charges estimées de l’année.     Note 3. — Principales opérations de la période.   3.1. Acquisition d’Orascom. — Le Groupe a acquis le 23 janvier 2008, 100% du capital social et des droits de vote d’Orascom Building Materials Holding SAE (« Orascom Cement »). Orascom Cement est un leader cimentier des marchés émergents, avec des positions de premier plan sur les marchés d’Egypte, d’Algérie, des Emirats Arabes Unis et d’Irak, et des positions stratégiques dans d’autres marchés en croissance de la région : Arabie Saoudite, Syrie et Turquie. Les actifs nets provisoires acquis et le goodwill provisoire sont détaillés ci-après : (En millions d’euros)   Prix d'acquisition provisoire 8 338 Juste valeur provisoire des actifs nets acquis 1 122 Goodwill provisoire au 30 juin 2008 7 216       Le prix d’acquisition est déterminé de manière provisoire et peut encore faire l’objet d’ajustement compte tenu des termes du contrat d’acquisition signé entre Lafarge et les actionnaires d’Orascom Cement. Il a évolué au cours du second trimestre suite à la finalisation de l’acquisition de Grupo GLA. Le prix d’acquisition provisoire au 30 juin 2008 est déterminé comme suit : — Prix payé en numéraire aux actionnaires d’Orascom Cement : 5 790 millions d’euros à fin juin 2008 intégrant l’effet provisoire des mécanismes contractuels d’ajustement de prix et intégrant le prix payé au titre de Grupo GLA (pour 50% payé aux actionnaires d’Orascom Cement et 50% payé aux anciens partenaires d’Orascom Cement) dont l’acquisition n’a été effective qu’au 1er avril 2008 ; — Juste valeur des 22 500 000 actions nouvelles émises au profit des principaux actionnaires fondateurs d’OCI, déterminée sur la base du cours de l’action Lafarge à la date d’acquisition (cours de clôture de marché : 110,76 euros par action) : 2 492,1 millions d’euros ; — Coûts provisoires directement attribuables à l’acquisition : 56 millions d’euros. Seuls la partie du prix payé en numéraire et les coûts provisoires directement attribuables à l’acquisition sont reflétés dans le tableau des flux de trésorerie consolidés sur la ligne « Acquisition de titres d’entreprises consolidées ». En effet, l’augmentation de capital est considérée comme une opération sans contrepartie de trésorerie et, à ce titre, n’est pas reflétée dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. Le goodwill représente principalement des parts de marché et des synergies attendues notamment en termes de performance industrielle et de réseau logistique qui ne peuvent pas être reconnues séparément. Pour la période du 23 janvier 2008 au 30 juin 2008, la contribution d’Orascom Cement aux produits des activités ordinaires du Groupe est de 639 millions d’euros et de 154 millions d’euros au résultat net (part du Groupe). Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires, le résultat net et les principaux soldes intermédiaires d’activité et de financement du Groupe si l’acquisition avait été réalisée au 1er janvier 2008 (les montants ont été déterminés en considérant que les ajustements de juste valeur déterminés au 23 janvier 2008 auraient été identiques au 1er janvier 2008) : (En millions d’euros) Période du 01 /01/ 2008 au 30/06/2008 (6 mois) Produits des activités ordinaires 9 120 Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 1 637 Résultat d'exploitation 1 773 Résultat financier -411 Résultat net de l'ensemble consolidé - part du Groupe 910 Résultat net par action de base (part du Groupe) 4,68       La juste valeur provisoire des actifs et passifs liés à cette acquisition est présentée dans le tableau ci-après : (En millions d’euros) Juste valeur Valeur comptable chez l'acquise (1) Immobilisations incorporelles 33 71 Immobilisations corporelles 3 323 2 425 Stocks et travaux en-cours 216 212 Clients 90 91 Autres actifs 266 260 Trésorerie et équivalents de trésorerie 259 259 Provisions -37 -9 Passifs financiers -2 035 -2 035 Fournisseurs -158 -158 Autres passifs -426 -258 Intérêts minoritaires -409 -225         Total actif net acquis 1 122 633 Prix d'acquisition versé en numéraire 5 790   Prix d'acquisition versé en actions 2 492   Coûts d'acquisition 56   Prix d'acquisition provisoire 8 338   Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis -259   Prix d'acquisition versé en actions -2 492   Trésorerie décaissée au titre de l'opération 5 587   (1) Correspond à la valeur comptable des actifs et passifs au 22 janvier 2008 des filiales d'Orascom Cement consolidées au 30 juin 2008.       Les données des filiales étrangères ont été converties en € au taux du 22 janvier 2008.   3.2. Cession de notre participation dans Lafarge Titan Egypt Investments Limited. — Le 6 mai 2008, le Groupe a cédé sa participation de 50% dans Lafarge Titan Egypt Investments Limited, la holding de notre ancienne joint venture avec Titan en Egypte pour un montant net de 309 millions d’euros, avant déduction de la trésorerie cédée, reflété dans le tableau de flux de trésorerie sur la ligne « Cessions d’actifs ». La faible taxation (3 millions d’euros) de la plus value de cession a un effet favorable sur le taux d’impôt de la période.     Note 4. — Information sectorielle, par secteur d’activité et zone géographique.   Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. Le Groupe est organisé autour de trois branches d’activité (Ciment, Granulats et Béton, Plâtre) gérées séparément, ayant chacune leurs propres besoins en capitaux et leur propre stratégie marketing. Chaque activité exploite, fabrique et vend des produits spécifiques. — La branche Ciment produit et vend une large gamme de ciments et de liants hydrauliques adaptés aux besoins du secteur de la construction. — La branche Granulats et Béton produit et vend des granulats, du béton prêt à l’emploi, des produits dérivés du béton, et des autres produits et services pour l’activité de revêtement routier. — La branche Plâtre produit et vend principalement des doublages et habillages muraux pour les secteurs de la construction à usage commercial et d’habitation. La direction évalue la performance des activités à partir du résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructurations et autres, et de la quote-part dans le résultat des entreprises associées et des capitaux investis (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées et du besoin en fonds de roulement). Le Groupe comprend également des activités résiduelles et des holdings regroupées dans le secteur d’activité « Autres ». A partir de 2007, ce secteur inclut également les résultats des mises en équivalence liés à notre participation dans Monier (activité toiture). Les principes comptables retenus pour la détermination des résultats des différents secteurs sont identiques à ceux présentés dans la note 2 des comptes consolidés du Document de Référence 2007. Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés au prix du marché. Dans la mesure où l’information sectorielle primaire du Groupe est l’information par secteur d’activité comme décrit ci-dessus, l’information sectorielle secondaire est présentée par zone géographique et les ventes sont présentées par région ou pays de destination des produits. A la suite de l’acquisition des activités d’Orascom Cement au premier trimestre 2008, le Groupe a revu la présentation de son information par zone géographique pour l’ensemble des périodes présentées : — Les zones Europe occidentale, Amérique du Nord, Europe centrale et de l’est, Amérique latine et Asie sont inchangées par rapport aux présentations précédentes. — La zone Bassin méditerranéen précédemment présentée devient la zone « Moyen Orient » après reclassement de l’Algérie et du Maroc dans la zone « Afrique » qui remplace la zone anciennement dénommée Afrique sub-saharienne. – Les pays des opérations anciennement Orascom sont classés comme suit : – L’Egypte, l’Irak, les Emirats Arabes Unis et la Turquie au Moyen-Orient ; – L’Algérie et le Nigeria en Afrique ; – La Corée du Nord et le Pakistan en Asie ; – L’Espagne en Europe Occidentale.   (a) Information sectorielle par secteur d’activité : 30/06/2008 (En millions d’euros) Ciment Granulats & Béton Plâtre Autres Total Compte de résultat :               Produits des activités ordinaires 5 730 2 933 801 18 9 482     Moins : inter-branche -396 -3 -13 -1 -413 Produits des activités ordinaires 5 334 2 930 788 17 9 069     Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 1 380 237 31 -37 1 611     Plus- (moins-) values de cession 186 1   4 191     Autres produits (charges) d'exploitation -25 10 -4 -36 -55         Dont dépréciation de goodwill et autres actifs -29 -1     -30 Résultat d'exploitation 1 541 248 27 -69 1 747     Charges financières         -504     Produits financiers         114     Quote-part dans les résultats des entreprises associées 7 7 8 -21 1     Impôts         -275 Résultat net des activités poursuivies         1 083     Résultat net des activités cédées ou en cours de cession           Résultat net de l'ensemble consolidé         1 083 Autres informations :               Dotation aux amortissements des immobilisations -327 -121 -39 -18 -505     Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation

Description : 0811204 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 780 908 272 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d’euros.)   2008 2007 Ciment :         Premier trimestre 2 373 832 2 006 848     Deuxième trimestre 2 959 859 2 560 699         Total 5 333 691 4 567 547 Granulats et Béton :         Premier trimestre 1 231 602 1 275 492     Deuxième trimestre 1 698 481 1 721 898         Total 2 930 083 2 997 390 Plâtre :         Premier trimestre 391 861 409 413     Deuxième trimestre 396 036 404 659         Total 787 897 814 072 Autres :         Premier trimestre 3 164 2 909     Deuxième trimestre 14 524 2 843         Total 17 688 5 752 Groupe         Premier trimestre 4 000 459 3 694 662     Deuxième trimestre 5 068 900 4 690 099         Total 9 069 359 8 384 761     0811204

Description : 0810169 18 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   LAFARGE   Société anonyme au capital de 780 908 272 €. Siège social 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R C S Paris. Siret : 542 105 572 00615     Notice rédigée conformément à l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907     Dénomination sociale. — Lafarge S.A.    Loi applicable. — Loi française.   Siège social. — 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris (France).   Objet social. — La société a pour objet, en France et à l'étranger :   1. L'acquisition et la gestion de toutes participations industrielles ou financières relevant notamment   – de l'industrie des ciments et autres liants hydrauliques, des matériaux de construction, des produits ou équipements utilisés pour les besoins de l'habitat,   - de l'industrie des produits réfractaires,   - de l'ingénierie et de la construction d'équipements industriels,   - de la bio-industrie et de l'agro-industrie.   2. Les travaux de recherche et la fourniture de services dans l'un quelconque des domaines précités ou dans tous les autres domaines où trouveraient à s'appliquer les compétences de la société et de ses filiales.   3. Toutes associations ou entreprises, toutes acquisitions de valeurs mobilières, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social.   Durée de la société. — La société prendra fin le 30 décembre 2066 sauf prorogation ou dissolution anticipée.   Montant du capital social. — Le capital social a été augmenté le 27 mars 2008 de 90 millions d’euros par l’émission de 22,5 millions d’actions nouvelles de 4 euros de nominal réservée à NNS Holding Sàrl, société contrôlée ultimement par des trusts initiés par des membres de la famille Sawiris, comprenant notamment Monsieur Nassef Sawiris. Le capital social à ce jour est fixé à 780 908 272 euros représenté par 195 227 068 actions de 4 euros chacune entièrement libérées.   Dernier bilan. — Les comptes sociaux et consolidés annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2008 n° 47 et la situation trimestrielle au 31 mars 2008 a été publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mai 2008 n° 56.   Obligations en circulation.    Au 31 mars 2008, sur les emprunts obligataires émis par la société antérieurement, le montant des emprunts obligataires restant en circulation s’élevait à 5 007 781 372 euros. Par ailleurs, la société a procédé à la mise en place d'une émission obligataire de 1,5 milliards d'euros le 20 mai 2008 pour refinancer une partie de sa dette court terme.   Avantages particuliers. — Néant   Assemblées générales d’actionnaires. — Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, à condition qu’elles soient libérées des versements exigibles. L’accès de l’Assemblée est ouvert à ses membres ainsi qu’aux mandataires inscrits justifiant de leurs qualités au plus tard le troisième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée générale par la production notamment d’une attestation de participation. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Toutefois, le Conseil d’administration peut abréger ou supprimer ce délai.   Pour le calcul du quorum et de la majorité dans toute Assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le Conseil d’administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l’Assemblée en aménageant un site exclusivement consacré à ces fins ; il s’assure, lors de la convocation, de l’efficacité des moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective à l’Assemblée.   Les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions légales.   Les actionnaires peuvent également se faire représenter dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, et par mandataire, à condition que celui-ci soit lui-même actionnaire, ou par leur conjoint même si ce dernier n’est pas actionnaire.   Les actionnaires peuvent voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi, le Conseil d’administration étant habilité à réduire le délai de réception des formulaires de vote.   Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par des moyens de télécommunication jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée générale, le Conseil d’administration étant habilité à réduire le délai de réception des formulaires de vote.   Depuis 2002, le Conseil d’administration a décidé pour chaque Assemblée générale de ne pas demander aux actionnaires l’immobilisation de leurs titres avant l’Assemblée. Ces derniers ont ainsi seulement dû présenter un certificat justifiant de leur qualité d’actionnaire pour participer aux Assemblées. L’absence d’immobilisation des titres est maintenant prévue par la règlementation en vigueur.   Tout actionnaire satisfaisant aux conditions requises mentionnées ci-dessus pour assister à une Assemblée peut y accéder et y prendre part au vote, le vote par correspondance qu’il aurait émis ou la procuration qu’il aurait donnée devenant caduc.   Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions ayant droit de vote.   Assemblées ordinaires : l’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents, réputés présents ou représentés, possèdent au minimum 20 % des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.   Assemblées extraordinaires : l’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, réputés présents ou représentés, possèdent, sur première convocation au minimum 25 % des actions ayant droit de vote et sur deuxième convocation, au minimum 20 % des actions ayant droit de vote. À défaut de quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.   L’Assemblée ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, réputés présents ou représentés.   L’Assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, réputés présents ou représentés.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée statue aux conditions de majorité des Assemblées ordinaires.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’admission sur le marché Euronext Paris des 22 500 000 actions nouvelles émises le 27 mars 2008 visées au paragraphe « capital social ».       Monsieur Bruno Lafont Président-Directeur Général Lafarge S.A. 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris     0810169

Description : 0806452 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ LAFARGE   Société anonyme au capital de 780 553 660 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   I. — Documents comptables.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoites  n° 47 du 18 avril 2008, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008.   II. — Attestations des commissaires aux comptes.   A. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait). Exercice clos le 31 décembre 2007.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Note « Principes comptables c) Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait). Exercice clos le 31 décembre 2007.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la Note 2 « Synthèse des principales règles et méthodes comptables » des notes annexes aux comptes consolidés qui expose le changement de méthode comptable intervenu au 1er janvier 2007 relatif à l’application de l’option proposée par l’amendement à la norme IAS 19, « Avantages du personnel », permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’évaluation des goodwill et des immobilisations incorporelles a été effectuée en conformité avec les méthodes du Groupe décrites dans la Note 2 (l) des notes annexes aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 mars 2008.  Les commissaires aux comptes :   DELOITTE & ASSOCIES : ERNST & YOUNG Audit : Arnaud de Planta, Jean-Paul Picard ; Christian Mouillon, Alain Perroux.     0806452

Description : 0805336 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LAFARGE Société Anonyme au capital de 780 553 660 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.     Chiffres d'affaires consolidés comparés.   (En milliers d'euros.)   2008 2007 Ciment :     Premier trimestre 2 373 832 2 006 848   Total 2 373 832 2 006 848 Granulats et Béton :     Premier trimestre 1 231 602 1 275 492   Total 1 231 602 1 275 492 Plâtre :     Premier trimestre 391 861 409 413   Total 391 861 409 413 Autres :     Premier trimestre 3 164 2 909   Total 3 164 2 909 GROUPE     Premier trimestre 4 000 459 3 694 662   Total 4 000 459 3 694 662         0805336

Description : 0803576 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAFARGE Société Anonyme au capital de 690 258 300 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels   A. — Comptes sociaux. Commentaires sur le résultat et le bilan.   Les comptes de l'exercice 2007 se soldent par un résultat net de 669 millions d’euros, contre 2 130 millions l’année précédente.   — Les résultats traduisent les événements suivants :   – la forte diminution du résultat d'exploitation -98 millions d’euros est liée principalement à la prise en charge sur l’exercice des commissions et honoraires relatifs à l’acquisition d’Orascom Building Materials Holding (-90 M€), à la charge nette constatée sur l’externalisation des régimes de retraite à prestations définies pour la population retraitée (-51 M€) et à l’augmentation des redevances (+ 26 M€),   – la croissance du résultat financier + 383 millions d’euros correspond à une augmentation des dividendes (+ 439 M€) compensée par une hausse des charges financières nettes (-56 M€),   – le résultat exceptionnel ressort à -16 millions d’euros en 2007,   – enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus ou à recevoir des filiales pour 170 millions d’euros ;   — Les principales évolutions au bilan reflètent :   – l’augmentation des titres de participations + 4991 millions d’euros s’explique notamment par :   – l’augmentation de capital de Sabelfi pour (+ 5 003 M€),   – l’augmentation de capital de notre filiale brésilienne CNCP (+ 3 M€), et la réduction du capital de Lafarge Maroc pour (-29 M€).   – la diminution des prêts et avances à court et long termes consentis aux sociétés du groupe pour 5 209 millions d’euros   – l’augmentation des capitaux propres avant résultat de + 1162 millions d’euros, résultant de l’affectation du résultat de l’année précédente (+ 2130 M€), du versement d’un dividende de (-521 M€), de l’exercice d’options pour (+ 76 M€) et de l’annulation d’actions propres de (-522 M€)   – la diminution de 1255 millions d’euros de l’endettement net qui ressort à 7 878 millions d’euros.   A la fin de l'année, la dette brute est composée d'emprunts obligataires pour 5371 millions d’euros, de Titres de créances négociables pour 2 061 millions d’euros, d’emprunts auprès de sociétés du groupe pour 418 millions d’euros et d'autres emprunts pour 289 millions d’euros.   I. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (En millions d'euros) Notes 2007 2006 2005 Produits d'exploitation             Production vendue (services)   309 280 238     Reprises sur provisions 1 41               Charges d'exploitation             Autres achats et charges externes   -451 -283 -240     Salaires et Charges sociales   -129 -122 -107     Impôts et Taxes   -5 -6 -4     Dotations aux amortissements et aux provisions 1 -25 -31 -27         Résultat d exploitation   -260 -162 -140 Produits Financiers             Dividendes 2 864 425 315     Autres produits de participations 3 461 502 368     Autres produits financiers 4 47 31 36 Charges financières             Charges assimilées sur participations 3 -75 -77 -62     Autres charges financières 4 -512 -479 -356         Résultat financier   785 402 301 Résultat courant avant impôt   525 240 161 Résultat exceptionnel 5 -16 1 737 406 Impôts sur les bénéfices 6 160 153 141         Résultat net   669 2 130 708   II. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions d'euros). Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005     Montant brut Amortis. provisions Montant net Montant net Montant net Immobilisations incorporelles & corporelles 7 154 72 82 77 69 Immobilisations financières (1) 8 17 315 6 17 309 13 405 11 572     Participations   14 340 1 14 339 9 348 7 407     Créances rattachées à des participations   2 946 3 2 943 4 012 4 123     Autres immobilisations financières   29 2 27 45 42         Actif immobilisé   17 469 78 17 391 13 482 11 641 Créances   2 685   2 685 6 567 3 923 Valeurs mobilières de placement 9 55   55 82 65 Disponibilités   206   206 37 72         Actif circulant   2 946   2 946 6 686 4 060 Primes de remboursement des obligations 10 66   66 73 76 Ecarts de conversion 10 203   203 206 105         Total général   20 684 78 20 606 20 447 15 882 (1) dont à moins d'un an       1 307 153 58   Passif (avant affectation) Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital social   690 707 704 Primes d'émission, de fusion, d'apport   5 962 6 392 6 347 Ecarts de réévaluation   88 88 88 Réserve légale   71 70 68 Autres réserves   649 649 649 Report à nouveau   1 998 389 131 Résultat de l'exercice   669 2 130 708 Provisions réglementées   2 2 2     Capitaux propres 12 10 129 10 427 8 697 Provisions pour risques et charges 13 351 386 340 Emprunt obligataire convertible       482 Autres emprunts obligataires   5 371 5 785 4 564 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)   289 480 519 Autres dettes financières diverses   2 479 2 987 1 023     Dettes financières 14 8 139 9 252 6 588 Dettes fiscales et sociales   53 48 34 Autres dettes   1 510 111 99 Total dettes (2)   9 702 9 411 6 721 Ecarts de conversion 10 424 223 124     Total général   20 606 20 447 15 882 (1) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques   138 9 13 (2) dont à moins d'un an   2 429 979 1 075   III. — Tableau de financement. (En millions d'euros).   2 007 2 006 2 005 Marge brute d'autofinancement (*) 652 511 721 Variation du besoin en fonds de roulement 5 487 -2 627 420     Flux de trésorerie liés aux opérations (I) 6 139 -2 116 1 141 Investissements -25 -31 -13 Acquisitions de titres -5 009 -252 -22 Diminution nette des prêts et divers 1 048 108 -450 Actifs immobilisés cédés 31 7 20     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements (II) -3 955 -168 -465 Augmentations de capital 76 49 298 Rachat d'actions propres pour annulation -484     Dividendes au titre de l'exercice précédent -521 -447 -408     Flux de trésorerie liés aux opérations de capital (III) -929 -398 -110     Variation de l'endettement net (I+II+III) -1 255 2 682 -566     Endettement net de clôture 7 878 9 133 6 451 Détail de l'endettement net 7 878 9 133 6 451     Dettes financières 8 139 9 252 6 588     Valeurs mobilières de placement -55 -82 -65     Disponibilités -206 -37 -72 (*) La marge brute d'autofinancement est essentiellement composée du résultat net (669 M€) hors dotations aux amortissements (28 M€), dotations et reprises de provisions (- 45 M€).   IV. – Projet d’affectation du résultat. (En euros). Il serait proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire d’affecter ainsi le résultat bénéficiaire qui s’élève à 668 817 251,03 euros :   Origines (En euros) Bénéfice de l'exercice 668 817 251,03 Report à nouveau antérieur (*) 1 997 924 397,92         Total 2 666 741 648,95 Affectation   Réserve légale   Dividende       Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 38 881 468,40     Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 738 747 899,60     Montant maximum de la majoration de 10 % 6 149 429,60     Dividende total 783 778 797,60 Report à nouveau 1 882 962 851,35         Total des affectations 2 666 741 648,95 (* ) Après prise en compte : – Des dividendes perçus sur les actions auto détenues, soit 8 543 709 euros ; – De la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 24 mai 2007, soit 88 737 euros.   V. — Annexe. Exercice clos le 31 décembre 2007.   Principes comptables. Les comptes sont établis conformément aux dispositions du Plan comptable général (règlement CRC N° 99-03).   Les principes comptables suivis sont les suivants : — Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et comprennent principalement les logiciels acquis et les coûts de développement nécessaires à leur mise en oeuvre. Ces actifs sont amortis sur une durée de 5 ans. — Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date (réévaluation légale). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée des immobilisations: – Constructions : 25 ans – Matériel : 3 à 10 ans – Véhicules : 4 ans — Immobilisations financières. – Titres de participation : La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais d'acquisition mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus avant cette date. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de bourse s'ils sont pertinents. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée. – Actions propres: Les actions Lafarge SA auto détenues sont inscrites en Valeurs mobilières de placement lorsque ces titres sont destinés à couvrir des plans d'options d'achats et d'attributions gratuites et en Autres immobilisations financières dans les autres cas. Les actions propres sont évaluées en fonction du cours moyen de mois de clôture ou en fonction du cours d'attribution garanti au salarié lorsqu'elles sont affectées explicitement à cette catégorie. — Opérations en devises. — Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique écarts de conversion. Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches. — Instruments dérivés de taux. — Les résultats relatifs à ces contrats sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les dettes couvertes. — Primes d'émission et de remboursement des emprunts obligataires. — Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif et sont amorties systématiquement sur la durée de l'emprunt par fractions égales. Toutefois, les primes afférentes à la fraction d'emprunt remboursée ne sont pas maintenues au bilan. — Capitaux Propres. — Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission. — Provisions pour risques et charges. — Une provision est constatée dès lors qu'il existe une obligation dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie. —  Impôt sur les bénéfices. – La société est placée sous le régime de l'intégration fiscale : Lafarge est redevable vis à vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées. L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice. — Engagements de retraites. — Des provisions sont constituées pour les engagements en matière d'indemnités de départ et de compléments de retraite. Ces provisions résultent d'évaluations actuarielles périodiques selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte notamment, l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel de l'entreprise, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation. Les écarts actuariels résultant du changement d'hypothèses ou d'écarts d'expérience sont comptabilisés dans la mesure où ils sont supérieurs à 10 % de la valeur des engagements. Ils sont alors amortis sur la durée moyenne résiduelle d'activité des bénéficiaires des plans. Les écarts actuariels liés aux inactifs sont comptabilisés en charge.   Tous les montants sont exprimés en millions d'euros sauf mention contraire.   1. — (Dotations) reprises sur provisions et amortissements d'exploitation.   2007 2006 2005 Pensions et Indemnités de fin de carrière 41             Reprises sur provisions d'exploitation 41     Dotations aux amortissements           Immobilisations incorporelles -14 -12 -11     Immobilisations corporelles -4 -5 -5 Dotations aux provisions           Pensions et Indemnités de fin de carrière -4 -14 -11     Autres -3             Dotations aux amortissements et aux provisions -25 -31 -27   2. — Dividendes.   2007 2006 2005 France 801 404 249 Autres pays 63 21 66     Total 864 425 315   3. — Autres produits et charges sur participations.   2007 2006 2005 Produits sur créances rattachées long terme 200 272 202 Produits sur avances et prêts aux sociétés du groupe 250 230 157 Reprise financières relatives à des participations 11   9     Total des autres produits de participations 461 502 368 Charges sur dettes rattachées long terme -25 -35 -34 Charges sur avances et emprunts auprès des sociétés du groupe -50 -37 -28 Dotations financières relatives à des participations   -5       Total des charges assimilées sur participations -75 -77 -62   4. — Autres produits et charges financières.   2007 2006 2005 Autres intérêts et produits assimilés 8 20 13 Différence positive de change 24 11 5 reprises sur provisions financières 15   18     Total des autres produits financiers 47 31 36 Charges sur emprunts obligataires -325 -296 -273 Autres intérêts et charges assimilées -135 -151 -71 Différence négative de change -40 -3 -2 Dotations aux provisions financières -12 -29 -10     Total des autres charges financières -512 -479 -356   5. — Résultat exceptionnel.   2007 2006 2005 Résultat sur cession de participations   1697(*) 2 Boni sur Rachat de l' EDI     408 Autres éléments exceptionnels nets -16 40 -4     Total -16 1 737 406 (*) Les 1 697 millions d'euros sont constitués pour l'essentiel, par la plus value réalisée sur l'apport de titres Lafarge North America Inc à Efalar Inc dans le cadre de l'opération de rachat des actionnaires minoritaires lancée le 21 février 2006. En vertu d'un Contribution agreement en date du 16 mai 2006, Lafarge SA a apporté ses actions Lafarge North America comptabilisées pour un montant total de 425 millions d'euros à Efalar Inc. En contrepartie Lafarge SA a reçu des actions Efalar pour un montant total de 2 120 millions d'euros. La valeur d'échange correspondant au prix de l'offre soit 85,5 $ par action. La plus value dégagée qui s'élève à 1 695 millions d'euros a bénéficié, le 16 Octobre 2006, du régime de faveur prévu par l'article 210 A du CGI permettant son report d'imposition.   6. — Impôt sur les bénéfices.   2007 2006 2005 Produit de l'intégration fiscale 170 163 153 Impôt société -10 -10 -12     Total 160 153 141   Le déficit reportable du groupe fiscal s'élève à 132 millions d'euros.   7. — Immobilisations incorporelles et corporelles.   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Immobilisations incorporelles 91 21 17 95 Amortissements -47 -14 -16 -45 Immobilisations corporelles 57 4 2 59 Amortissements -24 -4 -1 -27     Total 77 7 2 82   8. — Immobilisations financières.   31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Participations (1) 9 348 5 020 29 14 339 Créances rattachées à des participations 4 012 430 1 499 2 943 Autres immobilisations financières 45 22 40 27     Total 13 405 5 472 1 568 17 309 (1) le détail est donné dans la note 11 dans le tableau "Valeurs financières"   L'augmentation des Participations concerne essentiellement la capitalisation de notre filiale Sabelfi snc pour 5003 millions d'euros. Les "Autres immobilisations financières" intègrent principalement des actions propres auto détenues (203 000) pour une valeur nette de 23 millions d'euros contre 43 millions d'euros au 31/12/2006.   9. — Valeurs mobilières de placement.      31/12/2006 Augmentations Diminutions 31/12/2007 Actions propres Lafarge SA 36 16 15 37 Sicav monétaires 46   28 18     Total 82 16 43 55   Au 31/12/2007, la valeur de marché des actions propres auto détenues (454 233 actions) s'établit à 57 millions d'euros.   10. — Ecarts de conversion et primes de remboursement des obligations.      2007 2006 2005 Primes de remboursement des obligations (*) 66 73 76 Ecarts de conversion 203 206 105     Actif 269 279 181 Ecarts de conversion 424 223 124     Passif 424 223 124 (*) En 2007 ce compte a enregistré 3 millions d'euros de primes afférentes à un nouvel emprunt obligataire et 10 millions d'euros d'amortissement.   11. — Valeurs financières. Ce chapitre regroupe l'ensemble des informations relatives aux Titres de Participation.   Filiales et participations :   (En millions d’euros) Capital Capitaux propres Quote-part de capital détenue en % Valeur brute comptable des titres détenus 2007 Valeur nette comptable des titres détenus 2007 Valeur nette comptable des titres détenus 2006 Prêts et avances consentis et non remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice a. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations                           1) Filiales françaises (+ 50 % du capital détenu par la société)                               Sofimo 5 769 6 384 99,99 5 812 5 812 5 812 665     814 567         Lafarge Ciments (*) 134 364 99,99 207 207 207 23   985 237 192         Lafarge Gypsum  International (*) 523 565 99,99 594 594 594 269     27 33     Filiales étrangères                               Sabelfi 5 075 5 099 99,99 5 082 5 082 67       75 47         Companhia Nacional de Cimento Portland 100 135 99,86 241 241 237 131     (2)            Lafarge North America Inc   2 109 80,43 2 310 2 310 2 310 241   3 940 461            Lafarge Zement gmbh 26 0 10,00 29 29 29       14        2) Participations étrangères (10 à 50 % du capital détenu par la société)                               Lafarge Maroc 73 152 41,20 27 27 56       76 11          Ciments du Cameroun 9 32 43,65 15 15 15     135 11 3      3) Autres participations                               Sté Nationale d'investissement 96 623 2,25 10 10 10       94 1 b. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                           1) Filiales non reprises au paragraphe a 1                                Françaises (ensemble)       9 9 9         10         Etrangères (ensemble)                           2) Participations non reprises aux paragraphes a 2 et a 3                                Françaises (ensemble)                               Etrangères (ensemble)       4 3 2                   Total       14 340 14 339 9 348 1 329 0     864 * la valeur de ces participations tient compte de la réévaluation 1976 pour 85 millions d'euros sur Lafarge Ciments et de 2 millions d'euros sur Lafarge Gypsum Int.   12. — Capitaux propres.      Capital Primes liées au capital Autres réserves Résultat Total Capitaux propres au 31/12/2006 707 6 392 1 198 2 130 10 427 Affectation du résultat 2006     1 609 -2 130 -521 Augmentations de capital 4 72     76 Réduction de capital par annulation d'actions -20 -502     -522 Résultat de l'exercice 2007       669 669     Total 690 5 962 2 807 669 10 129   Au 31 décembre 2007 le capital social est composé de 172 564 575 actions au nominal de 4 euros.   13. — Provisions pour risques et charges.   2005 2006 Variations de l'exercice 2007       Dotations Utilisations Reprises sans objet   Provision Risque concurrence (1) 243 254 10     264 Provisions pour Retraites 73 88 4 41   51 Autres Provisions 24 44 19 27   36     Total 340 386 33 68 0 351         dont dotations / reprises :                         Exploitation       7 41               Financier       10 15               Exceptionnel       16 12   (1) Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l'objet d'une décision de la Commission européenne lui imposant une amende de 250 millions d'euros, au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998 à des répartitions de marché ainsi qu'à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès du Tribunal de Première Instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003. La procédure devant le TPI est désormais close suite à l'audience des plaidoiries qui s'est tenue le 25 janvier 2007 à Luxembourg, au cours de laquelle Lafarge et la Commission européenne ont présenté leurs arguments respectifs. Il est probable que la décision du TPI sera rendue au cours de l'année 2008. En contrepartie de la fourniture d'une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI. Un montant de 214 millions d'euros a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ce litige. Des provisions complémentaires ont été comptabilisées dans les comptes au titre des intérêts courus depuis 2002, pour un montant de 50 millions d'euros.   14. — Etat des dettes financières.   Devises Montant initial (en m€) Taux Durée Capital restant dû 31/12/07 Capital restant dû 31/12/06 Emprunt obligataire 1997 euros 152 6,000% 10 ans   86 Emprunt obligataire 1998 euros 152 5,400% 10 ans 89 89 Emprunt obligataire 2000 euros 700 6,375% 7 ans   588 Emprunt obligataire 2001 livre sterling 538 6,875% 11 ans 477 521 Emprunt obligataire 2002 livre sterling 307 6,625% 15 ans 273 298 Emprunt obligataire 2003 euros 500 5,448% 10 ans 500 500 Emprunt obligataire 2001 euros 1 000 5,875% 8 ans 440 439 Emprunt obligataire 2004 euros 612 5,000% 10 ans 612 612 Emprunt obligataire 2005 euros 500 4,250% 11 ans 500 500 Emprunt obligataire 2005 euros 500 4,750% 15 ans 500 500 Emprunt obligataire 2006 dollar us 444 6,150% 5 ans 408 456 Emprunt obligataire 2006 dollar us 444 7,125% 30 ans 408 456 Emprunt obligataire 2006 dollar us 592 6,500% 10 ans 543 607 Emprunt obligataire 2007 euros 500 5,375% 10 ans 500   Intérêts courus         121 133     Sous Total         5 371 5 785 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit         289 480 Autres dettes financières diverses         2 479 2 987         Total         8 139 9 252   15. — Etat des échéances des créances et des dettes à la clôture de l'exercice. Créances Montant net au 31/12/2007 A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Créances Rattachées à des Participations 2 943 1 283 1 642 18 Autres immobilisations financières 27 24 2 1     Sous total créances long terme 2 970 1 307 1 644 19 Créances 2 685 2 685             Total 5 655 3 992 1 644 19   Dettes Montant au 31/12/2007 A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires 5 371 650 885 3 836 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  289  139  150  0 Titres de créances négociables 2 061 77 1 984 0 Dettes rattachées 418   418       Sous total dettes financières 8 139 866 3 437 3 836 Dettes fiscales et sociales 53 53     Autres dettes 1 510 1 510             Total 9 702 2 429 3 437 3 836   16. — Informations concernant les entreprises liées.   Montant net Dont     Entreprises liées Autres participations Immobilisations financières :           Titres de participation 14 339 14 329 10     Créances à long terme rattachées à des participations 2 943 2 943   Dettes Financières           Autres Dettes Financières diverses 2 479 418   Créances           Prêts et comptes courants 2 565 2 557 8     Autres créances 120     Autres dettes           Emprunts et comptes courants 1 363 1 361 2     Autres dettes 200 12   Produits nets sur participations 1 250 1 250   Autres (Charges) et produits financiers -465       17. — Engagements financiers. Les engagements donnés pour 889 millions d'euros sont principalement constitués de garanties de passif accordées à des tiers dans le cadre de cessions réalisées et de garanties financières données. Il n'existe pas d'engagements de caution ou de sûreté au 31 décembre 2007.   18. — Instruments dérivés. — Risque de Change. Lafarge SA utilise des achats et des ventes à terme de devises et des swaps de change pour : – assurer le refinancement des prêts et emprunts à des filiales dans une devise autre que l'Euro – couvrir le risque de change des filiales du groupe (engagements fermes et transactions hautement probables), sachant que les contrats négociés avec les filiales sont retournés symétriquement sur le marché interbancaire et ne génèrent pas de position au niveau de Lafarge SA Au 31 décembre 2007, les contrats à terme ont été principalement conclus pour une durée inférieure à un an.   La valeur nominale et la juste valeur des instruments dérivés à la date de clôture de l'exercice sont :   (En millions d'euros) Notionnel Juste valeur (*) Achats à terme et swaps de change     Dollar Americain (usd) 94 -2 Livre Britannique (gbp) 428 -8 Autres devises 120 0     Total 642 -10 Ventes à terme et swaps de change     Dollar Americain (usd) 1 576 17 Livre Britannique (gbp) 240 3 Autres devises 199 3     Total 2 015 23 (*) La juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que Lafarge SA devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.   — Risque de Taux. L'exposition de Lafarge SA aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : – un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe: les variations de taux d'intérêt ont une influence sur leurs valeurs de marché – un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variables: les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur de la société Lafarge SA dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des swaps de taux d'intérêt.   Le montant notionnel et la juste valeur des instruments dérivés de taux à la date de clôture de l'exercice sont :   (En millions d'euros)   Taux moyen   Montant notionnel des contrats par date d'échéance (a) Juste valeur (b)  2 008 2 009 2 010 2 011 2 012 > 5 ans Total Swap de taux d'intérêts                       Payeurs du taux Fixe 6,3% 70 7         77 0     Receveurs du taux Fixe 4,4%           600 600 -9     Autres dérivés de taux 7,2%   18         18 1 (a) Le montant notionnel des contrats représente la valeur nominale des instruments financiers traités avec des contreparties. (b) La juste valeur des swaps de taux a été calculée en utilisant les prix de marché que Lafarge SA devrait payer ou recevoir pour dénouer les contrats.   19. — Engagements de retraite. Les engagements de retraite de Lafarge consistent en des régimes de retraite complémentaire et d'indemnités de départ. En 2007, la société a souscrit auprès de Cardif Assurance Vie une Convention d'Assurance Vie Collective par laquelle la société a transféré ses obligations relatives à ses régimes à prestations définies pour la population retraitée". La prime payée s'est élevée à 99 millions d'euros. Conformément à la réglementation française, la compagnie d'assurance garantit la revalorisation des pensions de retraite dans la limite des produits techniques affectés à la convention d'assurance, le coût résiduel éventuel lié à la revalorisation des pensions restant à la charge de la société. Les engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de départ ont été évalués selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés.       Les principales hypothèses retenues dans ces évaluations sont décrites ci après :     2007 2006 2005 Taux d'actualisation 4,75- 5,25% 4,5% 4,20% Taux de croissance des salaires 2 à 5,5 % 2 à 3,5 % 2 à 3,5 % Taux de rendement long terme attendus sur les actifs de régime   4,20% 4,85% Valeur actualisée de l'obligation 102 191 155 Juste valeur des actifs de régime 0 -11 -10 Ecarts actuariels et effets des modifications de plan non comptabilisés -51 -92 -72     Provision au titre des engagements de retraite 51 88 73   20. — Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction.      2007 2006 2005 Conseil d'administration 0,46 0,46 0,46 Direction 9,91 7,68 6,93   21. — Effectif moyen employé pendant l'exercice.      2007 2006 2005 Cadres 306 334 370 Agents de maîtrise et techniciens 114 121 135 Employés 15 19 23     Effectif total 435 474 528   22. — Droits individuels a la formation. En application de l'avis 2004 F du Comité d'urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation (DIF), Lafarge n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31/12/2007. Les droits acquis à fin 2007 sont évalués à 25 180 heures.   23. — Situation fiscale latente exprimée en base d’imposition.    (Holding seule) 2007 2006 2005 I. Impôt latent           Provisions réglementées 2 2 1     Plus value en report d'imposition (*) 1764 1764 70 II. Crédit d’impôt latent           Provisions pour Retraites 51 88 74     Autres provisions 12 10       Charges non déductibles temporairement 62 17   III. Déficits reportables           Déficits du groupe d'intégration fiscal 132 186 458         Ecart de réévaluation (1976) 88 88 88 (*) voir note 5   24. — Evénements postérieurs à la clôture.    Le conseil d'administration de Lafarge s'est réuni le 9 décembre 2007, et a approuvé l'acquisition d'Orascom Building Materials Holding S.A.E. (OBMH) pour 8,8 Milliards d'euros. Cette acquisition est financée à hauteur de 2,8 milliards d'euros par une augmentation de capital réservée aux actionnaires d' OBMH votée lors de l' Assemblée générale extraordinaire de Lafarge du 18/01/2008, et par recours à la Dette pour 6 milliards d'euros .L'acquisition est effective le 23 janvier 2008.   Evolution des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133-135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales).      2007 2006 2005 2004 2003 1. — Capital social            Capital social (en euros) 690 258 300 706 500 568 703 941 212 683 676 312 668 871 252 Nombre d'actions ordinaires existantes 172 564 575 176 625 142 175 985 303 170 919 078 167 217 813 Nombre maximal d'actions futures à créer 6 502 420 6 957 586 6 938 951 16 995 458 16 576 285     Par conversion d'obligations       10 768 504 10 768 504     Par exercice d'options de souscription d'actions 6 502 420 6 957 586 6 938 951 6 226 954 5 807 781 2. — Opérations de l’exercice (en milliers d'euros)           a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 634 956 1 232 191 917 619 972 135 960 362 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 492 565 2 055 625 613 550 249 924 206 170 c) Impôts sur les bénéfices 159 648 152 584 141 451 155 483 183 405 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice           e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 668 817 2 129 712 708 387 322 038 402 027 f) Résultat distribué (a) 783 779 521 087 447 358 408 283 382 598 dont majoration de 10% (1) 6 149 3 872 2 846 2 467 2 256 Résultat par action (en euros)           a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,78 12,50 4,29 2,37 2,33 b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3,88 12,06 4,03 1,88 2,40 c) Dividende net 4,000 3,000 2,550 2,400 2,300 Dividende net majoré 4,400 3,300 2,800 2,640 2,530 d) Revenu global         3,450 Revenu global majoré         3,795 3. — Personnel               Nombre de salariés au 31 décembre 435 447 510 510 481     Masse salariale (en milliers d'euros) (2) 91 934 87 679 75 454 66 447 61 960     Avantages sociaux (milliers d'euros) (3) 37 383 34 715 31 789 29 097 26 882     Intéressement versé (en milliers d'euros) 2 806 1 903 1 016 777 594 (a) Ce dividende prend en compte les 22,5 millions d'actions nouvellement émises (augmentation de capital approuvée par l' AGE du 18/01/2008). (1) Majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. (2) Incluant indemnités de départ et compléments de retraite. (3) Organismes sociaux, oeuvres sociales, etc.   B. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf indications contraires).   Notes Exercices clos le 31 décembre     2007 2006 2005 (*) Produits des activités ordinaires   17 614 16 909 14 490 Coût des biens vendus   -12 700 -12 385 -10 585 Frais administratifs et commerciaux   -1 672 -1 752 -1 659     Résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres   3 242 2 772 2 246 Plus- (moins-) values de cession 5 196 28 40 Autres produits (charges) d’exploitation 6 -149 -122 -105     Résultat d’exploitation   3 289 2 678 2 181 Charges financières 7 -652 -582 -498 Produits financiers 7 126 97 83 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 12   30 31     Résultat avant impôts des activités poursuivies   2 763 2 223 1 797 Impôts 22 -725 -630 -470 Résultat net des activités poursuivies   2 038 1 593 1 327 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 3 118 -4 97     Résultat net de l’ensemble consolidé   2 156 1 589 1 424         Dont                     Part du Groupe   1 909 1 372 1 096             Intérêts minoritaires   247 217 328 Résultats nets par action (euros)         Résultat net - Part du Groupe             Résultat par action de base   11,05 7,86 6,39     Résultat par action dilué   10,91 7,75 6,34 Des activités poursuivies             Résultat par action de base 8 10,37 7,88 5,82     Résultat par action dilué 8 10,24 7,77 5,79 Des activités cédées ou en cours de cession             Résultat par action de base 3 0,68 -0,02 0,57     Résultat par action dilué 3 0,67 -0,02 0,55     Nombre moyen d’actions (milliers) 8 172 718 174 543 171 491 (*) Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la Note 3(b) suite à la cession de la branche Toiture décidée en 2006 et réalisée en 2007 et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le Rapport Annuel 2005. Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros). Actif Notes Au 31 décembre     2007 2006 (*) 2005 (*) Actif non courant   21 490 20 474 20 543     Goodwill 9 7 471 7 511 6 646     Immobilisations incorporelles 10 472 426 355     Immobilisations corporelles 11 11 904 11 183 12 171     Participations dans des entreprises associées 12 331 253 376     Autres actifs financiers 14 1 096 830 626     Instruments dérivés actifs 26 5 70 49     Impôts différés actifs 22 211 201 320 Actif courant   6 818 9 367 7 352     Stocks et travaux en cours 15 1 761 1 619 1 857     Clients 16 2 515 2 674 2 737     Autres débiteurs 17 1 061 1 126 925     Instruments dérivés actifs 26 52 60 98     Trésorerie et équivalents de trésorerie 18 1 429 1 155 1 735     Actifs en cours de cession 3   2 733           Total actif 4 28 308 29 841 27 895 (*) Les chiffres ont été retraités suite à l’application par le Groupe de l’amendement à la norme IAS 19 – Avantages du Personnel, permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf. Note 2). Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   Passif Notes Au 31 décembre     2007 2006 (*) 2005 (*) Capital 19 691 707 704 Primes 19-20 6 019 6 420 6 316 Actions propres   -55 -72 -98 Réserves et résultat consolidés   4 411 3 023 2 025 Autres réserves 19 36 31 -37 Écarts de conversion   -104 205 741     Capitaux propres part du Groupe   10 998 10 314 9 651 Intérêts minoritaires 21 1 079 1 380 2 533     Capitaux propres   12 077 11 694 12 184     Passif non courant   10 720 11 962 9 852 Impôts différés passifs 22 695 529 515 Provision avantages du personnel 23 724 1 057 1 415 Provisions 24 928 935 984 Passifs financiers 25 8 347 9 421 6 928 Instruments dérivés passifs 26 26 20 10     Passif courant   5 511 6 185 5 859 Provision avantages du personnel 23 79 120 156 Provisions 24 201 132 123 Fournisseurs   1 732 1 598 1 675 Autres créditeurs 27 1 553 1 668 1 575 Impôts à payer   148 136 165 Passifs financiers 25 1 762 1 664 2 077 Instruments dérivés passifs 26 36 25 88 Passifs liés aux actifs en cours de cession 3   842       Total passif 4 28 308 29 841 27 895 (*) Les chiffres ont été retraités suite à l’application par le Groupe de l’amendement à la norme IAS 19 – Avantages du Personnel, permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf. Note 2). Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros).   Exercices clos le 31 décembre   Notes 2007 2006 2005 (*) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation             Résultat de l’ensemble consolidé   2 156 1 589 1 424     Résultat net des activités cédées ou en cours de cession   118 -4 97     Résultat net des activités poursuivies   2 038 1 593 1 327     Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers :             Amortissements des immobilisations 4 941 932 849     Pertes de valeur des actifs 6 13 23 65     Quote-part dans les résultats des entreprises associées 12   -30 -31     (Plus-) et moins-values de cession 5 -196 -28 -40     (Produits) charges financiers 7 526 485 415     Impôts 22 725 630 470     Autres, nets   -238 90 -50     Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d’exploitation avant effet des impôts et des frais financiers   -79 -257 -334         Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers   3 730 3 438 2 671     Intérêts reçus/payés   -478 -513 -429     Impôts sur les bénéfices payés   -550 -543 -491         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités poursuivies   2 702 2 382 1 751     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités cédées ou en cours de cession   -26 184 135         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation   2 676 2 566 1 886 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement             Investissements industriels 4 -2 113 -1 639 -1 313     Acquisitions de titres d’entreprises consolidées (1)   -604 -3 151 -383     Investissement dans les entreprises associées 12 -225 -10 -10     Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente   -228 -14 -9     Cessions d’actifs (2)   2 492 180 143     (Augmentation) diminution nette des prêts et autres débiteurs non courants   -10 -15 19         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités poursuivies   -688 -4 649 -1 553     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités cédées ou en cours de cession   -15 -198 -131         Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -703 -4 847 -1 684     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement             Augmentations de capital   76 48 301     Part des minoritaires dans les augmentations /(diminutions) de capital des filiales   -23 148 86     (Acquisitions) cessions en numéraire d’autocontrôle   -505 26 4     Dividendes versés 19 -521 -447 -408     Dividendes versés aux minoritaires des filiales   -131 -170 -137     Augmentation des passifs financiers à plus d’un an   1 279 3 341 2 100     Remboursement des passifs financiers à plus d’un an   -2 239 -2 213 -2 017     Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an   359 1 148 -81         Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies   -1 705 1 881 -152     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités cédées ou en cours de cession   41 15 -33         Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -1 664 1 896 -185   (En millions d’euros) Notes Exercices clos le 31 décembre     2007 2006 2005 (*) Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies   309 -386 17 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession     1   Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie   -35 -97 168 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice   1 155 1 735 1 550 Reclassement de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession     -98       Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 18 1 429 1 155 1 735          Dont trésorerie des entreprises acquises   10 5 27          Dont trésorerie des entreprises cédées   16 4 1 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement             (Augmentation) / diminution des stocks et travaux en cours   -201 -146 -164     (Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachés   126 -238 -183     (Augmentation) / diminution des autres débiteurs - hors créances fiscales et frais financiers à recevoir   5 -167 -76     Augmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés   131 122 82     Augmentation / (diminution) des autres créditeurs - hors dettes fiscales et frais financiers à payer   -140 172 7 (*) Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la Note 3 (b) suite à la cession de la branche Toiture décidée en 2006 et réalisée en 2007 et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le Rapport Annuel 2005. Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En nombre d’actions) (En millions d’euros)   Actions en circulation Dont Actions propres Capital Primes Actions propres Réserves et résultat consolidés Autres réserves Écarts de conversion * Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 1er janvier 2005 (**) 170 919 078 1 834 396 684 6 013 -102 1 337 -10 -182 7 740 2 112 9 852 Actifs financiers disponibles à la vente             42   42   42 Couverture des flux de trésorerie             16   16   16 Gains et pertes actuariels             -65   -65 -31 -96 Impôts différés et autres variations             -20   -20   -20 Variation des écarts de conversion               923 923 278 1 201     Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres             -27 923 896 247 1 143 Résultat net de l’ensemble consolidé           1 096     1 096 328 1 424     Total des produits et charges comptabilisés           1 096 -27 923 1 992 575 2 567 Dividendes versés           -408     -408 -137 -545 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 995 201   16 232         248   248 Augmentation de capital (exercice de stock-options) 494 899   2 20         22   22 Augmentation de capital réservée aux salariés 576 125   2 31         33   33 Paiements fondés sur des actions       20         20   20 Actions propres   -49 322     4       4   4 Autres mouvements intérêts minoritaires                   -17 -17     Solde au 31 décembre 2005 (**) 175 985 303 1 785 074 704 6 316 -98 2 025 -37 741 9 651 2 533 12 184 Actifs financiers disponibles à la vente             145   145   145 Couverture des flux de trésorerie             -38   -38   -38 Gains et pertes actuariels             18   18 27 45 Impôts différés et autres variations           73 -57   16   16 Variation des écarts de conversion               -536 -536 -146 -682     Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres           73 68 -536 -395 -119 -514 Résultat net de l’ensemble consolidé           1 372     1 372 217 1 589     Total des produits et charges comptabilisés           1 445 68 -536 977 98 1 075 Dividendes versés           -447     -447 -170 -617 Augmentation de capital (exercice de stock-options) 639 839   3 45         48   48 Paiements fondés sur des actions       59         59   59 Actions propres   -412 814     26       26   26 Autres mouvements intérêts minoritaires (cf. Note 21)                   -1 081 -1 081     Solde au 31 décembre 2006 (**) 176 625 142 1 372 260 707 6 420 -72 3 023 31 205 10 314 1 380 11 694     (En nombre d’actions) (En millions d’euros)   Actions en circulation Dont Actions propres Capital Primes Actions propres Réserves et résultat consolidés Autres réserves Écarts de conversion * Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Solde au 31 décembre 2006 (**) 176 625 142 1 372 260 707 6 420 -72 3 023 31 205 10 314 1 380 11 694 Actifs financiers disponibles à la vente             -29   -29   -29 Couverture des flux de trésorerie             12   12   12 Gains et pertes actuariels             19   19 -1 18 Impôts différés et autres variations             3   3   3 Variation des écarts de conversion               -309 -309 -45 -354     Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres             5 -309 -304 -46 -350 Résultat net de l’ensemble consolidé           1 909     1 909 247 2 156     Total des produits et charges comptabilisés           1 909 5 -309 1 605 201 1 806 Dividendes versés           -521     -521 -159 -680 Augmentation de capital (exercice de stock-options) 968 838   4 72         76   76 Paiements fondés sur des actions       29         29   29 Diminution de capital par annulation d’actions -5 029 405 -5 029 405 -20 -502 522             Actions propres   4 314 378     -505       -505   -505 Autres mouvements intérêts minoritaires (cf. Note 21)                   -343 -343     Solde au 31 décembre 2007 172 564 575 657 233 691 6 019 -55 4 411 36 -104 10 998 1 079 12 077 (*) Dont 23 millions d’euros relatifs aux activités en cours de cession au 31 décembre 2006. (**) Les chiffres ont été retraités suite à l’application par le Groupe de l’amendement à la norme IAS 19 – Avantages du Personnel, permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf. Note 2). Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   V. — État consolidé des produits et charges comptabilisés. (En millions d’euros)  31 décembre 2007 2006 2005 Résultat net de l’ensemble consolidé 2 156 1 589 1 424 Actifs financiers disponibles à la vente -29 145 42 Couverture des flux de trésorerie 12 -38 16 Gains et pertes actuariels 18 45 * (96) * Impôts différés et autres variations 3 16 -20 Variation des écarts de conversion -354 -682 1 201 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres -350 -514 1 143     Total des produits et charges comptabilisés 1 806 1 075 2 567         Dont Part du Groupe 1 605 977 1 992         Dont Intérêts minoritaires 201 98 575 (*) Les chiffres ont été retraités suite à l’application par le Groupe de l’amendement à la norme IAS 19 – Avantages du Personnel, permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf. Note 2). Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   VI. — Notes annexes aux comptes consolidés. Note 1. — Description de l’activité. Lafarge S.A. est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est "Lafarge". La Société a été créée en 1884 sous le nom de "J. et A. Pavin de Lafarge". Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu’au 31 décembre 2066, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles, BP 40, 75782 Paris. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542105572 RCS Paris. Le Groupe organise ses activités en trois branches : Ciment, Granulats & Béton et Plâtre. La branche Toiture a été cédée le 28 février 2007. Dans le cadre de cette opération, le Groupe conserve une participation de 35 % dans la nouvelle entité (cf. Note 3 (b)). Les actions Lafarge se négocient sur la Bourse de Paris depuis 1923. Le titre Lafarge fait partie du CAC 40 (et ce depuis l’origine de cet indice) et du SBF 250. Depuis le 24 septembre 2007, les actions Lafarge ne sont plus négociées sur la Bourse de New York ("New York Stock Exchange", "NYSE") sous la forme d’American Depositary Share (ADS). Les termes "Lafarge S.A." et "la société mère", utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes "Groupe" ou "Lafarge" font référence à l’ensemble économique composé de la "Société Lafarge S.A." et de ses filiales consolidées. Les états financiers sont présentés en euros arrondis au million le plus proche. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 13 février 2008.   Note 2. — Synthèse des principales règles et méthodes comptables. a) Principes comptables. — En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre des exercices présentés sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards ("IFRS") tels qu’adoptés dans l’Union européenne au 31 décembre 2007, identiques à ceux adoptés par l’IASB à cette même date. Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception des éléments suivants : – les instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur ; – les investissements détenus à des fins de négociation et les actifs financiers détenus en vue de la vente évalués à la juste valeur ; – les actifs et les passifs faisant l’objet de couverture pour tenir compte des variations des justes valeur des risques couverts, évalués à la juste valeur. En tant que premier adoptant des IFRS au 1er janvier 2004, le Groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans les notes suivantes. Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2007 : – IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir ; – Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers ; – IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre de la norme IAS 29, Information financière dans les économies hyperinflationnistes ; – IFRIC 8 – Champ d’application IFRS 2 ; – IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; – IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation). Ces nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire en 2007 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2007 l’option proposée par l’amendement à la norme IAS 19 – "Avantages du Personnel", permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe appliquait jusqu’à présent la méthode dite du "corridor" consistant à amortir les écarts actuariels au compte de résultat pour la partie excédant 10 % du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires.   Le tableau ci-après présente les incidences de ce changement de méthode :   (En millions d’euros) 31 décembre 2006 31 décembre 2005   Bilan publié Incidences retraitement norme IAS 19 Bilan retraité Bilan publié Incidences retraitement norme IAS 19 Bilan retraité Actif                 Actif non courant 20 447 27 20 474 20 543   20 543         Dont Goodwill 7 484 27 7 511 6 646   6 646     Actif courant 9 367   9 367 7 352   7 352             Total actif 29 814 27 29 841 27 895   27 895 Passif                 Autres réserves 120 -89 31 70 -107 -37     Capitaux propres part du Groupe 10 403 -89 10 314 9 758 -107 9 651         Intérêts minoritaires 1 391 -11 1 380 2 571 -38 2 533             Capitaux propres 11 794 -100 11 694 12 329 -145 12 184     Passif non courant 11 859 103 11 962 9 707 145 9 852         Dont Impôts différés passifs 577 -48 529 567 -52 515         Dont Provision avantages du personnel 906 151 1 057 1 218 197 1 415 Passif courant 6 161 24 6 185 5 859   5 859         Dont Passifs liés aux actifs en cours de cession 818 24 842                   Total passif 29 814 27 29 841 27 895   27 895   Selon la méthode précédente l’amortissement des écarts actuariels aurait été de 12 millions d’euros avant impôt et de 8 millions d’euros après impôts pour l’exercice clos au 31 décembre 2007.   b) Règles de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre investisseur sont consolidées par intégration proportionnelle. La quote-part du Groupe dans les résultats, les actifs et les passifs de ces sociétés est comptabilisée dans les états financiers consolidés. Ces sociétés sont nommées "coentreprises" dans les états financiers consolidés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle, sont comptabilisées par mise en équivalence. Ces sociétés sont nommées "entreprises associées" dans les états financiers consolidés. L’influence notable est présumée exister si le Groupe détient au moins 20 % des droits de vote des entreprises associées. La participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisés par les entreprises associées, après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable prend fin. Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l’entreprise associée, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d’effectuer des paiements au nom de l’entreprise. Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle. Les profits latents résultant de transaction avec les entreprises associées sont éliminés en déduction de l’investissement. Les pertes latentes ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’éventuelle dépréciation. Pour les transactions avec les actionnaires minoritaires, le Groupe applique les mêmes principes et méthodes comptables que pour des transactions avec des tiers externes au Groupe.   c) Estimations et jugements de la direction. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, des engagements de retraite, des impôts différés, de l’évaluation des actifs (corporels, incorporels et des titres de participation). La comptabilisation de certaines provisions, de certains instruments financiers, et l’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés, fait appel au jugement. Les facteurs faisant l’objet de jugement sont détaillés dans les notes correspondantes.   d) Méthode de conversion des éléments en devises. 1) Transactions en devises. — Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. À chaque clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère comptabilisés à leur coût historique sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à la date de clôture tandis que ceux évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat de la période à l’exception des écarts sur les emprunts en monnaie étrangère qui constituent une couverture d’un investissement net dans une entité étrangère. Ceux-ci sont directement imputés sur les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net. 2) Activités à l’étranger. — Les actifs et les passifs y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, en dehors des activités à l’étranger dans une économie hyperinflationniste, sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période sauf fluctuations importantes sur la période. Les différences de conversion qui découlent de ces conversions sont comptabilisées en capitaux propres sur la ligne "Écarts de conversion". Lorsqu’une activité à l’étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 "Première application du référentiel IFRS", le Groupe a choisi de transférer en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une monnaie étrangère comme monnaie de fonctionnement. En conséquence, ceux-ci ne sont pas comptabilisés en résultat lors de la cession ultérieure. Pour les sociétés opérant dans des pays à forte inflation, les montants figurant au bilan et qui ne sont pas exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture sont retraités à l’aide de l’indice des prix le plus approprié. Les charges et produits en monnaie locale sont également indexés mois par mois. Les différences entre les valeurs historiques et les valeurs réévaluées générées par ce traitement sont inscrites au compte de résultat. Le Groupe définit la forte inflation à partir de critères économiques tels que le taux d’inflation et les variations des cours des monnaies étrangères.   Le tableau ci-après présente le taux de change pour les principales devises du Groupe :   Taux 2007 2006 2005 (En euros) Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Real brésilien (BRL) 0,3750 0,3817 0,3659 0,3551 0,3288 0,3621 Dollar canadien (CAD) 0,6808 0,6921 0,7021 0,6544 0,6624 0,7286 Peso chilien (CLP) 0,0014 0,0014 0,0015 0,0014 0,0014 0,0016 Yuan chinois (CNY) 0,0960 0,0930 0,0999 0,0973 0,0980 0,1050 Livre égyptienne (EGP) 0,1293 0,1232 0,1388 0,1330 0,1388 0,1477 Livre sterling (GBP) 1,4608 1,3636 1,4667 1,4892 1,4622 1,4592 Dirham marocain (MAD) 0,0889 0,0878 0,0903 0,0895 0,0905 0,0914 Ringgit malais (MYR) 0,2124 0,2054 0,2172 0,2151 0,2121 0,2243 Naira nigérian (NGN) 0,0059 0,0058 0,0063 0,0060 0,0060 0,0065 Peso philippin (PHP) 0,0159 0,0165 0,0155 0,0155 0,0146 0,0159 Zloty polonais (PLN) 0,2643 0,2783 0,2567 0,2610 0,2486 0,2591 Dollar américain (USD) 0,7296 0,6793 0,7964 0,7593 0,8034 0,8477 Bolivar vénézuélien (VEB) 0,0003 0,0003 0,0004 0,0004 0,0004 0,0004 Rand sud-africain (ZAR) 0,1035 0,0997 0,1173 0,1085 0,1263 0,1340   e) Regroupements d’entreprises, goodwill et immobilisations incorporelles. 1) Regroupements d’entreprises. — Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Ainsi, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères IFRS de reconnaissance sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition, à l’exception des actifs non courants en cours de cession et les passifs liés qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente conformément à IFRS 5. Le coût d’un regroupement d’entreprises correspond : – à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou éventuels et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; et – au montant des coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. La différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsqu’il en résulte une différence négative (goodwill négatif), elle est comptabilisée immédiatement en résultat. Lorsque le Groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur. — Acquisition complémentaire après la prise de contrôle : Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le sujet, le Groupe a choisi d’appliquer le traitement suivant : – Lorsque le Groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé ; – L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs acquis est comptabilisé en goodwill. Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l’information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d’acquisition. — Règles spécifiques à la première adoption des IFRS : Le Groupe n’a pas, conformément à l’option offerte par IFRS 1, revisité les calculs de goodwill effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004. Pour mémoire depuis le 1er janvier 1989, tous les regroupements d’entreprises avaient été comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition selon les principes comptables applicables en France dans cette période. La principale différence de traitement avec les dispositions de la norme IFRS 3 concernait l’amortissement des goodwill sur la durée d’utilité sans que cette durée puisse excéder 40 ans. 2) Goodwill. — Conformément aux dispositions des normes IFRS 3 "Regroupements d’entreprises" et IAS 36 "Dépréciation d’actifs", les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais sont sujets à un test de perte de valeur au minimum une fois par an pour dé

Description : 0803205 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 690 258 300 €. Siège social 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R C S Paris. Siret : 542 105 572 00615   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le mercredi 7 mai 2008 à 17 heures (heure de Paris), salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    1) Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2007 ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; 3) Affectation du résultat et fixation du dividende ; 4) Conventions réglementées ; 5) Convention réglementée ; 6) Mandat d’administrateur ; 7) Mandat d’administrateur ; 8) Mandat d’administrateur ; 9) Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; 10) Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions ; 11) Pouvoirs pour formalités.   Présentation des résolutions et projets.   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 7 mai 2008. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs forme le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée.    Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2007, faisant ressortir respectivement un résultat de 668 817 251,03 euros et de 1 909 millions euros.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2007, approuve les comptes annuels de l'exercice 2007 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 668 817 251,03 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2007, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2007, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 1 909 millions d’euros.   Affectation du bénéfice. — La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2007 permettant de déclarer un dividende normal de 4 euros par action et un dividende majoré de 4,40 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2007, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de versement du dividende. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas. Si cette proposition est approuvée, le dividende sera versé le 26 mai 2008.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2007 :     (En euros) Origines :       Bénéfice de l'exercice 668 817 251,03     Report à nouveau antérieur (*) 1 997 924 397,92         Total 2 666 741 648,95 Affectation :       Réserve légale       Dividende           Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 38 881 468,40         Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 738 747 899,60         Montant maximum de la majoration de 10 % 6 149 429,60         Dividende total 783 778 797,60 Report à nouveau 1 882 962 851,35         Total des affectations 2 666 741 648,95 (*) Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 8 543 709 € ; — de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 24 mai 2007, soit 88 737 €.   Elle fixe le dividende normal à 4 euros par action et le dividende majoré à 4,40 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué 2004 170 919 078       Dividende normal   2,40     Dividende majoré   2,64 2005 175 985 303       Dividende normal   2,55     Dividende majoré   2,80 2006 176 625 142       Dividende normal   3,00     Dividende majoré   3,30   L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 26 mai 2008.   Conventions réglementées. — Les quatrième et cinquième résolutions concernent la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. La quatrième résolution vise les conventions passées au cours de l’exercice 2007 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge. Il s’agit pour l’exercice 2007 des conventions suivantes : — Contrat avec Cardif Assurance Vie, filiale d’assurances du groupe BNP Paribas, d’externalisation de la retraite complémentaire au bénéfice de salariés cadres français du Groupe, donnant lieu au versement de 251 725 euros de commissions en 2007 ; — Mandat donné à BNP Paribas dans le cadre de l’acquisition de la société Orascom Cement, donnant lieu au versement de 20 millions de dollars US de commissions ; — Financement garanti par BNP Paribas à hauteur de 2 400 000 000 euros pour l’acquisition de la société Orascom Cement, donnant lieu au versement de 13,8 millions d’euros de commissions. Toutes ces conventions sont visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. La cinquième résolution porte sur l’approbation des indemnités qui seraient dues au Président-Directeur général en cas de changement ou de cessation de fonction, indemnités figurant dans son contrat de travail qui est suspendu depuis le 1er janvier 2006. Si le Président-Directeur général venait à retrouver le bénéfice de son contrat de travail à l’issue de son mandat social, il bénéficierait au titre du contrat d’une indemnité en cas de licenciement sauf pour faute grave ou lourde. La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnité. Cette indemnité serait égale à l’indemnité conventionnelle augmentée d’une somme égale à six mois du dernier salaire et bonus ou, en cas de licenciement intervenant dans les 24 mois suivant une prise de contrôle de Lafarge, à l’indemnité conventionnelle augmentée d’une somme égale à 18 mois du dernier salaire et bonus. Le contrat de travail définit la prise de contrôle comme l’acquisition d’une part significative du capital social de Lafarge ayant pour effet le changement de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration ou la nomination d’un nouveau Directeur général ou d’un nouveau Président. Cette indemnité a été assortie d’une condition de performance. Cette condition ne s’appliquera que pour les montants qui viendraient à être versés en complément, le cas échéant, d’indemnités conventionnelles applicables au titre du contrat de travail. La condition sera satisfaite et l’indemnité versée en totalité si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne sera pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée. Les trois critères sont les suivants : 1. En moyenne sur les trois derniers exercices : le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au coût moyen pondéré du capital (défini comme la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multipliés par les fonds propres et divisés par le total des capitaux). 2. En moyenne sur les trois derniers exercices : le rapport EBITDA / chiffre d’affaires est strictement supérieur à 18 %. 3. En moyenne sur les trois derniers exercices : le pourcentage moyen de bonus attribué par le Conseil d’administration est supérieur à 60 %  du bonus maximum (160 % du salaire fixe).   Cette résolution vise à mettre ces dispositions en conformité avec la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat.   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions passés au titre de 2007 visées audit rapport. Cette résolution vise à mettre ces dispositions en conformité avec la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat.   Cinquième résolution (Convention réglementée). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention portant sur les indemnités qui seraient dues au Président-Directeur général en cas de changement ou de cessation de fonction au titre de son contrat de travail.   Mandats d’administrateurs. — Les résolutions 6 à 8 concernent la nomination d’administrateurs de la Société. Il vous est proposé de nommer Messieurs Gérald Frère, Jérôme Guiraud et Michel Rollier en remplacement, respectivement, de Messieurs Alain Joly, Michael Blakenham et Jacques Lefèvre. Ces nouveaux mandats sont pour une durée de 4 ans. Une biographie des administrateurs qu’il est proposé de nommer pour la première fois au Conseil d’administration est présentée ci-dessous : — M. Gérald Frère est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1993. Il a rejoint l’entreprise familiale, le groupe Frère-Bourgeois (Belgique), en 1972. Il siège au Conseil d’Administration de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1982. Il a été nommé Administrateur-Délégué en 1993 et préside, depuis lors, le Comité Permanent. Il exerce en outre le mandat de Président du Conseil d’Administration de la Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (CNP) et de TVI S.A. (RTL Belgium) (Belgique). Il est également Régent de la Banque Nationale de Belgique. Il est Vice-Président du Conseil d’administration de Pargesa Holding S.A (Suisse), administrateur de Corporation Financière Power (Canada) et de Suez-Tractebel S.A (Belgique). Il ne détient pas encore d’actions Lafarge. Il a 57 ans. — M. Jérôme Guiraud est administrateur d’Orascom Construction Industries depuis mars 2008. Il est né en 1961 à Mazamet (France). Il est diplômé de l’école des Hautes Etudes Commerciales (HEC 1984 – Paris). Après 18 mois passés au sein des services de l’Ambassade de France en tant qu’adjoint à l’Attaché commercial à Zagreb (Croatie), il intègre, en 1986, l’Inspection Générale, le corps d’audit interne du Groupe Société Générale. A compter de 1993, il exerce de multiples fonctions à l’international. Il est tout d’abord nommé Directeur Général Adjoint de la succursale espagnole de la Société Générale, puis, parallèlement, Administrateur Délégué de la société de bourse madrilène du Groupe. Il rejoint ensuite SG Securities (Londres) en tant que co-responsable Equity Corporate Finance pour la région Europe de l’Est/Moyen Orient/Afrique. A partir de 2000, il occupe les fonctions d’Administrateur Directeur Général de la NSGB (National Société Générale Bank), banque universelle cotée en bourse du Caire. Puis, en 2004, il devient Président du Directoire de la Société Générale Marocaine de Banques à Casablanca, administrateur de l’ensemble de ses filiales marocaines et représentant du Groupe au sein des Conseils d’administration des filiales marocaines des groupes Sanofi et TUI. Il rejoint le Groupe Orascom en 2008. J. Guiraud est administrateur d’OCI (Orascom Contruction Industries) depuis mars 2008. Il ne détient pas encore d’actions Lafarge. — M. Michel Rollier est Gérant Associé Commandité de Michelin depuis mai 2005. Il a rejoint le Groupe Michelin en 1996 comme Directeur du Service Juridique du Groupe et Directeur des Opérations Financières. Membre du Comité Exécutif, il a pris en octobre 1999 la responsabilité de l’ensemble de la Direction Financière et Juridique du Groupe. Il a travaillé précédemment chez Aussedat-Rey (Groupe Internation Paper) depuis 1971, Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996, Directeur Financier de 1987 à 1994, directeur d’unité opérationnelle de 1982 à 1987 et contrôleur de gestion jusqu’en 1982. Il est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (1967) et de l’Université de Droit de Paris (DESS 1968). Il ne détient pas encore d’actions Lafarge. Il a 63 ans.   Après la nomination des administrateurs qui vous sont proposés, votre Conseil sera composé pour moitié au moins d'administrateurs indépendants (11 sur 18).   Sixième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Gérald Frère, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Septième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Jérôme Guiraud, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Huitième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Michel Rollier, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Commissaire aux comptes. — La neuvième résolution concerne la nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Stéphane Marie, dont le mandat de commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de cette assemblée. La société Auditex a informé la Société de son appartenance au réseau international Ernst & Young.   Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme commissaire aux comptes suppléant Auditex pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.   Autorisation de rachat d’actions. — La dixième résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.    Dixième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 7% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dixième résolution de l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2007. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 180 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — consentir des options d'achat d'actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe, — permettre la mise en oeuvre de tout plan d'achat d'actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, — permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, — procéder à des échanges ou à des remises de titres à l'occasion d'opérations éventuelles de croissance externe, — de les annuler dans le cadre de la onzième résolution votée par l'Assemblée générale mixte du 3 mai 2007. Les actions de la Société pourront également être rachetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.   La onzième résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.   Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   ______________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.   Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis devront parvenir : 1) au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives ; ou, 2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.lafarge.com.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée générale, soit le 12 avril 2008.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration     0803205

Description : 0801445 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LAFARGE   Société anonyme au capital de 690 258 300 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d’euros.)    2007 (*) 2006 (*) Ciment :         Premier trimestre 2 006 848 1 830 571     Deuxième trimestre 2 560 699 2 429 485     Troisième trimestre 2 550 844 2 407 627     Quatrième trimestre 2 338 228 2 179 284         Total 9 456 619 8 846 967 Granulats et Béton :         Premier trimestre 1 275 492 1 239 508     Deuxième trimestre 1 721 898 1 728 880     Troisième trimestre 1 960 755 1 851 297     Quatrième trimestre 1 627 765 1 618 953         Total 6 585 910 6 438 638 Plâtre :         Premier trimestre 409 413 404 186     Deuxième trimestre 404 659 414 724     Troisième trimestre 375 552 394 096     Quatrième trimestre 366 072 397 183         Total 1 555 696 1 610 189 Autres :         Premier trimestre 2 909 3 812     Deuxième trimestre 2 843 3 126     Troisième trimestre 7 179 2 196     Quatrième trimestre 3 203 3 816         Total 16 134 12 950 Premier trimestre 3 694 662 3 478 077 Deuxième trimestre 4 690 099 4 576 215 Troisième trimestre 4 894 330 4 655 216 Quatrième trimestre 4 335 268 4 199 236         Total à fin décembre 17 614 359 16 908 744 (*) Chiffres d'affaires hors activité Toiture.     0801445

Description : 0718562 14 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 697 115 440 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R C S Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. Les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 18 janvier 2008 à 10 heures 30 (heure de Paris) au Paris Expo Palais des Sports, Place de la Porte de Versailles, 75015 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   1) Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés ; 2) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;   — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   3) Mandat d’administrateur ; 4) Mandat d’administrateur ; 5) Mandat d’administrateur ; 6) Pouvoirs pour formalités.   Présentation des projets de résolutions.   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 18 janvier 2008. La première partie concerne les résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et la deuxième partie, celles relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs forme le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée.   I. — Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés et délégation de compétence au Conseil d’administration. — L’augmentation de capital proposée à l’Assemblée s’inscrit dans le cadre de l’acquisition par Lafarge de la société Orascom Building Materials Holding Company S.A.E., la branche ciment d’Orascom Construction Industries S.A.E. Il a été convenu qu’afin de permettre le financement de l’acquisition d’Orascom Building Materials Holding Company S.A.E. et renforcer le partenariat à long terme avec les fondateurs d’Orascom Construction Industries S.A.E., il serait proposé à l’Assemblée d’autoriser une augmentation de capital réservée aux actionnaires fondateurs d’Orascom Construction Industries S.A.E. portant sur 22.500.000 actions de la Société (soit environ 11,4% du capital de la société après réalisation de l’augmentation de capital) à un prix de souscription de 125 euros par action. En rachetant la branche matériaux de construction de la première capitalisation boursière d’Egypte, Lafarge va devenir le leader de son secteur, en taille, en présence mondiale et en rentabilité. En ajoutant le Moyen Orient aux positions qu’il a déjà en Asie, en Afrique, en Europe centrale et orientale et en Amérique latine, Lafarge se positionne comme le champion du ciment dans les marchés en forte croissance, avec le portefeuille géographique le plus profitable et le plus diversifié  et sera  le numéro un mondial des matériaux de construction. Le prix de souscription de cent vingt cinq (125) euros fixé pour cette augmentation de capital est une composante de la négociation globale de l'acquisition, représentant une prime de 17% sur le cours moyen pondéré de l’action Lafarge pendant le mois précédant l’annonce de l’acquisition (106,5 euros) et de 14% sur le cours moyen pondéré de l’action pendant les trois derniers mois (109,7 euros). Il est proposé que cette délégation s’impute sur les montants pouvant être émis en vertu des résolutions 12, 13 et 14 approuvée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.   Première résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration aux fins de réaliser une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de bénéficiaires dénommés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, étant précisé que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société ; 2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur de : — NNS Holding Sàrl, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 65 boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg holding de la famille Sawiris ; — Orascom Construction Industries S.A.E., société de droit égyptien, dont le siège social est situé Nile City South Tower, 2005 A, Cornish El Nil, Le Caire, Egypte 11221. 3) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quatre vingt dix millions (90.000.000) d’euros, représentant au maximum vingt deux millions cinq cent mille (22.500.000) actions nouvelles, de 4 euros de nominal chacune et que ledit montant s’impute sur les montants pouvant être émis en vertu des résolutions 12, 13 et 14 approuvée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007; 4) décide que le prix de souscription par action sera de cent vingt cinq (125) euros et sera réduit du montant de toute distribution effectuée entre la date de la présente Assemblée et la date d’émission des actions nouvelles; 5) fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6) délègue au conseil d’administration sa compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles ; — arrêter la répartition des actions nouvelles entre les sociétés NNS Holding Sàrl et Orascom Construction Industries S.A.E. ; — décider le montant de l'augmentation de capital ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital ; — déterminer le mode de libération des actions à émettre ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription d’actions ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et généralement faire le nécessaire ; 7) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Augmentation de capital au profit des salariés. — La loi prévoit que lors de toute décision d’augmentation du capital en numéraire, l’assemblée générale doit également se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés. L’assemblée du 3 mai 2007 a déjà, dans sa 18e résolution, donné délégation au Conseil pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salarial de la Société ou du Groupe dans la limite d’un montant maximal de 14 millions d’euros (soit environ 2 % du capital). La loi imposant à l’assemblée générale de se prononcer sur un projet de résolution comme indiqué ci-dessus, la même résolution que celle soumise à l’assemblée du 3 mai 2007 est soumise à nouveau au vote de l’assemblée. Au 31 décembre 2006, les salariés détenaient 1,74% du capital de Lafarge et 2,88 % des droits de vote.   Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail, — délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 14 millions d'euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire, de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233 16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés, — délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant, — décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et — met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   II. — Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Mandats d’administrateurs. — Les résolutions 3 à 5 concernent la nomination d’administrateurs de la Société. Le Conseil propose ainsi de nommer Messieurs Paul Desmarais jr et Thierry de Rudder en qualité d’administrateurs de Lafarge. Ceux-ci représentent le premier actionnaire de Lafarge, le Groupe Bruxelles Lambert, dont l’entrée au Conseil d’administration était souhaitée par le Conseil. Le Conseil propose également de nommer Monsieur Nassef Sawiris en qualité d’administrateur de Lafarge. Celui-ci est en effet appelé à devenir , au travers de sa holding familiale, un actionnaire significatif de Lafarge après souscription à l’augmentation de capital réservée prévue à la 1ere résolution. Ces nouveaux mandats sont pour une durée de quatre ans. Une biographie de ces administrateurs est présentée ci-dessous : M. Paul Desmarais jr est né à Sudbury, Ontario en 1954. Il détient un baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il a également étudié à l’Institut européen d’administration des affaires (INSEAD) à Fontainebleau, France, où il a obtenu une maîtrise en administration. Il est Président du conseil et co-chef de la direction de Power Corporation du Canada (PCC) et Président du comité exécutif de Corporation Financière Power (CFP). Avant de se joindre à PCC en 1981, il a travaillé chez S.G. Warburg & Co. à Londres, en Angleterre, et chez Standard Brands Incorporated à New York. Il a été Président et chef de l’exploitation de CFP de 1986 à 1989, et a été Président de 1990 à 2005. Il a été nommé à son poste actuel au sein de PCC en 1996. Il est administrateur et membre du comité exécutif de plusieurs sociétés du groupe Power en Amérique du Nord, y compris Great-West Lifeco et ses principales filiales, et la Financière IGM et ses principales filiales. Il est également Vice-président du conseil et administrateur délégué de Pargesa Holding S.A. (Suisse), Vice-président du conseil d’Imerys (France) et administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), de Total S.A. et de Suez (France). M. Desmarais est Président du Bureau des gouverneurs du Forum économique international des Amériques, fondateur et Président du Conseil consultatif international de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC), fondateur et membre du Conseil consultatif international de la Faculté d’administration de l’Université McGill. Il est membre du conseil international et administrateur de l’Institut Européen des Affaires (INSEAD), membre du Conseil Nord Américain de la Compétitivité (Canada) et conseiller Mondial pour Merrill Lynch (New York).   Thierry de Rudder, né le 3 septembre 1949, à Paris, a la double nationalité belge et française. Thierry de Rudder est diplômé en mathématiques de l'Université de Genève et de l'Université Libre de Bruxelles, MBA de la Wharton School à Philadelphie. Il débute sa carrière aux Etats-Unis et entre à la Citibank en 1975 où il exerce diverses fonctions à New York puis en Europe. En 1986, il rejoint le Groupe Bruxelles Lambert dont il est aujourd'hui Administrateur-Délégué. Il est également Administrateur de la Compagnie Nationale à Portefeuille en Belgique, d’Imerys, de Suez et de Total en France.   Nassef Sawiris est Directeur Général d’Orascom Construction Industries (OCI) en Egypte. Il a 46 ans. Il a étudié à l’école internationale allemande du Caire. Il a ensuite étudié à l’Université de Chicago où il a reçu un diplôme en Economie. Monsieur Sawiris a rejoint le groupe Orascom en 1992, et a été nommé Directeur Général d’OCI en 1998 avant l’introduction en bourse du groupe qui a été menée avec succès au second trimestre 1999. Il est membre de la section entreprise du Parti National Démocratique en Egypte, de la Chambre de commerce et d’industrie arabo germanique et du Club des jeunes présidents.   Le Conseil recommandera par ailleurs à l'Assemblée générale de mai 2008 la nomination d'un troisième représentant du Groupe Bruxelles Lambert et d'un second représentant des actionnaires fondateurs d' Orascom Construction Industries.   Troisième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Paul Desmarais jr, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Quatrième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Thierry de Rudder, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Cinquième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Nassef Sawiris, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Formalités. — La 6e résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   _______________________   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration.   Conformément à l’article R.225-85 du Code commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code commerce), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : –– donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; –– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; –– voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.   Les formulaires de vote par correspondance et par procuration, dûment remplis devront parvenir : 1) au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives ; ou, 2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code commerce ne sera aménagé à cette fin.   L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.lafarge.com.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.   Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu'au vingt cinquième jour précédant l'Assemblée générale, soit le 24 décembre 2007.     Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.     0718562

Description : 0716873 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 697 115 440 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 RCS Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)    (*) 2007 (*) 2006 Ciment :         Premier trimestre 2 006 848 1 830 571     Deuxième trimestre 2 560 699 2 429 485     Troisième trimestre 2 550 844 2 407 627         Total 7 118 391 6 667 683 Granulats et Béton :         Premier trimestre 1 275 492 1 239 508     Deuxième trimestre 1 721 898 1 728 880     Troisième trimestre 1 960 755 1 851 297         Total 4 958 145 4 819 685 Plâtre :         Premier trimestre 409 413 404 186     Deuxième trimestre 404 659 414 724     Troisième trimestre 375 552 394 096         Total 1 189 624 1 213 006 Autres :         Premier trimestre 2 909 3 812     Deuxième trimestre 2 843 3 126     Troisième trimestre 7 179 2 196         Total 12 931 9 134 Premier trimestre 3 694 662 3 478 077 Deuxième trimestre 4 690 099 4 576 215 Troisième trimestre 4 894 330 4 655 216         Total à fin septembre 13 279 091 12 709 508 (*) Chiffres d'affaires hors activité Toiture.       0716873

Description : 0713513 22 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   LAFARGE    Société anonyme au capital de 708 609 584 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris .   1. — Résultats consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilan consolidé.   (En millions d'euros.)  Actif Au 30 juin Au 31/12/2006 (*)    2007 2006 (*) Actif non courant 21 135 21 720 20 474 Goodwill 7 604 8 095 7 511 Immobilisations incorporelles 408 368 426 Immobilisations corporelles 11 499 11 920 11 183 Participations dans des entreprises associées 361 390 253 Autres actifs financiers 1 023 659 830 Instruments dérivés actifs 36 40 70 Impôts différés actifs 204 248 201 Actif courant 7 703 7 420 9 367 Stocks et travaux en cours 1 709 1 890 1 619 Clients et comptes rattachés 3 322 3 408 2 674 Autres débiteurs 1 188 944 1 126 Instruments dérivés actifs 59 106 60 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 425 1 072 1 155 Actifs en cours de cession     2 733      Total actif 28 838 29 140 29 841     Passif   Au 30 juin Au 31/12/2006 (*)    2007 2006 (*) Capital 709 705 707 Primes 6 477 6 355 6 420 Actions propres -410 -92 -72 Réserves et résultat consolidés 3 436 2 126 3 023 Autres réserves 129 121 31 Ecarts de conversion 244 273 205 Capitaux propres part du Groupe 10 585 9 488 10 314 Intérêts minoritaires 1 147 1 319 1 380 Fonds propres de l'ensemble consolidé 11 732 10 807 11 694 Passif non courant 11 699 11 550 11 962 Impôts différés passifs 661 571 529 Provision avantages du personnel 851 1 196 1 057 Provisions 1 042 996 935 Passifs financiers 9 107 8 769 9 421 Instruments dérivés passifs 38 18 20 Passif courant 5 407 6 783 6 185 Provision avantages du personnel, part à moins d'un an 87 143 120 Provisions, part à moins d'un an 83 132 132 Fournisseurs et comptes rattachés 1 649 1 626 1 598 Autres créditeurs 1 587 1 802 1 668 Impôts à payer 181 39 136 Passifs financiers, part à moins d'un an 1 795 3 022 1 664 Instruments dérivés passifs 25 19 25 Passifs liés aux actifs en cours de cession     842       Total passif 28 838 29 140 29 841 (*) Les chiffres ont été retraités suite à l'application par le Groupe de l'amendement à la norme IAS 19, Avantages du personnel, permettant la comptabilisation de l'ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf note 2). Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.       II. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros, sauf indications contraires.)      6 mois 2 ème trimestre 31/12/2006 2007 2006 (*) 2007 2006 Produits des activités ordinaires 8 385 8 054 4 690 4 576 16 909 Coût des biens vendus -6 182 -6 035 -3 254 -3 222 -12 385 Frais administratifs et commerciaux -843 -885 -421 -438 -1 752   Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 1 360 1 134 1 015 916 2 772 Plus- (moins-) values de cession 164 -2 16 1 28 Autres produits (charges) d'exploitation -82 -45 -42 -36 -122   Résultat d'exploitation 1 442 1 087 989 881 2 678 Charges financières -327 -259 -137 -121 -582 Produits financiers 83 72 41 41 97 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 27 18 15 9 30   Résultat avant impôts des activités poursuivies 1 225 918 908 810 2 223 Impôts -307 -264 -256 -241 -630 Résultat net des activités poursuivies 918 654 652 569 1 593 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 131 -2   13 -4   Résultat net de l'ensemble consolidé 1 049 652 652 582 1 589 Dont:           Part du Groupe 934 548 572 490 1 372 Intérêts minoritaires 115 104 80 92 217 Résultats nets par action (euros)           Part du Groupe           Résultat par action de base 5,38 3,14 3,31 2,81 7,86 Résultat par action dilué 5,30 3,12 3,26 2,79 7,75 Des activités poursuivies           Résultat par action de base 4,62 3,15 3,30 2,73 7,88 Résultat par action dilué 4,55 3,13 3,25 2,71 7,77 Des activités cédées ou en cours de cession           Résultat par action de base 0,76 -0,01 0,01 0,08 -0,02 Résultat par action dilué 0,75 -0,01 0,01 0,08 -0,02   Nombre moyen d'actions (milliers) 173 670 174 341     174 543 (*) Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la note 3 des comptes consolidés du document de référence 2006 suite à la cession de la branche Toiture et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le rapport d'activité au 30 juin 2006. Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En millions d'euros.)        6 mois 2ème trimestre 31/12/2006   2007 2006 (*) 2007 2006   Flux nets de trésorerie lies aux opérations d'exploitation :           Résultat de l’ensemble consolidé 1 049 652 652 582 1 589 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession 131 -2   13 -4 Résultat net des activités poursuivies 918 654 652 569 1 593 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers :           Amortissements des immobilisations 468 464 238 235 932 Pertes de valeur des actifs 6   3   23 Quote-part dans les résultats des entreprises associées -27 -18 -15 -9 -30 (Plus)- et moins- value de cession -164 2 -16 3 -28 (Produits) charges financiers 244 187 96 80 485 Impôts 307 264 256 241 630 Autres, nets -71 45 25 66 90 Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d'exploitation avant effet des impôts et des frais financiers -845 -638 -616 -346 -257 Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers 836 960 623 839 3 438 Intérêts reçus/payés -178 -209 -13 -110 -513 Impôts sur les bénéfices payés -193 -225 -124 -149 -543 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités poursuivies 465 526 486 580 2 382 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités cédées ou en cours de cession -26 -53   52 184 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation 439 473 486 632 2 566 Flux nets de trésorerie lies aux opérations d'investissement :           Investissements industriels -796 -682 -439 -378 -1 639 Acquisitions de titres d'entreprises consolidées (1) -432 -2 981 -341 -2 911 -3 151 Investissement dans les entreprises associées (**) -221 -6   -4 -10 Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente -153 -22 -150 -4 -14 Cessions d'actifs (2) 2 387 96 42 73 180 (Augmentation) diminution nette des prêts et autres débiteurs non courants -5 -1 -11 -5 -15 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités poursuivies 780 -3 596 -899 -3 229 -4 649 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités cédées ou en cours de cession -15 -59   -34 -198 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 765 -3 655 -899 -3 263 -4 847 Flux nets de trésorerie lies aux opérations de financement :           Augmentations de capital 44 12 27 8 48 Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 23 172 19 132 148 (Acquisitions) cessions en numéraire d'autocontrôle -338 6 -8 2 26 Dividendes versés -521 -447 -521 -447 -447 Dividendes versés aux minoritaires des filiales -100 -94 -95 -85 -170 Augmentation des passifs financiers à plus d’un an 882 2 673 812 2 641 3 341 Remboursement des passifs financiers à plus d’un an -1 165 -1 407   -814 -2 213 Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an 193 1 639 148 765 1 148 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies -982 2 554 382 2 202 1 881 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités cédées ou en cours de cession 41 1   -18 15 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -941 2 555 382 2 184 1 896 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies 263 -516 -31 -447 -386 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession   -111     1 Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie 7 -36 12 -12 -97 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 155 1 735 1 444 1 531 1 735 Reclassement de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités cédées ou en cours de cession         -98 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 1 425 1 072 1 425 1 072 1 155 (1) Dont trésorerie des entreprises acquises 8 2 4 -3 5 (2) Dont trésorerie des entreprises cédées 16 2   -2 4 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement           (Augmentation) diminution des stocks et travaux en cours -81 -56 -35 30 -146 (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés -626 -687 -595 -619 -238 (Augmentation) diminution des autres débiteurs - hors créances fiscales et frais financiers à recevoir -9 -140 15 -73 -167 Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 14 8 99 68 122 Augmentation (diminution) des autres créditeurs - hors dettes fiscales et frais financiers à payer -143 237 -100 248 172 (*) Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la note 3 des comptes consolidés du document de référence 2006 suite à la cession de la branche Toiture et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le rapport d'activité au 30 juin 2006. (**) Y compris 217 millions d'investissement dans la nouvelle entité Toiture.     Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.   IV. — Tableau de variation des fonds propres de l’ensemble consolidé.       Actions en circulation Actions d'autocontrôle Capital Primes Actions d’autocontrôle Réserves    Variations justes valeurs et autres  Ecarts de conversion    Capitaux propres - Part du Groupe   Intérêts minoritaires    Fonds propres de l'ensemble consolidé   (en nombre d'actions) (en millions d'euros) Solde 1er janvier 2006 * 175 985 303 1 785 074 704 6 316 -98 2 025 -37 741 9 651 2 533 12 184 Actifs financiers disponibles à la vente             48   48   48 Couverture des flux de trésorerie             6   6   6 Impôts différés et autres variations             1   1   1 Gains et pertes actuariels             103   103 30 133 Variation des écarts de conversion               -468 -468 -93 -561 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé             158 -468 -310 -63 -373 Résultat net de l'ensemble consolidé           548     548 104 652         Total des charges et produits comptabilisés           548 158 -468 238 41 279 Dividendes           -447     -447 -135 -582 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes)                       Augmentation de capital (exercice de stock-option) 184 384   1 11         12   12 Paiements fondés sur des actions       28         28   28 Actions d'autocontrôle   -118 090     6       6   6 Autres mouvements intérêts minoritaires                   -1 120 -1 120   Solde au 30 juin 2006 176 169 687 1 666 984 705 6 355 -92 2 126 121 273 9 488 1 319 10 807   Solde 1er janvier 2007 176 625 142 1 372 260 707 6 420 -72 3 023 31 205 10 314 1 380 11 694 Actifs financiers disponibles à la vente             59   59   59 Couverture des flux de trésorerie             21   21   21 Impôts différés et autres variations             -6   -6   -6 Gains et pertes actuariels             24   24 -1 23 Variation des écarts de conversion               39 39 3 42 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé             98 39 137 2 139 Résultat net de l'ensemble consolidé           934     934 115 1 049           Total des charges et produits comptabilisés           934 98 39 1 071 117 1 188 Dividendes           -521     -521 -123 -644 Augmentation de capital (exercice de stock-option) 527 254   2 42         44   44 Paiements fondés sur des actions       15         15   15 Actions d'autocontrôle   2 955 814     -338       -338   -338 Autres mouvements intérêts minoritaires                   -227 -227   Solde au 30 juin 2007 177 152 396 4 328 074 709 6 477 -410 3 436 129 244 10 585 1 147 11 732 (*) Les chiffres ont été retraités suite à l'application par le Groupe de l'amendement à la norme IAS 19, avantages du personnel, permettant la comptabilisation de l'ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan En contrepartie des capitaux propres (cf note 2). Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.       V. — Charges et produits comptabilisés.   (En millions d'euros.)      6 mois   31/12/2006   2007 2006 (*) Résultat net de l'ensemble consolidé 1 049 652 1 589 Actifs financiers disponibles à la vente 59 48 145 Couverture des flux de trésorerie 21 6 -38 Impôts différés et autres variations -6 1 16 Gains et pertes actuariels 23 133 45 Variation des écarts de conversion 42 -561 -682 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé 139 -373 -514      Total des charges et produits comptabilisés 1 188 279 1 075         Dont Part du Groupe 1 071 238 977 Dont Intérêts minoritaires 117 41 98 (*) Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la note 3 des comptes consolidés du document de référence 2006 suite à la cession de la branche Toiture et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le rapport d'activité au 30 juin 2006. Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.       VI. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Description de l’activité.   Lafarge S.A. est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est « Lafarge ». La Société a été créée en 1884 sous le nom de « J. et A. Pavin de Lafarge ». Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu’au 31 décembre 2066, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542105572 R.C.S. Paris. Le Groupe organise ses activités en trois branches : Ciment, Granulats & Béton et Plâtre. La branche Toiture a été cédée le 28 février 2007. Dans le cadre de cette opération, le Groupe conserve une participation de 35% dans la nouvelle entité (cf Note 3). Les actions Lafarge se négocient sur la Bourse de Paris depuis 1923. Le titre Lafarge fait partie du CAC-40 (et ce depuis l’origine de cet indice), du SBF 250 et du Dow Jones Eurostoxx 50. Les actions Lafarge se négocient également sur la Bourse de New York (« New York Stock Exchange », « NYSE ») sous la forme d’American Depository Share (ADS). Chaque ADS (code LR) représente le quart d’une action. Les termes « Lafarge S.A. » et « la société-mère », utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes « Groupe » ou « Lafarge » font référence à l’ensemble économique composé de la société Lafarge S.A. et de ses filiales consolidées. Ces comptes intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d’administration du 1er août 2007.   Note 2. – Synthèse des principales règles et méthodes comptables.   Les comptes consolidés intermédiaires condensés du Groupe au 30 juin 2007 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire et selon les principes comptables appliqués par le Groupe au 31 décembre 2006 à l’exception du changement de méthode décrit ci-après. Ces principes comptables sont présentés dans la Note 2 des comptes consolidés du Document de Référence 2006 et sont conformes aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») en vigueur dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006. Les nouveaux textes ou amendements et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2007 sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2007 : — IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir ; — Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers : informations à fournir sur le capital ; — IFRIC 7 – Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Informations financières dans les économies hyperinflationnistes ; — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions ; — IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur.   Les méthodes d’évaluation spécifiques aux comptes consolidés intermédiaires condensés sont les suivantes : — La charge d'impôt de la période résulte de l’estimation d'un taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôts de la période hors éléments exceptionnels significatifs. L’estimation de ce taux effectif annuel intègre notamment l'effet attendu des opérations d’optimisation fiscale. Les éventuels éléments exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d'impôt réelle (par exemple : taxation spécifique des plus-values). — Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions et des avantages au personnel correspondent au prorata des charges estimées de l’année.   Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2007 l’option proposée par l’amendement à la norme IAS 19, Avantages du personnel, permettant la comptabilisation de l’ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres. Le Groupe appliquait jusqu’à présent la méthode dite du « corridor » consistant à amortir les écarts actuariels au compte de résultat pour la partie excédant 10% du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires.   Le tableau ci-après présente les incidences de ce changement de méthode :    (Millions d'euros)   30/06/2006 31/12/2006 Bilan publié Incidences retraitement norme IAS 19 Bilan retraité Bilan publié Incidences retraitement norme IAS 19 Bilan retraité Actif :             Actif non courant 21 701 19 21 720 20 447 27 20 474 Dont Goodwill 8 076 19 8 095 7 484 27 7 511 Actif courant 7 420   7 420 9 367   9 367      Total actif 29 121 19 29 140 29 814 27 29 841 Passif :             Autres réserves 125 -4 121 120 -89 31 Capitaux propres part du Groupe 9 492 -4 9 488 10 403 -89 10 314 Intérêts minoritaires 1 327 -8 1 319 1 391 -11 1 380 Fonds propres de l'ensemble consolidé 10 819 -12 10 807 11 794 -100 11 694 Passif non courant 11 519 31 11 550 11 859 103 11 962 Dont Impôts différés passifs 575 -4 571 577 -48 529 Dont provision avantages du personnel 1 161 35 1 196 906 151 1 057 Passif courant 6 783   6 783 6 161 24 6 185 Dont passifs liés aux actifs en cours de cession       818 24 842      Total passif 29 121 19 29 140 29 814 27 29 841   Au 30 juin 2007, l’amortissement des écarts actuariels aurait été de 6 M€ avant impôt et de 4 M€ après impôt.   Note 3. – Principales opérations de la période.   3.1. Cession de l’activité Toiture. — Le 28 février 2007, nous avons finalisé la cession de notre activité Toiture à un fonds d’investissement géré par PAI Partners au prix de 1,9 milliard d’euros en numéraire pour l’acquisition des titres, avec reprise par l’acquéreur de la dette financière nette et des engagements de retraite qui s’élevaient à 481 M€ au 31 décembre 2006. Cette activité était présentée en activité en cours de cession dans les états financiers du Groupe clos le 31 décembre 2006 ; la Note 3 des comptes consolidés du Rapport Annuel 2006 décrit les caractéristiques de cette opération. La plus-value de cession de cette activité de même que son résultat net jusqu’au jour de la cession sont présentés sur la ligne « Résultat net des activités cédées ou en cours de cession » au compte de résultat consolidé. Nous avons par ailleurs investi 217 M€ aux côtés du fonds d’investissement géré par PAI Partners dans la nouvelle entité tête de groupe de l’activité Toiture, conservant ainsi une participation de 35% dans cette entité. Cette participation est consolidée par mise en équivalence. Au 30 juin 2007, le résultat net des activités cédées ou en cours de cession se compose des principaux éléments suivants : le résultat net de l’activité Toiture du 1er janvier au 28 février 2007 soit 9 M€ et 65% de la plus value de cession nette d’impôts et des frais directement liés à la cession soit 122 M€. Au 30 juin 2007, la valeur de la participation de 35% dans la nouvelle entité comptabilisée en mise en équivalence (présentée sur la ligne « Participations dans des entreprises associées ») se monte à 83 M€. Cela correspond au montant payé (217 M€) net de 35% de la plus-value pour la partie conservée et du résultat de cette entité au titre des mois de mars à juin 2007. Les flux de trésorerie liés à l’activité Toiture jusqu’à la date de cession sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de trésorerie : « Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités cédées ou en cours de cession », « Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités cédées ou en cours de cession », « Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités cédées ou en cours de cession ». Les flux nets de trésorerie attribuables à la branche Toiture sont présentés dans le tableau ci-après :   Flux nets de trésorerie de la Branche Toiture    (En millions d'euros)   6 mois 31/12/2006  2007 2006 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation -26 -53 184 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement -15 -59 -198 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 41 1 15       Total des flux de trésorerie   -111 1   3.2. Cession Turquie. — Le 27 février 2007 nous avons cédé notre participation de 50% dans la société turque Yibitas Lafarge Orta Anadolu Cimento à Cimentos de Portugal (Cimpor) pour un montant de 250 M€ (net de la trésorerie cédée). La faible taxation de la plus value de cession (9 M€) a un effet favorable sur le taux d’impôt du semestre.   3.3. Acquisition des minoritaires de Héraclès. — En avril 2007, nous avons procédé à l’acquisition d’un bloc d’environ 18,5 millions d’actions de Héraclès Général Cement Company auprès de la Banque Nationale de Grèce, portant ainsi notre participation dans cette filiale de 53,17% à 79,17%. L’opération a été conclue à un prix de 17,40€ par action soit pour un montant total de 321,6 M€. Le goodwill provisoire résultant de cette transaction s’élève à 130 M€.   Note 4. – Information sectorielle, par secteur d’activité et zone géographique.   Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. L’activité du Groupe comprend trois branches d’activité poursuivies (Ciment, Granulats et Béton, Plâtre) et une branche d’activité cédée au cours du premier trimestre 2007 (Toiture), gérées séparément, ayant chacune leurs propres besoins en capitaux et leur propre stratégie marketing. Chaque activité exploite, fabrique et vend des produits spécifiques. La direction évalue la performance des activités à partir du résultat d’exploitation avant plus-values de cession, pertes de valeur sur actifs, restructurations et autres, et de la quote-part dans le résultat des entreprises associées et des capitaux investis (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées et du besoin en fonds de roulement) tels que présentés dans l’information sectorielle. Branches d’activités poursuivies : — La branche Ciment produit et vend une large gamme de ciments et de liants hydrauliques adaptés aux besoins du secteur de la construction. — La branche Granulats et Béton produit et vend des granulats, du béton prêt à l’emploi, des produits dérivés du béton, et des autres produits et services pour l’activité de revêtement routier. — La branche Plâtre produit et vend principalement des doublages et habillages muraux pour les secteurs de la construction à usage commercial et d’habitation. Branches d’activités cédées au cours de l’exercice : — La branche Toiture produit et vend des tuiles, des accessoires pour toitures et des conduits de cheminées. Les principes comptables retenus pour la détermination des résultats des différents secteurs sont identiques à ceux présentés dans la note 2 des comptes consolidés du document de référence 2006. Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés au prix du marché.   (a) Information sectorielle par secteur d’activité :  30/06/2007 (en millions d'euros) Ciment Granulats & béton Plâtre Autres (1) Total Compte de résultat :           Produits des activités ordinaires 4 974 3 002 826 6 8 808 Moins : inter-branche -406 -5 -12   -423   Produits des activités ordinaires 4 568 2 997 814 6 8 385 Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 1 070 244 82 -36 1 360 Plus- (moins-) values de cession 148 2   14 164 Autres produits (charges) d'exploitation -51 -22 -2 -7 -82 Dont dépréciation de goodwill et autres actifs -4     -2 -6     Résultat d'exploitation 1 167 224 80 -29 1 442 Charges financières         -327 Produits financiers         83 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5 7 13 2 27 Impôts         -307 Résultat net des activités poursuivies         918 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession       131 131 Résultat net de l'ensemble consolidé         1 049 Autres informations :           Dotation aux amortissements des immobilisations -289 -128 -35 -16 -468 Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation sans contrepartie de trésorerie -46 -13 -2 31 -30 Investissements industriels 457 208 111 20 796 Capitaux investis 15 703 5 021 1 588 362 22 674 Bilan :           Actifs sectoriels 18 418 6 008 1 965 2 148 28 539 Actifs non alloués (a)         299         Total actif         28 838 Passifs sectoriels 2 291 1 290 363 1 536 5 480 Passifs non alloués (b)         23 358         Total passif         28 838 (a) Impôts différés actifs et instruments dérivés. (b) Impôts différés passifs, passifs financiers et fonds propres de l'ensemble consolidé. (1) Y compris les résultats nets des activités cédées et de la mise en équivalence ainsi que les capitaux investis dans 35% de la nouvelle entité Toiture.   30/06/2006 (en millions d'euros) Ciment Granulats & béton Toiture (**)  Plâtre Autres  Total Compte de résultat (*) :             Produits des activités ordinaires 4 641 2 973   830 7 8 451 Moins : inter-branche -381 -5   -11   -397   Produits des activités ordinaires 4 260 2 968   819 7 8 054 Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 871 188   110 -35 1 134 Plus- (moins-) values de cession -1 4   -5   -2 Autres produits (charges) d'exploitation -14 -6   7 -32 -45 Dont dépréciation de goodwill et autres actifs               Résultat d'exploitation 856 186   112 -67 1 087 Charges financières           -259 Produits financiers           72 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 2 7   9   18 Impôts           -264 Résultat net des activités poursuivies           654 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession     -2     -2 Résultat net de l'ensemble consolidé           652 Autres informations :             Dotation aux amortissements des immobilisations -287 -129   -34 -14 -464 Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation sans contrepartie de trésorerie -37 -19     38 -18 Investissements industriels 399 181   82 20 682 Capitaux investis (*) 14 835 4 687 2 273 1 556 197 23 548 Bilan (*) :             Actifs sectoriels 16 921 5 405 2 493 1 875 2 052 28 746 Actifs non alloués (a)           394         Total actif           29 140 Passifs sectoriels 2 035 1 184 690 316 1 709 5 934 Passifs non alloués (b)           23 206         Total passif           29 140 (a) Impôts différés actifs et instruments dérivés. (b) Impôts différés passifs, passifs financiers et fonds propres de l'ensemble consolidé. (*) Les chiffres ont été retraités suite à l'application par le Groupe de l'amendement à la norme IAS 19, avantages du personnel, permettant la comptabilisation de l'ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf note 2). (**) Activités en cours de cession (cf note 3 des comptes consolidés du document de référence 2006).   31/12/2006 (en millions d'euros) Ciment Granulats & béton Toiture (**) Plâtre Autres Total Compte de résultat :             Produits des activités ordinaires 9 641 6 449   1 632 14 17 736 Moins : inter-branche -794 -10   -22 -1 -827   Produits des activités ordinaires 8 847 6 439   1 610 13 16 909 Résultat d'exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres 2 103 564   198 -93 2 772 Plus- (moins-) values de cession 7 3   -8 26 28 Autres produits (charges) d'exploitation -114 -12   -21 25 -122 Dont dépréciation de goodwill et autres actifs -3 -1   -19   -23   Résultat d'exploitation 1 996 555   169 -42 2 678 Charges financières           -582 Produits financiers           97 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 3 11   16   30 Impôts           -630 Résultat net des activités poursuivies           1 593 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession     -4     -4 Résultat net de l'ensemble consolidé           1 589 Autres informations :             Dotation aux amortissements des immobilisations -575 -258   -69 -30 -932 Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation sans contrepartie de trésorerie -157 -35   -24 142 -74 Investissements industriels 931 436   222 50 1 639 Capitaux investis (*) 15 209 4 585   1 433 163 21 390 Bilan (*) :             Actifs sectoriels 17 661 5 295   1 695 2 126 26 777 Actifs en cours de cession     2 733     2 733 Actifs non alloués (a)           331         Total actif           29 841 Passifs sectoriels 2 316 1 174   365 1 791 5 646 Passifs liés aux actifs en cours de cession     842     842 Passifs non alloués (b)           23 353         Total passif           29 841 (a) Impôts différés actifs et instruments dérivés. (b) Impôts différés passifs, passifs financiers et fonds propres de l'ensemble consolidé. (*) Les chiffres ont été retraités suite à l'application par le Groupe de l'amendement à la norme IAS 19, avantages du personnel, permettant la comptabilisation de l'ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf note 2). (**) Activités en cours de cession (cf note 3 des comptes consolidés du document de référence 2006).   (b) Information sectorielle par zone géographique :  (En millions d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Produits des activités ordinaires Investissements industriels Actifs sectoriels Produits des activités ordinaires Investissements industriels Actifs sectoriels (1) - (2) Produits des activités ordinaires Investissements industriels Actifs sectoriels (2) Europe occidentale 3 181 216 10 974 2 963 181 12 446 5 953 501 10 266 Dont :                     France 1 375 98 3 509 1 299 101 3 327 2 524 255 3 047   Allemagne 111 4 383 98 4 737 224 14 272   Espagne 368 20 1 002 345 8 1 056 672 33 1 000   Royaume-Uni 734 67 2 776 673 44 3 356 1 387 127 3 100   Amérique du Nord 2 068 241 7 797 2 296 277 7 492 5 116 562 7 296 Dont :                     Etats-Unis 1 309 177 6 381 1 536 212 6 171 3 216 430 6 192   Canada 759 64 1 416 760 65 1 321 1 900 132 1 104   Bassin Méditerranéen 361 45 1 346 390 36 1 157 807 74 1 240   Europe Centrale et de l'Est 643 101 1 739 396 39 1 326 1 014 112 1 552   Amérique Latine 424 24 1 465 396 34 1 389 796 74 1 446   Afrique Subsaharienne 833 71 1 532 821 37 1 396 1 622 148 1 416   Asie 875 98 3 686 792 78 3 540 1 601 168 3 561         Total 8 385 796 28 539 8 054 682 28 746 16 909 1 639 26 777 (1) Y compris des activités cédées ou en cours de cession. (2) Les chiffres ont été retraités suite à l'application par le Groupe de l'amendement à la norme IAS 19, avantages du personnel, permettant la comptabilisation de l'ensemble des écarts actuariels relatifs aux régimes à prestation définies au bilan en contrepartie des capitaux propres (cf note 2).   Note 5. – Impôts sur les bénéfices.   La charge d’impôt de la période arrêtée au 30 juin 2007 est calculée comme précisé en note 2. Elle s’analyse comme suit :   (En millions d'euros) 6 mois 31/12/2006  2007 2006 Impôts courants 213 183 467 Impôts différés 94 81 163   Impôts 307 264 630   Note 6. – Résultats par action.   Le calcul des résultats de base et dilué par action des activités poursuivies pour les périodes closes les 30 juin 2007 et 2006, et 31 décembre 2006 est présenté ci-dessous :       6 mois 31/12/2006 2007 2006 Numérateur (millions d'euros) :       Résultat des activités poursuivies, part du Groupe 803 550 1 375 Résultat des activités poursuivies, part du Groupe retraité 803 550 1 375 Dénominateur (en milliers d'actions) :       Nombre moyen d'actions  173 670 174 341 174 543 Effet dilutif des stock-options 2 687 1 304 2 308 Nombre total d'actions potentielles dilutives 2 687 1 304 2 308 Nombre moyen d'actions - dilué 176 357 175 645 176 851         Résultat par action des activités poursuivies (euros) 4,62 3,15 7,88 Résultat dilué par action des activités poursuivies (euros) 4,55 3,13 7,77   Note 7. – Passifs financiers. Les passifs financiers se décomposent comme suit :  (En millions d'euros) 30 juin 31/12/2006  2007 2006 Passifs financiers hors options de vente octroyées aux minoritaires, part à plus d'un an 8 901 8 585 9 215 Options de vente octroyées aux minoritaires, part à plus d'un an 206 184 206 Passifs financiers, part à plus d'un an 9 107 8 769 9 421 Passifs financiers hors options de vente octroyées aux minoritaires, part à moins d'un an 1 684 2 944 1 553 Options de vente octroyées aux minoritaires, part à moins d'un an 111 78 111 Passifs financiers, part à moins d'un an 1 795 3 022 1 664       Total passifs financiers hors options de vente octroyées aux minoritaires 10 585 11 529 10 768       Total options de vente octroyées aux minoritaires 317 262 317         Total passifs financiers 10 902 11 791 11 085   Analyse des passifs financiers hors options de vente octroyées aux minoritaires par maturité :  (En millions d'euros) 30 juin 31/12/2006  2007 2006 A plus de cinq ans 6 700 3 477 4 569 A plus d'un an et moins de cinq ans 2 201 5 108 4 646   Part à plus d’un an (*) 8 901 8 585 9 215 Part à moins d’un an (*) 1 684 2 944 1 553         Total (*) 10 585 11 529 10 768 (*) Hors options de vente octroyées aux minoritaires.   Au 30 juin 2007, 1 768 M€ de passifs financiers à moins d’un an (essentiellement des billets de trésorerie et des financements court terme) ont été classés en passifs financiers à plus d’un an par adossement à des lignes de crédit confirmées, le Groupe ayant la capacité de les refinancer à moyen et long terme. Dans le cas particulier de l’adossement réalisé au 30 juin 2007, et compte tenu de l’extension d’un an accordée par les banques participantes au 15 juin 2007 sur la ligne de crédit syndiquée de 1 825 M€ dont dispose le Groupe, 1 768 M€ de passifs financiers à moins d’un an ont été classés en passifs financiers à plus de cinq ans (et ce jusqu’au 28 juillet 2007).   Taux d’intérêt moyen instantané. — Le taux d'intérêt moyen instantané de l’endettement brut après swaps s'établit au 30 juin 2007 à 5,8% (5,4% au 30 juin 2006, 5,8% au 31 décembre 2006).   Programmes de cession de créances (titrisation). — En janvier 2000, le Groupe a conclu des programmes pluriannuels de cession de créances commerciales, sans recours, sous forme de titrisation. Le programme a été reconduit en 2005 en France pour une période de 5 ans. Dans le cadre de ces contrats, les filiales ont convenu de vendre, sur une base renouvelable, certaines de leurs créances clients. Conformément aux dispositions des contrats, les filiales ne conservent pas le contrôle sur les créances cédées et il n’existe aucun droit ou obligation de racheter les créances cédées. Dans ces contrats, l’acheteur des créances, pour assurer son risque, ne finance qu’une partie des créances qui lui sont cédées, comme usuellement pratiqué dans le cadre de transactions commerciales similaires. Ainsi, les risques et avantages ne pouvant être considérés comme intégralement transférés, les créances clients ne peuvent pas être déconsolidées et ces opérations sont traitées comme un financement sécurisé. Le poste «  Clients et comptes rattachés » comprend donc un encours de créances cédées pour un montant de 265 M€ au 30 juin 2007 (265 M€ au 30 juin 2006, 265 M€ au 31 décembre 2006). La part à moins d’un an des passifs financiers comprend 230 M€ au titre de ces programmes au 30 juin 2007 (230 M€ au 30 juin 2006, 230 M€ au 31 décembre 2006). Les programmes font l’objet de dépôts subordonnés s’élevant à 35 M€ au 30 juin 2007 (35 M€ au 30 juin 2006, 35 M€ au 31 décembre 2006). Le Groupe ne détient pas de titres des véhicules de titrisation.   Options de vente octroyées aux minoritaires. — Dans le cadre de l’acquisition de certaines entités, le Groupe a consenti à des actionnaires tiers des options de vente de leur participation à un prix déterminé en fonction de la valeur de marché. Ces actionnaires sont soit des institutions internationales telles que la Banque européenne de reconstruction et de développement, soit des investisseurs privés financiers ou industriels, voire les anciens actionnaires des entités considérées. Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options serait exercé, la valeur d’achat, y compris passifs financiers et trésorerie acquis, s’élèverait à 354 M€ en valeur 30 juin 2007 (354 M€ au 31 décembre 2006). En 2007 et 2008, une partie de ces options est exerçable pour des montants respectifs, en valeur 30 juin 2007, de 133 M€ et 8 M€. Le solde, soit 213 M€, est exerçable à partir de 2009. Les options de vente octroyées aux minoritaires de sociétés consolidées globalement sont considérées comme une dette du Groupe. Sur le total des options de vente octroyées par le Groupe, celles octroyées à des actionnaires tiers dans des sociétés contrôlées exclusivement représentent respectivement 317 M€ au 30 juin 2007 et 317 M€ au 31 décembre 2006, les autres options étant octroyées à des actionnaires d’entreprises associées ou de coentreprises. Le traitement retenu a pour effet de constater cette dette en contrepartie d’une réduction des intérêts minoritaires et de la constatation d’un goodwill pour tout écart entre la valeur des minoritaires et la valeur de la dette (respectivement 164 M€ au 30 juin 2007 et 177 M€ au 31 décembre 2006).   Note 8. – Dividendes distribués.   Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action distribué par le Groupe au titre de l’exercice 2006 en 2007 ainsi que le montant par action au titre de l’exercice 2005 en 2006.   (En euros, sauf indication contraire) 2006 voté en 2007 2005 voté en 2006 Dividende total distribué (en millions) 521 447 Dividende par action 3,00 2,55 Dividende majoré par action 3,30 2,80   Note 9. – Procédures judiciaires et d’arbitrage.   Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l’objet d’une décision de la Commission européenne lui imposant une amende de l'ordre de 250 M€ au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998, à des répartitions de marché ainsi qu’à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès du tribunal de première instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003. La procédure devant le TPI est désormais close suite à l'audience de plaidoiries qui s'est tenue le 25 janvier 2007 à Luxembourg, et au cours de laquelle Lafarge et la Commission européenne ont présenté leurs arguments respectifs. Il est probable que la décision du TPI ne sera rendue qu'au cours de l'année 2008. En contrepartie de la fourniture d’une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI. A la suite d’enquêtes sur le marché allemand du ciment, les autorités allemandes de la concurrence (le Bundeskartellamt) ont imposé, le 14 avril 2003, des amendes aux principaux cimentiers en Allemagne, dont l’une d’un montant de 86 M€ à Lafarge Zement, la filiale cimentière du Groupe en Allemagne, au titre de prétendues pratiques anticoncurrentielles en Allemagne. Lafarge Zement estime que le montant de l’amende est disproportionné au regard des faits et a formé un recours contre cette décision auprès du tribunal supérieur (le Oberlandesgericht) de Düsseldorf. La décision du tribunal n’est pas attendue avant 2008. Aucun paiement ou garantie n’est dû avant la décision du tribunal. Un montant de 300 M€ a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ces litiges. Des provisions supplémentaires ont été passées dans les comptes clos chaque année depuis 2003 au titre des intérêts courus sur une partie de ces sommes, pour un montant total de 45 M€ au 30 juin 2007. Fin 2005, des demandes collectives (class actions) ont été déposées auprès du Tribunal fédéral de l'État de Louisiane (United States District Court for the Eastern District of Louisiana). Dans leurs allégations, les demandeurs considèrent que notre filiale américaine Lafarge North America Inc. ainsi que d'autres défendeurs sont responsables de décès et de dommages corporels et matériels, y compris environnementaux, subis par des personnes situées à la Nouvelle Orléans et dans ses environs, en Louisiane, du fait d'une barge qui aurait provoqué la rupture de la digue du Industrial Canal à la Nouvelle Orléans durant ou à la suite de l'ouragan Katrina. Notre filiale Lafarge North America à l'intention d'opposer une défense vigoureuse à ces actions. Lafarge North America estime que ces allégations à son encontre sont sans fondement et que ces actions n'auront pas d'effet significatif défavorable sur les résultats de ces opérations, sur les flux de trésorerie, ainsi que sur sa situation financière. Enfin, certaines filiales du Groupe font l’objet de litiges et de réclamations dans le cours normal de leurs affaires. Le règlement de ces litiges ne devrait pas avoir d'effets significatifs sur la situation financière, les résultats ou les flux de trésorerie de la Société et/ou du Groupe. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir, ou a eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité future de la Société et/ou du Groupe.   Note 10. – Engagements hors bilan.   Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l’ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d’engagements significatifs.   (a) Hypothèques, nantissements et autres garanties données. — Les nantissements de titres et d’actifs, les hypothèques et les cautions et garanties données représentent les montants suivants :   (En millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Nantissement de titres et d'actifs 41 6 Hypothèques 350 354 Cautions et autres garanties données 208 241         Total 599 601   (b) Obligations contractuelles. — Le montant des obligations contractuelles est présenté ci-dessous :     (En millions d’euros)   Paiements dus par période A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans 30/06/2007 31/12/2006 Passifs financiers (*) 1 684 2 201 6 700 10 585 10 768 Dont obligations en matière de location financement 7 29 23 59 59 Paiements d'intérêts prévus (**) 517 1 455 1 782 3 754 3 638 Paiements nets prévus dans le cadre des swaps de taux d'intérêts (***) 5 10 -18 -3 -27 Locations d'exploitation 196 372 267 835 857 Engagements d'investissements industriels et autres engagements d'achat 1 139 665 417 2 221 1 948 Autres engagements 93 40 41 174 167         Total 3 634 4 743 9 189 17 566 17 351 (*) Les passifs financiers sont présentés hors options de vente octroyées aux minoritaires (voir note 7). (**) Les paiements d'intérêts prévus sont déterminés sur la base des taux en vigueur au 30 juin. (***) Les paiements d'intérêts prévus pour la jambe variable des swaps sont calculés sur la base des taux en vigueur au 30 juin.   Le Groupe loue des terrains, carrières, constructions et équipements en location d’exploitation. La charge locative relative aux périodes closes les 30 juin 2007 et 31 décembre 2006, s’élève respectivement à 93 M€ et 187 M€. Les appels de cotisation et les prestations à verser dans le futur au titre des régimes de retraite et autres avantages post emploi ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus, dans la mesure où les flux de trésorerie afférents sont incertains. Pour plus d'information sur ces éléments, se reporter au montant indiqué comme part à moins d’un an des provisions avantages du personnel indiquée dans le bilan, et en note 24 des comptes consolidés du document de référence 2006.   (c) Autres engagements financiers. — Le montant des autres engagements financiers est présenté ci-dessous :   (En millions d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Lignes de crédit confirmées non utilisées 3 081 3 547 Obligation de rachat d'intérêt dans des entreprises associées et des coentreprises 37 37         Total 3 118 3 584   Note 11. – Opérations avec des parties liées.   Il n’y a aucune transaction significative sur la période avec des parties liées.   Note 12. – Evénements postérieurs à la clôture.   Il n’y a aucun événement postérieur à la clôture à signaler.     2. — Chiffres clés consolidés.     Dans les états financiers du Groupe, en raison de sa cession, la branche Toiture est présentée dans les activités non poursuivies. Conformément aux normes IFRS, la contribution de la branche Toiture au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie du Groupe apparaît dans des lignes spécifiques pour chacun des exercices présentés. Dans le bilan consolidé du Groupe, l’actif et le passif de la branche Toiture figurent sur des lignes distinctes uniquement pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, aucun retraitement n’ayant été effectué au titre des exercices précédents. Dans les présents états financiers et dans nos communications aux actionnaires et aux investisseurs, l’expression « résultat d’exploitation courant » fait référence au sous-total « résultat courant avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres » dans le compte de résultat consolidé. Ce sous-total exclut du résultat d’exploitation les éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles, tels que les plus-values de cession, les pertes de valeur d’actifs et les charges de restructuration. Même si ces montants ont été constatés lors d’exercices précédents et qu’ils peuvent l’être à nouveau lors d’exercices à venir, les montants constatés historiquement ne sont pas nécessairement représentatifs de la nature ou du montant de ces charges éventuelles à l’avenir. Le Groupe estime donc que le sous-total « résultat d’exploitation courant » présenté de manière distincte dans le compte de résultat, facilite la compréhension de la performance opérationnelle courante, permet aux utilisateurs des états financiers de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats et d’identifier plus facilement les tendances de la performance financière du Groupe. Par ailleurs, le « résultat d’exploitation courant » est une composante majeure du principal indicateur de rentabilité du Groupe, le retour sur capitaux employés. Ce ratio résulte de la somme du « résultat d’exploitation avant plus-value de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres », après impôt, et du résultat des sociétés mises en équivalence, rapportée à la moyenne des capitaux employés. Le Groupe utilise cet agrégat en interne pour : a) gérer et évaluer les résultats de ses activités et branches d’activité, b) prendre des décisions d’investissement et d’allocation des ressources et c) évaluer les performances du personnel d’encadrement. Compte tenu des limites liées à l’utilisation de cet agrégat, exposées ci-après, le Groupe restreint l’utilisation de cet agrégat à ces objectifs. Ce sous-total présenté de manière distincte du résultat d’exploitation n’est pas nécessairement comparable aux indicateurs de même intitulé utilisés par d’autres Groupes. En aucun cas, il ne saurait être considéré comme équivalent au résultat d’exploitation du fait que les plus-values de cession, les pertes sur actifs, les restructurations et autres ont un impact sur notre résultat d’exploitation et notre trésorerie. Ainsi, le Groupe présente aussi, dans le compte de résultat consolidé, le résultat d’exploitation qui comprend l’ensemble des éléments ayant un impact sur le résultat d’exploitation et la trésorerie du Groupe.   Chiffre d’affaires :    (En million d’euros)   6 mois % Variation  2 ème trimestre % Variation    2007 2006 2007 2006 Par zone géographique de destination :             Europe Occidentale 3 181 2 963 7% 1 673 1 604 4% Amérique du Nord 2 068 2 296 -10% 1 297 1 411 -8% Bassin Méditerranéen 361 390 -7% 201 231 -13% Europe Centrale et de l’Est 643 396 62% 400 279 43% Amérique Latine 424 396 7% 218 195 12% Afrique Subsaharienne 833 821 1% 433 435   Asie 875 792 10% 468 421 11% Par branche :             Ciment 4 568 4 260 7% 2 561 2 430 5% Granulats et Béton 2 997 2 968 1% 1 721 1 728   Plâtre 814 819 -1% 405 415 -2% Autres 6 7   3 3           Total 8 385 8 054 4% 4 690 4 576 2%   Résultat d’exploitation courant :   (En million d’euros) 6 mois % Variation   2 ème trimestre % Variation  2007 2006 2007 2006 Par zone géographique de destination :             Europe Occidentale 523 451 16% 343 311 10% Amérique du Nord 179 188 -5% 241 261 -8% Bassin Méditerranéen 102 103 -1% 67 70 -4% Europe Centrale et de l’Est 202 81 149% 164 96 71% Amérique Latine 77 75 3% 40 38 5% Afrique Subsaharienne 174 173 1% 96 90 7% Asie 103 63 63% 64 50 28% Par branche :               Ciment 1 070 871 23% 772 672 15%   Granulats et Béton 244 188 30% 226 206 10%   Plâtre 82 110 -25% 36 62 -42%   Autres -36 -35   -19 -24           Total 1 360 1 134 20% 1 015 916 11%   Autres chiffres clés :   (En million d’euros, sauf résultat net par action) 6 mois % Variation 2 ème trimestre % Variation  2007 2006 2007 2006 Résultat net – Part du Groupe 934 548 70% 572 490 17% Résultat net par action (en euros) 5,38 3,14 71% 3,31 2,81 18% Marge brute d’autofinancement 1 310 1 164 13% 1 102 926 19% Hors exceptionnel (1) 1 439 1 164 24% 1 102 926 19% Endettement net 9 445 10 610         (1) La marge brute d’autofinancement du 1er semestre 2007 inclut une contribution exceptionnelle aux fonds de pension UK de 129 M€ (versée au premier trimestre).       3. — Rapport semestriel d’activité.     Faits marquants du Groupe pour le premier semestre 2007.   — Premier semestre record : – La croissance organique est significative : le chiffre d’affaires progresse de 6% au deuxième trimestre ; et de 8% sur le semestre. – La dynamique de réduction des coûts est à l’oeuvre partout dans le Groupe, en ligne avec notre programme Excellence 2008. – Nos résultats Ciment et Granulats & Bétons en Amérique du Nord progressent de 21% au 1er semestre. – La marge opérationnelle augmente de 210 points de base au 1er semestre. – La marge brute d’autofinancement progresse de 19% au 2ème trimestre et de 13% sur le semestre (+24% hors exceptionnels). – L’effet de change est significatif : hors effet de change, le résultat d’exploitation courant affiche une croissance de 14,6% sur le 2e trimestre et de 24,3% sur le 1er semestre. — Désinvestissements de la Toiture et de nos activités en Anatolie Centrale, Turquie. — Rachat d’environ 2% des actions du Groupe. — Lancement de deux nouveaux bétons à valeur ajoutée, Extensia et Chronolia, en France, Grande-Bretagne et Amérique du Nord. — Annonce de nos « Ambitions développement durable 2012 », notre feuille de route pour un leadership durable. — Nomination d’un nouveau Comité Exécutif du Groupe.   Synthèse du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation courant.   Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation courant consolidés. — Toutes les données relatives au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation courant ainsi qu’aux volumes vendus comprennent la contribution au pro rata de nos filiales consolidées par intégration proportionnelle. Au premier semestre 2007, le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 4,1% par rapport à 2006, à 8 385 M€ (et de 2,4% au second trimestre, à 4 690 M€). Le chiffre d’affaires a bénéficié d’une croissance organique soutenue (7,9% sur les six premiers mois, 5,8% au second trimestre) reflétant le dynamisme de la plupart de nos marchés. Après un premier trimestre exceptionnel, le deuxième trimestre a marqué un retour à des tendances plus normales, bien que le groupe ait été pénalisé dans plusieurs régions par des conditions météorologiques défavorables. L’impact des variations de change a été défavorable au premier semestre (-4,0%, soit 295 M€), essentiellement du fait de la dépréciation du dollar américain, du dollar canadien et du rand sud-africain. Les variations de périmètre de consolidation ont eu un effet net légèrement positif, de 18 M€, reflétant la contribution des activités cimentières récemment acquises en Chine et des acquisitions dans les granulats aux Etats-Unis. Ces effets ont été en partie compensés par la cession de nos opérations de ciment, granulats et béton en Anatolie Centrale (Turquie). Au cours de la même période, le résultat d’exploitation courant a progressé de 19,9% (23,7% à périmètre et taux de change constants), à 1 360 M€. Au second trimestre, il a augmenté de 10,8% (14,0% à périmètre et taux de change constants), à 1 015 M€. Après un premier trimestre exceptionnel, le deuxième trimestre a bénéficié de marchés dynamiques en Europe centrale et de l’est. Les bonnes performances de nos activités en Amérique du Nord, qui ont plus que compensé la baisse des volumes imputable au ralentissement du secteur résidentiel ont permis une hausse des résultats exprimés en dollar américain. Les variations de change ont négativement impacté le résultat d’exploitation courant de 40 M€, en raison de la dépréciation du dollar américain, du dollar canadien et du rand sud-africain. Les variations de périmètre ont eu un effet positif de 6 M€ sur le résultat d’exploitation courant.   Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation courant par secteur d’activité. — Le chiffre d’affaires de chaque activité est analysé ci dessous avant élimination des ventes inter branches.   Ciment :  (En millions d’euros)  6 mois % Variation    Variation à périmètre et taux de change constants  2ème trimestre % Variation Variation à périmètre et taux de change constants  2007 2006 2007 2006 Chiffre d’affaires avant élimination des ventes inter-branches 4 974 4 641 + 7,2% + 11,0% 2 779 2 642 + 5,2% + 8,5% Résultat d’exploitation courant 1 070 871 + 22,8% + 26,6% 772 672 + 14,9% + 17,5%   Sur les six premiers mois de 2007, les volumes s’inscrivent en hausse de 5,0% à 65,7 millions de tonnes, la plupart de nos marchés affichant une forte croissance, à l’exception de l’Amérique du Nord, l’Europe centrale et de l’est étant la région la plus dynamique. La bonne tenue des prix sur les deux trimestres, témoigne d'un équilibre favorable entre l’offre et la demande au niveau mondial, dans un contexte de hausse des coûts. Au cours du deuxième trimestre, la branche a par ailleurs poursuivi son strict contrôle des coûts. Le résultat d’exploitation courant a crû de 26,6% à périmètre et taux de change constants, l’Europe de l’est, l’Europe occidentale, l’Asie et l’Amérique du Nord étant les principaux vecteurs de cette croissance. Au second trimestre il a augmenté de 17,5%, bénéficiant d’une demande soutenue en Europe centrale et de l’est et des bonnes performances de nos activités en Amérique du Nord.   Europe Occidentale :  Chiffre d’affaires : 1 518 M€ à fin juin 2007 (1 396 M€ en 2006) 808 M€ au deuxième trimestre 2007 ( 775 M€ en 2006) Résultat d’exploitation courant : 365 M€ à fin juin 2007 (316 M€ en 2006) 244 M€ au deuxième trimestre 2007 (228 M€ en 2006)   Au premier semestre, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation courant ont augmenté respectivement de 8,7% à 1 518 M€ et de 15,5% à 365 M€. Au second trimestre, ils progressent respectivement de 4,3% à 808 M€ et de 7,0% à 244 M€. Le deuxième trimestre a été contrasté, avec une croissance au Royaume-Uni mais une activité ralentie en France et Espagne, pénalisées par une météo pluvieuse et des élections locales ou nationales. En Grèce, le groupe a souffert pendant le trimestre de la conjonction de fortes pluies en mai, d’une vague de chaleur en juin et de conflits sociaux dans une de nos usines. La tendance des prix est restée favorable, dans un contexte de coûts d’énergie élevés. Le résultat d’exploitation courant à périmètre et taux de change constants s'inscrit en hausse de 15,0% par rapport au premier semestre de 2006 (3,5% au second trimestre).   Amérique du Nord :  Chiffre d’affaires : 839 M€ à fin juin 2007 (908 M€ en 2006) 523 M€ au deuxième trimestre 2007 (551 M€ en 2006) Résultat d’exploitation courant : 127 M€ à fin juin 2007 (110 M€ en 2006) 146 M€ au deuxième trimestre 2007 (134 M€ en 2006)   Au premier semestre, le chiffre d’affaires s'inscrit en baisse de 7,6% (de 5,1% au second trimestre), en raison d’une variation de change défavorable. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires des six premiers mois est pratiquement stable, en repli de 0,1%, l’évolution favorable des prix compensant presque un recul de 5,5% des volumes domestiques dû au ralentissement persistant du secteur résidentiel. Au second trimestre, le chiffre d’affaires progresse de 1,8%, le recul des volumes domestiques étant limité à 3,1% grâce des niveaux de chiffre d’affaires en mai et juin dans la région Great Lakes and Seaway proches des niveaux de l’année dernière et à des conditions de marché toujours favorables dans l’ouest. Le groupe a relevé ses prix en janvier ou avril sur la plupart de ses marchés. L'impact des variations de change a été très pénalisant sur le premier semestre (7,4%, soit 68 M€). Le résultat d’exploitation courant du premier semestre a augmenté de 15,4% à 127 M€ (de 9,0% au second trimestre à 146 M€), en dépit d’un impact défavorable des taux de change de 8 M€ (10 M€ au second trimestre). A périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant des six premiers mois affiche une croissance de 25,2% (18,1% au second trimestre). Les bonnes performances de nos usines et une maîtrise rigoureuse de coûts, conjuguées à la hausse des prix ont plus que compensé l’effet du recul des volumes et la progression des coûts d’énergie, permettant une amélioration des résultats.   Marches en croissance :  Chiffre d’affaires : 2 617 M€ à fin juin 2007 (2 337 M€ en 2006) 1 448 M€ au deuxième trimestre 2007 (1 316 M€ en 2006) Résultat d’exploitation courant : 578 M€ à fin juin 2007 (445 M€ en 2006) 382 M€ au deuxième trimestre 2007 (310 M€ en 2006)   Le chiffre d’affaires total progresse de 12,0% par rapport au niveau de 2006 à 2 617 M€ (et de 10,0% au second trimestre, à 1 448 M€), l'Europe centrale et de l’est et l'Asie étant les principaux moteurs de cette croissance. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires du premier semestre augmente de 17,1% (14,5% au second trimestre). Le résultat d’exploitation courant sur les marchés en croissance enregistre une progression de 29,9% par rapport à 2006, à 578 M€ (en hausse de 23,2% au second trimestre, à 382 M€). Tous les marchés du groupe, à l'exception de l'Afrique sub-saharienne, ont contribué à cette croissance. Au premier semestre de l'année les variations de change ont minoré le résultat d’exploitation courant de 23 M€, l’Afrique sub-saharienne étant la région la plus affectée (impact négatif de 12 M€). Les variations de périmètre de consolidation ont été négligeables. Dans le Bassin méditerranéen, suite à la cession de notre co-entreprise en Anatolie Centrale (Turquie) le 27 février, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation courant des six premiers mois de l’année ont diminué respectivement de 3,6% à 295 M€ et de 3,1% à 94 M€ par rapport au niveau de 2006 (de 9,8% à 166 M€ et de 7,6% à 61 M€ au second trimestre). A périmètre et taux de change constants, ils progressent respectivement de 13,4% et 11,5% (7,4% et 9,6% au second trimestre), principalement grâce à la hausse des volumes au Maroc, bénéficiant de la nouvelle ligne à Bouskoura. En Jordanie, où les volumes ont été volatiles d'un mois sur l'autre mais globalement stables sur la période, les augmentations de prix mises en oeuvre dans le courant de 2006 et en mai 2007 ont à peine permis de compenser la flambée du coût de l’énergie. La Turquie a enregistré une forte croissance au premier trimestre, le deuxième ayant été pénalisé par une forte vague de chaleur et l'attentisme précédant les échéances électorales. En Egypte, conformément au planning, l’arrêt prolongé de maintenance en mai et juin en vue d’améliorer les performances du four sur notre site Beni Suef ont entraîné une baisse des volumes au second trimestre, malgré le dynamisme de ce marché. L’Europe centrale et de l’est a été la région la plus dynamique au cours du premier semestre, tous les pays contribuant à des résultats records. Bénéficiant de marchés très dynamiques, des très bonnes performances de nos opérations et de conditions climatiques favorables au premier trimestre, le groupe a atteint un niveau record de chiffre d’affaires et de résultat d’exploitation dans cette région. Le chiffre d’affaires a crû de 61,6% à 501 M€ sur les six premiers mois de l’année et le résultat d’exploitation courant a plus que doublé, à 180 M€, contre 79 M€ en 2006. Au second trimestre, le chiffre d’affaires enregistre une croissance de 42,2%, à 317 M€ et le résultat d’exploitation courant de 66,3%, à 148 M€. Au premier semestre, à périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation courant ont augmenté respectivement de 59,4% et de 122,9% (39,5% et 62,7% au second trimestre). La Roumanie, la Pologne et la Russie ont particulièrement contribué à cette performance, tirée par le dynamisme exceptionnel des marchés, les bonnes performances en Roumanie et en Pologne, ainsi que par un environnement de prix favorable et une maîtrise des coûts en Russie. En Amérique latine, le chiffre d’affaires a augmenté de 8,9% à 329 M€ au premier semestre, et de 11,3% à 168 M€ au second trimestre. Une croissance soutenue des volumes a été enregistrée dans tous les pays. Un mix produit favorable, notamment au Venezuela et au Brésil, a entraîné une hausse de nos prix moyens de vente, compensant la forte croissance des coûts. Au premier semestre, le résultat d’exploitation courant a progressé de 4,8% par rapport au niveau de l’année dernière, à 65 M€ (et de 9,7% au second trimestre à 34 M€). A périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant au premier semestre s'est inscrit en hausse de 13,7% (18,2% au second trimestre). En Afrique sub-saharienne, le chiffre d’affaires est presque stable par rapport au niveau de l’année dernière, à 774 millions d'euros pour le premier semestre, et en légère baisse de 1,2% à 409 M€ au second trimestre, en raison d'un effet change très pénalisant, principalement en Afrique du Sud. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a crû de 8,3% sur les six premiers mois de l'année et de 5,9% au second trimestre. Il a ainsi bénéficié de la bonne orientation des volumes au Kenya et en Afrique du Sud, en dépit d’un repli au Nigeria enregistré, malgré la croissance du marché, en raison d’interruptions d'approvisionnement en électricité et en gaz de nos usines. Au premier seme

Description : 0712214 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 708 609 584 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris .   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d’euros.)    2007 (*) 2006 (*) Ciment :         Premier trimestre 2 006 848 1 830 571     Deuxième trimestre 2 560 699 2 429 485         Total 4 567 547 4 260 056 Granulats et Béton :         Premier trimestre 1 275 492 1 239 508     Deuxième trimestre 1 721 898 1 728 880         Total 2 997 390 2 968 388 Plâtre :         Premier trimestre 409 413 404 186     Deuxième trimestre 404 659 414 724         Total 814 072 818 910 Autres :         Premier trimestre 2 909 3 812     Deuxième trimestre 2 843 3 126         Total 5 752 6 938 Premier trimestre 3 694 662 3 478 077 Deuxième trimestre 4 690 099 4 576 215         Total à fin Juin 8 384 761 8 054 292 (*) Chiffres d'affaires hors activité Toiture.     0712214

Description : 0706918 21 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   LAFARGE   Société Anonyme au capital de 707 344 752 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.    I. — Documents comptables.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 45 du 13 Avril 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2007.    II. — Attestations des commissaires aux comptes.   a) Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait). — Exercice clos le 31 décembre 2006.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   b) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait). — Exercice clos le 31 décembre 2006.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles a été effectuée en conformité avec les méthodes du groupe décrites dans la note 2(l) des notes annexes aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 23 mars 2007. Les Commissaires aux comptes,   Deloitte & Associés : Ernst & Young Audit : Arnaud de Planta,        Jean-Paul Picard ; Christian Mouillon,         Alain Perroux.   0706918

Description : 0705101 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 707 344 752 € . Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris Chiffres d'affaires consolidés comparés (En milliers d' euros)    2007 2006 Ciment       Premier trimestre 2 006 848 1 830 571     Total 2 006 848 1 830 571 Granulats et Béton       Premier trimestre 1 275 492 1 239 508     Total 1 275 492 1 239 508 Plâtre       Premier trimestre 409 413 404 186     Total 409 413 404 186 Autres       Premier trimestre 2 909 3 812     Total 2 909 3 812 Premier trimestre 3 694 662 3 478 077   Total à fin mars 3 694 662 3 478 077     0705101

Description : 0703883 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       LAFARGE Société anonyme au capital de 706 500 568 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels. A. — Comptes sociaux.   Commentaires sur le résultat et le bilan.   Les comptes de l’exercice 2006 se soldent par un résultat net de 2 130 millions d’euros, contre 708 millions l’année précédente.   — Les résultats traduisent les événements suivants :     – la détérioration du résultat d’exploitation (-22 millions d’euros) liée aux honoraires versés sur l’acquisition des minoritaires de Lafarge North America     – LNA (-19 millions d’euros),     – la croissance du résultat financier (+101 millions d’euros) correspondant à une augmentation des produits nets des participations (+166 millions d’euros) compensée par une hausse des charges financières (-65 millions d’euros),     – la forte augmentation du résultat exceptionnel qui ressort à 1 737 millions d’euros en 2006 est essentiellement due à la plus-value réalisée sur l’apport des titres Lafarge North America à l’OPA lancée le 21 février,     – enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus ou à recevoir des filiales pour 163 millions d’euros ;   — Les principales évolutions au bilan reflètent :     – l’augmentation des titres de participations (+1 946 millions d’euros) qui s’explique par les titres LNA reçus en rémunération de l’apport réalisée le 15 mai dernier (+1 844 millions d’euros) suivi d’une augmentation de capital de 47 millions d’euros souscrite en juillet, l’augmentation de capital de notre filiale brésilienne CNCP (+27 millions d’euros), et l’achat de 10 % de Lafarge Zement pour 29 millions d’euros à une de nos filiales,     – l’augmentation des prêts et avances consenties aux sociétés du groupe (+2 467 millions d’euros),     – la hausse des capitaux propres avant résultat (+309 millions d’euros), résultant de l’augmentation du report à nouveau (+261 millions d’euros), et à l’exercice d’options pour (+48 millions d’euros),     – l’augmentation de (2 682 millions d’euros) de l’endettement net qui ressort à 9 133 millions d’euros.   À la fin de l’année, la dette brute est composée d’emprunts obligataires pour 5 785 millions d’euros, de titres de créances négociables pour 2 549 millions d’euros, d’emprunts auprès de sociétés du groupe pour 438 millions d’euros et d’autres emprunts pour 480 millions d’euros.     I. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.) Compte de résultat   2006 2005 2004     Résultat d’exploitation 1 -162 -140 -128 Produits des participations 2 697 517 622 Provisions nettes relatives aux participations 3 -5 9   Produits nets des participations   692 526 622 Produits nets des avances 4 193 130 96 Charges d’intérêts 5 -483 -355 -422     Résultat financier   402 301 296     Résultat courant avant impôt   240 161 168     Résultat exceptionnel 6 1 737 406 -1     Impôt sur les bénéfices 7 153 141 155     Résultat net social   2 130 708 322     II. — Bilan au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.)   Actif   31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Montant brut Amortis. provisions Montant net Net Net Immobilisations incorporelles et corporelles 148 71 77 69 74 Immobilisations financières (1) : 13 421 16 13 405 11 572 11 108     — Participations 9 360 12 9 348 7 407 7 393     — Créances rattachées à des participations 4 016 4 4 012 4 123 3 673     — Autres immobilisations financières 45   45 42 42     Actif immobilisé 13 569 87 13 482 11 641 11 182 Créances 6 567   6 567 3 923 4 194 Valeurs mobilières de placement 82   82 65 69 Disponibilités 37   37 72 3     Actif circulant 6 686   6 686 4 060 4 266 Comptes de régularisation 279   279 181 400     Total général 20 534 87 20 447 15 882 15 848 (1) Dont à moins d’un an     153 58 440     Passif (avant affectation) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital social 707 704 684 Primes d’émission, de fusion, d’apport 6 392 6 347 6 068 Écarts de réévaluation 88 88 89 Réserve légale 70 68 67 Autres réserves 649 649 651 Report à nouveau 389 131 216 Résultat de l’exercice 2 130 708 322 Provisions réglementées 2 2 2 Capitaux propres avant répartition 10 427 8 697 8 099     Capitaux propres 10 427 8 697 8 099 Provisions pour risques et charges 386 340 333 Emprunt obligataire convertible   482 1 444 Autres emprunts obligataires 5 785 4 564 3 854 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 480 519 804 Autres dettes financières diverses 2 987 1 023 987     Dettes financières 9 252 6 588 7 089 Dettes fiscales et sociales 48 34 34 Autres dettes 111 99 132     Autres dettes 159 133 166     Dettes (2) 9 411 6 721 7 255 Comptes de régularisation 223 124 161     Total général 20 447 15 882 15 848 (1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 9 13 8 (2) Dont à moins d’un an 979 1 075 1 021     III. — Tableau de financement. (En millions d’euros.)     2006 2005 2004 Marge brute d’autofinancement * 511 721 366 Variation du besoin en fonds de roulement -2 627 420 -1 254     Fonds provenant des opérations -2 116 1 141 -888 Investissements industriels -31 -13 -20 Acquisitions de titres -252 -22 -16 Augmentation nette des prêts et divers 108 -450 742 Actifs immobilisés cédés 7 20 67     Fonds affectés aux investissements -168 -465 773 Augmentations de capital 49 298 215 Dividendes au titre de l’exercice précédent -447 -408 -383     Capitaux propres -398 -110 -168     Variation de l’endettement net 2 682 -566 283 Endettement net à l’ouverture 6 451 7 017 6 734     Endettement net de clôture 9 133 6 451 7 017 * La marge brute d’autofinancement est essentiellement composée du résultat net (2 130 millions d’euros) hors dotations aux amortissements (27 millions d’euros), dotations et reprises de provisions (52 millions d’euros) et plus value de cession (1 698 millions d’euros).     IV. — Projet d’affectation du résultat. (En euros.)   Il serait proposé à l’assemblée générale mixte d’affecter ainsi le résultat bénéficiaire qui s’élève à 2 129 711 981,61 euros :   Origines  (en euros) Bénéfice de l’exercice 2 129 711 981,61 Report à nouveau antérieur * 389 555 655,01     Total 2 519 267 636,62 Affectation :   Réserve légale 255 935,60 Dividende       — Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action) 35 050 576,40     — Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 490 708 069,60     — Montant maximum de la majoration de 10 % 3 961 103,10     — Dividende total 529 719 749,10 Report à nouveau 1 989 291 951,92     Total des affectations 2 519 267 636,62 * Après prise en compte : — des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 300 152,85 euros ; — de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juin 2006, soit 276 799,50 euros ; — des dividendes perçus au titre de régularisations sur années antérieures, soit 1 987,88 euros.     V. — Annexe.   Exercice clos le 31 décembre 2006.     Principes comptables.   Les comptes sont établis conformément aux règles générales concernant les comptes annuels en France. La structure du compte de résultat est adaptée à l’activité de holding de la société.   Les principes comptables suivis sont les suivants :   a) Immobilisations incorporelles. Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission. Les frais d’émission d’emprunts sont pris en charge dans l’exercice.   b) Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date (réévaluation légale). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée des immobilisations : — constructions : vingt-cinq ans ; — matériel : trois à dix ans ; — véhicules : quatre ans.   c) Immobilisations financières. La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus avant cette date. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de Bourse s’ils sont pertinents. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est constituée.   d) Opérations en devises. Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique comptes de régularisation. Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.   e) Instruments dérivés de taux. Les résultats relatifs à ces contrats sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les dettes couvertes.   f) Primes de remboursement des emprunts obligataires. Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l’actif en « comptes de régularisations » et sont amorties systématiquement sur la durée de l’emprunt par fractions égales. Toutefois, les primes afférentes à la fraction d’emprunt remboursée ne sont pas maintenues au bilan.   g) Provisions pour risques et charges. Une provision est constatée dès lors qu’il existe une obligation dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie   h) Impôt sur les bénéfices. La société qui était placée sous le régime du bénéfice mondial consolidé jusqu’au 31 décembre 2003 n’a pas souhaité le renouveler à compter du 1er janvier 2004. Elle reste sous le régime de l’intégration fiscale : Lafarge est redevable vis à vis du Trésor de l’impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées. L’économie d’impôt résultant de l’écart entre la charge d’impôt du groupe fiscal et la charge d’impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l’exercice.   i) Engagements de retraites. Des provisions sont constituées pour les engagements en matière d’indemnités de départ et de compléments de retraite. Ces provisions résultent d’évaluations actuarielles périodiques selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte notamment, l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel de l’entreprise, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation.   En 1990, la société Lafarge a souscrit auprès d’un organisme extérieur à un plan de préfinancement des engagements liés aux indemnités de départ et de compléments de retraite. La provision annuelle tient compte, le cas échéant, de la part des engagements qui dépasse la valeur de ce fond. Les écarts actuariels résultant du changement d’hypothèses ou d’écarts d’expérience sont comptabilisés dans la mesure où ils sont supérieurs à 10 % de la valeur des engagements. Ils sont alors amortis sur la durée moyenne résiduelle d’activité des bénéficiaires des plans.   Tous les montants sont exprimés en millions d’euros sauf mention contraire.     1. — Produits et charges d’exploitation.     2006 2005 2004 — Produits d’exploitation :           - Groupe 268 223 193     - Hors groupe 12 14 14         Total produits 280 237 207 — Charges d’exploitation :           - Frais de personnel -122 -107 -96     - Autres charges -320 -270 -239         Total charges -442 -377 -335         Net -162 -140 -128     2. — Produits des participations.     2006 2005 2004 — France 404 251 374 — Autres pays 293 266 248         Total 697 517 622     3. — Provisions nettes relatives aux participations.     2006 2005 2004 — Dépréciation des titres -5 9   — Risques sur filiales       — Dépréciation des créances           Reprise (dotation) nette -5 9 0     4. — Produits nets des avances.     2006 2005 2004 — Intérêts sur avances en comptes courants et échelles fusionnées 91 54 31 — Intérêts sur autres avances de trésorerie 102 76 65         Total 193 130 96     5. — Charges d’intérêts.     2006 2005 2004 — Groupe -35 -20 -2 — Hors groupe -448 -335 -420         Total -483 -355 -422     6. — Résultat exceptionnel.     2006 2005 2004 — Résultat sur cession de participations * 1 697 2 3 — Risque sur garantie Materis -10     — Risque autres impôts 2 -1   — Risque sur VMP réservées aux options d’achat 4 1   — Boni sur Rachat de l’EDI   408   — Autres éléments exceptionnels nets 44 -4 -4         Net 1 737 406 -1 * Constituée pour l’essentiel, par la plus value réalisée sur l’apport de titres Lafarge North America à Efalar Inc. dans le cadre de l’opération de rachat des actionnaires minoritaires lancée le 21 février 2006.   En vertu d’un contribution agreement en date du 16 mai 2006, Lafarge S.A. a apporté ses actions Lafarge North America comptabilisées pour un montant total de 425 millions d’euros à Efalar Inc. En contrepartie Lafarge S.A. a reçu des actions Efalar pour un montant total de 2 120 millions d’euros. La valeur d’échange correspondant au prix de l’offre soit 85,5 dollars américains par action. La plus value dégagée qui s’élève à 1 695 millions d’euros a bénéficié, le 16 octobre 2006, du régime de faveur prévu par l’article 210-A du Code général des impôts permettant son report d’imposition.     7. — Impôt sur les bénéfices.     2006 2005 2004 — Produit de l’intégration fiscale 163 153 164 — Impôt société -10 -12 -9         Net 153 141 155 Le déficit reportable du groupe fiscal s’élève à 595 millions d’euros, se décomposant en 186 millions d’euros de déficits ordinaires et 409 millions d’euros de moins-values LT.     8. — Variation des immobilisations incorporelles et corporelles.     Incorporelles Corporelles Solde au 31 décembre 2005 71 55 Acquisition de l’exercice 22 6 Cessions et mises au rebut -1 -5     Solde au 31 décembre 2006 92 56     9. — Variation des titres de participation.   Solde au 31 décembre 2005 7 414 Augmentation de capital Lafarge North America 6 Augmentation de capital Efalar inc 143 Echange des titres Lafarge North America (suite OPA sur minoritaires) 1 695 Augmentation de capital Lafarge North America 47 Augmentation de capital Cncp 27 Achats titres Lafarge Zement 29 Cession titres Lafarge Cement AS -1     Solde au 31 décembre 2006 9 360     10. — Variation des valeurs mobilières de placement.     Nombre Montants Actions Lafarge S.A. : 981 522 65 Ventes de l’exercice -437 814 -29     Solde au 31 décembre 2006 543 708 36 Sicav monétaires :   46     Solde au 31 décembre 2006   82   La valeur de marché des actions Lafarge S.A. ressort à 61 millions d’euros au cours du 31 décembre 2006.     11. — Comptes de régularisation.     2006 2005 2004 — Primes de remboursement des obligations * 73 76 106 — Écarts de conversion 206 105 294         Actif 279 181 400 — Écarts de conversion 223 124 161         Passif 223 124 161 * En 2006 ce compte a enregistré 7 millions d’euros de primes afférentes à trois nouveaux emprunts obligataires et 10 millions d’euros d’amortissement.     12. — Valeurs financières. (Ce chapitre regroupe l’ensemble des informations relatives aux titres de participation.)   Filiales et participations :   (En millions d’euros.) Capital Capitaux propres Quote-part de capital détenue en % Valeur brute comptable des titres détenus 2006 Valeur nette comptable des titres détenus 2006 Valeur nette comptable des titres détenus 2005 A. Renseigne ments détaillés concernant les filiales et partici pations :             1) Filiales françaises (+ 50 % du capital détenu par la société) :             Sofimo 5 769 6 138 99,99 5 812 5 812 5 812 Lafarge Ciments * 134 320 99,99 207 207 207 Lafarge Gypsum International * 523 571 99,99 594 594 594 Filiales étrangères :             Sabelfi 71 67 99,99 78 67 72 Lafarge (US) Holdings     100,00     419 Companhia Nacional de Cimento Portland 123 100 99,82 237 237 210 Lafarge North America Inc.   1 720 80,43 2310 2310   Lafarge Zement GmbH 26 -30 10,00 29 29   2) Participations étrangères (10 à 50 % du capital détenu par la société) :             Lafarge Maroc 138 182 41,20 56 56 56 Ciments du Cameroun 9 23 43,65 15 15 15 Autres partici pations :             Société Nationale d’Investis sement 98 570 2,25 10 10 10 B. Renseigne ments globaux concernant les autres filiales et partici pations :             1) Filiales non reprises au paragraphe A.1) :             Françaises (ensemble)       9 9 9 Étrangères (ensemble)             2) Participations non reprises aux paragraphes A.2) et A.3) :             Françaises (ensemble)             Étrangères (ensemble)       2 2 3     Total       9 359 9 348 7 407 * La valeur de ces participations tient compte de la réévaluation 1976 pour 85 millions d'euros sur Lafarge Ciments et de 2 millions d'euros sur Lafarge Gypsum Int.     (En millions d’euros.) Prêts et avances consentis et non remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice clos Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice A. Renseigne ments détaillés concernant les filiales et partici pations :           1) Filiales françaises (+ 50 % du capital détenu par la société) :           Sofimo 3 848     57   Lafarge Ciments *     926 212 199 Lafarge Gypsum International * 597     33 200 Filiales étrangères :           Sabelfi       2   Lafarge (US) Holdings         6 Companhia Nacional de Cimento Portland       -2   Lafarge North America Inc. 495   4 060 224   Lafarge Zement GmbH       11   2) Participations étrangères (10 à 50 % du capital détenu par la société) :           Lafarge Maroc       33 10 Ciments du Cameroun     121 13 5 Autres partici pations :           Société Nationale d’Investis sement       138   B. Renseigne ments globaux concernant les autres filiales et partici pations :           1) Filiales non reprises au paragraphe A.1) :           Françaises (ensemble)         5 Étrangères (ensemble)           2) Participations non reprises aux paragraphes A.2) et A.3) :           Françaises (ensemble)           Étrangères (ensemble)               Total 4 940 0     425 * La valeur de ces participations tient compte de la réévaluation 1976 pour 85 millions d'euros sur Lafarge Ciments et de 2 millions d'euros sur Lafarge Gypsum Int.   Evaluation des Titres de Participation La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus depuis cette date. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de Bourse s’ils sont pertinents.     13. — Capitaux propres.   a) Composition du capital social.   Au 31 décembre 2006 le capital social est composé de 176 625 142 actions au nominal de 4 euros. Le capital a évolué de la manière suivante :   (En milliers d’actions.)   Solde au 31 décembre 2005 175 985 Exercice d’options de souscription 652 Annulation titres d’autocontrôle -12     Solde au 31 décembre 2006 176 625 b) Affectation du résultat 2005.   Le résultat de l’exercice 2005 a été affecté par l’assemblée générale du 24 mai 2006 comme suit :   Dotation à la réserve légale 2 Dividende distribué 447 Dotation report à nouveau 259     Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 708     14. — Provisions pour risques et charges.       2004   2005   Variations de l’exercice 2006   Dotations Utilisations Reprises sans objet - Provision risque concurrence (1) 233 243 11     254 - Provisions pour retraites 63 73 15     88 - Provisions risque sur exercice options d’achats 7 6   4   2 - Provisions pour impôts 12 17   1 2 14 - Provisions pour garantie Materis   0 10     10 - Autres provisions 18 1 17     18         Total 333 340 53 5 2 386 (1) Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l’objet d’une décision de la Commission européenne lui imposant une amende de 250 millions d’euros, au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998 à des répartitions de marché ainsi qu’à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès du tribunal de première instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003. La procédure est actuellement en cours et devrait durer plusieurs années au regard des durées d’affaires comparables. En contrepartie de la fourniture d’une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI. Un montant de 214 millions d’euros a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ce litige. Des provisions complémentaires ont été comptabilisées dans les comptes au titre des intérêts courus depuis 2002, pour un montant de 40 millions d’euros.     15. — État des dettes financières.     Devises Montant initial (En millions d’euros.) Taux Durée Capital restant dû Sûretés Emprunt obligataire 1997 Euro 152 6,000 % 10 ans 86   Emprunt obligataire 1998 Euro 152 5,400 % 10 ans 89   Emprunt obligataire 2000 Euro 700 6,375 % 7 ans 588   Emprunt obligataire 2001 Livre sterling 538 6,875 % 11 ans 521   Emprunt obligataire 2002 Livre sterling 307 6,625 % 15 ans 298   Emprunt obligataire 2003 Euro 500 5,448 % 10 ans 500   Emprunt obligataire 2004 Euro 440 5,875 % 4 ans 439   Emprunt obligataire 2004 Euro 612 5,000 % 10 ans 612   Emprunt obligataire 2005 Euro 500 4,250 % 11 ans 500   Emprunt obligataire 2005 Euro 500 4,750 % 15 ans 500   Emprunt obligataire 2006 Dollar US 600 6,150 % 5 ans 456   Emprunt obligataire 2006 Dollar US 600 7,125 % 10 ans 456   Emprunt obligataire 2006 Dollar US 800 6,150 % 30 ans 607   Intérêts courus         133       Sous-total         5 785   Emprunts auprès des établissements de crédit         480   Autres dettes financières         2 987       Total         9 252       16. — État des échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice.   Créances Montant au 31 décembre 2006 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Créances rattachées à des participations 4 012 152 3 040 820 Autres immobilisations financières 2 1 1 0     Sous-total créances LT 4 014 153 3 041 820 Créances 6 567 6 547 20       Total 10 581 6 700 3 061 820     Dettes Montant au 31 décembre 2006 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans Emprunts obligataires 5 785 807 984 3 994 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 480 164 316 0 Titres de créances négociables (TCN) 2 549 1 2 448 100 Dettes rattachées 438     438     Sous-total dettes financières 9 252 972 3 748 4 532 Dettes fiscales et sociales 48 48     Autres dettes 111 111         Total 9 411 1 131 3 748 4 532     17. — Informations concernant les entreprises liées.       Total   Dont Entreprises liées Autres participations Immobilisations financières       Titres de participation 9 348 9 338 10 Créances à long terme rattachées à des participations 4 012 4 012 0 Dettes financières       Autres dettes financières diverses 2 987 438   Créances *       Prêts et avances 6 407 6 402 5 Autres créances 160 43   Charges d’intérêts 483 35   Produits nets des avances 193 193   * Ces créances sont nettes de prêts et d’emprunts auprès de filiales pour des montants respectivement de 1 923 millions d’euros et 300 millions d’euros, qui sont régis par une convention de compensation.     18. — Engagements.     Cautions Sûretés Autres engagements Total Donnés         Entreprises liées       0 Autres participations         Tiers     908 908     Total 0   908 908 * Les engagements donnés sont principalement constitués de garanties de passif accordées dans le cadre de cessions réalisées et de garanties financières données.     19. — Instruments dérivés.   a) Risque de change. Lafarge S.A. utilise des achats et des ventes à terme de devises et des swaps de change pour : — assurer le refinancement des prêts et emprunts à des filiales dans une devise autre que l’euro ; — couvrir le risque de change des filiales du groupe (engagements fermes et transactions hautement probables), sachant que les contrats négociés avec les filiales sont retournés symétriquement sur le marché interbancaire et ne génèrent pas de position au niveau de Lafarge S.A.   Au 31 décembre 2006, les contrats à terme ont été principalement conclus pour une durée inférieure à un an. La valeur nominale et la juste valeur des instruments dérivés à la date de clôture de l’exercice sont :   (En millions d’euros.) Notionnel Juste valeur * Achats à terme et swaps de change     Dollar américain (USD) 142 -1 Livre britannique (GBP) 579 1 Autres devises 179       Total 900 0 Ventes à terme et swaps de change     Dollar américain (USD) 1 864 41 Livre britannique (GBP) 1 008 -4 Autres devises 237 2     Total 3 109 39 * La juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que Lafarge S.A. devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.     b) Risque de taux. L’exposition de Lafarge S.A. aux variations de taux d’intérêt recouvre deux natures de risques : — un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe : les variations de taux d’intérêt ont une influence sur leurs valeurs de marché ; — un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variables : les variations de taux d’intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur de la société.   Lafarge S.A. dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des swaps de taux d’intérêt.   Le montant notionnel et la juste valeur des instruments dérivés de taux à la date de clôture de l’exercice sont :   (En millions d’euros.)   Taux moyen   Montant notionnel des contrats par date d’échéance (a) Juste valeur (b)   2007 2008 2009 2010 2011 > 5 ans Total Swap de taux d’intérêts                   Payeurs du taux fixe 6,28 % 151 70 0 0 0 0 221 -3 Receveurs du taux fixe 3,28 % 0 0 0 0 0 600 600 7 (a) Le montant notionnel des contrats représente la valeur nominale des instruments financiers traités avec des contreparties. (b) La juste valeur des swaps de taux a été calculée en utilisant les prix de marché que Lafarge S.A. devrait payer ou recevoir pour dénouer les contrats.     20. — Engagements de retraite. Les engagements de retraite de Lafarge consistent en des régimes de retraite complémentaire et d’indemnités de départ. En 1990 Lafarge a souscrit à un plan de préfinancement des engagements de retraite auprès d’un organisme extérieur.   Les engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de départ ont été évalués selon la méthode dite des unités de crédits projetés. Les principales hypothèses retenues dans ces évaluations sont décrites ci après :     2006 2005 2004 Taux d’actualisation 4,50 % 4,20 % 4,85 % Taux de croissance des salaires 2 à 3.5 % 2 à 3.5 % 2 à 3.5 % Taux de rendement long terme attendus sur les actifs de régime 4,20 % 4,85 % 5,50 % Valeur actualisée de l’obligation 191 155 128 Juste valeur des actifs de régime -11 -10 -10 Écarts actuariels et effets des modifications de plan non comptabilisés -92 -72 -55 Provision au titre des engagements de retraite 88 73 63     21. — Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction.     2006 2005 2004 Conseil d’administration 0,46 0,46 0,46 Direction 7,68 6,93 6,36     22. — Effectif moyen employé pendant l’exercice.     2006 2005 2004 Cadres 334 370 356 Agents de maîtrise et techniciens 121 135 131 Employés 19 23 22     Effectif total 474 528 509     23. — Droits individuels a la formation.   En application de l’avis 2004-F du comité d’urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation (DIF), Lafarge n’a provisionné aucun droit dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les droits acquis à fin 2006 sont évalués à 19 972 heures.     24. — Situation fiscale latente exprimée en base d’imposition.   (Holding seule) 2006 2005 2004 I. — Impôt latent       Provisions réglementées 1,7 1,3 1,8 Plus value en report d’imposition * 1764,3 69,6 69,6 II. — Crédit d’impôt latent       Provisions pour retraites 87,7 73,5 63,1 Provisions pour risque Materis 10,0     Primes de remboursement obligations convertibles     83,0 Frais d’acquisition de titres 16,6     III. — Déficits reportables       Déficits du groupe d’intégration fiscal 186 457 206 La réévaluation de 1976 n’a pas supporté l’impôt       Écart de réévaluation 88,0 88,0 88,5 * Voir note 6.     Évolution des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133-135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.)     2006 2005 2004 2003 2002 1. — Capital social           Capital social (en euros)  706 500 568 703 941 212 683 676 312 668 871 252 531 721 732 Nombre d’actions ordinaires existantes 176 625 142 175 985 303 170 919 078 167 217 813 132 880 433 Nombre maximal d’actions futures à créer 6 957 586 6 938 951 16 995 458 16 576 285 14 608 571     Par conversion d’obligations     10 768 504 10 768 504 10 236 221     Par exercice d’options de souscription d’actions 6 957 586 6 938 951 6 226 954 5 807 781 4 372 350 2. — Opérations de l’exercice (en milliers d’euros)           A) Chiffre d’affaires hors taxes  1 232 191 917 619 972 135 960 362 1 108 513 B) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 055 625 613 550 249 924 206 170 359 255 C) Impôts sur les bénéfices 152 584 141 451 155 483 183 405 123 746 D) Participation des salariés due au titre de l’exercice           E) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2 129 712 708 387 322 038 402 027 153 009 F) Résultat distribué 529 720 447 358 408 283 382 598 303 460 Dont majoration de 10 % (1) 3 961 2 846 2 467 2 256 2 134 Résultat par action (en euros)                 A) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 12,50 4,29 2,37 2,33 3,63 B) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 12,06 4,03 1,88 2,40 1,15 C) Dividende net 3,000 2,550 2,400 2,300 2,300     Dividende net majoré  3,300 2,800 2,640 2,530 2,530 D) Revenu global       3,450 3,450     Revenu global majoré       3,795 3,795 Nombre de salariés au 31 décembre 447 510 510 481 465 Masse salariale (en milliers d’euros) (2) 87 679 75 454 66 447 61 960 57 566 Avantages sociaux (milliers d’euros) (3) 34 715 31 789 29 097 26 882 26 529 Intéressement et participation versés (en milliers d’euros) 1 903 1 016 777 594 784 (1) Majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. (2) Incluant indemnités de départ et compléments de retraite. (3) Organismes sociaux, oeuvres sociales, etc. B. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf indications contraires.)       Notes   Exercices clos le 31 décembre 2006 2005 * 2004 * Produits des activités ordinaires   16 909 14 490 12 976 Coût des biens vendus   -12 385 -10 585 -9 425 Frais administratifs et commerciaux   -1 752 -1 659 -1 512 Résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres   2 772 2 246 2 039 Plus- (moins-) values de cession (5) 28 40 88 Autres produits (charges) d’exploitation (6) -122 -105 -166     Résultat d’exploitation   2 678 2 181 1 961 Charges financières (7) -582 -498 -598 Produits financiers (7) 97 83 68 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (8) 30 31 64     Résultat avant impôts des activités poursuivies   2 223 1 797 1 495 Impôts (23) -630 -470 -247 Résultat net des activités poursuivies   1 593 1 327 1 248 Résultat net des activités cédées ou en cours de cession (3) -4 97 86     Résultat net de l’ensemble consolidé   1 589 1 424 1 334 Dont :         Part du groupe   1 372 1 096 1 046 Intérêts minoritaires   217 328 288 Résultats nets par action (en euros)         Part du groupe         — Résultat par action de base   7,86 6,39 6,26 — Résultat par action dilué   7,75 6,34 6,13 Des activités poursuivies         — Résultat par action de base (9) 7,88 5,82 5,74 — Résultat par action dilué (9) 7,77 5,79 5,64 Des activités cédées ou en cours de cession         — Résultat par action de base (3) -0,02 0,57 0,52 — Résultat par action dilué (3) -0,02 0,55 0,49 Nombre moyen d’actions (en milliers) (9) 174 543 171 491 167 204 * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la note 3 suite au projet de cession de la branche Toiture et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le rapport annuel 2005.   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)       Notes   Au 31 décembre 2006 2005 2004 Actif         Actif non courant   20 447 20 543 18 241 Goodwill (10) 7 484 6 646 5 998 Immobilisations incorporelles (11) 426 355 308 Immobilisations corporelles (12) 11 183 12 171 10 587 Participations dans des entreprises associées (13) 253 376 372 Autres actifs financiers (15) 830 626 696 Instruments dérivés actifs (27) 70 49 - Impôts différés actifs (23) 201 320 280 Actif courant   9 367 7 352 6 259 Stocks et travaux en cours (16) 1 619 1 857 1 509 Clients et comptes rattachés (17) 2 674 2 737 2 264 Autres débiteurs (18) 1 126 925 727 Instruments dérivés actifs (27) 60 98 209 Trésorerie et équivalents de trésorerie (19) 1 155 1 735 1 550 Actifs en cours de cession (3) 2 733 - -     Total actif (4) 29 814 27 895 24 500 Passif         Capital (20) 707 704 684 Primes (20-21) 6 420 6 316 6 013 Actions propres   -72 -98 -102 Réserves et résultat consolidés   3 023 2 025 1 337 Autres réserves (20) 120 70 32 Écarts de conversion   205 741 -182     Capitaux propres part du groupe   10 403 9 758   7 782 Intérêts minoritaires (22) 1 391 2 571 2 119     Fonds propres de l’ensemble consolidé   11 794 12 329 9 901 Passif non courant   11 859 9 707 9 867 Impôts différés passifs (23) 577 567 632 Provision avantages du personnel (24) 906 1 218 1 234 Provisions (25) 935 984 920 Passifs financiers (26) 9 421 6 928 7 052 Instruments dérivés passifs (27) 20 10 29 Passif courant   6 161 5 859 4 732 Provision avantages du personnel, part à moins d’un an (24) 120 156 121 Provisions, part à moins d’un an (25) 132 123 118 Fournisseurs et comptes rattachés   1 598 1 675 1 424 Autres créditeurs (28) 1 668 1 575 1 387 Impôts à payer   136 165 46 Passifs financiers, part à moins d’un an (26) 1 664 2 077 1 593 Instruments dérivés passifs (27) 25 88 43 Passifs liés aux actifs en cours de cession (3) 818 - -     Total passif (4) 29 814 27 895 24 500   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)       Exercices clos le 31 décembre Notes 2006 2005 * 2004 * Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation         Résultat de l’ensemble consolidé   1 589 1 424 1 334 Résultat net des activités en cours de cession   -4 97 86 Résultat net des activités poursuivies   1 593 1 327 1 248 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers         Amortissements des immobilisations (4) 932 849 784 Pertes de valeur des actifs (6) 23 65 108 Quote-part dans les résultats des entreprises associées (8) -30 -31 -64 (Plus-) et moins-values de cession (5) -28 -40 -88 (Produits) charges financiers (7) 485 415   530   Impôts (23) 630 470 247 Autres, nets   90 -50 -24 Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d’exploitation avant effet des impôts et des frais financiers   -257 -334 -251     Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers   3 438 2 671 2 490 Intérêts reçus/payés   -513 -429 -387 Impôts sur les bénéfices payés   -543 -491 -432 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités poursuivies   2 382 1 751 1 671 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation des activités en cours de cession   184 135 206 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation   2 566 1 886 1 877 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement         Investissements industriels (4) -1 639 -1 313 -1 008 Acquisitions de titres d’entreprises consolidées (1)   -3 151 -383 -296 Investissement dans les entreprises associées (13) -10 -10 -4 Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente   -14 -9 -108 Cessions d’actifs (2)   180 143 553 (Augmentation) diminution nette des prêts et autres débiteurs non courants   -15 19 10     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités poursuivies   -4 649 -1 553 -853 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités en cours de cession   -198 -131 -119     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement   -4 847 -1 684 -972 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement         Augmentations de capital   48 301 217 Augmentations de capital souscrites par les minoritaires   148 86 38 (Acquisitions) cessions en numéraire d’autocontrôle   26 4 2 Dividendes versés (20) -447 -408 -383 Dividendes versés aux minoritaires des filiales   -170 -137 -121 Augmentation des passifs financiers à plus d’un an   3 341 2 100 958 Remboursement des passifs financiers à plus d’un an   -2 213 -2 017 -1 629 Augmentation (Diminution) des passifs financiers à moins d’un an   1 148 -81 218     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités poursuivies   1 881 -152 -700 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités en cours de cession   15 -33 -154     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   1 896 -185 -854       (En millions d’euros.)   Exercices clos le 31 décembre Notes 2006 2005 * 2004 * Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies   -386 17 51 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession   1 - - Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie   -97 168 -28 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice   1 735 1 550 1 527 Reclassement de trésorerie et équivalents de trésorerie des activités en cours de cession   -98 - -     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (19) 1 155 1 735 1 550 (1) Dont trésorerie des entreprises acquises   5 27 47 (2) Dont trésorerie des entreprises cédées   4 1 7 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement         (Augmentation) diminution des stocks et travaux en cours   -146 -164 -97 (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés   -238 -183 -96 (Augmentation) diminution des autres débiteurs – hors créances fiscales et frais financiers à recevoir   -167 -76 23 Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés   122 82 143 Augmentation (diminution) des autres créditeurs – hors dettes fiscales et frais financiers à payer   172 7 -224 * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués dans la note 3 suite au projet de cession de la branche Toiture et ne correspondent donc pas aux états financiers publiés dans le rapport annuel 2005.   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     IV. — Tableau de variation des fonds propres de l’ensemble consolidé.         (En nombre d’actions.) (En millions d’euros.) Actions en circulation Actions d’auto contrôle Capi- tal Primes Actions d’auto contrôle Réser- ves Varia tions justes valeurs et autres Écarts de conver sion * Capi taux propres     – Part du groupe Intérêts mino ritaires Fonds propres de l’en semble conso lidé Solde au 1er janvier 2004 167 217 813 1 856 266 669 5 798 -104 675 -14 - 7 024 1 850 8 874 Actifs financiers disponibles à la vente             9   9   9 Couverture des flux de trésorerie             61   61   61 Impôts différés et autres variations           -1 -24   -25   -25 Variation des écarts de conversion               -182 -182 -50 -232     Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l’ensemble consolidé           -1 46 -182 -137 -50 -187 Résultat net de l’ensemble consolidé           1 046     1 046 288 1 334     Total des charges et produits comptabilisés           1 045 46 -182 909 238 1 147 Dividendes versés           -383     -383 -121 -504 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 483 477   14 193         207   207 Augmentation de capital (exercice de stock-option) 217 788   1 9         10   10 Paiements fondés sur des actions       13         13   13 Actions d’autocontrôle   -21 870     2       2   2 Autres mouvements intérêts minoritaires                   152 152     Solde au 31 décembre 2004 170 919 078 1 834 396 684 6 013 -102 1 337 32 -182 7 782 2 119 9 901 Actifs financiers disponibles à la vente             42   42   42 Couverture des flux de trésorerie             16   16   16 Impôts différés et autres variations             -20   -20   -20 Variation des écarts de conversion               923 923 278 1 201 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l’ensemble consolidé             38 923 961 278 1 239 Résultat net de l’ensemble consolidé           1 096     1 096 328 1 424     Total des charges et produits comptabilisés           1 096 38 923 2 057 606 2 663 Dividendes versés           -408     -408 -137 -545 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 995 201   16 232         248   248 Augmentation de capital (exercice de stock-option) 494 899   2 20         22   22 Augmentation de capital réservée aux salariés 576 125   2 31         33   33 Paiements fondés sur des actions       20         20   20 Actions d’autocontrôle   -49 322     4       4   4 Autres mouvements intérêts minoritaires                   -17 -17     Solde au 31 décembre 2005 175 985 303 1 785 074 704 6 316 -98 2 025 70 741 9 758 2 571 12 329 Actifs financiers disponibles à la vente             145   145   145 Couverture des flux de trésorerie             -38   -38   -38 Impôts différés et autres variations           73 -57   16   16 Variation des écarts de conversion               -536 -536 -146 -682     Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l’ensemble consolidé           73 50 -536 -413 -146 -559 Résultat net de l’ensemble consolidé           1 372     1 372 217 1 589     Total des charges et produits comptabilisés           1 445 50 (536) 959 71 1 030 Dividendes versés           -447     -447 -170 -617 Augmentation de capital (exercice de stock-option) 639 839   3 45         48   48 Paiements fondés sur des actions       59         59   59 Actions d’autocontrôle   -412 814     26       26   26 Autres mouvements intérêts minoritaires (cf. note 22)                   -1 081 -1 081     Solde au 31 décembre 2006 176 625 142 1 372 260 707 6 420 -72 3 023 120 205 10 403 1 391 11 794 * Dont 23 millions d’euros relatifs aux activités en cours de cession au 31 décembre 2006.   Les notes suivantes font partie intégrante des états financiers.     V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. — Description de l’activité. Lafarge S.A. est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est « Lafarge ». La société a été créée en 1884 sous le nom de « J. et A. Pavin de Lafarge ». Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu’au 31 décembre 2066, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles-Feuilles, 75116 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542105572 R.C.S. Paris. Le Groupe organise ses activités en quatre branches : Ciment, Granulats & Béton, Toiture, Plâtre. La branche Toiture est actuellement en cours de cession par le Groupe. Dans le cadre de ce projet, le Groupe conservera une participation de 35 % dans la nouvelle entité. Les conséquences de ce projet sur les états financiers consolidés sont présentées en note 3. Les actions Lafarge se négocient sur la Bourse de Paris depuis 1923. Le titre Lafarge fait partie du CAC 40 (et ce depuis l’origine de cet indice), du SBF 250 et du Dow Jones Eurostoxx 50. Les actions Lafarge se négocient également sur la Bourse de New York (« New York Stock Exchange », « NYSE ») sous la forme d’American Depository Share (ADS). Chaque ADS (code LR) représente le quart d’une action. Les termes « Lafarge S.A. » et « la société mère », utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes « Groupe » ou « Lafarge » font référence à l’ensemble économique composé de la société Lafarge S.A. et de ses filiales consolidées. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 22 février 2007.     Note 2. — Synthèse des principales règles et méthodes comptables.   a) Principes comptables. En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe publiés au titre des exercices présentés sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») en vigueur dans l’Union européenne au 31 décembre 2006. Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs pour lesquels des dispositions spécifiques prévues par les IFRS ont été appliquées ; ces dispositions sont présentées dans les notes suivantes. En tant que premier adoptant des IFRS au 1er janvier 2004, le groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans les notes suivantes.   Les révisions de normes, nouvelles normes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice 2006 : — IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales ; — amendement à IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, relatif aux investissements nets dans une entité étrangère ; — amendements à IFRS 1 et IFRS 6 concernant l’information comparative ; — amendement à IAS 39, Option juste valeur ; — amendement à IAS 39, Couverture des flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; — amendements à IAS 39 et IFRS 4, Contrats de garantie financière et assurance crédit ; — amendement à IAS 19, Gains et pertes actuariels, plans multi-employeur et informations à fournir ; — IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location ; — IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ; — IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché déterminé     – déchets d’équipement électriques et électroniques.   L’amendement à IAS 19, applicable au 1er janvier 2006, permet la comptabilisation immédiate dans les capitaux propres des gains et pertes actuariels générés sur l’exercice. Le groupe a maintenu à ce stade la comptabilisation de ces écarts actuariels suivant la méthode du corridor, comme au 31 décembre 2005. Ces nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application obligatoire en 2006 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes du groupe. Dans certains cas, les principes et méthodes comptables du groupe diffèrent de ceux en vigueur aux États-Unis (« US GAAP »). Une description des principales divergences est présentée dans la note 36.   b) Règles de consolidation. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre investisseur sont consolidées par intégration proportionnelle. La quote-part du groupe dans les résultats, les actifs et les passifs de ces sociétés est comptabilisée dans les états financiers consolidés. Ces sociétés sont nommées « coentreprises » dans les états financiers consolidés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence. Ces sociétés sont nommées « entreprises associées » dans les états financiers consolidés. Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle. Pour les transactions avec les actionnaires minoritaires, le groupe applique les mêmes principes et méthodes comptables que pour des transactions avec des tiers externes au Groupe. Les acquisitions de titres auprès d’actionnaires minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.   c) Estimations et jugements de la direction. L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, des engagements de retraite, des impôts différés, de l’évaluation des actifs (corporels, incorporels et des titres de participation).La comptabilisation de certaines provisions, de certains instruments financiers, et l’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés, fait appel au jugement. Les facteurs faisant l’objet de jugement sont détaillés dans les notes correspondantes.   d) Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères. 1) Cas général. La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur. Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’ euro, sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés, au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion sont inscrits dans une composante séparée des capitaux propres. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période. Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :   Taux 2006 2005 2004 (En unité d’euro.) Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Real brésilien (BRL) 0,3659 0,3551 0,3288 0,3621 0,2748 0,2763 Dollar canadien (CAD) 0,7021 0,6544 0,6624 0,7286 0,6184 0,6092 Peso chilien (CLP) 0,0015 0,0014 0,0014 0,0016 0,0013 0,0013 Yuan chinois (CNY) 0,0999 0,0973 0,0980 0,1050 0,0972 0,0887 Livre égyptienne (EGP) 0,1388 0,1330 0,1388 0,1477 0,1295 0,1186 Livre sterling (GBP) 1,4667 1,4892 1,4622 1,4592 1,4736 1,4183 Dirham marocain (MAD) 0,0903 0,0895 0,0905 0,0914 0,0905 0,0889 Ringitt malais (MYR) 0,2172 0,2151 0,2121 0,2243 0,2116 0,1932 Naira nigérian (NGN) 0,0063 0,0060 0,0060 0,0065 0,0060 0,0055 Peso philippin (PHP) 0,0155 0,0155 0,0146 0,0159 0,0143 0,0131 Zloty polonais (PLN) 0,2567 0,2610 0,2486 0,2591 0,2206 0,2448 Dollar américain (USD) 0,7964 0,7593 0,8034 0,8477 0,8043 0,7342 Bolivar vénézuélien (VEB) 0,0004 0,0004 0,0004 0,0004 0,0004 0,0004 Rand sud-africain (ZAR) 0,1173 0,1085 0,1263 0,1340 0,1247 0,1300   2) Pays hyperinflationnistes. Pour les sociétés opérant dans des pays à forte inflation, les montants figurant au bilan et qui ne sont pas exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture sont retraités à l’aide de l’indice des prix le plus approprié. Les charges et produits en monnaie locale sont également indexés mois par mois. Les différences entre les valeurs historiques et les valeurs réévaluées générées par ce traitement sont inscrites au compte de résultat. Le groupe définit la forte inflation à partir de critères économiques tels que le taux d’inflation et les variations des cours des monnaies étrangères.   3) Règles spécifiques liées à la première adoption des IFRS. Le groupe a retenu l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à remettre à zéro les écarts de conversion précédemment calculés lors de la conversion des comptes des filiales étrangères en euros. Le montant existant au 1er janvier 2004 en normes françaises a été reclassé en réserves, sans impact sur les capitaux propres, part du groupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les résultats de cessions futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   e) Regroupements d’entreprises, goodwill et immobilisations incorporelles. 1) Regroupements d’entreprises — Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Ainsi, les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères IFRS de reconnaissance sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition, à l’exception des actifs non courants en cours de cession qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée des coûts de vente conformément à IFRS 5.   Le coût d’un regroupement d’entreprises correspond : — à la juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou éventuels et des instruments de capitaux propres émis par le groupe, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ; et — au montant des coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises.   La différence entre le coût du regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque le groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur. Lorsque le groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisé en goodwill. Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l’information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d’acquisition.   — Règles spécifiques à la première adoption des IFRS. Le groupe n’a pas, conformément à l’option offerte par IFRS 1, revisité les calculs de goodwill effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004. Pour mémoire depuis le 1er janvier 1989, tous les regroupements d’entreprises avaient été comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition selon les principes comptables applicables en France. Les principales différences de traitement avec les dispositions de la norme IFRS 3 sont les suivantes : — selon les principes comptables français, les règles de comptabilisation des provisions pour restructurations sont moins strictes que dans les normes IFRS et incluent certaines restructurations de l’acquéreur ; — selon les principes comptables français, les goodwill acquis sont amortis sur la durée d’utilité sans que cette durée puisse excéder quarante ans ; — selon les principes comptables français, les ajustements opérés sur les actifs d’impôt différé de l’entreprise acquise au-delà de la date de clôture du premier exercice financier entier suivant l’acquisition sont reconnus en résultat. Avant le 1er janvier 1989, les goodwill positifs et négatifs étaient imputés sur les capitaux propres.   2) Goodwill. Conformément aux dispositions des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais sont sujets à un test de perte de valeur au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles pertes de valeur.   3) Immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées lors des regroupements d’entreprises. En normes françaises, des immobilisations incorporelles non amortissables, telles que les positions commerciales, avaient été comptabilisées lors de l’affectation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises réalisés par le groupe avant le 1er janvier 2004. Les éléments reconnus ne satisfaisant pas les critères de comptabilisation tels que définis par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » (notamment les positions commerciales) ont été reclassés en goodwill au 1er janvier 2004.   f) Comptabilisation des produits des activités ordinaires. Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intragroupe. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux. Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans les produits des activités ordinaires. Les coûts de transport supportés par le groupe sont inclus dans le coût des biens vendus.   g) Résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres. Le groupe présente un sous-total intitulé « résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres » dans le compte de résultat consolidé. Ce sous-total exclut donc du résultat d’exploitation les éléments dont le montant et/ou la fréquence sont par nature imprévisibles, telles que les plus-values de cession, les pertes de valeur d’actifs et les charges de restructuration. Même si ces éléments ont été constatés lors d’exercices précédents et qu’ils peuvent l’être à nouveau lors des exercices à venir, les montants constatés historiquement ne sont pas représentatifs de la nature et/ou du montant de ces éventuels éléments à venir. Le groupe estime donc que le sous-total « résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres » présenté de manière distincte dans le compte de résultat, facilite la compréhension de la performance opérationnelle courante, et permet aux utilisateurs des états financiers de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats. Par ailleurs, le résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration et autres est une composante majeure du principal indicateur de rentabilité du groupe, le retour sur capitaux employés. Ce ratio résulte de la somme du résultat d’exploitation avant plus-values de cession, perte de valeur sur actifs, restructuration, après impôt et du résultat des sociétés mises en équivalence, rapportée à la moyenne des capitaux employés. Le groupe utilise cet agrégat en interne pour : a) gérer et évaluer les résultats de ses activités et branches d’activité, b) prendre des décisions d’investissement et d’allocation des ressources, et c) évaluer la performance du personnel d’encadrement. Compte tenu des limites liées à l’utilisation de cet agrégat exposées ci-après, le groupe restreint l’utilisation de cet agrégat à ces objectifs. Ce sous-total présenté de manière distincte du résultat d’exploitation n’est pas nécessairement comparable aux indicateurs de même intitulé utilisés par d’autres Groupes. En aucun cas, il ne saurait être considéré comme équivalent au résultat d’exploitation du fait que les plus-values de cession, les pertes sur actifs, les restructurations et autres ont un impact sur notre résultat d’exploitation et notre trésorerie. Ainsi, le groupe présente, dans le compte de résultat consolidé, le résultat d’exploitation qui comprend l’ensemble des éléments ayant un impact sur le résultat opérationnel du groupe et sa trésorerie.   h) Produits et charges financiers. Les produits et charges financiers comprennent : — les charges ou produits d’intérêts sur les emprunts obligataires, la partie dette des instruments hybrides, les autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les autres frais payés aux banques sur les opérations financières ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ; — le résultat de change sur opérations financières ; — les pertes et gains réalisés sur certains instruments dérivés ; — les variations de valeur des instruments dérivés détenus à des fins de transaction.   i) Résultats par action. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock-options et les obligations convertibles en actions émises par le groupe.   j) Immobilisations incorporelles. Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l’actif du bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif iront au Groupe. Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments amortissables, tels que les logiciels, les droits d’exploitation des carrières et les droits de promotion immobilière. Les immobilisations incorporelles sont amorties par annuités constantes sur une durée de trois à cinq ans, à l’exception des droits d’exploitation qui sont amortis sur la durée d’exploitation des carrières au prorata des tonnes extraites et des droits de promotion immobilière qui sont amortis sur la durée des programmes. Cas particulier des frais de recherche et développement Le groupe a pour ambition d’améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a i

Description : 0703573 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 706 500 568 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 572 00615.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°26 du 28 février 2007, numéro d’annonce 0702063.   L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation référencé ci-dessus a été modifié pour tenir compte d’un projet de résolution déposé par des actionnaires représentant ensemble 1 878 717 actions soit 1,06 % du capital de la société.   L’assemblée générale, dans sa partie extraordinaire, aura à se prononcer sur le projet de résolution suivant :   Complément à la 23 ème résolution qui modifie l'article 30 des statuts de Lafarge, portant la limitation de droits de vote de 1 % à 5 % :   "Cette limitation à 5% des droits de vote n'est plus valable à compter du 1er janvier 2011."   Ce projet de résolution a été mis à l’ordre du jour de l’assemblée sous la lettre A.   Cette résolution A n’a pas été agréée par le Conseil d’Administration.   Comme cela est expliqué dans l’exposé des motifs de la 23ème résolution, la clause d’ajustement des droits de vote est rendue nécessaire par la faible représentation des actionnaires aux assemblées.    Des efforts sont actuellement déployés pour obtenir, grâce au nouveau régime réglementaire qui supprime complètement le blocage des titres, que davantage d’actionnaires viennent voter. Mais il est difficile de préjuger actuellement du résultat de ces efforts.   Le conseil s’est engagé à revenir vers les actionnaires dans les cinq ans, pour faire le point de la situation et en tirer les conséquences quant au mécanisme d’ajustement.   Il ne lui paraît pas prudent de décider dès à présent de la suppression de la clause d’ajustement en 2011, sans savoir comment les niveaux de participation aux assemblées auront évolué d’ici là.     Le conseil d’administration. 0703573

Description : 0702063 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ LAFARGE  Société anonyme au capital de 706 500 568 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R C S Paris. Siret : 542 105 572 00615.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. Les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en assemblée générale mixte pour le jeudi 3 mai 2007 à 17 heures (heure de Paris) au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   I / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1) Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2006 ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 ; 3) Affectation du résultat et fixation du dividende ; 4) Conventions réglementées ; 5) Mandat d’administrateur ; 6) Mandat d’administrateur ; 7) Mandat d’administrateur ; 8) Mandat d’administrateur ; 9) Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions ; 10) Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés ;   II / Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   11) Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ; 12) Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 13) Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 14) Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature ; 15) Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 16) Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ; 17) Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ; 18) Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 19) Approbation d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe en Amérique du Nord ; 20) Modification de l’article 8 des statuts «Forme et propriété des actions» ; 21) Modification de l’article 16 des statuts «Délibérations du Conseil d’Administration – Procès-verbaux» ; 22) Modification de l’article 29 des statuts «Constitution des assemblées générales» ; 23) Modification de l’article 30 des statuts « Conditions d’exercice du droit de vote – Majorité requise » ; 24) Pouvoirs pour formalités.   PRÉSENTATION DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de Lafarge lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 3 mai 2007. La première partie concerne les résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et la deuxième partie, celles relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Les résolutions sont précédées d’un paragraphe introductif exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs forme le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée.   I / RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE   Approbation des comptes annuels Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2006, faisant ressortir respectivement un résultat de 2 129 711 981,61 euros et de 1 372 millions euros.   Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2006). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2006, approuve les comptes annuels de l'exercice 2006 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 2 129 711 981,61 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2006, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2006, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 1 372 millions d’euros.     Affectation du bénéfice    La 3e résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2006 permettant de déclarer un dividende normal de 3 euros par action et un dividende majoré de 3,3 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2006, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de versement du dividende. Si cette proposition est approuvée, le dividende sera versé le 25 mai 2007.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2006 :   Origines : (en euros) Bénéfice de l'exercice 2 129 711 981,61 Report à nouveau antérieur* 389 555 655,01     Total  2 519 267 636,62 Affectation :     Réserve légale 255 935,60   Dividende     - Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 35 050 576,40   - Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 490 708 069,60   - Montant maximum de la majoration de 10 % 3 961 103,10    - Dividende total  529 719 749,10   Report à nouveau 1 989 291 951,92     Total des affectations 2 519 267 636,62   * Après prise en compte :   - des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 300 152,85 euros ;   - de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juin 2005, soit 276 799,50 euros ;   - des dividendes perçus au titre de régularisations sur années antérieures, soit 1 987,88 euros. Elle fixe le dividende normal à 3 euros par action et le dividende majoré à 3,30 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :   Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Impôt payé au Trésor Revenu Global 2003 167 217 813         Dividende normal   2,30 1,15 3,45   Dividende majoré   2,53 1,27 3,795 2004 170 919 078         Dividende normal   2,40 1,20 3,60   Dividende majoré   2,64 1,32 3,96 2005 175 985 303         Dividende normal   2,55 - -   Dividende majoré   2,80 - -   L'Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 25 mai 2007.     Conventions règlementées   La 4e résolution concerne la ratification des conventions dites « règlementées » approuvées par votre Conseil d’administration. Plusieurs de ces conventions ont été passées au cours de l’exercice 2006 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge. Il s’agit pour l’exercice 2006 des conventions suivantes :   — Mandat donné à BNP Paribas dans le cadre de l’offre publique de rachat des actions de Lafarge North America Inc. non détenues par Lafarge initiée le 6 février 2006 ainsi que la convention de crédit conclue avec BNP Paribas pour le financement de ladite offre ; — Contrat avec BNP Paribas en tant que co-chef de file du syndicat bancaire retenu pour l’émission obligataire intervenue en juillet 2006 sur le marché américain afin de permettre le refinancement de l’offre publique de rachat des actions de Lafarge North America Inc. non détenues par Lafarge ; — Mandat donné à BNP Paribas dans le cadre de la cession de la participation de Lafarge dans sa filiale turque Yibitas Lafarge Orta Anadolu Cimento.   La conclusion d’un contrat d’agent de domiciliation avec BNP Paribas concernant le programme de Billets de Trésorerie de Lafarge a également été approuvée par le Conseil dans son principe.   Toutes ces conventions sont visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions visées audit rapport.     Mandats d’administrateurs   Les résolutions 5 à 8 concernent le renouvellement et la nomination d’administrateurs de la Société. Dans les 5e et 6e résolutions, il est proposé de renouveler les mandats de Messieurs Michael Blakenham et Michel Pébereau dont les mandats actuels prennent fin à l’issue de la présente Assemblée. Dans les 7e et 8e résolutions, il vous est proposé de nommer Messieurs Philippe Dauman et Pierre de Lafarge en remplacement, respectivement, de Messieurs Guilherme Frering et Raphaël de Lafarge. Ces nouveaux mandats sont pour une durée de 4 ans. Une biographie des administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat ainsi que de ceux qu’il est proposé de nommer pour la première fois au Conseil d’administration est présentée ci-dessous :   Michael Blakenham a initialement été nommé administrateur de Lafarge en 1997. Il est trustee de The Blakenham Trust (Royaume-Uni). Il a été Président du British Trust for Ornithology de 2001 à 2003. Il a précédemment été associé de Lazard Partners de 1984 à 1997, Chairman de Pearson Plc. (Royaume-Uni) de 1983 à 1997, du Financial Times (Royaume-Uni) de 1984 à 1993 et des Royal Botanic Gardens Kew de 1997 à 2003 ainsi que membre des Comités de la Chambre des Lords sur le développement durable et sur les sciences et technologies. Il est administrateur de Sotheby’s Holdings Inc. (États-Unis) et, au cours de l’année 2003, il a présidé une mission sur la gouvernance du National Trust (Royaume-Uni). Lord Blakenham détient 1 806 actions de la Société. Il a 69 ans.   Michel Pébereau, a initialement été nommé administrateur de Lafarge en 1991. Michel Pébereau est Président du Conseil d’administration de BNP-Paribas et exerce divers mandats sociaux dans les filiales de ce groupe. Il a préalablement occupé les fonctions de Président-Directeur général de BNP puis de BNP-Paribas de 1993 à 2003 et de Directeur général, puis Président-Directeur général du Crédit Commercial de France de 1982 à 1993. Il est administrateur de Total, de Saint-Gobain, membre du Conseil de surveillance d’Axa, Président de l’Institut de l’Entreprise et censeur des Galeries Lafayette. Monsieur Pébereau détient 2 108 actions de la Société. Il a 65 ans.   Philippe Dauman est président directeur général de Viacom depuis septembre 2006. Il était précédemment co-président du conseil et directeur général de DND Capital Partners L.L.C., un fonds d’investissement spécialisé dans les médias et télécommunications depuis mai 2000. Avant de constituer DND Capital Partners, Monsieur Dauman était vice-président du conseil de Viacom de 1996 à mai 2000, vice-président exécutif de 1995 à mai 2000 et directeur juridique et secrétaire du conseil de 1993 à 1998. Il était auparavant associé du cabinet New-Yorkais Shearman & Sterling. Monsieur Dauman était administrateur de Lafarge North America de 1997 à 2006, il est actuellement administrateur de Viacom et de National Amusements Inc. ainsi que membre du conseil du doyen de l’école de droit de l’Université de Columbia. Monsieur Dauman ne détient pas encore d’actions de la Société. Il a 52 ans.   Pierre de Lafarge est directeur du développement international de Kerneos, filiale du groupe Matéris. Il travaillé dans le groupe Lafarge de 1972 à 2001, occupant successivement les fonctions de Directeur général adjoint de Lafarge Réfractaire de 1992 à 1995, directeur des développements en Europe de l’Est de Lafarge Mortiers de 1996 à 2000 puis directeur de la stratégie et du développement international de Lafarge Mortiers de 2000 à 2001 et de l'activité mortier du groupe Matéris de 2001 à 2003. En 2001, il a quitté le groupe Lafarge du fait de la cession de l’activité matériaux de spécialités, rebaptisé Matéris, à des fonds d’investissements. Il est titulaire d’un diplôme d’ingénieur de l’Ecole des mines de Nancy. Monsieur de Lafarge détient 20 365 actions de la Société. Il a 60 ans. Monsieur Michael Blakenham remplit tous les critères proposés par le rapport Bouton pour être considéré comme administrateur indépendant. C’est aussi le cas de Monsieur Pierre de Lafarge, qui a quitté le groupe depuis plus de cinq ans.   Monsieur Philippe Dauman remplit également tous ces critères, si ce n’est qu'il a été administrateur de Lafarge North America Inc., la filiale américaine de Lafarge cotée sur la bourse de New York jusqu’en mai 2006. Dans le cadre de ce mandat, il était considéré comme administrateur indépendant, veillant au respect des intérêts des actionnaires minoritaires de cette filiale (qui détenaient à l'époque 47 % des actions de la société), notamment lors d'opérations importantes entre les deux sociétés, dans des conditions qui ne l'ont jamais rendu dépendant du management de la société mère. A cette occasion, Philippe Dauman remplissait tous les critères d'indépendance des règles de gouvernance de la bourse de New York. Votre Conseil a donc décidé, comme le rapport AFEP-MEDEF l'y autorise, de le considérer comme un administrateur indépendant de la Société. Il estime par ailleurs que Monsieur Philippe Dauman lui apportera à la fois une excellente connaissance des opérations du groupe et une expérience américaine précieuse. Après le renouvellement et la nomination des administrateurs qui vous sont proposés, votre Conseil continuera donc à comporter une majorité d'administrateurs indépendants (10 sur 15).   Cinquième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michael Blakenham pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.   Sixième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Pébereau pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.   Septième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Philippe Dauman, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.   Huitième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Pierre de Lafarge, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2010.     Autorisation de rachat d’actions   La 9e résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale. Le rapport spécial du Conseil d’administration reprend les caractéristiques du programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation qui a été faite depuis le 1er janvier 2006 des autorisations de rachat accordées par les assemblées générales précédentes.   Neuvième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 7 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce.   La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dixième résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 24 mai 2006.   Le prix maximum d'achat par action est fixé à 180 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.   Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros.   L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : — consentir des options d'achat d'actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe, — permettre la mise en oeuvre de tout plan d'achat d'actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, — permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, — procéder à des échanges ou à des remises de titres à l'occasion d'opérations éventuelles de croissance externe, — de les annuler dans le cadre de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée. Les actions de la Société pourront également être rachetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.     Emissions obligataires   La 10e résolution permet d’autoriser votre Conseil d’administration à procéder à des émissions obligataires. En effet, les statuts de la Société continuent de donner à l’assemblée générale compétence pour décider des émissions obligataires. Au cours des années passées, votre Assemblée a régulièrement autorisé le Conseil à procéder à des émissions pour répondre aux besoins de financement de la Société. La précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2005 venant prochainement à expiration, il est proposé de la renouveler afin de permettre au Conseil d’émettre en fonction des besoins de financement de la Société et des conditions de marché, des obligations ou des titres assimilés pour un montant nominal maximal de 5 milliards d’euros.   Le montant maximal a été fixé pour permettre à la Société de réagir en toutes circonstances. Il est en relation avec sa taille et conforme aux meilleurs pratiques. En outre, l’utilisation de cette autorisation s’inscrira dans le cadre de la politique financière régulièrement présentée au Conseil d’administration. Votre Conseil vous rappelle que sa politique est, sauf circonstances exceptionnelles, de maintenir un ratio cash-flow consolidé sur dette nette consolidée de 28 % minimum assurant à la fois une structure financière de qualité et l’optimisation du coût du capital. Cette résolution met fin à la délégation précédente et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois. Pour votre information, l’autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2005 a été utilisée dans les conditions suivantes depuis la dernière assemblée générale :   — une émission obligataire d'un montant nominal total de 500 millions d'euros, d'une maturité de 10 ans et 4 mois et au taux d'intérêt fixe de 4,25 % l'an, sur décision du Directeur Général en date du 10 novembre 2005 (sur délégation du Conseil d'administration du 25 mai 2005), — trois émissions obligataires d’un montant nominal total de 2 milliards de dollars américains, avec des maturités variant de 5 ans à 30 ans, sur décision du Directeur Général en date du 13 juillet 2006 (sur délégation du Conseil d’administration du 24 mai 2006), — une émission obligataire d'un montant nominal total de 150 millions d'euros, d'une maturité de 3 ans avec un taux d'intérêt variable, sur décision du Directeur Général en date du 7 décembre 2006 (sur délégation du Conseil d'administration du 16 décembre 2005), — une émission obligataire d'un montant nominal total de 140 millions d'euros, d'une maturité de 3 ans avec un taux d'intérêt variable, sur décision du Directeur Général en date du 12 décembre 2006 (sur délégation du Conseil d'administration du 16 décembre 2005).   Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,   — autorise, conformément aux statuts, le Conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la Société, et assortis ou non de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations, de titres assimilés ou d'autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la Société, — décide que le montant nominal maximal de l'ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d'euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d'émission de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu'aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L213-1 à L213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation, et — met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.   L'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de :   — procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, — arrêter les modalités de chacune de ces émissions, — arrêter les caractéristiques des titres à émettre, — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques, — prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d'actifs de la Société, — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.   II / RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE   Réduction de capital   La 11e résolution autorise votre Conseil d’administration à réduire le capital de Lafarge par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme d’achat visé à la 9e résolution, ainsi que dans le cadre de programmes d’achat autorisés antérieurement ou postérieurement à l’Assemblée du 3 mai 2007. Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2005, qui a été utilisée une fois en 2006 afin de réduire le capital social suite à l’annulation de 12 208 actions, comme indiqué dans le rapport spécial présenté en relation avec la 9e résolution.   Onzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   — autorise, conformément à l'article L225-209 du Code de commerce, l'annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme d'achat de ses propres actions faisant l'objet de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée, ou des programmes d'achat autorisés antérieurement de même que dans le cadre de programmes d'achat qui seraient autorisés par des assemblées postérieures, et — confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 7 % du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, et — met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     Délégations financières   Les résolutions 12, 13 et 14 portent sur les délégations financières. Au cours des années passées, l’Assemblée a régulièrement investi votre Conseil d'administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d'une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou non du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le produit financier le plus approprié au développement du Groupe, compte tenu des caractéristiques des marchés au moment considéré.   L'Assemblée générale mixte du 25 mai 2005 a donné au Conseil d'administration une délégation globale d'une durée de 26 mois, permettant l'émission, avec droit préférentiel de souscription ou sans droit préférentiel de souscription, de tous titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital, et l'augmentation du capital de Lafarge dans la limite d'un montant nominal maximal de 50 millions d’actions soit environ 29 % du capital à cette date.   Votre Conseil n’a pas fait usage de ces autorisations, que ce soit en 2005 ou en 2006.   Néanmoins, celles-ci venant à expiration le 25 juillet 2007 il est proposé de les renouveler pour une période de 26 mois afin de donner à nouveau à votre Conseil d’administration la flexibilité de procéder à des émissions de valeurs mobilières en fonction du marché et du développement du Groupe.   Les autorisations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite d’un plafond global de 50 millions d’actions. Ce plafond global est commun aux trois résolutions (12e, 13e et 14e). Ainsi, l’utilisation des délégations d’émettre des titres avec suppression du droit préférentiel de souscription des 13e et 14e résolutions s’imputerait sur le plafond de 50 millions d’actions de la 12e résolution (et réciproquement), de telle sorte que le plafond global de toutes ces délégations restera fixé à 50 millions d’actions (soit 28,3 % du capital au 31 décembre 2006).   En plus de ce plafond global, des sous-plafonds s’appliquent en fonction du type d’opération envisagé. Le plafond propre aux émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (13e résolution) est d’environ 34 millions d’actions, soit un peu moins de 20 % du capital de la Société au 31 décembre 2006, ce qui est conforme aux meilleures pratiques du marché. La résolution prévoit également que le Conseil pourra accorder aux actionnaires un délai de priorité pour souscrire aux actions émises.   Par ailleurs, le plafond propre aux émissions en rémunérations d’apports en nature (14e résolution) est de 17 millions d’actions, soit un peu moins de 10 % du capital à la même date.   En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, le montant nominal global de ces titres de créances ne devra pas excéder 5 milliards d'euros ou sa contre-valeur. Ce plafond est commun à celui proposé pour les obligations et titres assimilés prévus à la 10e résolution.   La politique du Conseil d’administration est, dans le cas où une augmentation de capital serait envisagée, de préférer par principe l’augmentation classique avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cependant, il peut se présenter des circonstances particulières où une suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires soit nécessaire et conforme à leurs intérêts. Il faut également prévoir la possibilité d’acquisitions moyennes payées intégralement en actions. Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’administration serait en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances (notamment dans le cadre d’offres d’échange initiées par Lafarge ou d’émission de titres sous-jacents de titres émis par la Société ou les filiales du Groupe). S’agissant de l’augmentation de capital par apport en nature, la logique est la même mais dans un contexte où les actions apportées à Lafarge ne seraient pas négociées sur un marché règlementé ou équivalent. C’est le cas des sociétés dans un certain nombre de pays en croissance. Votre Conseil vous informe qu’il n’envisage d’utiliser ces délégations que dans les circonstances spécifiques visées ci-dessus.   Douzième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce,   —délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 200 millions d'euros en nominal, soit 50 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation étant commun aux douzième et treizième résolutions, — décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant maximal étant commun aux émissions autorisées en vertu de la dixième résolution, — décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, — décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution, — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et — met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Treizième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 du Code de commerce,   — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 135 millions d'euros, soit 33 750 000 actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputant sur le plafond prévu à la douzième résolution, qui constitue un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions, — décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant maximal étant commun aux émissions autorisées en vertu de la dixième résolution, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L225-135 du Code de commerce, —     décide que le Conseil pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité irréductible pour souscrire tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières, dont il fixera les modalités conformément à la loi. — décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution, — décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L225-136 du Code de commerce, — décide que ces émissions pourront servir à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L225-148 du Code de commerce, et — met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce :   — délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant de 68 millions d’euros, soit 17 millions d’actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, — décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi, — décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 135 millions d’euros prévu à la treizième résolution, —  décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 milliards d'euros à la date de la décision d'émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant maximal étant commun aux émissions autorisées en vertu de la dixième résolution, et — met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.     Augmentation du capital par incorporation de réserves   Dans la 15e résolution, il vous est proposé d’autoriser votre Conseil d’administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait possible dans la limite de 100 millions d’euros. Cette délégation met fin à la précédente délégation accordée lors de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2005 et serait à nouveau donnée pour une période de 26 mois.   Quinzième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,   — délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d'attribution d’actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités, — décide, en cas d'attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution, — décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, — décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 100 millions d'euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi; il est indépendant du plafond du montant nominal d'augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d'autres valeurs mobilières autorisées par les trois résolutions qui précèdent, et — met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.   La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.    Options de souscription et d’achat d’actions, actions gratuites et actionnariat salarié   Les résolutions 16, 17, 18 et 19 visent les attributions d’options, d’actions gratuites ou d’actions aux salariés du groupe. Afin d’associer le plus grand nombre de collaborateurs au succès de l’entreprise et à la progression de la valeur de l’action, et dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2005, votre Conseil d'administration a approuvé au cours des deux dernières années des programmes d’attribution d’options qui ont représenté, en moyenne, 0,59 % du capital de la Société par an.   Le Conseil se propose de poursuivre cette politique avec la 16e résolution. Cette résolution prévoit que le prix de souscription et le prix d’achat des actions sera au moins égal à la moyenne du cours de bourse de l’action pendant les 20 jours de bourse précédant leur attribution. En d’autres termes, le Conseil ne pourra pas appliquer de décote à cette moyenne.   Au 31 décembre 2006, la Société comptait 6 957 586 options de souscription d’actions en circulation représentant 3,9 % du capital social à la même date. Compte tenu des levées d’options probables et des expirations d’options antérieurement attribuées, le nombre total d’options existantes devrait, même en cas d’utilisation totale de l’autorisation de 3 % sur deux ans, rester inférieur à 5 % du capital social pendant la durée de l’autorisation.   L’Assemblée générale mixte du 25 mai 2005 avait donné à votre Conseil la possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions, conformément aux nouvelles dispositions législatives. Il est proposé dans la 17e résolution de renouveler cette autorisation pour une période de 26 mois.   L’objectif de tels programmes d’attribution gratuites d’actions est, en amenant les bénéficiaires à être détenteurs d’actions, et non pas simplement d’options, de les sensibiliser davantage aux variations de prix de l’action, à la baisse comme à la hausse. Votre Conseil d’administration n’a pas utilisé l’autorisation accordée par l’Assemblée du 25 mai 2005, mais il vous demande de renouveler cette autorisation. Il a en effet l’intention d’établir un plan d’attribution d’actions gratuites, couvrant un nombre de collaborateurs plus grand que celui des actuels attributaires d’options, de façon à reconnaître leurs efforts et à assurer une large participation du personnel. Les actions gratuites pourraient se substituer partiellement ou totalement aux options pour certains bénéficiaires d'options actuels. Il sera tenu compte, bien entendu, dans cette substitution, du fait que la valeur d’une action gratuite est plus élevée (dans un multiple de 3 à 5) que la valeur estimée d’une option. Votre Conseil n’a pas l’intention actuellement d’attribuer d’actions gratuites aux mandataires sociaux.   C’est pourquoi le volume maximal d’attributions gratuites sur 2 ans autorisé est fixé à 1 % du capital, à l’intérieur du plafond total de 3 % du capital sur deux ans proposé pour les options qui est identique à celui des autorisations précédentes. Il est par ailleurs proposé dans la 18e résolution de permettre au Conseil de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximal de 14 millions d’euros (soit 2 % du capital) réservée aux salariés et anciens salariés de Lafarge adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salarial de la Société ou du Groupe.   Il est enfin proposé dans la 19e résolution d’approuver un plan d’actionnariat salarié mis en place par Lafarge North America, Inc. Le conseil d’administration de cette filiale a en effet approuvé un plan visant à acheter sur le marché des certificats représentant l’action Lafarge (« American depositary shares ») cotés sur la bourse de New York en vue de leur revente aux salariés du groupe en Amérique du Nord. Ce plan remplace le plan qui a été en vigueur jusqu’au rachat des actionnaires minoritaires de Lafarge North America en mai 2006. Le nombre maximum de certificats pouvant être rachetés sur le marché par Lafarge North America pour servir ce plan est de 1 400 000, soit l’équivalent de 350 000 actions Lafarge. L’approbation de ce plan par l’Assemblée est rendu nécessaire en raison de considérations fiscales américaines.   Ces résolutions répondent à la volonté de la Société d’associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement tout en créant un sentiment d’appartenance et en cherchant à rapprocher leurs intérêts de ceux des actionnaires de la Société.   Au 31 décembre 2006, les salariés détenaient 1,74 % du capital de Lafarge et 2,88 % des droits de vote.   Seizième résolution (Autorisation au Conseil d'administration de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   — autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L 225‑180 de ce même code, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, ce plafond étant commun à la seizième et à la dix-septième résolution ci-après, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales, — décide que le prix de souscription et le prix d'achat des actions seront fixés par le Conseil d'administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourra appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal à la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire, — décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 10 ans à compter du jour où elles auront été consenties, — décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera, — prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et — met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Dix septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, — décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-179-2 du Code de commerce, — décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé ce nombre s’imputera également sur le plafond applicable aux options de souscription d’actions prévue à la seizième résolution, qui constituera un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des seizième et dix-septième résolutions, — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale, — décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi, — prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et — met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Dix huitième résolution (Délégation au Conseil d'administration d'émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail,   — délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d'un montant nominal maximal de 14 millions d'euros par l'émission d'actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise ou à un Plan Partenarial d'Epargne Salariale Volontaire, de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L 233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés, — délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant, — décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et — met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Dix neuvième résolution (Approbation d’un plan d’actionnariat au bénéfice des salariés du groupe en Amérique du Nord). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve le plan d’actionnariat salarié de Lafarge North America 2007 tel que décrit ci-après : — Le plan a pour objet de permettre aux salariés de la filiale nord américaine du groupe, Lafarge North America Inc., d’acquérir des intérêts patrimoniaux dans la société à travers des achats réguliers d’American Depositary Shares (ADS), — Le plan est ouvert à tous les salariés de Lafarge North America Inc, et de ses filiales participantes, dont l’emploi excède 20 heures par semaine et cinq mois par an. Les salariés détenant plus de 5 % des droits de vote ou des actions de la Société à la date du plan ne peuvent participer au plan. Les achats de titres dans le cadre du plan ne peuvent excéder 25.000 dollars US par an. — Les salariés éligibles peuvent choisir de participer ou non au plan. Les salariés participants devront autoriser des prélèvements sur leur salaire jusqu’à 10 000 dollars US. par an aux fins d’acquisition des ADS. Le plan sera mis en oeuvre à travers deux offres par an de six mois chacune. A l’issue de chaque période d’offre, les participants pourront appliquer les montants prélevés sur leur salaire à l’acquisition d’ADS à 85 % de leur valeur de marché. Les ADS ainsi achetés devront être conservés pendant au moins un an. Le nombre maximum d’ADS pouvant être acheté au titre du plan est de 1 400 000. — Le plan est conforme aux sections 421 et 423 du code des impôts américain (U.S. Internal Revenue Code of 1986).Ces dispositions prévoient qu’un participant au plan ne sera imposé qu’au moment où il vend les titres acquis dans le cadre du plan. — Le conseil d’administration de Lafarge North America pourra modifier le plan, sauf pour augmenter le nombre total d’ADS pouvant être attribués ou modifier les sociétés dont les salariés sont éligibles au plan.    Modification de l’article 8 des statuts :   La 20e résolution porte sur une modification des statuts de la Société. Les statuts imposent jusqu’à présent à tout actionnaire agissant seul ou de concert et venant à détenir 1 % ou plus des actions ou droits de vote de Lafarge d’en informer la Société. Afin d’alléger la charge que cela représente pour nos actionnaires investisseurs institutionnels et à leur demande, il est proposé de relever ce seuil à 2 % et de ne prendre en considération pour cette obligation que le pourcentage d’actions détenues, et non le pourcentage de droits de vote. Le dispositif de franchissement de seuils statutaires est conservé car il est important pour une Société de connaître ses actionnaires les plus significatifs et leur position. Cette modification est issue des réflexions de votre Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les relations avec les investisseurs, afin de progresser par rapport aux pratiques actuelles de marché.   Vingtième résolution (Modification de l’article 8 des statuts « Forme et propriété des actions »). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les trois premiers alinéas du paragraphe 4 de l’article 8 des statuts comme suit :   «  4. Outre l’obligation légale d’information, tout actionnaire agissant seul ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre total des actions de la société, doit en informer celle-ci. Cette obligation statutaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l’obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l’obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital sans limitation. Les déclarations stipulées au présent paragraphe sont aussi effectuées, dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils précédemment déclarés quelle qu’en soit la raison. Elles précisent, en outre, la date du franchissement de seuil (correspondant à celle de la transaction provoquant ce franchissement), le nombre de titres possédés par le déclarant donnant accès à terme au capital. »    Modification de l’article 16 des statuts :   La 21e résolution porte sur une modification des statuts de la Société. Les dispositions du Code de commerce concernant la participation des administrateurs au Conseil d’administration par moyens de télécommunication ont été récemment modifiées. Il est ainsi proposé dans cette résolution d’aligner les statuts avec les nouvelles dispositions législatives de façon à permettre aux administrateurs d’assister, de façon exceptionnelle, aux réunions du Conseil par téléphone.   Vingt et unième résolution (Modification de l’article 16 des statuts « Délibérations du Conseil d’Administration – Procès-verbaux » ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 16 des statuts comme suit : « 2. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents.   Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf pour l’adoption des décisions énumérées par l’art.L.225-37 du code de commerce, ainsi que pour la nomination et le renouvellement du directeur général, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.   Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.   Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou télécommunication, réputés présents. La justification des noms et du nombre des administrateurs en exercice, comme de ceux des administrateurs présents, réputés présents, représentés, excusés ou absents, résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal de chaque réunion.   Ce procès-verbal contient les autres mentions requises par les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que, le cas échéant, l’indication des conséquences sur les délibérations du conseil, de tout incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication. »     Modification de l’article 29 des statuts :   Il est proposé dans cette 22e résolution de mettre les statuts de la Société en conformité avec les nouvelles dispositions règlementaires concernant la participation aux assemblées générales. Afin d'encourager le vote des actionnaires, les dispositions généralisent la suppression du blocage des titres et demandent simplement aux actionnaires de justifier de leur qualité d'actionnaire le troisième jour ouvré avant l'assemblée. La résolution introduit cette disposition dans nos statuts.   Vingt deuxième résolution (Modification de l’article 29 des statuts « Constitution des assemblées générales »). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 29 des statuts par le paragraphe suivant : « 1. Les assemblées générales sont composées de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, à condition qu’elles soient libérées des versements exigibles.   Les actionnaires peuvent participer aux assemblées générales selon les modalités fixées par la règlementation en vigueur avec la faculté pour le Conseil d’Administration d’accepter toute procuration, formule de vote ou attestation de participation reçue ou présentée jusqu’à la date de l’assemblée.   Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions fixées par la loi. Ils peuvent également voter par correspondance, dans les conditions fixées par les lois et règ

Description : 0701414 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 706 500 568 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Chiffres d’affaires consolidés comparés. (En milliers d’euros.)  En raison de la cession en cours de l’activité Toiture du Groupe, et pour se conformer aux principes IFRS, le chiffre d’affaires 2006 est présenté hors Toiture. Le chiffre d’affaires 2005 a été retraité de la même façon.     2006 2005 Total groupe :         Premier trimestre 3 478 077 2 685 579     Deuxième trimestre 4 576 215 3 870 185     Troisième trimestre 4 655 216 4 121 356     Quatrième trimestre 4 199 236 3 812 613         Total à fin décembre 16 908 744 14 489 733 Dont     Ciment :       Premier trimestre 1 830 571 1 425 188   Deuxième trimestre 2 429 485 2 070 723   Troisième trimestre 2 407 627 2 158 640   Quatrième trimestre 2 179 284 1 968 738     Total 8 846 967 7 623 289 Granulats et Béton :       Premier trimestre 1 239 508 908 878   Deuxième trimestre 1 728 880 1 422 241   Troisième trimestre 1 851 297 1 592 627   Quatrième trimestre 1 618 953 1 458 281     Total 6 438 638 5 382 027  Plâtre :       Premier trimestre 404 186 344 486   Deuxième trimestre 414 724 372 217   Troisième trimestre 394 096 364 621   Quatrième trimestre 397 183 381 040     Total 1 610 189 1 462 364        0701414

Description : 0700359 22 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Avis divers____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 706 500 568 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE  Le nombre d’actions et de droits de vote existants de la société au sens de l'article L.233-8 du Code de Commerce, à l’issue de la journée comptable du 31 décembre 2006, est de :   -     Actions : 176 625 142   -     Voix : 188 196 649   Pour les calculs des seuils de participations mentionnés à l’article L.233-7 du Code de Commerce, le nombre total de droits de vote à la même date est de :   -    Voix :     189 568 889               0700359

Description : 0616699 10 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ LAFARGE  Société anonyme au capital de 705 069 464 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     2006 2005 Ciment :       Premier trimestre 1 822 503 1 418 618   Deuxième trimestre 2 421 690 2 063 686   Troisième trimestre 2 399 291 2 151 259     Total 6 643 484 5 633 563 Granulats et béton :       Premier trimestre 1 237 690 907 671   Deuxième trimestre 1 725 371 1 421 138   Troisième trimestre 1 845 985 1 591 561     Total 4 809 046 3 920 370 Toiture :       Premier trimestre 304 178 268 000   Deuxième trimestre 421 408 413 256   Troisième trimestre 462 542 426 425     Total 1 188 128 1 107 681 Plâtre :       Premier trimestre 404 157 344 476   Deuxième trimestre 414 713 372 202   Troisième trimestre 394 052 364 606     Total 1 212 922 1 081 284 Autres :       Premier trimestre 3 694 6 702   Deuxième trimestre 3 244 4 639   Troisième trimestre 2 196 5 117     Total 9 134 16 458       Premier trimestre 3 772 222 2 945 467 Deuxième trimestre 4 986 426 4 274 921 Troisième trimestre 5 104 066 4 538 968     Total à fin septembre 13 862 714 11 759 356     0616699

Description : 0615590 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Avis divers____________________   LAFARGE  Société anonyme au capital de 705 069 464 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE   Le nombre d’actions et de droits de vote existants de la société au sens de l'article L.233-8 du Code de Commerce, à l’issue de la journée comptable du 30 septembre 2006 est de : — actions : 176 267 366 ; — voix : 185 637 124.   Pour les calculs des seuils de participations mentionnés à l’article L. 233-7 du Code de commerce, le nombre total de droits de vote à la même date est de : — voix : 187 185 272.     0615590

Description : 0613587 25 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 704 678 748 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés au 30 juin 2006. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros, sauf indications contraires.)   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Produits des activités ordinaires 8 759 7 220 15 969 Coût des biens vendus -6 534 -5 407 -11 618 Frais administratifs et commerciaux -1 048 -976 -1 994     Résultat d'exploitation courant 1 177 837 2 357 Plus-(moins-) values de cession -4 3 37 Autres produits (charges) d'exploitation -65 -59 -157     Résultat d'exploitation 1 108 781 2 237 Produits (charges) financiers -195 -181 -427 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 19 14 38     Résultat avant impôts 932 614 1 848 Impôts -280 -217 -424     Résultat de l'ensemble consolidé 652 397 1 424 Dont :       Part du groupe 548 359 1 096 Intérêts minoritaires 104 38 328 Résultat par action (euros) 3,14 2,12 6,39 Résultat dilué par action (euros) 3,12 2,11 6,34 Nombre moyen d'actions (milliers) 174 341 169 145 171 491     II. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)  Actif Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Au 31/12/2005 Actif non courant 21 701 19 589 20 543     Goodwill 8 076 6 446 6 646     Immobilisations incorporelles 368 352 355     Immobilisations corporelles 11 920 11 431 12 171     Participations dans des entreprises associées 390 364 376     Autres actifs financiers 659 654 626     Instruments dérivés 40 15 49     Impôts différés actifs 248 327 320 Actif courant 7 420 7 119 7 352     Stocks et travaux en cours 1 890 1 730 1 857     Clients et comptes rattachés 3 408 2 994 2 737     Autres débiteurs 944 999 925     Instruments dérivés 106 135 98     Trésorerie 1 072 1 261 1 735         Total actif 29 121 26 708 27 895   Passif Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Au 31/12/2005 Capital 705 700 704 Primes 6 355 6 259 6 316 Actions propres -92 -100 -98 Réserves et résultat consolidés 2 126 1 290 2 025 Autres réserves 125 64 70 Ecarts de conversion 273 434 741     Capitaux propres part du groupe 9 492 8 647 9 758 Intérêts minoritaires 1 327 2 260 2 571     Fonds propres de l'ensemble consolidé 10 819 10 907 12 329 Passif non courant 11 335 9 296 9 635     Impôts différés passifs 575 711 567     Provision avantages du personnel 1 161 1 301 1 218     Provisions 996 989 984     Passifs financiers, part à plus d'un an 8 585 6 275 6 856     Instruments dérivés 18 20 10     Options de vente octroyées aux minoritaires 262 207 263 Passif courant 6 705 6 298 5 668     Provision avantages du personnel, part à moins d'un an 143 102 156     Provisions, part à moins d'un an 132 101 123     Fournisseurs et comptes rattachés 1 626 1 441 1 675     Autres créditeurs 1 802 1 788 1 575     Impôts à payer 39 94 165     Passifs financiers, part à moins d'un an 2 944 2 680 1 886     Instruments dérivés 19 92 88         Total passif 29 121 26 708 27 895   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation :       Résultat de l'ensemble consolidé 652 397 1 424 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers :       Amortissements des immobilisations 522 454 973 Pertes de valeur des actifs 4 9 85 Quote-part dans le résultat des entreprises associées -19 -14 -38 (Plus)- et moins- values de cession 4 -3 -37 (Produits) charges financiers 195 181 427 Impôts 280 217 424 Autres, nets 55 41 -46 Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d'exploitation avant effet des impôts et des frais financiers -766 -458 -352     Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers 927 824 2 860 Frais financiers payés -215 -221 -448 Impôts sur les bénéfices payés -239 -263 -526     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 473 340 1 886 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement :       Investissements industriels -744 -534 -1 454 Subventions d'investissement reçues     2 Acquisitions de titres d'entreprises consolidées(1) -2 982 -168 -384 Investissement dans les entreprises associées -6 -4 -10 Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente -22 -37 -10 Cessions d'actifs(2) 100 58 154 (Augmentation) diminution nette des prêts et créances à plus d'un an -1 4 18     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -3 655 -681 -1 684 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentations de capital 12 252 301 Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 172 33 86 (Acquisitions) cessions en numéraire d'autocontrôle 6 2 4 Dividendes versés -447 -408 -408 Dividendes versés aux minoritaires des filiales -94 -94 -137 Augmentation des passifs financiers à plus d'un an 2 674 1 166 2 100 Remboursement des passifs financiers à plus d'un an -1 407 -895 -2 050 Augmentation (diminution) des passifs financiers à moins d'un an 1 639 -101 -81     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 2 555 -45 -185     Variation de trésorerie -627 -386 17 Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie -36 97 168 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 735 1 550 1 550     Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 072 1 261 1 735 (1) dont trésorerie des entreprises acquises 2 14 28 (2) dont trésorerie des entreprises cédées 2 2 1     IV - Tableau de variation des fonds propres de l’ensemble consolidé       Actions en circulation Actions d'auto-controle Capital Primes Actions d'auto-controle Réserves Varia  tions justes valeurs et autres Ecarts de conver  sion Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Fonds propres de l'ensem  ble consolidé (En nombre d'actions) (En millions d'euros) Solde au 1er janvier 2005 170 919 078 1 834 396 684 6 013 -102 1 337 32 -182 7 782 2 119 9 901 Actifs financiers disponibles à la vente             28   28   28 Couverture des flux de trésorerie             5   5   5 Variation des écarts de conversion               616 616 192 808 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé             33 616 649 192 841 Résultat de l'ensemble consolidé           359     359 38 397     Total des charges et produits comptabilisés           359 33 616 1 008 230 1 238 Dividendes           -408     -408 -94 -502 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 995 201   16 232         248   248 Augmentation de capital (exercice de stock options) 85 677     4         4   4 Paiements fondés sur des actions       11         11   11 Actions d'autocontrôle   -25 527     2       2   2 Autres mouvements intérêts minoritaires                   5 5     Solde au 30 juin 2005 174 999 956 1 808 869 700 6 260 -100 1 288 65 434 8 647 2 260 10 907     Solde au 1er janvier 2006 175 985 303 1 785 693 704 6 316 -98 2 025 70 741 9 758 2 571 12 329 Actifs financiers disponibles à la vente             48   48   48 Couverture des flux de trésorerie             6   6   6 Impôts différés et autres variations             1   1   1 Variation des écarts de conversion               -468 -468 -93 -561 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé             55 -468 -413 -93 -506 Résultat de l'ensemble consolidé           548     548 104 652     Total des charges et produits comptabilisés           548 55 -468 135 11 146 Dividendes           -447     -447 -135 -582 Augmentation de capital (exercice de stock options) 184 384   1 11         12   12 Paiements fondés sur des actions       28         28   28 Actions d'autocontrôle   -118 070     6       6   6 Autres mouvements intérêts minoritaires                   -1 120 -1 120     Solde au 30 juin 2006 176 169 687 1 667 623 705 6 355 -92 2 126 125 273 9 492 1 327 10 819     V - Notes annexes aux comptes consolidés.     Note 1. — Description de l’activité. Lafarge S.A. est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est « Lafarge ». La Société a été créée en 1884 sous le nom de « J. et A. Pavin de Lafarge ». Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu’au 31 décembre 2066, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542105572 RCS Paris. Sur la base du chiffre d’affaires, Lafarge est leader mondial des matériaux de construction. Le Groupe organise ses activités en quatre branches : ciment, granulats et béton, toiture, plâtre. Les actions Lafarge se négocient sur la Bourse de Paris depuis 1923. Le titre Lafarge fait partie du CAC-40 (et ce depuis l’origine de cet indice), du SBF 250 et du Dow Jones Eurostoxx 50. Les actions Lafarge se négocient également sur la Bourse de New York (« New York Stock Exchange », « NYSE ») sous la forme d’American Depository Share (ADS). Chaque ADS (code LR) représente le quart d’une action. Les termes « Lafarge S.A. » et « la société mère », utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes « Groupe » ou « Lafarge » font référence à l’ensemble économique composé de la société Lafarge S.A. et de ses filiales consolidées. Ces comptes intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d’administration du 1er août 2006.   Note 2. — Synthèse des principales règles et méthodes comptables. Les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2006 sont établis selon les principes comptables appliqués par le Groupe au 31/12/2005. Ces principes comptables sont décrits dans la note 2 des comptes consolidés du document de référence 2005 et sont conformes aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») endossés au niveau européen, ne présentant pas de différence, pour le Groupe, avec les IFRS tels que publiés par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). Le rapport intermédiaire présente des états financiers résumés et des notes explicatives conformes aux dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire.   Note 3. — Information sectorielle, par secteur d’activité et zone géographique. Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d’activité. L’activité du Groupe comprend quatre branches d’activité (Ciment, Granulats et Béton, Toiture, Plâtre) gérées séparément, ayant chacune leurs propres besoins en capitaux et leur propre stratégie marketing. Chaque activité est gérée séparément, exploite, fabrique et vend des produits spécifiques. La direction évalue la performance des activités à partir du résultat d’exploitation courant (défini comme le résultat d’exploitation avant plus et moins-values de cession et autres produits et charges d’exploitation) plus la quote-part dans le résultat des entreprises associées et des capitaux investis (définis comme la somme des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées et du besoin en fonds de roulement) tels que présentés dans l’information sectorielle. — la branche Ciment produit et vend une large gamme de ciments et de liants hydrauliques adaptés aux besoins du secteur de la construction ; — la branche Granulats et Béton produit et vend des granulats, du béton prêt à l’emploi, des produits dérivés du béton, et des autres produits et services pour l’activité de revêtement routier ; — la branche Toiture produit et vend des tuiles, des accessoires pour toitures et des conduits de cheminées ; — la branche Plâtre produit et vend principalement des doublages et habillages muraux pour les secteurs de la construction à usage commercial et d’habitation. Les principes comptables retenus pour la détermination des résultats des différents secteurs sont identiques à ceux présentés dans la note 2 des comptes consolidés du document de référence 2005.   1) Information sectorielle par secteur d’activité : Juin 2006 (en millions d'euros) Ciment Granulats et béton Toiture Plâtre Autres Total Compte de résultat :             Produits des activités ordinaires 4 641 2 973 726 830 7 9 177 Moins : inter-branche -397 -10   -11   -418     Produits des activités ordinaires 4 244 2 963 726 819 7 8 759               Résultat d'exploitation courant 871 188 37 110 -29 1 177 Plus-(moins) values de cession -1 4 -2 -5   -4 Autres produits (charges) d'exploitation -14 -6 -20 7 -32 -65 Dont dépréciation de goodwill et autres actifs     -4     -4     Résultat d'exploitation 856 186 15 112 -61 1 108 Produits (charges) financiers           -195 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 2 7 1 9   19 Impôts           -280 Résultat de l'ensemble consolidé           652 Autres informations             Dotation aux amortissements des immobilisations -287 -129 -58 -34 -14 -522 Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation sans contrepartie de trésorerie -37 -19 -8   38 -26 Investissements industriels 399 181 62 82 20 744 Capitaux investis 14 816 4 687 2 273 1 556 197 23 529 Bilan             Participations dans des entreprises associées 117 41 141 83 8 390 Autres actifs sectoriels 16 785 5 364 2 352 1 792 2 044 28 337 Actifs non alloués (1)           394     Total actif           29 121 Passifs sectoriels 2 035 1 184 655 316 1 709 5 899 Passifs non alloués (2)           23 222     Total passif           29 121 (1) Impôts différés actifs et instruments dérivés. (2) Impôts différés passifs, passifs financiers y compris options de vente octroyées aux minoritaires et instruments dérivés et fonds propres de l'ensemble consolidé.   Juin 2005 (en millions d'euros) Ciment Granulats et béton Toiture Plâtre Autres Total Compte de résultat :             Produits des activités ordinaires 3 797 2 337 681 725 14 7 554 Moins : inter-branche -315 -8   -8 -3 -334     Produits des activités ordinaires 3 482 2 329 681 717 11 7 220 Résultat d'exploitation courant 652 108 24 79 -26 837 Plus-(moins) values de cession 2 7 -4   -2 3 Autres produits (charges) d'exploitation -36 -3 -20 -1 1 -59 Dont dépréciation de goodwill et autres actifs -5   -3 -1   -9     Résultat d'exploitation 618 112   78 -27 781 Produits (charges) financiers           -181 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 1 4 2 7   14 Impôts           -217 Résultat de l'ensemble consolidé           397 Autres informations             Dotation aux amortissements des immobilisations -252 -95 -59 -36 -13 -455 Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation sans contrepartie de trésorerie -79 -24 -8 -1 97 -15 Investissements industriels 316 135 42 30 11 534 Capitaux investis 13 445 3 869 2 254 1 312 113 20 993 Bilan             Participations dans des entreprises associées 110 36 143 57 18 364 Autres actifs sectoriels 15 352 5 288 2 547 1 594 1 086 25 867 Actifs non alloués (1)           477     Total actif           26 708 Passifs sectoriels 1 818 1 016 676 279 2 027 5 816 Passifs non alloués (2)           20 892     Total passif           26 708 (1) Impôts différés actifs et instruments dérivés. (2) Impôts différés passifs, passifs financiers y compris options de vente octroyées aux minoritaires et instruments dérivés et fonds propres de l'ensemble consolidé.   Décembre 2005 (en millions d'euros) Ciment Granulats et béton Toiture Plâtre Autres Total Compte de résultat             Produits des activités ordinaires 8 314 5 392 1 514 1 479 25 16 724 Moins : inter-branche -719 -15   -17 -4 -755     Produits des activités ordinaires 7 595 5 377 1 514 1 462 21 15 969               Résultat d'exploitation courant 1 770 398 98 151 -60 2 357 Plus-(moins) values de cession 10 14 -3 3 13 37 Autres produits (charges) d'exploitation -76 -6 -52 -8 -15 -157 Dont dépréciation de goodwill et autres actifs -53 -4 -20 -7 -1 -85     Résultat d'exploitation 1 704 406 43 146 -62 2 237 Produits (charges) financiers           -427 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 8 8 7 15   38 Impôts           -424 Résultat de l'ensemble consolidé           1 424 Autres informations             Dotation aux amortissements des immobilisations -519 -233 -123 -71 -27 -973 Autres produits (charges) sectoriels du résultat d'exploitation sans contrepartie de trésorerie -88 -11 2 4 175 82 Investissements industriels 824 358 139 101 32 1 454 Capitaux investis 13 982 3 932 2 181 1 267 290 21 652 Bilan             Participations dans des entreprises associées 115 40 143 71 7 376 Autres actifs sectoriels 16 043 5 313 2 289 1 524 1 883 27 052 Actifs non alloués (1)           467     Total actif           27 895 Passifs sectoriels 2 023 1 138 670 321 1 744 5 896 Passifs non alloués (2)           21 999     Total passif           27 895 (1) Impôts différés actifs et instruments dérivés. (2) Impôts différés passifs, passifs financiers y compris options de vente octroyées aux minoritaires et instruments dérivés et fonds propres de l'ensemble consolidé.   2) Information sectorielle par zone géographique : (En millions d'euros)  30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Produits des activités ordinaires Investis-sements indus  triels Capitaux investis Produits des activités ordinaires Investis-sements indus  triels Capitaux investis Produits des activités ordinaires Investis-sements indus  triels Capitaux investis Europe occidentale 3 459 224 9 108 3 064 183 8 719 6 280 528 8 802 Dont :                   France 1 386 123 2 051 1 229 73 1 749 2 384 221 1 888 Allemagne 231 16 1 054 227 13 1 092 530 52 1 030 Espagne 348 8 792 267 14 759 519 99 718 Royaume-Uni 750 45 2 630 692 51 2 645 1 453 155 2 560 Amérique du nord 2 375 285 6 937 1 834 180 5 083 4 516 440 5 273 Dont :                   Etats-Unis 1 614 220 5 504 1 256 132 3 775 2 909 328 3 900 Canada 761 65 1 433 578 48 1 308 1 607 112 1 373 Bassin méditerranéen 399 36 888 291 21 952 671 70 926 Europe centrale et de l'est 465 42 1 323 358 25 1 167 905 79 1 188 Amérique latine 403 36 1 212 320 42 1 056 707 101 1 261 Afrique subsaharienne 836 38 1 024 654 19 919 1 414 76 1 034 Asie 822 83 3 037 699 64 3 097 1 476 160 3 168     Total 8 759 744 23 529 7 220 534 20 993 15 969 1 454 21 652   Note 4. — Impôts sur les bénéfices. La charge d’impôt de la période arrêtée au 30/06/2006 est calculée à partir d’un taux d’impôt en vigueur pour chaque entité ou sous-ensemble fiscal. Elle s’analyse comme suit : (En millions d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Impôts courants 200 229 630 Impôts différés 80 -12 -206     Impôts 280 217 424   Note 5. — Résultats par action. Le calcul des résultats de base et dilué par action pour les périodes closes les 30 juin 2006, 2005 et 31 décembre 2005 est présenté ci-dessous :   30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Numérateur (en millions d'euros) :       Résultat, part du groupe 548 359 1 096 Neutralisation des frais financiers sur Océane     46     Résultat, part du groupe retraité 548 359 1 142 Dénominateur (en milliers d'actions)       Nombre moyen d'actions 174 341 169 145 171 491 Effet dilutif des stock-options 1 304 650 590 Effet dilutif de l'emprunt convertible Océane     8 135 Nombre total d'actions potentielles dilutives 1 304 650 8 725     Nombre moyen d'actions - dilué 175 645 169 795 180 216 Résultat par action (euros) 3,14 2,12 6,39 Résultat dilué par action (euros) 3,12 2,11 6,34   Note 6. — Incidence sur le bilan des acquisitions de sociétés consolidées. Le 6 février 2006 le Groupe a annoncé son intention de lancer une offre d’achat en numéraire sur les 46,8% du capital de Lafarge North America Inc. détenus par les actionnaires minoritaires. L’offre s’est concrétisée le 16 mai 2006. A l’issue de cette opération, le Groupe détient 100% des actions Lafarge North America Inc. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’acquisition des intérêts minoritaires de Lafarge North America Inc. ont été intégrés au coût d’acquisition. Il s’agit essentiellement d’honoraires versés dans le cadre de missions juridiques, comptables et bancaires. Le coût d’acquisition total s’élève à environ 2,8 milliards d’euros, dont 105 millions d’euros, inclus dans les autres créditeurs, demeurent impayés au 30 juin 2006. Le goodwill provisoire résultant de cette transaction s’élève à environ 1,6 milliards d’euros. Il a été déterminé par différence entre le coût d’acquisition et les valeurs nettes comptables des actifs et passifs acquis. Lafarge North America Inc. étant préalablement à cette opération consolidée selon la méthode d’intégration globale, la méthode reste inchangée au 30 juin 2006. Aucune autre acquisition significative n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2006.   Note 7. — Passifs financiers. La note ci-dessous détaille les passifs financiers hors instruments dérivés et options de vente octroyées aux minoritaires.   Passifs financiers : (En millions d'euros) Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 Au 31/12/2005 A plus de cinq ans 3 477 3 212 3 575 A plus d'un an et moins de cinq ans 5 108 3 063 3 281 Part à plus d'un an 8 585 6 275 6 856 Part à moins d'un an 2 944 2 680 1 886     Total 11 529 8 955 8 742   Au 30 juin 2006, 3 165 millions d’euros de passifs financiers à moins d’un an (essentiellement des billets de trésorerie, des tirages sur lignes de crédit et des financements court terme) ont été classés en passifs financiers à plus d’un an par adossement à des lignes de crédit confirmées, le Groupe ayant la capacité de les refinancer à long terme.   Financement de l’achat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de Lafarge North America Inc. — En complément de ses lignes de crédit confirmées, Lafarge S.A. a mis en place une ligne d’acquisition spécifique de 2,8 milliards de dollars américains le 5 février 2006, sous la forme d’une convention de crédit avec BNP Paribas et JP Morgan, qui a par la suite été syndiquée auprès de 17 banques. Suite au rachat des actions des minoritaires de Lafarge North America Inc. intervenu en mai 2006, le montant des tirages sur lignes de crédit au 30 juin 2006 s’élève à 2,8 milliards de dollars américains. Une opération de refinancement obligataire sur le marché américain a été réalisée le 18 juillet, par l’émission de 2 milliards de dollars américains en trois tranches : 5 ans pour 600 millions de dollars américains, 10 ans pour 800 millions de dollars américains et 30 ans pour 600 millions de dollars américains. Le produit net de cette émission est venu réduire le montant disponible au titre de la ligne d’acquisition spécifique de 2,8 milliards de dollars américains, le ramenant ainsi à 819 millions de dollars américains à compter du 24 juillet 2006.   Taux d’intérêt moyen instantané. — Le taux d'intérêt moyen instantané de l’endettement brut, après swaps s'établit au 30 juin 2006 à 5,4% (5,6% au 30 juin 2005, 5,5% au 31 décembre 2005).   Programmes de cession de créances (titrisation). — En janvier 2000, le Groupe a conclu des programmes pluriannuels de cession de créances commerciales, sans recours, sous forme de titrisation. Le programme a été reconduit en 2005 en France pour une période de 5 ans. Dans le cadre de ces contrats, les filiales ont convenu de vendre, sur une base renouvelable, certaines de leurs créances clients. Conformément aux dispositions des contrats, les filiales ne conservent pas le contrôle sur les créances cédées et il n’existe aucun droit ou obligation de racheter les créances cédées. Dans ces contrats, l’acheteur des créances détient un intérêt résiduel subordonné sur les créances non cédées à des tiers, comme usuellement octroyé dans le cadre de transactions commerciales similaires. L’intérêt résiduel subordonné détenu par l’acquéreur ne permet pas de considérer que les risques et avantages ont été transférés. En conséquence, les créances clients ne peuvent pas être déconsolidées et ces opérations sont traitées comme un financement sécurisé. Le poste « clients et comptes rattachés » comprend un encours de créances cédées pour un montant de 265 millions d'euros au 30 juin 2006 (264 millions d'euros au 30 juin 2005, 265 millions d'euros au 31 décembre 2005). La part à moins d’un an des passifs financiers comprend 230 millions d’euros au 30 juin 2006 au titre de ces programmes (230 millions d'euros au 30 juin 2005, 230 millions d'euros au 31 décembre 2005). Les programmes font l'objet de dépôts subordonnés s'élevant à 35 millions d'euros au 30 juin 2006 (34 millions d'euros au 30 juin 2005, 35 millions d'euros au 31 décembre 2005). Le Groupe ne détient pas de titres des véhicules de titrisation.   Note 8. — Options de vente octroyées aux minoritaires. Dans le cadre de l’acquisition de certaines entités, le Groupe a consenti à des actionnaires tiers des options de vente de leur participation à un prix déterminé en fonction de la valeur de marché. Ces actionnaires sont soit des institutions internationales telles que la Banque européenne de reconstruction et de développement, soit des investisseurs privés financiers ou industriels, voire les anciens actionnaires des entités considérées. Dans l’hypothèse où l’ensemble de ces options serait exercé, la valeur d’achat, y compris passifs financiers et trésorerie acquis, s’élèverait à 304 millions d’euros en valeur 30 juin 2006 (258 millions d’euros au 30 juin 2005, 305 millions d'euros au 31 décembre 2005). En 2006 et 2007, une partie de ces options est exerçable pour des montants respectifs, en valeur 30 juin 2006, de 97 millions d’euros et 54 millions d’euros. Le solde, soit 153 millions d’euros, est exerçable à partir de 2008. Les options de vente octroyées aux minoritaires de sociétés consolidées globalement sont considérées comme une dette du Groupe. Sur le total des options de vente octroyées par le Groupe, celles octroyées à des actionnaires tiers dans des sociétés contrôlées exclusivement représentent respectivement 262 millions d’euros au 30 juin 2006 (207 millions d’euros au 30 juin 2005, 263 millions d'euros au 31 décembre 2005), les autres options étant octroyées à des actionnaires d’entreprises associées ou de coentreprises. Le traitement retenu a pour effet de constater cette dette en contrepartie d’une réduction des intérêts minoritaires et de la constatation d’un goodwill pour tout écart entre la valeur des minoritaires et la valeur de la dette (123 millions d’euros au 30 juin 2006, 61 millions d’euros au 30 juin 2005 et 124 millions d’euros au 31 décembre 2005). Les options octroyées à des actionnaires d’entreprises associées ou de coentreprises sont présentées dans les « autres engagements financiers », en note 10(3).   Note 9. — Dividendes distribués. Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action distribué par le Groupe au titre de l’exercice 2005 en 2006 ainsi que le montant par action au titre de l’exercice 2004 en 2005. (En euros, sauf indication contraire) 2005 vote en 2006 2004 vote en 2005 Dividende total distribué (en millions) 447 408 Dividende par action 2,55 2,40 Dividende majoré par action 2,80 2,64   Note 10. — Engagements hors bilan. Les procédures mises en place par le Groupe permettent de recenser l’ensemble des principaux engagements du Groupe et de ne pas omettre d’engagements significatifs.   1) Hypothèques, nantissements et autres garanties données. — Les nantissements de titres et d’actifs, les hypothèques et les cautions et garanties données représentent les montants suivants: (En millions d'euros) Au 30/06/2006 Au 31/12/2005 Nantissement de titres et d'actifs   5 Hypothèques 439 475 Cautions et autres garanties données 233 271     Total 672 751   2) Obligations contractuelles. — Le montant des obligations contractuelles est présenté ci-dessous : (En millions d'euros)  Paiements dus par période Au 30/06/2006 Au 31/12/2005  A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Passifs financiers (*) 2 944 5 108 3 477 11 529 8 742 Dont obligations en matière de location financement 5 14 16 35 35 Paiements d'intérêts prévus (**) 395 928 772 2 095 2 260 Paiements nets prévus dans le cadre des swaps de taux d'intérêts (***) -2 -31 -28 -61 -92 Locations d'exploitation 194 412 279 885 863 Engagements d'investissements industriels et autres engagements d'achats 1 108 686 323 2 117 1 902 Autres engagements 49 132 42 223 177     Total 4 688 7 235 4 865 16 788 13 852 (*) Note 7 - Passifs financiers. (**) Les paiements d'intérêts prévus sont déterminés sur la base des taux en vigueur au 30 juin. (***) Les paiements d'intérêts prévus pour la jambe variable des swaps sont calculés sur la base des taux en vigueur au 30 juin.   Le Groupe loue des terrains, carrières, constructions et équipements en location d’exploitation. La charge locative relative aux périodes closes les 30 juin 2006 et 31 décembre 2005, s’élève respectivement à 72 millions d’euros et 145 millions d’euros. Les appels de cotisation et les prestations à verser dans le futur au titre des régimes de retraite et autres avantages post emploi ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus, dans la mesure où les flux de trésorerie afférents sont incertains. Pour plus d'information sur ces éléments, se reporter au montant indiqué comme part à moins d’un an des provisions avantages du personnel indiquée dans le bilan, et en note 23 des comptes consolidés du document de référence 2005.   3) Autres engagements financiers. — Le montant des autres engagements financiers est présenté ci-dessous : (En millions d'euros) Au 30/06/2006 Au 31/12/2005 Lignes de crédit confirmées non utilisées 2 977 3 467 Obligations de rachat d'intérêt dans des entreprises associées et des coentreprises 42 42   Note 11. — Procédures judiciaires et d’arbitrage. Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l’objet d’une décision de la Commission européenne lui imposant une amende de 250 millions d’euros au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998, à des répartitions de marché ainsi qu’à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès du tribunal de première instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003. La procédure est actuellement en cours devant le TPI. Elle devrait durer plusieurs années au regard des durées d’autres affaires comparables. En contrepartie de la fourniture d’une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI. À la suite d’enquêtes sur le marché allemand du ciment, les autorités allemandes de la concurrence (le Bundeskartellamt) ont imposé, le 14 avril 2003, des amendes aux principaux cimentiers en Allemagne, dont l’une d’un montant de 86 millions d’euros à Lafarge Zement, la filiale cimentière du Groupe en Allemagne, au titre de prétendues pratiques anticoncurrentielles en Allemagne. Lafarge Zement estime que le montant de l’amende est disproportionné au regard des faits et a formé un recours contre cette décision auprès du tribunal supérieur (le Oberlandesgericht) de Düsseldorf. La décision du tribunal n’est pas attendue avant plusieurs années. Aucun paiement ou garantie n’est dû avant la décision du tribunal. Un montant de 300 millions d’euros a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ces litiges. Des provisions supplémentaires ont été passées dans les comptes clos au 31 décembre 2003, 2004 et 2005 et au 30 juin 2006 au titre des intérêts courus sur une partie de ces sommes depuis 2002, pour un montant total de 35 millions d’euros. Fin 2005, des demandes collectives (class actions) ont été déposées auprès du Tribunal fédéral de l'Etat de Louisiane (United States District Court for the Eastern District of Louisiana). Dans leurs allégations, les demandeurs considèrent que notre filiale américaine Lafarge North America Inc. ainsi que d'autres défendeurs sont responsables de décès et de dommages corporels et matériels, y compris environnementaux, subis par des personnes situées à la Nouvelle Orléans et dans ses environs, en Louisiane, du fait d'une barge qui aurait provoqué la rupture de la digue du Industrial Canal à la Nouvelle Orléans durant ou à la suite de l'ouragan Katrina. Notre filiale Lafarge North America Inc. a l'intention d'opposer une défense vigoureuse à ces actions. Lafarge North America Inc. estime que ces allégations à son encontre sont sans fondement et que ces actions n'auront pas d'effet significatif défavorable sur sa situation financière. Enfin, certaines filiales du Groupe font l’objet de litiges et de réclamations dans le cours normal de leurs affaires. Le règlement de ces litiges ne devrait pas avoir d'effets significatifs sur la situation financière de la Société et/ou du Groupe. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d'arbitrage qui pourraient avoir, ou ont eu récemment, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.   Note 12. — Opérations entre les parties liées. A l’occasion du financement de l’achat des actions détenues par les actionnaires minoritaires de Lafarge North America Inc., il est rappelé que Lafarge S.A. a conclu une convention de crédit de 2,8 milliards de dollars américains avec BNP Paribas et JP Morgan le 5 février 2006. La syndication de cette convention de crédit auprès de 17 banques le 13 mars 2006 a eu pour effet de ramener l’engagement de BNP Paribas par la suite de 1,4 milliards à 250 millions de dollars américains. Depuis le refinancement obligataire réalisé pour 2 milliards de dollars américains sur le marché américain le 18 juillet 2006 l’encours total de la ligne d’acquisition a été ramené de 2,8 milliards à 819 millions de dollars américains, avec la part de BNP Paribas réduite à nouveau de 250 à 73,1 millions de dollars américains. Lafarge S.A. a mandaté BNP Paribas avec Barclays, Citigroup, et JP Morgan pour co-diriger cette émission obligataire. Les commissions perçues par BNP Paribas à cet effet se sont élevées à 2,19 millions de dollars   Note 13. — Intention de cession de la branche Toiture. Dans son communiqué de presse du 22 juin 2006, le Groupe a annoncé son intention d’explorer la possibilité de céder la branche Toiture, si les conditions de valorisation et de maintien d’une participation minoritaire du Groupe dans cette activité sont réunies, dans le meilleur intérêt de ses actionnaires. A la date de publication, ce projet n’a aucun impact sur les états financiers du groupe au 30 juin 2006.     VI. — Chiffres clés consolidés.   Chiffre d’affaires : (En million d'euros) 2006 S1 2005 S1 06/2005 Par zone géographique de destination :       Europe occidentale 3 459 3 064 13% Amérique du Nord 2 375 1 834 29% Bassin méditerranéen 399 291 37% Europe centrale et de l'Est 465 358 30% Amérique Latine 403 320 26% Afrique subsaharienne 836 654 28% Asie 822 699 18% Par branche :       Ciment 4 244 3 482 22% Granulats et Béton 2 963 2 329 27% Toiture 726 681 7% Plâtre 819 717 14% Autres 7 11 -36 %     Total 8 759 7 220 21,3%   Résultat d’exploitation courant : (En million d’euros) 2006 S1 2005 S1 06/2005 Par zone géographique :       Europe occidentale 477 391 22% Amérique du Nord 197 101 95% Bassin méditerranéen 104 83 25% Europe centrale et de l'Est 86 44 95% Amérique Latine 75 65 15% Afrique subsaharienne 176 126 40% Asie 62 27 130% Par branche :       Ciment 871 652 34% Granulats et Béton 188 108 74% Toiture 37 24 54% Plâtre 110 79 39% Autres -29 -26 -12 %     Total 1 177 837 40,6%     VII. — Analyse des résultats du premier semestre 2006.   Synthèse du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation courant.   Chiffre d’affaires consolidé et résultat d’exploitation courant. — Toutes les données relatives au chiffre d’affaires, au résultat d’exploitation courant ainsi qu’aux volumes vendus comprennent la contribution au prorata de nos filiales consolidées par intégration proportionnelle.   Chiffre d’affaires. — Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires s’inscrit en hausse de 21,3% à 8 759 M€, contre 7 220 M€ au premier semestre 2005. Les changements de périmètre ont engendré un effet positif de 153 M€ (1,9%), principalement grâce à l’acquisition des sociétés Ritchie et Galena par la branche Granulats et Béton aux Etats-Unis, au rachat de la station de broyage de La Esfera en Espagne (mi-2005) et à l’impact positif lié, d’une part à la dissolution de la joint venture dans les granulats et béton en Espagne et au Portugal, et d’autre part à la création de la joint venture Lafarge Shui On dans le ciment en Chine. L’effet de change est positif de 281 M€ (+4,5%), sous l’effet principalement de la nette appréciation du dollar canadien, du dollar américain, du réal brésilien, du peso chilien, du won sud-coréen et du naira nigérian. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 14,9% au cours des six premiers mois de l’année et de 12,0% au second trimestre. Le solide niveau des ventes au premier semestre s’explique par des conditions de marché globalement favorables ainsi que par le succès des hausses de prix mises en oeuvre dans un contexte d’accroissement des coûts de l’énergie et du transport.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant progresse de 40,6% entre les premiers semestres 2005 et 2006, passant de 837 M€ à 1 177 M€. Il convient de rappeler qu’il était en recul de 7.3% au premier semestre 2005 par rapport à la même période de 2004. L’impact des variations de change est légèrement positif (15 M€). Les changements de périmètre ont engendré un effet négatif de 4 M€. À périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant augmente de 38,9%, enregistrant une amélioration notable dans tous les segments, en particulier dans la branche Granulats et Béton. Sur la plupart de nos marchés, le renchérissement significatif des coûts de l’énergie, des matières premières et des transports a été largement compensé par la hausse des prix de vente. Dans un tel contexte, le bon niveau d’activité rencontré dans tous les segments a engendré une amélioration notable du résultat d’exploitation courant. Le ratio frais administratifs et commerciaux sur ventes, a baissé de 1.5%. L’augmentation des frais administratifs et commerciaux de 3% à périmètre et taux de change constants est inférieure à l’inflation moyenne du Groupe.   Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation courant par secteur d’activité.   Chiffre d’affaires avant élimination inter-branches. — Le chiffre d’affaires de chaque segment est analysé ci-dessous avant élimination des ventes inter-branches. Le chiffre d’affaires après élimination des ventes inter-branches est également fourni à titre d’information.   Ciment :  (En million d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 % Variation Variation à périmètre et taux de change constants Chiffre d'affaires avant élimination des ventes inter-branches 4 641 3 797 +22,2% +15,7% Chiffre d'affaires après élimination des ventes inter-branches 4 244 3 482 +21,9 % +15,6% Résultat d'exploitation courant 871 652 +33,6% +32,3%     Chiffre d’affaires. — Au premier semestre, le chiffre d’affaires de la branche Ciment a progressé de 15,7% à périmètre et change constants (+19,7% au premier trimestre, +13,2% au second). En 2006, les volumes ont suivi une tendance favorable, sous l’effet de bonnes conditions climatiques et de la croissance enregistrée sur la plupart de nos marchés. La progression des prix de vente d’une année sur l’autre est significative dans un contexte de renchérissement des coûts de l’énergie et du transport.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant de la branche Ciment a augmenté de 33,6% à 871 M€ au premier semestre 2006 contre 652 M€ au premier semestre 2005. Les variations de change ont eu un impact positif de 3% (15 M€). Les changements de périmètre ont eu un effet légèrement négatif de 1,7% (11 M€). À périmètre et change constants, le résultat d’exploitation courant a progressé de 32,3% sous l’effet de l’accroissement des volumes et des hausses de prix sur la plupart de nos marchés qui ont plus que compensé l’augmentation des coûts de l’énergie, du transport et des matières premières.   Europe occidentale. — Résultat d’exploitation courant : 316 M€ (260 M€ au 30 juin 2005)   Chiffre d’affaires. — Les ventes sont globalement en hausse, tirées par une croissance des volumes en France, en Espagne et en Grèce. Les tendances de prix favorables sur la plupart des marchés de la zone ont largement compensé la légère baisse des volumes en Allemagne et au Royaume-Uni.   Résultat d’exploitation courant. — En Europe occidentale, le résultat d’exploitation courant a augmenté de 22% à 316 M€ contre 260 M€ au premier semestre 2005. A périmètre et change constants, le résultat d’exploitation courant est en hausse de 22% par rapport à 2005. La solidité du marché de la construction a généré une bonne croissance du résultat d’exploitation courant en France, malgré l’alourdissement de la facture énergétique. Grâce aux hausses de prix mises en oeuvre en Allemagne, où les volumes ont été faibles au premier trimestre, le résultat d’exploitation courant est resté inchangé. Au Royaume-Uni, le résultat d’exploitation courant est en légère hausse en raison de prix de vente en augmentation qui ont compensé l’impact négatif de l’accroissement des coûts de l’énergie. En Grèce, le résultat d’exploitation courant s’est nettement amélioré, à la faveur de solides volumes domestiques dans un secteur résidentiel dynamique.   Amérique du nord. — Résultat d’exploitation courant : 110 M€ (81 M€ au 30 juin 2005)   Chiffre d’affaires. — Les ventes ont nettement augmenté et les prix ont enregistré de solides hausses. Les volumes domestiques étaient en augmentation de 1,9% au 30 juin 2006 par rapport à la même période de l’année dernière. Les conditions climatiques favorables au premier trimestre se sont soldées par une bonne orientation des volumes ; toutefois, les mois de mai et juin ont été affectés par de fortes pluies dans la région des Lacs et dans le Nord Est, et par une baisse d’activité dans le Michigan, l’Ontario et l’Est du Canada : en conséquence, les volumes se sont repliés au deuxième trimestre dans toutes les régions, à l’exception de l’Ouest et du Sud-est.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant a fait un bond de 35,8% à 110 M€ contre 81 M€ en 2005. À taux de change constants, le résultat d’exploitation courant est en hausse de 22%, reflétant des tendances de prix favorables, observées pendant toute l’année 2005 et en janvier 2006 sur la plupart des marchés. La hausse significative du résultat d’exploitation courant a été réalisée dans un contexte de pressions sur les coûts liées à l’augmentation des prix de l’énergie et autres coûts (fret et importations de clinker) pour répondre à la forte augmentation de la demande.   Marchés en croissance. — Résultat d’exploitation courant : 445 M€ (311 M€ au 30 juin 2005)   Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires dans son ensemble a augmenté de 18% à périmètre et taux de change constants, toutes les régions affichant une croissance positive. — L’Europe centrale et de l’Est a enregistré des niveaux d’activité élevés dans tous les pays au cours des six premiers mois. Après un premier trimestre qui a pâti d’un hiver rigoureux, les volumes ont fortement augmenté en Pologne au second trimestre, mais la pression sur les prix est restée forte. Une forte croissance du chiffre d’affaires a été enregistrée dans le Bassin méditerranéen, grâce à un secteur de la construction solide et à la bonne orientation des prix en Jordanie, en Turquie, en Egypte et au Maroc. — En Afrique subsaharienne, le chiffre d’affaires a bénéficié de tendances de volumes et de prix favorables dans l’ensemble de la région, en particulier au Nigeria. . En Afrique du Sud, les volumes ont été affectés par un arrêt de production dû à un incendie de four. — En Asie, le chiffre d’affaires a progressé dans l’ensemble de la région. En Malaisie, l’effet de la hausse des prix mise en oeuvre en juillet 2005 s’est pleinement fait sentir au premier semestre 2006, tandis que les volumes de ciment domestiques ont légèrement reculé. La croissance des volumes s’est poursuivie en Inde et en Corée du Sud ; les prix se sont stabilisés dans ce dernier pays tandis que le premier a bénéficié d’un effet de mix prix favorable. Aux Philippines, la demande a été impactée par le ralentissement du secteur de la construction. En Chine, les volumes ont nettement augmenté, grâce à la nouvelle cimenterie de Chongqing. — En Amérique latine, le chiffre d’affaires est globalement en hausse, mais avec des performances contrastées d’un pays à l’autre. La croissance des volumes a été très soutenue au Venezuela et au Brésil, portée par le dynamisme du secteur de la construction et les mesures adoptées par les autorités, tandis que l’activité reste solide au Chili. Au Brésil, les prix se sont effondrés d’une année sur l’autre, entraînant une baisse significative du chiffre d’affaires ils se sont stabilisés à leur niveau de fin décembre 2005 et aucune amélioration n’est attendue à court terme.   Résultat d’exploitation courant. — Dans les marchés émergents, le résultat d’exploitation courant a progressé de 43% à 445 M€ contre 311 M€ au premier semestre 2005. Les variations de change, de tendances différentes d’un pays à l’autre, ont eu un impact globalement positif sur le résultat d’exploitation courant de 6 M€. Quant aux changements de périmètre, ils ont eu un effet négatif de 11 M€ découlant principalement de l’intégration de la joint venture Lafarge Shui On en Chine. A périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant a progressé de 44%. — En Europe centrale et de l’Est, le résultat d’exploitation courant a crû de 93% à 79 M€ contre 41 M€ au premier semestre 2005. Les changements de périmètre et les variations de change sont négligeables. Cette solide performance est essentiellement imputable à la Roumanie, qui a bénéficié de bonnes conditions de marché. Le résultat d’exploitation courant a également atteint un bon niveau en Pologne et en Russie. — Dans le Bassin méditerranéen, le résultat d’exploitation courant a augmenté de 21,2% à 97 M€ contre 80 M€ au premier semestre 2005. L’impact positif des variations de change sur le résultat d’exploitation courant de la région s’élève à 2 M€. A périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant a progressé de 18% grâce à la forte croissance enregistrée en particulier en Egypte et en Turquie, avec des volumes en hausse et des augmentations de prix compensant l’accroissement des coûts de l’énergie. — En Amérique latine, le résultat d’exploitation courant est en légère hausse, passant de 61 M€, au premier semestre 2005, à 62 M€. Les variations de change ont eu un impact net positif sur le résultat d’exploitation courant de la région de 6 M€. À périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant s’inscrit en baisse de 7%. Au Brésil, le résultat d’exploitation courant accuse un net repli, passant de + 11 M€ au premier semestre 2005 à – 10 M€ au premier semestre 2006, en raison d’une concurrence sévère sur les prix, et d’une stabilisation des prix à leur faible niveau de fin décembre 2005. Ailleurs dans la région, le résultat d’exploitation courant a enregistré une forte croissance, s’établissant à 72 M€ en 2006 contre 50 M€ en 2005. — En Afrique sub-saharienne, le résultat d’exploitation courant a fait un bond de 40,6% à 149 M€ contre 106 M€ au premier semestre 2005. L’impact négatif des variations de change sur le résultat d’exploitation courant de la région s’élève à 5 M€. À périmètre et change constants, le résultat d’exploitation courant a progressé de 48%, la croissance ayant été particulièrement forte au Nigeria et au Kenya. Au Nigeria, les tendances favorables des volumes et des prix ont plus que compensé l’accroissement des coûts. En Afrique du Sud, l’incendie d’un four a entraîné un accroissement des achats de clinker, limitant ainsi l’amélioration du résultat d’exploitation courant. — En Asie, le résultat d’exploitation courant a augmenté, passant de 23 M€ au premier semestre 2005 à 58 M€. A périmètre et taux de change constants, le résultat d’exploitation courant a été multiplié par trois. Le redressement notable des prix en Malaisie explique en grande partie la progression du résultat d’exploitation courant dans la région. La Corée du Sud, où la situation demeure difficile, a atteint le point d’équilibre à la fin du premier semestre. Le redressement persistant des prix aux Philippines a permis au résultat d’exploitation courant de poursuivre son amélioration et en Inde, la croissance du résultat d’exploitation courant s’explique également par la bonne orientation des volumes et les hausses de prix de vente.   Granulats et béton : (En million d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 % Variation Variation à périmètre et taux de change constants Chiffre d'affaires avant élimination des ventes inter-branches 2 973 2 337 +27,2% +17,1% Chiffre d'affaires après élimination des ventes inter-branches 2 963 2 329 +27,2 % +17,1% Résultat d'exploitation courant 188 108 +74,1% +74,1%     — Granulats et autres produits associés - Résultat d’exploitation courant : 97 M€ (66 M€ au premier semestre 2005) ; — Béton et autres produits associés - Résultat d’exploitation courant : 91 M€ (42 M€ au premier semestre 2005).   Chiffre d’affaires. — Au premier semestre, le chiffre d’affaires a progressé de 27,2%, à la faveur de volumes soutenus et de fortes hausses de prix passées avec succès, qui ont permis de plus que compenser l’inflation des coûts sur la plupart des marchés.   Résultat d’exploitation courant Le résultat d’exploitation courant de la branche Granulats et Béton a augmenté de 74,1% à 188 M€, contre 108 M€ au premier semestre 2005. L’impact des variations de change a été négatif à hauteur de 2 M€. Les changements de périmètre ont eu un impact positif de 7 M€, découlant de l’acquisition de petites et moyennes entreprises de production de granulats, essentiellement aux Etats-Unis (Ritchie, Galena) et en Europe centrale. À périmètre et change constants, le résultat d’exploitation courant a progressé de 74,1%. Dans les granulats, il s’élève à 97 M€, en hausse de 47% par rapport aux 66 M€ du premier semestre 2005. Les variations de change ont eu un impact négatif de 1 M€. Le résultat d’exploitation courant du béton ressort à 91 M€, en hausse par rapport aux 42 M€ du premier semestre 2005. L’amélioration du résultat d’exploitation courant de la branche dans son ensemble découle des fortes hausses des prix, d’une bonne maîtrise des coûts et à de conditions favorables sur l’ensemble de nos marchés. L’adaptation réussie de nos capacités dans plusieurs pays a permis au Groupe de tirer profit de bonnes conditions de marché.   Europe occidentale. Chiffre d’affaires. — Les ventes de granulats et de béton sont en forte hausse en Europe occidentale. Dans l’activité granulats, cette amélioration s’explique par les tendances favorables des prix et par d’excellentes conditions de marché. Dans le béton, le chiffre d’affaires a augmenté en Europe occidentale grâce à la croissance soutenue des volumes sur la plupart des marchés, aux importantes hausses des prix mises en oeuvre pour couvrir l’accroissement des coûts d’achat des granulats et du ciment, ainsi qu’à l’amélioration persistante du mix produits grâce à la poursuite du développement de nos produits à valeur ajoutée.   Résultat d’exploitation courant. — En Europe occidentale, le résultat d’exploitation courant a augmenté de 30% à 121 M€. Les changements de périmètre se soldent par un impact positif net de 3 M€. L’amélioration du résultat d’exploitation courant est due à de bons volumes ainsi qu’aux hausses de prix mises en oeuvre avec succès, qui ont plus que compensé l’accroissement des coûts dans les granulats et le béton, la progression ayant été la plus forte en France, au Royaume-Uni et en Espagne. Les activités asphalte et revêtement routier sont en léger repli au Royaume-Uni par rapport à l’année dernière dans un contexte de diminution des dépenses d’infrastructure.   Amérique du nord. Chiffre d’affaires. — La croissance du chiffre d’affaires en Amérique du Nord a été essentiellement tirée par de fortes hausses de prix dans les granulats et le béton.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant de l’activité nord-américaine, en très net redressement, passe d’une perte de 3 M€ en 2005 à un profit de 30 M€ en 2006. Dans les granulats, de solides hausses de prix (9% en moyenne) et une croissance en volume soutenue a permis une amélioration du résultat d’exploitation courant dans le Sud-est des Etats-Unis, l’Ouest du Canada et l’Ouest des Etats-Unis. Dans le béton, le résultat d’exploitation courant est en hausse, tiré par une forte amélioration des marges y compris dans l’Est du Canada, ainsi que par d’excellentes conditions de marché surtout dans l’Ouest du Canada et le Sud-est des Etats-Unis.   Reste du monde. Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant dans le reste du monde s’élève à 37 M€ contre 18 M€ au premier semestre 2005. La progression du résultat d’exploitation courant est restée soutenue sur tous nos marchés, et notamment en Afrique du Sud, au Brésil, au Chili et en Europe centrale et de l’Est. Les effets conjugués des augmentations de capacités de production mises en oeuvre avec succès, des hausses de prix et d’une maîtrise de coûts ont permis à ces pays de tirer profit des bonnes conditions de marché.   Toiture :  (En million d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 % Variance Variation à périmètre et taux de change constants Chiffre d'affaires 726 681 +6,6% +4,9% Résultat d'exploitation courant 37 24 +54,2% +44,5%     Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 ressort en hausse de 5% hors effets de change et de périmètre (+10,3% au premier trimestre, +1,6% au second trimestre). Cette progression est davantage liée aux prix qu’aux volumes.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant progresse de 54,2% à 37 M€ contre 24 M€ au premier semestre 2005. Les variations de change n’ont eu aucun impact et c’est en Europe occidentale que l’amélioration du résultat d’exploitation courant a été la plus sensible.   Europe occidentale. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires s’inscrit en hausse dans tous les pays sauf en Allemagne où il est inférieur à celui du premier semestre 2005, avec cependant quelques signes positifs de redressement potentiel du marché.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant de l’activité Toiture en Europe occidentale affiche une hausse de 54% à 20 M€ contre 13 M€ au premier semestre 2005. En Allemagne, la perte d’exploitation saisonnière a été réduite de 10 M€ à 7 M€, essentiellement grâce aux économies de coûts et à l’essor de l’activité Cheminées. Les problèmes de production que la France a connus en 2005 sont aujourd’hui résolus.   Amérique du nord et autres régions. Chiffre d’affaires. — Les conditions de marché ont été diverses aux Etats-Unis, avec une baisse du chiffre d’affaires en Californie et une hausse en Floride. Globalement aux Etats Unis, les volumes ont diminué alors que les prix ont augmenté.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant est en hausse, passant de 11 M€ à 17 M€, en raison principalement de l’amélioration enregistrée en Europe Centrale et de l’Est.   Plâtre : (En million d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 % Variation Variation à périmètre et taux de change constants Chiffre d'affaires avant élimination des ventes inter-branches 830 725 +14,5% +13,9% Chiffre d'affaires après élimination des ventes inter-branches 819 717 +14,2 % +13,7% Résultat d'exploitation courant 110 79 +39,2% +38,6%     Chiffre d’affaires. — A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de la branche Plâtre affiche une hausse de 13,9% au premier semestre 2006 (contre +15,3% au premier trimestre et +12,7% au second trimestre). Cette hausse est largement due aux conditions de marché favorables de l’Amérique du Nord qui bénéficie de prix plus élevés et d’une bonne croissance des volumes.   Résultat d’exploitation courant. — Le résultat d’exploitation courant de la branche Plâtre s’inscrit en hausse de 39,2% à 110 M€ (contre 79 M€ au premier semestre 2005). Les variations de change ont eu un impact légèrement positif compensé par une variation de périmètre légèrement négative.   Europe occidentale. Chiffre d’affaires. — En Europe occidentale, le chiffre d’affaires enregistre une progression générale grâce à des ventes en volume en hausse dans tous les pays. Les volumes en France ont profité de la vigueur de la demande sous-jacente. Au Royaume-Uni et en Irlande, la demande est restée ferme. En Allemagne, les volumes ont progressé par rapport au faible niveau enregistré en 2005.   Résultat d’exploitation courant. — En Europe occidentale, le résultat d’exploitation courant de la branche Plâtre est en léger recul par rapport au premier semestre 2005 (44 M€ en 2006 contre 46 M€ en 2005), essentiellement en raison d’un environnement de prix plus difficile en Allemagne.   Amérique du nord. Chiffre d’affaires. — Les conditions de marché ont été favorables en Amérique du Nord, avec des prix en hausse et une bonne croissance des volumes.   Résultat d’exploitation courant. — En Amérique du Nord, l’amélioration se poursuit de façon significative. Le résultat d’exploitation courant, en nette progression, s’établit à 53 M€ au premier semestre 2006 contre 19 M€ au premier semestre 2005, dans un contexte de fortes hausses des prix, d’une demande en volume élevée et d’une bonne performance industrielle.   Autres régions. Résultat d’exploitation courant. — Dans les autres régions, le résultat d’exploitation courant de la branche Plâtre ressort en baisse de 7% à 13 M€ contre 14 M€ au premier semestre 2005, essentiellement en raison de la Corée du Sud, où le marché ne s’est toujours pas redressé, et de l’Australie qui se trouve confrontée à un recul des ventes en volume et à des pressions sur les prix. En Pologne, les volumes sont en hausse dans un environnement de prix difficile. En Thaïlande, la tendance du marché reste bien orientée malgré des pressions concurrentielles sur les prix.   Autres activités (y compris holdings). — La perte d’exploitation de nos autres activités s’élève à 29 M€ au premier semestre 2006 contre une perte de 26 M€ au premier semestre 2005.   Autres produits (charges) d’exploitation. Autres éléments du résultat d’exploitation :-69 M€ (-56 M€ au premier semestre 2005). — Les moins-values nettes générées par les cessions s’élèvent à 4 M€ contre des gains de 3 M€ au premier semestre 2005. Les autres charges nettes d’exploitation sont de 65 M€, contre une charge nette de 59 M€ au premier semestre 2005. L’élément non récurrent le plus important est la charge exceptionnelle de 28 M€ constatée du fait de l’accélération de la période d’acquisition de droits liée aux stocks options en Amérique du Nord suite au rachat des minoritaires de Lafarge North America.   Produits (charges) financiers : 195 M€ (181 M€ au premier semestre 2005). — Les frais financiers nets ont augmenté de 8%. Les produits (charges) financiers comprennent les charges financières au titre de la dette nette et les autres charges et produits financiers. Les charges financières au titre de la dette nette ont augmenté de 10% à 232 M€ contre 210 M€ au premier semestre 2005 du fait de la hausse de l’endettement net moyen entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006. Le taux d’intérêt moyen de la dette ressort à 5,4% au 30 juin 2006 contre 5,6% au 30 juin 2005.   Les autres produits et charges financiers se soldent par un gain net de 37 M€, principalement lié à la plus value constatée sur la cession de notre participation résiduelle dans Materis (44M€).   Quote-part dans les résultats des entreprises associées : 19 M€ (14 M€ au premier semestre 2005). — L’amélioration des résultats provient principalement des entreprises associées dans nos activités Granulats & Béton d’une part, et Plâtre d’autre part.   Impôts : 280 M€ (217 M€ au premier semestre 2005). — L’impôt sur les bénéfices a augmenté entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006, tandis que le taux effectif d’imposition, quant à lui, a diminué, passant de 35% à 30%. Cette diminution tient à la non récurrence de la charge de 80 M€ supportée par Lafarge North America au premier semestre 2005 lors du rapatriement aux Etats-Unis de 1,1 milliard de dollars en provenance de sa filiale canadienne.   Intérêts minoritaires : 104 M€ (38 M€ au premier semestre 2005). — Les intérêts minoritaires ont augmenté au premier semestre 2006 et s’élèvent à 104 millions d’euros. Cette variation s’explique par des facteurs ayant des impacts contraires : d’une part, une réduction de 38 millions d’euros suite à l’acquisition des intérêts minoritaires de Lafarge North America ; d’autre part, une progression de 104 millions d’euros grâce aux résultats en hausse enregistrés par la Malaisie, la Grèce, le Nigéria et Lafarge North America. Pour mémoire, les résultats du premier semestre 2005 de Lafarge North America avaient été affectés négativement par la charge d’impôt non récurrente de 80 millions d’euros évoquée ci-dessus. Résultat net, Part du groupe : 548 M€ (359 M€ au premier semestre 2005). — Le résultat de l’ensemble consolidé s’inscrit en hausse de 53%, passant de 359 M€ au premier semestre 2005 à 548 M€ au premier semestre 2006.   Résultat par action : 3,14 € (2,12 € au 30 juin 2005). — Le résultat par action augmente de 48%. Le nombre moyen de titres en circulation au cours du premier semestre 2006 s’élève à 174,3 millions contre 169,1 millions au premier semestre 2005. L’augmentation du nombre moyen de titres est essentiellement due à l’impact des actions émises en juin 2005 au profit des actionnaires ayant opté pour le réinvestissement du dividende distribué en juin 2005. Le nombre de titres en circulation au 30 juin 2006 (174,5 millions) est très proche de celui publié au 31 décembre 2005 (174,2 millions).   Flux de trésorerie. En hausse de 133 M€, la marge brute d’autofinancement ressort à 473 M€ au 1er semestre 2006 (contre 340 M€ au 30 juin 2005). — Cette hausse s’explique par des bénéfices plus élevés en dépit d’une augmentation du besoin en fonds de roulement provoquée par la forte croissance des ventes. La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 766 M€ au premier semestre 2006, soit 308 M€ de plus qu’au premier semestre 2005 qui avait bénéficié d’une variation positive de 160 M€ due au paiement différé en juillet du dividende versé par Lafarge SA. Exprimé en nombre de jours de ventes, le besoin en fonds de roulement décroît de 66 jours à fin juin 2005 à 61 jours à fin juin 2006 (méthode par épuisement).   Les flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement s’élèvent à 3 655 M€ (681 M€ au premier semestre 2005). — Les investissements de maintien (opérations récurrentes de mise à niveau et de modernisation de l’outil industriel) s’élèvent au total à 437 M€ (contre 327 M€ au premier semestre 2005). Les investissements visant à accroître les capacités de production se chiffrent à 254 M€ contre 133 M€ au premier semestre 2005, et comprennent les investissements réalisés sur nos principaux projets de cimenterie tels que la nouvelle ligne de production au Maroc (15 M€), en Chine (18 M€) et au Mexique (20 M€, fin du projet). Ils comprennent également le coût de modernisation de l’usine de plaques de plâtre de Buchanan aux Etats-Unis (42 M€) et de l’usine de tuiles dans le Sud de la France (20 M€). Les opérations de croissance externe s’élèvent au total à 3 063 M€ (contre 283 M€ au premier semestre 2005). Les plus importantes sont : — le rachat des intérêts minoritaires de Lafarge North America pour 2,8 Mds € ; — l’acquisition pour 57 M€ de Galena dans les Granulats & Béton en Amérique du Nord. Les cessions d’un montant de 100 M€ (contre 58 M€ au premier semestre 2005) se composent de la cession de notre participation dans Materis et de plusieurs cessions d’actifs non stratégiques.   Bilan. — Les fonds propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 10 819 M€ contre 12 329 M€ au 31 décembre 2005. La dette nette s’élève, quant à elle, à 10 610 millions d’euros (c

Description : 0612730 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 704 678 748 €. Siège social : 61 rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros).   2006 2005 Variation 2006/2005 Ciment         Premier trimestre 1 822 503 1 418 618 28,5 %   Deuxième trimestre 2 421 690 2 063 686 17,3 %     Total 4 244 193 3 482 304 21,9 %         Granulats et béton         Premier trimestre 1 237 690 907 671 36,4 %   Deuxième trimestre 1 725 371 1 421 138 21,4 %     Total 2 963 061 2 328 809 27,2 %         Toiture         Premier trimestre 304 178 268 000 13,5 %   Deuxième trimestre 421 408 413 256 2,0 %     Total 725 586 681 256 6,5 %         Platre         Premier trimestre 404 157 344 476 17,3 %   Deuxième trimestre 414 713 372 202 11,4 %     Total 818 870 716 678 14,3 %         Autres         Premier trimestre 3 694 6 702 -44,9 %   Deuxième trimestre 3 244 4 639 -30,1 %     Total 6 938 11 341 -38,8 %         Premier trimestre 3 772 222 2 945 467 28,1 % Deuxième trimestre 4 986 426 4 274 921 16,6 %   Total à fin juin 8 758 648 7 220 388 21,3 %       — Evolution à fin juin 2006 par rapport à fin juin 2005 :    Evolution brute 21,3 % Evolution à périmètre constant 19,4 % Evolution hors effets de change et de structure 14,9 %       0612730

Description : 0611306 19 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Avis divers____________________     LAFARGE   Société anonyme au capital de 704 678 748 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que le nombre d’actions et de droits de vote existants, à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2006, de la société ci-dessus désignée est de :   - Actions : 176 169 687.   - Voix : 187 066 276.         0611306

Description : 0609836 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       LAFARGE   Société anonyme au capital de 704 614 384 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.  I. — Documents comptables. A) Les comptes sociaux publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 26 Avril 2006, (dont rectificatif publié ci-dessous), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2006.   B) Les comptes consolidés publiés dans ledit bulletin (dont rectificatif publié ci-dessous) ont également été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2006. II. — Attestations des commissaires aux comptes. A) Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (extrait.)  Exercice clos le 31 décembre 2005.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principe comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   B) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (extrait.)  Exercice clos le 31 décembre 2005.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatirf les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.    2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : L’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles a été effectuée en conformité avec les méthodes du groupe décrites dans la note 2(1) des notes annexes aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner la documentation disponible et à apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.    3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 mars 2006.   Les Commissaires aux comptes : Deloitte et Associés :   Arnaud de Planta ; Thierry Karcher. Jean-Paul Picard ;   III. — Correction de la publication parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50. Comptes sociaux. 14. Provisions pour risques et charges.     2003 2004 Variations de l'exercice 2005   Dotations Utilisations Reprises sans objet Provision Risque concurrence (1) 223 233 10     243 Provisions pour Retraites 51 63 13 3   73 Provisions Risque sur exercice options d'achats 7 7   1   6 Provisions pour impôts 9 12 5     17 Autres provisions 9 18     17 1   Total 299 333 28 4 17 340 (1) Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l'objet d'une décision de la commission Européenne lui imposant une amende de 250 millions d'euros, au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998    à des répartitions de marché ainsi qu'à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au    Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès du Tribunal de Première Instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003.             La procédure est actuellement en cours et devrait durer plusieurs années au regard des durées d'affaires comparables.     En contrepartie de la fourniture d'une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI.             Un montant de 214 millions d'euros a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ce litige.         Des provisions complémentaires ont été passées dans les comptes au titre des intérêts courus depuis 2002, pour un montant de 29 millions d'euros.     IV. — Correction de la publication parue au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50. Comptes consolidés. Note 2. — Synthèse des principales règles et méthodes comptables.   d) Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères. 3) Règles spécifiques liées à la première adoption des IFRS : ce titre doit être placé avant le paragraphe qui le précède. Il concerne le paragraphe commençant par « Le Groupe a retenu l’option offerte ….. à la date de transition aux IFRS.   Note 8. — Résultats par action.   Le calcul des résultats de base et dilué par action pour les exercices clos les 31 décembre 2005 et 2004 est présenté ci-dessous :     Exercices clos le 31 décembre 2005 2004 Numérateur (en millions d'euros)     Résultat, part du Groupe 1 096 1 046 Neutralisation des frais financiers sur Océane 46 48 Résultat, part du Groupe retraité 1 142 1 094 Dénominateur (en milliers d'actions)     Nombre moyen d'actions 171 491 167 204 Effet dilutif des stock-options 590 575 Effet dilutif de l'emprunt convertible Océane 8 135 10 769 Nombre total d'actions potentielles dilutives 8 725 11 344 Nombre moyen d'actions - dilué 180 216 178 548 Résultat par action (euros) 6,39 6,26 Résultat dilué par action (euros) 6,34 6,13   Dans la mesure où leur effet aurait été anti-dilutif, 3 267 et 4 727 milliers de stock options ont été exclues du calcul du résultat dilué par action de 2005 et 2004, respectivement.   Note 37. — Liste des filiales importantes au 31 décembre 2005.   Sociétés Pays Ciment Granulats et Béton Toiture Plâtre Autres % D'intérêts Méthode de consolidation Ash ressources (pty) Ltd. Afrique du Sud -         50,00 Globale Lafarge aggregates south africa (pty) Ltd. Afrique du Sud   -       100,00 Globale   Note 38. — Transition aux normes IFRS : Impact de la transition sur les états financiers au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004.   (i) Réconciliation du bilan consolidé.   Au 1er janvier 2004 (en millions d’euros) Normes françaises au format IFRS IAS 19 Avantages du personnel IAS 32 & 39 Instruments financiers IFRS 3 Regroupe- ments d’entreprises, IAS 36 & 38 IAS 21 Effet des variations de cours des monnaies étr. IAS 12 impôts Autres Impact total de la transition aux IFRS Retraité conformément aux normes IFRS Référence note descriptive   (1) (2) (3) (5) (6) (7)     Actifs non-courants 19 048 -561 -134   -289 251 -160 -893 18 155 Goodwill 4 149   13 2 421 -271   -233 1 930 6 079 Immobilisations incorporelles 2 823     -2 421     -102 -2 523 300 Immobilisations corporelles 10 402           -96 -96 10 306 Participations dans des entreprises associées 383       -18   234 216 599 Autres actifs financiers (a) 730   -147       1 -146 584 Charges de retraite payées d’avance (*) (a) 561 -561           -561   Impôts différés actifs, net           251   251 251 Trésorerie soumise à restrictions (*)             36 36 36 Actifs courants 5 787   183       -64 119 5 906 Stocks et travaux en cours 1 422               1 422 Clients et comptes rattachés 1 754   351         351 2 105 Autres débiteurs 977   -243       -28 -271 706 Instruments dérivés     146         146 146 Trésorerie 1 634   -71       -36 -107 1 527 Total actif 24 835 -561 49   -289 251 -224 -774 24 061 Capital et réserves                   Capital 669               669 Primes 5 798               5 798 Actions propres (b) -33   -71         -71 -104 Réserves et résultat consolidés (b) 4 086 -1 036 -41   -2 614 352 -72 -3 411 675 Autres réserves     -20     6   -14 -14 Ecarts de conversion -2 335       2 335     2 335   Capitaux propres part du Groupe 8 185 -1 036 -132   -279 358 -72 -1 161 7 024 Intérêts minoritaires 2 191 -198 -204   -10 72 -1 -341 1 850 Autres fonds propres 118           -118 -118   Fonds propres de l’ensemble consolidé 10 494 -1 234 -336   -289 430 -191 -1 620 8 874 Passifs non-courants 9 859 673 18     -179 -33 479 10 338 Impôts différés passifs 870         -179 1 -178 692 Provisions avantages du personnel (c) 622 673         1 674 1 296 Provisions (c) 997   -86       -1 -87 910 Passifs financiers, part à plus d’un an 7 370   8       -34 -26 7 344 Instruments dérivés     96         96 96 Options de vente octroyées aux minoritaires     222         222 222 Passifs courants 4 482   145         145 4 627 Provisions avantages du personnel, part à moins d’un an (c) 117               117 Provisions, part à moins d’un an (c) 121               121 Fournisseurs et comptes rattachés 1 234               1 234 Autres créditeurs (d) 1 560   -120         -120 1 440 Impôts à payer (d) 125               125 Passifs financiers, part à moins d’un an (e) 1 325   248         248 1 573 Instruments dérivés     17         17 17 Total passif 24 835 -561 49   -289 251 -224 -774 24 061 (*) Ces éléments sont classés en Autres actifs financiers dans le bilan IFRS final. Ces éléments seraient présentés sur des lignes séparées s’ils devenaient matériels. Les reclassements effectués entre le bilan publié en normes françaises et les soldes en normes françaises présentés selon le format IFRS sont les suivants: (a) Les lignes « Autres titres de participation » (481 millions d’euros) et "Prêts et autres débiteurs à LT" (810 millions d’euros) ont été fusionnées sur la ligne « Autres actifs financiers » à l’exception des charges de retraite payées d’avance, présentées sur une ligne séparée (561 millions d’euros) dans cet état de réconciliation (b) Les actions propres comptabilisées en diminution des capitaux propres en normes françaises étaient présentées dans les réserves consolidées. Elles sont isolées sur une ligne spécifique dans le bilan IFRS. (c) Les "Provisions" (1,857 millions d’euros) sont divisées entre les « Provisions avantages du personnel » (739 millions d’euros) et les "Provisions" (1 118 millions d’euros) et la part se reversant dans les douze mois est présentée dans les passifs courant (117 millions d’euros pour les Provisions avantages du personnel et 121 millions d’euros pour les Provisions) (d) Les "Impôts à payer" (125 millions d’euros) sont présentés distinctement des « Autres créditeurs » dans le format IFRS (e) Les lignes « Part à court terme de la dette financière LT » (985 millions d’euros) et « Concours bancaires courants » (340 millions d’euros) ont été fusionnées sur la ligne « Passifs financiers, part à moins d’un an »   (ii) Réconciliation du bilan consolidé.   Au 31 décembre 2004 (en millions d’euros) Normes françaises au format IFRS IAS 19 Avantages du personnel IAS 32 & 39 Instru- ments financiers IFRS 3 Regroupe- ments d’entreprises, IAS 36 & 38 IFRS 2 Paiements sur la base d’actions IAS 21 Effet des varia- tions de cours des mon- naies étr. IAS 12 impôts Autres Impact total de la transi- tion aux IFRS Retraité confor- mément aux normes IFRS Référence note descriptive   (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)     Actifs non-courants 18 653 -573 -28 112     280 -203 -412 18 241 Goodwill 3 718   34 2 377       -131 2 280 5 998 Immobilisations incorporelles 2 760     -2 270       -182 -2 452 308 Immobilisations corporelles 10 641             -54 -54 10 587 Participations dans des entreprises associées 236     5       131 136 372 Autres actifs financiers (a) 722   -62         -1 -63 659 Charges de retraite payées d’avance (*) (a) 576 -573             -573 3 Impôt différé actif, net             280   280 280 Trésorerie soumise à restrictions (*)               34 34 34 Actifs courants 6 119   198         -58 140 6 259 Stocks et travaux en cours 1 509                 1 509 Clients et comptes rattachés 2 054   210           210 2 264 Autres débiteurs 903   -152         -24 -176 727 Instruments dérivés     209           209 209 Trésorerie 1 653   -69         -34 -103 1 550 Total actif 24 772 -573 170 112     280 -261 -272 24 500 Capital et réserves                     Capital 684                 684 Primes 6 000       13       13 6 013 Actions propres (b) -33   -69           -69 -102 Réserves et résultat consolidés (b) 4 571 -979 -67 105 -13 -2 559 346 -67 -3 234 1 337 Autres réserves     51       -19   32 32 Ecarts de conversion -2 745 16 -1 -3   2 559 -9 1 2 563 -182 Capitaux propres part du Groupe 8 477 -963 -86 102     318 -66 -695 7 782 Intérêts minoritaires 2 479 -177 -254 10     61   -360 2 119 Autres fonds propres 116             -116 -116   Fonds propres de l’ensemble consolidé 11 072 -1 140 -340 112     379 -182 -1 171 9 901 Passifs non-courants 9 370 567 15       -99 -79 404 9 774 Impôts différés passifs 731           -99   -99 632 Provisions avantages du personnel (c) 667 567             567 1 234 Provisions (c) 1 024   -104           -104 920 Passifs financiers, part à plus d’un an 6 948   90         -79 11 6 959 Instruments dérivés     29           29 29 Options de vente octroyées aux minoritaires     299           299 299 Passifs courants 4 330   196           196 4 526 Provisions avantages du personnel, part à moins d’un an (c) 121                 121 Provisions, part à moins d’un an (c) 118                 118 Fournisseurs et comptes rattachés 1 424                 1 424 Autres créditeurs (d) 1 417   -30           -30 1 387 Impôt à payer (d) 46                 46 Passifs financiers, part à moins d’un an (e) 1 204   183           183 1 387 Instruments dérivés     43           43 43 Total passif 24 772 -573 170 112     280 -261 -272 24 500 (*) Ces éléments sont classés en Autres actifs financiers dans le bilan IFRS final. Ces éléments seraient présentés sur des lignes séparées s’ils devenaient matériels. Les reclassements effectués entre le bilan publié en normes françaises et les soldes en normes françaises présentés selon le format IFRS sont les suivants: Les lignes « Autres titres de participation » (560 millions d’euros) et "Prêts et autres débiteurs à LT" (738 millions d’euros) ont été fusionnées sur la ligne « Autres actifs financiers » à l’exception des charges de retraite payées d’avance, présentées sur une ligne séparée (576 millions d’euros) dans cet état de réconciliation (b) Les actions propres comptabilisées en diminution des capitaux propres en normes françaises étaient présentées dans les réserves consolidées. Elles sont isolées sur une ligne spécifique dans le bilan IFRS.. (c) Les "Provisions" (1,930 millions d’euros) sont divisées entre les « Provisions avantages du personnel » (788 millions d’euros) et les "Provisions" (1 142 millions d’euros) et la part se reversant dans les douze mois est présentée dans les passifs Courants (121 millions d’euros pour les Provisions avantages du personnel et 118 millions d’euros pour les Provisions) (d) L’ "Impôt à payer" (46 millions d’euros) est présentée distinctement des « Autres créditeurs » dans le format IFRS (e) Les lignes « Part à court terme de la dette financière LT » (991 millions d’euros) et « Concours bancaires courants » (213 millions d’euros) ont été fusionnées sur la ligne « Passifs financiers, part à moins d’un an »   (ii) Réconciliation du compte de résultat.   Exercice clos au 31 décembre 2004 (en millions d’euros) Normes françaises au format IFRS IAS 19 Avantages du personnel IAS 32 & 39 Instruments financiers IFRS 3 Regroupe- ments d’entre- prises, IAS 36 & 38 IFRS 2 Paie- ments sur la base d’acti- ons IAS 21 Effet des varia- tions de cours des mon- naies étr. Ias 12 impôts Autres Impact total de la transi- tion aux IFRS Retraité confor- mément aux normes IFRS Référence note descriptive   (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)     Produits des activités ordinaires 14 436                 14 436 Coût des biens vendus (a) -10 432 16 12   -3     5 30 -10 402 Frais administratifs et commerciaux (a) -1 880 59     -12       47 -1 833 Résultat d’exploitation courant 2 124 75 12   -15     5 77 2 201 Plus-(moins) values de cession 41         52   -2 50 91 Autres produits (charges) d’exploitation (b) -343 8   117         125 -218 Résultat d’exploitation 1 822 83 12 117 -15 52   3 252 2 074 Produits (charges) financières -517   -31         1 -30 -547 QP dans les résultats des entreprises associées 74                 74 Résultat avant impôts 1 379 83 -19 117 -15 52   4 222 1 601 Impôts -247           -21 1 -20 -267 Résultat de l’ensemble consolidé 1 132 83 -19 117 -15 52 -21 5 202 1 334 Intérêts minoritaires -264 -20 -5 -10 2   8 1 -24 -288 Résultat – part du Groupe 868 63 -24 107 -13 52 -13 6 178 1 046 Les reclassements effectués entre le compte de résultat publié en normes françaises et les soldes en normes françaises présentés selon le format IFRS sont les suivants : (a) La ligne « Dotation aux amortissements des immobilisations » présentée dans le compte de résultat normes françaises a été réallouée entre « Coût des biens vendus » (799 millions d’euros) et « Frais administratifs et commerciaux » (105 millions d’euros) en fonction de la nature de l’actif sous-jacent (b) La « Dotation aux amortissements des goodwill » est reclassée sur la ligne « Autres produits (charges) d’exploitation » dans le format IFRS. Cette dépréciation est ensuite extournée en partie dans le cadre des retraitements IFRS   Différences entre les normes précédemment suivies par le groupe (normes françaises) et les normes internationales (IAS/IFRS)   7. Autres Différences. L’impact de l’application des autres normes sur le bilan consolidé du Groupe se décompose principalement comme suit :   (En millions d’euros) Au 1er janvier 2004 Au 31 décembre 2004 Impa- ct Total Char- ges diffé- rées Sub- vent d’in- vest Tréso sou- mise à restri- ct. Goodwill s/ entr asso- ciées Prov pertes de chan- ge Déval sévè- res capit Impa- ct total Char- ges diffé- rées Sub- vent d’in- vest Tréso sou- mise à restri- ct. Goodwill s/ entr asso- ciées Prov per- tes de chn- ge Déval sévè- res capit Actifs non-courants -160 -47 -144 36     -7 -203 -88 -140 34     -8 Goodwill -233       -233     -131       -131     Immob incorporelles -102 -102           -182 -181           Immob corporelles -96 55 -144       -7 -54 93 -140       -8 Participations dans des entreprises associées 234       233     131       131     Autres actifs financiers 1             -1             Tréso. Soumise à restr. 36     36       34     34       Actifs courants -64     -36   -28   -58     -34   -25   Autres débiteurs -28         -28   -24         -25   Trésorerie -36     -36       -34     -34       Total actif -224 -47 -144     -28 -7 -261 -88 -140     -25 -8 Capital et réserves                             Réserv et résultat consol -72 -11 -26     -28   -67 -9 -24     -26 -8 Ecarts de conversion               1         1   Capitaux propr. Part Groupe -72 -11 -26     -28 -7 -66 -9 -24     -25 -8 Intérêts minoritaires -1 -1                         Autres fonds propres -118   -118         -116   -116         Fonds prop. Ens. Consol -191 -12 -144     -28 -7 -182 -9 -140     -25 -8 Passifs non-courants -33 -35           -79 -79           Impôts différés passifs 1                           Provisions avant. Personnel 1                           Provisions -1                           Passifs financiers, part à plus d’un an -34 -35           -79 -79           Total passif -224 -47 -144     -28 -7 -261 -88 -140     -25 -8     0609836

Description : 0608046 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________ LAFARGE   Société anonyme au capital de 703 941 212 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale ordinaire, de la société ci-dessus désignée, réunie le 24 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 185 245 424.         0608046

Description : 0606251 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 703 941 212 €. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)   2006 2005 Variation 2006 / 2005 Ciment :           Premier trimestre 1 822 503 1 418 618 28,5%         Total 1 822 503 1 418 618 28,5% Granulats et béton :           Premier trimestre 1 237 690 907 671 36,4%         Total 1 237 690 907 671 36,4% Toiture :           Premier trimestre 304 178 268 000 13,5%         Total 304 178 268 000 13,5% Platre :           Premier trimestre 404 157 344 476 17,3%         Total 404 157 344 476 17,3% Autres :           Premier trimestre 3 694 6 702 -44,9%         Total 3 694 6 702 -44,9%         Premier trimestre 3 772 222 2 945 467 28,1%         Total à fin mars 3 772 222 2 945 467 28,1%   — Evolution à fin mars 2006 par rapport à fin mars 2005 :   Evolution brute 28,1% Evolution à périmètre constant 25,9% Evolution hors effets de change et de structure 19,2%     0606251

Description : 0604069 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      LAFARGE Société anonyme au capital de 703 941 212 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels. A. – Comptes sociaux. Commentaires sur le résultat et le bilan. Les comptes de l'exercice 2005 se soldent par un résultat net de 708 millions d’euros, contre 322 millions l’année précédente.   —Les résultats traduisent les événements suivants :   – la détérioration du résultat d'exploitation (- 12 M€).   – la stabilité du résultat financier (+ 5 millions d’euros) :     * correspondant à une diminution des produits sur participations (- 96 M€) ;     * compensée par un allégement significatif des charges financières (+ 101 M€) ;   – la forte augmentation du résultat exceptionnel qui ressort à 406 millions d’euros en 2005 suite au rachat de l’EDI (ex TSDI) ;   – enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus ou à recevoir des filiales pour 153 M€.   — Les principales évolutions au bilan reflètent : la légère augmentation des titres de participations (+ 14 M€) due au réinvestissement du dividende reçu de Lafarge North America (+ 23 M€), à une reprise de provision de 9 M€ sur Sabelfi et à la cession de Lafarge Conseils & Etudes pour 19 M€.   – l’augmentation des prêts et avances consentis aux sociétés du groupe (+ 164 M€) ;   – la hausse des fonds propres, due au réinvestissement du dividende (246 M€), à l’augmentation de capital réservée aux salariés (+ 31 M€) et à l’exercice d’options pour (22 M€) ;   – la diminution de 566 M€ de l’endettement net qui ressort à 6 451 millions d’euros. A la fin de l'année, la dette brute est composée d'emprunts obligataires pour 5 046 millions d’euros, de Titres de créances négociables pour 594 millions d’euros, d’emprunts auprès de sociétés du groupe pour 429 millions d’euros, et d'autres emprunts pour 519 millions d’euros. I. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En millions d’euros).     Notes 2005 2004 2003 Résultat d exploitation 1 -140 -128 -131           Produits des participations 2 517 622 592 Provisions nettes relatives aux participations     3 9   2 Produits nets des participations       526 622 594 Produits nets des avances 4 130 96 104 Charges d'intérêts 5 -355 -422 -425 Résultat financier   301 296 273 Résultat courant avant impôt   161 168 142 Résultat exceptionnel 6 406 -1 77 Impôt sur les bénéfices 7 141 155 183 Résultat net social   708 322 402   II. — Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros).   Actif 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Montant brut   Amortissements Provisions Montant net   Net Net Immobilisations incorporelles et corporelles 126 57 69 74 71 Immobilisations financières (1) 11 583 11 11 572 11 108 11 894   Participations 7 414 7 7 407 7 393 7 437   Créances rattachées à des participations 4 127 4 4 123 3 673 4 415   Autres immobilisations financières 42   42 42 42 Actif immobilisé 11 709 68 11 641 11 182 11 965             Créances 3 923   3 923 4 194 2 957 Valeurs mobilières de placement 65   65 69 71 Disponibilités 72   72 3 81 Actif circulant 4 060   4 060 4 266 3 109 Comptes de régularisation 181   181 400 329     Total général 15 950 68 15 882 15 848 15 403  (1) Dont à moins d'un an      58  440  66   Passif 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Capital social 704 684 669 Primes d'émission, de fusion, d'apport 6 347 6 068 5 866 Ecarts de réévaluation 88 89 89 Réserve légale 68 67 53 Autres réserves 649 651 651 Report à nouveau 131 216 213 Résultat de l'exercice 708 322 402 Provisions règlementées 2 2 2 Capitaux propres avant répartition 8 697 8 099 7 945 Fonds propres 8 697 8 099 7 945 Provisions pour risques et charges 340 333 299         Emprunt obligataire convertible 482 1 444 1 444 Autres emprunts obligataires 4 564 3 854 4 462 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) 519 804 812 Autres dettes financières diverses 1 023 987 168 Dettes financières 6 588 7 089 6 886         Dettes fiscales et sociales 34 34 27 Autres dettes 99 132 129 Autres dettes 133 166 156 Dettes (2) 6 721 7 255 7 042 Comptes de régularisation 124 161 117 Total général 15 882 15 848 15 403 (1) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 13 8 8 (2) dont à moins d'un an 1 075 1 021 938   III. — Tableau de financement. (En millions d’euros).     2005 2004 2003 Marge brute d'autofinancement 721 366 347 Variation du besoin en fonds de roulement 420 -1 254 2 027 Fonds provenant des opérations 1 141 -888 2 374         Investissements industriels -13 -20 -21 Acquisitions de titres -22 -16 -46 Augmentation nette des prêts et divers -450 742 -1 634 Actifs immobilisés cédés 20 67 51 Fonds affectés aux investissements -465 773 -1 650         Augmentations de capital 298 215 1 389 Dividendes au titre de l'exercice précédent -408 -383 -303 Fonds propres -110 -168 1 086 Variation de l'endettement net -566 283 -1 810 Endettement net à l'ouverture 7 017 6 734 8 544 Endettement net de clôture 6 451 7 017 6 734   IV. — Projet d’affectation du résultat. (En euros). Il sera proposé à l'Assemblée générale ordinaire d'affecter ainsi le résultat bénéficiaire qui s'élève à 708 387 424,02 €.     (En euros) Origines :     Bénéfice de l'exercice 708 387 424,02   Report à nouveau antérieur (*) 130 553 025,17     Total 838 940 449,19 Affectation :     Réserve légale 2 026 490,00 Dividende :     Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 34 840 045,80   Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 409 370 538,15   Montant maximum de la majoration de 10 % 2 568 780,00     Dividende total 446 779 363,95 Report à nouveau 390 134 595,24       Total des affectations 838 940 449,19 (*) Après prise en compte : des dividendes perçus sur les actions autodétenues, soit 12 283,20 euros ; de la majoration de 10% non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juin 2005, soit 84 219,12 euros ;. du reclassement de la taxe exceptionnelle relative à la réserve des plus values à long terme au poste « Autres Réserves » (article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004), soit 2 356 150,00 euros. V. Annexe. Principes comptables. Les comptes sont établis conformément aux règles générales concernant les comptes annuels en France. La structure du compte de résultat est adaptée à l'activité de holding de la société. Les principes comptables suivis sont les suivants :   a) Immobilisations incorporelles : les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission. Les frais d'émission d'emprunts sont pris en charge dans l'exercice   b) Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date (réévaluation légale). Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée des immobilisations : — constructions : 25 ans ; — matériel : 3 à 10 ans — véhicules : 4 ans ; Les différences par rapport aux amortissements dégressifs ou exceptionnels sont comptabilisées dans les provisions règlementées au passif du bilan.   c) Immobilisations financières : La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus avant cette date. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de bourse s'ils sont pertinents. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risques est constituée.   d) Opérations en devises : les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L'écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique comptes de régularisation. Les pertes de change latentes sont provisionnées pour leur totalité sauf dans le cas où ces pertes sont compensées par des gains de change latents, constatés sur des créances et dettes ou des engagements hors bilan exprimés dans les mêmes devises et dont les termes sont suffisamment proches.   e) Instruments dérivés de taux : les résultats relatifs à ces contrats sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les dettes couvertes.   f) Primes de remboursement des emprunts obligataires : les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en "Comptes de régularisations" et sont amorties systématiquement sur la durée de l'emprunt par fractions égales. Toutefois, les primes afférentes à la fraction d'emprunt remboursée ne sont pas maintenues au bilan.   g) Provisions pour risques et charges : Lafarge applique le règlement n° 2006-06 du 7 décembre 2000 relatif aux passifs.   h) Impôt sur les bénéfices : la société qui était placée sous le régime du bénéfice mondial consolidé jusqu'au 31 décembre 2003 n'a pas souhaité le renouveler à compter du 1er janvier 2004. Elle reste sous le régime de l'intégration fiscale. Lafarge est redevable vis à vis du Trésor de l'impôt calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées. L'économie d'impôt résultant de l'écart entre la charge d'impôt du groupe fiscal et la charge d'impôt des sociétés bénéficiaires est comptabilisée en produits de l'exercice.   i) Engagements de retraites : des provisions sont constituées pour les engagements en matière d'indemnités de départ et de compléments de retraite. Ces provisions résultent d'évaluations actuarielles périodiques selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte notamment, l'ancienneté, l'espérance de vie et le taux de rotation du personnel de l’entreprise, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d'actualisation. En 1990, la société Lafarge a souscrit auprès d'un organisme extérieur à un plan de préfinancement des engagements liés aux indemnités de départ et de compléments de retraite. La provision annuelle tient compte, le cas échéant, de la part des engagements qui dépasse la valeur de ce fond. Les écarts actuariels résultant du changement d'hypothèses ou d'écarts d'expérience sont comptabilisés dans la mesure où ils sont supérieurs à 10 % de la valeur des engagements. Ils sont alors amortis sur la durée moyenne résiduelle d'activité des bénéficiaires des plans.   1. — Produits et charges d’exploitation.     2005 2004 2003   Groupe 223 193 185   Hors groupe 14 14 6     Total produits 237 207 191 Charges d'exploitation :         Frais de personnel -107 -96 -89   Autres charges -270 -239 -233     Total charges -377 -335 -322 Net     -140 -128 -131   2. — Produits des participations.     2005 2004 2003 France 251 374 353 Autres pays     266 248 239   Total     517 622 592   3. — Provisions nettes relatives aux participations.     2005 2004 2003 Dépréciation des titres 9   2 Risques sur filiales       Dépréciation des créances       Reprise (dotation) nette 9 0 2   4. — Produits nets des avances.     2005 2004 2003 Intérêts sur avances en comptes courants et échelles fusionnées 54 31 1 Intérêts sur autres avances de trésorerie 76 65 103   Total 130 96 104   5. — Charges d’intérêts.     2005 2004 2003       Groupe     -20 -2 -1   Hors groupe -335 -420 -424     Total -355 -422 -425   6. — Résultat exceptionnel.     2005 2004 2003 Résultat sur participations 2 3   Risque concurrence     86 Risque autres impôts -1   -2 Risque sur valeur mobilière de placement réservées aux options d'achat 1   -7 Boni sur Rachat du TSDI 408     Autres éléments exceptionnels nets -4 -4   Net 406 -1 77   7. — Impôt sur les bénéfices.     2005 2004 2003 Produit de l'intégration fiscale 153 164 179 Impôt société -12 -9 4 Net 141 155 183   Le déficit reportable du groupe fiscal s'élève à 905 millions d'euros, se décomposant en 456 millions d'euros de déficits ordinaires et 449 millions d'euros de moins values LT.   8. — Variation des immobilisations incorporelles et corporelles.     Incorporelles Corporelles Solde au 31 décembre 2004 65 55 Acquisition de l'exercice 9 4 Cessions et mises au rebut -3 -4 Solde au 31 décembre 2005 71 55   9. — Variation des titres de participation. (En millions d'euros.)   Solde au 31 décembre 2004 7 410 Augmentation de capital titres Lafarge North America 22 Cession titres Lafarge Conseil et Etudes -18 Solde au 31 décembre 2005 7 414 10. — Variation des valeurs mobilières de placement.     Nombre Montants Solde au 31 décembre 2004 1 036 426 69 Ventes de l'exercice -48 703 -3 Reclassement en titres immobilisés -6 201 -1 Solde au 31 décembre 2005 981 522 65   Le portefeuille est exclusivement constitué d'actions LAFARGE SA, dont la valeur de marché au cours du 31 décembre 2005 ressort à 75 millions d'euros.   11. — Comptes de régularisation.     2005 2004 2003 Primes de remboursement des obligations (*) 76 106 90 Ecarts de conversion 105 294 239 Actif 181 400 329         Ecarts de conversion 124 161 117 Passif 124 161 117 (*) En 2005 ce compte a enregistré 7 millions d'euros de primes afférentes à deux nouveaux emprunts obligataires et 37 millions d'euros d'amortissement.   12. — Valeurs financières (Ce chapitre regroupe l'ensemble des informations relatives aux valeurs mobilières). Filiales et participations (en millions d'euros) :   (En millions d'euros)    Capital Capitaux propres Quote-part de capital détenue en % Valeur brute comptable des titres détenus 2005 Valeur nette comptable des titres détenus 2005 Valeur nette comptable des titres détenus 2004 Prêts et avances consentis et non remboursés Montants des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :                         1) Filiales françaises (+ 50 % du capital détenu par la société) :                           Sofimo     5 769 5 972 99,99 5 812 5 812 5 812 2 232     109       Lafarge Ciments (*)    134 241 99,99 207 207 207     838 204 187     Lafarge Gypsum International (*) 523 547 99,99 594 594 594 363     246 61     Lafarge Conseils Etudes           19               Filiales Etrangères :                             Sabelfi 71 62 99,99 78 72 62       2         Lafarge (Us) Holdings     100,00 419 419 396         22       Companhia Nacional de Cimento Portland 70 74 99,82 210 210 210       14 15   2) Participations étrangères (10 à 50 % du capital détenu par la société)                           Lafarge Maroc 144 150 41,20 56 56 56       28 22     Ciments Du Cameroun 9 11 45,64 15 15 15     109 12 6   3) Autres participations :                           Sté Nationale d'investissement 100 435 2,25 10 10 10       29 1 B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :                         1) Filiales non reprises au paragraphe a 1 :                           Françaises (ensemble)       9 9 9         1     Etrangères (ensemble)                         2) Participations non reprises aux paragraphes a2 et a3 :                           Françaises (ensemble)                           Etrangères (ensemble)       4 3 3                   T o t a l       7 414 7 407 7 393 2 595       315 (*) La valeur de ces participations tient compte de la réévaluation 1976 pour 85 millions d'euros sur Lafarge Ciments et de 2 millions d'euros sur Lafarge Gypsum Int   Evaluation des Titres de Participation : la valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus depuis cette date. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de bourse s'ils sont pertinents.   13. — Fonds propres. a) Composition du capital social. : au 31 décembre 2005 le capital social est composé de 175 985 303 actions au nominal de 4 euros. Le capital a évolué de la manière suivante :   En nombre d’actions (milliers)   Solde au 31 décembre 2004 170 919 Réinvestissement du dividende 3 995 Augmentation reservée aux salariés - LEA 2005 576 Exercice d'options 495 Solde au 31 décembre 2005 175 985   b) Affectation du résultat 2004 : le résultat de l'exercice 2004 a été affecté par l'assemblée générale du 25 mai 2005 comme suit :   Dotation à la réserve légale     1 Dividende distribué 408 Prélèvement sur le report à nouveau -87 Bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2004 322   14. — Provisions pour risques et charges.      Utilisations  Reprises sans objet  2005  Provision Risque concurrence (1)     243   Provisions pour Retraites 3    73   Provisions Risque sur exercice options d'achats 1    6   Provisions pour impôts     17   Autres provisions   17  1   Total 4  17  340   (1) Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l'objet d'une décision de la Commission Européenne lui imposant une amende de 250 millions d'euros, au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998à des répartitions de marché ainsi qu'à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès duTribunal de Première Instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003. La procédure est actuellement en cours et devrait durer plusieurs années au regard des durées d'affaires comparables. En contrepartie de la fourniture d'une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI     Un montant de 214 millions d'euros a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ce litige. Des provisions complémentaires ont été passées dans les comptes au titre des intérêts courus pour 2002, pour un montant de 29 millions d'euros.   15. — Etat des dettes financières.     Devises Montant initial (en m€) Taux Durée Capital restant dû Sûretés OCEANE (1) euros 1 425 1,500% 4.5 ans 482   Emprunt obligataire 1997 euros 152 6,000% 10 ans 86   Emprunt obligataire 1998 euros 500 5,125% 8 ans 358   Emprunt obligataire 1998 euros 152 5,400% 10 ans 89   Emprunt obligataire 2000 euros 700 6,375% 7 ans 588   Emprunt obligataire 2001 livre sterling 538 6,875% 11 ans 511   Emprunt obligataire 2002 livre sterling 307 6,625% 15 ans 291   Emprunt obligataire 2003 euros 500 5,448% 10 ans 500   Emprunt obligataire 2004 euros 440 5,875% 4 ans 440   Emprunt obligataire 2004 euros 612 5,000% 10 ans 612   Emprunt obligataire 2005 euros 500 4,250% 11 ans 500   Emprunt obligataire 2005 euros 500 4,750% 15 ans 500   Intérêts courus         89     Sous total         5 046   Emprunts auprès des établissements de crédit         519   Autres dettes financières         1 023       Total         6 588   (1) Le 29 juin 2001, Lafarge a émis 10 236 221 obligations convertibles en actions ordinaires pour un montant nominal de 1 300 millions d'euros (ou 1 425 millions d'euros prime de remboursement incluse), portant intérêt au taux annuel de 1,5 % (OCEANE) La possibilité de conversion expirait le 21 décembre 2005, date à laquelle 590 obligations avaient été échangées contre 619 actions et/ou d'échange. Au cours de l'année 2005, Lafarge a procédé au rachat de 6 772 429 obligations (montant nominal de 860 millions d’euros), les 3 463 202 obligations restantes (montant nominal de 440 millions d'euros) ont été remboursées à l'échéance le 1er janvier 2006     16. — Etat des échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice.   Créances Montant au 31/12/2005 A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Créances rattachées à des Participations     4 123 57 3 263 803 Autres immobilisations financières     2 1 1 0   Sous total Créances LT     4 125 58 3 264 803 Créances     3 923 3 923         Total 8 048 3 981 3 264 803   Dettes Montant au 31/12/2005 A moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires 5 046 929 1 203 2 914 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 519 13 506 0 Autres dettes financières diverses 1 023   494 529   Sous total dettes financières 6 588 942 2 203 3 443 Dettes fiscales et sociales 34 34     Autres dettes 99 99         Total 6 721 1 075 2 203 3 443   17. — Informations concernant les entreprises liées.         Total Dont Entreprises liées Autres participations  Immobilisations financières :       Titres de participation     7 407 7 397 10 Créances à long terme rattachées à des participations     4 123 4 118 5 Dettes financières       Autres dettes financières diverses     1 023 429   Créances (*)       Prêts et avances     3 829 3 831 -2 Autres créances     94 10   Charges d'intérêts     355 20    Produits nets des avances 130   131  -1 (*) Ces créances sont nettes de prêts et d'emprunts auprès de filiales pour des montants respectivement de 1 659 millions d'euros et 205 millions d'euros, qui sont régis par une convention de compensation.   18. — Engagements.     Cautions Suretés Autres engagements  Données :       Entreprises liées           Autres participations           Tiers         270 Total     0   270   19. — Instruments dérivés.   Risque de change : Lafarge S.A. utilise des achats et des ventes à terme de devises et des swaps de change pour : — assurer le refinancement des prêts et emprunts à des filiales dans une devise autre que l'Euro ; — couvrir le risque de change des filiales du groupe (engagements fermes et transactions hautement probables), sachant que les contrats négociés avec les filiales sont retournés symétriquement sur le marché interbancaire et ne génèrent pas de position au niveau de Lafarge S.A. Au 31 décembre 2005, les contrats à terme ont été principalement conclus pour un durée inférieure à un an. La valeur nominale et la juste valeur des instruments dérivés à la date de clôture de l'exercice sont :   En millions d'euros Notionnel Juste valeur (*) Achats à terme et swaps de change :     Dollar Américain (USD)         445 6 Livre Britannique (GBP)         537 -6 Autres devises         183 1 Total         1 165 1 Ventes à terme et swaps de change :     Dollar Américain (USD)         1 759 -31 Livre Britannique (GBP)         753 3 Autres devises         305 -2 Total         2 817 -30 (*) La juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que Lafarge SA devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.   Risque de taux : l'exposition de Lafarge SA aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques : — un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe: les variations de taux d'intérêt ont une influence sur leurs valeurs de marché ; — un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variables: les variations  de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur de la société. Lafarge SA dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques, en utilisant au besoin des swaps de taux d'intérêt. Le montant notionnel et la juste valeur des instruments dérivés de taux à la date de clôture de l'exercice sont :   (En millions d'euros) Taux moyen Montant notionnel des contrats par date d'échéance (a) Juste valeur (b) 2006 2007 2008 2009 2 010 > 5 ans Total Swap de taux d'intérêts :                   Payeurs du taux Fixe         6,10% 100 151 70 0 0 0 321 41 Receveurs du taux Fixe         2,10% 0 0 0 0 0 600 600 -10 (a) Le montant notionnel des contrats représente la valeur nominale des instruments financiers traités avec des contreparties. (b) La juste valeur des swaps de taux a été calculée en utilisant les prix de marché que Lafarge SA devrait payer ou recevoir pour dénouer les contrats.   20. — Engagements de retraite.   Les engagements de retraite de Lafarge consistent en des régimes de retraite complémentaire et d'indemnités de départ. En 1990 Lafarge a souscrit à un plan de préfinancement des engagements de retraite auprès d'un organisme extérieur. Les engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de départ ont été évalués selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Les principales hypothèses retenues dans ces évaluations sont décrites ci après :     2005 2004 2003 Taux d'actualisation         4,20 % 4,85 % 5,50 % Taux de croissance des salaires         2 à 3.5 % 2 à 3.5 % 2 à 3.5 % Taux de rendement long terme attendus sur les actifs de régime         4,85 % 5,50 % 5,82 % Valeur actualisée de l'obligation         155 128 107 Juste valeur des actifs de régime         -10 -10 -12 Ecarts actuariels et effets des modifications de plan non comptabilisés         -72 -55 -44 Provision au titre des engagements de retraite         73 63 51   21. — Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction.     2005 2004 2003 Conseil d'administration         0,46 0,46 0,46 Direction         6,93 6,36 6,93   22. — Effectif moyen employé pendant l’exercice.     2005 2004 2003 Cadres         370 356 340 Agents de maitrise et techniciens         135 131 128 Employés         23 22 19 Effectif total         528 509 487   23. — Droits individuels à la formation. En application de l'avis 2004F du Comité d'urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation (DIF), Lafarge n'a provisionné aucun droit dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Les droits acquis à fin 2005 sont évalués à 14 286 heures.   24. — Situation fiscale latente exprimée en base d’imposition.   (Holding seule) 2005 2004 2003 I. Impôt latent :       Provisions réglementées         1,3 1,8 2,0 II. Credit d'impôt latent :       Retraites         73,5 63,1 51,2 Primes de remboursement           83,0 55,4 III. Notes       La réévaluation de 1976 n'a pas supporté l'impôt, elle s'élève à :       Ecart de réévaluation         88,0 88,5 88,5   25. — Evénements postérieurs à la clôture.  Le 6 février 2006, Lafarge a annoncé le lancement d'une offre d'achat en numéraire sur les 46,8% du capital de Lafarge North America Inc. (LNA) détenus par les actionnaires minoritaires. Le prix de l'offre est de 75 dollars par titre, soit une prime de 16,7% sur le cours de clôture de l'action LNA au 3 février 2006, le jour précédant l'annonce de l'offre, et une prime de 31,0% sur la moyenne des cours de clôture des trois mois précédents. Sur la base de 35,3 millions d'actions détenues par les actionnaires minoritaires et des options en circulation, le montant total de l'offre s'élève à environ 3 milliards de dollars. La période d'offre a débuté le 21 février 2006 et expirera le 03 Avril 2006, à la suite d'une extension de la durée initiale de deux semaines. L'offre est étendue à toutes les actions préférentielles échangeables de Lafarge Canada, société filiale de LNA. Elle est sujette, entre autres, à l'obtention de la majorité des titres non détenus par Lafarge et ses filiales, ainsi qu'à l'obtention d'au moins 90% des actions en circulation à l'issue de l'offre. Les actions ordinaires non apportées à l'offre seront acquises ultérieurement par Lafarge dans le cadre d'une fusion avec LNA qui sera faite aux mêmes conditions que celles de l'offre.   Evolution des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133-135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.)     2005 2004 2003 2002 2001 1. Capital social :           Capital social (en euros)         703 941 212 683 676 312 668 871 252 531 721 732 520 583 200 Nombre d'actions ordinaires existantes         175 985 303 170 919 078 167 217 813 132 880 433 130 145 800 Nombre maximal d'actions futures à créer         6 938 951 16 995 458 16 576 285 14 608 571 13 872 328 Par conversion d'obligations           10 768 504 10 768 504 10 236 221 10 236 221 Par exercice d'options de souscription d'actions         6 938 951 6 226 954 5 807 781 4 372 350 3 636 107 2. Operations de l ' exercice           a) Chiffre d'affaires hors taxes         917 619 972 135 960 362 1 108 513 893 187 b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions      613 550 249 924 206 170 359 255 224 829 c) Impôts sur les bénéfices      141 451 155 483 183 405 123 746 145 137 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice           e) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions         708 387 322 038 402 027 153 009 357 928 f) Résultat distribué         446 779 408 283 382 598 303 460 299 550 Dont majoration de 10% (1)         2 569 2 467 2 256 2 134 2 564 Résultat par action (en euros)           a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions        4,29 2,37 2,33 3,63 2,84 b) Résultat après impôts, participation des salariés         4,03 1,88 2,40 1,15 2,75 c) Dividende net         2,550 2,400 2,300 2,300 2,300 Dividende net majoré         2,800 2,640 2,530 2,530 2,530 d) Revenu global             3,450 3,450 3,450 Revenu global majoré             3,795 3,795 3,795 3. Personnel           Nombre de salariés au 31 décembre         510 510 481 465 425 Masse salariale (en milliers d'euros) (2)         75 454 66 447 61 960 57 566 54 862 Avantages sociaux (milliers d'euros) (3)         31 789 29 097 26 882 26 529 25 016 Intéressement et participation versés (en milliers d'euros)         1 016 777 594 784 1 278 (1) Majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. (2) incluant indemnités de départ. (3) organismes sociaux, œuvres sociales, etc.   B. — Comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé.   (En millions d'euros)   Sauf indication contraire Notes Exercices clos le 31 décembre 2005 2004 Produits des activités ordinaires         3 15 969 14 436 Coût des biens vendus           -11 618 -10 402 Frais administratifs et commerciaux           -1 994 -1 833 Résultat d'exploitation courant         3 2 357 2 201 Plus- (moins-) values de cession         4 37 91 Autres produits (charges) d'exploitation         5 -157 -218 Résultat d'exploitation         3 2 237 2 074 Produits (charges) financiers         6 -427 -547 Quote-part dans les résultats des entreprises associées         7 38 74 Résultat avant impôts           1 848 1 601 Impôts         22 -424 -267 Résultat de l'ensemble consolidé           1 424 1 334 Dont:       Part du Groupe           1 096 1 046 Intérêts minoritaires           328 288 Résultat par action (euros)         8 6,39 6,26 Résultat dilué par action (euros)         8 6,34 6,13 Nombre moyen d'actions (milliers)         8 171 491 167 204   II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros)   Actif Notes Au 31 décembre 2005 2004 Actif non courant:       20 543 18 241 Goodwill         9 6 646 5 998 Immobilisations incorporelles         10 355 308 Immobilisations corporelles         11 12 171 10 587 Participations dans des entreprises associées         12 376 372 Autres actifs financiers         14 626 696 Instruments dérivés         26 49   Impôts différés actifs         22 320 280 Actif courant           7 352 6 259 Stocks et travaux en cours         15 1 857 1 509 Clients et comptes rattachés         16 2 737 2 264 Autres débiteurs         17 925 727 Instruments dérivés         26 98 209 Trésorerie         18 1 735 1 550 Total actif         3 27 895 24 500   Passif Notes Au 31/12/2005 2005 2004 Capital         19 704 684 Primes         19-20 6 316 6 013 Actions propres           -98 -102 Réserves et résultat consolidés           2 025 1 337 Autres réserves         19 70 32 Ecarts de conversion           741 -182 Capitaux propres part du groupe             7782 Intérêts minoritaires         21 2 571 2 119 Fonds propres de l'ensemble consolidé           12 329 9 901 Passif non courant           9 635 9 774 Impôts différés passifs         22 567 632 Provision avantages du personnel         23 1 218 1 234 Provisions         24 984 920 Passifs financiers, part à plus d'un an         25 6 856 6 959 Instruments dérivés         26 10 29 Options de vente octroyées aux minoritaires         27 263 299 Passif courant           5 668 4 526 Provision avantages du personnel, part à moins d'un an         23 156 121 Provisions, part à moins d'un an         24 123 118 Fournisseurs et comptes rattachés           1 675 1 424 Autres créditeurs         28 1 575 1 387 Impôts à payer           165 46 Passifs financiers, part à moins d'un an         25 1 886 1 387 Instruments dérivés         26 88 43 Total passif         3 27 895 24 500     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros)     Notes Exercices clos le 31 décembre 2005 2004 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation :       Résultat de l’ensemble consolidé           1 424 1 334 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers :       Amortissements des immobilisations         3 973 898 Pertes de valeur des actifs         5 85 132 Quote-part dans les résultats des entreprises associées         7 -38 -74 (Plus)- et moins- values de cession         4 -37 -91 (Produits) charges financiers           427 547 Impôts           424 267 Autres, nets           -46 -13 Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d'exploitation avant effet des impôts et des frais financiers           -352 -271 Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers           2 860 2 729 Frais financiers payés           -448 -398 Impôts sur les bénéfices payés           -526 -454 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation           1 886 1 877 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement       Investissements industriels         3 -1 454 -1 133 Subventions d’investissement reçues           2 1 Acquisitions de titres d'entreprises consolidées (1)           -384 -309 Investissement dans les entreprises associées           -10 -4 Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente           -10 -111 Cessions d'actifs (2)           154 574 (Augmentation) diminution nette des prêts et autres débiteurs non courants           18 10 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement           -1 684 -972 Flux nets de trésorerie lies aux opérations de financement       Augmentations de capital           301 217 Augmentations de capital souscrites par les minoritaires           86 38 (Acquisitions) cessions en numéraire d'autocontrôle           4 2 Dividendes versés           -408 -383 Dividendes versés aux minoritaires des filiales           -137 -121 Augmentation des passifs financiers à plus d’un an           2 100 958 Remboursement des passifs financiers à plus d’un an           -2 050 -1 783 Augmentation (diminution) des passifs financiers à moins d’un an           -81 218 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement           -185 -854 Variation de trésorerie           17 51 Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie           168 -28 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice           1 550 1 527 Trésorerie à la clôture de l'exercice         18 1 735 1 550 (1) Dont trésorerie des entreprises acquises           28 49 (2) Dont trésorerie des entreprises cédées           1 7 Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement       (Augmentation) diminution des stocks et travaux en cours           -180 -108 (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés           -193 -100 (Augmentation) diminution des autres débiteurs - hors créances fiscales et frais financiers à payer           -74 16 Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés           99 142 Augmentation (diminution) des autres créditeurs - hors dettes fiscales et frais financiers à recevoir           -4 -221  Les notes suivantes font partie intégrantes des états financiers.   IV. — Tableau de variation des fonds propres de l’ensemble consolidé.      Actions en circulation Actions d'autocontrôle Capital Primes Actions d’autocontrôle Réserves Variations justes valeurs et autres Ecarts de conversion Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts minoritaires Fonds propres de l'ensemble consolidé (En nombre d'actions) (En millions d'euros) Actifs financiers disponibles à la vente             9   9   9 Couverture des flux de trésorerie             61   61   61 Impôts différés et autres variations           -1 -24   -25   -25 Variation des écarts de conversion               -182 -182 -50 -232 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé     0 0 0 -1 46 -182 -137 -50 -187 Résultat de l'ensemble consolidé           1 046     1 046 288 1 334 Total des charges et produits comptabilisés     0 0 0 1 045 46 -182 909 238 1 147 Dividendes versés           -383     -383 -121 -504 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 483 477   14 193         207   207 Augmentation de capital (exercice de stock options) 217 788   1 9         10   10 Paiements fondés sur des actions       13         13   13 Actions d'autocontrôle   -21 870     2       2   2 Autres mouvements intérêts minoritaires                 0 152 152 Solde au 31 Décembre 2004 170 919 078 1 834 396 684 6 013 -102 1 337 32 -182 7 782 2 119 9 901 Actifs financiers disponibles à la vente             42   42   42 Couverture des flux de trésorerie             16   16   16 Impôts différés et autres variations             -20   -20   -20 Variation des écarts de conversion               923 923 278 1 201 Variations de résultat reconnues directement en fonds propres de l'ensemble consolidé             38 923 961 278 1 239 Résultat de l'ensemble consolidé           1096     1 096 328 1 424 Total des charges et produits comptabilisés           1 096 38 923 2 057 606 2 663 Dividendes versés           -408     -408 -137 -545 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 995 201   16 232         248   248 Augmentation de capital (exercice de stock options) 494 899   2 20         22   22 Augmentation de capital réservée aux salariés 576125   2 31         33   33 Paiements fondés sur des actions       20         20   20 Actions d'autocontrôle   -48 703     4       4   4 Autres mouvements intérêts minoritaires                 0 -17 -17 Solde au 31 décembre 2005 175 985 303 1 785 693 704 6 316 -98 2 025 70 741 9 758 2 571 12 329 V. – Notes annexes aux comptes consolidés.   1. — Description de l’activité.   Lafarge S.A. est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est « Lafarge ». La Société a été créée en 1884 sous le nom de « J. et A. Pavin de Lafarge ». Les statuts actuels de la Société fixent sa durée jusqu’au 31 décembre 2066, sous réserve d’une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542105572 RCS Paris. Sur la base du chiffre d’affaires, Lafarge est leader mondial des matériaux de construction. Le Groupe organise ses activités en quatre branches : ciment, granulats et béton, toiture, plâtre. Les actions Lafarge se négocient sur la Bourse de Paris depuis 1923. Le titre Lafarge fait partie du CAC 40 (et ce depuis l’origine de cet indice), du SBF 250 et du Dow Jones Eurostoxx 50. Les actions Lafarge se négocient également sur la Bourse de New York (« New York Stock Exchange », « NYSE ») sous la forme d’American Depository Share (ADS). Chaque ADS (code LR) représente le quart d’une action. Les termes « Lafarge S.A. » et « la société mère », utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes « Groupe » ou « Lafarge » font référence à l’ensemble économique composé de la société Lafarge S.A. et de ses filiales consolidées. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 22 février 2006.   2. — Synthèse des principales règles et méthodes comptables.   a) Principes comptables. — En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS ») endossés au niveau européen, ne présentant pas de différence, pour le Groupe, avec les IFRS tels que publiés par l’International Accounting Standards Board (« IASB »). L’information comparative 2004 a été retraitée conformément aux principes IFRS en vigueur au moment de la préparation de ces états financiers, conformément au principe défini dans IFRS 1 - Première adoption des normes internationales d’information financière. Jusqu’au 31 décembre 2004, les comptes consolidés du Groupe étaient établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. En tant que premier adoptant des IFRS au 1er janvier 2004, le Groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans les notes suivantes. Les tableaux de réconciliation sur le bilan au 1er janvier 2004, le résultat de l’exercice 2004 et le bilan au 31 décembre 2004 sont présentés et les différences sont détaillées en Note 38.   Dans certains cas, les principes et méthodes comptables du Groupe diffèrent de ceux en vigueur aux Etats-Unis (« U.S. GAAP »). Une description des principales divergences est présentée dans la Note 36.   b) Règles de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre investisseur sont consolidées par intégration proportionnelle. La quote-part du Groupe dans les résultats, les actifs et les passifs de ces sociétés est comptabilisée dans les états financiers consolidés. Ces sociétés sont nommées « coentreprises » dans les états financiers consolidés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence. Ces sociétés sont nommées « entreprises associées » dans les états financiers consolidés. Les créances, dettes, produits et charges réciproques sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle.   c) Estimations de la direction. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des amortissements et dépréciations, des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs (corporels, incorporels et des titres de participation), des provisions et de certains instruments financiers. L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existant à la date de l’établissement des états financiers consolidés fait également l’objet d’estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.   1) Cas général : d) Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères. — la monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du Groupe est la monnaie locale en vigueur. Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés, au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion sont inscrits dans une composante séparée des capitaux propres. Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l’entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.   Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :   (En unité d'Euro) 2005 2004 Taux moyen Taux de clôture Taux moyen Taux de clôture Real brésilien (BRL)         0,3288 0,3621 0,2748 0,2763 Dollar canadien (CAD)         0,6624 0,7286 0,6184 0,6092 Peso chilien (CLP)         0,0014 0,0016 0,0013 0,0013 Yuan chinois (CNY)         0,0980 0,1050 0,0972 0,0887 Livre égyptienne (EGP)         0,1388 0,1477 0,1295 0,1186 Livre britannique (GBP)         1,4622 1,4592 1,4736 1,4183 Dirham marocain (MAD)         0,0905 0,0914 0,0905 0,0889 Ringitt malais (MYR)         0,2121 0,2243 0,2116 0,1931 Naira nigérian (NGN)         0,0060 0,0065 0,0060 0,0052 Peso philippin (PHP)         0,0146 0,0159 0,0143 0,0131 Zloty polonais (PLN)         0,2486 0,2591 0,2206 0,2448 Dollar américain (USD)         0,8034 0,8477 0,8043 0,7342 Bolivar vénézuélien (VEB)         0,0004 0,0004 0,0004 0,0004 Rand sud-africain (ZAR)         0,1263 0,1340 0,1247 0,1301    2) Pays hyperinflationnistes Pour les sociétés opérant dans des pays à forte inflation, les montants figurant au bilan et qui ne sont pas exprimés dans l’unité de mesure en vigueur à la date de clôture sont retraités à l’aide de l’indice des prix le plus approprié. Les charges et produits en monnaie locale sont également indexés mois par mois. Les différences entre les valeurs historiques et les valeurs réévaluées générées par ce traitement sont inscrites au compte de résultat. Le Groupe définit la forte inflation à partir de critères économiques tels que le taux d’inflation et les variations des cours des monnaies étrangères.   Le Groupe a retenu l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à remettre à zéro les écarts de conversion précédemment calculés lors de la conversion des comptes des filiales étrangères en euros. Le montant existant au 1er janvier 2004 en normes françaises a été reclassé en réserves, sans impact sur les capitaux propres, part du Groupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les résultats de cessions futurs d’entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   3) Règles spécifiques liées à la première adoption des IFRS e) Regroupements d’entreprises, goodwill et immobilisations incorporelles.   — Regroupements d’entreprises.   Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 : ces regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par IFRS 3 – Regroupement d’entreprises. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque le Groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur. Lorsque le Groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d’une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé. L’écart entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisé en goodwill. Le Groupe se donne un délai d’un an pour finaliser l’analyse des écarts de première consolidation. Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la présentation des états financiers, l’information comparative présentée pour la période précédant la finalisation des justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été finalisées dès la date d’acquisition.   Règles spécifiques à la première adoption des IFRS : le Groupe n’a pas, conformément à l’option offerte par IFRS 1, revisité les calculs de goodwill effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004. Pour mémoire depuis le 1er janvier 1989, tous les regroupements d’entreprises avaient été comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Avant le 1er janvier 1989, les goodwill positifs et négatifs étaient imputés sur les capitaux propres.   — Goodwill : conformément aux dispositions des normes IFRS 3 – Regroupements d’entreprises et IAS 36 – Dépréciation d’actifs, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d’éventuelles pertes de valeur. Avant le 1er janvier 2004, en normes françaises, le Groupe amortissait linéairement ses goodwill sur une durée d’utilité estimée n’excédant pas quarante ans, reflétant le caractère long terme de ses activités.   — Immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées lors des regroupements d’entreprises. — en norme françaises, des immobilisations incorporelles non amortissables, telles que les positions commerciales, avaient été comptabilisées lors de l’affectation du prix d’acquisition des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe avant le 1er janvier 2004. Les éléments reconnus ne satisfaisant pas les critères de comptabilisation tels que définis par la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles (notamment les positions commerciales) ont été reclassés en goodwill au 1er janvier 2004.   f) Comptabilisation des produits des activités ordinaires : les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits). Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux. Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans les produits des activités ordinaires. Les coûts de transport supportés par le Groupe sont inclus dans le coût des biens vendus.   g) Résultat d’exploitation courant : le résultat d’exploitation courant correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte : — des plus et moins values de cessions d’actifs ; — des autres produits et charges d’exploitation qui comprennent principalement l’effet des : – restructurations ; – pertes de valeur d’actifs (y compris des goodwill) ; – litiges ou événements très inhabituels.   Le résultat d’exploitation courant est un élément de calcul du principal indicateur de performance du Groupe, tel que mentionné en note 3.   h) Produits et charges financiers. — les produits et charges financiers comprennent : — les charges ou produits d’intérêts sur les emprunts obligataires, la partie dette des instruments hybrides, les autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et la trésorerie et équivalents de trésorerie ; — les autres frais payés aux banques sur les opérations financières ; — les dividendes reçus des participations non consolidées ; — l’effet d’actualisation des provisions (hors avantages du personnel); — le résultat de change sur opérations financières ; — les pertes et gains réalisés sur certains instruments dérivés ; — les variations de valeur des instruments dérivés détenus à des fins de transaction.   Les produits financiers sont présentés sur une ligne séparée du compte de résultat s’ils présentent un caractère matériel.   i) Résultats par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe retraité par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock options et les obligations convertibles en actions émises par le Groupe.   j) Immobilisations incorporelles. — Conformément aux critères établis par la norme IAS 38, un actif est enregistré à l’actif du bilan s’il est probable que les avantages économiques futurs liés à l’actif iront au Groupe.   Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments amortissables, tels que les logiciels, les droits d’exploitation des carrières et les droits de promotion immobilière. Les immobilisations incorporelles sont amorties par annuités constantes sur une durée de trois à cinq ans, à l’exception des droits d’exploitation qui sont amortis sur la durée d’exploitation des carrières au prorata des tonnes extraites et des droits de promotion immobilière qui sont amortis sur la durée des programmes.   Cas particulier des frais de recherche et développement : le Groupe a pour ambition d’améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré un certain nombre de programmes de recherche et développement. Dans le cadre des activités du Groupe, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles et sont donc comptabilisés en charges. Les frais de recherche et de développement du Groupe sont comptabilisés en charges pour un montant de 55 millions d’euros en 2005 et 54 millions d’euros en 2004.   k) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique. Conformément à la norme IAS 17 – Contrats de location, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’évaluation des contrats de location sont fondés sur : — le rapport entre la durée d’utilité des actifs loués et leur durée de vie ; — le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ; — l’existence d’un transfert de propriété ; — l’existence d’une option d’achat favorable ; — le caractère spécifique de l’actif. Les coûts d’emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de construction, sont considérés comme un élément du coût d’acquisition. Les subventions d’investissement sont enregistrées en déduction de la valeur des immobilisations corporelles. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes : — les terrains de carrières sont amortis en fonction des tonnages extraits pendant l’exercice rapportés à la capacité d’extraction totale estimée de la carrière sur sa durée d’exploitation ; — les autres terrains ne sont pas amortis ; — les bâtiments sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée allant de vingt ans jusqu’à cinquante ans pour les bâtiments administratifs ou d’habitation ; — les matériels, équipements et installations sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée allant de huit à trente ans. Les actifs sont découpés en plusieurs composants, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée d’utilité des actifs. Les durées d’utilité sont revues régulièrement et les changements d’estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Généralement les valeurs résiduelles sont nulles. La charge d’amortissement est comptabilisée pour partie en « Coût des biens vendus » et pour partie en « Frais administratifs et commerciaux » en fonction de la nature de l’actif sous-jacent.   l) Pertes de valeur des actifs immobilises   — Goodwill : conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, la valeur des goodwill est testée chaque année. Ce test, dont l’objectif est de prendre en compte des éléments ayant pu impacter la valeur recouvrable de ces actifs, est effectué au cours du deuxième semestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d’actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie ou unité de reporting (UGT). Le Groupe considère ses quatre branches comme quatre segments de reporting, chaque segment comprenant plusieurs UGT. Une UGT représente le niveau juste en-dessous d’un segment de reporting, généralement définie comme l’activité de ce segment dans un pays donné. L’UGT correspond au niveau auquel le Groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Dans la mise en œuvre des tests de perte de valeur des goodwill, le Groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés (estimation de la valeur d’utilité). Dans l’approche par multiples de marché, le Groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d’exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés est mise en œuvre, laquelle consiste à déterminer la juste valeur de l’UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés sur une période de 10 ans. Cet horizon permet de refléter les caractéristiques de nos activités dans lesquelles les actifs ont une durée de vie longue et où les évolutions de produits sont lentes. Lorsque la valeur d’utilité de l’UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwill est comptabilisée en « autres produits et charges d’exploitation » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité. Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwill sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de la construction nationale et internationale, de développement à long terme des marchés émergents et autres facteurs. Ces évaluations sont également sensibles au taux d’actualisation et de croissance à l’infini retenus, le Groupe retenant pour chaque UGT un taux d’actualisation spécifique par pays basé sur le coût moyen pondéré du capital. Dans certains cas, le Groupe fait appel à des évaluateurs externes pour ses tests de perte de valeur des goodwill.   — Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles amortissables : lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à sa valeur recouvrable, estimée à partir de la valeur d’utilité (calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie estimés futurs attendus de l’utilisation des actifs et de leur cession éventuelle) en l’absence de juste valeur nette estimable de manière fiable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à sa valeur recouvrable (définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d’utilité) par comptabilisation d’une perte de valeur d’actif en « autres produits et charges d’exploitation ». La nouvelle valeur de l’actif est dépréciée prospectivement sur la nouvelle durée de vie résiduelle de l’actif.   m) Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, d’actions de sociétés cotées considérées comme des placements à long terme, de prêts et créances financières à long terme et de positions de trésorerie soumises à restriction. Conformément à la norme IAS 39 - Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, les actifs financiers sont analysés et classés en quatre catégories : détenus à des fins de transaction (titres achetés et détenus principalement dans le but de les revendre à court terme), détenus jusqu’à leur échéance (titres donnant droit à des paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée, que le Groupe a la capacité et l’intention expresse de conserver jusqu’à maturité), prêts et placements long terme (actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif) et disponibles à la vente (tous les actifs financiers non classés dans l’une des catégories précédentes). Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur (cours de bourse lorsque disponible). Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres (« autres réserves »). En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les prêts et placements long terme sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les actifs financiers désignés comme détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en produits ou charges financiers. L’ensemble des actifs financiers fait l’objet d’une revue annuelle pour déterminer s’il existe un indice de perte de valeur. Les achats et ventes d’actifs financiers sont généralement comptabilisés à la date de la transaction.   (n) Décomptabilisation des actifs financiers. — les actifs financiers tels que définis par la norme IAS 32 - Instruments financiers : Présentation et Information à fournir sont décomptabilisés du bilan en tout ou partie lorsque le Groupe n’attend plus de flux de trésorerie futurs et qu’il transfère substantiellement tous les risques et avantages liés aux actifs. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.   o) Stocks et travaux en cours. — Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure.   p) Trésorerie. — La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est

Description : 0602864 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     LAFARGE Société anonyme au capital de 703 941 212 euros. Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris. Siret : 542 105 572 00615. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le mercredi 24 mai 2006 à 17 heures au CNIT, 2, place de la Défense, 92053 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   1) Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2005 ; 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 3) Affectation du résultat et fixation du dividende ; 4) Conventions réglementées ; 5) Mandat d’administrateur ;  6) Mandat d’administrateur ; 7) Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire ; 8) Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; 9) Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant ; 10) Autorisation d'achat et de vente par la Société de ses propres actions ; 11) Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions. Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l'exercice 2005, approuve les comptes annuels de l'exercice 2005 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 708 387 424,02 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2005, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2005, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat net part du groupe de cet exercice à 1 096 millions d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du conseil d'administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2005 : Origines (en euros) Bénéfice de l'exercice 708 387 424,02 Report à nouveau antérieur (*) 130 553 025,17         Total 838 940 449,19 Affectation :     Réserve légale 2 026 490,00   Dividende :        Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l'action) 34 840 045,80     Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende) 409 370 538,15     Montant maximum de la majoration de 10 % 2 568 780,00       Dividende total 446 779 363,95   Report à nouveau 390 134 595,24         Total des affectations 838 940 449,19 (*) Après prise en compte : –– des dividendes perçus sur les actions autodétenues, soit 12 283,20 euros ; –– de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juin 2005, soit 84 219,12 euros ; –– du reclassement de la taxe exceptionnelle relative à la réserve des plus values à long terme au poste « autres réserves » (article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004), soit 2 356 150,00 euros.   Elle fixe le dividende normal à 2,55 euros par action et le dividende majoré à 2,80 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants : Exercice Nombre d'actions Dividende distribué Impôt payé au Trésor Revenu Global 2002 132 880 433         Dividende normal   2,30 1,15 3,45    Dividende majoré   2,53 1,27 3,795 2003 167 217 813         Dividende normal   2,30 1,15 3,45    Dividende majoré   2,53 1,27 3,795 2004 170 919 078         Dividende normal   2,40 1,20 3,60    Dividende majoré   2,64 1,32 3,96    L'assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 8 juin 2006.   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions visées audit rapport.   Cinquième résolution (Mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de M. Bernard Kasriel pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.   Sixième résolution (Mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de M. Jacques Lefèvre pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2009.   Septième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes suppléant de BEAS pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.   Dixième résolution (Autorisation d'achat et de vente par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration : –– met fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005 par le vote de sa quatorzième résolution, autorisant le conseil d'administration à acheter des actions de la société, pour sa partie non utilisée ; –– autorise le conseil d'administration à acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le prix maximum d'achat par action est fixé à 130 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le montant global affecté à ce programme de rachat d'actions ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de : –– consentir des options d'achat d'actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe ; –– permettre la mise en oeuvre de tout plan d'achat d'actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe ou encore d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire ; –– permettre la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la société ; –– procéder à des échanges ou à des remises de titres à l'occasion d'opérations éventuelles de croissance externe ; –– de les annuler dans le cadre de la seizième résolution soumise à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 mai 2005. Les actions de la société pourront également être rachetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la société par le conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.   Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.   Rapport du Conseil d’administration. Approbation des comptes annuels et conventions réglementées Résolutions 1, 2, 3 et 4.— Nous soumettons à votre approbation pour l'exercice 2005 les comptes annuels de la société Lafarge, qui font ressortir un bénéfice net de 708 387 424,02 euros, les comptes consolidés du groupe, qui font ressortir un résultat net part du groupe de 1 096 millions d’euros, ainsi que l’affectation du résultat 2005. Nous vous proposons la distribution en espèces : –– d’un dividende normal de 2,55 euros par action (contre 2,40 euros en 2004), et –– d’un dividende majoré de 2,80 euros par action (contre 2,64 euros en 2004). Le paiement du dividende sera effectué le 8 juin 2006. Nous vous rappelons que le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Nous vous proposons également d’approuver les conventions réglementées qui suivent, celles-ci sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. — Convention passée en 2005   – Le contrat de travail de M. Bruno Lafont qui a été suspendu lors de sa nomination en qualité de directeur général, contient une clause d’indemnité de départ en cas de licenciement ou de suppression de poste ainsi qu’un régime supplémentaire lui assurant, à la retraite, une rente assise sur sa rémunération de directeur général. — Conventions antérieurement passées dont l’exécution s’est poursuivie en 2005   – Contrat au titre duquel BNP Paribas Securities Services, filiale à 100 % de BNP Paribas, assure la gestion du service titres de la société depuis 2005 ;   – Contrat par lequel Lafarge North America a reçu mandat de gérer les actifs nord-américains résultant de l’acquisition de Blue Circle par la société en 2001 ;   – Engagement d’indemnisation de Lafarge North America et de son personnel contre les conséquences d’actions dirigées à leur encontre par des tiers du fait de la gestion des actifs ci-dessus ;   – Engagement d’indemnisation des administrateurs de Lafarge North America en cas de condamnation à des dommages et intérêts du fait de leur qualité d'administrateur.   Composition du Conseil d’administration Résolutions 5 et 6. — Les mandats d’administrateurs de MM. Bernard Kasriel et Jacques Lefèvre venant à expiration à l’issue de cette assemblée, nous vous proposons de les renouveler pour une durée de 4 ans jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes 2009.   Commissaires aux comptes Résolutions 7, 8 et 9. — Le mandat des deux commissaires aux comptes titulaires, Deloitte & Associés et M. Thierry Karcher, venant à expiration à l’issue de votre assemblée, nous vous proposons les résolutions suivantes : –– renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes 2011 (7ème résolution) ; –– nomination de Ernst & Young en tant que commissaire aux comptes titulaire en remplacement de M. Thierry Karcher, pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes 2011 (8e résolution).   Nous vous informons que le montant global des honoraires perçus par les cabinets Deloitte & Associés et Ernst & Young ainsi que par les membres de leurs réseaux pour l’exercice 2005 au titre de prestations fournies au groupe est le suivant :   (En millions d’euros) Deloitte & Associés Ernst & Young Prestations directement liées à la mission de commissaire aux comptes 20,4 2,778 Autres prestations 5,8 1   Par ailleurs, le mandat de BEAS en tant que commissaire aux comptes suppléant venant également à expiration, nous vous proposons dans la 9ème résolution de le renouveler pour une durée de 6 exercices jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes 2011.   Autorisation d’achat et de vente des actions de la société (10e résolution). — Nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à votre conseil d’administration de procéder à l’acquisition des actions de la société en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation se substituerait à l’autorisation précédemment donnée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2005. Elle permettrait au conseil d’administration de mettre en oeuvre un programme de rachat des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social à la date de réalisation des ces rachats. Le rapport spécial du conseil sur les opérations de rachat d’actions fera l’objet d’une publication sur le site de l’autorité des marchés financiers.   Pouvoirs pour formalités (11e résolution). — La onzième résolution permet de faire les publicités requises par la loi après l’assemblée. — Utilisation des autorisations financières : les autorisations financière ayant fait l’objet d’une délégation au conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2005 ont été utilisées dans les conditions suivantes en 2005 : — Emission d’obligations : dans le cadre de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2005 d’émettre des obligations dans la limite d’un montant nominal de 5 milliards d’euros, le directeur général a décidé le 10 novembre 2005 de procéder, sur délégation du conseil d’administration du 25 mai 2005, à une émission obligataire d’un montant nominal total de 500 millions d’euros, d’une maturité de 10 ans et 4 mois et au taux d’intérêt fixe de 4,25 % l’an. — Achats et ventes :  d’actions de la société : les interventions de la société sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2005 sont décrites dans le rapport spécial visé ci-dessus. — Attribution d’options : dans le cadre de l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire du 25 mai 2005, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 16 décembre 2005, a décidé l’attribution d’un nombre total de 1 278 155 options de souscription d’actions au nominal de 4 euros pour un prix d’exercice de 72,63 euros.   ————————   Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou par procuration à condition :  1) en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives : d’être inscrit en compte nominatif pur ou nominatif administré au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale ; 2) en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur : d’avoir renvoyé un formulaire de vote à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte afin que celui-ci le transmette à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, avec une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et recevront une carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : –– donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; –– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; –– voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis devront parvenir : 1) au mandataire de la société, BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblée Lafarge, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives ; ou, 2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, après validation de leur qualité d’actionnaire, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin. L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.lafarge.com. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social. Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.       0602864

Description : 0600875 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   LAFARGE     Société anonyme au capital de 703 941 212 € . Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. 542 105 572 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Ciment :       Premier trimestre     1 418 618 1 390 004   Deuxième trimestre     2 063 686 1 884 625   Troisième trimestre     2 151 259 1 899 237   Quatrième trimestre     1 961 198 1 636 318     Total     7 594 761 6 810 184 Granulats et béton :       Premier trimestre     907 671 854 445   Deuxième trimestre     1 421 138 1 242 825   Troisième trimestre     1 591 561 1 417 334   Quatrième trimestre     1 457 108 1 232 314     Total     5 377 478 4 746 918 Toiture :       Premier trimestre     268 000 288 849   Deuxième trimestre     413 256 422 592   Troisième trimestre     426 425 411 781   Quatrième trimestre     406 576 369 384     Total     1 514 257 1 492 606 Plâtre :       Premier trimestre     344 476 331 527   Deuxième trimestre     372 202 344 746   Troisième trimestre     364 606 333 202   Quatrième trimestre     381 019 330 030     Total     1 462 303 1 339 505 Matériaux de spécialités :       Premier trimestre     0 12 173   Deuxième trimestre     0 12 730   Troisième trimestre     0 9 934   Quatrième trimestre     0 -6 538     Total     0 28 299 Autres :       Premier trimestre     6 702 4 238   Deuxième trimestre     4 639 5 610   Troisième trimestre     5 117 4 019   Quatrième trimestre     4 170 4 123     Total     20 628 17 990       Premier trimestre     2 945 467 2 881 236 Deuxième trimestre     4 274 921 3 913 128 Troisième trimestre     4 538 968 4 075 507 Quatrième trimestre     4 210 071 3 565 631   Total à fin décembre     15 969 427 14 435 502         0600875

Description : LAFARGE LAFARGE Société anonyme au capital de 702 304 324 €. Siège social  : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.   Résultats consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Actif non courant 19 589 19 058 18 241     Goodwills 6 446 6 286 5 998     Immobilisations incorporelles 352 316 308     Immobilisations corporelles 11 431 10 828 10 587     Participations dans des entreprises associées 364 643 372     Autres actifs financiers 634 690 662     Instruments dérivés 15         Impôts différés actifs, net 327 260 280     Trésorerie soumise à restrictions 20 35 34 Actif courant 7 119 6 340 6 259     Stocks et travaux en cours 1 730 1 548 1 509     Clients et comptes rattachés 2 994 2 742 2 264     Autres débiteurs 999 674 727     Instruments dérivés 135 34 209     Trésorerie     1 261     1 342     1 550       Total actif 26 708 25 398 24 500 Capital et réserves  :           Capital 700 684 684     Primes 6 259 6 001 6 013     Actions propres - 100 - 104 - 102     Réserves et résultat consolidés 1 290 751 1 337     Autres réserves 64 - 22 32     Ecarts de conversion     434     135     - 182 Capitaux propres part du groupe 8 647 7 445 7 782 Intérêts minoritaires     2 260     2 015     2 119 Fonds propres de l'ensemble consolidé 10 907 9 460 9 901     Passif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Passif non courant 9 296 10 401 9 774     Impôts différés passifs 711 699 632     Provisions avantages du personnel 1 301 1 292 1 234     Autres provisions 989 942 920     Passifs financiers, part à plus d'un an 6 275 7 403 6 959     Instruments dérivés 20 65 29 Options de vente octroyées aux minoritaires 207 324 299 Passif courant 6 298 5 213 4 526     Provisions avantages du personnel, part à moins d'un an 102 121 121     Autres provisions, part à moins d'un an 101 115 118     Fournisseurs et comptes rattachés 1 441 1 348 1 424     Autres créditeurs 1 788 1 620 1 387     Impôts à payer 94 122 46     Passifs financiers, part à moins d'un an 2 680 1 833 1 387     Instruments dérivés     92     54     43       Total passif 26 708 25 398 24 500     II. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros, sauf indications contraires.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Produits des activités ordinaires 7 220 6 794 14 436 Coût des biens vendus - 5 407 - 4 967 - 10 402 Frais administratifs et commerciaux     - 976     - 924     - 1 833 Résultat d'exploitation courant 837 903 2 201 Plus-(moins-) values de cession 3 13 91 Autres produits (charges) d'exploitation     - 59     - 36     - 218 Résultat d'exploitation 781 880 2 074 Produits (charges) financiers - 181 - 239 - 547 Quote-part dans les résultats des entreprises associées     14     43     74 Résultat avant impôts 614 684 1 601 Impôts     - 217     - 163     - 267 Résultat de l'ensemble consolidé 397 521 1 334     Dont : Part du groupe 359 436 1 046     Intérêts minoritaires 38 85 288             Résultat par action (euros) 2,12 2,64 6,26 Résultat dilué par action (euros) 2,11 2,60 6,13 Nombre moyen d'actions (milliers) 169 145 165 397 167 204     III. -- Tableau de variation des capitaux propres.     (En nombre d'actions) (En millions d'euros) Actions en circulation Actions d'autocontrôle Capital Primes Réserves Variations justes valeurs et autres Actions d'autocontrôle Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Fonds propres de l'ensemble consolidé Solde au 1er janvier 2004 167 217 813 1 856 266 669 5 798 675 - 14 - 104   7 024 1 850 8 874                         Actifs financiers disponibles à la vente           9     9   9 Couverture des flux de trésorerie           61     61   61 Impôts différés et autres variations         - 1 - 24     - 25   - 25 Variation des écarts de conversion                                                      - 182     - 182     - 50     - 232 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres         - 1 46   - 182 - 137 - 50 - 187 Résultat net de l'exercice             1 046       1 046 288 1 334       Total des charges et produits comptabilisés         1 045 46   - 182 909 238 1 147 Dividendes versés         - 383       - 383 - 121 - 504 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 483 477   14 193         207   207 Augmentation de capital (exercice de stock options) 217 788   1 9         10   10 Paiements fondés sur des actions       13         13   13 Actions d'autocontrôle   - 21 870         2   2   2 Autres mouvements intérêts minoritaires                                                                                      152     152 Solde au 31 décembre 2004 170 919 078 1 834 396 684 6 013 1 337 32 - 102 - 182 7 782 2 119 9 901 Actifs financiers disponibles à la vente           28     28   28 Couverture des flux de trésorerie           5     5   5 Variation des écarts de conversion                                                      616     616     192     808 Variations de résultat reconnues directement en capitaux propres           33   616 649 192 841 Résultat net de l'exercice                           359                                359     38     397       Total des charges et produits comptabilisés         359 33   616 1 008 230 1 238 Dividendes versés         - 408       - 408 - 94 - 502 Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes) 3 995 201   16 232         248   248 Augmentation de capital (exercice de stock options) 85 677     4         4   4 Paiements fondés sur des actions       11         11   11 Actions d'autocontrôle   - 25 527         2   2   2 Autres mouvements intérêts minoritaires                                                                                      5     5 Solde au 30 juin 2005 174 999 956 1 808 869 700 6 260 1 288 65 - 100 434 8 647 2 260 10 907     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation  :           Résultat de l'ensemble consolidé 397 521 1 334     Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés aux opérations, des impôts et des frais financiers  :           Amortis-sements des immobilisations 454 438 898     Pertes de valeur des actifs 9 6 132     Quote-part dans le résultat des entreprises associées - 14 - 43 - 74     (Plus) et moins-values de cession - 3 - 13 - 91     (Produits) Charges financiers 181 239 547     Impôts 217 163 267     Autres, nets 41 29 - 13     Variation du besoin en fond de roulement lié aux opérations d'exploitation avant effet des impôts et des frais financiers     - 458     - 322     - 271     Flux nets de trésorerie liés aux opérations avant impôts et frais financiers 824 1 018 2 729     Frais financiers payés - 221 - 171 - 398     Impôts sur les bénéfices payés     - 263     - 235     - 454     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 340 612 1 877 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Investissements industriels - 534 - 362 - 1 133     Subventions d'investissement reçues     1     Acquisitions de titres d'entreprises consolidées (1) - 168 - 249 - 309     Investissement dans les entreprises associées - 4 - 2 - 4     Acquisitions de titres d'entreprises non consolidées - 37 - 8 - 111     (Acquisitions) Cessions en numéraire d'autocontrôle 2   2     Cessions d'actifs (2) 58 70 574     (Augmentation) Diminution nette des prêts et autres débiteurs non courants     4     - 52     10     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 679 - 603 - 970 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Augmentations de capital 252 211 217     Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 33 6 38     Dividendes versés - 408 - 382 - 383     Dividendes versés aux minoritaires des filiales - 94 - 74 - 121     Augmentation des passifs financiers à plus d'un an 1 166 597 958     Remboursement des passifs financiers à plus d'un an - 895 - 503 - 1 783     Augmentation (diminution) des passifs financiers à moins d'un an     - 101     - 66     218     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement     - 47     - 211     - 856 Variation de trésorerie - 386 - 202 51 Incidence des variations des cours des monnaies étrangères sur la trésorerie 97 17 - 28 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice     1 550     1 527     1 527 Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 261 1 342 1 550 (1) Dont trésorerie des entreprises acquises 14 44 49 (2) Dont trésorerie des entreprises cédées 2   7     V. -- Notes au rapport semestriel. (En millions d'euros sauf indication contraire.)   1. - Principes comptables.   A. Informations générales. -- Leader mondial des matériaux de construction, le groupe a organisé ses activités en quatre branches ciment, granulats & béton, toiture et plâtres.   L'action Lafarge est cotée à la Bourse de Paris depuis 1923, elle figure dans l'indice CAC 40 et également dans l'indice Eurostoxx 50. Depuis le 23 juillet 2001, les actions de la société font également l'objet d'une cotation sous la forme d'American Depositary Receipts (ADR) sur le New York Stock Exchange (NYSE)(code LR), chaque ADR représentant le quart d'une action.   Lafarge est une société anonyme de droit français. Son nom commercial est «  Lafarge  ». La société a été créée en 1884, sous le nom de «  J. et A. Pavin de Lafarge  ». Les statuts actuels de la société fixent sa durée jusqu'au 31 décembre 2066, sous réserve d'une nouvelle prorogation. Le siège social est situé au 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 105 572 R.C.S. Paris.   Ces comptes intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration du 7 septembre 2005.   B. Principes comptables. -- En application du règlement n° 1606/2002 du conseil européen adopté le 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards (1) adoptés au niveau européen.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes intérimaires de 2005 ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'elles seront applicables à la clôture de l'exercice.   L'information comparative 2004 a été retraitée conformément aux principes IFRS en vigueur au moment de la préparation de ces états financiers intérimaires, conformément au principe défini dans IFRS 1 sur la première adoption des IFRS. Dans le cas où certaines normes ou interprétations entreraient en vigueur d'ici le 31 décembre 2005 et seraient d'application rétrospective, ces informations comparatives ainsi que les informations du premier semestre 2005 seraient modifiées, comme requis par les IFRS.   Ces comptes intérimaires sont présentés en conformité avec les prescriptions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. En conséquence, ils n'incluent pas toutes les informations d'une annexe complète exigée par le référentiel IFRS. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires mais est en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre effective des IFRS.   Jusqu'au 31 décembre 2004, les comptes consolidés du groupe étaient établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France.   En tant que premier adoptant des IFRS au 1er janvier 2004, le groupe a appliqué les règles spécifiques relatives à une première adoption, telles que prévues par IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de cette transition sont décrites dans les notes suivantes. Les tableaux de réconciliation sur le bilan au 1er janvier 2004, le résultat du premier semestre 2004 et le bilan au 30 juin 2004 sont présentés et les différences détaillées en note 9 de ce rapport semestriel. Les impacts de la transition sur le bilan au 31 décembre 2004 et sur le résultat 2004 ont été détaillés dans la note 4.7 du document de référence 2004.   (1) International Financial Reporting Standards est le nouveau nom des IAS à compter de mai 2002.   C. Règles de consolidation. -- Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un autre groupe sont consolidées par intégration proportionnelle.   Les sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du groupe est supérieure à 20 %, sont consolidées par mise en équivalence.   Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour. les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle.   D. Estimations de la direction. -- L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation, des provisions, et des montants comptabilisés au titre de certains instruments financiers.   E. Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères  :   1) Cas général  : La monnaie de fonctionnement filiales étrangères du groupe est la monnaie locale en vigueur.   Les comptes des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de la période et, pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés, au taux de change moyen de la période. Les écarts de conversion sont inscrits en capitaux propres.   Les goodwills et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des éléments de l'entité étrangère et sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité. Ils sont convertis au taux de clôture à la fin de la période.   2) Pays hyperinflationnistes  : Pour les sociétés opérant dans des pays à forte inflation, les montants figurant au bilan et qui ne sont pas exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la date de clôture sont retraités à l'aide de l'indice des prix le plus approprié. Les charges et produits en monnaie locale sont également indexés mois par mois. Les différences entre les valeurs historiques et les valeurs réévaluées générées par ce traitement sont inscrites au compte de résultat.   Le groupe définit la forte inflation à partir de critères économiques tels que le taux d'inflation et les variations des cours des monnaies étrangères.   3) Règles spécifiques liées à la première adoption des IFRS  : Le groupe a retenu l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à remettre à zéro les écarts de conversion précédemment calculés lors de la conversion des comptes des filiales étrangères en euros. Le montant existant au 1er janvier 2004 a été reclassé en réserves, sans impact sur les capitaux propres du groupe. Il ne sera donc pas tenu compte dans les résultats de cessions futures d'entités consolidées ou associées des écarts de conversion antérieurs à la date de transition aux IFRS.   F. Regroupements d'entreprises, goodwills et immobilisations incorporelles  :   1) Regroupements d'entreprises  :   -- Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004  : Ces regroupements d'entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par les IFRS. La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill.   Lorsque le groupe prend le contrôle d'une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur.   Lorsque le groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires d'une entité contrôlée, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n'est comptabilisé. L'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des actifs et passifs est comptabilisé en goodwill.   L'analyse des écarts de première consolidation est finalisée dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition.   -- Règles spécifiques à la première adoption des IFRS  : Le groupe n'a pas, conformément à l'option offerte par IFRS 1, revisité les calculs de goodwills effectués lors des acquisitions réalisées avant le 1er janvier 2004.   Pour mémoire depuis le 1er janvier 1989, tous les regroupements d'entreprises avaient été comptabilisés en utilisant la méthode de l'acquisition. Avant le 1er janvier 1989, les goodwills positifs et négatifs étaient imputés sur les capitaux propres.   2) Goodwills  : Conformément aux dispositions des normes IFRS 3 - Regroupements d'entreprises et IAS 36 - Dépréciation d'actifs, les goodwills ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004 (date de transition aux IFRS) mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d'éventuelles pertes de valeur.   Avant le 1er janvier 2004, le groupe amortissait linéairement ses goodwills sur une durée d'utilité estimée n'excédant pas quarante ans, reflétant le caractère long terme de ses activités.   3) Immobilisations incorporelles non amortissables comptabilisées lors des regroupements d'entreprises  : Des immobilisations incorporelles non amortissables, telles que les positions commerciales, avaient été comptabilisées lors de l'affectation du prix d'acquisition des regroupements d'entreprises réalisés par le groupe avant le 1er janvier 2004. Les éléments reconnus ne satisfaisant pas les critères de comptabilisation tels que définis par la norme IAS 38 (notamment les positions commerciales) ont été reclassés en goodwill au 1er janvier 2004.   G. Produits des activités ordinaires. -- Les produits des activités ordinaires sont composés de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe.   Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date où la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété sont transférés (généralement, à la date du transfert de propriété des produits).   Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, donc après déduction des remises ou rabais commerciaux.   Les coûts de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le chiffre d'affaires. Les coûts de transport supportés par le groupe sont inclus dans le coût des biens vendus.   H. Résultat d'exploitation courant. -- Le groupe utilise le résultat d'exploitation courant comme principal indicateur de performance. Le résultat d'exploitation courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte  :   -- des plus et moins values de cessions d'actifs  ;   -- des autres produits et charges d'exploitation qui comprennent principalement l'effet des  :     -- coûts de restructuration  ;     -- pertes de valeur d'actifs (y compris des goodwills)  ;     -- litiges ou événements très inhabituels.   -- des produits et charges financiers  ;   -- des impôts  ;   -- du résultat net des entreprises associées.   I. Produits et charges financiers. -- Les produits et charges financiers comprennent  :   -- Les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts obligataires, de la partie dette des instruments hybrides, des autres passifs financiers (y compris dette sur contrat de location financement) et de la trésorerie et équivalents de trésorerie  ;   -- Les autres frais payés aux banques sur les opérations financières  ;   -- Les dividendes reçus des participations non consolidées  ;   -- L'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel)  ;   -- Le résultat de change sur opérations financières.   Les produits financiers sont présentés sur une ligne séparée du compte de résultat s'ils présentent un caractère matériel.   J. Résultats par action. -- Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe retraité par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock options et les obligations convertibles en actions émises par le groupe.   K. Immobilisations incorporelles. -- Conformément aux critères établis par la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, un actif est enregistré à l'actif du bilan s'il est probable que les avantages économiques futurs liés à l'actif iront au groupe.   Les immobilisations incorporelles comprennent, essentiellement des éléments amortissables, tels que les logiciels, les droits d'exploitation des carrières et les droits de promotion immobilière.   Les immobilisations incorporelles sont amorties par annuités constantes sur une durée de trois à cinq ans, à l'exception des droits d'exploitation qui sont amortis sur la durée d'exploitation des carrières au prorata des tonnes extraites et des droits de promotion immobilière qui sont amortis sur la durée des programmes.   Cas particulier des frais de recherche et développement.   Le groupe a pour ambition d'améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré un certain nombre de programmes de recherche et développement. Dans le cadre des activités du groupe, les coûts engagés sont généralement considérés comme des coûts de recherche conformément aux critères établis par la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  » et sont généralement comptabilisés en charges.   L. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique.   Conformément à la norme IAS 17 - Contrats de location, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'évaluation des contrats de location sont fondés sur  :   -- le rapport entre la durée d'utilité des actifs loués et leur durée de vie  ;   -- le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé  ;   -- l'existence d'un transfert de propriété  ;   -- l'existence d'une option d'achat favorable  ;   -- le caractère spécifique de l'actif.   Les coûts d'emprunt pendant la période de construction sur les emprunts liés au financement des investissements importants sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.   Les subventions d'investissement sont enregistrées en déduction de la valeur des immobilisations corporelles.   Les méthodes d'amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes  :   -- les terrains de carrières sont amortis en fonction des tonnages extraits pendant l'exercice rapportés à la capacité d'extraction totale estimée de la carrière sur sa durée d'exploitation  ;   -- les autres terrains ne sont pas amortis  ;   -- les bâtiments sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée allant de vingt ans pour les bâtiments industriels jusqu'à cinquante ans pour les bâtiments administratifs ou d'habitation  ;   -- les matériels, équipements et installations sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée allant de huit à trente ans.   Les actifs sont décomposés, chaque composant ayant une durée d'amortissement spécifique, en ligne avec la durée d'utilité des actifs. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective.   Généralement les valeurs résiduelles sont nulles.   La charge d'amortissement est comptabilisée pour partie en «  Coûts des biens vendus  » et pour partie en «  Frais administratifs et commerciaux  » en fonction de la nature de l'actif sous-jacent.   M. Pertes de valeur des actifs immobilisés  :   -- Goodwills  : Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur des goodwills est testée chaque année.   Ce test est effectué au cours du deuxième semestre de chaque année. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie ou unité de reporting (UGT). Le groupe considère ses quatre branches comme quatre segments de reporting, chaque segment comprenant plusieurs UGT. Une UGT représente le niveau juste en-dessous d'un segment de reporting, généralement défini comme l'activité de ce segment dans un pays donné. L'UGT correspond au niveau auquel le groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.   Dans la mise en oeuvre des tests de perte de valeur des goodwills, le groupe combine une approche par multiples de marché (estimation de la juste valeur nette) et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs (estimation de la valeur d'utilité). Dans l'approche par multiples de marché, le groupe compare la valeur nette comptable des UGT avec un multiple du résultat courant d'exploitation avant amortissement des immobilisations. Dans le cas où il en ressort un risque de perte de valeur pour une UGT, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la juste valeur de l'UGT par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque cette valeur d'utilité de l'UGT se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur des goodwills est comptabilisée en «  Autres produits et charges d'exploitation  » afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable, définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité.   Les évaluations effectuées lors des tests de perte de valeur des goodwills sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d'évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de la construction nationale et internationale, de développement à long terme des marchés émergents et autres facteurs. Ces évaluations sont également sensibles au taux d'actualisation et de croissance à l'infini retenus, le groupe retenant pour chaque UGT un taux d'actualisation spécifique par pays basé sur le coût moyen pondéré du capital.   Dans certains cas, le groupe fait appel à des évaluateurs externes pour ses tests de perte de valeur des goodwills.   -- Immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles amortissables  : Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à sa valeur recouvrable, estimée à partir de la valeur d'utilité (calculée comme la somme actualisée des flux de trésorerie estimés futurs attendus de l'utilisation des actifs et de leur cession éventuelle) en l'absence de juste valeur nette estimable de manière fiable. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, celle dernière est ramenée à sa valeur recouvrable (définie comme le plus haut de la juste valeur nette et de la valeur d'utilité) par comptabilisation d'une perte de valeur d'actif en «  Autres produits et charges d'exploitation  ». La nouvelle valeur de l'actif est dépréciée prospectivement sur la nouvelle durée de vie résiduelle de l'actif.   N. Autres actifs financiers. -- Les autres actifs financiers sont composés de titres de sociétés non consolidées, d'actions de sociétés cotées considérées comme des placements à long terme et de placements financiers à long terme.   Conformément à la norme IAS 39 «  Instruments financiers  », les actifs financiers sont analysés et classés en quatre catégories  : détenus à des fins de transaction (titres achetés et détenus principalement dans le but de les revendre à court terme), détenus jusqu'à leur échéance (titres donnant droit à des paiements déterminés ou déterminables et à échéance fixée, que le groupe a l'intention expresse et la capacité de conserver jusqu'à maturité), émis par l'entreprise (actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif) et disponibles à la vente (tous les actifs financiers non classés dans l'une des catégories précédentes).   Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et sont comptabilisés en juste valeur (cours de bourse lorsque disponible). Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres.   En cas de perte de valeur définitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère définitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n'est pas réversible en compte de résultat si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le profit latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment).   Les prêts et placements long terme sont considérés comme des actifs émis par l'entreprise et sont comptabilisés au coût amorti suivant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur d'estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur.   Les actifs financiers désignés comme détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti, suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.   Les titres détenus à des fins de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés au compte de résultat en produits ou charges financiers.   L'ensemble des actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un indice de perte de valeur.   O. Décomptabilisation des actifs financiers. -- Les actifs financiers tels que définis par la norme IAS 32 sont sortis du bilan en tout ou partie lorsque le groupe n'attend plus de flux de trésorerie futurs et qu'il transfère substantiellement tous les risques et avantages liés aux actifs.   Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.   P. Stocks. -- Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure.   Q. Trésorerie. -- La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition. Les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays (contrôle des changes, etc) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie et sont classés sur une ligne spécifique au bilan, en actif non courant («  Trésorerie soumise à restrictions  »).   R. Actions d'autocontrôle. -- Les actions de la société mère qui sont détenues par la société mère ou l'une de ses filiales intégrées sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   S. Passifs financiers et instruments dérivés  :   1) Evaluation et comptabilisation des passifs financiers  : Les emprunts et passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti calculé sur la base du taux d'intérêt effectif.   Les intérêts courus sur emprunt sont présentés sur la ligne «  Autres créditeurs  » du bilan.   Les passifs financiers couverts par des swaps de taux documentés dans le cadre de relations de juste valeur sont réévalués au bilan à leur juste valeur au titre du risque couvert (risque lié à la fluctuation des taux d'intérêt). Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période et sont compensées, à hauteur de la part efficace, par les variations symétriques des justes valeurs des swaps adossés.   2) Instruments hybrides  : Certains instruments financiers contiennent à la fois une composante de passif financier et une composante de capitaux propres. C'est notamment le cas des emprunts obligataires convertibles en actions. Les différentes composantes de ces instruments sont comptabilisées dans les capitaux propres et dans les passifs financiers pour leurs parts respectives, telles que définies dans la norme IAS 32.   La composante classée en passif financier est évaluée en date d'émission. Elle correspond à la valeur des flux futurs de trésorerie contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualisée au taux de marché (tenant compte du risque de crédit à l'émission) d'un instrument similaire présentant les mêmes conditions (maturité, flux de trésorerie) mais sans option de conversion ou de remboursement en actions.   La composante classée en capitaux propres est évaluée par différence entre le montant de l'émission et la composante passif financier comme définie précédemment.   3) Evaluation et comptabilisation des Instruments dérivés  : Le groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans le but de réduire son exposition aux risques de taux d'intérêt, de change et sur matières premières sur ses engagements fermes ou hautement probables.   Des contrats à terme de devises et des swaps de change sont utilisés pour couvrir l'exposition au risque de change. Le groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L'objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe.   Les instruments dérivés sont, conformément aux dispositions des normes IAS 39 et lAS 32, comptabilisés au bilan en juste valeur.   La comptabilisation des variations de juste valeur dépend de l'intention d'utilisation de l'instrument dérivé et du classement qui en résulte. Le groupe désigne ses instruments dérivés conformément aux critères établis par la norme IAS 39.   Dans le cas d'une couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées dans le résultat de la période, venant ainsi compenser les pertes ou gains latents reconnus sur l'instrument couvert à hauteur de la part efficace.   Dans le cas d'une couverture de flux futurs, les variations de valeur du dérivé sont enregistrées en capitaux propres pour la part efficace et en résultat de la période pour la part inefficace. Le montant enregistré en capitaux propres est reclassé en résultat lorsque l'élément couvert affecte ce dernier.   Les dérivés incorporés non clairement et étroitement liés aux contrats hôtes sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées dans le résultat de la période.   4) Options de vente consenties à des tiers sur actions de filiales consolidées  : Selon la norme IAS 32 révisée, les options de vente consenties aux tiers minoritaires de filiales consolidées globalement devraient être considérées comme un passif financier du groupe. Les impacts corrélaires ne sont pas prévus.   Dans l'attente d'une position précise de l'IFRIC sur le sujet, le groupe enregistre un passif financier spécifique dans son bilan IFRS par reclassement des intérêts minoritaires sous-jacents et enregistrement d'un goodwill pour toute différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires et la valeur du passif financier. Aucun impact n'est comptabilisé dans le compte de résultat.   T. Régimes de retraite, indemnités de cessation de service et autres avantages postérieurs à l'emploi  ;   -- Régimes à cotisations définies  : Le groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont encourues (dans le «  Coût des biens vendus  » ou dans les «  Frais administratifs et commerciaux  », en fonction des bénéficiaires du plan).   -- Régimes à prestations définies  : Les estimations des obligations du groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont généralement calculées, conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.   L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.   Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.   Pour la grande majorité des plans du groupe, les changements d'hypothèses actuarielles qui affectent l'évaluation des obligations, ainsi que l'écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuariels.   Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire et la charge d'intérêt sur l'obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges.   Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir des exercices suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10 % du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement, sur la durée résiduelle de vie active des bénéficiaires (méthode dite du «  corridor  »). L'ensemble de ces effets est comptabilisé dans le résultat d'exploitation courant (en «  Coût des biens vendus  » ou en «  Frais administratifs et commerciaux  », en fonction des bénéficiaires du plan).   L'effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du groupe est généralement reconnu au compte de résultat  :   -- l'année de la modification pour la part correspondant à des droits acquis  ;   -- sur la durée de vie active résiduelle des salariés pour la part ne correspondant pas à des droits acquis.   En cas de couverture excédentaire des passifs d'un régime par ses actifs, le groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que définies par la norme IAS 19.   -- Autres avantages postérieurs à l'emploi  :   Certaines filiales offrent une participation à la couverture médicale complémentaire et d'autres prestations post-emploi à certains de leurs retraités et de leurs proches. Le coût de ces avantages est déterminé par calcul actuariel et comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés (en «  Coût des biens vendus  » ou en «  Frais administratifs et commerciaux  », en fonction des bénéficiaires du plan).   -- Règles spécifiques à la première adoption des IFRS  :   Le groupe a choisi, dans le cadre des options ouvertes dans ce domaine par la norme IFRS 1, de reconnaître par capitaux propres au 1er janvier 2004, toute différence existant à cette date entre les passifs et les actifs de préfinancement liés aux différents régimes d'avantages sociaux du groupe, à l'exception du coût des services passés en étalement ne correspondant pas à des droits acquis par les bénéficiaires. En conséquence, au 1er janvier 2004, dans ses comptes établis en conformité aux IFRS, le groupe n'a donc aucun écart actuariel non comptabilisé relatif aux engagements de retraite. La méthode du corridor est donc appliquée à compter du 1er janvier 2004.   U. Provisions. -- Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il existe une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d'événements passés et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques.   1) Provisions pour restructuration  : Les coûts de restructuration constituent un passif s'ils résultent d'une obligation du groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par la direction, matérialisée avant la date de clôture par l'annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le groupe n'attende plus de contrepartie de ceux-ci.   2) Provisions pour réaménagement des sites  : Lorsqu'une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement des terrains de carrières, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en coûts des biens vendus. Elles est comptabilisée sur la durée d'exploitation de la carrière en fonction du niveau de production et d'avancement de l'exploitation du site. La provision évaluée site par site est estimée à partir de la valeur actuelle des coûts attendus des travaux de réaménagement.   3) Provisions pour risque environnemental  : Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l'allongement des durées de vie des immobilisations, l'accroissement de la capacité de production et l'amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés. Lorsque le groupe estime qu'il a une obligation légale ou implicite liée à un risque environnemental dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources, une provision correspondant aux coûts futurs estimés est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d'assurance éventuelles (seules les indemnités d'assurance quasi-certaines sont comptabilisées à l'actif du bilan). Lorsque le groupe ne dispose pas d'un échéancier de reversement fiable ou lorsque l'effet du passage du temps est non matériel, l'évaluation de ces provisions se fait sur la base des coûts non actualisés.   Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation.   4) Provisions pour garanties  : Le groupe a comme politique d'offrir une garantie trentenaire pour les matériaux de toiture. Ces coûts de garantie sont provisionnés lors de la comptabilisation de la vente.   V. Impôts. -- Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 «  Impôts différés  », les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d'impôts différés ne font l'objet de la constatation d'un actif d'impôt différé que si leur récupération est probable.   Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.   Au bilan, le groupe compense les actifs et passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d'impôt différé relèvent de natures d'impôt levées par la même autorité de taxation.   La charge d'impôts courants et différés du premier semestre est calculée à partir du taux effectif d'impôt estimé pour l'année pleine pour chaque entité ou sous-groupe fiscal, ajusté des opérations propres au premier semestre.   W. Paiements fondés sur des actions. -- Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 «  Paiements fondés sur des actions  », le groupe comptabilise une charge compensatoire pour tous les instruments sur actions propres octroyés à ses salariés. Le groupe réalise régulièrement des opérations d'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions à un prix unitaire convenu et des augmentations de capital réservées aux salariés.   1) Plans de souscription et d'achat d'actions octroyées aux salariés. -- Lors de l'octroi d'options, le groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d'octroi. Le groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes pour les valoriser. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans effet sur cette évaluation. Cette juste valeur est constatée linéairement en compte de résultat (en résultat d'exploitation courant) sur la période d'acquisition des droits (période de blocage, généralement de 4 ans) avec contrepartie directe en capitaux propres.   Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2004 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel.   2) Plans d'épargne salariale  : Lorsque le groupe réalise des opérations d'augmentation de capital réservées aux salariés et dans la mesure où les conditions de l'offre sont différentes des conditions courantes de marché, le groupe comptabilise une charge compensatoire.   Cette charge est évaluée et comptabilisée à la date d'attribution des droits, qui correspond à la date à laquelle le groupe et les salariés ont une compréhension commune des caractéristiques et conditions de l'accord. L'évaluation de cette charge tient compte des versements réalisés par l'employeur dans le plan («  Abondement  »), de l'éventuelle décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d'incessibilité généralement supporté par le salarié dans le cadre de ces opérations (les actions étant bloquées).   La charge calculée est comptabilisée l'année de l'opération si aucune condition d'obtention des droits n'est prévue, l'opération rémunérant dans ce cas un service passé.   X. Comptabilisation des quotas d'émission. -- Dans l'attente d'une position sur la comptabilisation des permis d'émission négociables dans le cadre de plans de réduction d'émission des gaz à effet de serre, le groupe applique le traitement suivant  :   -- Les produits de cession de quotas d'émission sont enregistrés en diminution du coût des biens vendus  ;   -- Les achats de quotas d'émission sur le marché sont enregistrés en coût des biens vendus  ;   -- Une provision est comptabilisée s'il est probable que le groupe aura des émissions réelles supérieures au nombre de quotas détenus.   Aucun autre impact ne serait enregistré au compte de résultat ou au bilan.   A fin juin 2005, aucun impact n'a été enregistré dans les comptes, le groupe n'ayant pas traité de quotas sur le marché (achats ou ventes) et les estimations d'émissions étant inférieures aux droits alloués à ce jour.   Y. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. -- Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs dès lors qu'ils sont matériels. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.   Une activité abandonnée est définie comme un composant de l'entreprise faisant l'objet soit d'une cession, soit d'un classement en actif destiné à être vendu, qui  :   -- Représente une activité ou une zone géographique significative pour le groupe  ;   -- Fait partie d'un plan global de cession d'une activité ou d'une zone géographique significative pour le groupe  ; ou   -- Est une filiale acquise uniquement dans le but de la revente.   Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées s'ils présentent un caractère matériel.   2. - Information sectorielle, par secteur d'activité et zone géographique.   Un secteur d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité.   L'activité du groupe comprend quatre branches d'activité (ciment, granulats et béton, toiture, plâtre) gérées séparément, ayant chacune leurs propres besoins en capitaux et leur propre stratégie marketing. Chaque activité est gérée séparément, exploite, fabrique et vend des produits spécifiques.   La direction évalue la performance des activités à partir du résultat d'exploitation courant (défini comme le résultat d'exploitation avant plus et moins-values de cession et autres produits et charges d'exploitation) plus la quote-part dans le résultat des entreprises associées et des capitaux investis (définis comme la somme des goodwills, des immobilisations incorporelles et corporelles, des participations dans des entreprises associées et du besoin en fonds de roulement) tels que présentés dans l'information sectorielle.   -- La branche Ciment produit et vend une large gamme de ciments et de liants hydrauliques adaptés aux besoins du secteur de la construction  ;   -- La branche Granulats et Béton produit et vend des granulats, du béton prêt à l'emploi, des produits dérivés du béton, et des autres produits et services pour l'activité de revêtement routier  ;   -- Les principales activités de la branche Toiture sont les tuiles, les accessoires pour toitures et les conduits de cheminées  ;   -- La branche Plâtre fabrique et vend des doublages et habillages muraux pour les secteurs de la construction à usage commercial et d'habitation.   Les principes comptables retenus pour la détermination des résultats des différents secteurs sont identiques à ceux qui sont présentés dans la note 1 de ce rapport.   (a) Information sectorielle par secteur d'activité  :   (En millions d'euros) Ciment Granulats et béton Toiture Plâtre Autres Total Juin 2005  :                 Produits des activités ordinaires brut 3 797 2 337 681 725 14 7 554     Moins  : inter-branche     - 315     - 8              - 8     - 3     - 334     Produits des activités ordinaires 3 482 2 329 681 717 11 7 220     Amortis-sements des immobilisations - 252 - 95 - 59 - 36 - 13 - 455     Résultat d'exploitation courant 652 108 24 79 - 26 837     Résultat d'exploitation 618 112   78 - 27 781     Quote-part dans le résultat des entreprises associées 1 4 2 7   14     Participations dans des entreprises associées 110 36 143 57 18 364     Goodwills 4 684 795 698 209 60 6 446     Capitaux investis 13 445 3 869 2 254 1 312 113 20 993     Total de l'actif 15 670 5 340 2 690 1 686 1 322 26 708     Investissements industriels 316 135 42 30 11 534 Juin 2004  :                 Produits des activités ordinaires brut 3 552 2 107 711 679 46 7 095     Moins  : inter-branche     - 277     - 10              - 3     - 11     - 301     Produits des activités ordinaires 3 275 2 097 711 676 35 6 794     Amortis-sements des immobilisations - 252 - 86 - 55 - 32 - 13 - 438     Résultat d'exploitation courant 670 99 67 74 - 7 903     Résultat d'exploitation 661 107 56 74 - 18 880     Quote-part dans le résultat des entreprises associées 23 3 8 6 3 43     Participations dans des entreprises associées 335 31 142 53 82 643     Goodwills 4 633 727 692 200 34 6 286     Capitaux investis 12 990 3 414 2 195 1 252 96 19 947     Total de l'actif 15 097 5 030 2 643 1 588 1 040 25 398     Investissements industriels 208 86 32 19 17 362 Décembre 2004  :                 Produits des activités ordinaires brut 7 403 4 761 1 493 1 353 51 15 061     Moins  : inter-branche     - 593     - 14              - 13     - 5     - 625     Produits des activités ordinaires 6 810 4 747 1 493 1 340 46 14 436     Amortis-sements des immobilisations - 507 - 187 - 114 - 65 - 25 - 898     Résultat d'exploitation courant 1 597 357 149 132 - 34 2 201     Résultat d'exploitation 1 567 366 100 132 - 91 2 074     Quote-part dans le résultat des entreprises associées 40 5 10 13 6 74     Participations dans des entreprises associées 125 30 140 59 18 372     Goodwills 4 346 735 682 199 36 5 998     Capitaux investis 12 167 3 337 2 118 1 147 139 18 908     Total de l'actif 14 220 4 837 2 551 1 527 1 365 24 500     Investissements industriels 631 285 124 48 45 1 133     (b) Information sectorielle par zone géographique  :   (En millions d'euros) Juin 2005 Juin 2004 Décembre 2004 Chiffre d'affaires Immobilisations corporelles Capitaux investis Chiffre d'affaires Immobilisations corporelles Capitaux investis Chiffre d'affaires Immobilisations corporelles Capitaux investis Europe occidentale 3 064 4 340 8 719 2 990 4 238 8 415 6 020 4 300 8 439     dont : France 1 229 1 170 1 749 1 175 1 068 1 138 2 238 1 159 1 698     Allemagne 227 740 1 092 282 771 1 097 583 768 1 072     Espagne 267 294 759 231 267 1 021 464 279 756     Royaume-Uni 692 1 073 2 645 681 1 077 2 654 1 391 1 016 2 434 Amérique du nord 1 834 2 929 5 083 1 645 2 800 4 795 3 938 2 594 4 225     dont : Etats-Unis 1 256 2 114 3 775 1 121 2 077 3 628 2 552 1 864 3 129     Canada 578 815 1 308 524 723 1 167 1 386 730 1 096 Bassin méditerranéen 291 550 952 259 511 921 534 478 770 Europe centrale et de l'est 358 637 1 167 332 573 1 091 746 624 1 142 Amérique latine 320 551 1 056 284 394 853 579 409 793 Afrique 654 506 919 557 503 946 1 190 479 837 Asie/Pacifique     699     1 918     3 097     727     1 809     2 926     1 429     1 703     2 702       Total 7 220 11 431 20 993 6 794 10 828 19 947 14 436 10 587 18 908     3. - Impôts sur les bénéfices.   La charge d'impôts de la période s'analyse comme suit  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Impôts courants 229 214 439 Impôts différés     - 12     - 51     - 172 Impôts 217 163 267     4. - Résultats par action.   Le calcul des résultats de base et dilué par action pour les périodes closes les 30 juin 2005, 2004 et 31 décembre 2004 est présenté ci-dessous  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Numérateur (en millions d'euros)  :           Résultat net part du groupe 359 436 1 046     Neutralisation des frais financiers sur OCEANE              24     48     Résultat net part du groupe retraité 359 460 1 094 Dénominateur (en milliers d'actions)  :           Nombre moyen d'actions de base 169 145 165 397 167 204     Effet dilutif des stock-options 650 515 575     Effet dilutif des OCEANE   10 769 10 769     Nombre total d'actions potentielles dilutives 650 11 284 11 344     Nombre moyen d'actions - dilué 169 795 176 681 178 548 Résultat par action (euros) 2,12 2,64 6,26 Résultat dilué par action (euros) 2,11 2,60 6,13     5. - Incidence sur le bilan des acquisitions de sociétés consolidées.   Au cours du premier semestre 2005, le groupe a augmenté sa participation dans les sociétés suivantes  :   -- Lafarge Halla Cernent (Ciment / Corée)  : acquisition de 20,3 % portant la participation du groupe à 71,47 %, pour un montant de 88 millions d'euros  ;   -- Lafarge lndia Private Ltd (Ciment / Inde)  : acquisition de 23,6 % portant la participation du groupe à 94,38 %, pour un montant de 14 millions d'euros  ;   -- Lafarge Japan Holding  : acquisition de 43 % portant la participation du groupe à 100 %, pour un montant de 5 millions d'euros.   Ces acquisitions font suite à l'exercice d'un put détenu par le State of Wisconsin Investment Board en janvier 2005.   Aucune autre acquisition significative n'a eu lieu au cours du premier semestre 2005.   6. - Passifs financiers.   Passifs financiers, part à plus d'un an  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 A plus d'un an et moins de cinq ans 3 063 5 473 4 503 A plus de cinq ans     3 212     1 930     2 456       Total 6 275 7 403 6 959     Au 30 juin 2005, 1 037 millions d'euros de passifs financiers à moins d'un an (essentiellement des billets de trésorerie et papier commercial) ont été classés en passifs financiers à plus d'un an par adossement à des lignes de crédit confirmées, le groupe ayant la capacité de les refinancer, à tout moment, à long terme.   Taux d'intérêt moyen instantané. -- Le taux d'intérêt moyen instantané de l'endettement brut, après prise en compte des impacts des swaps de taux, swaps de change et de la titrisation, s'établit au 30 juin 2005 à 5,6 % (5,5 % au 31 décembre 2004).   Programmes de titrisation. -- En janvier 2000, le groupe a conclu des programmes pluriannuels de cession de créances commerciales, sous forme de titrisation. Ces programmes ne permettent pas de considérer que l'essentiel des risques a été transféré et en conséquence, ces créances restent comptabilisées au bilan. Ces programmes sont donc considérés comme un financement garanti. En conséquence, le poste «  Clients et comptes rattachés  » présenté comprend un encours de créances cédées pour un montant de 264 millions d'euros au 30 juin 2005 (431 millions d'euros au 30 juin 2004, 210 millions d'euros au 31 décembre 2004).   Les programmes font l'objet de dépôts subordonnés s'élevant à 34 millions d'euros au 30 juin 2005 (110 millions d'euros au 30 juin 2004, 27 millions d'euros au 31 décembre 2004). Les passifs financiers à moins d'un an intègrent donc un montant de 230 millions d'euros au 30 juin 2005 au titre de ces programmes (321 millions d'euros au 30 juin 2004, 183 millions d'euros au 31 décembre 2004).   Options de vente consenties à des tiers sur actions de filiales consolidées. -- Dans le cadre de l'acquisition de certaines entreprises consolidées, le groupe a consenti à des actionnaires tiers des options de vente de leur participation à un prix déterminé en fonction de la valeur de marché. Ces actionnaires sont, soit des institutions internationales telles que la Banque européenne de reconstruction et de développement, soit des investisseurs privés financiers ou industriels, voire les anciens actionnaires des entités considérées. L'exercice de ces options augmenterait le pourcentage de détention du groupe dans le capital de ces sociétés. Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces options serait exercé, la valeur d'achat, y compris dette nette acquise, s'élèverait à 258 millions d'euros, en valeur au 30 juin 2005. En 2005 et 2006, une partie de ces options est exerçable pour des montants respectifs, en valeur 30 juin 2005, de 116 millions d'euros et 40 millions d'euros. Le solde, soit 102 millions d'euros, est exerçable à partir de 2007.   Sur le total des options, les options consenties aux tiers minoritaires de filiales consolidées représentent 207 millions d'euros au 30 juin 2005 (324 millions d'euros au 30 juin 2004 et 299 millions d'euros au 31 décembre 2004), les autres options ayant été consenties sur des participations dans des entreprises associées ou consolidées par intégration proportionnelle. Les options consenties aux tiers minoritaires de filiales consolidées sont comptabilisées comme décrit dans la note 1.S-4) de ce rapport.   Le résultat de ce traitement au 30 juin 2005 est une dette sur options de vente octroyées aux minoritaires de 207 millions d'euros (324 millions au 30 juin 2004 et 299 millions d'euros au 31 décembre 2004), une diminution des intérêts minoritaires de 146 millions d'euros (289 millions d'euros au 30 juin 2004 et 265 millions d'euros au 31 décembre 2004) et une augmentation des goodwills de 61 millions d'euros (35 millions d'euros au 30 juin 2004 et 34 millions d'euros au 31 décembre 2004).   7. - Engagements hors bilan.   Les procédures mises en place par le groupe permettent de recenser l'ensemble des principaux engagements du groupe et de ne pas omettre d'engagements significatifs.   a) Hypothèques et nantissements. -- Les nantissements de titres et d'actifs, les hypothèques et les cautions et garanties données représentent les montants suivants  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Nantissement de titres et d'actifs 5 5 Hypothèques 392 446 Cautions et autres garanties données     203     208       Total 600 659     b) Obligations contractuelles. -- Les obligations contractuelles représentent au 30 juin 2005 les montants suivants  :   (En millions d'euros) Paiements dus par période A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Total 30/06/05 31/12/04 Dette brute 2 680 3 063 3 212 8 955 8 346     Dont obligations en matière de location financement       37 34 Locations d'exploitation 138 355 268 761 724 Engagements d'investissements industriels et autres engagements d'achats 677 426 248 1 351 978 Autres engagements     89     135     38     262     219       Total 3 584 3 979 3 766 11 329 10 267     Le groupe loue des terrains, carrières, constructions et équipements en location d'exploitation.   La charge locative relative aux périodes closes les 30 juin 2005 et 31 décembre 2004, s'élève respectivement à 71 millions d'euros et 142 millions d'euros.   c) Autres engagements commerciaux. -- Le montant des autres engagements commerciaux est présenté ci-dessous  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 Lignes de crédit confirmées non utilisées 3 725 3 682     8. - Litiges.   Le 3 décembre 2002, Lafarge a fait l'objet d'une décision de la Commission européenne lui imposant une amende de 250 millions d'euros au motif que certaines de ses filiales auraient participé avec leurs concurrents, entre 1992 et 1998, à des répartitions de marché ainsi qu'à des concertations sur les prix de la plaque de plâtre, essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Lafarge conteste vigoureusement cette décision et a déposé un recours auprès du tribunal de première instance (TPI) à Luxembourg le 14 février 2003. La procédure est actuellement en cours devant le TPI. Elle devrait durer plusieurs années au regard des durées d'autres affaires comparables. En contrepartie de la fourniture d'une garantie bancaire, aucun paiement ne sera exigible avant la décision du TPI.   A la suite d'enquêtes sur le marché allemand du ciment, les autorités allemandes de la concurrence (le Bundeskartellamt) ont imposé, le 14 avril 2003, des amendes aux principaux cimentiers en Allemagne, dont l'une d'un montant de 86 millions d'euros à Latarge Zement, la filiale cimentière du groupe en Allemagne, au titre de prétendues pratiques anti-concurrentielles en Allemagne. Lafarge Zement estime que le montant de l'amende est disproportionné au regard des faits et a formé un recours contre cette décision auprès du tribunal supérieur (le Oberlandesgericht) de Düsseldorf. La décision du tribunal n'est pas attendue avant plusieurs années. Aucun paiement ou garantie n'est dû avant la décision du tribunal.   Un montant de 300 millions d'euros a été provisionné dans les comptes clos au 31 décembre 2002 au titre de ces litiges. Des provisions supplémentaires ont été passées dans les comptes clos au 31 décembre 2003 et 2004, ainsi qu'au 30 juin 2005, au titre des intérêts courus sur une partie de ces sommes depuis 2002 pour un montant de 25 millions d'euros.   Une des anciennes filiales du groupe aux Pays-Bas, Tollens Coatings B.V., est l'un des défendeurs à l'action intentée en 1990 par le gouvernement en raison du déversement de certains déchets dans le canal de Lekkerkerk, entre 196

Description : LAFARGE LAFARGE Société anonyme au capital de 702 304 324 €. Siège social  : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Variation 2005/2004 Ciment  :           Premier trimestre 1 418 618 1 390 004 2,1 %     Deuxième trimestre 2 063 686 1 884 625 9,5 %     Troisième trimestre     2 151 259     1 899 237 13,3 %       Total 5 633 563 5 173 866 8,9 % Granulats & béton  :           Premier trimestre 907 671 854 445 6,2 %     Deuxième trimestre 1 421 138 1 242 825 14,3 %     Troisième trimestre     1 591 561     1 417 334 12,3 %       Total 3 920 370 3 514 604 11,5 % Toiture  :           Premier trimestre 268 000 288 849 - 7,2 %     Deuxième trimestre 413 256 422 592 - 2,2 %     Troisième trimestre     426 425     411 781 3,6 %       Total 1 107 681 1 123 222 - 1,4 % Plâtre  :           Premier trimestre 344 476 331 527 3,9 %     Deuxième trimestre 372 202 344 746 8,0 %     Troisième trimestre     364 606     333 202 9,4 %       Total 1 081 284 1 009 475 7,1 % Matériaux de spécialités  :           Premier trimestre 0 12 173       Deuxième trimestre 0 12 730       Troisième trimestre     0     9 934         Total 0 34 837   Autres  :           Premier trimestre 6 702 4 238 58,1 %     Deuxième trimestre 4 639 5 610 - 17,3 %     Troisième trimestre     5 117     4 019 27,3 %       Total 16 458 13 867 18,7 %                     Premier trimestre 2 945 467 2 881 236 2,2 %       Deuxième trimestre 4 274 921 3 913 128 9,2 %       Troisième trimestre     4 538 968     4 075 507 11,4 %       Total à fin septembre 11 759 356 10 869 871 8,2 %     Evolution à fin septembre 2005 par rapport à fin septembre 2004  :   -- Evolution brute : 8,2 %  ;   -- Evolution à périmètre constant  : 7,6 %  ;   -- Evolution hors effets de change et de structure : 7,4 %.98984

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 702 304 324 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20052004Variation 2005/2004Ciment :Premier trimestre1 418 6181 390 0042,1 %Deuxième trimestre2 063 6861 884 6259,5 %Total3 482 3043 274 6296,3 %Granulats et béton :Premier trimestre907 671854 4456,2 %Deuxième trimestre1 421 1381 242 82514,3 %Total2 328 8092 097 27011,0 %Toiture :Premier trimestre268 000288 849– 7,2 %Deuxième trimestre413 256422 592– 2,2 %Total681 256711 441– 4,2 %Platre :Premier trimestre344 476331 5273,9 %Deuxième trimestre372 202344 7468,0 %Total716 678676 2736,0 %Matériaux de spécialités :Premier trimestre012 173Deuxième trimestre012 730Total024 903Autres :Premier trimestre6 7024 23858,1 %Deuxième trimestre4 6395 610– 17,3 %Total11 3419 84815,2 %Premier trimestre2 945 4672 881 2362,2 %Deuxième trimestre4 274 9213 913 1289,2 %Total à fin juin7 220 3886 794 3646,3 %Evolution à fin juin 2005 par rapport à fin juin 2004 :Evolution brute6,3 %Evolution à périmètre constant5,4 %Evolution hors effets de change et de structure6,0 %94990

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 702 304 324 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 juillet 2005 pages 19755 et 19756.Capital social. — Précédemment fixé à 699 999 824 € divisé en 174 999 956 actions de 4 € nominal chacune, le capital social a été porté à :— 702 304 324 € par l’émission de 576 125 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’épargne entreprise (LEA 2005).Le capital social est donc fixé à 702 304 324 €, divisé en 175 576 081 actions de 4 € nominal chacune entièrement libérée.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist Paris, des 576 125 actions nouvelles provenant de la souscription réservée aux salariés.Lafarge :Le directeur général, bernard kasriel ; Faisant élection de domicile au siège de la société.94489

Description : LAFARGE LAFARGE Société anonyme au capital de 699 999 824 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Objet. — La société a pour objet, en France et à l'étranger :— l'acquisition et la gestion de toutes participations industrielles ou financières relevant notamment :de l'industrie des ciments et autres liants hydrauliques, des matériaux de construction, des produits ou équipements utilisés pour les besoins de l'habitat ;de l'industrie des produits réfractaires ;de l'ingénierie et de la construction d'équipements industriels ;de la bio-industrie et de l'agro-industrie.— les travaux de recherche et la fourniture de services dans l'un quelconque des domaines précités ou dans tous les autres domaines où trouveraient à s'appliquer les compétences de la société et de ses filiales ;— toutes associations ou entreprises, toutes acquisitions de valeurs mobilières, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social.Durée. — La durée de la société est fixée de manière à expirer le 31 décembre 2066, sauf cas de dissolution anticipée ou de nouvelle prorogation.Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Capital. — Le capital social est fixé à 699 999 824 € divisé en 174 999 956 actions de 4 € nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.Précédemment fixé à 683 676 312 € divisé en 170 919 078 actions de 4 € nominal, le capital a été porté à 699 999 824 € de la façon suivante :— 85 677 actions – jouissance 1er janvier 2005 – provenant de levées d'options de souscription pour la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005 ;— 3 995 201 actions – jouissance 1er janvier 2005 — provenant du réinvestissement en actions du dividende net de l'exercice 2004, conformément à la faculté offerte à chaque actionnaire par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005, d'opter pour le paiement en actions de ce dividende.Obligations en circulation. — Au 30 juin 2005, le montant équivalent en euros non amorti des obligations antérieurement émises en diverses devises s'élève à 4 977 709 599 €.Obligations garanties. — Néant.Obligations convertibles en actions. — Néant.Obligations à option de conversion et/ou d'échéance en actions nouvelles ou existantes Lafarge. — Il a été émis le 29 juin 2001 un emprunt de 1 300 000 067 € représenté par 10 236 221 obligations d'une valeur nominale unitaire de 127 €, portant un intérêt annuel de 1,50 % du nominal dont l'amortissement normal est prévu pour le 1er janvier 2006 (les OCEANEs).Les porteurs de ces OCEANEs ont la faculté d'obtenir à tout moment l'attribution, au gré de la société Lafarge, d'actions nouvelles et/ou d'actions existantes de la société à raison d'une action Lafarge de 4 € nominal pour une OCEANE.Au 30 juin 2005, il restait 7 836 221 OCEANEs en circulation.Avantages particuliers. — L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. Il peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société.La rémunération du président du conseil d'administration, celle du directeur général et celles des directeurs généraux délégués, sont fixées par le conseil ; elles peuvent être fixes ou variables.Il peut être alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles aux administrateurs membres des comités ou commissions constitués en son sein ou chargés de missions ou de mandats déterminés ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation, signalées aux commissaires aux comptes et soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration et à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.Assemblées générales et exercice du droit de vote. — Les assemblées sont composées de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, à condition qu'elles soient libérées des versements exigibles.L'accès de l'assemblée est ouvert à ses membres ainsi qu'aux mandataires inscrits justifiant de leurs qualités au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'assemblée générale par la production notamment d'une attestation d'inscription en compte.Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes. Toutefois, le conseil d'administration peut abréger ou supprimer ce délai.Pour le calcul du quorum et de la majorité dans toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification. Le conseil d'administration organise, dans les conditions légales et réglementaires la participation et le vote de ces actionnaires à l'assemblée en aménageant un site exclusivement consacré à ces fins ; il s'assure, lors de la convocation, de l'efficacité des moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective à l'assemblée.Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions légales.Les actionnaires peuvent également se faire représenter dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, et par mandataire, à condition que celui-ci soit lui-même actionnaire, ou par leur conjoint même si ce dernier n'est pas actionnaire.Les actionnaires peuvent voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi, le conseil d'administration étant habilité à réduire le délai de réception des formulaires de vote.Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d'administration publiée dans l'avis de réunion et l'avis de convocation, par des moyens de télécommunication en justifiant d'une inscription en compte et ce jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de l'assemblée générale, le conseil d'administration étant habilité à réduire le délai de réception des formulaires de vote.Tout actionnaire satisfaisant aux conditions requises mentionnées ci-dessus pour assister à une assemblée peut y accéder et y prendre part au vote, le vote par correspondance qu'il aurait émis ou la procuration qu'il aurait donnée devenant caduc.Sauf l'effet de dispositions légales différentes et des règles statutaires ci-dessous fixées, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.Le nombre de droits de vote dont dispose chaque actionnaire en assemblée générale est :— égal au nombre de droits attachés aux actions qu'il possède, dans la limite de 1 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social ;— calculé, pour le solde, en fonction du quorum obtenu, par application du pourcentage excédant 1 % au nombre de droits de vote correspondant à ce quorum (et déterminé compte tenu de la limitation résultant de la présente disposition).Le calcul à effectuer est décrit par la formule figurant en annexe aux statuts. Pour les besoins de ce calcul, chaque pourcentage comporte au plus deux décimales et le nombre de voix obtenu est arrondi à l'unité supérieure.Il est fait masse, le cas échéant, pour chaque actionnaire, des droits de vote dont il dispose directement ou indirectement ainsi que de ceux que possède un tiers avec qui il agit de concert au sens de la loi.Le droit de vote attaché à l'action est exercé par l'usufruitier dans toutes les assemblées, à moins que l'usufruitier et le nu-propriétaire n'en conviennent différemment et le notifient conjointement à la société au plus tard cinq jours avant la date de l'assemblée.Le vote des actionnaires a lieu et les suffrages sont exprimés, par boîtier électronique ou par bulletins de vote avec lecture optique ou, le cas échéant, dans les conditions visées ci-dessus, ou à défaut, par bulletins de vote dépouillés par le bureau de l'assemblée ou par toute personne requise par lui et sous sa responsabilité.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.Déclaration de franchissement de seuil. — Outre l'obligation légale d'information, tout actionnaire agissant seul ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou droits de vote de la société, doit en informer celle-ci. Cette obligation supplémentaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale ; la déclaration de franchissement de seuil est faite dans le même délai que celui de l'obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou télex indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote sans limitation.Les déclarations stipulées au présent paragraphe sont aussi effectuées, dans les mêmes délais et selon les mêmes formes lorsque la participation en capital ou en droits de vote, devient inférieure aux seuils précédemment déclarés quelle qu'en soit la raison.Elles précisent, en outre, la date du franchissement de seuil (correspondant à celle de la transaction provoquant ce franchissement), le nombre de titres possédés par le déclarant donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.En cas de non respect de l'obligation prévue au premier alinéa du présent paragraphe, la sanction légale comportant privation du droit de vote est appliquée, si elle ne l'est d'office, sur simple demande constatée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à 1 %. Cette sanction est indépendante de celle qui peut être prononcée par décision judiciaire sur demande du président, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers.Identification des détenteurs de titres. — La société est en droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres, dans les conditions et selon les modalités légales, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenu par chacun d'eux et les restrictions dont les titres peuvent être frappés.Cession des actions. — Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions.Répartition des résultats. — Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.Sur le bénéfice ainsi déterminé, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, elle est descendue au-dessous de ce pourcentage.L'assemblée procède en même temps à la dotation des autres fonds de réserves imposés par la loi.Sur le bénéfice effectivement distribuable, comprenant le cas échéant les reports bénéficiaires des exercices antérieurs, l'assemblée prélève, pour le distribuer aux actionnaires, un premier dividende égal à 5 % du montant libéré et non amorti des actions qu'ils possèdent ; ce dividende n'est pas cumulatif d'un exercice au suivant.Sur le surplus, l'assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge à propos, soit d'affecter à la constitution de réserves facultatives, soit de reporter à nouveau.Le solde est réparti aux actionnaires à titre de superdividende.En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial figurant au bilan pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.Tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premier dividende et superdividende) versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.De même tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une majoration du nombre d'actions gratuites à lui distribuées égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice considéré.En cas de paiement du dividende en actions comme en cas de distribution d'actions gratuites, l'ensemble de ces actions est immédiatement assimilé aux actions antérieurement détenues par l'actionnaire pour le bénéfice du dividende majoré ou la distribution d'actions gratuites. Toutefois, s'il existe des rompus :— en cas d'option pour le paiement du dividende en actions, l'actionnaire remplissant les conditions légales pourra verser une soulte en espèces pour obtenir une action supplémentaire ;— en cas d'attribution d'actions gratuites, les droits formant rompus du fait de la majoration ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.Liquidation. — La société s'en remet, en ce qui concerne les conditions et modalités de la liquidation, aux dispositions légales et réglementaires qui seraient alors en vigueur, sous réserve des droits des actionnaires tels qu'ils sont définis aux statuts ; notamment, après l'extinction du passif, le solde susceptible d'être réparti doit l'être également entre toutes les actions.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2005, pages 3088 à 3116 (rectificatif le 8 avril 2005 page 5553).Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de l'admission au Premier marché d'Euronext Paris des actions visées au paragraphe « Capital ».Le directeur général :bernard kasriel ;faisant élection de domicile au siège de la société.93095

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 25 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 178 897 539.89946

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Siret : 542 105 572 00615.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale mixte des actionnaires de la société Lafarge convoquée pour le vendredi 13 mai 2005 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, Mmes et MM. les actionnaires sont de nouveau convoqués pour le mercredi 25 mai 2005 à 17 heures, au CNIT, 2, place de la Défense, 92053 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés ;— Rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et observations des commissaires aux comptes sur ce rapport ;— Rapports spéciaux ou complémentaires des commissaires aux comptes.Ordre du jour.I. Décisions de la compétence de l’assemblée ordinaire :1°) Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Affectation du résultat et fixation du dividende ;4°) Conventions réglementées ;5°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;6°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;7°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;8°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;9°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;10°) Nomination d’un nouvel administrateur ;11°) Nomination d’un nouvel administrateur ;12°) Nomination d’un nouvel administrateur ;13°) Nomination d’un nouvel administrateur ;14°) Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions ;15°) Autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de cinq milliards d’euros ;II. Décisions de la compétence de l’assemblée extraordinaire :16°) Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;17°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;18°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature ;20°) Délégation au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;21°) Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;22°) Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;23°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des actions de la société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;24°) Pouvoirs pour formalités.Résolution A, non agréée par le conseil d’administration :« L’assemblée générale des actionnaires supprime à l’article 30-1 des statuts de la société, les alinéas 3 et suivants qui limitent la prise en compte des droits de vote des actionnaires en assemblée générale à partir de 1 % des droits de vote. »Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :1°) en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives : par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale ;2°) en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur : ils devront avoir déposé, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, veille de l’assemblée, un certificat d’inscription en compte délivré par un intermédiaire financier habilité :— au siège social de la société, 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris ;— à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d admission ; un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que le texte complet des résolutions sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la société ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. Cependant, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires dont les actions ne sont pas inscrites au nominatif, ne seront pris en compte que dans la mesure où ils seront accompagnés d’un certificat d’inscription en compte.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis devront parvenir au siège social de la société ou à son mandataire BNP Paribas Securities Services, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.Les certificats d’inscription en compte, éventuellement les immobilisations et les formulaires de vote par correspondance reçus pour la réunion du 13 mai 2005 restent valables pour l’assemblée du 25 mai 2005.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Le conseil d’administration.  88450

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20052004Variation 2005/2004Ciment :   Premier trimestre1 418 6181 390 0042,1 %Granulats et béton :   Premier trimestre907 671854 4456,2 %Toiture :   Premier trimestre268 000288 849– 7,2 %Plâtre :   Premier trimestre344 476331 5273,9 %Matériaux de spécialises :   Premier trimestre012 173 Autres :   Premier trimestre6 7024 23858,1 %Total à fin mars2 945 4672 881 2362,2 %Evolution à fin mars 2005 par rapport à fin mars 2004 : Evolution brute2,2 %Evolution à périmètre constant1,1 %Evolution hors effets de change et de structure1,9 %87838

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Siret : 542 105 572 00615.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, pages 3253 à 3257.L’ordre du jour et le texte des résolutions publiés dans l’avis de réunion valant avis de convocation référencé ci-dessus a été modifié pour tenir compte d’un projet de résolution déposé par trois actionnaires représentant ensemble 940 264 actions soit 0,55 % du capital de la Société (Projet Proxinvest Active Investors, 41, rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris).Le texte du projet de résolution est rédigé comme suit :« L’assemblée générale des actionnaires supprime à l’article 30-1 des statuts de la société, les alinéas 3 et suivants qui limitent la prise en compte des droits de vote des actionnaires en assemblée générale à partir de 1 % des droits de vote. »Ce projet de résolution n’a pas reçu l’agrément du conseil d’administration de la Société. Il sera mis à l’ordre du jour de l’assemblée générale sous la lettre A.Le conseil d’administration.  85882

Description : LAFARGE LAFARGE Société anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Rectificatif aux comptes sociaux publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2005, page 3093, tableau : « Evolution des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices » :— Ligne « – Nombre maximal d’actions futures à créer », colonne « 2004 » : Lire « 16 995 226 » au lieu de « 17 041 980 » ;— Ligne « – Par exercice d’options de souscription d’actions », colonne « 2004 » : Lire « 6 226 722 » au lieu de « 6 273 476 ».85325

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles-Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Siret : 542 105 572 00615.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Lafarge sont convoqués en assemblée générale mixte pour le vendredi 13 mai 2005 à 9 heures au siège social, 61, rue des Belles-Feuilles, 75116 Paris et, en cas probable de défaut de quorum à cette date, pour le mercredi 25 mai 2005 à 17 heures, au CNIT, 2, place de La Défense, 92053 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :— Rapport de gestion du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés ;— Rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et observations des commissaires aux comptes sur ce rapport ;— Rapports spéciaux ou complémentaires des commissaires aux comptes.Ordre du jour.I. Décisions de la compétence de l’assemblée ordinaire :1°) Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Affectation du résultat et fixation du dividende ;4°) Conventions réglementées ;5°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;6°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;7°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;8°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;9°) Renouvellement du mandat d’un administrateur ;10°) Nomination d’un nouvel administrateur ;11°) Nomination d’un nouvel administrateur ;12°) Nomination d’un nouvel administrateur ;13°) Nomination d’un nouvel administrateur ;14°) Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions ;15°) Autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de 5 milliards d’euros.II. Décisions de la compétence de l’assemblée extraordinaire :16°) Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions ;17°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;18°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;19°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature ;20°) Délégation au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;21°) Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;22°) Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;23°) Délégation au conseil d’administration d’émettre des actions de la société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;24°) Pouvoirs pour formalités.I. — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mise en place par la société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l’exercice 2004, approuve les comptes annuels de l’exercice 2004 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 322 037 827,83 €.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mise en place par la société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2004, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2004, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle arrête le résultat net part du groupe de cet exercice à 868 millions d’euros.Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris en compte la réintégration dans le report à nouveau antérieur :— des dividendes perçus afférents aux actions autodétenues, soit 10 922,70 € ; et,— d’un montant de 220 619,22 € correspondant à la majoration, non perçue, du dividende afférent aux actions nominatives transférées dans un compte de titres au porteur entre le 1er janvier et le 1er juin 2004,autorise le conseil d’administration, en application de l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, à virer la somme de 89 857 868,57 millions d’euros du poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au poste « Autres réserves » ainsi que la somme de 2 356 150 €, représentant la taxe exceptionnelle, du poste « Autres réserves » au poste « Report à nouveau », duquel cette taxe a été prélevée au 31 décembre 2004,constate, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,— que le report à nouveau, avant affectation du résultat de l’exercice 2004, s’élève à 215 922 150,70 € ;— qu’après dotation de 1 480 506,00 € à la réserve légale, et compte tenu du résultat de l’exercice de 322 037 827,83 €, le bénéfice distribuable s’élève à 537 959 978,53 €.Elle approuve les propositions du conseil d’administration relatives à son emploi.Elle fixe le dividende normal à 2,40 € par action et le dividende majoré à 2,64 € par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende distribuéImpôt payé au TrésorRevenu global2001130 145 800Dividende normal2,301,153,45Dividende majoré2,531,273,7952002132 880 433Dividende normal2,301,153,45Dividende majoré2,531,273,7952003167 217 813Dividende normal2,301,153,45Dividende majoré2,531,273,795L’assemblée générale fixe le montant du report à nouveau à 128 124 939,25 €, ce montant pouvant le cas échéant être augmenté du montant de dividende majoré correspondant aux actions nominatives ayant droit à cette majoration mais qui, transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 1er juin 2005, auront, de ce fait, perdu ce droit, ainsi que des dividendes afférents aux actions autodétenues.L’assemblée générale décide que :— le droit au dividende sera détaché de l’action le 1er juin 2005 ; et,— le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrence de 2,40 € par action pour le dividende normal et 2,64 € pour le dividende majoré.A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 1er juin 2005 et se terminant le 22 juin 2005 inclus, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs.Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 1er juillet 2005, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions.Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur l’Eurolist lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :— obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ;— ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2005.Pour l’application des dispositions statutaires sur le dividende majoré, les actions issues du réinvestissement du dividende, éventuellement complété par un versement en espèces, seront réputées, dès leur émission, avoir les mêmes droits que les actions dont elles sont issues.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société.Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions visées audit rapport.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de Mme Hélène Ploix pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de M. Michel Bon pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de M. Bertrand Collomb pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de M. Juan Gallardo pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, le mandat d’administrateur de M. Alain Joly pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, M. Jean-Pierre Boisivon, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, M. Philippe Charrier, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, M. Oscar Fanjul, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Treizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme, dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, M. Bruno Lafont, administrateur pour une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Quatorzième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004 par le vote de sa septième résolution, autorisant le conseil d’administration à acheter des actions de la société, pour sa partie non utilisée ;— autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le prix maximum d’achat par action est fixé à 120 €. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :— consentir des options d’achat d’actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe ;— permettre la mise en œuvre de tout plan d’achat d’actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;— permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la société ;— procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe ;— de les annuler dans le cadre de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire.Les actions de la société pourront également être rachetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la société par le conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de la société.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations et d’autres titres assimilés conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de cinq milliards d’euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet ;— autorise, conformément aux statuts, le conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations, de titres assimilés ou d’autres titres ou valeurs mobilières conférant un tel droit de créance sur la société ;— décide que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur à la date de la décision d’émission de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu. Les titres de créance négociables au sens des articles L. 213-1 à L. 213-4 du Code monétaire et financier ne sont pas visés par la présente autorisation.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :— procéder, en une ou plusieurs fois, aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée ;— arrêter les modalités de chacune de ces émissions ;— arrêter les caractéristiques des titres à émettre ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— prévoir, le cas échéant, le remboursement des titres émis par remise d’actifs de la société ;— d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.II. — Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Seizième résolution (Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— met fin, avec effet immédiat, à toute autorisation antérieure ayant le même objet ;— autorise, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’annulation de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire, ou des programmes d’achat autorisés antérieurement de même que dans le cadre de programmes d’achat qui seraient autorisés par des assemblées postérieures ; et,— confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Dix-septième résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-92 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 200 millions d’euros en nominal, soit 50 millions d’actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation est commun aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;— décide qu’en cas d’émissions d’obligations ou de titres assimilés donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de ces émissions ne pourra excéder 5 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 5 milliards d’euros est commun aux titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission est autorisée conformément à la quinzième résolution. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;— décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telle que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; et,— prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet.La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.Dix-huitième résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 135 millions d’euros, soit 33 750 000 actions, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisés en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond prévu à la dix-septième résolution, qui constituera un plafond global pour l’ensemble des augmentations de capital réalisées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ;— décide qu’en cas d’émissions d’obligations ou de titres assimilés donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces émissions ne pourra excéder 5 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 5 milliards d’euros est commun aux titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission est autorisée conformément à la quinzième résolution. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;— décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution ;— décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;— décide que ces émissions pourront servir à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé, dans les conditions et sous les réserves fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; et,— prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet.La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.Dix-neuvième résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en rémunération d’apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :— délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société, dans la limite d’un montant de 68 millions d’euros, soit 17 millions d’actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ; et,— décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 135 millions d’euros prévu à la dix-huitième résolution ;— décide qu’en cas d’émissions d’obligations ou de titres assimilés donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émis en rémunération d’apports en nature, le montant nominal maximal de l’ensemble de ces émissions ne pourra excéder 5 milliards d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 5 milliards d’euros est commun aux titres de créances ne donnant pas accès au capital dont l’émission est autorisée conformément à la quinzième résolution. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées.La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.Vingtième résolution (Délégation au conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;— décide, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;— décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;— décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par les trois résolutions qui précèdent ; et,— prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet.La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.Vingt et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, ce plafond étant commun à la vingt-et-unième et à la vingt-deuxième résolution ci-après, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société acquises par la société dans les conditions légales ;— décide que le prix de souscription et le prix d’achat des actions seront fixés par le conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le conseil d’administration ne pourra appliquer de décote au prix de souscription ou d’achat des actions, lequel sera au moins égal à la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire ;— décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de dix ans à compter du jour où elles auront été consenties ;— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; et,— prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.Vingt-deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-179-2 du Code de commerce ;— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé ce nombre s’imputera également sur le plafond applicable aux options de souscription d’actions prévue à la vingt et unième résolution, qui constituera un plafond global pour l’ensemble des attributions réalisées en application des vingt et unième et vingt-deuxième résolutions ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans ; et,— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Vingt-troisième résolution (Délégation au conseil d’administration d’émettre des actions de la société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 14 millions d’euros par l’émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, de la société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions aux dits salariés et anciens salariés ;— délègue en conséquence au conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant ;— décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ; et,— prend acte que la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale mixte pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Toutefois, seront seuls admis à y assister, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :1°) en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives : par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale ;2°) en ce qui concerne les propriétaires d’actions au porteur : ils devront avoir déposé, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, veille de l’assemblée, un certificat d’inscription en compte délivré par un intermédiaire financier habilité :— au siège social de la société, 61, rue des Belles-Feuilles, 75116 Paris ;— à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission ; un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ainsi que le texte complet des résolutions sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social de la société ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs, assemblées, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Cependant, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires dont les actions ne sont pas inscrites au nominatif, ne seront pris en compte que dans la mesure où ils seront accompagnés d’un certificat d’inscription en compte.Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires, au siège social.Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion.Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis devront parvenir au siège social de la société ou à son mandataire BNP Paribas Securities Services, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires.Le conseil d’administration.  84307

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.Commentaires sur le résultat et le bilan.Les comptes de l’exercice 2004 se soldent par un résultat net de 322 millions d’euros, contre 402 millions l’année précédente.— Les résultats traduisent les événements suivants :la stabilité du résultat d’exploitation (+ 3 M€),la légère augmentation du résultat financier (+ 23 millions d’euros) : correspondant à une augmentation des produits sur participations (+ 28 M€), diminuée par des charges financières supplémentaires (– 5 M€),l’absence de résultat exceptionnel contre 77 millions d’euros en 2003,enfin l’impôt sur les bénéfices prend en compte les impôts reçus ou à recevoir des filiales pour 164 M€.— Les principales évolutions au bilan reflètent :la diminution des titres de participation due à la cession de Lafarge Aslan pour 26 M€ et de Lafarge Immobilier pour 31 M€,l’augmentation des prêts et avances consentis aux sociétés du groupe (+ 523 M€),la hausse des fonds propres, due au réinvestissement du dividende (207 M€), et à l’exercice d’options (10 M€),l’augmentation de 283 M€ de l’endettement net qui ressort à 7 017 millions d’euros.A la fin de l’année, la dette brute est composée d’emprunts obligataires pour 5 298 millions d’euros, de titres de créances négociables émis pour 564 millions d’euros, d’emprunts à durée indéterminée pour 409 millions d’euros, et d’autres emprunts pour 819 millions d’euros.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Montant brutAmortissements ProvisionsMontant netNetNetImmobilisations incorporelles et corporelles12046747161Immobilisations financières (1)11 1292111 10811 89410 264Participations7 410177 3937 4377 480Créances rattachées à des participations3 67743 6734 4152 781Autres immobilisations financières4242423Actif immobilisé11 2496711 18211 96510 325Créances4 1944 1942 9574 990Valeurs mobilières de placement69697173Disponibilités338127Actif circulant4 2664 2663 1095 090Comptes de régularisation400400329247Total général15 9156715 84815 40315 662(1) Dont à moins d’un an4406631Passif (avant affectation)31/12/0431/12/0331/12/02Capital social684669532Primes d’émission, de fusion, d’apport6 0685 8664 615Ecarts de réévaluation898988Réserve légale675352Autres réserves651651651Report à nouveau216213364Résultat de l’exercice322402153Provisions réglementées222Capitaux propres avant répartition8 0997 9456 457Fonds propres8 0997 9456 457Provisions pour risques et charges333299364Emprunt obligataire convertible1 4441 4441 444Autres emprunts obligataires3 8544 4624 502Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)8048121 028Autres dettes financières diverses9871681 670Dettes financières7 0896 8868 644Dettes fiscales et sociales342726Autres dettes132129107Autres dettes166156133Dettes (2)7 2557 0428 777Comptes de régularisation16111764Total général15 84815 40315 662(1) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques8812(2) Dont à moins d’un an1 021938284II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Compte de résultatNotes200420032002Résultat d’exploitation1– 128– 131– 115Produits des participations2622592651Provisions nettes relatives aux participations3214Produits nets des participations622594665Produits nets des avances496104205Charges d’intérêts5– 422– 425– 439Résultat financier296273431Résultat courant avant impôt168142316Résultat exceptionnel6– 177– 287Impôt sur les bénéfices7155183124Résultat net social322402153III. — Tableau de financement.(En millions d’euros.)200420032002Marge brute d’autofinancement366347471Variation du besoin en fonds de roulement– 1 2542 0272 140Fonds provenant des opérations– 8882 3742 611Investissements industriels– 20– 21– 28Acquisitions de titres– 16– 46– 1 148Augmentation nette des prêts et divers742– 1 634– 613Actifs immobilisés cédés675121Fonds affectés aux investissements773– 1 650– 1 768Augmentations de capital2151 389244Dividendes au titre de l’exercice précédent– 383– 303– 299Fonds propres– 1681 086– 55Variation de l’endettement net283– 1 810– 788Endettement net à l’ouverture6 7348 5449 332Endettement net de clôture7 0176 7348 544IV. — Projet d’affectation du résultat.Il serait proposé à l’assemblée générale mixte d’affecter ainsi le résultat bénéficiaire qui s’élève à 322 037 827,83 € :En eurosOrigines :1. Report à nouveau antérieur (*)215 922 150,702. Résultat de l’exercice322 037 827,833. Prélèvement sur les réserves0,00Total des origines537 959 978,53Affectations :4. Réserves :Réserve légale1 480 506,00Réserve facultative0,005. Dividende :Premier dividende (0,5 % de la valeur nominale de l’action)33 816 936,40Dividende complémentaire (dividende total - premier dividende)371 986 300,40Montant maximum de la majoration de 10 %2 551 296,48Dividende total408 354 533,286. Autres répartitions0,007. Report à nouveau128 124 939,25Total des affectations537 959 978,53(*) Après prise en compte :— des dividendes non perçus sur les actions auto-détenues, soit 10 922,70 € ;— de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier 2004 et le 1er juin 2004, soit 220 619,22 € ;— du prélèvement de la taxe exceptionnelle relative à la réserve des plus-values à long terme de 2 356 150,00 €, (article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004).V. — Annexe aux comptes sociaux.Principes comptables.Les comptes sont établis conformément aux règles générales concernant les comptes annuels en France. La structure du compte de résultat est adaptée à l’activité de holding de la société.Les principes comptables suivis sont les suivants :a) Immobilisations incorporelles. — Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission.Les frais d’émission d’emprunts sont pris en charge dans l’exercice.b) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée à cette date (réévaluation légale).Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée de vie estimée des immobilisations :— Constructions : 25 ans ;— Matériel : 3 à 10 ans ;— Véhicules : 4 ans.Les différences par rapport aux amortissements dégressifs ou exceptionnels sont comptabilisées dans les provisions réglementées au passif du bilan.c) Immobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus avant cette date. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de bourse s’ils sont significatifs. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risques est constituée.e) Opérations en devises. — Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre. L’écart de conversion qui en résulte est inscrit au bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ».Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes non couvertes.f) Impôt sur les bénéfices. — La société qui était placée sous le régime du bénéfice mondial consolidé jusqu’au 31 décembre 2003 n’a pas souhaité le renouveler à compter du 1er janvier 2004.Elle reste sous le régime de l’intégration fiscale dont les incidences sont prises en compte dans le résultatg) Engagements de retraites. — Des provisions sont constituées pour les engagements en matière d’indemnités de départ et de compléments de retraite. Ces provisions résultent d’un calcul qui prend en compte l’ancienneté, l’espérance de vie et le taux de rotation du personnel de l’entreprise, ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation.En 1990, la société Lafarge a souscrit auprès d’un organisme extérieur à un plan de préfinancement des engagements liés aux indemnités de départ et de compléments de retraite. La provision annuelle tient compte, le cas échéant, de la part des engagements qui dépasse la valeur de ce fond.1. – Produits et charges d’exploitation.200420032002Produits d’exploitation :Groupe193185174Hors groupe14615Total produits207191189Charges d’exploitation :Frais de personnel– 96– 89– 84Autres charges– 239– 233– 220Total charges– 335– 322– 304Net– 128– 131– 1152. – Produits des participations.200420032002France374353466Autres pays248239185Total6225926513. – Provisions nettes relatives aux participations.200420032002Dépréciation des titres214Risques sur filialesDépréciation des créancesReprise (dotation) nette02144. – Produits nets des avances.200420032002Intérêts sur avances en comptes courants et échelles fusionnées31119Intérêts sur autres avances de trésorerie65103186Total961042055. – Charges d’intérêts.200420032002Groupe– 2– 1– 1Hors groupe– 420– 424– 437Total– 422– 425– 4386. – Résultat exceptionnel.200420032002Résultat sur participations311Risque concurrence86– 300Risque autres impôts– 2Risque sur VMP réservées aux options d’achat– 7Autres éléments exceptionnels nets– 42Net– 177– 2877. – Impôt sur les bénéfices.200420032002Produit de l’intégration fiscale164179129Impôt sociét閠94– 5Net1551831248. – Variation des immobilisations incorporelles et corporelles.IncorporellesCorporellesSolde au 31 décembre 20035056Acquisitions de l’exercice174Cessions et mises au rebut– 2– 5Solde au 31 décembre 200465559. – Variation des titres de participation.Solde au 31 décembre 20037 437Augmentation de capital titres Lafarge North America10Augmentation de capital titres Lafarge Laboratoire central3Cession titres Lafarge Aslan– 26Cession titres Lafarge Immobilier– 31Solde au 31 décembre 20047 39310. – Variation des valeurs mobilières de placement.NombreMontantsSolde au 31 décembre 20031 058 29671Ventes de l’exercice– 21 870– 2Solde au 31 décembre 20041 036 42669Le portefeuille est exclusivement constitué d’actions Lafarge S.A. réservées aux options d’achats.11. – Comptes de régularisation.200420032002Primes de remboursement des obligations1069095Charges à répartir11Ecarts de conversion294239151Actif400330247Ecarts de conversion16111764Passif1611176412. – Valeurs financières.Ce chapitre regroupe l’ensemble des informations relatives aux valeurs mobilières.Filiales et participations :(En millions d’euros)CapitalCapitaux propresQuote-part de capital détenue (En %)Valeur brute comptable des titres détenus 2004Valeur nette comptable des titres détenus 2004Valeur nette comptable des titres détenus 2003Prêts et avances consentis et non remboursésMontants des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice closRésultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice closDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceA. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :1.  Filiales françaises (+ 50 % du capital détenu par la société) :Sofimo5 7695 96299,995 8125 8125 8121 271173163Lafarge Ciments13424899,99207207207793172177Lafarge Gypsum International52354599,995945945944103532Lafarge Conseils et Etudes61399,991919192Filiales étrangères :Sabelfi716299,997862621Lafarge (US) Holdings100,0039639638620Companhia Nacional de Cimento Portland713199,8221021021027252.  Participations étrangères (10 à 50 % du capital détenu par la société) :Lafarge Maroc13714341,20565656646Aslan26Ciments du Cameroun91056,701515151021553.  Autres participations :Société Nationale d’Investissement973742,25101010761B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :1. Filiales non reprises au paragraphe A1 :Françaises (ensemble)99362Etrangères (ensemble)2.  Participations non reprises aux paragraphes A2 et A3 :Françaises (ensemble)1Etrangères (ensemble)433Total7 4107 3937 4371 6810431Evaluation des titres de participation. — La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires mais après réévaluation légale 1976, pour les titres détenus depuis cette date. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette, des perspectives de rentabilité et des cours de bourse s’ils sont significatifs. Lorsque la quote-part de la société dans les capitaux propres des participations est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risques est constituée.13. – Fonds propres.a) Composition du capital social. — Au 31 décembre 2004 le capital social est composé de 170 919 078 actions au nominal de 4 €. Le capital a évolué de la manière suivante :— En nombre d’actions (milliers) :Solde au 31 décembre 2003167 218Réinvestissement du dividende3 483Exercice d’options218Solde au 31 décembre 2004170 919b) Affectation du résultat 2003. — Le résultat de l’exercice 2003 a été affecté par l’assemblée générale du 25 mai 2004 comme suit :Dotation à la réserve légale14Dividende distribué383Affectation au report à nouveau5Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 200340214. – Provisions pour risques et charges.200420032002Provision risque concurrence233223300Provisions pour retraites635144Provisions risque sur exercice options d’achats77Provisions pour impôts12919Autres provisions189Total33329936315. – Etat des dettes financières.DevisesMontant initial (En millions)TauxDuréeCapital restant dûSûretésOCEANEEuros1 4251,500 %4,5 ans1 425Emprunt obligataire 1997Euros1526,000 %10 ans86Emprunt obligataire 1998Euros1525,100 %7 ans77Emprunt obligataire 1998Euros5005,125 %8 ans358Emprunt obligataire 1998Euros1525,400 %10 ans89Emprunt obligataire 2000Euros7006,375 %7 ans588Emprunt obligataire 2001Euros2504,625 %4 ans250Emprunt obligataire 2001Livre sterling5386,875 %11 ans496Emprunt obligataire 2002Livre sterling3076,625 %15 ans284Emprunt obligataire 2003Euros5005,448 %10 ans500Emprunt obligataire 2004Euros4405,875 %4 ans440Emprunt obligataire 2004Euros6125,000 %10 ans612Intérêts courus93Sous-total5 298Emprunt à durée indéterminée (2)409Emprunts auprès des établissements de crédit (3)395Sous-total804Autres dettes financières (4)987Total7 089(2) Emprunt à durée indéterminée (EDI) :En 1989 et 1990, Lafarge avait émis un total de 762,245 millions d’euros (5 000 millions de francs) de TSDI. Seul le montant net perçu avait été inscrit au bilan.Fin 1996 Lafarge a exercé son droit de rachat et substitué aux TSDI des emprunts à durée indéterminée (EDI) de même montant nominal et de conditions identiques, sur la durée résiduelle des contrats d’origine.A la suite de la substitution et de I’aménagement de certaines clauses juridiques, les EDI ont été comptabilisés en dettes financières et suivent le même traitement comptable que les ex. TDSI.Les EDI comportent une rémunération sous forme d’intérêt pendant quinze ans au taux du Pibor à six mois, plus 0,45 %. Les sommes versées sont imputées, pour partie, en frais financiers et, pour le reste en amortissement du principal. Les frais financiers représentent la fraction des sommes versées correspondant à la part du capital émis qui est effectivement à la disposition de la société.Les risques de taux d’intérêt sont couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêt mis en place sur 739,378 millions d’euros (4 850 millions de francs).(3) Dont utilisation de lignes de crédit pour 377.(4) Dont titres de créances négociables 564.16. – Etat des échéances des créances et des dettes à la clôture de l’exercice.CréancesMontant au 31/12/04A moins d’un anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansCréances rattachées à des participations3 6734392 427807Autres immobilisations financières2110Sous-total créances long terme3 6754402 428807Créances4 1944 194Total7 8694 6342 428807DettesMontant au 31/12/04A moins d’un anDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts obligataires5 2984212 9851 892Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit804427377Autres dettes financières diverses9877980Sous-total dettes financières7 0898552 9853 249Dettes fiscales et sociales3434Autres dettes132132Total7 2551 0212 9853 24917. – Informations concernant les entreprises liées.TotalDontEntreprises liéesAutres participationsImmobilisations financières :Titres de participation7 3937 38310Créances à long terme rattachées à des participations3 6733 6694Dettes financières :Autres dettes financières diverses987423Créances (*) :Prêts et avances4 1154 129– 14Autres créances7926Charges d’intérêts4222Produits nets des avances9697– 1(*) Ces créances sont nettes de prêts et d’emprunts auprès de filiales pour des montants respectivement de 2 194 millions d’euros et 277 millions d’euros, qui sont régis par une convention de compensation.18. – Engagements.CautionsSuretésAutres engagementsDonnés :Entreprises liéesAutres participationsTiers14130Total1413019. – Engagements de retraite.L’estimation des engagements de la société en faveur du personnel en activité et retraité au 31 décembre 2004 au titre des indemnités de départ et des compléments de retraite s’élève à 128 millions d’euros.En 1990, Lafarge a souscrit à un plan de préfinancement des engagements de retraite auprès d’un organisme extérieur. Les fonds gérés par cet organisme s’élèvent à la clôture, à 10 millions d’euros.20. – Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction.200420032002Conseil d’administration0,460,460,46Direction6,366,935,2021. – Effectif moyen employé pendant l’exercice.200420032002Cadres356340331Agents de maîtrise et techniciens131128122Employés221922Effectif total50948747522. – Situation fiscale latente exprimée en bases d’imposition (Holding seule).200420032002I. Impôt latent :Provisions réglementées1,82,02,2II. Crédit d’impôt latent :Retraites63,151,244,8Primes de remboursement83,055,427,7III. Notes :La réévaluation de 1976 n’a pas supporté l’impôt, elle s’élève à :Ecart de réévaluation88,588,588,5Evolution des résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices. (Articles 133-135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales)200420032002200120001. Capital social :Capital social (en euros)683 676 312668 871 252531 721 732520 583 200428 541 562Nombre d’actions ordinaires existantes170 919 078167 217 813132 880 433130 145 800112 441 935Nombre maximales d’actions futures à créer17 041 98016 579 52714 608 57113 872 3284 836 293Par conversion d’obligations10 768 50410 768 50410 236 22110 236 221Par exercice d’options de souscription d’actions6 273 4765 811 0234 372 3503 636 1072 766 347Par exercice de bons de souscription d’actions2 069 9462. Opérations de l’exercice :a) Chiffre d’affaires hors taxes972 135960 3621 108 513893 187799 222b) Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (*)249 924206 170359 255224 82977 611c) Impôts sur les bénéfices (*)155 483183 405123 746145 137197 853d) Participation des salariés due au titre de l’exercicee) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions322 038402 027153 009357 928265 126f) Résultat distribué408 355382 598303 460299 550278 660dont majoration de 10 % (1)2 5512 2562 1342 5642 426Résultat par action (en euros) :a) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions (*)2,372,333,632,842,45b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions1,882,401,152,752,36c) Dividende net2,400 2,3002,3002,3002,200   Dividende net majoré2,6402,5302,5302,5302,420d) Revenu global3,4503,4503,4503,300   Revenu global majoré3,7953,7953,7953,6303.  Personnel :Nombre de salariés au 31 décembre510481465425379Masse salariale (en milliers d’euros) (2)66 44761 96057 56654 86243 151Avantages sociaux (milliers d’euros) (3)29 09726 88226 52925 01620 980Intéressement et participation versés (en milliers d’euros)7775947841 2781 451(*) Les années antérieures à 2001 ont été retraitées pour prendre en compte le reclassement du produit de l’intégration et de la consolidation fiscale ainsi que des provisions pour impôt vers la ligne « Impôts sur les bénéfices ». (1) Majoration du dividende relative aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. (2) Incluant indemnités de départ. (3) Organismes sociaux, œuvres sociales, etc...B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé.Actif (En millions d’euros)NotesExercices clos le 31 décembre200420032002Ecarts d’acquisition103 7184 1494 633Immobilisations incorporelles102 7602 8232 835Immobilisations corporelles1110 64110 40211 667Titres mis en équivalence12236383652Autres titres de participation13560481462Prêts et autres débiteurs à long terme14738810919Actif immobilisé18 65319 04821 168Stocks et travaux en cours151 5091 4221 591Clients et comptes rattachés162 0541 7541 816Autres créances17903977955Trésorerie (*)181 6531 6341 109Actif circulant6 1195 7875 471Total de l’actif324 77224 83526 639(*) Au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003, le poste « Trésorerie » inclut pour respectivement 69 millions d’euros et 71 millions d’euros les actions propres destinées à couvrir les plans d’options d’achat d’actions.Passif (En millions d’euros)NotesExercices clos le 31 décembre200420032002Capital19684669532Primes196 0005 7984 546Réserves et résultat consolidés4 5384 0533 548Ecarts de conversion– 2 745– 2 335– 1 645Capitaux propres part du groupe8 4778 1856 981Intérêts minoritaires202 4792 1912 155Autres fonds propres21116118134Fonds propres de l’ensemble consolidé11 07210 4949 270Impôts différés8731870979Provisions pour risques et charges221 9301 8571 922Dettes financières à long terme236 9487 37010 271Fournisseurs et comptes rattachés1 4241 2341 205Autres créditeurs251 4631 6851 938Part à court terme de la dette financière à long terme23991985524Concours bancaires courants23213340530Dettes à court terme4 0914 2444 197Total du passif24 77224 83526 639II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros, sauf indications contraires)NotesExercices clos le 31 décembre200420032002Chiffre d’affaires314 43613 65814 610Coût des biens vendus– 9 633– 9 088– 9 734Frais administratifs et commerciaux– 1 775– 1 750– 1 775Résultat brut d’exploitation3 0282 8203 101Dotation aux amortissements des immobilisations3– 904– 886– 969Résultat d’exploitation courant32 1241 9342 132Plus- (moins)-values de cession541299216Autres produits (charges)6– 210– 177– 525Résultat d’exploitation31 9552 0561 823Frais financiers nets7– 517– 568– 521Résultat des sociétés intégrées avant impôts, amortissement des écarts d’acquisition et intérêts minoritaires1 4381 4881 302Impôts8– 247– 425– 448Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition et intérêts minoritaires1 1911 063854Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence4743733Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition10– 133– 135– 158Intérêts minoritaires20– 264– 237– 273Résultat net part du groupe868728456Résultat par action (euros)95,164,923,52Résultat dilué par action (euros)95,004,773,49Nombre moyen d’actions (milliers)9168 253147 949129 629III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En millions d’euros)NotesExercices clos le 31 décembre200420032002Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation :Résultat net part du groupe868728456Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésoreries ou non liés aux opérations d’exploitation :Intérêts minoritaires20264237273Dotation aux amortissements des immobilisations et des écarts d’acquisition1 0371 0211 127Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence– 54– 11– 17Plus- et (moins)-values de cession5– 41– 299– 216Impôts différés et provisions fiscales– 1871592Divers226108241Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations d’exploitation (voir analyse ci-dessous)– 377290– 165Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’exploitation1 7362 0891 791Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Investissements industriels3– 1 133– 864– 1 149Acquisitions de titres d’entreprises consolidées (1)– 309– 218– 337Acquisitions de titres d’entreprises non consolidées– 111– 102– 27Cessions d’actifs (2)574603725(Augmentation) Diminution nette des prêts et autres débiteurs à long terme86– 9214Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 893– 673– 774Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentations de capital2511 438260(Acquisitions) Cessions en numéraire d’autocontrôle– 4Augmentation (Diminution) des autres fonds propres1Dividendes versés (y compris ceux versés aux minoritaires des filiales)– 504– 395– 388Augmentation de la dette à long terme958173642Remboursement de la dette à long terme– 1 783– 2 042– 751Augmentation (Diminution) de la dette à court terme284– 40– 685Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement– 793– 866– 926Variation de trésorerie5055091Incidence des variations de cours des devises sur la trésorerie– 31– 105– 183Reclassement des titres d’autocontrôle80Trésorerie à l’ouverture de l’exercice1 6341 1091 201Trésorerie à la clôture de l’exercice181 6531 6341 109(1) Dont trésorerie des entreprises acquises4925(2) Dont trésorerie des entreprises cédées741Analyse de la variation du besoin en fonds de roulement :(Augmentation) Diminution des stocks et travaux en cours– 10834– 40(Augmentation) Diminution des clients et comptes rattachés– 243– 38446(Augmentation) Diminution des autres créances16– 7111Augmentation (Diminution) des fournisseurs et comptes rattachés14286– 532Augmentation (Diminution) des autres créditeurs– 184279– 50Sorties de trésorerie de l’exercice concernant :Intérêts payés398470604Impôts sur les bénéfices payés454399442IV. — Tableau de variation des capitaux propres - Part du groupe.Actions en circulationAction d’autocontrôleCapitalPrimesRéservesEcart de conversionCapitaux propres - Part du groupe(En nombre d’actions)(En millions d’euros)Solde au 1er janvier 2002130 145 8001 864 3725214 3243 389– 3527 882Résultat net de l’exercice460– 4456Dividendes versés– 297– 297Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes)1 400 4945127132Exercice de stock-options171 583178Augmentation de capital réservée aux salariés708 71834245Offre publique d’échange Cementia453 83824648Actions d’autocontrôle56 587– 4– 4Variations des écarts de conversion– 1 289– 1 289Solde au 31 décembre 2002132 880 4331 920 9595324 5463 548– 1 6456 981Résultat net de l’exercice728728Dividendes versés– 303– 303Augmentation de capital31 831 5281271 1351 262Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes)2 391 03910111121Exercice de stock-options114 81366Actions d’autocontrôle (*)– 1 122 9898080Variations des écarts de conversion– 690– 690Solde au 31 décembre 2003167 217 813797 9706695 7984 053– 2 3358 185Résultat net de l’exercice868868Dividendes versés– 383– 383Augmentation de capital (plan de réinvestissement des dividendes)3 483 47714193207Exercice de stock-options217 7881910Variations des écarts de conversion (**)– 410– 410Solde au 31 décembre 2004170 919 078797 9706846 0004 538– 2 7458 477(*) Au 31 décembre 2003, les actions propres destinées à couvrir les plans d’options d’achat d’actions ont été reclassées en valeurs mobilières de placement.(**)  Dont (279) millions d’euros au titre de la comptabilisation des écarts d’acquisition et positions commerciales en devises de l’entité à laquelle ils sont affectés (voir note 2(e)).V. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Description de l’activité.Les termes « Lafarge S.A. » et « la société-mère », utilisés ci-après, font référence à la société anonyme de droit français (hors filiales consolidées). Les termes « groupe » ou « Lafarge » font référence à l’ensemble économique composé de la société Lafarge S.A. et de ses filiales consolidées.Le groupe, dont le siège social est situé en France, est spécialisé dans la production de matériaux pour le secteur de la construction. Il est présent sur l’ensemble du marché mondial. Au 31 décembre 2004, le groupe opère, pour des clients des secteurs privé et public, dans les domaines d’activité suivants : ciment, granulats et béton, toiture, plâtre.Lafarge est coté sur l’Eurolist (Euronext Paris S.A.) et depuis le 23 juillet 2001 sur le New York Stock Exchange.2. – Synthèse des principales règles et méthodes comptables.a) Principes comptables. — Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France.Dans certains cas, les principes et méthodes comptables du groupe diffèrent de ceux en vigueur aux Etats-Unis (US Gaap). Une description des principales divergences est présentée dans la note 30.b) Règles de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles Lafarge détient plus de 50 % des droits de vote ou exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.Le contrôle exclusif est le pouvoir, direct ou indirect, de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités.Les sociétés dans lesquelles Lafarge exerce un contrôle conjoint avec un autre groupe sont consolidées par intégration proportionnelle.Les sociétés dans lesquelles Lafarge exerce une influence notable, présumée lorsque la participation du groupe est supérieure à 20 %, sont consolidées par mise en équivalence.Les autres participations ne sont pas consolidées et sont comptabilisées selon la méthode du coût historique.Les résultats des sociétés acquises (cédées) au cours de l’exercice ne sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé du groupe qu’à compter de (jusqu’à) la date de transfert du contrôle.Les créances, dettes, produits et charges réciproques significatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement et dans la limite du pourcentage de détention pour les entreprises en intégration proportionnelle.c) Estimations de la direction. — L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables généralement admis en France, implique que la direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.Les principales estimations faites par la direction lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des impôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titres de participation, des provisions, et des montants comptabilisés ou publiés au titre de certains instruments financiers.d) Conversion des états financiers libellés en monnaies étrangères. — La monnaie de fonctionnement des filiales étrangères du groupe est la monnaie locale en vigueur, à l’exception des entreprises opérant dans des pays à forte inflation. Les comptes des filiales étrangères hors zone euro sont convertis en euros, pour le bilan, au taux de clôture de l’exercice et, pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés, au taux de change moyen annuel. Les écarts de conversion sont inscrits en capitaux propres.Pour les sociétés opérant dans des pays à forte inflation, les immobilisations, les titres de participation, les stocks ainsi que leur contrepartie au compte de résultat, sont maintenus à leur valeur d’origine non réévaluée et sont convertis selon la méthode du cours historique en dollar américain, considéré par le groupe comme la monnaie de fonctionnement dans ces pays. Les charges et produits sont convertis en dollar américain au taux moyen du mois de la transaction. Les gains et pertes de change sont inscrits au compte de résultat.Le groupe définit la forte inflation à partir de critères économiques tels que le taux d’inflation et les variations des cours des devises étrangères et évalue ces critères en fonction de l’exposition de l’activité de ses filiales à ceux-ci.Au 31 décembre 2004, la Turquie est le seul pays pour lequel ce traitement s’applique.Les taux de conversion des principales devises utilisées sont les suivants :(En unité d’euro)200420032002Taux moyenTaux de clôtureTaux moyenTaux de clôtureTaux moyenTaux de clôtureReal brésilien (BRL)0,27480,27630,28710,27270,36190,2690Dollar canadien (CAD)0,61840,60920,63200,61600,67430,6065Peso chilien (CLP)0,00130,00130,00130,00130,00150,0013Yuan chinois (CNY)0,09720,08870,10680,09570,12790,1152Livre égyptienne (EGP)0,12950,11860,14990,12770,22900,2062Livre britannique (GBP)1,47361,41831,44521,41881,59031,5373Dirham marocain (MAD)0,09050,08890,09220,09020,09610,0937Ringitt malais (MYR)0,21160,19320,23260,20830,27840,2509Naira nigérian (NGN)0,00600,00550,00680,00570,00880,0075Peso philippin (PHP)0,01430,01310,01630,01430,02050,0178Zloty polonais (PLN)0,22060,24480,22730,21270,25950,2487Dollar américain (USD)0,80430,73420,88420,79181,05820,9536Bolivar venezuelien (VEB)0,00040,00040,00060,00050,00090,0007Rand sud-africain (ZAR)0,12470,13000,11720,12010,10100,1110e) Regroupements d’entreprises, écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles. — Depuis le 1er janvier 1989, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en utilisant la méthode de l’acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquis par le groupe à leur juste valeur. La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Avant le 1er janvier 1989, les écarts d’acquisition positifs et négatifs étaient imputés sur les capitaux propres.Lorsque le groupe prend le contrôle d’une entreprise en une seule opération, la part des actifs et des passifs revenant aux minoritaires est également comptabilisée à sa juste valeur.Lorsque le groupe acquiert ultérieurement des actifs et des passifs auprès des minoritaires, aucun ajustement complémentaire lié à la réévaluation à la juste valeur de ceux-ci n’est comptabilisé.Le groupe se donne un délai d’un an pour finaliser l’analyse des écarts de première consolidation.Au-delà de ce délai, les provisions pour risques et charges enregistrées lors de la première consolidation qui se révèleraient excédentaires sont reprises en contrepartie de l’écart d’acquisition.Des immobilisations incorporelles non amortissables, telles que les positions commerciales, sont comptabilisées lors de l’affectation du prix d’acquisition dans la mesure où elles peuvent être déterminées selon une méthode d’évaluation suffisamment précise et objective basée sur une rentabilité moyenne, l’évolution de leur valeur dans le temps étant suivie selon le même critère.Le groupe amortit linéairement ses écarts d’acquisition sur une durée d’utilité estimée n’excédant pas quarante ans, reflétant le caractère long terme de ses activités.Les écarts d’acquisition négatifs sont amortis de façon systématique sur une durée qui reflète les estimations des résultats de l’entreprise acquise au moment de l’acquisition.Avant le 1er janvier 2004, le groupe comptabilisait les écarts d’acquisition et les positions commerciales antérieures au 1er janvier 2001 dans la devise de la société détentrice des titres acquis. A compter du 1er janvier 2004, le groupe comptabilise la totalité des écarts d’acquisition et positions commerciales dans la devise de l’entité à laquelle ils sont affectés.L’application de cette méthode comptable aux écarts d’acquisition et positions commerciales antérieurs au 1er janvier 2001 a pour effet de diminuer la valeur nette du poste « Ecarts d’acquisition » de 176 millions d’euros et la valeur des « Positions commerciales » de 113 millions d’euros, en contrepartie des écarts de conversion.f) Comptabilisation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé représente la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés intégrées dans le cadre normal de leur activité et après élimination des ventes intra-groupe.Le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits.Les frais de transport et de manutention facturés aux clients sont compris dans le chiffre d’affaires. Les coûts de transports supportés par le groupe sont inclus dans le coût des biens vendus.g) Autres produits et charges. — Les autres produits et charges sont liés à l’activité et comprennent notamment les charges nettes de restructuration, les amortissements et provisions exceptionnels, les provisions pour litiges et d’autres éléments non récurrents.h) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent, d’une part, des éléments amortissables, tels que les logiciels, les droits d’exploitation des carrières et les droits de promotion immobilière, et, d’autre part, des éléments non amortissables, tels que les positions commerciales dont la méthode d’évaluation, est précisée dans la note 2 e).Les immobilisations incorporelles sont amorties par annuités constantes sur une durée de trois à cinq ans, à l’exception des droits d’exploitation qui sont amortis sur la durée d’exploitation des carrières au prorata des tonnes extraites et des droits de promotion immobilière qui sont amortis sur la durée des programmes.i) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées selon la méthode du coût historique.Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’évaluation des contrats de location sont fondés sur :— le rapport entre la durée d’utilité des actifs loués et leur durée de vie ;— le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ;— l’existence d’un transfert de propriété ;— ou l’existence d’une option d’achat favorable.Les intérêts courus pendant la période de construction sur les emprunts directement liés au financement des investissements importants sont considérés comme un élément du coût d’acquisition.Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles sont les suivantes :— les terrains de carrières sont amortis en fonction des tonnages extraits pendant l’exercice rapportés à la capacité d’extraction totale estimée de la carrière sur sa durée d’exploitation ;— les autres terrains ne sont pas amortis ;— les bâtiments sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée allant de vingt ans pour les bâtiments industriels jusqu’à cinquante ans pour les bâtiments administratifs ou d’habitation ;— les matériels, équipements et installations sont amortis linéairement sur leur durée de vie estimée allant de huit à trente ans.Les actifs sont découpés en plusieurs composants, chaque composant ayant une durée d’amortissement spécifique, en ligne avec la durée de vie réelle des actifs.j) Autres titres de participation. — Les autres titres de participation sont composés de titres de sociétés non consolidées et d’actions de sociétés cotées considérées comme des placements à long terme. Ces titres sont évalués individuellement pour le montant le plus faible entre leur coût historique et leur valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes.k) Dépréciation des valeurs immobilisées :— Ecarts d’acquisition et positions commerciales : La valeur nette des écarts d’acquisition et des positions commerciales est revue chaque année pour tenir compte des évolutions ayant pu diminuer de façon durable la rentabilité et la valeur des actifs concernés.Le groupe considère ses quatre branches comme quatre segments de reporting. Au sein d’un segment, une unité de reporting est généralement définie comme l’activité de ce segment dans un pays donné. Dans certains cas spécifiques, une unité de reporting peut être constituée de différentes activités dans un ou plusieurs pays, ou d’activités similaires dans plusieurs pays. L’unité de reporting correspond au niveau auquel le groupe organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne. Dans la mise en œuvre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et positions commerciales, le groupe combine une approche par multiples de marché et une approche par les flux de trésorerie estimés futurs. Dans l’approche par multiples de marché, le groupe compare la valeur nette comptable des unités de reporting avec un multiple du résultat brut d’exploitation. Dans le cas où il en ressort un risque de dépréciation pour une unité de reporting, une approche par les flux de trésorerie estimés futurs est mise en oeuvre, laquelle consiste à déterminer la juste valeur de l’unité de reporting par actualisation des flux de trésorerie estimés futurs. Lorsque la juste valeur de l’unité de reporting se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition et positions commerciales est comptabilisé afin de ramener la valeur nette comptable des actifs de l’unité de reporting à leur juste valeur.Les évaluations effectuées lors des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et positions commerciales sont sensibles aux hypothèses retenues en matière d’évolution des prix de vente et des coûts futurs, de tendances économiques dans le secteur de la construction national et international, de développement à long terme des marchés émergents et autres facteurs. Ces évaluations sont également sensibles au taux d’actualisation retenu, le groupe retenant pour chaque unité de reporting un taux d’actualisation spécifique par pays basé sur le coût moyen pondéré du capital.Dans certains cas, le groupe fait appel à des évaluateurs externes pour ses tests de dépréciation des écarts d’acquisition et positions commerciales.Le groupe applique par anticipation le règlement CRC n° 2002-10 relatif aux dépréciations d’actifs.— Immobilisations corporelles : Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée aux flux de trésorerie estimés futurs (non actualisés) attendus de l’utilisation des actifs et de leur cession éventuelle. Si la somme des flux de trésorerie estimés futurs (non actualisés) est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette dernière est ramenée à sa juste valeur, déterminée à partir de la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés futurs actualisés.Un amortissement exceptionnel est comptabilisé en « Autres produits et charges » en cas de modification de la durée de vie des immobilisations, notamment si celle-ci intervient en cas de restructuration ou de remplacement planifié des actifs.l) Stocks. — Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré ou à la valeur nette de réalisation si elle est inférieure.m) Trésorerie. — La trésorerie se décompose en soldes bancaires et en placements offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition.Elle inclut à compter du 1er janvier 2003 les actions de la société-mère qui sont détenues dans le but de couvrir des plans d’options d’achat d’actions accordées à des salariés du groupe. Elles sont comptabilisées à leur coût historique.Ces actions font l’objet de provisions pour dépréciation quand leur coût historique devient supérieur à leur valeur de marché.n) Instruments financiers. — Le groupe détient des instruments financiers dérivés uniquement dans un but de couverture, afin de réduire son exposition aux risques de taux d’intérêt et de change sur ses engagements fermes ou hautement probables.Des contrats de change à terme et des swaps de devises étrangères sont utilisés pour couvrir l’exposition aux risques de change. Pour les engagements fermes, les gains et les pertes latents sur ces instruments financiers sont inclus dans la valeur nette comptable de l’actif ou du passif couvert. Les primes associées à ces contrats sont amorties sur la durée de la couverture.Le groupe utilise également des swaps de taux pour gérer son exposition aux risques de taux. L’objectif de ces swaps est de convertir des instruments financiers soit de taux fixe à taux variable, soit de taux variable à taux fixe. La différence entre les intérêts à payer et les intérêts à recevoir est enregistrée en charges ou en produits financiers.o) Régimes de retraite, indemnités de cessation de service et autres avantages postérieurs à l’emploi :— Régimes à cotisations définies : Le groupe comptabilise en charge les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues.— Régimes à prestations définies : Les estimations des obligations du groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont généralement calculées annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel.L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés.Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de ces fonds sont évalués à leur juste valeur.Pour la grande majorité des plans du groupe, les changements d’hypothèses actuarielles qui affectent l’évaluation des obligations, ainsi que l’écart entre le rendement attendu à long terme des investissements des fonds de pension et le rendement réellement obtenu sont traités comme des gains et pertes actuarielles.Au compte de résultat sont reportés le coût des services rendus qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire et la charge d’intérêt sur l’obligation qui traduit la désactualisation des obligations. Le rendement long terme attendu des investissements des fonds de pensions est porté en déduction de ces charges. Les écarts actuariels sont amortis au compte de résultat à partir des exercices suivant leur constatation pour la partie excédant un corridor fixé à 10 % du montant le plus élevé entre les obligations et la juste valeur des actifs de préfinancement.L’effet des modifications de plans sur les obligations des sociétés du groupe est généralement reconnu au compte de résultat sur la durée de vie active résiduelle des salariés.— Autres avantages postérieurs à l’emploi : Certaines filiales offrent une participation à la couverture médicale complémentaire et d’autres prestations post-emploi à certains de leurs retraités et de leurs proches. Le coût de ces avantages est déterminé par calcul actuariel et comptabilisé en résultat sur la durée de service des salariés.p) Provisions pour restructuration. — Les coûts de restructuration constituent un passif s’ils résultent d’une obligation du groupe vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise par la direction, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers, et à condition que le groupe n’attende plus de contrepartie de ceux-ci.En cas d’acquisition, certains coûts de restructuration engagés chez l’acquéreur, pour réduire la capacité faisant double emploi du fait de l’acquisition, peuvent être considérés comme relatifs à l’acquisition et inclus dans le coût des titres acquis.q) Provisions pour réaménagement des sites. — Lorsqu’une obligation légale, contractuelle ou implicite rend nécessaire le réaménagement des terrains de carrières, une provision pour frais de remise en état est comptabilisée en coûts des biens vendus et étalée sur la durée d’exploitation de la carrière en fonction du niveau de production. La provision évaluée site par site est estimée à partir de la valeur actuelle des coûts attendus des travaux de réaménagement.r) Provisions pour risque environnemental. — Les coûts engagés pour limiter ou prévenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages économiques futurs, tels que l’allongement des durées de vie des immobilisations, l’accroissement de la capacité de production et l’amélioration du niveau de sécurité, sont immobilisés. Lorsque le groupe estime qu’un risque environnemental existe, une provision correspondant aux coûts futurs estimés (non actualisés) est comptabilisée sans tenir compte des indemnités d’assurance éventuelles. Les autres coûts environnementaux sont comptabilisés en charges lors de leur réalisation.s) Provisions pour garanties. — Le groupe a comme politique d’offrir une garantie trentenaire pour les matériaux de toiture. Ces coûts de garantie non actualisés sont provisionnés lors de la comptabilisation de la vente.t) Impôts différés. — Les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales (déficits fiscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation fiscale en vigueur. Les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable.u) Recherche et développement. — Le groupe a pour ambition d’améliorer ses processus de fabrication, de maintenir la qualité de ses produits et de répondre aux besoins présents et futurs de sa clientèle. Pour atteindre ces objectifs, il a instauré un certain nombre de programmes de recherche et développement. Les frais de recherche et de développement du groupe sont comptabilisés en charges pour un montant de 54 millions d’euros en 2004, 56 millions d’euros en 2003, et 55 millions d’euros en 2002.3. – Information sectorielle, par secteur d’activité et zone géographique.Un secteur d’activité est un sous-ensemble d’une entreprise pour lequel une information financière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l’entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d’évaluer sa performance économique.L’activité du groupe comprend quatre branches d’activité (Ciment, Granulats et béton, Toiture, Plâtre) qui sont organisées en entités opérationnelles stratégiques gérées séparément, ayant chacune leurs propres besoins en capitaux et leur propre stratégie marketing. Chaque entité opérationnelle est gérée séparément, car chaque activité exploite, fabrique et vend des produits spécifiques.La direction évalue la performance des unités à partir du résultat d’exploitation courant (défini comme le résultat d’exploitation avant plus et moins-values de cession et autres produits et charges) et des capitaux investis (définis comme la somme des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles, des titres mis en équivalence et du besoin en fonds de roulement), tels que présentés dans l’information sectorielle.La branche Ciment produit et vend une large gamme de ciments et de liants hydrauliques adaptés aux besoins du secteur de la construction.La branche Granulats et Béton produit et vend des granulats, du béton prêt à l’emploi, des produits dérivés du béton, et d’autres produits et services pour l’activité de revêtement routier.Les principales activités de la branche Toiture sont les tuiles, les accessoires pour toitures et les conduits de cheminées.La branche Plâtre fabrique et vend des doublages et habillages muraux pour les secteurs de la construction à usage commercial et d’habitation.Les principes comptables retenus pour la détermination des résultats des différents secteurs d’activité sont identiques à ceux qui sont présentés dans la note 2.(a) Information sectorielle par secteur d’activité :(En millions d’euros)CimentGranulats et BétonToiturePlâtreAutresTotal2004 :Chiffre d’affaires brut7 4034 7611 4931 3535115 061Moins : inter-branche– 593– 14– 13– 5– 625Chiffre d’affaires6 8104 7471 4931 3404614 436Dotation aux amortissements des immobilisations– 511– 187– 114– 67– 25– 904Résultat d’exploitation courant1 567337150129– 592 124Résultat d’exploitation1 489346112129– 1211 955Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence4041113674Titres mis en équivalence7019814818236Ecarts d’acquisition, nets2 07272272020313 718Capitaux investis12 1223 3132 1041 09030518 934Total de l’actif14 0204 7972 5361 4361 98324 772Investissements industriels63128512448451 1332003 :Chiffre d’affaires brut6 9454 4831 5101 20410614 248Moins : inter-branche– 562– 18– 10– 590Chiffre d’affaires6 3834 4651 5101 19410613 658Dotation aux amortissements des immobilisations– 491– 192– 116– 66– 21– 886Résultat d’exploitation courant1 46628314284– 411 934Résultat d’exploitation1 43130988741542 056Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence425812– 3037Titres mis en équivalence21815754233383Ecarts d’acquisition, nets2 400715798188484 149Capitaux investis12 3243 0802 1801 12328418 991Total de l’actif14 3654 6172 5921 3811 88024 835Investissements industriels5021728858448642002 :Chiffre d’affaires brut7 5204 7871 5381 15521015 210Moins : inter-branche– 572– 19– 9– 600Chiffre d’affaires6 9484 7681 5381 14621014 610Dotation aux amortissements des immobilisations– 545– 216– 116– 69– 23– 969Résultat d’exploitation courant1 6063361325172 132Résultat d’exploitation1 694349728– 3001 823Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence493108– 3733Titres mis en équivalence248157233284652Ecarts d’acquisition, nets2 704796888183624 633Capitaux investis13 5843 2202 4151 17761021 006Total de l’actif15 4174 8352 8561 4232 10826 639Investissements industriels7072129083571 149(b) Information sectorielle par zone géographique :(En millions d’euros)200420032002Chiffre d’affairesImmobilisations corporellesCapitaux investisChiffre d’affairesImmobilisations corporellesCapitaux investisChiffre d’affairesImmobilisations corporellesCapitaux investisEurope occidentale6 0204 3168 4405 7764 3098 5326 0054 4559 113Dont :France2 2381 1401 6862 0361 0741 6112 0071 0521 587Allemagne5838071 1016248411 1376428461 529Espagne4642797534642709386162711 074Royaume-Uni1 3911 0002 4251 3761 0392 4601 4831 1662 513Amérique du Nord3 9382 5504 2033 8402 6214 2304 4053 0774 955Dont :Etats-Unis2 5521 8503 1222 5491 9313 1603 0712 3733 883Canada1 3867001 0811 2916901 0701 3347041 072Bassin méditerranéen5344777885305018615626281 031Europe centrale et de l’est7467121 1826966441 0986617131 124Amérique latine579409792613384861720416892Afrique1 190477827921468913869580969Asie/Pacifique1 4291 7002 7021 2821 4752 4961 3881 7982 922Total14 43610 64118 93413 65810 40218 99114 61011 66721 0064. – Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence.La fraction du résultat net des entreprises mises en équivalence déterminée d’après les règles de consolidation est reprise dans le compte de résultat consolidé du groupe sur une ligne spécifique « Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence ».Le tableau ci-dessous présente la quote-part du groupe dans les résultats des entreprises mises en équivalence :(En millions d’euros)Exercices clos le 31 décembre200420032002Résultat d’exploitation courant116164146Plus-(moins-)values de cessionAutres produits (charges)– 2– 46– 21Frais financiers nets– 8– 34– 41Impôts– 32– 47– 51Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence7437335. – Plus et moins-values de cession.Le poste plus et (moins-)values de cession se décompose comme suit :(En millions d’euros)Exercices clos le 31 décembre200420032002Plus-(moins-)values de cession de titres consolidés1313924Plus-(moins-)values de cession d’actifs à long terme28160192Plus-(moins-)values de cession41299216L’impact sur l’impôt des plus-et (moins-)values de cession est précisé dans la note 8(b).6. – Autres produits et charges.Les autres produits et charges sont composés des éléments suivants :(En millions d’euros)Exercices clos le 31 décembre200420032002Coûts de restructuration– 35– 65– 89Amortissements et provisions exceptionnels– 109– 35– 47Litiges– 27– 20– 313Autres charges nettes– 39– 57– 76Autres produits (charges)– 210– 177– 525La rubrique « Amortissements et provisions exceptionnels » inclut au 31 décembre 2004 une dépréciation exceptionnelle des droits de promotion immobilière pour un montant de 45 millions d’euros (estimé sur la base d’un rapport d’expert).Cette rubrique inclut également au 31 décembre 2004 un amortissement exceptionnel de nos actifs cimentiers en Indonésie de 38 millions d’euros pour tenir compte des dégâts causés par le Tsunami le 26 décembre 2004.Par ailleurs, les « Autres charges nettes » incluent au 31 décembre 2004 un produit à recevoir estimé à 33 millions d’euros au titre des indemnisations d’assurances couvrant ce sinistre.En 2002, la rubrique « Litiges » comprend une dotation aux provisions de 300 millions d’euros. Cette provision est destinée à couvrir le risque lié au litige « concurrence » (Cf. note 27 - Litiges).L’impact sur l’impôt est précisé dans la note 8(b).7. – Frais financiers nets.L’analyse des frais financiers nets se présente comme suit :(En millions d’euros)Exercices clos le 31 décembre200420032002Produits financiers5178103Charges financières– 434– 518– 571Produits (charges) financiers nets– 383– 440– 468Gains et pertes de change– 41– 7566Autres charges financières nettes– 93– 53– 119Frais financiers nets– 517– 568– 521Les charges financières s’entendent après déduction, pour un montant de 2 millions d’euros en 2004 (7 millions d’euros en 2003 et 40 millions d’euros en 2002), d’intérêts capitalisés sur les emprunts destinés au financement des unités de production pendant la période de construction.8. – Impôts.Le groupe avait reçu l’agrément du ministère de l’économie et des finances pour se placer sous le régime du bénéfice mondial consolidé (article 209 quinquies du Code général des impôts) jusqu’au 31 décembre 2003.Sous ce régime, la base fiscale imposable du groupe en France ne se limite pas à la seule société-mère et aux filiales françaises, mais inclut également les filiales étrangères détenues à plus de 50 %.Le résultat fiscal du groupe, déterminé sous le régime du bénéfice mondial consolidé, est obtenu par compensation des profits et pertes fiscaux de chaque entité (Lafarge S.A., filiales françaises et filiales étrangères détenues à plus de 50 %) calculés selon les règles fiscales françaises. Les filiales étrangères détenues à plus de 50 % paient leurs impôts localement. Ces montants payés à l’étranger sont déduits de l’impôt à payer en France dans le cadre du bénéfice mondial consolidé. Cet agrément couvrait les exercices 2002 et 2003 présentés dans ce rapport et a expiré le 31 décembre 2003.La charge d’impôts sur les bénéfices de l’exercice est égale, pour les périodes antérieures au 1er janvier 2004, au montant payé ou restant à payer à court terme aux administrations fiscales au titre de l’exercice en fonction des règles et des taux en vigueur dans les différents pays et compte tenu du régime décrit ci-dessus.Le groupe a décidé de ne pas soumettre de demande de renouvellement de l’agrément au delà du 31 décembre 2003.La charge d’impôt de l’exercice 2004 est calculée conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.(a) Impôts sur les bénéfices. — La charge d’impôts de l’exercice s’analyse comme suit :(En millions d’euros)Exercices clos le 31 décembre200420032002Impôts courants439432346Sociétés françaises42734Sociétés étrangères397425312Impôts différés– 192– 7102Sociétés françaises– 100– 915Sociétés étrangères– 92287Impôts247425448(b) Taux effectif d’impôt. — Pour les exercices 2002 et 2003, la réconciliation du taux effectif d’impôt du groupe a été effectuée sur la base du taux d’imposition en vigueur pour le calcul du bénéfice mondial, soit 33,33 %.Pour l’exercice 2004, la réconciliation du taux effectif d’impôt du groupe a été effectuée sur la base du taux d’imposition en vigueur en France, soit 35,43 %.La réconciliation du taux effectif d’impôt du groupe se présente comme suit :Exercices clos le 31 décembre200420032002En %En %En %Taux d’imposition en vigueur35,433,333,3Réévaluations (*)– 2,5Changement de taux d’imposition voté (principalement en Grèce en 2004 et au Canada en 2003) (*)– 2,00,3Restructurations internes (*)– 8,9Plus-values imposées à taux réduits– 1,0– 2,4– 1,3Provision risque lié au litige « concurrence »7,6Incidence du différentiel de taux d’imposition à l’étranger– 3,8Effet des provisions sur actifs d’impôts différés1,00,3– 1,8Divers– 1,0– 2,9– 3,4Taux effectif d’impôt17,228,634,4(*) Ces trois composantes ont un impact de (13,4) % sur le taux effectif d’impôt 2004 et représentent un montant global de 193 millions d’euros d’économies d’impôts non récurrentes. Ces économies découlent des effets fiscaux favorables de certaines restructurations, de la réévaluation d’actifs autorisée dans plusieurs pays et de l’entrée en vigueur de taux d’imposition plus bas, notamment en Grèce. En l’absence de ces économies d’impôts non récurrentes, le taux effectif serait de 30,6 % en 2004.(c) Impôts différés actifs et passifs. — Les impôts différés actifs et passifs sont composés des éléments suivants :(En millions d’euros)Au 31 décembre200420032002Provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages du personnel postérieurs à l’emploi140186177Immobilisations corporelles229210361Provisions et autres dettes171180195Provisions pour restructuration131761Actifs d’impôts liés aux déficits reportables568471553Actifs d’impôts liés aux moins-values long terme373569225Impôts différés actifs1 4941 6331 572Provisions pour dépréciation des impôts différés actifs– 523– 716– 582Impôts différés actifs, nets971917990Immobilisations corporelles1 3991 5041 522Charges de retraite payées d’avance135169205Autres, nets168114242Impôts différés passifs1 7021 7871 969Impôts différés passifs nets731870979(d) Suivi des déficits reportables et moins-values long terme. — Au 31 décembre 2004, les déficits reportables du groupe et les mo

Description : LAFARGE LAFARGESociété anonyme au capital de 683 676 312 €.Siège social : 61, rue des Belles Feuilles, 75116 Paris.542 105 572 R.C.S. Paris.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20042003Variation 2004/2003Ciment :   Premier trimestre1 390 0041 298 9607,0 %Deuxième trimestre1 884 6251 732 4768,8 %Troisième trimestre1 899 2371 805 0235,2 %Quatrième trimestre1 636 3181 546 3775,8 %Total6 810 1846 382 8366,7 %Granulats et béton :   Premier trimestre854 445795 3997,4 %Deuxième trimestre1 242 8251 184 7414,9 %Troisième trimestre1 417 3341 361 3044,1 %Quatrième trimestre1 232 3141 123 8619,7 %Total4 746 9184 465 3056,3 %Toiture :   Premier trimestre288 849279 2163,5 %Deuxième trimestre422 592399 6335,7 %Troisième trimestre411 781440 053– 6,4 %Quatrième trimestre369 384391 112– 5,6 %Total1 492 6061 510 014– 1,2 %Plâtre :   Premier trimestre331 527295 45112,2 %Deuxième trimestre344 746297 69915,8 %Troisième trimestre333 202303 04210,0 %Quatrième trimestre330 030297 59110,9 %Total1 339 5051 193 78312,2 %Matériaux de spécialités :   Premier trimestre12 17319 188– 36,6 %Deuxième trimestre12 73034 615– 63,2 %Troisième trimestre9 93418 299– 45,7 %Quatrième trimestre (*)– 6 53814 616– 144,7 %Total28 29986 718– 67,4 %Autres :   Premier trimestre4 2382 84648,9 %Deuxième trimestre5 6109 403– 40,3 %Troisième trimestre4 0193 17626,5 %Quatrième trimestre4 1233 51517,3 %Total17 99018 940– 5,0 %Premier trimestre2 881 2362 691 060 Deuxième trimestre3 913 1283 658 567 Troisième trimestre4 075 5073 930 897 Quatrième trimestre3 565 6313 377 072 Total à fin décembre14 435 50213 657 5965,7 %(*) Effet du reclassement de la société Presec S.A. vers l’activité Ciment avec effet rétroactif au 1er janvier 2004.Evolution à fin décembre 2004 par rapport à fin décembre 2003 :Evolution brute5,7 %Evolution à périmètre constant4,2 %Evolution hors effets de change et de structure7,7 %81647