UNIBEL

Description : U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte ( Ordinaire et Extraordinaire ) le 27 juin 202 5 à 12 heures 0 0 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Approbation de ces convention s nouvelle s . Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. R enouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond . Modification de l’article 14-III des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance. Modification de l’article 14-III des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs vice-présidents du Conseil de surveillance . M odification de l’article 14-III des statuts en vue de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance . À caractère ordinaire Pouvoir s pour les formalités. Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 25 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 25 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au s iège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 23 juin 202 5 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juin 202 5 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. PRIVATE L e D irectoire

Description : UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 27 juin 2025 à 12 heures 00 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation de ces conventions nouvelles. Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. Modification de l’article 14-III des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance. Modification de l’article 14-III des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs vice-présidents du Conseil de surveillance. Modification de l’article 14-III des statuts en vue de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance. À caractère ordinaire Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire Première résolution. ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement °. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 66 723 360,06 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 46 739,42 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution. ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 66 782 689,71 euros. Troisième résolution. ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la manière suivante : Origine Report à nouveau antérieur 238 189 540,15 euros Résultat de l’exercice 66 723 360,06 euros Bénéfice distribuable 304 912 900,21 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 9,00 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 20 912 148,00 euros Report à nouveau après affectation 284 000 752,21 euros Total 304 912 900,21 euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2025. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juillet 2025. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2021 21 144 505,20 € (a) soit 9,10 € par action 2022 24 397 506,00 € (a) soit 10,50 € par action 2023 20 912 148,00 € (a) soit 9,00 € par action (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Q uatrième résolution. ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation de ces conventions nouvelles ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution. ( Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution. ( Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution. ( Renouvellement du mandat de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution. ( Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Billot, en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution. ( Renouvellement du mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.1. Si les actions de la Société n’étaient plus admises à la négociation sur un marché réglementé, l’Assemblée générale prend acte que cette politique de rémunération ne liera plus le Conseil de surveillance. Onzième résolution. ( Approbation de la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.1. Si les actions de la Société n’étaient plus admises à la négociation sur un marché réglementé, l’Assemblée générale prend acte que cette politique de rémunération ne liera plus le Conseil de surveillance. Douzième résolution. ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.1. Si les actions de la Société n’étaient plus admises à la négociation sur un marché réglementé, l’Assemblée générale prend acte que cette politique de rémunération ne liera plus le Conseil de surveillance. Treizième résolution . ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.1. Si les actions de la Société n’étaient plus admises à la négociation sur un marché réglementé, l’Assemblée générale prend acte que cette politique de rémunération ne liera plus le Conseil de surveillance. Quatorzième résolution. ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code du Commerce ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, paragraphe 4.2.2. Quinzième résolution. ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire ) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.3. Seizième résolution. ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.3. Dix-septième résolution. ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 paragraphe 4.2.3. Dix-huitième résolution. ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 16 mai 2024 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 348 535 500 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Dix-neuvième résolution. ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, en application de l’article L.22-10-62 du code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingtième résolution. ( Modification de l’article 14-III des statuts concernant la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14 III, paragraphe 8 concernant la consultation écrite des membres du Conseil de surveillance conformément aux dispositions de l’article L. 225-82 du Code de commerce telles que modifiées par la Loi n°2024-537 du 13 juin 2024, comme suit : Ancienne version Nouvelle version (…) 8° -Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par la loi . …) (…) 8° -Les décisions du Conseil surveillance peuvent également être prises par consultation écrite des membres du Conseil. Dans ce cas, les membres du Conseil de Surveillance sont appelés à se prononcer par tout moyen écrit, et sur décision du Président par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les 6 jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant l’envoi de celle-ci. Tout membre du Conseil de surveillance dispose de 2 jours ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président en informe sans délai les autres membres du Conseil et convoque un Conseil de surveillance. A défaut d’avoir répondu par écrit au Président du Conseil à la consultation écrite dans le délai susvisé et conformément aux modalités prévues dans la demande, ils seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des membres du Conseil a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. Le Président du Conseil est réputé présider la consultation écrite et a donc voix prépondérante en cas de partage des voix. Le Règlement Intérieur du Conseil de surveillance précise les autres modalités de la consultation écrite non définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents statuts. (…) Vingt-et-unième résolution. ( Modification de l’article 14-III des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs vice-présidents du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier le paragraphe 1 de l’article 14 §III des statuts conformément aux dispositions de l’article L. 225-81 du code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, comme suit : Ancienne version Nouvelle version (…) 1° - Le Conseil de surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles du Conseil de surveillance. Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le Conseil de surveillance élit, dans les mêmes conditions, un Vice-président pour une même durée et qui remplit les mêmes fonctions que le Président et jouit des mêmes prérogatives en cas d’empêchement du Président. En cas d’absence du Président ou du Vice-président, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le Vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil. Les membres du Bureau sont toujours rééligibles. (…) (…) 1° - Le Conseil de surveillance élit un Président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles du Conseil de surveillance. Le Président est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le Conseil de surveillance élit, dans les mêmes conditions, un ou plusieurs Vice-présidents pour une même durée et qui remplissent les mêmes fonctions que le Président et jouit des mêmes prérogatives en cas d’empêchement du Président. En cas d’absence du Président ou du ou des Vice-présidents, le Conseil désigne pour chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le Président et le ou les Vice-présidents et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du Conseil. Les membres du Bureau sont toujours rééligibles. (…) Vingt-deuxième résolution. ( Modification de l’article 14-III des statuts en vue de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 14 III, d’ajouter comme suit un neuvième paragraphe après le huitième paragraphe afin de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de surveillance de voter par correspondance, conformément à l’article L. 225-82 du Code de commerce modifié par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 : « 9° - Sur décision du Président du Conseil, tout membre du Conseil de surveillance peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires applicables et par le règlement intérieur. » À caractère ordinaire Vingt troisième résolution. ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 25 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 25 juin 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au siège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 23 juin 2025. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juin 2025, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le directoire .

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 , allée de Longchamp , 92150 Suresnes SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre http://www.unibel.fr I – Approbation des comptes et de l’affectation du résultat L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 16 mai 202 4 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , et le pr ojet d’affectation du résultat. Les comptes 202 3 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document d ’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 mars 2024 sous le numéro D. 2 4 -0 144 et di sponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’A MF , ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 202 3 ont été déposés au G reffe du T ribunal de c ommerce de Nanterre le 7 juin 202 4 . II - Attestations des C ommissaires aux com ptes pour l’exercice 202 4 ( PricewaterhouseCoopers , représenté par Xavier Belet , et Grant Thornton, membre de Grant Thornton international, représenté par Vincent Frambour t , commissaires aux comptes d’Unibel, ont émis le 19 mars 202 4 leurs rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; ces rapports sont publiés in extenso dans le document de référence, respectivement page 258 et page 276  ; le document d ’ e nregistrement universel est consultable sur le site de la société : www.unibel.fr ) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentie l IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Extrait du rapport s ur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Description : U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 202 4 à 14 heures 0 0 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Approbation et ratification de ces convention s . Renouvellement du mandat de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement de Monsieur Michel Baguenault de Puchesse en qualité de membre du Conseil de surveillance. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond. Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 4 3 du 8 avril 202 4 . ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 4 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris  (nonobstant les mentions figurant à la fin de l’avis préalable paru au BALO n°43 du 8 avril 2024) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). L es actionnaires au porteur peuvent , demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au siège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 1 2 mai 2024. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ ) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée, soit le jeudi 25 avril 2024. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2024, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2024 à 14 heures 0 0 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Approbation d’une convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. R enouvellement de Monsieur Michel Baguenault de Puchesse en qualité de membre du Conseil de surveillance. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Nomination de Grant Thornton en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond . Pouvoir s pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 98 746 057,64  euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à  34 026,73  euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 202 3 , approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 85 109 293,42   euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) - L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de la manière suivante : Origine Report à nouveau antérieur 160 064 912,51  euros Résultat de l’exercice 98 746 057,64 euros Bénéfice distribuable 258 810 970,15  euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de  9 , 0 0 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 20 912 148,00  euros Report à nouveau après affectation 237 898 822,15  euros TOTAL 258 810 970,15 euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à  9 , 0 0  euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 1  mai 202 4 . Le paiement des dividendes sera effectué le 2 3  mai 202 4 . Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2020 25 559 292,00 €  (a) soit 11,00 € par action – – 2021 21 144 505,20 €  (a) soit 9,10 € par action – – 2022 24 397 506,00 €  (a) soit 10,50 € par action – – (a)  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Q UATRIÈME RÉSOLUTION ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l ’Assemblée générale , approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Marion Sauvin , en qualité de membre du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 7 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( R enouvellement du mandat de Monsieur Michel Baguenault de Puchesse en qualité de membre du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Michel Baguenault de Puchesse en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RÉSOLUTION ( Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil de Surveillance ) - L'Assemblée générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil du Surveillance de 500 000 euros à 600 000 euros. Cette décision est applicable à l'exercice 2023 et sera maintenue jusqu'à nouvelle décision. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2.1. DI X IEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du ou des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2.1. ONZIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2.1. DOUZIEME RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2. 1 . TREIZIEME RESOLUTION ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code du Commerce ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 , paragraphe 4.2.2. QUATORZIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins , Président du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins , Président du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2.3. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2.3. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin , Président du Conseil de surveillance ) - L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin , Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 202 3 paragraphe 4.2.3. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 16 mai 202 3 dans sa dix- septième   résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; • d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; • d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à  300 082 500  euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION ( Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) - L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et en conformité avec l’article L.233-28-4 du Code de commerce, nomme PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de commissaires aux comptes titulaires en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. PricewaterhouseCoopers Audit est nommé pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION ( Nomination Grant Thornton en qualité de commissaires aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) - L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance et en conformité avec l’article L.233-28-4 du Code de commerce, nomme Grant Thornton, en qualité de commissaires aux comptes titulaires en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité. Grant Thornton est nommé pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la certification des comptes, à savoir pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026. À caractère extraordinaire VINGTIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ) - L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. VINGT -ET-UNIEME RÉSOLUTION ( Pouvoir s pour les formalités ) - L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 3 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 14 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 14 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au s iège social de la Société Unibel (situé 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes) à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 1 2 mai 202 4 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 202 4 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 , allée de Longchamp , 92150 Suresnes SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre http://www.unibel.fr I – Approbation des comptes et de l’affectation du résultat L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 16 mai 2023 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , et le pr ojet d’affectation du résultat. Les comptes 2022 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document d ’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2023 sous le numéro D. 2 3 -02 16 et di sponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’A MF , ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2022 ont été déposés au G reffe du T ribunal de c ommerce de Nanterre le s 4 juillet et 16 juin 2022 . II - Attestations des C ommissaires aux com ptes pour l’exercice 2022 ( PricewaterhouseCoopers , représenté par Xavier Belet et Thierry Leroux , et Grant Thornton, membre de Grant Thornton international, représenté par Vincent Frambour t , commissaires aux comptes d’Unibel, ont émis le 31 mars 202 3 leurs rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; ces rapports sont publiés in extenso dans le document de référence, respectivement page 260 et page 282  ; le document d ’ e nregistrement universel est consultable sur le site de la société : www.unibel.fr ) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Extrait du rapport s ur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Description : U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 202 3 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire depuis le 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales, Pouvoir pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 41 du 5 avril 202 3 . ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 12 mai 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. P oints ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ ) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce s ont mis à disposition au siège social. Tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023, tout actionnaire p eut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2023 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire / Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance. Non-renouvellement et non-remplacement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 202 2 , Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versées au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire depuis le 2 septembre 2022, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractere extraordinaire / Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales, Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractere ordinaire / Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 824 174,13 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 869.82 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 70 149 038,87 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la manière suivante : Origine  : Report à nouveau antérieur 178 299 073,38 Euros Résultat de l’exercice 5 824 174,13 Euros Bénéfice distribuable 184 123 247,51 Euros Affectation du résultat  : Distribution d’un dividende de 10,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 24 397 506,00 Euros Report à nouveau après affectation 159 725 741,51 Euros Total 184 123 247,51 Euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 10,50 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 22 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 mai 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles a la réfaction Revenus non  éligibles a la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2019 17 426 790,00 €  (a) soit 7,50 € par action – – 2020 25 559 292,00 €  (a) soit 11,00 € par action – – 2021 21 144 505.20 €  (a) soit 9,10 € par action – – (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Florian Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale prenant acte de la fin du mandat de Monsieur Pascal Viénot, en qualité de membre du Conseil de surveillance, décide du non-renouvellement et du non-remplacement de ce dernier. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.1. Douzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code du Commerce). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, paragraphe 4.2.2. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, jusqu’au 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis 2 septembre 2022). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric de Poncins, Président du Directoire, depuis le 2 septembre 2022, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022 paragraphe 4.2.3. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 425 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 331 108 725 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractere extraordinaire : Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre aux actionnaires de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de prévoir, dans les statuts, la faculté de voter par des moyens électroniques de télécommunication aux Assemblées Générales en modifiant le paragraphe 8) du III de l’article 16 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 8) Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et règlementaires. Sur décision du Directoire communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, tout actionnaire pourra voter à distance à une assemblée générale par tous moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par la Loi ». Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://unibel.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être adressé au Siège social de la Société Unibel à l’attention de la Direction Juridique au plus tard le 12 mai 2023. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Le pouvoir peut également être adressé par courrier à Unibel - Département Juridique - 2 allée de Longchamp - 92150 Suresnes ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (https://unibel.fr/). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://unibel.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. A compter de la convocation et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Questions écrites. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2023, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire .

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 , allée de Longchamp , 92150 Suresnes SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre http://www.unibel.fr I – Approbation des comptes et de l’affectation du résultat L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 12 mai 2022 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , et le pr ojet d’affectation du résultat. Les comptes 2021 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document d ’enregistrement universel contenant le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 20 22 sous le numéro D. 22-0233 et di sponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’A MF , ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2021 ont été déposés au G reffe du T ribunal de c ommerce de Nanterre le 3 juin 2022 . II - Attestations des C ommissaires aux com ptes pour l’exercice 2021 ( PricewaterhouseCoopers , représenté par Xavier Belet et Thierry Leroux , et Grant Thornton, membre de Grant Thornton international, représenté par Virginie Palethorpe, commissaires aux comptes d’Unibel, ont émis le 1 er avril 2022 leurs rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; ces rapports sont publiés in extenso dans le document de référence, respectivement page 227 et page 245  ; le document d ’ e nregistrement universel est consultable sur le site de la société : www.unibel.fr ) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Extrait du rapport s ur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Description : U NIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2022 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresne s. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société ( https://unibel.fr/ ) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoir pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 41 du 6 avril 2022. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de s article s L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). L es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris au plus tard le 8 mai 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC – Service Assemblées à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( https://unibel.fr/ ) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Questions écrites J usqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 mai 2022, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 Allée de Longchamp - 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2022 à 14 heures 30 au siège social, 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes. AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte sanitaire actuel, la Société invite ses actionnaires à la prudence et leur recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des mesures sanitaires en vigueur. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer. Les actionnaires en seraient alors informés notamment via le site internet de la Société (https://unibel.fr/) qu’ils sont donc invités à consulter régulièrement. L’assemblée générale est appelée à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – (Le cas échéant) Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle. Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance. Nomination de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire  : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Pouvoir pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire  : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 1 080 985.49 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 40 869.82 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 469 890 784,51 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la manière suivante : Origine : Report à nouveau antérieur 200 230 615.87 euros Résultat de l’exercice - 1 080 985.49 euros Bénéfice distribuable 199 149 630.38 euros Affectation du résultat : Distribution d’un dividende de 9.10 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 21 144 505.20 euros Report à nouveau après affectation 178 005 125.18 euros Total 199 149 630,38 euros L’Assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 9.10 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A-13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 18 mai 2022. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Revenus non éligibles à la réfaction 2018 20 912 148,00 € (a) soit 9 € par action – – 2019 17 426 790,00 € (a) soit 7,50 € par action – – 2020 25 559 292,00 € (a) soit 11 € par action – – (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Madame Marine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Marine Fiévet, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Thierry Billot, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Nomination de Madame Cécile Tandeau de Marsac en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Cécile Tandeau de Marsac, en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer au Conseil de Surveillance de 400 000 euros à 500 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance, présentée dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.1. Quinzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.2. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.3. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet, autre membre du Directoire, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.3. Dix-huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin, Président du Conseil de surveillance, présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2021 paragraphe 4.2.3. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix - huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’Entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 425 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus - indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 286 792 650 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Vingtième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : donne au Directoire avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt- unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********** Actionnaires pouvant participer à l’Assemblée . L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions précisées ci-après) peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 10 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Modalités de participation et de vote. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (https://unibel.fr/). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC –Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris au plus tard le 8 mai 2022. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : contact - [email protected]. Le pouvoir peut également être adressé par courrier aux services de CIC –Service Assemblées à l’adresse postale susvisée ou présenté le jour de l’Assemblée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( https://unibel.fr/ ). Information des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (https://unibel.fr/) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social. Questions écrites. A compter de la mise à disposition des documents aux actionnaires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 mai 2022, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire .

Description : UNIBEL Société anonyme à D irectoire et C onseil de S urveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes 552 002 578 RCS Nanterre www.unibel.fr Avis d e report et de nouvelle de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires d ’Unibel (ci-après la Société ) sont informés que l’Assemblée Générale Mixte de la Société qui devait se tenir à huis-clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 11 mai 2021 à 14 heures 30, au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, ayant fait l’objet d’un avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°41 du 5 avril 2021 (Annonce 2100795) , et d’un avis de convocation paru au BALO n°50 du 26 avril 2021 (Annonce 2101175 ) et dans le journal d’annonces légales Petites Affiches (260421 du 26 avril 2021 ) , a été reportée par décision du Directoire en date du 29 avril 2021 , afin de compléter l’ordre du jour de deux résolutions qui avaient été omises suite à une erreur matérielle. Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte à huis-clos ( * ) (hors la présence physique des actionnaires) , Le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 15 , au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES. La S ociété informe ses actionnaires que : l’ordre du jour a été complété par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°41 du 5 avril 2021 et dans l’avis de convocation paru au BALO n°50 du 26 avril 2021 , de deux résolutions à caractère ordinaire, numérotées 20 ème et 21 ème résolutions , la résolution relative aux pouvoirs pour les formalités étant r e numérotée en conséquence 22 ème résolution. L’ordre du jour et le texte des projets de s 20 ème et 21 ème résolutions sont présenté s ci-après  ; le texte du projet de 3 ème résolution a été amendé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°41 du 5 avril 2021  et est présenté ci-après  ; le texte des autres projets de résolutions est inchangé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°41 du 5 avril 2021. ( * ) Avertissement Dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 20 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( http://www.unibel.fr ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3v2emmj et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr L’ A ssemblée G énérale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation d u dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Nomination de Pricewaterhouse Cooper, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement et non-remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Renouvellement du mandat de Marion SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation des informations visée au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Antoine Fievet, autre membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Florian Sauvin jusqu’au 14 mai 2020 en sa qualité de membre du Directoire et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 14 mai 2020 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond . À caractère ordinaire : Renouvellement de Grant Thornton, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non-renouvellement et non remplacement d’IGEC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant  ; Pouvoirs pour les formalités . PROJETS D E RESOLUTIONS AMENDÉ S OU AJOUTÉS Le Directoire, réuni le 29 avril 2021, a décidé , sur proposition du Conseil de S urveillance réuni le même jour, de compléter l’ordre du jour de deux résolutions à caractère ordinaire, numérotées 20 ème et 21 ème résolutions, relatives respectivement au renouvellement de Grant Thornton aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, et au non-renouvellement et non remplacement d’IGEC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, qui avaient été omises suite à une erreur matérielle (Communiqué de presse de la Société du 29 avril 2021). Par ailleurs, en conséquence d u report de l’Assemblée G énérale, le Directoire a également décidé de modifier les dates de détachement et de mise en paiement du dividende (Communiqué de presse de la Société du 29 avril 2021). En conséquence, le Directoire a amendé comme suit le texte du projet de la 3 ème résolution figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°4 1 du 5 avril 202 1 et y a ajouté les 20 ème et 21 ème résolutions susvisées. L’ancienne 20 ème résolution – Pouvoirs pour les formalités devient la 22 ème résolution . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de Surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 14 336 797,62 euros en totalité au compte du Report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau antérieur 211 111 021,25 euros Résultat de l’exercice 14 336 797,62 euros Bénéfice distribuable 225 447 818,87 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 11 euros brut par action, Soit un dividende maximum mis en distribution égal à 25 559 292,00 euros Report à nouveau après affectation 199 888 526,87 euros TOTAL 225 447 818,87 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 11,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le lundi 24 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le mercredi 26 mai 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 2017 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2018 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2019 17 426 790,00 € 7,50 € par action - - (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Vingtième résolution ( Renouvellement de Grant Thornton, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) - Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale renouvelle Grant Thornton dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Grant Thornton a déclaré accepter ses fonctions. Vingt-et-unième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement d’IGEC aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) - Sur proposition du Conseil de S urveillance, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant d’IGEC arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. L’ancien projet de vingtième résolution est renuméroté vingt-deuxième résolution. Les éventuels procurations et formulaires de vote par correspondance retournés pour l’Assemblée G énérale mixte du 11 mai 2021 ne seront pas valables pour l’Assemblée Générale mixte du 20 mai 2021, en raison des compléments apportés à l’ordre du jour. ******** Avertissement : Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 ont évolué (voir ci-dessous « Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire »). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr ***** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020- 418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 20 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3v2emm j et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au Président), Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris – ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr Les actionnaires au porteur peuvent demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées- 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 16 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 16 mai 2021. En raison du contexte actuel lié à la COVID-19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Points ou projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société, par voie postale à l’attention de la Direction juridique, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris). Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 18 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 allée de Longchamp , 92150 Suresnes 552 002 578 RCS Nanterre www.unibel.fr AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU MARDI 11 MAI 2021 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale mixte à huis-clos (hors la présence physique des actionnaires) le mardi 11 mai 2021 à 14 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES, pour délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Avertissement Dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 ont évolué. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 11 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( http://www.unibel.fr ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3v2emmj et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Nomination de Pricewaterhouse Cooper, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement et non-remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ; Renouvellement du mandat de Marion SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;  Approbation des informations visée au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Antoine Fievet, autre membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Florian Sauvin jusqu’au 14 mai 2020 en sa qualité de membre du Directoire et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 14 mai 2020 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’ Assemblée a été publié au B ulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 4 1 du 5 avril 202 1 . ***** Avertissement  : Dans le contexte de la crise sanitaire Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 ont évolué (voir ci-dessous «  Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire ») . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr ***** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 7 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 11 mai 2021, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et accessible sur le lien suivant https://bit.ly/3v2emmj et sera accessible en différé pendant le délai prévu par la réglementation via le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ). Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au Président), c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence – 75009 Paris – ou à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr Les actionnaires au porteur peuvent demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé au CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. En raison du contexte actuel lié à la COVID-19, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers à l’adresse électronique mentionnée ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société, par voie postale à l’attention de la Direction juridique, ET, au vu du contexte actuel lié à la COVID-19, par voie électronique à l’adresse [email protected] , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ) depuis le 20 avril 2021. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ) depuis le 20 avril 2021. Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier à l’adresse suivante CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris). Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 allée de Longchamp , 92150 Suresnes . 552 002 578 R.C.S. Nanterre . HYPERLINK "http://www.unibel.fr/" http:// www.unibel.fr AVIS PREALABLE À L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU MARDI 11 MAI 2021 Avertissement Dans le contexte d e la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ A ssemblée Générale du 11 mai 2021 pourraient être aménagées. Il est rappelé que dans le cadre de la situation sanitaire actuelle, l’accueil des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 11 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’ A ssemblée. Par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée Générale sur le site de la Société http://www.unibel.fr Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site : http://www.unibel.fr Les actionnaires de la société Unibel sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’ Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 11 mai 202 1 à 14H30 au siège social de la Société , 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 – (le cas échéant) Approbation des dépenses non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Affectation du résultat de l’exercice  et fixation d’un dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions r églementé e s - C onstat de l’absence de convention nouvelle ; Nomination de Pricewaterhouse Cooper s , en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ; Non renouvellement et non-remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant  ; Renouvellement du mandat de Marion SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Renouvellement du mandat de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Nomination de Michel BAGUENAULT de P UCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire  ; Approbation de la politique de rémunération des autre s membre s du Directoire  ;  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance  ;  Approbation des informations visée au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH , Président du Directoire   ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Antoine FIEVET , autre membre du Directoire  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Florian SAUVIN jusqu’au 14 mai 2020 en sa qualité de membre du Directoire et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc LUYTEN , Président du Conseil de Surveillance   jusqu’au 14 mai 2020 ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Pouvoirs pour les formalités. P rojets de résolutions soumises à l’ Assemblée Générale M ixte du mardi 11 mai 2021 À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire , du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 202 0 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 14 336   79 7 , 62 euros. L’ Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 18 364,51 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire , du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 92 286 667,94 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de Surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 14 336 79 7 , 62 euros en totalité au compte du Report à nouveau de la manière suivante : Report à nouveau antérieur 211 111 021,25 euros Résultat de l’ exercice 1 4 336 797,62 euros B énéfice distribuable 225  447 818,87 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 11 euros brut par action, Soit un dividende maximum mis en distribution égal à 25  559 292,00 euros Report à nouveau après affectation 199  888 526,87 euros TOTAL 225  447 818,87 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 11,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le mercredi 19 mai 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le vendredi 21 mai 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 201 7 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 201 8 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 201 9 17 426 790 ,00 € 7 , 5 0 € par action - - Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaire s aux comptes sur les conventions réglementé e s – Constat de l’a bsence de convention nouvelle) . — L’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du R apport spécial des Commissaire s aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles v isé e s aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . Cinquième résolution (Nomination de Pricewaterhouse Coopers, en remplacement de Deloitte et Associés, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire) . — Sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme Pricewaterhouse Coopers en remplacement de Deloitte et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée G énérale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Pricewaterhouse Coopers a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution (Non-renouvellement et non remplacement du mandat de BEAS aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant) . — Sur proposition du Conseil du Surveillance, l ’Assemblée Générale décide , après avoir constaté que les fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en app lic ation de la loi. Septième  résolution ( Renouvellement de Marion SAUVIN en qualité de m embre du Conseil de Surveillance ) . — L’ Assemblée Générale décide de renouveler Marion SAUVIN , en qualité de m embre du Conseil de Surveillance , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 4 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution (Renouvellement de Thomas SAUVIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’ Assemblée Générale décide de renouveler Thomas SAUVIN , en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Nomination de Michel BAGUENAULT de PUCHESSE en qualité de membre du Conseil de Surveillance ) . — L’ Assemblée Générale décide de nommer Michel de BAGUENAULT de PUCHESSE , en qualité de membre du Conseil de Surveillance , pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 202 4 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ) . — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2 . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ) . — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération d es membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2 . Treizième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article 22-10-9 du Code de commerce) . — L’ Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 4.2 . Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH , Président du Directoire ) . — L' Assemblée Générale , statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature , versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire , présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Antoine FIEVET , autre membre du Directoire ) .— L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine FIEVET, autre membre du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Florian SAUVIN , membre du Directoire jusqu’au 14 mai 2020, et depuis le 14 mai 2020 en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian SAUVIN, membre du Directoire jusqu’au 14 mai 2020 , et depuis le 14 mai 2020 , Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Luc LUYTEN , Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 14 mai 2020 ) . — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc LUYTEN, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 14 mai 2020, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 4.2. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.  22-10-62 du Code de commerce) . — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du Rapport du Directoire , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.  22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’ Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa seizième   résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’ Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 300 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 302 064   100 ,00   euros. L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix- neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L.  22-10-62 du Code de commerce) . — L’ Assemblée Générale , connaissance prise du Rapport du Directoire et du R apport des Commissaire s aux comptes : 1) D onne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la S ociété détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.  22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur  ; 2) F ixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation  ; 3) D onne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la S ociété et accomplir toutes les formalités requises.  Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ******************* Modalités de participation Il est rappelé que dans le contexte de la Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’ A ssemblée G énérale du 11 mai 2021 pourraient être aménagées. L’accueil des actionnaires à l’ A ssemblée G énérale devant se tenir le 11 mai 2021 est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect de la distanciation sociale pendant toute la durée de l’ A ssemblée. A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée soit le 7 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. A noter que pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée. Il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette A ssemblée pourront demander une carte d’admission : pour les actionnaires nominatifs : auprès de CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’ A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ A ssemblée G énérale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues aux articles L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-après, Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’ A ssemblée, soit le 05 mai 2021 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.unibel.fr ) au plus tard le 20 avril 2021. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail [email protected] , au plus tard le 08 mai 2021 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation s de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation ne peut choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la règlementation applicable. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire . Ces questions doivent être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit le 05 mai 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées de préférence par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception) et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’ A ssemblée G énérale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la S ociété http://www.unibel.fr Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 20 avril 2021 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.unibel.fr Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Directoire

Description : UNI BEL Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre HYPERLINK "http://www.unibel.fr/" http://www.unibel.fr AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLEE GEN ERALE MIXTE DU 14 MAI 20 20 Les actionnaires sont convoqué s en Assemblée générale mixte le jeudi 14 mai 2020 à 14 heures 30 au siège social de la Société, situé au 2 Allée de Longchamp – 92150 SURESNES (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du COVID -19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 14 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020 , sur décision du Directoire , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, soit en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.unibel.fr . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société www.unibel.fr . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique aux adresse s suivante s : [email protected] ou [email protected] La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés . À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 7,50 euros par action ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement du mandat de Pascal Vienot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Renouvellement du mandat de Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; Nomination de Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Luc Luyten ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;  Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;  Approbation des informations visée au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno Schoch, Président du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Florian Sauvin, autre membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Antoine Fievet, autre membre du Directoire ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Modification de l’article 2 des statuts pour tenir compte de la nouvelle dénomination de Bel ; Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance ; Mise en harmonie des statuts Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail. Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 6 avril 20 20 , avis 2000782. PROJET S DE RESOLUTION S AMEND É E S OU AJOUTÉ E S PAR LE DIRECTOIRE Le Directoire , réuni le 20 avril 2020, a décidé de réduire le montant du dividende attribué au titre de l’exercice 2019 qui sera proposé à l’ A ssemblée générale mixte du 14 mai 2020 (Cf. Communiqué de presse de la Société du 20 avril 2020). Par ailleurs, le Directoire a également décidé de proposer à l’ A ssemblée générale mixte deux nouvelles résolutions, relatives respectivement à une proposition de délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription (vingt-deuxième résolution)  ; et à une délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (vingt-troisième résolution) . En conséquence, le Directoire a amendé comme suit le texte du projet de la troisième résolution figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°42 du 6 avril 2020 (Annonce 2000778) et y a ajouté les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions susvisées. L’ancienne vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour formalités devient la vingt-quatrième. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du d ’un dividende brut de 7,50 euros par action ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine Report à nouveau antérieur 211 030 090,09 euros Résultat de l’exercice 17 274 478,66 euros Bénéfice distribuable 228 304 568,75 euros Affectation du résultat Distribution d’un dividende de 7,50 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à  17 426   790 ,00 euros Report à nouveau après affectation 210 877 778,75 euros Total 228 304 568,75 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 7,50 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 20 mai 2020.  Le paiement des dividendes sera effectué le 22 mai 2020.  Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2016 20 912 148 € ( * ) soit 9 € par action - - 2017 20 912 148,00 € ( * ) soit 9 € par action - - 2018 20 912 148,00 € ( * ) soit 9 € par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. L’ancien projet de vingt-deuxième résolution est renumérotée vingt-quatrième résolution. ***** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mardi 12 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de COVID -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’ A ssemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020 , sur décision du Directoire , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’ A ssemblée physiquement. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (pouvoir au président) , c) Voter par correspondance. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif peut se procurer le formulaire de vote, au siège social de la Société – ou aux adresses électroniques suivantes : [email protected] ou [email protected] Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la Société www.unibel.fr . Les actionnaires au porteur peuvent , demander à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , soit par voie postale à l’adresse suivante : Groupe Bel – Direction Juridique – 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes , soit par voie électronique aux adresses suivantes : [email protected] ou [email protected] , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours francs avant la tenue de l'Assemblée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la Société , soit par voie postale à l’adresse suivante : Groupe Bel – Direction Juridique – 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes , soit par voie électronique aux adresses suivantes : [email protected] ou [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l' A ssemblée générale, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de privilégier le retour des formulaires de vote et les mandats à un tiers aux adresse s électronique s mentionnée s ci-avant. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique aux adresses suivantes : [email protected] ou [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention de la Direction juridique, ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique aux adresses suivantes : [email protected] ou [email protected] , une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ) depuis le 23 avril 2020 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ( http://www.unibel.fr ) depuis le 23 avril 2020 . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail aux adresse s suivante s : [email protected] ou [email protected] (ou par courrier à l’adresse suivante Groupe Bel – Direction Juridique – 2 Allée de Longchamp – 92150 Suresnes .) Vous êtes invités à faire part dans votre demande l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Exceptionnellement jusqu’au 13 mai 2020 à 12 heures , le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier , tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique aux adresses suivantes : [email protected] ou [email protected] . Elles doivent être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 SURESNES. 552 002 578 R.C.S. Nanterre. HYPERLINK "http://www.unibel.fr/" http://www.unibel.fr AVIS PREALABLE À L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU JEUDI 14 MAI 2020 Les actionnaires de la société Unibel sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le 14 mai 2020 à 14H30 au siège social de la société, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 se tiendra au siège social, 2, Allée de Longchamp 92150 Suresnes, hors présence physique des actionnaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://unibel.fr/ . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société https://unibel.fr/ au plus tard quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée Générale. À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 11,00 euros par action ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; 5. Renouvellement du mandat de Pascal Vienot en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 6. Renouvellement du mandat de Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; 7. Nomination de Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Luc Luyten  ; 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 9. Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire ;  10. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;  11. Approbation des informations visée au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno Schoch , Président du Directoire ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Florian Sauvin , autre membre du Directoire ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Antoine Fievet, autre membre du Directoire ; 15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Luc Luyten , Président du Conseil de Surveillance ; 16. Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : 17. Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; 18. Modification de l’article 2 des statuts pour tenir compte de la nouvelle dénomination de Bel ; 19. Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance ; 20. Mise en harmonie des statuts 21. Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; 22. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée Générale mixte du jeudi 14 mai 2020 À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 17 274 478,66 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 36 286,65 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 74 960 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation d’un dividende de 11,00 euros brut par action) L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de Surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi : Bénéfice de l’exercice 2019 17 274 478,66 euros Augmenté du report à nouveau créditeur 211 030 090,09 euros Dont il résulte bénéfice distribuable 228 304 568,75 euros La réserve légale étant dotée conformément aux obligations légales, l’assemblée décide ·      d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un Dividende unitaire de 11,00 euros 25 559 292,00 euros ·       et de reporter à nouveau 202 745 276,75 euros L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 11,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le mercredi 20 mai 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le vendredi 22 mai 2020. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 2016 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2017 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2018 20 912 148,00 € 9,00 € par action (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Pascal Viénot , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Joëlle Pacteau , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Florian Sauvin en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Luc Luyten ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Florian Sauvin en remplacement de Luc Luyten , en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des autres membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2. Onzième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article 225-37-3 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2019 figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 au paragraphe 4.2. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Bruno SCHOCH, Président du Directoire, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée Générale des actionnaires. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Florian SAUVIN, autre membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florian Sauvin , autre membre du Directoire, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée Générale des actionnaires. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Antoine FIEVET, autre membre du Directoire). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Antoine Fiévet , autre membre du Directoire, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée Générale des actionnaires. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Luc Luyten , Président du Conseil de Surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc Luyten , Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport présentant les résolutions à l’Assemblée Générale des actionnaires. Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 255 592 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-huitième résolution (Modification de l’article 2 des statuts pour tenir comptes de la nouvelle dénomination de Bel). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide : de modifier l’article 2 des statuts, en remplaçant les mots « des fromageries Bel » par le mot « de Bel » pour tenir compte du changement de dénomination de cette dernière, de modifier en conséquence et comme suit la deuxième phrase de l’article 2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L’administration, la direction et l’animation de Bel et de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies, la prestation de tous services dans ces domaines d’activité. » Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide conformément à la faculté prévue par l’article L.225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil de Surveillance de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit : Il est inséré après l’alinéa 7° du paragraphe III Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance de l’article 14 des statuts, le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 8. - Le Conseil de Surveillance pourra prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les conditions prévues par la loi ». Vingtième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide : 1) Concernant la rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance : de mettre en harmonie les articles 14 § V et 14 bis des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-83 du Code de commerce, modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 14§V des statuts: « §V-Rémunération L’Assemblée Générale ordinaire annuelle peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil de Surveillance répartit librement cette somme entre ses membres de la façon qu’il juge convenable, dans les conditions prévues par la réglementation ». de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 4 l’article 14 bis des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « La rémunération des censeurs est librement déterminée par le Conseil de Surveillance, dans la limite de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale au Conseil de Surveillance. »  Concernant la comptabilisation des abstentions dans le cadre du calcul de la majorité en Assemblée : de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-98, et L. 225-96 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ayant exclu les abstentions des voix exprimées prises en compte pour le calcul de la majorité en Assemblée Générale ; de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du paragraphe 3) du I-ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE de l’article 16 des statuts  : « [...] Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. [Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. » de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du paragraphe 3) du II-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « [...] Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul » Vingt et unième résolution (Références textuelles applicables en cas de changement de codification) . — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt et deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ********************** A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 12 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions proposés par le Directoire et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote sur demande à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou sur le site de la société UNIBEL https://unibel.fr/ Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 m ai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société, au plus tard le 11 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains , il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante :  [email protected] Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : P our les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; P our les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET , au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. D. Documents d’information pré-assemblée Les documents relatifs à cette Assemblée Générale seront disponibles uniquement sur le site de la société UNIBEL à l’adresse électronique suivante : https://unibel.fr/ Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 , allée de Longchamp , 92150 Suresnes . SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre . http://www.unibel.fr I – Approbation des comptes et de l’affectation du résultat L’assemblée générale mixte des actionnaires d’ Unibel réunie le 22 mai 201 9 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , et le pr ojet d’affectation du résultat. Les comptes 20 1 8 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 201 9 sous le numéro D. 1 9 - 0 2 60 et di sponible depuis ce jour sur le site internet d’ Unibel et celui de l’A MF , ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 201 8 ont été déposés au G reffe du T ribunal de c ommerce de Nanterre le 24 mai 201 8 . II - Attestations des C ommissaires aux com ptes pour l’exercice 20 1 8 ( Deloitte & Associés , représenté par Pierre-Marie Martin, et Grant Thornton, membre de Grant Thornton international, représenté par Virginie Palethorpe , commissaires aux comptes d’ Unibel , ont émis le 2 7 mars 201 9 leurs rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8  ; ces rapports sont publiés in extenso dans le document de référence, respectivement page 163 et page 79  ; le document de référence est consultable sur le site de la société : www.unibel.fr ) Extrait du rapport sur les comptes consolidés : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Extrait du rapport s ur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes 552 002 578 R . C . S . Nanterre. www.unibel.fr Avis de convocation à l’ Assemblée Générale Mixte du 22 MAI 2019 Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale mixte le Mercredi 22 mai 2019 à 14 heures 30, au 2 allée de Longchamp, 92150 SURESNES. pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; — Renouvellement de Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement de Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Antoine Fièvet, Président du Directoire jusqu’au 27 juillet 2018 et membre du Directoire toujours en fonction ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Bruno Schoch, membre du Directoire et depuis le 27 juillet 2018 Président du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, — Pouvoirs pour les formalités. **************************** Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°42 du 8 avril 2019. ***************************** L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au secrétariat général d’Unibel, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. À compter de la publication du présent avis, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr . Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ce formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 20 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr à compter de la date de parution du présent avis. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr à compter de la date de parution du présent avis. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 16 mai 2019 tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveil lance au capital de 1 742 679 € Siège social : 2 all ée de Longchamp, 92150 Suresnes 552 002 578 R.C.S. Nanterre http://www.unibel.fr Avis préalable à l’ Assemblée Générale Mixte du mercredi 22 mai 2019 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le Mercredi 22 mai 2019 à 14 heures 30, au 2 allée de Longchamp, 92150 SURESNES. pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; — Renouvellement de Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement de Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Antoine Fièvet, Président du Directoire jusqu’au 27 juillet 2018 et membre du Directoire toujours en fonction ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Bruno Schoch, membre du Directoire et depuis le 27 juillet 2018 Président du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribua bles aux membres du Conseil de s urveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispo sitif de l’article L. 225- 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, — Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mercredi 22 mai 2019 À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 31 648 263,83 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 47 801,98 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 62 373 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi : Bénéfice de l’exercice 2018 31 648 263,86 euros Augmenté du report à nouveau créditeur 200 014 083,23 euros Dont il résulte bénéfice distribuable 231 662 347,09 euros La réserve légale étant dotée conformément aux obligations légales, l’assemblée décide d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un Dividende unitaire de 9,00 euros 20 912 148,00 euros et de reporter à nouveau 210 750 199,09 euros L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du code général des imp ôts), soit, sur option expresse , irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le vendredi 24 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le mardi 28 mai 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes, correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes  (a) Autres revenus distribués 2015 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2016 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - 2017 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’ absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale décide de renouveler Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale décide de renouveler Laurent Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire jusqu’au 27 juillet 2018, et membre du Directoire toujours en fonction ). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Antoine Fiévet, Président du Directoire, jusqu’au 27 juillet 2018, membre du Directoire toujours en fonction, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, autre membre du Directoire jusqu’au 27 juillet 2018 et Président du Directoire) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Bruno Schoch, membre du Directoire jusqu’au 27 juillet 2018, Président du Directoire depuis cette date, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Florian Sauvin, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc L uyten, Président du Conseil de s urveillance) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, au Président du Directoire tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, aux membres du Directoire tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribua bles aux membres du Conseil de s urveillance) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, aux membres du Conseil de s urveillance tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 14 mai 2018 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1 000 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 232 357 000 euros et dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ------------------------------ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement au secrétariat général d’Unibel, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 20 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr à compter de la date de parution de l’avis de convocation. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 17 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 allée de Longchamp , 92150 Suresnes 552 002 578 RCS Nanterre . www.unibel.fr AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le Vendredi 14 septembre 2018 à 14 heures au 2 allée de Longchamp, 92150 SURESNES. pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membre s du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. **************** Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au B ulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n° 95 du 8 août 2018. ******************* L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le mercredi 12 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes d e titres nominatifs tenus par Unibel , – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilit é. Pour pouvoir participer à l’A ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d ’ Unibel en vue d’obtenir une carte d’admis sion ou présentée le jour de l’A ssemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ’ article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Depuis le 24 août 201 8 , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr . L es acti onnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’ Unibel de leur adresser ce formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d le 12 septembre 201 8 . Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formul aire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’ Unibel au plus tard le 12 septembre 2 018 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de s a carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1  84 02 78 06 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 24 août 2018 . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 24 août 201 8 . À compte r de cette date e t jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée générale , soit le lundi 10 septembre 2018 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’ Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 allée de Longchamp , 92150 SURESNES . 552 002 578 R.C.S. Nanterre . HYPERLINK "http://www.unibel.fr/" http:// www.unibel.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU VENDREDI 14 SEPTEMBRE 2018 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale ordinaire le Vendredi 14 septembre 2018 à 1 4 heures au 2 allée de Longchamp, 92150 SURESNES. pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des principes et critères de détermination , de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuable s au Président du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membre s du Directoire ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du vendredi 14 septembre 2018 Première résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire tels que décrits dans le Rapport du Conseil de Surveillance . Deuxième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membre s du Directoire) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire tels que décrits dans le Rapport du Conseil de Surveillance . Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ************************** L' A ssemblée se compose de tous les actionnaires , quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée g énérale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deux ième jour ouvré précédant l' A ssemblée, soit le mercredi 12 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ A ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’ Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’ A ssemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l' A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) d onner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ‘article L . 225-106 du Code de commerce ; b) a dresser une procuration sans indication de mandat aire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) v oter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr . À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’ Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l' A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel , accompagné pour les actionnaires au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’ Unibel au plus tard le 12 septembre 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant , de son attestation de participation, à l’adresse suivante  : [email protected] ou par fax au +33   (0)1   84 02 78 06 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la dat e du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution s devront être accompagnées du texte des projets de résolution s , assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candi dat au C onseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points , ou projets de résolutions , à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , devra être transmise à Unibel . Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l' A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l' A ssemblée conformément , notamment , aux articles L.225-115 et R . 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 24 août 201 8 . À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l' A ssemblée générale, soit le lundi 10 septembre 201 8 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’ Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 , allée de Longchamp , 92150 Suresnes . SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre . http://www.unibel.fr I – Approbation des comptes et de l’affectation du résultat L’assemblée générale mixte des actionnaires d’ Unibel réunie le 14 mai 201 8 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 , et le pr ojet d’affectation du résultat. Les comptes 20 1 7 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel , déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 9 mars 201 8 sous le numéro D. 1 8 - 0 214 et di sponible depuis ce jour sur le site internet d’ Unibel et celui de l’A MF , ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 201 7 ont été déposés au G reffe du T ribunal de c ommerce de Nanterre le 29 mai 201 8 . II - Attestations des C ommissaires aux com ptes pour l’exercice 20 1 7 ( Deloitte & Associés , représenté par Pierre-Marie Martin, et Grant Thornton , membre de Grant Thornton international, représenté par Virginie Palethorpe , commissaires aux comptes d’ Unibel , ont émis le 23 mars 2018 leurs rapports sur les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; ces rapports sont publiés in extenso dans le document de référence, respectivement page 149 et page 167 ; le document de référence est consultable sur le site de la société : www.unibel.fr ) — Extrait du rapport sur les comptes consolidés : Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. — Extrait du rapport s ur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Description : UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes 552 002 578 RCS Nanterre. www.unibel.fr Avis de convocation a l’Assemblée . Les actionnaires d’Unibel sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 14 mai 2018 à 16 heures 30, au 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes , pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À CARACTÈRE ORDINAIRE : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; — Renouvellement de Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement de Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Antoine Fièvet, Président du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Bruno Schoch, autre membre du Directoire ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Gérard Boivin, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 11 mai 2017 ; — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance depuis le 11 mai 2017 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : — Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225- 209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — Mise en harmonie de l’article 14 §V des statuts ; — Pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n°43 du 9 avril 2018. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le jeudi 10 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Unibel, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Depuis le 23 avril 2018, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ce formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard le 10 mai 2018. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 10 mai 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 23 avril 2018. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 23 avril 2018. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 4 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire.

Description : 18009339 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes.552 002 578 R.C.S. Nanterre.http://www.unibel.fr Avis préalable à l’assemblée générale mixte du lundi 14 mai 2018 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le lundi 14 mai 2018 à 16 heures 30, au 2, allée de Longchamp, 92150 SURESNES. pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, constat de l’absence de convention nouvelle ;— Renouvellement de Marion Sauvin en qualité de Membre du Conseil de surveillance ;— Renouvellement de Thomas Sauvin en qualité de Membre du Conseil de surveillance ;— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire,— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire,— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à  Bruno Schoch, autre membre du Directoire,— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Gérard Boivin, Président du Conseil de surveillance jusqu’au 11 mai 2017,— Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à  Luc Luyten, Président du Conseil de surveillance depuis le 11 mai 2017,— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance ;— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code du commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire :— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;— Mise en harmonie de l’article 14 §V des statuts ;— Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du lundi 14 mai 2018 À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 38 454 479,49 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 53 456 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 112 060 000 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action)L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi :  Bénéfice de l’exercice 2017 38 454 479,49 Euros Augmenté du report à nouveau créditeur 182 191 860,74 Euros Bénéfice distribuable 220 646 340,23 Euros La réserve légale étant dotée conformément aux obligations légales, l’assemblée décide     D’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 9,00 euros 20 912 148,00 Euros Et de reporter à nouveau 199 734 192,23 Euros  L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.Le détachement du coupon interviendra le vendredi 18 mai 2018.Le paiement des dividendes sera effectué le mardi 22 mai 2018.Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 2014 19 750 362,00 € 8,50 € par action     2015 20 912 148,00 € 9,00 € par action     2016 20 912 148,00 € 9,00 € par action     (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Absence d’une convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention nouvelle purement et simplement.  Cinquième résolution (Renouvellement de Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Marion Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution (Renouvellement de Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Thomas Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Antoine Fiévet, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Antoine Fiévet, Président du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Florian Sauvin, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Florian Sauvin, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Bruno Schoch, autre membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Bruno Schoch, autre membre du Directoire, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Gérard Boivin, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 11 mai 2017). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Gérard Boivin, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 11 mai 2017, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance depuis du 11 mai 2017). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Luc Luyten, Président du Conseil de Surveillance depuis le 11 mai 2017, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, aux membres Directoire tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages, de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance tels que décrits dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 11 mai 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ;— de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 1 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 278 828 400 euros et dans le respect de la réglementation applicable.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes :1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Dix-septième résolution (Mise en harmonie de l’article §4 des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R. 225-60 du Code de commerce telles que modifiées par le décret n° 2017-340 du 16 mars 2017 et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe V de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 14 – Conseil de surveillance…§V – RémunérationL’Assemblée générale ordinaire annuelle peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d’exploitation. Le Conseil de surveillance répartit ces jetons de présence librement entre ses membres de la façon qu’il juge convenable, dans les conditions prévues par la réglementation.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le jeudi 10 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 10 mai 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolutions présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 23 avril 2018. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 4 mai 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire.  1800933

Description : 17026752 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes.SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre.http://www.unibel.fr  I. — L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 11 mai 2017 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, et le projet d’affectation du résultat. Les comptes 2016 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2017 sous le numéro D.17-0189 et disponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2016 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 19 mai 2017. II. — Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2016) (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2016, pages 132 et146. — Sur les comptes consolidés :Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – La note 1.5 de l'annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. – La note 1.5 de l'annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.11 de l'annexe fournie une information appropriée. – La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.5 et 4.1 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la note 4.1 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. — Sur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2 de l’annexe expose la méthodologie retenue pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des estimations comptables, nous avons, sur la base des informations disponibles à ce jour, vérifié l’application correcte de cette méthodologie. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 mars 2017. Les Commissaires aux comptes :  Deloitte & Associés Grant Thornton Pierre-Marie Martin Membre français de Grant Thornton International   Virginie Palethorpe   1702675

Description : 170135126 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes552 002 578 R.C.S. Nanterre.www.unibel.fr Avis de convocation à  l’Assemblée Les actionnaires d’Unibel sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 11 mai 2017 à 16 heures 30, au 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes. pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère Ordinaire : — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ; — rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et constat de l’absence de convention nouvelle ; — renouvellement de Pascal Vienot en qualité de Membre du Conseil de surveillance ; — nomination de Joëlle Pacteau en qualité de Membre du Conseil de surveillance ; — nomination de Luc Luyten en qualité de Membre du Conseil de surveillance en remplacement de Gérard Boivin dont le mandat est arrivé à expiration ; — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire, applicables en 2017 ; — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire, applicables en 2017 ; — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance, applicables en 2017 ; — autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code du commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  À caractère Extraordinaire : — autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — mise en harmonie des statuts ; — délégation à donner au Conseil de surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires ; — pouvoirs pour les formalités.  Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n°41.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le mardi 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Unibel,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance. Depuis le 20 avril 2017, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ce formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard le 5 mai 2017. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 9 mai 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 20 avril 2017. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 20 avril 2017. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 5 mai 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire1701351

Description : 17008125 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 SURESNES.552 002 578 R.C.S. Nanterre.http://www.unibel.fr Avis préalable a l’assemblée générale mixte du jeudi 11 mai 2017 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 11 mai 2017 à 16 heures 30, au 2 allée de Longchamp, 92150 Suresnes,   pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À CARACTERE ORDINAIRE : — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ; — rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, constat de l’absence de convention nouvelle ; — renouvellement de Pascal Vienot en qualité de Membre du Conseil de surveillance ; — nomination de Joëlle Pacteau en qualité de Membre du Conseil de surveillance ; — nomination de Luc Luyten en qualité de Membre du Conseil de surveillance en remplacement de Gérard Boivin dont le mandat est arrivé à expiration ; — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire applicables en 2017 ; — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire applicables en 2017 ; — approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance applicables en 2017 ; — autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code du commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  À CARACTERE EXTRAORDINAIRE : — autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — mise en harmonie des statuts ; — délégation à donner au Conseil de surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires ; — pouvoirs pour les formalités. Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du jeudi 11 mai 2017 À CARACTERE ORDINAIRE : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 38 637 727,19 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 45 569 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 137 603 000 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi :  Bénéfice de l’exercice 2016 38 637 727,19 euros Augmenté du report à nouveau créditeur 164 186 390,55euros Bénéfice distribuable 202 824 117,74euros La réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide   d’attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 9,00 euros 20 912 148,00 euros et de reporter à nouveau 181 911 969,74 euros  L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le mercredi 17 mai 2017. Le paiement des dividendes sera effectué le vendredi 19 mai 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 2013 19 750 362,00 € 8,50 € par action - - 2014 19 750 362,00 € 8,50 € par action - - 2015 20 912 148,00 € 9,00 € par action - - (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Absence de convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte de l'absence de convention nouvelle purement et simplement.  Cinquième résolution (Renouvellement de Pascal Vienot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Pascal Vienot en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution (Nomination de Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de nommer Joëlle Pacteau en qualité de membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres existants, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution (Nomination de Luc Luyten en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Gérard Boivin dont le mandat est arrivé à expiration). — L’Assemblée générale décide de renouveler Luc Luyten en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Luc Luyten remplacera Gérard Boivin dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.  Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Directoire tels que décrits dans ledit Rapport du Conseil de surveillance présenté à l’Assemblée générale des actionnaires.  Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux autres membres du Directoire tels que décrits dans ledit Rapport du Conseil de surveillance présenté à l’Assemblée générale des actionnaires.  Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du Conseil de surveillance tels que décrits dans ledit Rapport du Conseil de surveillance présenté à l’Assemblée générale des actionnaires.  Onzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2016 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ; – de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – d’assurer la couverture de plans d’options d'achats d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 278 828 400 euros et dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissant du Rapport du Directoire, décide de : 1. concernant le transfert du siège social : De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-65 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier en conséquence comme suit le point 2 de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« 2) Il pourra être transféré sur tout le territoire français par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée générale ordinaire ». 2. concernant le fonctionnement du Directoire : De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-55 du Code de commerce, de modifier en conséquence l’article 13 des statuts en remplacement dans le dernier paragraphe de l’article les mots « 4 mois » par « 3 mois », le reste de l’article étant inchangé  Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil de surveillance pour mettre en conformité les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires). — L’Assemblée générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-65 du Code du commerce, connaissance prise du Rapport du Directoire, délègue au Conseil de surveillance sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire.   Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 9 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 9 mai 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolutions présenté par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 20 avril 2017. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 5 mai 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Directoire1700812

Description : 160266627 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 Suresnes.SIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre.http://www.unibel.fr  I. — L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 12 mai 2016 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, et le projet d’affectation du résultat. Les comptes 2015 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 avril 2016 sous le numéro D.16-0260 et disponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2015 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 20 mai 2016. II. — Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2015) (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2015, pages127 et 141  – Sur les comptes consolidés : Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Note 1.5 de l’annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La Note 1.5 de l’annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la Note 4.11 de l’annexe fournie une information appropriée. La Société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les Notes 1.5 et 4.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la Note 4.1 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  – Sur les comptes annuels : Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La Note 3.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 31 mars 2016. Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés GrantThornton Pierre-Marie MARTIN Membre français de Grant Thornton International   Vincent FRAMBOURT 1602666

Description : 160157427 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 SuresnesSIREN 552 002 578 R.C.S. Nanterre.www.unibel.fr AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE Les actionnaires d’Unibel sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 12 mai 2016 à 16 heures 30, au 2, allée de Longchamp, 92150 SURESNES.  pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :  À CARACTÈRE ORDINAIRE : — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende brut de 9,00 euros par action ; — rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle ; — renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — ratification du transfert de siège social du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2 allée de Longchamp – 92150 Suresnes.  À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE : — autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; — prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; — pouvoirs pour les formalités. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n°42 du 6 avril 2016.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.  Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le mardi 10 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Unibel, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.  À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Depuis le 21 avril 2016, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ce formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard le 6 mai 2016. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 9 mai 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 10 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 21 avril 2016. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 21 avril 2016. A compter du 21 avril 2016 et jusqu’au vendredi 6 mai 2016, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Directoire  1601574

Description : 16011216 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 2, allée de Longchamp, 92150 SURESNES.552 002 578 R.C.S. Nanterre.http://www.unibel.fr Avis préalable a l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 12 mai 2016. Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 12 mai 2016 à 16 heures 30, au 2, allée de Longchamp, 92150 SURESNES pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action ; — rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle ; — renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — ratification du transfert de siège social du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes. A caractère extraordinaire : — autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; — délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail ; — prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts ; — pouvoirs pour les formalités. Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du jeudi 12 mai 2016. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 27 645 821,19 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41 913 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 120 269 000 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation d’un dividende de 9,00 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi :  Bénéfice de l’exercice 2015 27 645 821,19 euros Augmenté du report à nouveau créditeur 157 172 826,36 euros Bénéfice distribuable 184 818 647,55 euros La réserve légale étant dotée aux obligations légales,   Attribution d’un dividende brut unitaire de 9,00 euros 20 912 148,00 euros Report à nouveau 163 906 499,55 euros  L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 9,00 euros. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le détachement du coupon interviendra le mercredi 18 mai 2016. Le paiement des dividendes sera effectué le vendredi 20 mai 2016. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfection Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes (a) Autres revenus distribués 2012 12 082 574,40 € 5,20 € par action - - 2013 19 750 362,00 € 8,50 € par action - - 2014 19 750 362,00 € 8,50 € par action - - (a) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.  Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 12 mai 2015 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation ; — de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissanceexterne ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 1000 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal théorique de l’opération est ainsi fixé à 232 357 000 euros et dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  Huitième résolution (Ratification du transfert de siège social, du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes). — L’Assemblée générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil de surveillance dans sa séance du 12 novembre 2015 de transférer le siège social du 16, boulevard Malesherbes – 75008 Paris au 2, allée de Longchamp – 92150 Suresnes, à compter du 12 novembre 2015. À caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Onzième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide, de proroger par anticipation la durée de la société, pour une nouvelle période de 99 années à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2115. En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier corrélativement l’article 5 des statuts comme suit : « ARTICLE 5- DUREE La durée de la Société expirera le 11 mai 2115, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les actionnaires devront être consultés sur la prorogation éventuelle de la Société un an au moins avant l’expiration de cette dernière. » Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 10 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 9 mai 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 21 avril 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 6 mai 2016, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 84 02 78 06. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire.  1601121

Description : 150325717 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr   I - L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 12 mai 2015 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et le projet d’affectation du résultat. Les comptes 2014 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2015 sous le numéro D.15-0282 et disponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2014 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 8 juin 2015. II - Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2014) (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2014, pages 144 et 158 – Sur les comptes consolidés : « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.5 de l’annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. La note 1.5 de l’annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.11 de l’annexe fournit une information appropriée. La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.5 et 4.1 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la note 4.1 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » – Sur les comptes annuels : « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans la note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 mars 2015. Les Commissaires aux comptes : Deloitte & Associés : Grant Thornton : Pierre-Marie MARTIN ; Membre français de Grant Thornton International,   Vincent FRAMBOURT.   1503257

Description : 150129827 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.www.unibel.fr  AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE Les actionnaires d’Unibel sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 12 mai 2015 à 16 heures 30, au 14, boulevard Malesherbes 75008 Paris,  pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement.— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.— Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action.— Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation d’une convention nouvelle.— Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire.— Renouvellement du cabinet Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant.— Renouvellement du cabinet Grant-Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire.— Renouvellement du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant.— Renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance.— Renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance.— Renouvellement de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance.— Nomination de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance.— Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire :— Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.— Modification de l’article 4 des statuts pour permettre le transfert du siège social dans un département limitrophe sur décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par l’Assemblée générale.— Modification de l’article 14 des statuts en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance et création d’un article 14bis instituant des postes de censeurs.— Mise en harmonie de l’article 16 des statuts en matière de droit de vote double et de record date.— Modification de l’article 16 des statuts relatif à la présidence de l’Assemblée.— Modification de l’article 19 des statuts.— Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus.— Pouvoirs pour les formalités.   Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°40 du 3 avril 2015.   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte le vendredi 8 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Unibel,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance. Depuis le 21 avril 2015, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ce formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard le mercredi 6 mai 2015. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 11 mai 2015. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le vendredi 8 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 21 avril 2015. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet www.unibel.fr depuis le 21 avril 2015. A compter du 21 avril 2015 et jusqu’au lundi 5 mai 2015, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Directoire 1501298

Description : 15008803 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU MARDI 12 MAI 2015 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mardi 12 mai 2015 à 16 heures 30, au 14, boulevard Malesherbes 75008 Paris, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action ;— rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Approbation d’une convention nouvelle ;— renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ;— renouvellement du cabinet Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ;— renouvellement du cabinet Grant-Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire ;— renouvellement du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant ;— renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— renouvellement de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— nomination de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance ;— autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère Extraordinaire : — autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;— modification de l’article 4 des statuts pour permettre le transfert du siège social dans un département limitrophe sur décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par l’Assemblée générale ;— modification de l’article 14 des statuts en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance et création d’un article 14 bis instituant des postes de censeurs ;— mise en harmonie de l’article 16 des statuts en matière de droit de vote double et de record date ;— modification de l’article 16 des statuts relatif à la présidence de l’Assemblée ;— modification de l’article 19 des statuts ;— délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;— pouvoirs pour les formalités.  Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mardi 12 mai 2015 À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 28 622 088,78 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 428 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 80 468 000 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi :  Bénéfice de l’exercice 2014 28 622 088,78 euros Augmenté du report à nouveau créditeur 148 036 758,08 euros Bénéfice distribuable 176 658 846,86 euros La réserve légale étant dotée aux obligations légales,   Attribution d’un dividende brut unitaire de 8,50 euros 19 750 362,00 euros Report à nouveau 156 908 484,86 euros  L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 8,50 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.Le détachement du coupon interviendra le lundi 18 mai 2015.Le paiement des dividendes sera effectué le mercredi 20 mai 2015.Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011 12 082 574,40 € (*) Soit 5,20 € par action - - 2012 12 082 574,40 € (*) Soit 5,20 € par action - - 2013 19 750 362,00 € (*) Soit 8,50 € par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation d’une convention nouvelle). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est présentée.  Cinquième résolution (Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte et Associés avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.Sur proposition du Conseil du surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Deloitte et Associés Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société Deloitte et Associés a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.  Sixième résolution (Renouvellement du cabinet Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables « BEAS » Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte et Associés pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société BEAS a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.  Septième résolution (Renouvellement du cabinet Grant-Thornton aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes de la société Grant-Thornton avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Grant-Thornton Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société Grant Thornton a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.  Huitième résolution (Renouvellement du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale prend acte de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale décide de renouveler la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » Commissaire aux comptes suppléant de la société Grant-Thornton pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.La société IGEC a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions.  Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la seizième résolution ci-après relative à la modification de l’article 14 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la seizième résolution pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la seizième résolution ci-après relative à la modification de l’article 14 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la seizième résolution pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Onzième résolution (Renouvellement de Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Marion Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Douzième résolution (Nomination de Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Thomas Sauvin, 24 rue Fabert - 75007 Paris, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale du 14 mai 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée ou à conférer par une résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale des actionnaires.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 750 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 174 267 750 euros.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Quinzième résolution (Modification de l’article 4 des statuts en vue de permettre le transfert du siège social dans un département limitrophe sur décision du Conseil de surveillance sous réserve de ratification par l’Assemblée générale ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide, pour permettre le transfert du siège social dans un département limitrophe, sur décision du Conseil de surveillance, de modifier ainsi le paragraphe 2 de l’article 4 des statuts :« 2. Il pourra être transféré :— en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe par décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire, et— partout ailleurs, par décision de l’Assemblée générale extraordinaire»le reste de l’article demeurant inchangé.  Seizième résolution (Modification de l’article 14 des statuts en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance et création d’un article 14 bis instituant des postes de censeurs). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide, pour permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil de surveillance, de modifier ainsi le paragraphe II de l’article 14 des statuts :« 1° - Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Par exception, et exclusivement afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats de membres du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée d’un ou deux ans. Tout membre est rééligible. 2° - Les membres du Conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. »Par ailleurs, l’Assemblée générale décide de permettre la création de postes de censeurs en ajoutant un article 14 bis aux statuts ainsi rédigés :« Article 14 bis - CenseursLe Conseil de surveillance peut nommer de un à quatre censeurs, personne physique ou morale. Les censeurs sont choisis, en dehors des membres du Conseil de surveillance ou du Directoire, parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. Ils sont soumis aux mêmes devoirs que les membres du Conseil de surveillance.Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans le quatrième exercice suivant leur nomination. Le mandat des censeurs peut être reconduit.Les censeurs participent aux séances du Conseil de surveillance avec voix consultative, sans que toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil de surveillance. Les censeurs peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil de surveillance ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. La rémunération des censeurs est librement déterminée par le Conseil de surveillance, dans la limite de la somme allouée chaque année par l’Assemblée générale au Conseil de surveillance pour le payement des jetons de présence. »  Dix-septième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 III et IV des statuts relatif à la record date et au droit de vote double). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie l’article 16 des statuts de la société :— avec l’article R.225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret 2014-1466 du 8 décembre 2014, sur la record date de l’Assemblée et de modifier en conséquence et comme suit l’article 16, III, 7) :« 7) Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées générales, de quelque nature qu’elles soient. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »— avec la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 dite « Loi Florange » qui a supprimé la référence à la nationalité française ou européenne comme condition de l’octroi du droit de vote double et de modifier en conséquence l’article 16, IV, 5ème, 6ème, 7ème et 8ème alinéas comme suit :« Toutefois, un droit de vote double est attribué :à toute action nominative entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription en compte au nom d’un même actionnaire pendant une durée d’au moins quatre ans. Ce droit s’exercera lors de la première Assemblée suivant le quatrième anniversaire de la date de cette inscription en compte ; et à toute action nominative distribuée gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de sommes inscrites aux comptes de primes d’émission, réserves ou report à nouveau, à raison d’actions anciennes auxquelles un droit de vote double est attaché.Le transfert de la propriété d’une action fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé, sauf dans les cas prévus par la loi. »Le reste de l’article demeure inchangé.  Dix-huitième résolution (Modification de l’article 16 IV des statuts relatif à la présidence de l’Assemblée). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 16 IV des statuts de la Société afin de permettre au Vice-Président du Conseil de surveillance d’assurer la présidence de l’Assemblée de la Société en cas d’empêchement du Président du Conseil conformément à l’article R.225-100 du Code de commerce, le reste de l’article demeurant inchangé : « L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil de surveillance, ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance, s’il existe, ou par un Conseiller délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. En cas de convocation n’émanant pas du Directoire, l’Assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. »  Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 19 des statuts). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide de modifier la rédaction de l’article 19 des statuts en vue de la simplifier, comme suit :« ARTICLE 19 – AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTATLe bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée qui, sur la proposition du Directoire, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. »  Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;2. décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;3. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée du jour de la présente Assemblée ;4. décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 150 000 000 d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;5. confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 8 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le secrétariat général d’Unibel au plus tard le 11 mai 2015. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42 de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 21 avril 2015. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le lundi 5 mai 2015, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Directoire.1500880

Description : 140339023 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr I - L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 14 mai 2014 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et le projet d’affectation du résultat. Les comptes 2013 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2014 sous le numéro D.14-0279 et disponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2013 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 19 mai 2014. II - Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2013)(Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2013, pages 183 et 197) a) Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif à l’application au 1er janvier 2013 de la norme IAS 19 amendée « Avantages du personnel ». b) Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  1403390

Description : 140138328 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr Avis de convocation à l'AssembléeLes actionnaires d'Unibel sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 14 mai 2014 à 16 heures 30, au 14, boulevard Malesherbes 75008 Paris, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour à caractère ordinaire— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement,— approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,— affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action,— rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention,— renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mademoiselle Valentine Fiévet,— renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent Fiévet,— autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,— pouvoirs pour les formalités. à caractère extraordinaire :— autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°43 du 9 avril 2014. ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 9 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr. Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42  65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr depuis le 23 avril 2014. Depuis cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 7 mai 2014, tout actionnaire peut adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire 1401383

Description : 14010099 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2014 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le mercredi 14 mai 2014 à 16 heures 30, au 14, boulevard Malesherbes 75008 Paris,Pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire :— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;— approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action ;— rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention ;— renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mademoiselle Valentine Fiévet ;— renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Laurent Fiévet ;— autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ;— pouvoirs pour les formalités. A caractère extraordinaire :— autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du mercredi 14 mai 2014 Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 28 367 087,04 euros.L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 31 727 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du groupe de 81 527 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation d’un dividende de 8,50 euros brut par action). — L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2013,  qui s'élève à 28 367 087,04 euros augmenté du report à nouveau créditeur de 139 155 691,54 euros dont il résulte un bénéfice distribuable de 167 522 778,58 euros la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :   d'attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire brut de 8,50 euros 19 750 362,00 euros Et de reporter à nouveau 147 772 416,58 euros  Ce dividende sera détaché le jeudi 15 mai 2014 et payable le mardi 20 mai 2014.Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront affectées au compte « report à nouveau ».L’Assemblée générale constate que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :     Au titre de l’exercice  Revenus éligibles à la réaction    Revenus non éligibles à la réfaction  Dividendes (*)  Autres revenus distribués  2010  12 082 574,40 € 5,20 € par action     2011  12 082 574,40 € 5,20 € par action      2012  12 082 574,40 € 5,20 € par action     (*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues, qui ont été affectées au compte report à nouveau.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée. Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valentine Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent Fiévet, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 700 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 162 649 900 euros.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Résolution à caractère extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation,3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Résolution à caractère ordinaire : Neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 9 mai 2014 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit jusqu'au 22 avril 2014 inclus. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 23 avril 2014. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 7 mai 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire 1401009

Description : 130371926 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr I - L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 16 mai 2013 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et le projet d’affectation du résultat. Les comptes 2012 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2013 sous le numéro D.13-0293 et disponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social. Les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2012 ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 20 juin 2013. II - Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2012)(Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2012, pages 188-189 et 205-206.) a) Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. b) Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  1303719

Description : 130141222 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr  Avis de convocation à l’assemblée. Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra lejeudi 16 mai 2013 à 16 heures 30, au 18, boulevard Malesherbes 75008 Paris,pour délibérer sur l'ordre du jour suivant : à caractère ordinaire :— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement,— approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,— affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 5,20 euros brut par action,— rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,— nomination de la société Grant-Thornton, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,— nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable, « IGEC », en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Pierre-François Allioux, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,— autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,— pouvoirs pour les formalités. à caractère extraordinaire :— autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,— délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail. Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 8 avril 2013. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 13 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.  A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance.  Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr.  A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.  Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.  Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de la carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.  Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr.  Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.  Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 25 avril 2013.  A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire. 1301412

Description : 13011838 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBELSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.http://www.unibel.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 MAI 2013 Les actionnaires d’Unibel sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 16 mai 2013 à 16 heures 30, au 18 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : à caractère ordinaire— approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement,— approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,— affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 5,20 euros brut par action,— rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,— nomination de la société Grant-Thornton, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,— nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable , "IGEC", en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Pierre-François Allioux, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur,— autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,— pouvoirs pour les formalités. à caractère extraordinaire :— autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,— délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail. Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du jeudi 16 mai 2013Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice net de 22 822 959,43 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 28 633 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net part du groupe de 83 775 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation d’un dividende de 5,20 euros brut par action). —   L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2012, qui s'élève à 22 822 959,43 euros augmenté du report à nouveau créditeur de 128 253 592,71 euros dont il résulte un bénéfice distribuable de 151 076 552,14 euros la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :   d'attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire brut de 5,20 euros 12 082 574,40 euros et de reporter à nouveau 138 993 977,74 euros  Le dividende sera détaché le vendredi 17 mai 2013 et payé le mercredi 22 mai 2013.Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront affectées au compte « report à nouveau ».L’Assemblée générale constate que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes * Autres revenus distribués   2009 8 597 216,40 € 3,70 € par action - - 2010 12 082 574,40 € 5,20 € par action - - 2011 12 082 574,40 € 5,20 € par action - - *incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues, qui ont été affectées au compte report à nouveau. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). —Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Nomination de la société Grant-Thornton, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur). — L’Assemblée générale prend acte de la démission de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire dans le respect des dispositions du code de déontologie applicable à sa profession, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.L’Assemblée générale décide de nommer la société Grant-Thornton Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés pour la durée restant à courir de son mandat qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.La société Grant Thornton a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions. Sixième résolution (Nomination de la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable, « IGEC », en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Pierre-François Allioux, en raison de sa démission, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur). — L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre-François Allioux de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Pierre-Henri Scacchi et Associés dans le respect des dispositions du code de déontologie applicable à sa profession, avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale.L’Assemblée générale décide de nommer la société Institut de Gestion et d’Expertise Comptable « IGEC » Commissaire aux comptes suppléant de la société Grant-Thornton en remplacement de Monsieur Pierre-François Allioux pour la durée restant à courir de son mandat, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.La société IGEC a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès ou l’exercice de ses fonctions. Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). —L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue :– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 500 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 116 178 500 euros.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.    Résolutions à caractère extraordinaireNeuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation,3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). —L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :1) autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation,3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation,4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société,5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne,6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote,7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. ————————— L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 13 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général de la société en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ;b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ;c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de la carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42  65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42 et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points, ou projets de résolutions, à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à Unibel. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément, notamment, aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 25 avril 2013. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Directoire  1301183

Description : 1203674 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Unibel   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. http://www.unibel.fr   I- L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 10 mai 2012 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, et le projet d’affectation du résultat.   Les comptes 2011 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 sous le numéro D.12-0278 et disponible depuis ce jour sur le site internet d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social.   II- Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2011)   (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence 2011, pages 138-139 et 154-155.)   a) Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   b) Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     1203674

Description : 1201713 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. http://www.unibel.fr   Avis de convocation à l'assemblée   Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée générale mixte qui se tiendra le  jeudi 10 mai 2012 à 16 heures 30, au 18, boulevard Malesherbes 75008 Paris, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   À caractère ordinaire : — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 5,20 euros par action, — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention, — renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance, — renouvellement de Madame Marion Roidor, née Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, — renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance, — autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — pouvoirs pour les formalités.   À caractère extraordinaire : — autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   * * *   Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°41 du 4 avril 2012.   * * *   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Unibel, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général d’Unibel en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L. 225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr.   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé au secrétariat général d’Unibel, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et, le cas échéant, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devront transmettre à Unibel une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande sont mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet http://www.unibel.fr dès le 19 avril 2012   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le jeudi 3 mai 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire d’Unibel des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Directoire.     1201713

Description : 1201227 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Unibel   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 RCS. Paris. http://www.unibel.fr     AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU JEUDI 10 MAI 2012   Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 10 mai 2012 à 16 heures 30, au 18 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   À caractère ordinaire :   — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 5,20 euros par action, — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention, — renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance, — renouvellement de Madame Marion Roidor, née Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, — renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance, — autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — pouvoirs pour les formalités.   À caractère extraordinaire :   — autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du jeudi 10 mai 2012   Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes, tels qu'ils lui sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 62 165 000 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes, tels qu'ils ont été présentés, et qui se soldent par un bénéfice de 27 383 829,09 euros. L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 28 462 euros des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation d’un dividende de 5,20 euros par action)   L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2011, qui s'élève à 27 383 829,09 euros augmenté du report à nouveau créditeur de 112 790 622,22 euros dont il résulte un bénéfice distribuable de 140 174 451,31 euros la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :   d'attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 5,20 euros 12 082 574,40 euros et de reporter à nouveau 128 091 876,91euros     Le dividende sera détaché le vendredi 11 mai 2012 et payé le mercredi 16 mai 2012.   Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront affectées au compte « report à nouveau ».   L’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux en vigueur en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :     Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes (*) Autres revenus distribués   2008 4 647 144,00 € 2,00 € par action     2009 8 597 216,40 € 3,70 € par action     2010 12 082 574,40 € 5,20 € par action     (*) Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues, qui ont été affectées au compte report à nouveau.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.   Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Gérard Boivin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Renouvellement de Madame Marion Roidor, née Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale décide de renouveler Madame Marion Roidor, née Sauvin, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance) . — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :       – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Unibel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,     – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,     – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,     – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,     – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 400 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 92 942 800 euros.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   Résolution à caractère extraordinaire :   Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes :   1°) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   ————————    L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 4 mai 2012 à zéro heure, heure de Paris :       – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,     – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général de la société en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr.   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à Unibel. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42 et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société http://www.unibel.fr.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.unibel.fr dès le 19 avril 2012.   À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le jeudi 3 mai 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le Directoire.   1201227

Description : 1103566 13 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. http://www.unibel.fr   I- L’assemblée générale mixte des actionnaires d’Unibel réunie le 12 mai 2011 au siège social a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, et le projet d’affectation du résultat.   Les comptes 2010 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2011 sous le numéro D.11.0245 et disponible depuis ce jour sur le site d’Unibel et celui de l’AMF, ainsi qu’au siège social.   II- Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2010) (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence.)   a) Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   b) Opinion sur les comptes annuels . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   1103566

Description : 1101547 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. http://www.unibel.fr     Avis de convocation à l’Assemblée.     Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 12 mai 2011 à 16 heures 30, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     A caractère ordinaire : — approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 5,20 € par action ; — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention ; — renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; — fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance ; — autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — pouvoirs pour les formalités.     À caractère extraordinaire : — autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — modification de l’article 12 des statuts ; — modification de l’article 13 des statuts ; — modification de l’article 16 alinéa IV des statuts ; — mise en harmonie des statuts.     Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°41 du 6 avril 2011. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le lundi 9 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général de la société en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l‘article L. 225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr A compter de la convocation, les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services d’Unibel le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande sont mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société http ://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http ://www.unibel.fr dès le 21 avril 2011. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le vendredi 6 mai 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le Directoire .     1101547

Description : 1101098 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. http://www.unibel.fr     Avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2011.   Le Directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 12 mai 2011 à 16 heures 30, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   À caractère ordinaire : — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, — Affectation du résultat de l’exercice et fixation d’un dividende de 5,20 euros par action, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’une convention, — Renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, — Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de surveillance, — Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, — Pouvoirs pour les formalités.   À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, — Modification de l’article 12 des statuts, — Modification de l’article 13 des statuts, — Modification de l’article 16 alinéa IV des statuts, — Mise en harmonie des statuts.     Projet de texte de résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 12 mai 2011     Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes, tels qu'ils lui sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 75 842 000 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date et se soldant par un bénéfice de 21 554 244,60 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global s’élevant à 25 278 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus au Directoire de sa gestion pour l'exercice écoulé.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du dividende) :   L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2010, qui s'élève à 21 554 244,60 euros augmenté du report à nouveau créditeur de 103 157 237,22 euros dont il résulte un bénéfice distribuable de 124 711 481,82 euros la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :   d'attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 5,20 euros 12 082 574,40 euros et de reporter à nouveau 112 628 907,42 euros   Le dividende sera détaché le 16 mai 2011 et payé le jeudi 19 mai 2011. Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ». L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2007 7 203 073.20 € 3,10 € par action     2008 4 647 144.00 € 2,00 € par action     2009 8 597 216.40 € 3,70 € par action       Compte non tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.   Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valentine Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Laurent Fiévet en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2014 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant annuel maximum des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance à la somme de 400 000 euros. Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.   Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2010. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action UNIBEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 370 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 85 972 090 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   Résolutions à caractère extraordinaire :   Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : 1°) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2013, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le 2) de l’article 12 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 2) Le Directoire est nommé par le Conseil de surveillance pour une durée de deux ans expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire. »   Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le titre de « membre du Directoire ». Celui d’entre eux que le Conseil de surveillance désignera comme Président du Directoire portera le titre de « Président du Directoire » et représentera la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de « directeur général. »   Treizième résolution (Modification de l’article 16 alinéa IV des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’avant-dernier paragraphe de l’article 16 alinéa IV des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. »   Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 16 des statuts «Assemblée des actionnaires » à savoir : — de mettre en conformité le 3) du I « Assemblée Générale Ordinaire » avec les dispositions de l’article L.225-98 du Code de commerce et de le modifier comme suit : «3) Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue sur la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » — de mettre en conformité le 3) du II « Assemblée Générale Extraordinaire » avec les dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce et de le modifier comme suit : « 3) Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. » — de supprimer dans le 4) du III « Convocation – Ordre du jour – Admission » la référence erronée au caractère extraordinaire de l’Assemblée et de le modifier comme suit : « 4) Les Assemblées Générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. » — de mettre en conformité le 5) du III « Convocation – Ordre du jour – Admission » avec les dispositions des articles L.225-105, tel que modifié par l’ordonnance du 9 décembre 2010, et R.225-71 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 5) L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires, représentant une fraction du capital exigée par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, adressée au siège social, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. »   ————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le lundi 9 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au secrétariat général de la société en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article L.225-106 du Code de commerce ; b) adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Directoire ; c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.unibel.fr. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au secrétariat général d’Unibel de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services d’Unibel le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social à l’attention du secrétariat général par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42 au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société http://www.unibel.fr. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société http://www.unibel.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.unibel.fr dès le 21 avril 2011. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 (0)1 42 65 17 42. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Directoire.       1101098

Description : 1003253 9 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. http://www.unibel.fr     I- L’assemblée générale mixte du 12 mai 2010 a approuvé sans modification les comptes consolidés et annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et le projet d’affectation du résultat.   Les comptes 2009 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2010 et disponible depuis ce jour sur le site de la société et celui de l’Amf, ou au siège social.     II- Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2009)   (Les rapports des Commissaires aux comptes sont publiés in extenso dans le document de référence.)     a) Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.1 de la note 1 « Principes, règles et méthodes comptables  » de l’annexe aux comptes consolidés qui mentionne les nouvelles normes et interprétations que la société a appliquées.     b) Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.         1003253

Description : 1001024 5 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UNIBEL   Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. www.unibel.fr   Avis de réunion valant convocation.   Le Directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 12 mai 2010 à 17 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour A titre ordinaire :   — approbation de la gestion de votre Directoire et des comptes consolidés et annuels de l'exercice 2009 ;   — affectation du résultat de l'exercice et fixation d’un dividende de 3,70 € par action ;   — rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ;   — ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance ;   — renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;   — les pouvoirs à donner pour formalités ;   A titre extraordinaire :   — le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;   — délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;     Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2010.  Résolutions à caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve ces comptes, tels qu'ils lui sont présentés, et qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 54 774 000 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que des observations du Conseil de surveillance, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date et se soldant par un bénéfice de 11 560 184,35 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 78 990 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. L'Assemblée Générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l'exercice écoulé.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2009, qui s'élève à 11 560 184,35 € :   — augmenté du report à nouveau créditeur de 100 082 717,97 € ;   — dont il résulte un bénéfice distribuable de 111 642 902,32 € ;   — la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :   – d'attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende unitaire de 3,70 € 8 597 216,40 € ;   – et de reporter à nouveau 103 045 685,92 €.   Le dividende sera détaché le 17 mai 2010 et payé le jeudi 20 mai 2010. Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ». L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18% en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des impôts. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois exercices précédents les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l'exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2006 5 111 858,40 € 2,20 € par action     2007 7 203 073,20 € 3,10 € par action     2008 4 647 144,00 € 2,00 € par action           Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.     Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Pascal Viénot en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 27 août 2009, aux fonctions de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pascal Viénot, 10, rue Edouard Détaille, 75017 Paris, en remplacement de Monsieur Michel Arnaud, démissionnaire. En conséquence, Monsieur Pascal Viénot exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.     Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10% du capital social, dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2009.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action UNIBEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;   — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;   — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;   — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;   — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 300 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 69 707 100 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     Résolutions à caractère extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :   1) donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 mai 2012, la durée de validité de la présente autorisation ;   3) donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.     Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1) autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.   3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 juillet 2012, la durée de validité de cette autorisation.   4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 0,1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.    ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale mixte d’Unibel, de s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, ou de voter à distance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui est annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la Société ; la demande doit être formulée par écrit et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à la Société, soit à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale pour les actionnaires. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents, dont la loi prévoit la communication aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Directoire.   1001024

Description : 0904777 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       UNIBEL  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.       I. — L’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, et le projet d’affectation du résultat.   Les comptes 2008 et le projet d’affectation du résultat ont été publiés dans le document de référence contenant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2009 et disponible depuis ce jour sur les sites de la société et de l’AMF, ou au siège social.       II. — Attestations des Commissaires aux comptes (extraits de leurs rapports pour l’exercice 2008)   a. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     b. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       0904777

Description : 0902445 29 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. www.unibel.fr     Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 42 du 8 avril 2009     Il convient de lire :   – dans la cinquième résolution, deuxième alinéa :   « Monsieur Florian Sauvin a été coopté par le Conseil de surveillance du 25 août 2008, en remplacement de Monsieur Thomas Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. » en lieu et place de « Monsieur Florian Sauvin a été coopté par le Conseil de surveillance du 25 août 2008, en remplacement de Monsieur Thomas Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. » ;   – dans la troisième résolution, avant-dernier alinéa :   « Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. » en lieu et place de « Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts. »     LE DIRECTOIRE.     0902445

Description : 0901810 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris. www.unibel.fr     AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION   Le Directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 14 mai 2009 à 17 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   à titre ordinaire   — l'approbation de la gestion de votre Directoire et des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2008,   — l’affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 2,00 euros par action,   — l’approbation des opérations visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce,   — la nomination ou la ratification de la cooptation de deux membres du Conseil de surveillance,   — le renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et d’un Commissaire aux comptes suppléant, la nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant,   — le renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire de faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social,   — les pouvoirs à donner pour formalités,     à titre extraordinaire    — le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée générale,   — la mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions nouvelles de la loi et diverses modifications.     Projet de texte des résolutions soumises à l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2009   Résolutions à caractère ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par le Directoire au cours de l'exercice 2008. L'Assemblée générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l'exercice écoulé.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008).—L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2008,     qui s'élève à 20 355 417,07 euros augmenté du report à nouveau créditeur de 84 318 035,90 euros dont il résulte un bénéfice distribuable de 104 673 452,97 euros la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :   de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de 104 560,74 euros d'attribuer à chacune des 2 323 572 actions existantes un dividende complémentaire   portant le dividende total à 2,00 euros 4 542 583,26 euros et de reporter à nouveau 100 026 308,97 euros     Un acompte de 2,00 euros ayant été payé le mardi 12 mai 2009, aucun versement complémentaire n’aura lieu.   Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.   L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (en euros) 2005* 2006* 2007* Revenu total égal au dividende net 1,65 2,20 3,10  * Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50% en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI et ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.      Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de commerce).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en vertu des articles L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.     Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Florian Sauvin. Monsieur Florian Sauvin a été coopté par le Conseil de surveillance du 25 août 2008, en remplacement de Monsieur Thomas Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Monsieur Florian Sauvin a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'était frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accès ou l'exercice de ces fonctions.     Sixième résolution (Nomination d'un membre du Conseil de surveillance).— L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance Monsieur Gérard Boivin pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Gérard Boivin a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'était frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accès ou l'exercice de ces fonctions.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire).— L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société « Deloitte et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société « Deloitte et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. La société « Deloitte et Associés » a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'était frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accès ou l'exercice de ces fonctions.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire).— L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. La société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'était frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accès ou l'exercice de ces fonctions.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant).— L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de la société « Bureau d’Etudes Administratives et Sociales » Commissaire aux comptes suppléant de la société « Deloitte et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de la société « Bureau d’Etudes Administratives et Sociales » Commissaire aux comptes suppléant de la société « Deloitte et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. La société « Bureau d’Etudes Administratives et Sociales » a fait savoir qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'était frappée d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accès ou l'exercice de ces fonctions.       Dixième résolution (Nomination d'un Commissaire aux comptes suppléant).— L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de Monsieur Frédéric Meunier, Commissaire aux comptes suppléant de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, nomme Monsieur Pierre-François Allioux, Commissaire aux comptes suppléant de la société « Pierre-Henri Scacchi et Associés » pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Monsieur Pierre-François Allioux a fait savoir qu'il acceptait ce mandat et qu'il n'était frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l'accès ou l'exercice de ces fonctions.     Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 92 942 800 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 400 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris avec une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants : – annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après, – attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites, – conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe, – remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, – l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris avec une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 dans sa cinquième résolution.     Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.   Résolution à caractère extraordinaire     Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l'avis conforme du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : – à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale de ce jour dans sa onzième résolution, et des autorisations antérieures données par les Assemblées générales du 21 novembre 2005 et du 13 mai 2008, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois, – à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasserait 10 % du capital social. – à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.     Quatorzième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec la règle de la « record date »).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide en application du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 de modifier l’article 16 des statuts afin de remplacer la pratique des certificats d’immobilisation des titres par le régime de la date d’enregistrement, fixée à 3 jours avant l’Assemblée Générale. En conséquence, le paragraphe III° alinéa 7 de l’article 16 est modifié comme suit : « Pour avoir le droit de participer ou de se faire représenter à une assemblée générale, le propriétaire d’actions au porteur devra faire enregistrer comptablement les actions à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte sur les registres de la Société au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Le directoire pourra décider, s’il le juge à propos, la remise, à chacun des actionnaires justifiant de son droit d’admission à l’Assemblée, d’une carte nominative et personnelle constatant le nombre d’actions qu’il possède et donnant seule le droit d’accès à l’Assemblée. »     Quinzième résolution (Modifications statutaires diverses).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide que :   1.à l’article 5, les termes « Les associés et les actionnaires » sont remplacés par les termes « Les actionnaires » 2.à l’article 14, les dispositions qui limitent l’accès du Conseil de surveillance aux seuls actionnaires sont supprimées, en conséquence, à l’article 14, paragraphe I, alinéa 1, les termes « exclusivement parmi les actionnaires » et « Les membres du Conseil de Surveillance qui, au cours de leur mandat viendraient à cesser d’être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires, si la situation n’a pas été régularisée dans le délai de trois mois » sont supprimés. 3.à l’article 14, la durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est ramenée à trois ans et le paragraphe II alinéa 1° est remplacé par le texte suivant : « Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans. Tout membre est rééligible. » 4.à l’article 14, paragraphe III alinéa 3, les termes « au moyen d’une lettre » sont remplacés par les termes « au moyen d’un lettre, d’une télécopie ou d’un e-mail » 5.à l’article 14, paragraphe III alinéa 4 les termes « au moyen d’une lettre ou d’un télégramme » sont remplacés par les termes « au moyen d’un lettre, d’une télécopie ou d’un e-mail » 6.à l’article 16, paragraphe IV alinéa 3, les termes « Communauté européenne » sont remplacés par les termes « Union européenne » 7.à l’article 19, l’alinéa 3.1 prévoyant un premier dividende de 6 % du nominal de l’action est supprimé ; les alinéas du reste de l’article sont renumérotés en conséquence. L’Assemblée approuve et adopte dans toutes ses dispositions ces textes dans leurs nouvelles versions.      __________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale mixte d’Unibel, de s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, ou de voter à distance.   Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui est annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la Société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   En application de l’article R225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Conformément aux articles R225-71 et R225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à la Société, soit à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale pour les actionnaires, soit dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.   L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents dont la loi prévoit la communication aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Directoire. 0901810

Description : 0811947 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL   Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.     Chiffre d'affaires comparé.   (Hors taxes en milliers d'euros).   I. - De la société mère (Produits des activités courantes) :   2008 2007 Premier trimestre 601 690 Deuxième trimestre 21 342 21 054 Troisième trimestre     Quatrième trimestre       21 943 21 744       II. - Consolidé du groupe :   2008 2007 Premier trimestre 522 828 448 671     Fromage 470 869 413 196     Industrie et autres 51 959 35 475 Deuxième trimestre 539 984 455 343     Fromage 485 838 416 452     Industrie et autres 54 146 38 891 Troisième trimestre 0 0     Fromage         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromage         Industrie et autres       1 062 812 904 014       Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2008 augmente de 17,6% (dont 15,3% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 9,4% (avec une progression de 8,3% pour le secteur "Fromages").       0811947

Description : 0803751 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      UNIBEL Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris   Documents comptables annuels.   A — Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2007. I — Comptes de résultat comparés au 31 décembre 2007. (en euros) N° note en annexe 2007 2006 Produits des activités courantes  4     Produits des activités annexes   2 806 867 2 508 858 Autres produits d'exploitation   18 000 18 000 Ecarts de règlements   9 5 Produits de participation 5 19 853 538 15 402 234 Autres intérêts et produits assimilés   163 134 2 010 Reprises sur provisions et transferts de charges   116 246 33 238 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement   546 334 587 470     Total (I)   23 504 128 18 551 815 Charges des activités courantes       Achats non stockés   29 196 16 775 Services extérieurs   841 023 820 665 Impôts et taxes, versements assimilés   108 961 102 011 Salaires et traitements 6 1 751 862 1 634 506 Dotations aux amortissements et aux provisions   1 229 868 466 485 Autres charges d'exploitation   160 596 118 227 Intérêts et charges assimilées   621 382 1 064 683     Total (II)   4 742 888 4 223 352     1. Résultat courant (avant impôts) (I - II)   18 761 240 14 328 463 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion       Sur opérations en capital   4 1 435 Reprises sur provisions et transferts de charges   1 990 890    Total (III)   1 994 2 325 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion   3 304   Sur opérations en capital   21 857 17 214 487 Dotations aux amortissements et aux provisions   39 251 580    Total (IV)   64 412 17 215 067 Impôts sur les bénéfices (V) 7 25 443 287    Total des produits (I + III)   23 506 122 18 554 140 Total des charges (II + IV + V)   4 832 743 21 438 706    2. Résultat net (Bénéfice ou Perte)   18 673 379 -2 884 566    II — Bilans comparés au 31 décembre.     Actif (en euros) Notes 31.12.2007 31.12.2006 Brut Amort. & Prov. Net Net Immobilisations corporelles   777 137 95 250 681 887 168 586 Immobilisations financières           - Participations   81 840 509 112 500 81 728 009 79 096 540 - Actions propres   6 264 870   6 264 870 6 264 870 - Autres   85 080   85 080 56 705 Actif immobilisé 8 88 967 596 207 750 88 759 846 85 586 701 Avances, acomptes versés sur commandes   9 500   9 500   Créances d'exploitation (3) 9 883 181   883 181 992 921 Créances diverses (3)   15 155 661   15 155 661 677 251 Valeurs mobilières de placement           - Autres titres 10 12 415 966   12 415 966 15 144 744 - Disponibilités   23 233   23 233 44 155 - Charges constatées d'avance   1 892   1 892 597 Actif circulant   28 489 433 - 28 489 433 16 859 668     Total de l'actif   117 457 029 207 750 117 249 279 102 446 369 (3) Dont à plus d'un an   Passif (En euros) Notes 31.12.2007 31.12.2006 Capital (dont versé : 1 742 679) 11 1 742 679 1 742 679 Primes d'émission, de fusion, d'apport       Réserves       - Réserve légale   174 268 174 268 - Réserves règlementées   40 567 40 567 - Autres       Report à nouveau   79 736 113 87 653 327 Résultat de l'exercice   18 673 379 -2 884 566 Provisions règlementées   39 690 2 898 Capitaux propres 12 100 406 696 86 729 173 Provisions pour risques   163 000 3 000 Provisions pour charges   1 534 653 455 590 Provisions pour risques et charges 13 1 697 653 458 590 Emprunts obligataires 14 14 260 509 14 282 612 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit (2)     2 442 Emprunts et dettes financières diverses   9 459   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   297 509 209 690 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   6 510   Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)   25 443 187 775 Autres dettes   545 500 576 087 Dettes (1)   15 144 930 15 258 606     Total du passif   117 249 279 102 446 369 (1) Dont à plus d'un an   13 923 273 13 951 347 Dont à moins d'un an   1 221 657 1 307 259 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque     2 362     III — Tableau des flux de trésorerie.   (en euros) 2007 2006 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 18 673 379 -2 884 566 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité     Amortissements et Provisions 1 457 608 466 175 Résultat sur cessions d'éléments de l'Actif immobilisé 20 110 0 Mali sur rachat d'actions (OPRA) 0 17 214 487 Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat 0 0     Marge brute d'autofinancement 20 151 097 14 796 096 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 674 967 -1 712 571     Flux net de trésorerie généré par l'activité 20 826 064 13 083 525 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -3 369 345 -8 409 266 Cessions d'immobilisations 0 0     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -3 369 345 -8 409 266 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés -5 032 648 -7 090 520 Remboursement de capital suite OPRA & OPES   -124 908 312 Subventions d'investissement 0 0 Emissions d'emprunts   14 005 086 Remboursements d'emprunts -37 410 -54 984     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -5 070 058 -118 048 730     Variation de trésorerie 12 386 661 -113 374 471 Trésorerie à l'ouverture 15 186 458 128 560 929     Trésorerie à la clôture 27 573 119 15 186 458   La trésorerie s'analyse comme suit à la clôture de chaque exercice   (en euros) 2007 2006 - Valeurs mobilières de placement  12 415 966 15 144 744 - Disponibilités 23 088 44 086 - Soldes créditeurs de banques 0 -2 362 - Comptes-courants des entreprises liées (net) 15 133 920 0 - Incidence     - Intérêts courus non échus 145 -10   27 573 119 15 186 458    Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2007.  (en euros)  Participations Valeur nette au bilan 4 424 075 FROMAGERIES BEL 81 727 994 7 500 LVQR DESIGN (brut 112 500 € : dépréciation 100 %) 0 Titres dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 K€ par catégories de titres 15 Total participations 81 728 009 Autres titres immobilisés   36 005 UNIBEL (titres auto-détenus) 6 264 870 Total participations 6 264 870 Valeurs mobilières de placement   99 SOGEMONEY 2 10 464 426 37 N.S.J. 1 947 903 Titres dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 K€ par catégories de titres 3 637 Total valeurs mobilières de placement 12 415 966     Total général 100 408 845     Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices.   Nature des indications 2003 2004 2005 2006 2007 I – Capital en fin d'exercice           Capital social 2 484 720 2 484 720 2 484 720 1 742 679 1 742 679 Nombre des actions ordinaires existantes 3 312 960 3 312 960 3 312 960 2 323 572 2 323 572 II – Opérations et résultats de l'exercice           Produits des activités courantes 16 284 812 16 476 375 100 332 603 18 551 815 23 504 128 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 14 601 725 14 573 218 96 074 619 -2 418 104 20 156 429 Impôts sur les bénéfices 582 348 599 216 1 373 707 287 25 443 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 13 991 200 13 928 550 94 743 847 -2 884 566 18 673 379 Résultat distribué 4 803 792 5 035 699 3 833 894 5 111 858 7 203 073       (**) (**) (*) (**) III – Résultats par action           Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 4,23 4,22 28,60 -1,04 8,66 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 4,22 4,20 28,60 -1,24 8,04 Dividende attribué à chaque action 1,45 1,52 1,65 2,20 3,10           (*) IV – Personnel           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 4 7 9 8 Montant de la masse salariale de l'exercice 351 770 545 433 1 159 967 1 174 448 1 276 701 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 122 654 206 587 409 508 428 008 475 161 (*)  Cette distribution de dividendes sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire (**)  Montant théorique car les actions propres détenues par la société n'ouvrent pas droit au dividende. La somme correspondant aux dividendes non versés de ce fait est affectée au "Report à nouveau".    IV — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2007.     Note 1 – Faits caractéristiques de l’exercice.   Aucun fait caractéristique n’est de nature à empêcher la comparaison d’un exercice sur l’autre.   Note 2 – Evènements postérieurs à la clôture.   Aucun évènement postérieur à la clôture n’a été porté à notre connaissance à ce jour.   Note 3 – Règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Règlementation Comptable).   La méthode du coût historique est retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   3.1. Immobilisations corporelles. La société applique : - Les Règlements du Comité de la Réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le Règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; - L’avis du Comité d’urgence n° 2005-D du 1er juin 2005 afférent aux modalités d’application des règlements n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; - L’avis du Comité d’urgence n° 2005-J relatif aux modalités de l’option de comptabilisation en charge des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes.   3.2. Immobilisations financières. Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition.   Lorsque leur valeur d'inventaire s'avère inférieure à leur valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation.   La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.   3.3. Créances et dettes. Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.   3.4. Valeurs mobilières de placement. Les actions de SICAV et parts de fonds communs de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat, hors frais accessoires, et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.   Note 4 – Présentation du compte de résultat.   Pour tenir compte des spécificités de notre activité (Holding), nous avons, en vue d'améliorer sa lisibilité, aménagé la présentation de notre compte de résultat.   C'est ainsi que nous avons regroupé, sous les termes produits/charges des activités courantes, les produits/charges d'exploitation et les produits/charges financiers.   Note 5 – Produits de participation.   L’accroissement des produits de participation courants est dû à l’augmentation du dividende versé par Fromageries Bel lors de l’affectation du résultat 2006 (+ 4 451 304 euros).   Note 6 – Rémunérations et effectifs.    2007 2006 Rémunérations versées aux organes de direction 765 531 511 050 Rémunérations versées aux organes de surveillance 223 500 142 000   Effectif moyen salarié Personnel salarié   2007 2006 Employés 1 1 Agents de maîtrise 2 2 Cadres 5 6   Note 7 – Impôts sur les bénéfices. Ils s'analysent en :     2007 2006 (1) Impôt exigible de l’exercice qui concerne   25 443   - le résultat courant 46 249     - le résultat exceptionnel -20 806     Impôt provenant d’exercice antérieur     287 - Dont contribution additionnelle        - Dont contribution sociale de 3,3 %   N.A N.A (1) le résultat fiscal de l’exercice 2006 était déficitaire, pas d’impôt exigible au titre de l’exercice.   Note 8 – Actif immobilisé.   Exercice 2007.   État de l'actif immobilisé :   (en euros) Valeur brute au 01/01/07 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/07 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         - Ensembles immobiliers         - Installations générales, agencements, aménagements 35 610 675 572 35 610 675 572 - Matériel de transport 4 800     4 800 - Matériel de bureau et informatique 45 285 56 063 4 583 96 765 Immobilisations corporelles en cours         - Installations générales, agencements 128 971 2 630 131 601   Immobilisations financières         - Participations 79 096 540 2 743 969   81 840 509 - Autres titres immobilisés (actions propres) 6 264 870     6 264 870 - Autres 56 705 28 375   85 080   85 632 781 3 506 609 171 794 88 967 596   État des amortissements et provisions :   (en euros) Au 01/01/07 Augmentations Diminutions Au 31/12/07 Amortissements :         Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         - Ensembles immobiliers         - Installations générales, agencements, aménagements 16 952 57 205 17 846 56 311 - Matériel de transport 1 535 1 200   2 735 - Matériel de bureau et informatique 27 593 *10 848 2 237 36 204 Provisions :         - Participations   112 500   112 500  - Autres 46 080 181 753 20 083 207 750 Valeur nette 85 586 701 3 324 856 151 711 88 759 846 * Dont correction de 470 € portée en amortissements dérogatoires sur application du règlement 2002-10   Immobilisations financières. Les acquisitions de l’exercice portent sur le rachat de 12 178 titres Fromageries Bel, portant la participation d’Unibel à 64,375 %.   Compte tenu des capitaux propres négatifs de la SARL LVQR Design, une dépréciation pour la totalité de la participation a été constatée.   Exercice 2006.   État de l'actif immobilisé :   (en euros) Valeur brute au 01/01/06 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31/12/06 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         - Ensembles immobiliers         - Installations générales, agencements, aménagements 35 610     35 610 - Matériel de transport 4 800     4 800 - Matériel de bureau et informatique 43 513 1 772   45 285 Immobilisations corporelles en cours         - Installations générales, agencements   128 971   128 971 Immobilisations financières         - Participations 77 105 178 1 991 362   79 096 540 - Autres titres immobilisés (actions propres)   6 264 870   6 264 870 - Autres 34 414 22 291   56 705   77 223 515 8 409 266   85 632 781   État des amortissements :   (en euros) Au 01/01/06 Augmentations Diminutions Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         - Ensembles immobiliers         - Installations générales, agencements, aménagements 13 282 3 670   16 952 - Matériel de transport 336 1 199   1 535 - Matériel de bureau et informatique 22 999 4 594   27 593   36 617 9 463   46 080 Valeur nette 77 186 898 8 399 803   85 586 701   Immobilisations financières. Les acquisitions de l’exercice 2006 portent sur un rachat de 13 425 titres Fromageries Bel, portant la participation d’Unibel à 64,20 %.   Note 9 – Créances d’exploitation.   Ce poste comprend pour l’essentiel les « Management fees » du 4ème trimestre 2007 à encaisser des Fromageries Bel pour 807 537 euros.   Note 10 – Valeurs mobilières de placement.   Ce poste est constitué principalement d'actions de SICAV et de parts de fonds communs de placement. Au 31 décembre 2007, les plus-values latentes sur SICAV et FCP s’élèvent à 236 118 €. Ces SICAV figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition.   Note 11 – Capital social.   Le capital social se compose de 2 323 572 actions de nominal 0,75 euro.   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   Note 12 – Variation des capitaux propres.   Capitaux propres au 31 décembre 2005 204 397 596 Distribution aux associés commandités -3 316 035 Dividendes (A.G.E. du 09/06/2006) -3 833 894 Annulation des dividendes sur actions propres +59 408 Conséquences des OPRA + OPES (décision du directoire du 16/01/2006) :   - réduction de capital -742 041 - imputation sur    - les primes d’émission ; fusion ; apport -8 004 887 - la réserve légale -78 261 - les réserves facultatives et diverses -73 539 948 - le report à nouveau -25 328 688 Provisions règlementées +489 Résultat de l'exercice - 2 884 566 Capitaux propres au 31 décembre 2006 86 729 173 Dividendes (A.G.E. du 30/04/2007) -5 111 858 Annulation des dividendes sur actions propres +79 210 Provisions règlementées +36 792 Résultat de l'exercice +18 673 379 Capitaux propres au 31 décembre 2007 100 406 696   Note 13 – Provisions pour risques et charges.   Exercice 2007 :   (en euros)  Montant au début de l'exercice   Dotations  Reprises   Montant à la fin de l'exercice   Utilisées Devenues sans objet Risques 3 000  160 000   - 163 000 Charges 455 590 1 161 085 82022 - 1 534 653   458 590 1 321 085 82022 - 1 697 653 Dont dotations et reprises            d'exploitation   1 161 085 82 022 -    financières   160 000 - -   exceptionnelles   - - -     Les dotations de l’exercice portent à hauteur de 678 000 euros sur la provision pour attribution d’actions gratuites, autorisée par l’assemblée du 09 juin 2006, et suite à la décision du directoire du 13 juin 2006.   Note 14 – Emprunts obligataires.   Ce poste est constitué pour 13 912 692 euros par l’emprunt obligataire convertible en actions Fromageries Bel émis au terme de l’Opération Publique d’Echange Simplifiée. Au cours de l’exercice 2007, 108 obligations ont été rachetées par Unibel puis annulées pour une valeur de 18 792 euros. 107 obligations ont fait l’objet d’une conversion en actions Fromageries Bel S.A., pour une valeur de 18 618 euros. Les intérêts courus et non échus dont le taux est de 2,5%, s’élèvent à 347 817 euros.   Note 15 – Produits à recevoir et charges à payer.   Produits à recevoir :   (en euros) 2007 2006 Créances d'exploitation 52 332 52 487 Créances diverses     Disponibilités 144 70   52 476 52 557   Charges à payer :   (en euros) 2007 2006 Emprunts obligataires 347 817 332 510 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   80 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 119 224 130 974 Autres dettes 234 025 208 815   701 066 672 379   Note 16 – Engagements financiers.   En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière.   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan.   En revanche, les engagements au titre des médailles du travail sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.   Engagements donnés :   (en milliers d’euros) 2007 2006 Indemnités de départ à la retraite (cf. note 16.1 ci-dessous) 121 106 Caution sur emprunt bancaire LVQR Design * 160   Plan d’attribution d’actions gratuites (cf. note 16.2 ci-dessous) 307 985   588 1 091 * Fait l’objet d’une provision pour risques et charges de 160 K€   Engagements réciproques :   Locations immobilières 285 577 Locations mobilières 47 31   332 608   16.1. Engagements de retraite et avantages similaires. En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :   - départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à : — 63 ans pour les cadres, — 61 ans pour les techniciens ; agents de maîtrise, — 60 ans pour les employés. - prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel. - taux d’actualisation et d’inflation : — 2006 : 4,50 % nominal soit 2,45 % hors inflation de 2,00 % — 2007 : 5,20 % nominal soit 3,14 % hors inflation de 2,00 % Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf ci-dessus).   16.2. Plan d’attribution d’actions gratuites existantes L’engagement donné correspond à la différence entre le montant de l’attribution et la provision constituée.   Note 17 – Etat des échéances des créances et des dettes.   Toutes les créances sont à échéance d'un an au plus. Dettes à un an au plus : 1 221 657 Dettes à plus d’un an (et moins de cinq ans) : 13 923 273   Note 18 – Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en euros).   Postes   Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la sté a un lien de participation Participations 81 840 509 - Autres immobilisations financières 34 339 - Créances d’exploitation 807 537 - Compte courant 15 133 920   Dettes financières diverses 9 459   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 37 924 - Dettes sur immobilisations 1 218   Produits de participation 19 853 538   Autres produits financiers 154 415     Tableau des filiales et des participations  (En milliers d'euros) Sociétés   Capital   Capitaux propres autres que le capital   % Capital détenu   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non remboursés   Montant des cautions et avals fournis par la société   Bénéfice net ou perte nette du dernier exercice   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Brute Nette I - Renseignements détaillés                   - Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société) :                                       - Fromageries Bel 16, Boulevard Malesherbes – 75008 Paris 10 308 719 648 64,375   81 728 81 728   - 133 427 19 854 LVQR design 150 -233 75,000 113 -   160 -160       B — Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007.     Projet d’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2007, qui s'élève à 18 673 379,31 euros - augmenté du report à nouveau créditeur de 79 736 113,29 euros - dont il résulte un bénéfice distribuable de 98 409 492,60 euros la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide : - de prélever pour doter les « autres réserves » la somme de 7 000 000,00 euros - de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de 104 560,74 euros - d'attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 3,10 euros 7 098 512,46 euros - et de reporter à nouveau 84 206 419,40 euros.    C — Comptes consolidés.  I — Comptes de résultat consolidés comparés au 31 décembre. (en milliers d’euros) Notes 2007 2006 Chiffre d'affaires 3.1 1 965 366 1 777 270 Coût des produits et services vendus 3.2 -1 393 771 -1 226 592     Marge brute   571 595 550 678 Frais commerciaux et de distribution 3.2 -302 452 -287 558 Frais de recherche et développement 3.2 -16 937 -14 426 Frais généraux et administratifs 3.2 -118 512 -114 652 Autres charges et produits opérationnels 3.2 137 143     Résultat des activités courantes   133 831 134 185 Autres charges et produits non courants 3.3 -6 740 -13 284     Résultat opérationnel   127 091 120 901 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3.4 2 856 2 972 Coût de l'endettement financier brut 3.4 -7 622 -5 465 Coût de l'endettement financier net   -4 766 -2 493 Autres produits et charges financiers 3.4 -2 548 -2 457     Résultat avant impôt   119 777 115 951 Charge d'impôt 3.5 -22 057 -32 305     Résultat net de l'ensemble consolidé   97 720 83 646 Intérêts minoritaires   -39 607 -34 841 Résultat net part du Groupe   58 113 48 805 Résultat net par action 3.6 27,79 22,82 Résultat net dilué par action 3.6 27,27 22,46 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     II — Bilans consolidés comparés au 31 décembre.   Actif (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Actifs non courants       Ecarts d'acquisition 4.1 94 412 72 624 Autres immobilisations incorporelles 4.2 220 756 172 755 Immobilisations corporelles 4.3 514 736 469 993 Actifs disponibles à la vente 4.5 1 852 2 682 Autres actifs financiers 4.5 1 707 112 Prêts et avances 4.5 9 690 7 016 Clients et autres créances 4.5 19 9 Actifs d'impôts différés 4.9 8 593 2 883     Total   851 765 728 074 Actifs courants       Stocks et en-cours 4.7 245 596 175 581 Clients et autres créances 4.8 416 271 354 693 Autres actifs financiers 4.4 12 686 5 587 Prêts et avances   291 230 Actifs d'impôts courants 4.10 21 656 18 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.17 73 683 95 496     Total   770 183 649 662 Actifs non courants destinés à être cédés 4.6 720 4 116     Total de l'actif   1 622 668 1 381 852   Passif (en milliers d'euros) Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Capital   1 743 1 743 Primes       Réserves   546 781 495 435 Actions propres   -7 815 -7 804     Capitaux propres (part du groupe)   540 709 489 374 Intérêts minoritaires   343 763 323 109     Capitaux propres   884 472 812 483 Passifs non courants       Provisions 4.13 6 856 10 707 Avantages du personnel 4.14 35 966 35 302 Passifs d'impôts différés 4.9 94 311 81 309 Passifs de location financement supérieurs à un an 4.17 65 53 Emprunts et dettes financières supérieurs à un an 4.17 28 970 28 977 Autres passifs 4.15 22 657 14 581     Total   188 825 170 929 Passifs courants       Provisions 4.13 4 326 8 269 Avantages du personnel 4.14 2 073 2 141 Passifs de location financement inférieurs à un an 4.17 17 57 Emprunts et dettes financières inférieurs à un an 4.17 106 169 17 283 Autres passifs financiers     87 Fournisseurs et autres dettes 4.16 399 139 331 935 Passifs d'impôts exigibles 4.10 17 666 14 736 Concours bancaires et autres emprunts 4.17 19 981 23 932     Total   549 371 398 440     Total des capitaux propres et passif   1 622 668 1 381 852   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   III — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre.   (en milliers d'euros) Notes 2007 2006 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles       Résultat avant impôts CR 119 777 115 951 Ajustements pour :       Amortissements et provisions   49 729 47 418 Plus ou moins values de cession   3 158 2 310 Reclassement des dividendes et charges d'intérêts   7 296 4 850 Autres éléments non monétaires du résultat   -84 -20 Marge brute d'autofinancement   179 876 170 509 Variation des stocks, créances et dettes courants   -69 840 -12 164 Variation des créances et dettes non courantes   2 528 -947 Impôts sur le résultat payés   -21 256 -35 254     Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles (1) 91 308 122 144 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement       Acquisitions d'activités (périmètre)   -59 705 -13 244 Cessions d'activités (périmètre)   -340 685 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -117 518 -97 053 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   4 551 2 801 Acquisitions d'actifs financiers   -5 790 -1 518 Cessions d'actifs financiers   2 515 1 250 Intérêts reçus   38 2 Dividendes reçus   58 83     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) -176 191 -106 994 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement       Dividendes versés   -20 087 -20 063 Intérêts payés   -7 377 -4 637 Augmentation ou diminution de capital Var CP   -124 908 Actions propres Var CP   -6 265 Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement 4.17 -40 -117 Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre   -538 -256 Emissions d'emprunts et dettes financières   111 440 27 866 Remboursements d'emprunts et dettes financières   -21 503 -5 753 Subventions d'investissement encaissées   4 475 3 599     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (3) 66 370 -130 534 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) -18 513 -115 384     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   71 563 188 606 Incidence des variations des cours des devises   652 -1 659     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture   53 702 71 563 A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :       Valeurs mobilières de placement 4.17 34 094 43 090 Disponibilités 4.17 39 589 52 405 Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie 4.17 -19 981 -23 932     Total   53 702 71 563 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les intérêts payés, historiquement classés en activités opérationnelles, ont été reclassés en opérations de financement.   IV — Variation des capitaux propres consolidés entre le 1 er janvier 2006 et le 31 décembre 2007.   en milliers d'euros Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions propres Résultat consolidé Réserves consolidées Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 1er janvier 2006 3 116 610 2 485 8 005 8 429 -1 754 43 331 524 298 584 794 289 437 874 231 Instruments de couverture             3 167 3 167 1 922 5 089 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             323 323 196 519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             4 871 4 871 2 373 7 244 Variations des pourcentages d'intérêt         13   -8 978 -8 965 13 325 4 360 Actions propres rachetées -36 005       -6 063     -6 063 -202 -6 265 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -715 -715 -503 -1 218 Ecarts de conversion       -5 275       -5 275 -4 869 -10 144 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres       -5 275 -6 050   -1 332 -12 657 12 242 -415 Affectation du résultat de la période antérieure           -43 331 43 331       Résultat de la période           48 805   48 805 34 841 83 646 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -5 275 -6 050 5 474 41 999 36 148 47 083 83 231 Dividendes versés             -6 660 -6 660 -13 411 -20 071 Réduction de capital -989 388 -742 -8 005       -116 161 -124 908   -124 908     Situation au 1er janvier 2007 2 091 217 1 743 0 3 154 -7 804 48 805 443 476 489 374 323 109 812 483 Instruments de couverture             3 053 3 053 1 825 4 878 Juste valeur des actifs disponibles à la vente                     Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             1 049 1 049 166 1 215 Variations des pourcentages d'intérêt         -11   1 455 1 444 -900 544 Actions propres rachetées                     Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -760 -760 -578 - 1 338 Ecarts de conversion       -6 963       -6 963 -3 983 -10 946 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres       -6 963 -11   4 797 -2 177 -3 470 -5 647 Affectation du résultat de la période antérieure           -48 805 48 805 0     Résultat de la période           58 113   58 113 39 607 97 720 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période       -6 963 -11 9 308 53 602 55 936 36 137 92 073 Dividendes versés             -4 600 -4 600 -15 484 -20 084 Réduction de capital                         Situation au 31 décembre 2007 2 091 217 1 743 0 -3 809 -7 815 58 113 492 477 540 709 343 763 884 472 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés   Depuis la décision du Directoire du 16 janvier 2006, le capital social de la société Unibel est fixé à 1 742 679 euros, divisé en 2 323 572 actions de nominal 0,75 euro. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.     V — Annexes aux comptes consolidés.    1 – Principes, règles et méthodes comptables.   1.1 Présentation des états financiers consolidés annuels. En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés d’Unibel de l’exercice 2007 sont établis et présentés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les comptes clos au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Directoire du 19 mars 2008.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).   Les normes et amendements adoptés dans l’Union européenne d’application obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2007 sont d’une part la norme IFRS 7 « Instruments financiers – informations à fournir » et d’autre part l’amendement de la norme IAS 1 portant sur l’information à fournir sur le capital. Ces textes relatifs à l’information financière ont donné lieu à des informations complémentaires données en annexe de façon comparative.   Les interprétations IFRIC adoptées dans l’Union européenne d’application obligatoire au 1er janvier 2007 n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. Il s’agit de : - IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationistes » - IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » - IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » - IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) ».   Les nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’application facultative à l’exercice 2007 n’ont pas été anticipées par le Groupe. Il s’agit de : - IFRS 8 « Secteurs opérationnels », en remplacement de la norme IAS 14, applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ; l’analyse des conséquences sur l’évaluation et la présentation de l’information sectorielle du Groupe est en cours, - IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 ; cette interprétation ne devrait pas concerner le Groupe.   Les normes et interprétations suivantes non encore adoptées par l’Union européenne ne devraient pas avoir d’effets significatifs sur les résultats et la situation financière du Groupe : - IAS 23 révisée « Coûts d’emprunt » - IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » - IFRIC 12 « Concessions de services » - IFRIC 13 « Programme de fidélité clients » - IFRIC 14 « IAS 19 : Limites des avantages économiques liés au sur-financement d’un régime et obligation de financement minimum ».   Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et de manière uniforme par les entités du Groupe.   1.2 Options retenues pour l’établissement des états financiers consolidés lors de la transition aux normes comptables internationales Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe avait choisi de retenir pour l'établissement du bilan d'ouverture 2004 et la préparation des premiers comptes IFRS, les exemptions au principe général d'application rétrospective des IFRS suivantes : - Regroupements d'entreprises : le Groupe a choisi d’utiliser l’exemption relative au non retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004). En conséquence, la norme sur les regroupements d’entreprises n’a été appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004. En pratique, cela a signifié qu’aucun retraitement rétrospectif des écarts d’acquisitions au 1er janvier 2004 n’a été effectué. - Engagements de retraite et avantages assimilés : les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et aux avantages assimilés ont été intégralement comptabilisés dans les provisions pour retraites avec en contrepartie une réduction des capitaux propres. - Ecarts de conversion : Le Groupe a réintégré les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 ont été ramenées à zéro. - Immobilisations corporelles : le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture, mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti. - Ecarts d'acquisition : les écarts d’acquisition non amortis relatifs à des filiales hors zone euro et libellés en euros à la date d’acquisition n’ont pas été convertis dans la monnaie de la filiale au 1er Janvier 2004.   Par ailleurs, le Groupe n’a pas appliqué par anticipation au 1er Janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39. Ces deux normes ont été appliquées de manière prospective à compter du 1er Janvier 2005, sans retraitement des informations financières de l’exercice 2004.   Les impacts des normes IFRS sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004 et sur le résultat 2004 ont été publiés dans le cadre de l'information financière préliminaire IFRS 2004, incluse dans le document de référence enregistré par l'AMF le 7 décembre 2005 sous le numéro R 05-139.   1.3 Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des états financiers consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   1.4 Recours à des estimations En vue de l’établissement des états financiers consolidés, les directions du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses sous-jacentes qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses sous-jacentes peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.   Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, les impôts différés et les provisions.   1.5 Méthodes de consolidation Les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif, à savoir le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.   Le Groupe ne détient pas de participations sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint. Les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce directement une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20% du capital) sans pour autant les contrôler sont mises en équivalence.   Les participations dans les sociétés autres que des filiales et des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur en « Actifs financiers disponibles à la vente ».   Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l’acquisition décrite dans la norme IFRS 3. Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.   Les comptes du Groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les normes internationales (IFRS).   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre. La liste des filiales consolidées au 31 décembre 2007 est présentée en note 10.   1.6 Evolution du périmètre de consolidation et acquisitions de marques   Les entrées de périmètre et acquisitions de marques concernent :   — Acquisition de la marque Gervais en Europe de l’Est Au 1er février 2007, le Groupe a acquis la marque « Gervais » pour une zone de quatre pays européens (Tchéquie, Slovaquie, Pologne, Hongrie) pour un montant total de 6 millions d’euros, frais d’acquisition inclus.   — Acquisition de trois entités ukrainiennes Les entités Shostka OJSC, Shostka CJSC et LLC sont intégrées globalement et ont été acquises le 30 avril 2007 pour 42,8 millions d’euros, frais d’acquisition inclus. L’impact de l’entrée de périmètre du groupe Shostka s’élève à 35,3 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et à 9,3 millions d’euros pour le total du bilan (hors goodwill).   — Acquisition de la société Bel Sahar Les titres de la société iranienne Bel Sahar ont été acquis et comptabilisés fin mai 2007 pour 9,5 millions d’euros frais d’acquisition inclus. Cette société contrôlée à 70% est intégrée globalement. L’impact de l’entrée de périmètre de Bel Sahar s’élève à 21 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et à 5,9 millions d’euros pour le total du bilan (hors goodwill).   — Création de Bel Americas Cette société a été créée en mai 2007 afin de porter les activités de management de la zone Amériques.   Les sorties de périmètre en 2007 concernent : - Bel Cheese Cyprus, société liquidée le 2 juillet 2007. - G.I.E. ALRA, entité dissoute par l’Assemblée Générale du 16 novembre 2007.   Ces deux sorties de périmètre n’ont généré aucun impact sur le résultat consolidé de l’exercice.   1.7 Autres règles et principes comptables significatifs.   Conversion des états financiers des sociétés étrangères.   Les filiales hors zone Euro ont pour monnaie de fonctionnement leur monnaie nationale et ont converti leurs états financiers sur la base : - du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat et les flux, - du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan.   La part du Groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les Capitaux Propres au poste « Ecarts de conversion », jusqu’à ce que les investissements auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés. Les écarts de conversion sont alors comptabilisés au compte de résultat.   La part revenant aux tiers est portée au poste « Intérêts minoritaires ».   Opérations en monnaies étrangères.   Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement de la filiale au taux de change en vigueur à la date de l’opération.   A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en monnaies étrangères sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant ; les différences de change résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de résultat en : - marge brute pour les transactions commerciales, - autres produits et charges financières pour les opérations de trésorerie.   Actifs et passifs destinés à être cédés.   Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable dans un délai de 12 mois, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.   La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédés a été engagé par un niveau de direction approprié et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé.   Les actifs et passifs ainsi désignés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinés à être cédés ». Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente et cessent d’être amortis à compter de leur classement en actifs et passifs destinés à être cédés.   Ecarts d’acquisition.   L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, après prise en compte des impôts différés à la date d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition.   Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs (Voir également la note « Dépréciation d’actifs »).   Cependant, et dans la mesure où tout ou partie de l’excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produit dans le compte de résultat de l’exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses seront générées.   Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Participation dans les entreprises associées ».   Autres immobilisations incorporelles.   Les autres immobilisations incorporelles comprennent : - les brevets acquis, - les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l’évolution de la valeur, - les logiciels informatiques.   Les brevets acquis et les logiciels informatiques figurant au bilan pour leur coût d’acquisition sont amortis sur leur durée d’utilité. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 7 ans.   Les marques ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation annuels (Voir également la note « Dépréciation d’actifs »).   Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 (Immobilisations incorporelles) ne sont généralement pas remplis avant la mise sur le marché des produits.   Immobilisations corporelles.   Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations qui ont fait l’objet de réévaluations légales avant le 1er janvier 2000 (application de l’exception d’IFRS 1) ou de réévaluations à la juste valeur à la date de contrôle du fait d’un regroupement d’entreprises.   Lorsque certaines parties d’un bien corporel acquis ont des durées d’utilité différentes, l’approche par composante est retenue, et ces composantes sont enregistrées et amorties séparément dans les comptes.   Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé.   Les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.   Le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d’une façon générale, destinés à être utilisés jusqu’au terme de leur durée d’utilité, et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité effective des immobilisations selon le mode linéaire :   Constructions : - industrielles : 30 / 40 ans - administratives et commerciales : 40 ans - agencements immobiliers : 10 ans Matériel et outillage : 5 à 10 ans – 15 / 20 ans Véhicules : 4 / 10 / 15 ans Mobilier et matériel de bureau : 4 à 15 ans   Subventions d’investissement   Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées au bilan en « Autres passifs » (courants ou non courants) et sont reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribué à financer.   Contrats de location financement et de location simple   Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.   A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire, ou bien en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.   La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif du bilan.   Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrats de location simple. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Dépréciation d’actifs.   Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 (Dépréciation d’actifs) au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.   Pour réaliser ces tests, des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») sont définies. Ces UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.   Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.   Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.   La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées avant impôt des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et le flux de trésorerie terminal.   Les flux de trésorerie servant de base de calcul aux valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des UGT. Les hypothèses retenues en terme d’évolution du chiffre d’affaires et du flux de trésorerie terminal sont considérées comme raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT.   La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.   Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.   Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition.   Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d’acquisition sont irréversibles.   Stocks et en-cours.   Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du « coût moyen pondéré » ou du « premier entré – premier sorti ».   La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).   Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes ou indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.   Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque : - la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation, - des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.   Actifs et passifs financiers.   Actifs financiers Conformément à la norme IAS 39 le Groupe distingue 3 catégories d’actifs financiers dont la classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition et détermine le traitement comptable de ces instruments.   Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Ce sont des actifs détenus à des fins de transaction et destinés à être vendus à court terme. Cette catégorie inclut certaines valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés autres que les instruments de couverture.   Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.   Prêts et créances. Ce sont des actifs financiers assortis de paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif. Cette catégorie inclut les prêts et les créances commerciales (clients et autres) et les comptes courants bancaires.   Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et actualisées le cas échéant conformément à IAS 39. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti. Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas recouvrée.   Les effets remis à l’encaissement sont enregistrés dans les « Clients et autres créances ».   Actifs disponibles à la vente. Ce sont les actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et certaines valeurs mobilières de placement, ainsi que les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture.   Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond en principe au cours de bourse à la date de clôture considérée. Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession, puis comptabilisées en résultat, à l’exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat dès leur détermination. Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont maintenus à leur coût historique.   Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Leurs variations de valeur sont comptabilisées selon les principes suivants : - Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat. - Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.   Passifs financiers. Conformément à la norme IAS 39 le Groupe distingue 3 catégories de passifs financiers faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : - Les passifs financiers détenus à des fins de transactions qui sont destinés à être rachetés à court terme. C’est le cas des instruments dérivés autres que les instruments de couvertures. Ils sont évalués à la juste valeur par le résultat. - Les passifs financiers évalués au coût amorti. Il s’agit principalement des emprunts et dettes financières et des dettes commerciales. - Les passifs financiers évalués à la juste valeur. Ce sont les instruments dérivés de couverture.   Trésorerie nette.   La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt, ainsi que les valeurs mobilières de placement. Elles sont constituées d’OPCVM monétaires, placements par nature très liquides et soumis à un risque négligeable de variation de valeur.   La trésorerie nette du Groupe, dont la variation est explicitée dans le tableau des flux de trésorerie, comprend les valeurs mobilières de placement, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires courants et des intérêts y afférant comptabilisés en passifs financiers courants.   Actions propres.   Les actions Unibel rachetées par la société consolidante dans le cadre de la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 sont portées directement en diminution des capitaux propres consolidés, pour une valeur correspondant à leur coût d’acquisition (comprenant les coûts directs liés à l’acquisition, nets de l’économie d’impôt correspondante).   Avantages du personnel.   Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que majorés/minorés des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus.   Les écarts actuariels sont constitués des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.   Le Groupe a choisi d’utiliser la méthode du corridor pour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels excédant de plus de 10% la valeur la plus élevée entre les engagements et la valeur des fonds externes sont étalés sur la durée moyenne résiduelle de service pour les personnes en activité.   Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les primes pour médailles du travail ou jubilés, font l’objet de provisions actuarielles. S’agissant d’avantages à long terme, les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.   Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements de retraite.   Paiements en actions.   Au plan d’attribution d’actions gratuites mis en place chez Unibel en 2006, s’est ajouté en 2007 un plan d’attribution d’actions gratuites existantes aux titulaires des principales fonctions de Fromageries Bel et des sociétés qui lui sont liées. Au regard de la norme IFRS 2, ces plans sont réglés en instruments de capitaux propres. L’avantage octroyé, évalué à partir du cours de l’action à la date d’attribution et tenant compte de la non perception de dividendes pendant la période d’obtention des actions gratuites, constitue une charge de personnel avec contrepartie en capitaux propres. Cette charge est étalée sur la période d’acquisition des droits, soit 2 ans.   Provisions.   Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduise par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.   Impôts sur le résultat   La charge d’impôt sur le résultat correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.   En France, Fromageries Bel SA est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Fromageries Bel Production France, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.   L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes.   Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée.   Les impôts différés actif résultant de différences temporelles, de déficits fiscaux et de crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C’est en particulier le cas des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d’impôt attendu vient à être modifié.   Chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits, de marchandises et d’autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du Groupe, est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   Autres charges et produits non courants.   Les autres charges et produits non courants comprennent principalement : - les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges, y compris les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou arrêts d’activités, ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustements d’effectifs, - les résultats de réalisations d’actifs, - les dépréciations permanentes d’actifs incorporels.   Résultat net par action.   Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions de la société mère détenues par les sociétés du Groupe (actions d’autocontrôle).   Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions d’autocontrôle.   Le résultat net est corrigé afin de tenir compte de l’effet net d’impôt de l’exercice des instruments dilutifs.   2 – Evénements significatifs de l’exercice.   2.1 Création de Fromageries Bel Production Fran

Description : 0804576 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris. www.unibel.fr   L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions ayant été modifiés, l’avis de convocation est à rétablir comme suit :   AVIS DE CONVOCATION   Le Directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 13 mai 2008 à 17 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — L'approbation de la gestion de votre Directoire et des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2007, — L’affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 3,10 euros par action, — L’approbation des opérations visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce, — Le renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire de faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, — La ratification de la nomination d’un membre du Conseil de surveillance, — Les pouvoirs à donner pour formalités.   A titre extraordinaire   — Le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale.   Projet de texte des résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2008 Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par le Directoire au cours de l'exercice 2007. L'Assemblée générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2007,   qui s'élève à      18 673 379,31 euros — augmenté du report à nouveau créditeur de       79 736 113,29 euros  — dont il résulte un bénéfice distribuable de      98 409 492,60 euros  la réserve légale étant dotée aux obligations légales, décide :    — de prélever pour doter les « autres réserves » la somme de     7 000 000,00 euros  — de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de      104 560,74 euros  — d'attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 3,10 euros     7 098 512,46 euros  — et de reporter à nouveau      84 206 419,40 euros     Un acompte de 3,10 euros ayant été payé le mardi 6 mai 2008, aucun versement complémentaire n’aura lieu.   Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (en euros) 2004* 2005* 2006* Revenu total égal au dividende net 1,52 1,65 2,20 * Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.   Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en vertu des articles L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 92 942 800 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 400 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris avec une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants : — annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après, — attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites, — conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe, — remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris avec une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2007 dans sa septième résolution.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Michel Arnaud.   Monsieur Michel Arnaud a été coopté par le Conseil de surveillance du 24 octobre 2006, en remplacement de Monsieur Florian Sauvin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Monsieur Michel Arnaud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui en interdire l’accès ou l’exercice de ces fonctions.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.   Résolution à caractère extraordinaire   Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l'avis conforme du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce :   1. A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale de ce jour dans sa cinquième résolution, et des autorisations antérieures données par les Assemblées générales du 21 novembre 2005 et du 30 avril 2007, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois, 2. A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasserait 10 % du capital social. 3. A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale mixte d’Unibel, de s’y faire représenter ou de voter à distance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent obtenir le formulaire de vote à distance auprès de la Société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Le Directoire.     0804576

Description : 0803233 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris. www.unibel.fr   AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION.   Le Directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 13 mai 2008 à 17 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — L'approbation de la gestion de votre Directoire et des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2007, — L’affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 3,10 euros par action, — L’approbation des opérations visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce, — Le renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire de faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, — Les pouvoirs à donner pour formalités. A titre extraordinaire : — Le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale,   Projet de texte des résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2008 Résolutions à caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par le Directoire au cours de l'exercice 2007. L'Assemblée générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2007,    qui s'élève à     18 673 379,31 euros   - augmenté du report à nouveau créditeur de       79 736 113,29 euros  - dont il résulte un bénéfice distribuable de       98 409 492,60 euros  la réserve légale étant dotée au-delà des obligations légales, décide :    - de prélever pour doter les « autres réserves » la somme de      7 000 000,00 euros  - de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de       104 560,74 euros  - d'attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 3,10 euros       7 098 512,46 euros  - et de reporter à nouveau       84 206 419,40 euros  Un acompte de 3,10 euros ayant été payé le mardi 6 mai 2008, aucun versement complémentaire n’aura lieu.       Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (en euros) 2004 2005* 2006 Revenu total égal au dividende net 1,52 1,65 2,20 * Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.     Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-86 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en vertu des articles L. 225-88 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.   Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 92 942 800 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 400 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris avec une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :   - annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la septème résolution ci-après,   - attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites,   - conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe,   - remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,   - l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   - mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris avec une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2007 dans sa huitième résolution.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.   Résolution à caractère extraordinaire   Septième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l'avis conforme du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce :   1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale de ce jour dans sa cinquième résolution, et des autorisations antérieures données par les Assemblées générales du 21 novembre 2005 et du 30 avril 2007, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois,   2. à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasserait 10 % du capital social.   3. à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale mixte d’Unibel, de s’y faire représenter ou de voter à distance.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent obtenir le formulaire de vote à distance auprès de la Société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à la Société, soit à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale pour les actionnaires, soit dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte.   L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Directoire. 0803233

Description : 0801227 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL   Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé.   (Hors taxes en milliers d'euros).  I. De la société mère (Produits des activités courantes) :    2007 2006 Premier trimestre 690 678 Deuxième trimestre 21 054 16 223 Troisième trimestre 665 610 Quatrième trimestre 1 013 1 041   23 422 18 552   II. Consolidé du groupe :    2007 2006 Premier trimestre 448 671 417 683 Fromage 413 196 382 749 Industrie et autres 35 475 34 934 Deuxième trimestre 455 343 433 654 Fromage 416 452 398 432 Industrie et autres 38 891 35 222 Troisième trimestre 507 037 450 674 Fromage 460 247 421 403 Industrie et autres 46 790 29 271 Quatrième trimestre 554 315 475 259 Fromage 494 365 442 623 Industrie et autres 59 950 32 636   1 965 366 1 777 270   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2007 augmente de 10.6% (dont 8.5% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8.8% (avec une progression de 7.7% pour le secteur "Fromages").     0801227

Description : 0716432 5 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL  Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 RCS Paris  Chiffre d'affaires comparé.   (Hors taxes en milliers d'euros).   I. - De la société mère (Produits des activités courantes) :    2007 2006 Premier trimestre 690 678 Deuxième trimestre 21 054 16 223 Troisième trimestre 665 610 Quatrième trimestre       22 409 17 511   II. - Consolidé du groupe :    2007 2006 Premier trimestre 448 671 417 683   Fromage 413 196 382 749   Industrie et autres 35 475 34 934 Deuxième trimestre 455 343 433 654   Fromage 416 452 398 432   Industrie et autres 38 891 35 222 Troisième trimestre 507 037 450 674   Fromage 460 247 421 403   Industrie et autres 46 790 29 271 Quatrième trimestre 0 0   Fromage       Industrie et autres       1 411 051 1 302 011   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2007 augmente de 8.4% (dont 7.3% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8.1% (avec une progression de 7.3% pour le secteur "Fromages").   0716432

Description : 0714170 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       UNIBEL    Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège Social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.   A.– Comptes semestriels consolidés  I.– Compte de résultat consolidé      (en milliers d’euros) Notes 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Chiffre d'affaires 3,1 904 014 851 461 1 777 270 Coût des produits et services vendus 3,2 -609 738 -586 765 -1 226 592   Marge brute   294 276 264 696 550 678 Frais commerciaux et de distribution 3,2 -153 752 -137 800 -287 558 Frais de recherche et développement 3,2 -7 195 -7 008 -14 426 Frais généraux et administratifs 3,2 -59 872 -57 275 -114 652 Autres charges et produits opérationnels 3,2 18 30 143   Résultat des activités courantes   73 475 62 643 134 185 Autres charges et produits non courants 3,3 -1 843 -8 818 -13 284   Résultat opérationnel   71 632 53 825 120 901 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 617 1 543 2 972 Coût de l'endettement financier brut   -2 889 -2 612 -5 465 Coût de l'endettement financier net   -1 272 -1 069 -2 493 Autres produits et charges financiers   -954 -2 627 -2 457   Résultat avant impôt   69 406 50 129 115 951 Charge d'impôt   -20 200 -15 510 -32 305   Résultat net avant résultat des activités abandonnées   49 206 34 619 83 646 Résultat des activités abandonnées           Résultat net de l'ensemble consolidé   49 206 34 619 83 646 Intérêts minoritaires   -21 656 -15 064 -34 841   Résultat net part du Groupe   27 550 19 555 48 805 Résultat net par action 3,4 13,17 8,94 22,82 Résultat net dilué par action 3,4 12,90 8,82 22,46     II.– Bilans consolidés comparés au 30 juin 2007   (en milliers d'euros)   Actif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Actifs non courants       Ecarts d'acquisition 4.1 102 605 72 624 Autres immobilisations incorporelles 4.2 189 538 172 755 Immobilisations corporelles 4.3 490 435 469 993 Actifs disponibles à la vente 4.4 2 682 2 682 Autres actifs financiers 4.4 9 492 112 Prêts et avances 4.4 5 964 7 016 Clients et autres créances 4.4 158 9 Actifs d'impôts différés 4.6 3 026 2 883     Total   803 900 728 074 Actifs courants       Stocks et en-cours 4.7 211 395 175 581 Clients et autres créances 4.8 382 976 354 693 Autres actifs financiers   6 350 5 587 Prêts et avances   212 230 Actifs d'impôts exigibles 4.9 11 807 18 075 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.14 85 252 95 496     Total   697 992 649 662 Actifs non courants destinés à être cédés 4.5 3 074 4 116     Total de l'actif   1 504 966 1 381 852     Capitaux propres et passif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital   1 743 1 743 Primes       Réserves   517 533 495 435 Actions propres   -7 806 -7 804     Capitaux propres (part du groupe)   511 470 489 374 Intérêts minoritaires   328 993 323 109     Capitaux propres   840 463 812 483 Passifs non courants       Provisions 4.10 10 701 10 707 Avantages du personnel 4.11 36 130 35 302 Passifs d'impôts différés 4.6 81 033 81 309 Passifs de location financement supérieurs à un an 4.14 41 53 Emprunts et dettes financières supérieurs à un an 4.14 26 818 28 977 Autres passifs 4.12 19 181 14 581     Total   173 904 170 929 Passifs courants       Provisions 4.10 5 523 8 269 Avantages du personnel 4.11 2 022 2 141 Passifs de location financement inférieurs à un an 4.14 22 57 Emprunts et dettes financières inférieurs à un an 4.14 99 368 17 283 Autres passifs financiers   0 87 Fournisseurs et autres dettes 4.13 335 415 331 935 Passifs d'impôts exigibles 4.9 21 679 14 736 Concours bancaires et autres emprunts 4.14 26 570 23 932     Total   490 599 398 440     Total des capitaux propres et passif   1 504 966 1 381 852    III.– Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2007    (en milliers d'euros) Notes 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles         Résultat avant impôts CR 69 406 50 129 115 951 Ajustements pour :         Amortissements et provisions   23 465 25 561 47 418 Plus ou moins values de cession 3.3 1 129 -677 2 310 Reclassement des dividendes et charges d'intérêts   2 652 1 674 4 850 Autres éléments non monétaires du résultat     978 -20     Marge brute d'autofinancement   96 652 77 665 170 509 Variation des stocks, créances et dettes courants   -59 324 -15 351 -12 164 Variation des créances et dettes non courantes   4 427 -563 -947 Intérêts payés   -2 830 -1 715 -4 637 Impôts sur le résultat payés   -8 878 -15 077 -35 254     Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles (1) 30 047 44 959 117 507 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisitions d'activités (périmètre)   -52 319 -13 969 -13 244 Cessions d'activités (périmètre)     0 685 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -49 686 -49 138 -97 053 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   1 599 1 248 2 801 Acquisitions d'actifs financiers   -427 -566 -1 518 Cessions d'actifs financiers   1 555 2 260 1 250 Intérêts reçus   18 -4 2 Dividendes reçus       83     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) -99 260 -60 169 -106 994 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Dividendes versés   -19 974 -19 845 -20 063 Augmentation ou diminution de capital     -124 908 -124 908 Actions propres     -6 265 -6 265 Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement 4.14 -46 -72 -117 Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre   398 1 328 -256 Emissions d'emprunts et dettes financières   191 783 60 821 27 866 Remboursements d'emprunts et dettes financières   -116 757 -4 952 -5 753 Subventions d'investissement encaissées   876   3 599     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (3) 56 280 -93 893 -125 897     Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) -12 933 -109 103 -115 384 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   71 563 188 606 188 606 Incidence des variations des cours des devises   52 531 -1 659     Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture   58 682 80 034 71 563 A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :         Valeurs mobilières de placement 4.14 58 463 63 687 43 090 Disponibilités 4.14 26 789 41 129 52 405 Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie 4.14 -26 570 -24 782 -23 932     Total   58 682 80 034 71 563     IV.– Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007    (en milliers d'euros) Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions Propres Résultat consolidé Réserves consolidées Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 31 décembre 2005 3 116 610 2 485 8 005 8 429 -1 754 43 331 524 298 584 794 289 437 874 231 Instruments de couverture             2 632 2 632 1 608 4 240 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             322 322 197 519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             1 265 1 265 773 2 038 Variations des pourcentages d'intérêt         18   -7 884 -7 866 12 307 4 441 Actions propres rachetées -36 005       -6 063     -6 063 -202 -6 265 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -906 -906 -554 -1 460 Ecarts de conversion       -6 860       -6 860 -5 542 -12 402 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres   0 0 -6 860 -6 045 0 -4 571 -17 476 8 587 -8 889 Affectation du résultat de la période antérieure           -43 331 43 331 0   0 Résultat de la période           19 556   19 556 15 063 34 619 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   0 0 -6 860 -6 045 -23 775 38 760 2 080 23 650 25 730 Dividendes versés             -6 659 -6 659 -13 416 -20 075 Réduction de capital -989 388 -742 -8 005       -116 161 -124 908   -124 908     Situation au 30 juin 2006 2 091 217 1 743 0 1 569 -7 799 19 556 440 238 455 307 299 671 754 978 Instruments de couverture             535 535 314 849 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             1 1 -1 0 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             3 606 3 606 1 600 5 206 Variations des pourcentages d'intérêt         -5   -1 094 -1 099 1 018 -81 Actions propres rachetées               0   0 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             191 191 51 242 Ecarts de conversion       1 585       1 585 673 2 258 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres   0 0 1 585 -5 0 3 239 4 819 3 655 8 474 Affectation du résultat de la période antérieure               0     Résultat de la période           29 249   29 249 19 778 49 027 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   0 0 1 585 -5 29 249 3 239 34 068 23 433 57 501 Dividendes versés             -1 -1 5 4 Réduction de capital               0   0     Situation au 31 décembre 2006 2 091 217 1 743 0 3 154 -7 804 48 805 443 476 489 374 323 109 812 483 Instruments de couverture             -204 -204 -124 -328 Juste valeur des actifs disponibles à la vente               0   0 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             412 412 12 424 Variations des pourcentages d'intérêt         -2   -88 -90 55 -35 Actions propres rachetées               0   0 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -739 -739 -509 -1 248 Ecarts de conversion       -233       -233 160 -73 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres   0 0 -233 -2 0 -619 -854 -406 -1 260 Affectation du résultat de la période antérieure           -48 805 48 805 0     Résultat de la période           27 550   27 550 21 656 49 206 Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   0 0 -233 -2 -21 255 48 186 26 696 21 250 47 946 Dividendes versés             -4 600 -4 600 -15 366 -19 966 Réduction de capital               0   0     Situation au 30 juin 2007 2 091 217 1 743 0 2 921 -7 806 27 550 487 062 511 470 328 993 840 463         B.– Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2007   1. Principes, règles et méthodes comptables   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels   Les états financiers du Groupe Unibel arrêtés au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2006 et dont le règlement d’adoption était paru au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes.   Le Groupe publie des comptes intermédiaires consolidés résumés, qui ont été arrêtés par le Directoire du 28 août 2007.   Les comptes au 30 juin 2007 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006.   Les normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes n’ont pas eu d’effet significatif sur l’information financière présentée.   Les normes obligatoires au 1er janvier 2008 n’ont pas été appliquées par anticipation.   Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d’un semestre à l’autre, le niveau du chiffre d’affaires et le mix produit. Ainsi le résultat intermédiaire n’est-il pas nécessairement indicatif de celui pouvant être attendu pour l’ensemble de l’année 2007.   Au 30 juin, la charge d’impôt est évaluée selon la meilleure estimation du taux annuel moyen attendu pour l’ensemble de l’exercice.   1.2. Evolution du périmètre de consolidation   Les entrées de périmètre concernent trois entités ukrainiennes intégrées globalement par le Groupe Bel : Shostka OJSC (97,41%), Shostka CJSC (96,26%) et LLC (97,41%), acquises le 30 avril 2007 pour 42,5 millions d’euros, frais d’acquisition inclus.   L’impact de l’entrée de périmètre du groupe Shostka s’élève à 8,1 millions d’euros pour le total du bilan. Par simplification, seul le bilan d’ouverture a été intégré au 30 juin 2007.     2. Autres événements significatifs du semestre   2.1. Création de Fromageries Bel Production France   Fromageries Bel SA recouvre aujourd’hui des activités diverses au sein d’une organisation complexe avec une multiplicité d’intervenants. Il est apparu nécessaire de différencier les fonctions commerciales et marketing des fonctions de production afin : - d’aligner l’organisation juridique sur l’organisation opérationnelle du Groupe, en regroupant la production France au sein d’une structure unique au service de ses multiples clients, - de donner aux équipes de production l’autonomie nécessaire au management de leur activité : se focaliser sur leur objectif d’élaboration et de fabrication de fromages de marque, - de mettre en cohérence les usines françaises avec l’ensemble des usines du Groupe à l’étranger, L’ensemble des activités de production a été regroupé au sein d’une structure juridique unique, Fromageries Bel Production France, SNC filiale à 100 % de Fromageries Bel SA au 1er mars 2007, avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   2.2. Acquisition de la Marque Gervais en Europe de l’Est   Au 1er février 2007, le Groupe Bel a acquis la marque « Gervais » pour une zone de quatre pays européens (Tchéquie, Slovaquie, Pologne, Hongrie) pour un total de 6 millions d’euros.   2.3. Acquisition de Bel Sahar   Les titres de la société iranienne Bel Sahar ont été acquis et comptabilisés en mai 2007 pour 9,4 millions d’euros frais d’acquisition inclus. Cette société contrôlée à 70% par le groupe Bel sera intégrée globalement au 1er juillet 2007.   2.4. Augmentation du prix des matières premières   La hausse significative du prix des matières premières laitières sur le semestre explique la hausse des stocks au 30 juin 2007 et risque de peser sur les résultats du second semestre.   2.5. Plan d’attribution d’actions gratuites chez Fromageries Bel   Sur autorisation de l’AGE du 30 avril 2007, le Conseil d’Administration de Fromageries Bel SA du 30 avril 2007 a attribué des actions gratuites existantes au profit des titulaires des principales fonctions de Fromageries Bel SA et des sociétés qui lui sont liées.   Au 30 juin 2007, 8 954 actions ont été attribuées. La période d’acquisition est de deux ans sous conditions de présence, de performance et d’ouverture d’un compte titre par les bénéficiaires. La période de conservation est de deux années supplémentaires.   Conformément aux dispositions de IFRS 2, la juste valeur des actions gratuites à la date d’attribution était de 201 euros, la charge de personnel correspondante étant étalée sur la période d’acquisition des droits, avec contrepartie en capitaux propres. La charge de la période s’élève à 150 milliers d’euros.     3. Notes sur le compte de résultat   3.1. Chiffre d’affaires   A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 7,6 % entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007.   Les effets se résument ainsi :   (en milliers d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006   2006 Chiffre d'affaires publié 904 014 851 461 6,2% 1 777 270 Effets des variations de périmètre         Effets de change   -11 082 -1,3%       Chiffre d'affaires comparable 904 014 840 379 7,6% 1 777 270     3.2. Charges opérationnelles par nature    (en milliers d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Charges de personnel 166 000 155 254 311 357 Dotations aux amortissements 26 652 23 785 49 842 Autres 637 887 609 779 1 281 886     Total des charges opérationnelles 830 539 788 818 1 643 085     Les autres charges opérationnelles comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatifs aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus.   3.3. Autres charges et produits non courants    (en milliers d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Résultats des cessions d'actif immobilisé         corporel -1 127 260 -2 001   incorporel -1   -5 financier (hors titres consolidés)   16 5 Résultat de cession des titres consolidés   498 460 Dotations nettes aux provisions (hors coûts de restructuration) 262 1 620 1 470 Coûts de restructuration (dotations nettes aux provisions incluses) -182 -6 538 -8 508 Autres charges et produits non courants -795 -4 674 -4 705     Total des autres charges et produits non courants -1 843 -8 818 -13 284     Les charges de restructuration correspondent principalement aux reliquats des coûts de fermeture du site de Wangen pour 0,2 million d’euros.   3.4. Résultat par action   Le résultat par action a été calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation (2 323 572 au 30 juin 2007), minoré du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle (232 355 au 30 juin 2007).   Le résultat dilué par action a été calculé selon le même principe, en majorant le nombre d’actions déterminé ci-dessus par le nombre moyen pondéré d’actions gratuites en circulation, soit 7 800 actions.   Le résultat net dilué a été corrigé de l’effet de l’augmentation de la part des minoritaires dans le résultat consolidé liée à la conversion des obligations convertibles Unibel SA en actions Fromageries Bel SA, soit 671 milliers d’euros et à l’attribution d’actions gratuites chez Fromageries Bel SA, soit 10 milliers d’euros. Par ailleurs, le résultat net dilué a été impacté des produits financiers liés à la conversion des obligations convertibles Unibel SA, soit 13,9 millions d’euros au taux de 4,5%, représentant un montant net d’impôt de 206 milliers d’euros sur le semestre.     4. Notes sur le bilan   4.1. Ecarts d’acquisition   La variation du poste écarts d’acquisition au cours du premier semestre s’analyse comme suit : (en milliers d'euros) Au 31 décembre 2006   Valeur brute 111 962 Dépréciations cumulées -39 338      Valeur nette 72 624 Variations du premier semestre   Acquisitions 29 431 Cessions   Ecarts de conversion 207 Autres 343     Valeur nette au 30 juin 2007 102 605 Au 30 juin 2007   Valeur brute 141 943 Dépréciations cumulées -39 338     Valeur nette 102 605     L’écart d’acquisition provient de l’acquisition du groupe Shostka pour 29,4 millions d’euros (en cours d’analyse pour affectation) et de l’achat d’actions Fromageries Bel SA pour 0,3 million d’euros. Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2006 n’ont pas été modifiées.   4.2. Autres immobilisations incorporelles    (en milliers d'euros) Concessions et brevets Logiciels Marques Autres Total Au 31 décembre 2006           Valeur brute 23 198 44 207 131 634 1 124 200 163 Dépréciations cumulées -8 895 -17 234 -375 -904 -27 408     Valeur nette 14 303 26 973 131 259 220 172 755 Variations du premier semestre           Acquisitions   12 709 5 979 19 18 707 Cessions et mises au rebut   5     5 Evolution du périmètre       311 311 Ecarts de conversion -3 -1 160 -3 153 Reclassements   34     34 Dépréciations et amortissements -230 -2 197     -2 427     Valeur nette au 30 juin 2007 14 070 37 523 137 398 547 189 538 Au 30 juin 2007           Valeur brute 23 196 56 562 137 773 1 441 218 972 Dépréciations cumulées -9 126 -19 039 -375 -894 -29 434     Valeur nette 14 070 37 523 137 398 547 189 538     Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre concernant les marques, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2006 n’ont pas été modifiées. Les acquisitions concernent principalement la mise en place de SAP et la marque Gervais.   4.3. Immobilisations corporelles    (en milliers d'euros) Terrains Constructions Installations, matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Au 31 décembre 2006             Valeur brute 16 781 197 270 558 561 61 305 49 232 883 149 Amortissements et provisions cumulés -1 587 -80 939 -294 608 -36 022   -413 156     Valeur nette 15 194 116 331 263 953 25 283 49 232 469 993 Variations du premier semestre             Acquisitions 18 587 6 356 2 170 24 429 33 560 Cessions et mises au rebut   -55 -1 179 -57   -1 291 Evolution du périmètre   2 327 7 969 546 768 11 610 Ecarts de conversion -12 -111 -110 -28 286 25 Amortissements et provisions -42 -3 771 -17 508 -2 854   -24 175 Actifs destinés à être cédés (voir 4.5)   97 650     747 Reclassements -63 283 9 249 272 -9 775 -34     Valeur nette au 30 juin 2007 15 095 115 688 269 380 25 332 64 940 490 435 Au 30 juin 2007             Valeur brute 16 714 197 968 572 381 64 594 64 940 916 597 Amortissements et provisions cumulés -1 619 -82 280 -303 001 -39 262   -426 162     Valeur nette 15 095 115 688 269 380 25 332 64 940 490 435     4.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés)    (en milliers d'euros) Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers Prêts et avances Clients et autres créances non courantes Au 31 décembre 2006         Valeur brute 4 035 112 7 016 9 Dépréciations cumulées -1 353           Valeur nette 2 682 112 7 016 9 Variations du premier semestre         Acquisitions   9 381 322 92 Cessions / remboursements     -1 406   Evolution du périmètre     68 56 Ecarts de conversion     -6 1 Désactualisations     52   Reclassements     -82       Valeur nette au 30 juin 2007 2 682 9 492 5 964 158 Au 30 juin 2007         Valeur brute 4 035 9 492 5 964 158 Dépréciations cumulées -1 353           Valeur nette 2 682 9 492 5 964 158     La variation des autres actifs financiers concerne les titres Bel Sahar en Iran pour 9,4 millions d’euros (cf.2.3).   L’analyse et la comparaison de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente avec leur valeur nette comptable sont résumées dans le tableau suivant :     (en milliers d'euros)   Au 31 décembre 2006 Mouvement de la période Au 30 juin 2007   Méthode de valorisation   Juste valeur Valeur comptable Augmentation / Cession Variation de valeur en capitaux propres Juste valeur Valeur comptable Titres Galaxy 380 380     380 380 Cours de bourse moyen juin 2007 Autres titres 519 519     519 519 Coût historique Autres créances 1 783 1 783     1 783 1 783 Coût historique     Total 2 682 2 682     2 682 2 682       4.5. Actifs non courants destinés à être cédés   Les actifs destinés à être cédés concernent des biens immobiliers et mobiliers évalués à leur valeur recouvrable de l’usine de Wangen pour 2,4 millions d’euros et de Bel Portugal pour 0,7 million d’euros.   4.6. Impôts différés    (en milliers d'euros) Impôts différés actif Impôts différés passif Impact capitaux propres Impact résultat Au 31 décembre 2006 2 883 81 309     Variations du premier semestre         IAS 32 – 39   25 -25   Evolution du périmètre 164   164   Différences temporaires hors IAS 32 - 39 1 864 1 659 -1 476 1 681 Ecarts de conversion -75 -150 -28 103 Reclassement actif / passif -1 810 -1 810         Total des variations 143 -276 -1 365 1 784     Au 30 juin 2007 3 026 81 033         4.7. Stocks et en-cours    (en milliers d'euros) Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production, biens et services Produits intermédiaires, finis et marchandises Total Au 31 décembre 2006         Valeur brute 82 660 8 769 87 187 178 616 Provisions cumulées -2 808 -38 -189 -3 035     Valeur nette 79 852 8 731 86 998 175 581 Variations du premier semestre         Evolution du périmètre 634 158 2 476 3 268 Mouvements de BFR 21 063 1 167 11 372 33 602 Dotations aux provisions nettes -84 -264 22 -326 Ecarts de conversion -526 28 -232 -730 Reclassements 8 -8         Valeur nette au 30 juin 2007 100 947 9 812 100 636 211 395 Au 30 juin 2007         Valeur brute 103 828 10 123 100 803 214 754 Provisions cumulées -2 881 -311 -167 -3 359     Valeur nette 100 947 9 812 100 636 211 395     4.8. Clients et autres créances courantes    (en milliers d'euros) Clients Autres créances courantes Total Au 31 décembre 2006       Valeur brute 301 536 63 220 364 756 Dépréciations cumulées -9 294 -769 -10 063     Valeur nette 292 242 62 451 354 693 Variations du premier semestre       Evolution du périmètre 3 362 1 538 4 900 Mouvements de BFR 6 106 17 769 23 875 Dotations aux provisions nettes 337 -434 -97 Ecarts de conversion -727 301 -426 Reclassements 59 -28 31     Valeur nette au 30 juin 2007 301 379 81 597 382 976 Au 30 juin 2007       Valeur brute 310 416 82 793 393 209 Dépréciations cumulées -9 037 -1 196 -10 233     Valeur nette 301 379 81 597 382 976     4.9. Actifs d’impôts courants et passifs d’impôts exigibles    (en milliers d'euros) Actifs d'impôts courants Passifs d'impôts exigibles Au 31 décembre 2006 18 075 14 736 Variations du premier semestre     Evolution du périmètre   11 Mouvements de BFR -6 176 7 036 Ecarts de conversion -92 -104 Reclassements         Au 30 juin 2007 11 807 21 679     4.10. Provisions    (en milliers d'euros) Litiges Restructurations Autres charges Autres risques Total Au 31 décembre 2006           Part long terme 3 070   2 122 5 515 10 707 Part court terme 2 142 3 499 721 1 907 8 269     Valeur nette 5 212 3 499 2 843 7 422 18 976 Variations du premier semestre           Dotations 894 18 348 458 1 718 Reprises pour utilisation -405 -2 684 -120 -1 107 -4 316 Reprises sans objet -2   -10 -147 -159 Désactualisations       50 50 Reclassements           Ecarts de conversion -32     -13 -45     Valeur au 30 juin 2007 5 667 833 3 061 6 663 16 224 Au 30 juin 2007           Part long terme 3 344   2 100 5 257 10 701 Part court terme 2 323 833 961 1 406 5 523     Valeur nette 5 667 833 3 061 6 663 16 224     La variation des provisions s’explique principalement par la reprise d’une provision pour restructuration sur l’Allemagne pour 2,5 millions d’euros.   4.11. Avantages du personnel   Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages du personnel sont réalisés dans le cadre de l’établissement du budget ; l’évaluation des provisions et de la charge du premier semestre sont donc fondées sur les estimations réalisées l’année précédente et les principales hypothèses restent inchangées par rapport à décembre 2006.   Le Groupe est principalement concerné par les catégories d’avantages suivantes : - plans de retraite complémentaire, - indemnités de fin de carrière ou de fin de contrat, - plans de retraite progressive.   Le poids des différents types d’avantages du personnel est repris dans le tableau ci-dessous :   (en milliers d'euros) Plans de retraite complémentaire Indemnités de fin de contrat / carrière Médailles / Jubilés Retraite progressive Autres Total Au 31/12/06 16 141 18 033 2 574 480 215 37 443 Effets de périmètre           0 Reclassements           0 Ecarts de conversion -4 11 5   -4 8 Dotations / reprises 155 545 -5   6 701     Au 30/06/07 16 292 18 589 2 574 480 217 38 152     Les avantages du personnel concernent principalement l’Europe, la France et l’Allemagne représentant à eux seuls environ 31 millions d’euros d’avantages sur un total de 38 millions d’euros.   Les différents pays concernés sont repris dans le tableau ci-dessous :   30 juin 2007 (en milliers d'euros) Plans de retraite complémentaire Indemnités de fin de contrat / carrière Médailles / Jubilés Retraite progressive Autres Total France   16 482 1 455   114 18 051 Allemagne 12 397   124 480   13 001 Pays Bas 3 262   581     3 843 Italie   1 055       1 055 Etats-Unis 152 287     103 542 Portugal 481         481 Pologne   84 226     310 Turquie   297       297 Maroc   195 43     238 Slovaquie   132 49     181 Belgique     96     96 Grèce   36       36 Espagne   12       12 Canada   9       9     Total 16 292 18 589 2 574 480 217 38 152     31 décembre 2006 (en milliers d'euros) Plans de retraite complémentaire Indemnités de fin de contrat / carrière Médailles / Jubilés Retraite progressive Autres Total France   16 069 1 460   108 17 637 Allemagne 12 378   124 480   12 982 Pays Bas 3 126   581     3 707 Italie   958       958 Etats-Unis 156 263     107 526 Portugal 481         481 Pologne   83 222     305 Turquie   283       283 Maroc   195 43     238 Slovaquie   129 48     177 Belgique     96     96 Grèce   32       32 Espagne   12       12 Canada   9       9     Total 16 141 18 033 2 574 480 215 37 443     4.12. Autres passifs non courants    (en milliers d'euros) Subventions d'investissements Dettes au personnel Autres Total Au 31 décembre 2006 7 903 6 494 184 14 581 Variations du premier semestre         Evolution du périmètre 127     127 Mouvement de B.F.R.   4 654 -134 4 520 Virement au résultat -26     -26 Ecarts de conversion 28   -1 27 Reclassements -2   -46 -48     Au 30 juin 2007 8 030 11 148 3 19 181     Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des Comptes Epargne Temps et des dettes liées à la participation des salariés des sociétés françaises.   4.13. Fournisseurs et autres dettes courantes    (en milliers d'euros) Fournisseurs Autres dettes courantes Total Au 31 décembre 2006 264 327 67 608 331 935 Variations du premier semestre       Evolution du périmètre 4 870 755 5 625 Mouvement de BFR -8 755 6 943 -1 812 Ecarts de conversion -341 -78 -419 Reclassements 55 31 86     Au 30 juin 2007 260 156 75 259 335 415     Le poste « autres dettes courantes » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS.   4.14. Endettement financier net    (en milliers d'euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Dettes à long terme (hors part court terme)     Emprunt obligataire 13 357 13 363 Emprunts auprès des établissements de crédit 5 563 4 481 Dettes sur location financement 41 53 Participation des salariés 7 880 11 089 Autres 18 44     Total dettes à long terme (hors part court terme) 26 859 29 030 Dettes à court terme     Emprunts auprès des établissements de crédit 91 606 11 443 Dettes sur location financement 22 57 Participation des salariés 3 223 2 774 Autres emprunts et dettes (y compris intérêts courus et comptes courants) 4 539 3 066 Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 26 570 23 932     Total dettes à court terme 125 960 41 272     Total dette financière brute 152 819 70 302 Valeurs mobilières de placement 58 464 43 090 Disponibilités 26 788 52 406 Autres (dont comptes courants) -41 45     Total dette nette y compris intérêts courus 67 608 -25 239     La hausse de l’endettement est principalement liée à l’utilisation de la ligne de crédit syndiqué à hauteur de 75 millions d’euros au 30 juin 2007.   Echéancier des dettes financières à long terme au 30 juin 2007 :   (en milliers d'euros) Devise d'émission A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Total Emprunts obligataires EUR 13 357   13 357   EUR 2 383 1 758 4 141   UAH 1 187   1 187   USD 235   235 Emprunts auprès des établissements de crédit   3 805 1 758 5 563   SEK 41   41 Dettes sur location financement   41   41 Fonds de participation des salariés EUR 7 880   7 880 Autres emprunts et dettes financières EUR 18   18 Autres dettes financières   7 898   7 898     Total dettes à long terme   25 101 1 758 26 859     4.15. Instruments financiers   4.15.1. Risques de marché Le département Trésorerie Groupe, dépendant de la Direction Financière Groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, de change et de contrepartie. A ce jour, le risque de taux est très limité du fait du niveau d’endettement. Le département Trésorerie possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la direction et des présentations régulières sont organisées pour le Comité d’Audit.   4.15.2. Gestion du risque de liquidité L’endettement net du Groupe au 30 juin 2007 s’élève à 68 millions d’euros. Le Groupe a une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel SA pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n’y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents locaux ou le financement des besoins locaux.   Dans les pays où la centralisation des excédents et besoins de financement n’est pas autorisée, les filiales placent leurs excédents en devises locales sur des supports monétaires, et se financent, le cas échéant, principalement en devises locales. La politique de dividende systématique vise également à ne jamais laisser d’excédent récurrent dans les filiales.   Les excédents de liquidités sont placés sous forme d’OPCVM monétaires ou de dépôt à court terme.   Le 25 juillet 2005, Fromageries Bel SA a signé un crédit syndiqué renouvelable multidevises de 400 millions d’euros, portant intérêt au taux maximum de LIBOR +0,25% et dont la maturité est de 5 ans à compter de la date de signature. Le 16 juillet 2007, tous les prêteurs ont confirmé une extension de 1 an du crédit, portant ainsi la maturité au 25 juillet 2012. Au 30 juin 2007, cette ligne de crédit est tirée à hauteur de 75 millions d’euros.   Fromageries Bel SA s’est engagé à ce que son ratio de levier financier reste inférieur à 3 pendant toute la durée du crédit, ce ratio étant testé 2 fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé du Groupe.   4.15.3. Risques liés aux variations de taux de change Le Groupe Unibel de par son activité et sa présence internationale est sujet aux variations de change. Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l’exception des dividendes intra groupe.   Politique de couverture des risques de variation de taux de change   La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Le Groupe met en oeuvre une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaines. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturation. Les cours budgets sont définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché et serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois. Au 30 juin 2007 la maturité du portefeuille de dérivés n’excède pas le 31 décembre 2008.   Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures et par conséquent le risque de contrepartie est très faible.   Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations, et les transactions financières.   Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.   Au 30 juin 2007, le Groupe a contracté les couvertures suivantes :   Portefeuille de termes adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures : (en milliers d'euros)     Types d'opération     Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché Terme CAD 12 005 772 5 540 -71 Terme CHF 6 604 166 4 265 259 Terme CZK 13 894 -376 8 400 191 Terme DKK 3 604 57 4 982 -44 Terme GBP 53 674 -878 35 386 -424 Terme JPY 13 844 1 217 9 029 1 136 Terme PLN -33 936 679 -17 916 622 Terme SEK 8 781 -140 4 598 50 Terme SKK -306 42 -1 500 7 Terme USD 75 382 3 263 40 958 2 128     Total     4 802   3 854   NB: un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d'engagement.   Portefeuille d’options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures : (en milliers d'euros)     Types d'opération     Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché Achat de put CAD 1 383 81 6 600 44 Vente de call CAD 1 425 -3 4 418 -204 Achat de put CHF 1 285 32 2 620 88 Vente de call CHF 1 312   750   Achat de put CZK 3 337 7 12 234 304 Vente de call CZK 3 414 -85 6 607 -1 Achat de put GBP 4 296 4 28 500 281 Vente de call GBP 4 364 -88 20 500 -91 Achat de put JPY 1 339 47 4 700 451 Vente de call JPY     1 724   Achat de call PLN -5 502 259 -14 663 502 Vente de put PLN -5 363 -9 -9 792 -10 Achat de put SEK 1 072 4 5 572 60 Vente de call SEK 541 -17 2 991 -10 Achat de call SKK -2 075 237 -1 034 150 Vente de put SKK -2 019   -1 006   Achat de put USD 19 991 524 18 451 240 Vente de call USD 14 757 -31 1 946       Total     964   1 804   NB: un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d'engagement. Le type d'opération est exprimé par rapport à la devise d'engagement.   Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs ou des opérations en capital : (en milliers d'euros)     Types d'opération     Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché Terme CHF 953 10     Terme GBP 1 440 -44 567 -19 Terme PLN 3 016 -111 2 005 -117 Terme USD     -2 050 -13     Total     -146   -149   NB: un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d'engagement.   Portefeuille de termes et options venant couvrir des financements : (en milliers d'euros)     Types d'opération     Devises d'engagement   Au 31 décembre 2006 Au 30 juin 2007 Contrepartie Valeur de marché Contrepartie Valeur de marché Terme CHF -412   -1 211 -3 Terme CZK 3 186 -17 2 826 6 Terme GBP 5 812 5 9 826 34 Terme CAD     1 702 -18 Terme JPY -242   213 3 Terme PLN -4 767 10 -2 050 20 Terme SEK 1 375 3 1 185 -3 Terme SKK 18 581 53 521 -5 Terme USD 12 990 7 19 705 83     Total     61   117   NB: un montant en euros positif signifie une livraison de la devise d'engagement.   Au 30 juin 2007, le stock de couverture au 31 décembre 2006 et dont la valeur de marché avait été comptabilisée en capitaux propres (valeur de marché positive de 4 044 milliers d’euros) a été comptabilisée en résultat durant l’année 2007 à hauteur de 1 925 milliers d’euros. Au 30 juin 2007, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres est positive de 3 720 milliers d’euros.   Le dollar et la livre sterling sont les principales devises sur lesquelles le Groupe a un risque de change de transaction.   Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/USD entraîne un impact positif de 1 million d’euros en résultat opérationnel. Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/GBP entraîne un impact positif de 0,6 million d’euros en résultat opérationnel.   Le ratio de couverture (instruments de couverture sur exposition) au 30 juin 2007 sur l’exposition 2007 est supérieur à 90%. Par conséquent les variations de devises sur les achats et ventes des entités du Groupe seront compensées par le résultat dégagé sur les couvertures. Le Groupe a également déjà entamé la mise en place de couverture au titre de l’exercice 2008. Les ratios de couverture 2008 sont compris entre 20% et 60% selon les devises.   La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.   Gestion du risque de taux   Au 30 juin 2007, le Groupe a mis en place une couverture de taux par l’achat d’un cap euro, de maturité mai 2009 pour 25 millions d’euro avec un prix d’exercice de 4,75%. La valeur de marché de la couverture au 30 juin 2007 est de 55 milliers d’euros. Cette couverture a pour objet de protéger partiellement le Groupe contre une hausse des taux lors de ses tirages sur la ligne de crédit syndiqué.   Gestion du risque action    Au 30 juin 2007, le Groupe ne possède aucun dérivé sur action.   5. Engagements financiers   (en milliers d'euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Engagements donnés     Avals et cautions 313 189 Bons de réduction 13 295 3 663 Responsabilité d'associés dans le passif de GIE, SCI, etc 1 577 1 577 Garantie de passif plafonnée à 15 000 20 000 Lettres d'intention 3 600 2 106 Divers 461 1 139 Attribution d'actions gratuites 2 454 1 222     Total 36 700 29 896 Engagements reçus     Garanties bancaires sur clause de garantie de passif 22 370 22 370 Garantie de bonne exécution de contrat 1 198 1 004 Crédit syndiqué non utilisé 325 000 400 000 Créances clients export 7 488 9 064     Total 356 056 432 438 Engagements réciproques     Commandes d'immobilisations 14 228 16 582 Locations simples 26 106 30 029 à moins d'un an 9 406 8 468 de un à cinq ans 15 440 20 041 à plus de cinq ans 1 260 1 520     Total 40 334 46 611     Les engagements donnés pour attributions d’actions gratuites concernent les sociétés Fromageries Bel SA pour 1 650 milliers d’euros (cf 2.5) et Unibel SA pour 804 milliers d’euros.   Pour rappel, le Directoire d’Unibel SA du 13 juin 2006 a attribué 7 800 actions gratuites existantes au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux non familiaux de la société. La période d’acquisition est de deux ans sous conditions de présence et la période de conservation est de deux années supplémentaires. La juste valeur des actions gratuites à la date d’attribution était de 216 euros et conformément aux dispositions de IFRS 2, la charge de personnel correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits, avec contrepartie en capitaux propres. Le montant comptabilisé en capitaux propres au 30 juin 2007 est de 880 milliers d’euros.   6. Litiges   Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires au 30 juin 2007.   Les sociétés composant le Groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées.   - Les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement).   - Les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions (application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse.     7. Information sectorielle   Le Groupe segmente son activité en deux secteurs : les activités de production, achat et commercialisation de fromages, également appelées activité « Fromages » et les activités de transformation et commercialisation des autres produits issus de la fabrication de fromages, appelées « Hors fromages ».   Les résultats de ces segments incluent les éléments directement affectables à ces deux activités, ainsi que les éléments qui peuvent leur être raisonnablement alloués. L'évaluation des prix de transferts pour les transactions internes inter-secteurs est réalisée sur la base des prix du marché.   Cette segmentation est reflétée dans le reporting interne du Groupe en tant que segmentation primaire, l’analyse par secteur géographique constituant son axe d’analyse secondaire.     (en milliers d'euros)   Fromages Hors fromages Non affecté Total 1er semestre 2007 1er semestre 2006 1er semestre 2007 1er semestre 2006 1er semestre 2007 1er semestre 2006 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Chiffre d'affaires de l'activité (hors groupe) 829 623 781 254 74 391 70 207     904 014 851 461     Résultat opérationnel 100 508 85 999 -1 184 -2 227 -27 692 -29 947 71 632 53 825  Coût de l'endettement financier net          -1 272 -1 069   -1 272 -1 069  Autres produits et charges financiers         -954 -2 627 -954 -2 627     Résultat avant impôt             69 406 50 129     8. Relations avec les parties liées    (en milliers d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 2006 Montant des transactions 58 61 143 Créances associées 0 0 0 Dettes associées 4 315 5 511 2 602   Les dettes associées concernent les comptes courants rémunérés des sociétés holdings familiales CGFF, RFE, Fiévet Frères et SCIF.     9. Evènements postérieurs à la clôture   Pas d’évènement significatif.   10. Périmètre de consolidation        Sociétés     Pays   30 juin 2007 31 décembre 2006 % Contrôle % Intérêt % Contrôle % Intérêt Par intégration globale           Unibel France Sté mère Sté mère Sté mère Sté mère Fromageries Bel France 64,38 62,29 64,33 62,24 Fromageries Picon France 99,99 62,29 99,99 62,24 Fromageries Bel Production France France 100,00 62,29 - - Safr France 100,00 62,29 100,00 62,24 Sicopa France 100,00 62,29 100,00 62,24 Sofico France 100,00 62,29 100,00 62,24 Sopaic France 100,00 62,29 100,00 62,24 Tradilait France 100,00 62,29 100,00 62,24 Atad France 99,87 62,21 99,87 62,16 G.I.E. Alra France 100,00 62,29 100,00 62,24 Sociétés des Produits Laitiers France 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Algérie Algérie 100,00 62,29 100,00 62,24 Sawsen Produits Laitiers Algérie 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Deutschland Gmbh Allemagne 100,00 62,29 100,00 62,24 Adler Allgau Beteiligungs Allemagne 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Belgium Belgique 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Canada Canada 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Cheese Cyprus Chypre 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Egypt Egypte 100,00 62,29 100,00 62,24 Société Alimentaire Bel Egypt Egypte 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Egypt Distribution Egypte 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Egypt Expansion For Cheese Egypte 100,00 62,29 100,00 62,24 Grupo Fromageries Bel España Espagne 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Brands USA Inc.  Etats-Unis 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel USA Inc. Etats-Unis 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel UK Ltd Grande-Bretagne 100,00 62,29 100,00 62,24 Fromageries Bel Hellas S.A. Grèce 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Italia Spa Italie 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Japon Japon 100,00 62,29 100,00 62,24 Fromageries Bel Maroc Maroc 67,99 42,35 67,99 42,32 S.I.E.P.F. Maroc 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Nederland B.V. Pays-Bas 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Leerdammer B.V. Pays-Bas 100,00 62,29 100,00 62,24 Parco BV Pays-Bas 71,16 44,33 71,16 44,29 Bel Polska Pologne 100,00 62,29 100,00 62,24 Fromageries Bel Portugal Portugal 100,00 62,29 100,00 62,24 Syraren Bel Slovensko a.s. Slovaquie 99,82 62,18 99,49 61,92 Bel Nordic A.B. (ex Bel Sverige A.B.) Suède 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Suisse Suisse 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Syrie Syrie 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Syry Cesko a.s. Tchéquie 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Tunisie Tunisie 99,83 62,19 99,83 62,14 Bel Tunisie Marketing Tunisie 100,00 62,29 100,00 62,24 Bel Tunisie Distribution Tunisie 49,90 31,09 49,90 31,06 Kars Karper Turquie 51,00 31,77 51,00 31,74 Karper Ambalaj Turquie 51,00 31,77 51,00 31,74 Karper Pazarlama Turquie 51,00 31,77 51,00 31,74 Shostka City Milk Factory OJSC Ukraine 97,41 60,68 - - Trademark Shostka City Milk Factory CJSC Ukraine 97,41 59,97 - -  Bili Beregy LLC Ukraine 97,41 60,68 - -       C.– Rapport semestriel d’activité     1. Revue des opérations et du résultat   Chiffres clefs :   (en millions d'euros) 2007 2006 % variation 2007/2006 Chiffre d’affaires 904.0 851.5 +6.2% Résultat des activités courantes 73.5 62.6 +17.3% Résultat opérationnel 71.6 53.8 +33.1%   Résultat net part du groupe 27.6 19.6 +40.9%     Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2007 est caractérisé par une bonne tenue de l’activité « fromages », qui, à taux de change constants, a progressé de 7.6%. Les effets de périmètre sont nuls sur le compte de résultat de la période. Les activités « hors fromages » ont vu leur chiffre d’affaires progresser de 6.1% à taux de change équivalents. L’impact total des effets de change du semestre pénalise le chiffre d’affaires de 11.1 millions d’euros ou 1.3%.   Les volumes de ventes de fromages progressent sur l’ensemble des continents ; en France et en Europe, le bon mix clients /produits / distributeurs a permis de dynamiser les volumes sur tous nos marchés significatifs. En Amérique, les volumes de vente continuent à afficher des croissances à deux chiffres sur les marques phare du groupe, tant aux Etats-Unis qu’au Canada. Dans les autres zones géographiques, Proche et Moyen Orient, Afrique du Nord, zone Asie-Pacifique, les volumes sont tous en progression significative par rapport au premier semestre 2006, la plupart d’entre eux affichant des croissances à deux chiffres. La pression concurrentielle demeurant forte, l’augmentation des volumes de vente explique à elle seule la progression du chiffre d’affaires.   Le Groupe ayant réagi à l’annonce de l’augmentation généralisée des prix de revient des matières premières laitières dès le début de l’année, en constituant en particulier des stocks adéquats lorsque cela était possible, le résultat des activités courantes du premier semestre 2007 affiche une progression de 17,3 %.   Le Groupe avait, au cours du premier semestre 2006, annoncé la fermeture de ses activités industrielles en Allemagne ainsi que la réorganisation de ses activités nord-américaines, dont les coûts avaient été enregistrés dans le résultat opérationnel de la période. Ainsi, le résultat opérationnel du premier semestre 2007 affiche-t-il une croissance de 33,1 % par rapport au premier semestre 2006 ; le résultat net part du Groupe progresse de 40,9 %.     2. Flux financiers et endettement   L’endettement financier net, à 67,6 millions d’euros, a augmenté de 92,8 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006. Face à la rapide augmentation des matières premières au cours du premier semestre, le Groupe a décidé de financer à court terme une augmentation de ses stocks, ce qui a eu pour effet de réduire les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de près de 14,9 millions par rapport au premier semestre 2006, et ce malgré une augmentation de sa marge brute d’autofinancement de 19,0 millions d’euros. Durant le premier semestre 2007, le Groupe a investi plus de 49 millions d’euros dans ses outils de production et ses systèmes d’information, et a réalisé trois acquisitions : le rachat de la marque Gervais en Tchéquie en début d’exercice, et l’acquisition d’activités fromagères sur deux nouveaux marchés, en Iran et en Ukraine durant le second trimestre. L’ensemble de ces investissements a un impact de 51.5 millions d’euros sur l’endettement financier net du premier semestre 2007. Au 30 Juin 2007, le Groupe a ainsi utilisé 75 millions d’euros sur les 400 millions d’euros de lignes de trésorerie négociées en juillet 2005.     3. Principales transactions avec les parties liées   Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 8 de l’Annexe aux comptes consolidés semestriels.     4. Perspectives – principaux  risques et incertitudes   Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe sera plus particulièrement exposé durant le second semestre concernent la hausse (à deux chiffres) du prix des matières premières, en particulier le lait, la poudre de lait et le beurre. Ces hausses ne pourront être totalement répercutées dans les prix de vente ; sur l’ensemble de l’exercice 2007, le Groupe confirme ses objectifs d’accroissement des volumes et se fixe pour objectif de poursuivre l’amélioration de ses résultats par rapport à 2006.     5. Evénements postérieurs à la clôture   Les principaux événements postérieurs à la clôture de l’activité du premier semestre sont décrits dans la note 9 de l’Annexe aux comptes consolidés semestriels.     D.– Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2007   Période du 1er janvier au 30 juin 2007     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Unibel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d' audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 août 2007,  Les Commissaires aux Comptes  Deloitte & Associés  Pierre-Henri Scacchi et Associés  Gérard Badin  Philippe Agnellet      0714170

Description : 0712546 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL  Société anonyme au capital de 1 742 679 Euros Siège social : 16 boulevard Malesherbes, 75008 Paris 552 002 578 R.C.S. Paris   Chiffre d'affaires comparé.(Hors taxes) (en milliers d'euros)    I) De la société mère (Produits des activités courantes) :    2007 2006 Premier trimestre 690 678 Deuxième trimestre 21 054 16 223 Troisième trimestre      Quatrième trimestre        21 744 16 901   II) Consolidé du groupe :    2007 2006 Premier trimestre 448 671 417 683     Fromage 413 196 382 749     Industrie et autres 35 475 34 934 Deuxième trimestre 455 343 433 654     Fromage 416 452 398 432     Industrie et autres 38 891 35 222 Troisième trimestre        Fromage       Industrie et autres     Quatrième trimestre       Fromage       Industrie et autres       904 014 851 337   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2007 augmente de 6.2% (dont 6.2% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 7.5% (avec une progression de 7.6% pour le secteur "Fromages").     0712546

Description : 0707693 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   UNIBEL   Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège Social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.   1.     Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006 et le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°45 du 13 avril 2007, pages 954 à 992, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 30 avril 2007.   2. Certifications des Commissaires aux Comptes.  Extrait du rapport général. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Neuilly, le 26 mars 2007.   Les Commissaires aux comptes :   Pierre-Henri SCACCHI et Associés : DELOITTE et Associés : Philippe AGNELLET Gérard BADIN   Extrait du rapport sur les comptes consolidés.  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Paris et Neuilly, le 26 mars 2007.   Les Commissaires aux comptes :   Pierre-Henri SCACCHI et Associés : DELOITTE et Associés : Philippe AGNELLET Gérard BADIN   0707693

Description : 0705957 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UNIBEL Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires comparé. (Hors taxes en milliers d’euros). I - de la société mère (Produits des activités courantes) :     2007 2006 Premier trimestre 690 678 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre       690 678   II - consolidé du groupe :     2007 2006 Premier trimestre 448 671 417 683 Fromage 413 196 382 749 Industrie et autres 35 475 34 934 Deuxième trimestre 0 0 Fromage     Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0 Fromage     Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0 Fromage     Industrie et autres       448 671 417 683   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2007 augmente de 7,4 % (dont 8 % pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 8,1 % (avec une progression de 8,8 % pour le secteur "Fromages").     0705957

Description : 0703502 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________               UNIBEL SA  Société anonyme au capital de 1 742 679 €.  Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.  552 002 578 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels.    A - Comptes sociaux annuels au 31 décembre 2006 I - Comptes de résultat comparés au 31 décembre 2006 (en euros) N° note en annexe Au 31 décembre 2006 Au 31 décembre 2005 Produits des activités courantes 4      Produits des activités annexes   2 508 858 2 606 224 Autres produits d'exploitation   18 000 20 625 Ecarts de règlements   5   Produits de participation 5 15 402 234 96 326 537 Autres intérêts et produits assimilés   2 010 11 443 Reprises sur provisions et transferts de charges   33 238 64 223 Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement   587 470 1 303 551 Total (I)   18 551 815 100 332 603 Charges des activités courantes       Achats non stockés   16 775 12 998 Services extérieurs   820 665 1 913 439 Impôts et taxes, versements assimilés   102 011 47 018 Salaires et traitements 6 1 634 506 1 579 770 Dotations aux amortissements et aux provisions   466 485 8 788 Autres charges d'exploitation   118 227 212 664 Intérêts et charges assimilées 7 1 064 683 439 439 Total (II)   4 223 352 4 214 116 1. Résultat courant (Avant impôts) (I - II)   14 328 463 96 118 487 Produits exceptionnels       Sur opérations de gestion       Sur opérations en capital   1 435 - Reprises sur provisions et transferts de charges   890 345 Total (III)   2 325 345 Charges exceptionnelles       Sur opérations de gestion       Sur opérations en capital   17 214 487   Dotations aux amortissements et aux provisions   580 1 678 Total (IV)   17 215 067 1 678 Impôts sur les bénéfices (V) 8 287 1 373 307 Total des produits (I + III)   18 554 140 100 332 948 Total des charges (II + IV + V)   21 438 706 5 589 101 2. Résultat net (Bénéfice ou Perte)   - 2 884 566 94 743 847      Comptes de résultat comparés au 31 décembre 2006  (en euros)  Ventilation des produits 2006 Au 31 déc.  2006   Au 31 déc.  2005 Groupe HG Produits des activités courantes         Produits des activités annexes     2 508 858 2 606 224 Prestations Bel 2 479 536       Tenue de comptabilité   28 000     Locations immobilières   737     Autres prestations diverses   585     Autres produits d'exploitation     18 005 20 625 Jetons de présence FBEL 18 000       Ecarts de règlements 5       Produits de participation     15 402 234 96 326 537 Dividendes bel AGO 06/2006 15 402 234       Autres intérêts et produits assimilés 422 1 588 2 010 11 443 Reprises sur provisions et transferts de charges     33 238 64 223 Transfert de charges - Personnel 32 985       Transfert de charges - Services extérieurs 127 126     Différences positives de change         Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement     587 470 1 303 551 Cession VMP   587 470     Total (I) 17 933 309 618 506 18 551 815 100 332 603      II - Bilans comparés au 31 décembre 2006   Actif(en euros)   Notes  31.12.2006 31.12.2005 Brut Amort. & Prov. Net Net Immobilisations corporelles   214 666 46 080 168 586 47 306 Immobilisations financières           Participations   79 096 540   79 096 540 77 105 178 Actions propres   6 264 870   6 264 870   Autres   56 705   56 705 34 414 Actif immobilisé 9 85 632 781 46 080 85 586 701 77 186 898 Avances, acomptes versés sur commandes           Créances d'exploitation (3) 10 992 921   992 921 1 617 159 Créances diverses (3)   677 251   677 251 16 978 Valeurs mobilières de placement           Autres titres 11 15 144 744   15 144 744 157 239 100 Disponibilités   44 155   44 155 8 773 Charges constatées d'avance   597   597 2 905 Actif circulant   16 859 668 - 16 859 668 158 884 915 Total de l'actif   102 492 449 46 080 102 446 369 236 071 813  (3) Dont à plus d'un an.   Passif(en euros) Notes 31.12.2006 31.12.2005 Capital (dont versé : 1 742 679) 12 1 742 679 2 484 720 Primes d'émission, de fusion, d'apport     8 004 887 Réserves :       Réserve légale   174 268 252 529 Réserves règlementées   40 567 40 568 Autres     73 539 948 Report à nouveau   87 653 327 25 328 688 Résultat de l'exercice   -2 884 566 94 743 847 Provisions règlementées   2 898 2 409 Capitaux propres 13 86 729 173 204 397 596 Provisions pour risques   3 000   Provisions pour charges   455 590 2 367 Provisions 14 458 590 2 367 Emprunts Obligataires 15 14 282 612   Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit (2)   2 442 1 Dettes fournisseurs et Comptes rattachés   209 690 1 115 725 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)   187 775 1 157 838 Autres dettes   576 087 29 398 286 Dettes (1)   15 258 606 31 671 850 Total du passif   102 446 369 236 071 813 (1) Dont à plus d'un an   13 951 347 189 221 Dont à moins d'un an   1 307 259 31 482 629 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   2 362       III - Tableau des flux de trésorerie (en euros) 2006 2005 Flux de trésorerie liés a l'activité     Résultat net -2 884 566 94 743 847 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité     Amortissements et Provisions 466 175 -42 535 Résultat sur cessions d'éléments de l'Actif immobilisé 0 0 Mali sur rachat d'actions (OPRA) 17 214 487   Quote-part des subventions d'investissement virée au résultat 0 0 Marge brute d'autofinancement 14 796 096 94 701 312 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -1 712 571 936 150 Flux net de trésorerie généré par l'activité 13 083 525 95 637 462 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -8 409 266 -124 562 Cessions d'immobilisations 0 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -8 409 266 -124 562 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés -7 090 520 -5 871 412 Remboursement de capital suite OPRA & OPES -124 908 312 0 Subventions d'investissement 0 0 Emissions d'emprunts 14 005 086 0 Remboursements d'emprunts -54 984 0 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement -118 048 730 -5 871 412 Variation de trésorerie -113 374 471 89 641 488 Trésorerie à l'ouverture 128 560 929 38 919 441 Trésorerie à la clôture 15 186 458 128 560 929        La trésorerie s'analyse comme suit à la clôture de chaque exercice (en euros) 2006 2005 Valeurs mobilières de placement 15 144 744 157 239 100 Disponibilités 44 086 8 773 Soldes créditeurs de banques -2 362 0 Comptes-courants des entreprises liées (net) 0 -28 686 943 Incidence     Intérêts courus non échus -10 -1   15 186 458 128 560 929        Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2006 (en euros) Participations Valeur nette au bilan 4 411 897 Fromageries Bel 78 984 025 7 500 LVQR Design 112 500 Titres dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 K€ par catégories de titres 15 Total participations 79 096 540 Autres titres immobilisés   36 005 Unibel 6 264 870 Total participations 6 264 870 Valeurs mobilières de placement   146 Sogemoney 2 15 141 107 Titres dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 K€ par catégories de titres 3 637 Total valeurs mobilières de placement 15 144 744 Total général 100 506 154       Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la société au cours des cinq derniers exercices (Articles 133, 135 et 148 du décret du 23 Mars 1967)   Nature des indications 2002 2003 2004 2005 2006 I. Capital en fin d'exercice           Capital social 2 484 720 2 484 720 2 484 720 2 484 720 1 742 679 Nombre des actions ordinaires existantes 3 312 960 3 312 960 3 312 960 3 312 960 2 323 572 II. Opérations et résultats de l'exercice           Produits des activités courantes 11 355 146 16 284 812 16 476 375 100 332 603 18 551 815 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 9 619 180 14 601 725 14 573 218 96 074 619 -2 418 104 Impôts sur les bénéfices 632 451 582 348 599 216 1 373 707 287 Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 8 977 456 13 991 200 13 928 550 94 743 847 -2 884 566 Résultat distribué 4 306 848 4 803 792 5 035 699 (**) 3 833 894 (*) (**) 5 111  858 III. Résultats par action           Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,71 4,23 4,22 28,60 -1,04 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 2,71 4,22 4,20 28,60 -1,24 Dividende attribué à chaque action 1,30 1,45 1,52 1,65 (*) 2,20 IV. Personnel           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 3 4 7 9 Montant de la masse salariale de l'exercice 321 012 351 770 545 433 1 159 967 1 174 448 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 73 667 122 654 206 587 409 508 428 008 (*) : Cette distribution de dividendes sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire (**) : Montant théorique car les actions propres détenues par la société n'ouvrent pas droit au dividende. La somme correspondant aux dividendes non versés de ce fait est affectée au "Report à nouveau".      IV - Annexe aux comptes sociaux.   Note 1 - Faits caractéristiques de l’exercice   1.1. Dénouement des opérations financières initiées sur 2005.— L’assemblée générale mixte du 21 novembre 2005 a permis la mise en oeuvre de deux offres publiques ; concomitantes et indivisibles. Les offres publiques ont été clôturées le 2 janvier 2006 et l’AMF a rendu public les résultats le 12 janvier 2006 (avis 206C0081) : - 80 489 actions ont été apportées à l’offre publique d’échange simplifiée (OPES) - 944 904 actions ont été présentées à l’offre publique de rachat d’actions (OPRA)   Conformément aux délégations de pouvoirs données par l’Assemblée générale mixte du 21 novembre 2005, le Directoire, dans sa séance du lundi 16 janvier 2006 a décidé d’annuler, avec effet du 18 janvier 2006 : - 44 484 des 80 489 actions apportées à l’OPES , - La totalité des 944.904 actions présentées à l’OPRA.   Le règlement livraison des offres a été effectué le 18 janvier 2006 et depuis cette date, l’obligation échangeable ou convertible Unibel est cotée sur Euronext Paris. Unibel a versé à Fromageries Bel 684 156,50 € au titre des options (soit une prime de 8,50 € de prime par obligation émise).   A l’issue des ces opérations le capital de la société s’élève à 1 742 679 € divisé en 2 323 572 actions de 0,75 € de nominal, dont la société autodétient 36 005 actions.   L’annulation de 989 388 actions a absorbé l’intégralité des réserves distribuables et a entraîné la constatation d’une charge exceptionnelle « technique » – non déductible sur le plan fiscal - d’un montant de 17 214 487 euros.   1.2. Plan d’attribution d’actions gratuites.— L’assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2006 a autorisé le Directoire à procéder en une ou plusieurs fois, au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux non familiaux de la société à une attribution d’actions gratuites existantes de la société.   Faisant usage de cette autorisation, le Directoire dans sa séance du 13 juin 2006 a attribué 7 800 actions.   Une provision pour risques est constituée prorata temporis en fonction de la période d’acquisition fixée à deux ans. Le montant de la provision constituée dans ce cadre sur l’exercice s’élève à 372 K€.   Note 2 - Évènements postérieurs à la clôture   Le déménagement des bureaux administratifs au 18 boulevard Malesherbes est prévu au cours du premier trimestre 2007.   Note 3 - Règles et méthodes comptables   Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Règlementation Comptable).   La méthode du coût historique est retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   3.1. Immobilisations corporelles.— A compter de l’exercice 2005, la société a appliqué :   - Les Règlements du Comité de la Réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le Règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; - L’avis du Comité d’urgence n° 2005-D du 1er juin 2005 afférent aux modalités d’application des règlements n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; - L’avis du Comité d’urgence n° 2005-J relatif aux modalités de l’option de comptabilisation en charge des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes.   L’application de ces textes n’a pas entraîné de changement dans l’appréciation des actifs immobilisés.   3.2. Immobilisations financières.— Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition.   Lorsque leur valeur d'inventaire s'avère inférieure à leur valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation.   La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.   3.3. Créances et dettes.— Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.   3.4. Valeurs mobilières de placement.— Les actions de SICAV et parts de fonds communs de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat, hors frais accessoires, et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.   Note 4 - Présentation du compte de résultat   Pour tenir compte des spécificités de notre activité (Holding), nous avons, en vue d'améliorer sa lisibilité, aménagé la présentation de notre compte de résultat.   C'est ainsi que nous avons regroupé, sous les termes produits/charges des activités courantes, les produits/charges d'exploitation et les produits/charges financiers.   Note 5 - Produits de participation   Abstraction faite du dividende exceptionnel versé dans le cadre des OPRA / OPES en 2005 de 82 471 350 euros, l’accroissement des produits de participation courants est dû à l’augmentation du dividende versé par Fromageries Bel lors de l’affectation du résultat 2005 ( + 1 547 046 euros).   Note 6 - Rémunérations et effectifs :   2006 2005 Rémunérations versées aux organes de direction 511 050 325 142 Rémunérations versées aux organes de surveillance 142 000 150 000   Effectif moyen salarié 2006 2005 Employés 1   Agents de maîtrise 2   Cadre 6 7      Note 7 - Intérêts et charges assimilées   L’évolution des charges financières résulte du versement de 684 156,50 euros à Fromageries Bel au titre du paiement de l’option de conversion attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’offre publique d’échange simplifiée.   Note 8 - Impôts sur les bénéfices   Ils s'analysent en :   2006 (1) 2005 Impôt exigible de l’exercice qui concerne       1 373 307   le résultat courant     1 373 751     le résultat exceptionnel     - 444   Impôt provenant d’exercice antérieur   287       Dont contribution additionnelle de 1,50 % pour 2005 et 0% pour 2006       20 029   Dont contribution sociale de 3,3 %       18 884  (1) : le résultat fiscal de l’exercice 2006 est déficitaire, pas d’impôt exigible au titre de l’exercice.        Note 9 - Actif immobilisé   Exercice 2006   État de l'actif immobilisé : (en euros) Valeur bruteau 01/01/06 Augmentations Diminutions Valeur Bruteau 31/12/06 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Ensembles immobiliers         Installations générales, agencements, 35 610     35 610 Aménagements         Matériel de transport 4 800     4 800 Matériel de bureau et informatique 43 513 1 772   45 285 Immobilisations corporelles en cours         Installations générales, agencements   128 971   128 971 Immobilisations financières         Participations 77 105 178 1 991 362   79 096 540 Autres titres immobilisés   6 264 870   6 264 870 (actions propres)         Autres 34 414 22 291   56 705   77 223 515 8 409 266   85 632 781   État des amortissements : (en euros) Au 01/01/06 Augmentations Diminutions Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Ensembles immobiliers         Installations générales, agencements, 13 282 3 670   16 952 Aménagements         Matériel de transport 336 1 199   1 535 Matériel de bureau et informatique 22 999 4 594   27 593   36 617 9 463   46 080   Valeur Nette 77 186 898 8 399 803   85 586 701     Immobilisations financières   Les acquisitions de l’exercice portent, d’une part sur un rachat de 13 425 titres Fromageries Bel, portant la participation d’ Unibel à 64,20%.   D’ autre part, 36 005 actions Unibel apportées dans le cadre de l’ Offre Publique d’ Echange Simplifié (O.P.E.S) n’ ont pas été annulées, mais conservées en « actions propres » pour une valeur brute et nette de 6 284 870 euros.   Exercice 2005   État de l'actif immobilisé : (en euros) Valeur bruteau 01/01/05 Augmentations Diminutions Valeur Bruteau 31/12/05 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Ensembles immobiliers         Installations générales, agencements, 35 610     35 610 Aménagements         Matériel de transport   4 800   4 800 Matériel de bureau et informatique 38 153 5 360   43 513 Immobilisations financières         Participations 76 992 678 112 500   77 105 178 Créances rattachées à des         Participations         Autres 32 511 1 903   34 414   77 098 952  124 563   77 223 515    État des amortissements : (en euros) Au 01/01/05 Augmentations Diminutions Au 31/12/05 Immobilisations incorporelles         Immobilisations corporelles         Ensembles immobiliers         Installations générales, agencements, 9 613 3 669   13 282 Aménagements         Matériel de transport   336   336 Matériel de bureau et informatique 18 562 4 437   22 999   28 175 8 442   36 617    Valeur Nette  77 070 777  116 121    77 186 898         Immobilisations financières   Les acquisitions de l’exercice 2005 ont porté exclusivement sur la création de la Sarl LVQR DESIGN dont Unibel a apporté 75 % du capital. Cette société a pour objet la diffusion de produits dérivés issus des marques appartenant au groupe BEL.   Note 10 - Créances d’exploitation   Ce poste comprend pour l’essentiel les « Management fees » du 4ème trimestre 2006 à encaisser des Fromageries Bel pour 898 479 euros.   Note 11 - Valeurs mobilières de placement   Ce poste est constitué d'actions de SICAV et de parts de fonds communs de placement. Comme pour les exercices antérieurs, au 31 décembre 2006 tous les titres ont été vendus et rachetés immédiatement. Les plus-values sont donc intégralement constatées en comptabilité et ces SICAV figurent au bilan pour leur valeur liquidative.   Note 12 - Capital social   Le capital social se compose de 2 323 572 actions de nominal 0,75 euro.   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   Note 13 - Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2004 115 523 970 Distribution aux associés commandités -835 713 Dividendes (A.G.O. du 23/06/2005) -5 035 699 Provisions règlementées + 1 191 Résultat de l'exercice 94 743 847 Capitaux propres au 31 décembre 2005 204 397 596 Distribution aux associés commandités  -3 316 035 Dividendes (A.G.E. du 09/06/2006) -3 833 894 Annulation des dividendes sur actions propres + 59 408 Conséquences des OPRA + OPES (décision du directoire du 16/01/2006) :   réduction de capital -742 041 imputation sur :   les primes d’émission ; fusion ; apport -8 004 887 la réserve légale -78 261 les réserves facultative et diverses -73 539 948 le report à nouveau -25 328 688 Provisions règlementées + 489 Résultat de l'exercice  - 2 884 566 Capitaux propres au 31 décembre 2006 86 729 173      Note 14 - Provisions   Exercice 2006 : (en euros) Montant au Début de l'exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l'exercice Utilisées Devenues Sans objet Risques 0 3 000 - - 3 000 Charges 2 367 454 022 799 - 458 590   2 367 457 022 799 -  461 590 Dont dotations et reprises   457 022 - -     d'exploitation             financières   - - -     exceptionnelles   - 799 -        Les dotations de l’exercice portent à hauteur de 372 000 euros sur la provision pour attribution d’actions gratuites (c.f.: note 1.2).   Note 15 - Emprunts obligataires   Ce poste est constitué pour 13 950 102 euros par l’emprunt obligataire convertible en actions Fromageries Bel émis au terme de l’Opération Publique d’Echange Simplifiée (voir note 1). Au cours de l’exercice 2006, 316 obligations ont été rachetées par Unibel puis annulées pour une valeur de 84 984 euros. Les intérêts courus et non échus dont le taux est de 2,5%, s’élèvent à 332 510 euros.   Note 16 - Produits à recevoir et charges à payer   Produits à recevoir : (en euros) 2006 2005 Créances d'exploitation 52 487 1 115 041 Créances diverses   16 978 Disponibilités 70     52 557 1 132 019      Charges à payer : (en euros) 2006 2005 Emprunts obligataires 332 510   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 80 1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 130 974 559 197 Autres dettes 208 815 337 172   672 379 896 370      Note 17 - Engagements financiers   En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière.   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan.   En revanche, les engagements au titre des médailles du travail sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003. (en milliers d’euros) 2006 2005 Engagements donnés :     Indemnités de départ à la retraite (cf. note 17.1 ci-dessous) 106 134 Plan d’attribution d’actions gratuites (cf. note 17.2 ci-dessous) 985     1 091 134 Engagements réciproques :     Locations immobilières 577 175 Locations mobilières 31 55 Achats de Titres  - 131 974   608 132 204     17.1. Engagements de retraite et avantages similaires.— En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière dont la majoration unique et uniforme de 40% a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :   - départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :       — 63 ans pour les cadres,     — 61 ans pour les techniciens ; agents de maîtrise,     — 60 ans pour les employés.   - prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel   - taux d’actualisation et d’inflation :     — 2005 : 4,10 % nominal soit 2,05 % hors inflation de 2,00 %     — 2006 : 4,50 % nominal soit 2,45 % hors inflation de 2,00 % Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf ci-dessus)   17.2. Plan d’attribution d’actions gratuites existantes.— L’engagement donné correspond à la différence entre le montant de l’attribution et la provision constituée (voir note 1.2).   Note 18 - État des échéances des créances et des dettes   Toutes les créances sont à échéance d'un an au plus.   Dettes à un an au plus 1 307 259 Dettes à plus d’un an (et moins de cinq ans) 13 951 347   Note 19 - Éléments concernant les entreprises liées et les participations ( en euros )  Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la sté a un lien de participation Participations 79 096 540 - Autres immobilisations financières 34 339 - Créances d’exploitation 898 479 - Créances diverses 9 000   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 57 209 - Produits de participation 15 402 234   Charges d’intérêts 46 961   Autres charges financières 684 157 -       Tableau des filiales et des participations : Sociétés  Capital  Capitaux Propres Autres que  le  capital Capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêtset avances consentispar la société non remboursés   Montant des cautionset avals fournispar lasociété Bénéfice net ou perte nette du dernier exercice Dividendes encaissés par  la société au cours de l'exercice   Brute Nette (En milliers d’euros) (En %) (En milliers d’euros) I -Renseignements détaillés filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société)                   Fromageries Bel                   16, Boulevard Malesherbes – 75008 Paris 10 308 696 232 64,198 78 984 78 984 - - 43902 15 402 LVQR Design 150 (65) 75,000 113 113     (45)       B - Projet d'affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006   Projet d'affectation du résultat déficitaire de l'exercice 2006, qui s'élève à : - 2 884 566,39  € corrigé du report à nouveau créditeur de : 87 653 327,08 € dont il résulte un bénéfice distribuable de : 84 768 760,69 € :   - prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de : 104 560,74 € - attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 2,20 euros : 5 007 297,66 € - reporter à nouveau : 79 656 902,29 €       C - Comptes consolidés au 31 décembre 2006   I. — Comptes de résultat consolidés comparés au 31 décembre en milliers d'euros  Notes 2006 2005 Chiffre d'affaires 3.1. 1 777 270 1 729 243 Coût des produits et services vendus 3.2. - 1 226 592 - 1 218 690 Marge brute   550 678 510 553 Frais commerciaux et de distribution 3.2. - 287 558 - 267 194 Frais de recherche et développement 3.2. - 14 426 - 13 292 Frais généraux et administratifs 3.2. - 114 652 - 107 414 Autres charges et produits opérationnels 3.2. 143 138 Résultat des activités courantes   134 185 122 791 Autres charges et produits non courants 3.3. - 13 284 - 11 655 Résultat opérationnel   120 901 111 136 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   2 972 5 468 Coût de l'endettement financier brut   - 5 465 - 3 140 Coût de l'endettement financier net   - 2 493 2 328 Autres produits et charges financiers   - 2 457 - 1 798 Résultat avant impôt   115 951 111 666 Charge d'impôt 3.4. - 32 305 - 35 822 Résultat net avant résultat des activités abandonnées   83 646 75 844 Résultat des activités abandonnées 3.5.   - 3 Résultat net de l'ensemble consolidé   83 646 75 841 Intérêts minoritaires   - 34 841 - 32 511 Résultat net part du Groupe   48 805 43 330 Résultat net par action 3.6 22,82 13,90 Résultat net dilué par action 3.6 22,46 13,90      Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     II. — Bilans consolidés comparés au 31 décembre (en milliers d'euros) Actif Notes 2006 2005 Actifs non courants       Ecarts d'acquisition 4.1. 72 624 69 544 Autres immobilisations incorporelles 4.2. 172 755 151 995 Immobilisations corporelles 4.3. 469 993 436 390 Actifs disponibles à la vente 4.4. 2 682 3 426 Autres actifs financiers 4.4. 112 871 Prêts et  avances 4.4. 7 016 6 741 Clients et autres créances 4.4. 9 1 065 Actifs d'impôts différés 4.6. 2 883 4 134 Total   728 074 674 166 Actifs courants       Stocks et en-cours 4.7. 175 581 163 245 Clients et autres créances 4.8. 354 693 341 860 Autres actifs financiers   5 587 22 Prêts et avances   230 294 Actifs d'impôts exigibles 4.9. 18 075 8 245 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.14. 95 496 211 996 Total   649 662 725 662 Actifs non courants destinés à être cédés 4.5. 4 116 1 466 Total de l'actif   1 381 852 1 401 294   Capitaux propres et passif Notes 2006 2005 Capital   1 743 2 485 Primes   0 8 005 Réserves   495 435 576 057 Actions propres   -7 804 -1 754 Capitaux propres (part du Groupe)   489 374 584 793 Intérêts minoritaires    323 109 289 438 Total capitaux propres     812 483 874 231 Passifs non courants       Provisions 4.10. 10 707 11 948 Avantages du personnel 4.11. 35 302 36 982 Passifs d'impôts différés 4.6. 81 309 73 899 Passifs de location financement supérieurs à 1 an 4.14. 53 78 Emprunts et dettes financières supérieurs à 1 an 4.14. 28 977 17 004 Autres passifs 4.12. 14 581 14 066 Total    170 929 153 977 Passifs courants       Provisions 4.10. 8 269 8 661 Avantages du personnel 4.11. 2 141 2 375 Passifs de location financement inférieurs à 1 an 4.14. 57 146 Emprunts et dettes financières inférieurs à 1 an 4.14. 17 283 7 922 Autres passifs financiers   87 2 435 Fournisseurs et autres dettes 4.13. 331 935 310 943 Passifs d'impôts exigibles 4.9. 14 736 17 214 Concours bancaires et autres emprunts 4.14. 23 932 23 390 Total    398 440 373 086 Total des capitaux propres et passif   1 381 852 1 401 294     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre    en milliers d'euros 2006 2005 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     Résultat avant impôts 115 951 110 343 Ajustements pour :     Amortissements et provisions 47 418 40 590 Plus ou moins values de cession 2 310 4 771 Reclassement des dividendes et charges d'intérêts 4 850 2 771 Autres éléments non monétaires du résultat -20 -61 Marge brute d'autofinancement 170 509 158 414 Variation des stocks, créances et dettes courants -12 164 -11 227 Variation des créances et dettes non courantes -947 -24 Intérêts payés -4 637 -2 948 Impôts sur le résultat payés -35 254 -29 457 Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles (1) 117 507 114 758 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'activités (périmètre) -13 244 -4 465 Cessions d'activités (périmètre) 685 12 005 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -97 053 -105 552 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 2 801 914 Acquisitions d'actifs financiers -1 518 -3 280 Cessions d'actifs financiers 1 250 2 358 Intérêts reçus 2 14 Dividendes reçus 83 146 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) -106 994 -97 860 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Dividendes versés -20 063 -63 508 Augmentation ou diminution de capital -124 908 1 Actions propres -6 265   Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement -117 -219 Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre -256   Emissions d'emprunts et dettes financières 27 866 4 557 Remboursements d'emprunts et dettes financières -5 753 -8 581 Subventions d'investissement encaissées 3 599 965 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (3) -125 897 -66 785 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) -115 384 -49 887 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 188 606 240 891 Incidence des variations des cours des devises -1 659 -2 398  Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture   563  188 606 A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :     Valeurs mobilières de placement 43 090 168 717 Disponibilités 52 405 43 279 Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie -23 932 -23 390 Total 71 563 188 606   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   IV. — Variation des capitaux propres consolidés  en  milliers d'euros  Nombre d'actions en circulation Capital   Primes Ecarts de conversion Actions Propres Résultat consolidé Réserves consolidées Capitaux propres – part du Groupe Intérêts minoritaires   Capitaux propres   de l'ensemble consolidé Situation au 1er janvier 2005 3 116 610 2 485 8 005 -118 -1 754 39 128 495 799 543 545 312 394 855 939 Instruments de couverture             -5 740 -5 740 -3 415 -9 155 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             -325 -325 -194 -519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             598 598 357 955 Variations des pourcentages d'intérêt                 -55 -55 Actions propres rachetées                     Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             392 392 234 626 Ecarts de conversion       8 547       8 547 5 559 14 106 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres     8 547   -5 075 3 472 2 486 5 958 Affectation du résultat de la période antérieure           -39 128 39 128       Résultat de la période           43 331   43 331 32 511 75 842 Total des produits et charges comptabilisés au titre de  la période     8 547   4 203 34 053 46 803 34 997 81 800 Dividendes versés             -5 554 -5 554 -57 954 -63 508 Situation au 31 décembre 2005 3 116 610 2 485 8 005 8 429 -1 754 43 331 524 298 584 794 289 437 874 231 Instruments de couverture             3 167 3 167 1 922 5 089 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             323 323 196 519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             4 871 4 871 2 373 7 244 Variations des pourcentages d'intérêt         13   -8 978 -8 965 13 325 4 360 Actions propres rachetées -36 005       -6 063     -6 063 -202 -6 265 Impôts sur éléments portés directement en capitaux propres             -715 -715 -503 -1 218 Ecarts de conversion       -5 275       -5 275 -4 869 -10 144 Résultat net comptabilisé directement en capitaux propres     -5 275 -6 050   -1 332 -12 657 12 242 -415 Affectation du  résultat de la période antérieure           -43 331 43 331       Résultat de la période           48 805   48 805 34 841 83 646 Total des produits et  charges comptabilisés au titre de la période     -5 275 -6 050 5 474 41 999 36 148 47 083 83 231 Dividendes versés             -6 660 -6 660 -13 411 -20 071 Réduction de capital -989 388 -742 -8 005       -116 161 -124 908   -124 908 Situation au 31 décembre 2006 2 091 217 1 743   3 154 -7 804 48 805 443 476 489 374 323 109 812 483      Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.  Depuis la décision du Directoire du 16 janvier 2006, le capital social de la société Unibel se compose de 2 323 572 actions de nominal 0,75 euro. Les actions émises sont entièrement libérées. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.     V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006  1 - Principes, règles et méthodes comptables 1.1. Présentation des états financiers consolidés annuels En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés d’Unibel de l’exercice 2006 sont établis et présentés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les comptes clos au 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le Directoire du 21 mars 2007.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).   Les normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes n’ont pas eu d’effet significatif sur l’information financière présentée.   Les normes, interprétations et amendements suivants, publiés par l’IASB et non encore entrés en vigueur, n’ont pas été appliqués par anticipation et les impacts potentiels de ces derniers sur les comptes consolidés sont actuellement en cours d’analyse : - amendement de IAS 1 sur les informations relatives au capital dans la présentation des états financiers, - IFRIC 7 sur les modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29, - IFRIC 8 sur le champ d’application de IFRS 2, - IFRIC 9 sur le réexamen des dérivés incorporés, - IFRIC 10 sur l’information financière intermédiaire et dépréciation, - IFRIC 11 sur les actions propres et transactions intragroupe, - Norme IFRS 7, Instruments financiers – informations à fournir, applicable à compter du 1er janvier 2007.   Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et de manière uniforme par les entités du Groupe.   1.2. Recours à des estimations En vue de l’établissement des états financiers consolidés, les directions du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses sous-jacentes qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses sous-jacentes peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.   Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, les impôts différés et les provisions.   1.3. Méthodes de consolidation Les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.   Celles dans lesquelles le Groupe exerce directement une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20% du capital) sont mises en équivalence.   Les participations dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « Actifs financiers disponibles à la vente ».   Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l’acquisition décrite dans la norme IFRS 3.   Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.   Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Les comptes du Groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les normes internationales (IFRS).   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   La liste des filiales consolidées au 31 décembre 2006 est présentée en note 10.   1.4. Evolution du périmètre de consolidation Les entrées de périmètre concernent : - trois entités turques détenues à 51% par le groupe Bel et intégrées globalement à partir du 1er janvier 2006 : Kars Karper, Karper Pazarlama et Karper Ambalaj acquises pour 13,8 millions d'euros, frais d’acquisition inclus.   - trois créations d’entités détenues à 100% par le groupe Bel et intégrées globalement : — Bel Canada, créée fin 2005 et sans activité sur l’exercice précédent, — Bel Japon, créée fin 2005 et sans activité sur l’exercice précédent, — Bel USA Inc., créée en septembre 2006 par apport de l’activité de l’usine du Kentucky.   L’impact de l’entrée de périmètre du groupe Karper s’élève à 13,1 millions d'euros pour le chiffre d’affaires, à 1,5 millions d’euros pour le résultat net global et à 10,8 millions d’euros pour le total du bilan. Bel Canada et Bel Japon étant en phase de démarrage, leur impact sur les comptes consolidés du Groupe est non significatif.   Les sorties de périmètre en 2006 concernent :   - Tozzi Mozzarella, cédée au 31 mars 2006 pour 1 million d'euros. Les principaux impacts de cette cession sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 se traduisent par une plus-value de cession de 0,7 millions d'euros ; le résultat de cette société pour les trois mois de l’année est une perte de 17 milliers d’euros. - Leerdammer UK Ltd, société dissoute en 2005 et dont les titres ont été sortis en 2006 pour une valeur nette comptable de 16 milliers d’euros.   Les fusions en 2006 concernent la société Bel Leerdammer BV qui a absorbé les sociétés LC Salland, Kaasfabriek Salland et Leerdammer Company Dalfsen avec effet au 1er janvier 2006. Cette fusion de quatre sociétés intégrées globalement est neutre sur les comptes consolidés du Groupe.   1.5. Autres règles et principes comptables significatifs   Conversion des états financiers des sociétés étrangères   Les filiales hors zone Euro ont pour monnaie de fonctionnement leur monnaie nationale et ont converti leurs états financiers sur la base :   - du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat et les flux, - du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan.   La part du Groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les Capitaux Propres, au poste « Ecarts de conversion », jusqu’à ce que les investissements auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés. Les écarts de conversion sont alors comptabilisés au compte de résultat.   La part revenant aux tiers est portée au poste « Intérêts minoritaires ».   Opérations en monnaies étrangères   Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement de la filiale au taux de change en vigueur à la date de l’opération.   A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en monnaies étrangères sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant ; les différences de change résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de résultat en : - marge brute pour les transactions commerciales, - autres produits et charges financières pour les opérations de trésorerie.   Actifs et passifs destinés à être cédés   Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.   La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédés a été engagé par un niveau de direction approprié et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé.   Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinés à être cédés », et le résultat de l’exercice des activités destinées à être cédées, accumulé jusqu’à la date de cession, est porté sur la ligne « Résultat des activités abandonnées ».   Ecarts d’acquisition   L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, après prise en compte des impôts différés à la date d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition.   Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs (Voir également note sur Dépréciation d’actifs).   Cependant, et dans la mesure où tout ou partie de l’excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produit dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses seront générées.   Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Participation dans les entreprises associées ».   Autres immobilisations incorporelles   Les autres immobilisations incorporelles comprennent :   - les brevets acquis, - les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l’évolution de la valeur, - les logiciels informatiques.   Les brevets acquis et les logiciels informatiques figurant au bilan pour leur coût d’acquisition sont amortis sur leur durée d’utilité. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans.   Les marques ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation annuels (Voir également note sur Dépréciation d'actifs).   Les frais de recherche et développement sont constatés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38  (Immobilisations incorporelles) ne sont généralement pas remplis avant la mise sur le marché des produits.   Immobilisations corporelles   Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations qui ont fait l’objet de réévaluations légales avant le 1er janvier 2000 ou résultant de l’affectation des écarts de première consolidation.   Lorsque certaines parties d’un bien corporel acquis ont des durées d’utilité différentes, l’approche par composante est retenue, et ces composantes sont enregistrées et amorties séparément dans les comptes.   Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé.   Les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.   Le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d’une façon générale, destinés à être utilisés jusqu’au terme de leur durée d’utilité, et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité effective des immobilisations selon le mode linéaire :   Constructions :   - industrielles 30 / 40 ans   - administratives et commerciales 40 ans   - agencements immobiliers 10 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans – 15 ou 20 ans Véhicules 4 / 10 / 15 ans Mobilier et matériel de bureau 4 à 15 ans   Subventions d’investissement   Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées au bilan en « Autres passifs » (courants ou non courants) et sont reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribué à financer.   Contrats de location financement et locations simples   Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.   A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire, ou bien en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.   La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif du bilan.   Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrats de location simple. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Actifs financiers disponibles à la vente   Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession, à l’exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.   Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers.   Les titres disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de clôture. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond en principe au cours de bourse à la date de clôture considérée.   Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, sont maintenus à leur coût historique.   Dépréciation d’actifs   Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 (Dépréciation d'actifs) au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.   Pour réaliser ces tests, des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») sont définies. Ces UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.   Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.   Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.   La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées avant impôt des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et le flux de trésorerie terminal.   Les flux de trésorerie servant de base de calcul aux valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des UGT. Les hypothèses retenues en terme d’évolution du chiffre d’affaires et du flux de trésorerie terminal sont considérées comme raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT.   La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.   Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.   Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition.   Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d’acquisition sont irréversibles.   Stocks et en-cours   Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du « coût moyen pondéré » ou du « premier entré – premier sorti ».   La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).   Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes ou indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.   Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque : - La valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation, - Des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.   Créances et dettes   Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et actualisées le cas échéant conformément à IAS 39 pour les amener à leur juste valeur à la date de clôture. Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d’inventaire se révèle inférieure à la valeur nominale ou actualisée.   Les effets remis à l’encaissement sont enregistrés dans les « Clients et autres créances ».   Trésorerie nette   Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat hors frais accessoires et sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.   Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.   La trésorerie nette du Groupe, dont la variation est explicitée dans le Tableau des flux de trésorerie, comprend les valeurs mobilières de placement, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires courants et des intérêts y afférant comptabilisés en passifs financiers courants.   Actions propres   Les actions rachetées par la société consolidante dans le cadre de la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 sont portées directement en diminution des capitaux propres consolidés, pour une valeur correspondant à leur coût d’acquisition (comprenant les coûts directs liés à l’acquisition, nets de l’économie d’impôt correspondante).   Avantages du personnel   Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que majorés/minorés des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus.   Les écarts actuariels sont constitués des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.   Le Groupe a choisi d’utiliser la méthode du corridor pour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels excédant de plus de 10% la valeur la plus élevée entre les engagements et la valeur des fonds externes sont étalés sur la durée moyenne résiduelle de service pour les personnes en activité.   Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les primes pour médailles du travail ou jubilés, font l’objet de provisions actuarielles. S’agissant d’avantages à long terme, les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat.   Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements de retraite.   Plan d’attribution d’actions gratuites aux salariés   En accord avec la norme IFRS 2, les actions gratuites attribuées au personnel sont évaluées à leur juste valeur à la date d’octroi. Cette juste valeur est constatée linéairement en compte de résultat (en résultat d’exploitation courant) sur la période d’acquisition des droits (période de 2 ans), avec contrepartie en capitaux propres.   Provisions   Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue.   Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.   Impôts sur le résultat   La charge d’impôt sur le résultat correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.   En France, Fromageries Bel est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.   L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes.   Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.   Les impôts différés actif résultant de différences temporelles, de déficits fiscaux et de crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. C’est en particulier le cas des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d’impôt attendu vient à être modifié.   Chiffre d’affaires   Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits, de marchandises et d’autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du Groupe, est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   Autres charges et produits non courants   Les autres charges et produits non courants comprennent principalement : - les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges, y compris les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou arrêts d’activités, ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustements d’effectifs, - les résultats de réalisations d’actifs, - les dépréciations permanentes d’actifs incorporels.   Résultat net par action   Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l’exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions de la société mère détenues par les sociétés du Groupe.   Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets des instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d’actions de la société mère détenues par les sociétés du Groupe.   Le résultat net est corrigé afin de tenir compte de l’effet net d’impôt de l’exercice des instruments dilutifs.   Instruments financiers   Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants :   - Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat. - Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.   2 - Evénements significatifs de l’exercice   2.1. Dénouement des opérations initiées en 2005 par Unibel En décembre 2005, Unibel a initié deux offres publiques concomitantes et indivisibles : - une Offre Publique d’Echange Simplifiée portant sur 315 611 actions Unibel et réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.   L’opération s’est dénouée le 2 janvier 2006 et 80 489 actions Unibel ont été apportées à cette offre. La parité retenue pour une action Unibel est d’une obligation avec option d’échange ou de conversion en une action Fromageries Bel S.A. existante ou à émettre. La valeur nominale unitaire a été fixée à 174 euros.   Par ailleurs, Fromageries Bel S.A. a, en date du 20 janvier 2006, reçu de la part d’Unibel 684 156,50 euros au titre de la prime de 8,50 euros attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’OPES. Un emprunt obligataire de 14 millions d'euros a été comptabilisé chez Unibel au 31 décembre 2006, compte tenu du rachat de 316 obligations convertibles sur l’exercice. Les composantes dettes et capitaux propres s’élèvent respectivement à 13,4 millions d'euros et 0,6 millions d'euros.   - une Offre Publique de Rachat d’Actions Unibel portant sur 1 259 830 actions, au prix unitaire de 124 euros. L’opération s’est dénouée le 2 Janvier 2006 et 944 904 actions ont été présentées.   Conformément aux délégations de pouvoirs données par l’Assemblée Générale Mixte du 21 novembre 2005, le Directoire, dans sa séance du lundi 16 janvier 2006, a décidé d’annuler, avec effet au 18 janvier 2006, 44 484 des 80 489 actions apportées à l’OPES et la totalité des 944 904 actions présentées à l’OPRA.   Unibel possède ainsi 36 005 actions propres à l’issue de ces opérations et le capital de la société s’élève à 1 742 679 euros divisés en 2 323 572 actions de 0,75 euro de nominal.   2.2. Avis de vérification par les autorités fiscales La société Fromageries Bel S.A. a reçu début 2006 un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004. Le contrôle de l’exercice 2003 a donné lieu à la notification d’un redressement de 89 milliers d’euros. A ce jour, la société Fromageries Bel S.A. n’a pas reçu la notification de redressement au titre de 2004.   2.3. Restructuration industrielle En octobre 2006, le Groupe a arrêté toute activité dans son site de production de Wangen en Allemagne. Une provision pour restructuration de 3 millions d'euros a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2006 et les actifs immobilisés ont été reclassés en actifs destinés à être cédés pour 3,1 millions d'euros. Le coût de restructuration total sur l’exercice 2006 s’élève à 5,9 millions d'euros.   2.4. Projet « Pace » En 2006, le Groupe a démarré le projet « Pace » (processus d’accélération de la collaboration d’entreprise) qui consiste à intégrer l’ensemble des activités commerciales, industrielles, financières et supply-chain, en s’appuyant sur un outil commun : SAP. Au 31 décembre 2006, le Groupe a comptabilisé 12,9 millions d'euros en immobilisations incorporelles au titre de ce projet.   2.5. Programme d’attribution d’actions gratuites Sur autorisation de l’

Description : 0703566 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Unibel   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. SIREN 552 002 578 R.C.S. Paris.   Rectificatif à la publication de l’avis de réunion valant convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2007.   Il fallait lire les troisième et onzième résolutions comme suit :   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat déficitaire de l'exercice 2006, qui s'élève à   - 2 884 566,39 €  corrigé du report à nouveau créditeur de       87 653 327,08 € dont il résulte un bénéfice distribuable de    84 768 760,69 €  la réserve légale étant dotée au-delà des obligations légales, décide :   - de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de             104 560,74 € - d'attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 2, 20 €      5 007 297,66 € - et de reporter à nouveau     79 656 902,29 €   Le dividende sera mis en paiement le jeudi 10 mai 2007.   Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.   L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (En euros) 2003 2004* 2005* Revenu total 2,17 1,52 1,65 Avoir fiscal 0,72 - - Dividende net 1,45 1,52 1,65 * Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ceux distribués à compter de 2006 à une réfaction de 40 %.     Onzième  résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à des émissions d’actions réservées aux salariés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément d'une part aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et d'autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code de travail :     1/ Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur sa seule délibération, par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au profit des adhérents au plan ;     2/ Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société, qui sera spécialement créé à cet effet ;     3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la validité de la présente délégation ;     4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à hauteur de 3 % du capital social ;     5/ Décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires ci-dessus visés, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix des actions ;     6/ Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes les formalités nécessaires.    0703566

Description : 0703352 23 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.  AVIS DE RÉUNION VALANT CONVOCATION   Le Directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le lundi 30 avril 2007 à 17 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — L'approbation de la gestion de votre Directoire et des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006, — L’affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende net de 2,20 euros par action, — L’approbation des opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, — La nomination de membres du Conseil de surveillance, — Le renouvellement de l'autorisation à donner au Directoire de faire racheter par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, — La fixation des rémunérations et jetons de présence du Conseil de surveillance — Les pouvoirs à donner pour formalités.   A titre extraordinaire :   — Le renouvellement de l'autorisation d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions rachetées dans le cadre des autorisations conférées par l'Assemblée Générale, — L'autorisation à donner au Directoire de procéder à des émissions d’actions réservées aux salariés.  Projet de texte des résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2007   RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par le Directoire au cours de l'exercice 2006.   L'Assemblée générale donne en conséquence quitus au Directoire de sa gestion pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire et avis conforme du Conseil de surveillance relative  à l’affectation du résultat déficitaire de l'exercice 2006, qui s'élève à - 2 884 566,39 €  corrigé du report à nouveau créditeur de  87 593 918,83 €  dont il résulte un bénéfice distribuable de  84 709 352,44 €  la réserve légale étant dotée au-delà des obligations légales, décide :    — de prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de  104 560,74 €  — d'attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire  5 007 297,66 € portant le dividende total à 2,20 euros    — et de reporter à nouveau  79 597 494,04 € Le dividende sera mis en paiement le jeudi 10 mai 2007. Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.   L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (en euros) 2003 2004* 2005* Revenu total 2,17 1,52 1,65 Avoir fiscal 0,72 - - Dividende net 1,45 1,52 1,65 * Les dividendes distribués en 2005 ouvraient droit à une réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI, ceux distribués en 2006 à une réfaction de 40%.   Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 226-10 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi en vertu des articles L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.   Cinquième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer Monsieur Thomas Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Monsieur Thomas Sauvin a fait savoir à l’Assemblée générale qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.   Sixième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de nommer à l’issue de son mandat de membre de Directoire, Madame Catherine Sauvin en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Madame Catherine Sauvin a fait savoir à l’Assemblée générale qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.   Septième résolution (Autorisation donnée au Directoire aux fins de faire racheter par la Société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 69 707 100 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 300 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris comprenant une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la règlementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :   — annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après, — attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie d’attribution d’actions gratuites, — conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe, — remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, — animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, — mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris comprenant une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 9 juin 2006 dans sa huitième résolution.   Huitième résolution (Rémunérations et jetons de présence du Conseil de surveillance). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide de porter à 300 000 € le montant maximum alloué au Conseil de surveillance pour rémunérer son Président et son Vice-président et répartir entre ses membres à titre de jetons de présence à compter de l’exercice 2007. Ce montant sera valable pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.  RÉSOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, de l'avis conforme du Conseil de surveillance, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce :   1°)     à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale de ce jour dans sa septième résolution, et des autorisations antérieures données par les Assemblées générales du 21 novembre 2005 et du 9 juin 2006, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois,   2°)     à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau » et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasserait 10% du capital social.   3°)     à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à des émissions d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément d'une part aux dispositions légales relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129 VII et L. 228-138 du Code de commerce et d'autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code de travail :   1/     Délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, s’il le juge opportun et sur sa seule décision, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur sa seule délibération, par émission d'actions ordinaires réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au profit des adhérents au plan ;   2/     Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société, qui sera spécialement créé à cet effet ;   3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la validité de la présente délégation ;   4/     Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à hauteur de      3 % du capital social ;   5/     Décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires ci-dessus visés, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant le prix des actions ;   6/     Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes les formalités nécessaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte de la Société, de s’y faire représenter ou de voter à distance.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter par à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote à distance auprès de la Société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   En application de l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Conformément aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifiés par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à la Société, soit à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale pour les actionnaires, soit dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis pour le comité d’entreprise. Elles doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le Directoire. 0703352

Description : 0701098 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UNIBEL Société anonyme au Capital de 1 742 679 Euros Siège social : 16 Boulevard Malesherbes, 75008 Paris 552 002 578 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes en milliers d'Euros)   I - de la société mère (Produits des activités courantes) :     2006 2005 Premier trimestre 678 458 Deuxième trimestre 16 223 14 990 Troisième trimestre 610 549 Quatrième trimestre 1 041 84 336   18 552 100 333   II - Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 683 405 920   Fromage 382 749 368 446   Industrie et autres 34 934 37 474 Deuxième trimestre 433 654 414 820   Fromage 398 432 376 244   Industrie et autres 35 222 38 576 Troisième trimestre 450 674 443 432   Fromage 421 403 413 033   Industrie et autres 29 271 30 399 Quatrième trimestre 475 259 465 071   Fromage 442 623 434 410   Industrie et autres 32 636 30 661   1 777 270 1 729 243   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 décembre 2006 augmente de 2.8% (dont 3.3% pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 1.9% (avec une progression de 2.6% pour le secteur "Fromages").     0701098

Description : 0616443 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL  Société anonyme au capital de 2 484 720 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires comparé.(hors taxes)  (En milliers d'euros).   I) De la société mère (produits des activités courantes) :   2006 2005 Premier trimestre 678 458 Deuxième trimestre 16 223 14 990 Troisième trimestre 610 549 Quatrième trimestre         Total 17 511 15 997   II) Consolidé du groupe :   2006 2005 Premier trimestre 417 683 405 920     Fromage 382 749 368 446     Industrie et autres 34 934 37 474 Deuxième trimestre 433 654 414 820     Fromage 398 432 376 244     Industrie et autres 35 222 38 576 Troisième trimestre 450 674 443 432     Fromage 421 403 413 033     Industrie et autres 29 271 30 399 Quatrième trimestre 0 0     Fromage         Industrie et autres             Total 1 302 011 1 264 172   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2006 augmente de 3 % (dont 3.9 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 1.9 % (avec une progression de 2.8 % pour le secteur « Fromages »).   0616443

Description : 0616427 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     UNIBEL Société anonyme au capital de 2 484 720 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris. A. — Comptes semestriels consolidés. I. - Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30 juin 06 31 décembre 05 Actifs non courants :         Ecarts d'acquisition 4.1 75 789 69 544   Autres immobilisations incorporelles 4.2 158 018 151 995   Immobilisations corporelles 4.3 451 047 436 390   Participations dans les entreprises associées         Actifs disponibles à la vente 4.4 2 588 3 426   Autres actifs financiers 4.4 112 871   Prêts & avances 4.4 6 577 6 741   Clients & autres débiteurs 4.4 80 1 065   Actifs d'impôts différés 4.6 12 285 4 134     706 496 674 166 Actifs courants :         Stocks et en-cours 4.7 185 985 163 245   Clients et autres créances 4.8 342 303 341 860   Autres actifs financiers   4 085 22   Prêts & avances   271 294   Actifs d'impôts exigibles 4.9 11 367 8 245   Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.14 104 815 211 996     648 826 725 662 Actifs non courants destinés à être cédés 4.5 5 851 1 466     Total de l'actif   1 361 173 1 401 294   Capitaux propres et passif Notes 30 juin 06 31 décembre 05 Capital   1 743 2 485 Primes   - 8 005 Réserves   461 363 576 057 Actions propres   -7 799 -1 754 Capitaux propres (part du groupe)   455 307 584 793 Intérêts minoritaires   299 671 289 438 Capitaux propres   754 978 874 231 Passifs non courants :         Provisions 4.10 9 907 11 948   Avantages du personnel 4.11 37 782 36 982   Passifs d'impôts différés 4.6 80 799 73 899   Passifs de location financement supérieurs à 1 an 4.14 63 78   Emprunts et dettes financières à long terme 4.14 28 145 17 004   Autres passifs 4.12 13 794 14 066     Total   170 490 153 977 Passifs courants :         Provisions pour risques et charges 4.10 11 919 8 661   Avantages du personnel 4.11 1 705 2 375   Passifs de location financement inférieurs à 1 an 4.14 95 146   Emprunts et dettes financières à court terme 4.14 57 138 7 922   Autres passifs financiers   196 2 435   Fournisseurs et autres créditeurs 4.13 317 751 310 943   Passifs d'impôts exigibles 4.9 22 119 17 214   Concours bancaires et autres emprunts 4.14 24 782 23 390     Total   435 705 373 086     Total des capitaux propres et passif   1 361 173 1 401 294   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. II. - Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros).   Notes 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Chiffre d'affaires 3.1. 851 461 820 740 1 729 243 Coût des produits et services vendus 3.2. -586 765 -581 222 -1 218 690 Marge brute   264 696 239 518 510 553 Frais commerciaux et de distribution 3.2. -137 800 -140 303 -267 194 Frais de recherche et développement 3.2. -7 008 -6 637 -13 292 Frais généraux et administratifs 3.2. -57 275 -52 039 -107 414 Autres charges et produits opérationnels 3.2. 30 27 138 Résultat des activités courantes   62 643 40 566 122 791 Autres charges et produits non courants 3.3. -8 818 298 -11 655 Résultat opérationnel   53 825 40 864 111 136           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   1 543 2 789 5 468 Coût de l'endettement financier brut   -2 612 -1 345 -3 140 Coût de l'endettement financier net   -1 069 1 444 2 328 Autres produits et charges financiers   -2 627 439 -1 798 Résultat avant impôt   50 129 42 747 111 666 Charge d'impôt 3.4. -15 510 -12 279 -35 822 Résultat des sociétés intégrées   34 619 30 468 75 844 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     -54   Résultat net avant résultat des activités abandonnées   34 619 30 414 75 844 Résultat des activités abandonnées 3.5.   0 -3 Résultat net de l'ensemble consolidé   34 619 30 414 75 841 Intérêts minoritaires   -15 064 -13 338 -32 511 Résultat net part du Groupe   19 555 17 076 43 330           Résultat net par action (euros) 2.1. 9,35 5,48 13,90 Résultat net dilué par action (euros)   9,35 5,48 13,90   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. III. - Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions Propres Réserves et résultat consolidé Capitaux propres - part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 1er janvier 2005 3 116 610 2 485 8 005 -118 -1 754 534 927 543 545 312 394 855 939 Dividendes versés (1,52 euros par action)           -5 554 -5 554 -11 799 -17 353 Instruments de couverture             0   0 Juste valeur des actifs disponibles à la vente             0   0 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           -4 804 -4 804 -2 857 -7 661 Ecarts de conversion       6 133     6 133 4 066 10 199 Actions propres rachetées             0   0 Résultat de l'exercice 2005           17 076 17 076 13 338 30 414 Variations des pourcentages d'intérêt             0 -55 -55 Autres variations             0 5 5 Situation au 30 juin 2005 3 116 610 2 485 8 005 6 015 -1 754 541 645 556 396 315 092 871 488 Dividendes versés (1,52 euros par action)             0 -46 155 -46 155 Instruments de couverture           -5 348 -5 348 -3 181 -8 529 Juste valeur des actifs disponibles à la vente           -325 -325 -194 -519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           5 402 5 402 3 212 8 614 Ecarts de conversion       2 414     2 414 1 493 3 907 Actions propres rachetées             0   0 Résultat de l'exercice 2005           26 255 26 255 19 173 45 428 Variations des pourcentages d'intérêt             0   0 Autres variations             0 -3 -3 Situation au 31 décembre 2005 3 116 610 2 485 8 005 8 429 -1 754 567 628 584 793 289 438 874 231 Réduction de capital   -742 -8 005     -116 161 -124 908   -124 908 Dividendes versés           -6 659 -6 659 -13 416 -20 075 Instruments de couverture           1 608 1 608 983 2 591 Juste valeur des actifs disponibles à la vente           322 322 197 519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres             0   0 Ecarts de conversion       -6 860     -6 860 -5 542 -12 402 Actions propres rachetées         -6 063   -6 063 -202 -6 265 Résultat de l'exercice 2006           19 556 19 556 15 063 34 619 Variations des pourcentages d'intérêt         18 -7 884 -7 866 12 307 4 441 Autres variations           1 383 1 383 844 2 227 Situation au 30 juin 2006 2 323 572 1 743 0 1 569 -7 799 459 794 455 307 299 671 754 978   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. - Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros).         Notes 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles :             Résultat avant impôts     50 129 41 361 110 343   Ajustements pour :               Amortissements et provisions     25 561 18 101 40 590     Plus ou moins values de cession     -677 708 4 771   Résultat et dividendes reçus des sociétés MEE     0 54 0   Reclassement des dividendes et charges d'intérêts     1 674 1 101 2 771   Autres éléments non monétaires du résultat     978 488 -61   Marge brute d'autofinancement     77 665 61 813 158 414   Variation des stocks, créances et dettes courants     -15 351 -28 369 -11 227   Variation des créances et dettes non courantes     -563 -1 007 -24   Intérêts payés     -1 715 -1 134 -2 948   Impôts sur le résultat payés     -15 077 -14 794 -29 457   Flux de trésorerie net généré par les activités opérationnelles (1)   44 959 16 509 114 758 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :             Acquisitions d'activités (périmètre)     -13 969 -3 271 -4 465   Cessions d'activités (périmètre)     0 12 000 12 005   Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     -49 138 -47 940 -105 552   Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     1 248 569 914   Acquisitions d'actifs financiers     -566 -1 770 -3 280   Cessions d'actifs financiers     2 260 725 2 358   Intérêts reçus     -4 1 14   Dividendes reçus     0 6 146   Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (2)   -60 169 -39 680 -97 860 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :             Dividendes versés     -19 845 -17 353 -63 508   Augmentation de capital     -124 908 3 1   Actions propres     -6 265 0 0   Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement     -72 -106 -219   Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre     1 328 0     Emissions d'emprunts et dettes financières     60 821 4 475 4 557   Remboursements d'emprunts et dettes financières     -4 952 -6 275 -8 581   Subventions d'investissement encaissées     0 0 965    Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement (3)   -93 893 -19 256 -66 785 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie  (1)+(2)+(3)    -109 103 -42 427 -49 887 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture     188 606 240 403 240 891 Incidence des variations des cours des devises     531 -1 002 -2 398 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture     80 034 196 974 188 606 A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :             Valeurs mobilières de placement   4.14 63 687 170 922 168 717   Disponibilités   4.14 41 129 69 971 43 279   Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie   4.14 -24 782 -43 919 -23 390     Total     80 034 196 974 188 606   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. V. - Annexe aux comptes consolidés 30 juin 2006. Table des matières. 1. - Principes, règles et méthodes comptables. 1.1 Présentation des états financiers consolidés semestriels. 1.2 Evolution du périmètre de consolidation.   2. - Evénements significatifs du semestre. 2.1 Dénouement des opérations initiées en 2005 par Unibel. 2.2 Avis de vérification par les autorités fiscales. 2.3 Restructuration industrielle.   3. - Notes sur le compte de résultat. 3.1 Chiffre d’affaires. 3.2 Charges opérationnelles par nature. 3.3 Autres charges et produits non courants.   4. - Notes sur le bilan. 4.1 Ecarts d’acquisition. 4.2 Autres immobilisations incorporelles. 4.3 Immobilisations corporelles. 4.4 Autres actifs non courants (hors impôts différés). 4.5 Actifs non courants destinés à être cédés. 4.6 Impôts différés. 4.7 Stocks et en-cours. 4.8 Clients et autres créances. 4.9 Actifs et passifs d’impôts exigibles. 4.10 Provisions. 4.11 Avantages du personnel. 4.12 Autres passifs non courants. 4.13 Fournisseurs et autres créditeurs. 4.14 Endettement financier net. 4.15 Instruments financiers   5. - Engagements financiers.   6. - Litiges.   7. - Evénements postérieurs a la clôture.   8. - Périmètre de consolidation.   1 - Principes, règles et méthodes comptables. 1.1 Présentation des états financiers consolidés semestriels. Les états financiers du Groupe Unibel arrêtés au 31 décembre 2005 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2005 et dont le règlement d’adoption était paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes. Le Groupe publie des comptes intermédiaires consolidés résumés, qui ont été arrêtés par le directoire du 24 octobre 2006. Les comptes au 30 juin 2006 sont établis selon les principes de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire » et les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 et figurant dans le document de référence enregistré à l’AMF sous le numéro R.06-134. Les normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes n’ont pas eu d’effet significatif sur l’information financière présentée. Les normes obligatoires au 1er janvier 2007 n’ont pas été appliquées par anticipation. Le Groupe constate des variations saisonnières sur ses activités qui peuvent affecter, d’un semestre à l’autre, le niveau du chiffre d’affaires et le mix produit. Ainsi le résultat intermédiaire n’est-il pas nécessairement indicatif de celui pouvant être attendu pour l’ensemble de l’année 2006. Au 30 juin, la charge d’impôt est évaluée selon la meilleure estimation du taux annuel moyen attendu pour l’ensemble de l’exercice.   1.2 Evolution du périmètre de consolidation. Les entrées de périmètre concernent cinq entités intégrées globalement à compter du 1er janvier 2006 : — Bel Canada, créée en 2005 et détenue à 100 % ; — Bel Japon, créée en 2005 détenue à 100 % ; — Trois entités turques détenues à 51 % : Kars Karper, Karper Pazarlama et Karper Ambalaj acquises en février 2006 pour 13,8 M€, frais d’acquisition inclus. L’impact des entrées de périmètre du groupe Karper s’élève à 6.6 millions d’euros pour le chiffre d’affaires, à 1,2 millions d’euros pour le résultat net global et à 5 millions d’euros pour le total du bilan. Bel Canada et Bel Japon étant en phase de démarrage, leur impact sur les comptes consolidés du Groupe est non significatif. Les sorties de périmètre en 2006 concernent : Tozzi Mozzarella, cédée au 31 mars 2006 pour 1 M€. Les principaux impacts de cette cession sur les états financiers consolidés au 30 juin 2006 se traduisent par une plus value de cession de 0,7 M€ ; le résultat de cette société pour les trois mois de l’année est une perte de 17 milliers d’euros. Les fusions en 2006 concernent : La société Leerdammer Company BV a absorbé les sociétés LC Salland, Kaasfabriek Salland et Leerdammer Company Dalfsen avec effet au 1er janvier 2006. Cette fusion de quatre sociétés intégrées globalement est neutre sur les comptes consolidés du Groupe.   2.- Evénements significatifs du semestre. 2.1 Dénouement des opérations initiées en 2005 par Unibel. En décembre 2005, Unibel a initié deux offres publiques concomitantes et indivisibles : — une Offre Publique d’Echange Simplifiée portant sur 315 611 actions Unibel et réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. L’opération s’est dénouée le 2 janvier 2006 et 80 489 actions Unibel ont été apportées à cette offre. La parité retenue pour une action Unibel est une obligation avec option d’échange ou de conversion en une action Fromageries Bel S.A. existante ou à émettre. La valeur nominale unitaire a été fixée à 174 euros. Par ailleurs, Fromageries Bel S.A. a, en date du 20 janvier 2006, reçu de la part d’Unibel 684 156,5 Euros au titre de la prime de 8,5 Euros attachée à chaque obligation émise dans le cadre de l’OPES. Un emprunt obligataire de 13 968 K€ a été comptabilisé chez Unibel au 30 juin 2006, compte tenu du rachat de 212 obligations convertibles sur le premier semestre. — une Offre Publique de Rachat d’Actions Unibel portant sur 1 259 830 actions, au prix unitaire de 124 euros. L’opération s’est dénouée le 2 janvier 2006 et 944 904 actions ont été présentées. Conformément aux délégations de pouvoirs données par l'assemblée générale mixte du 21 novembre 2005, le directoire, dans sa séance du lundi 16 janvier 2006, a décidé d’annuler, avec effet au 18 janvier 2006, 44 484 des 80 489 actions apportées à l’OPES et la totalité des 944 904 actions présentées à l’OPRA. Unibel possède ainsi 36 005 actions propres à l’issue de ces opérations et le capital de la société s’élève à 1 742 679 euros divisés en 2 323 572 actions de 0,75 euro de nominal. Le résultat par action a été calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre d’actions moyen pondéré en circulation (2 323 572), minoré du nombre d’actions détenues en autocontrôle (232 355).   2.2 Avis de vérification par les autorités fiscales. La société Fromageries Bel S.A. a reçu, en janvier 2006 un avis de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004. A ce jour la société Fromageries Bel S.A. n’a reçu aucune notification de redressement.   2.3 Restructuration industrielle. En février 2006, le Groupe a annoncé son intention d’arrêter au cours de l’année 2006 toute activité dans son site de production de Wangen en Allemagne. Une provision pour restructuration de 4,2 M€ a été enregistrée dans les comptes au 30 juin 2006 et les actifs ont été reclassés en actifs destinés à être cédés pour 4,6 M€.   3. - Notes sur le compte de résultat. 3.1 Chiffre d’affaires. A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 1,8 % entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006. Les effets se résument ainsi :   (En milliers d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005   2005 Chiffre d'affaires publié 851 461 820 740 3,6 % 1 729 243 Effets des entrées de périmètre   6 470 0,8 %   Effets des sorties de périmètre   -559 -0,1 %   Effets de change   9 173 1,1 %   Chiffre d'affaires comparable 851 461 835 824 1,8 % 1 729 243   Les entrées de périmètre correspondent au rachat du groupe Karper en Turquie, les sorties à la cession de Tozzi Mozzarella.   3.2 Charges opérationnelles par nature.   (En milliers d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Total des charges opérationnelles 788 818 780 174 1 606 452   Charges de personnel 155 254 158 194 312 985   Dotations aux amortissements 23 785 22 232 50 895   Autres 609 779 599 748 1 242 572   Les autres charges opérationnelles comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatifs aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus.   3.3 Autres charges et produits non courants.   (En milliers d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005 Autres charges et produits non courants -8 818 298 -11 655 Résultats des cessions d'actif immobilisé :           Corporel 260 -60 -4 315     Incorporel 0 -1 -13     Financier (hors titres consolidés) 16 -1 473 Résultat de cession des titres consolidés 498   -256 Dotations nettes aux provisions (hors coûts de restructuration) 1 620 1682 -2 526 Coûts de restructuration (dotations nettes aux provisions incluses) -6 538   -3 507 Autres charges et produits non courants -4 674 -1322 -1 511   Les charges de restructuration correspondent principalement à des coûts de fermeture du site de Wangen pour 4,5 M€ et à des coûts de réorganisation des structures de management groupe pour 1,5 M€. Les reprises nettes aux provisions (1,6 M€) viennent essentiellement compenser les charges non courantes (4,7 M€) ; le principal élément de cette charge nette est relatif au contentieux social de la société Picon pour 2,1 M€.   4. - Notes sur le bilan. 4.1 Ecarts d’acquisition. La variation du poste écarts d’acquisition au cours du premier semestre 2006 s’analyse comme suit :   Au 31 décembre 2005 :     Valeur brute 115 350   Dépréciations cumulées -45 806   Valeur nette 69 544 Variations du premier semestre 2006 :     Acquisitions 8 918   Cessions     Ecarts de conversion -2 673   Dépréciations     Valeur nette au 30 juin 2006 75 789 Au 30 juin 2006 :     Valeur brute 121 595   Dépréciations cumulées - 45 806   Valeur nette 75 789   L’écart d’acquisition généré par l’acquisition de groupe Karper s’élève à 8,9 millions d’euros. Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2005 n’ont pas été modifiés.   4.2 Autres immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) Concessions et brevets Logiciels Marques Autres Total Au 31 décembre 2005 :             Valeur brute 23 188 27 308 123 181 1 267 174 944   Dépréciations cumulées -8 411 -13 301 -227 -1 010 -22 949   Valeur nette 14 777 14 007 122 954 257 151 995 Variations du premier semestre 2006 :             Acquisitions 9 4 327   4 521 8 850   Cessions, mises au rebut   -4     -3   Ecarts de conversion   -31 -589 -13 -635   Reclassements   1 421   -1 355 66   Dépréciations et amortissements -236 -2 026   -1  -2 258   -227 3 687 -589 3 152 6 020   Valeur nette au 30 juin 2006 14 550 17 694 122 365 3 409 158 018 Au 30 juin 2006 :             Valeur brute 23 196 33 000 122 592 4 346 183 132   Dépréciations cumulées -8 646 -15 306 -227 -937 -25 116   Valeur nette 14 550 17 694 122 365 3 409 158 018   Aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé au cours du semestre concernant les marques, les dépréciations cumulées au 31 décembre 2005 n’ont pas été modifiées.   4.3 Immobilisations corporelles.   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Installations, matériels et outillage Autres immobi- lisations corporelles Immobi- lisations en cours Total Au 31 décembre 2005 :               Valeur brute 18 659 194 535 534 261 62 925 40 231 850 611   Amortissements et provisions cumulés -1 804 -85 832 -290 550 -36 035 0 -414 221   Valeur nette 16 855 108 703 243 711 26 890 40 231 436 390 Variations du premier semestre 2006 :               Acquisitions 32 1 916 9 786 1 445 27 641 40 820   Cessions et mises au rebus -10 -38 -515 -90   -653   Evolution du périmètre 279 1 327 3 150 968   5 724   Ecarts de conversion -216 -1 400 -3 889 -392 -1 161 -7 058   Amortissements et provisions -45 -2 089 -15 469 -2 768   -20 371   Actifs destinés à être cédés (voir 4.5) -1 687 -571 -2 143 -145   -4 546   Reclassements 32 2 273 9 973 606 -12 143 741   -1 615 1 418 893 -376 14 337 14 657   Valeur nette 15 240 110 121 244 604 26 514 54 568 451 047 Au 30 juin 2006 :               Valeur brute 16 992 193 649 538 824 62 204 54 568 866 237   Amortissements et provisions cumulés -1 752 -83 528 -294 220 -35 690   -415 190   Valeur nette 15 240 110 121 244 604 26 514 54 568 451 047   4.4 Autres actifs non courants (hors impôts différés).   (En milliers d'euros) Autres Actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et avances Clients et autres débiteurs non courants Au 31 décembre 2005 :           Valeur brute 872 3 463 6 741 1 065   Dépréciations cumulées -1 -37 0     Valeur nette 871 3 426 6 741 1 065 Variations du premier semestre 2006 :           Acquisitions   -1 210 469 27   Juste valeur   519       Cessions / remboursements -684   -598     Ecarts de conversion - 2 -145 - 1 2   Désactualisations     -13 15   Variation de périmètre -73   53     Reclassements   - 2 -74 -1 029   Valeur nette au 30 juin 2006 112 2 588 6 577 80 Au 30 juin 2006 :           Valeur brute 112 3 942 6 577 80   Dépréciations cumulées   -1 354       Valeur nette 112 2 588 6 577 80   Les titres Galaxy Nutritional Foods, Inc détenus par la société Fromagerie Bel SA pour une valeur brute de 1,7 millions d’euros, ont été dépréciés pour 1,3 millions d’euros afin de les valoriser sur la base du dernier cours de bourse connu.   4.5 Actifs non courants destinés à être cédés. Les actifs destinés à être cédés concernent des biens immobiliers et mobiliers évalués à leur valeur recouvrable de l’usine de Wangen pour 4,6 M€, de la fromagerie d’Entrammes pour 0,7 M€, et de Bel Portugal pour 0,6 M€.   4.6 Impôts différés.   (En milliers d'euros) Impôts différés actif Impôts différés passif Impact capitaux propres Impact résultat Au 31 décembre 2005 4 134 73 899     Variations de l'exercice :           IAS 32 - 39   1 101 -834 -267   Périmètre -49 816 -865     Différence temporaire hors IAS 32-39 3 171 570   2 601   Conversion -156 -772 616     Reclassement actif / passif 5 185 5 185       8 151 6 900 -1 083 2 334 Au 30 juin 2006 12 285 80 799       4.7 Stocks et en-cours.   (En milliers d'euros) Matières premières et autres  approvisionnements En-cours de production, biens et services Produits  intermédiaires, finis  et marchandises Total Au 31 décembre 2005 :           Valeur brute 76 769 10 077 79 952 166 798   Provisions cumulées -2 863   -690 -3 553   Valeur nette 73 906 10 077 79 262 163 245 Variations du premier semestre 2006 :           Evolution du périmètre 3 661 9 625 4 295   Mouvements de BFR 6 212 -1235 17 523 22 500   Dotations aux provisions nettes -322 -51 253 -120   Reclassements     -23 -23   Ecarts de conversion -2 868 -52 -992 -3 912   Valeur nette au 30 juin 2006 80 589 8 748 96 648 185 985 Au 30 juin 2006 :           Valeur brute 83 726 8 799 96 967 189 492   Provisions cumulées -3 137 -51 -319 -3 507   Valeur nette 80 589 8 748 96 648 185 985   4.8 Clients et autres créances.    (En milliers d'euros) Clients Autres créances courantes Total Au 31 décembre 2005 :         Valeur brute 298 108 61 332 359 440   Dépréciations cumulées -16 645 -935 -17 580   Valeur nette 281 463 60 397 341 860 Variations du premier semestre 2006 :         Evolution de périmètre 2 038 779 2 817   Dotations aux provisions nettes 834 145 979   Mouvements de BFR -16 620 17 144 524   Ecarts de conversion -2 667 -709 -3 376   Reclassements -2 048 1 547 -501   263 000 79 303 342 303 Au 30 juin 2006 :         Valeur brute 278 566 80 080 358 646   Dépréciations cumulées -15 566 -777 -16 343   Valeur nette 263 000 79 303 342 303   4.9 Actifs et passifs d’impôts courants.   (En milliers d'euros) Actifs d'impôts courants Passifs d'impôts exigibles Valeur au 31 décembre 2005 8 245 17 214 Variations du 1er semestre 2006     Evolution de périmètre 142 344 Mouvements de BFR 3 106 5 717 Ecarts de conversion -126 -253 Reclassements   -903 Valeur au 30 juin 2006 11 367 22 119   4.10 Provisions.   (En milliers d'euros) Litiges Restructurations Autres charges Autres risques Total Au 31 décembre 2005 :             Part long terme 4 869   2 266 4 813 11 948   Part court terme 1 798 2 891 1 075 2 897 8 661   Valeur nette 6 667 2 891 3 341 7 710 20 609 Variations du premier semestre 2006 :             Dotations 1 297 4 805 119 509 6 730   Reprises pour utilisation -2 883 -1 355 -87 -928 -5 253   Reprises sans objet -187 -12     -199   Désactualisations 16       16   Ecart de conversion 3     -80 -77   Valeur au 30 juin 2006 4 913 6 329 3 373 7 211 21 826 Au 30 juin 2006 :             Part long terme 2 560   2 192 5 155 9 907   Part court terme 2 353 6 329 1 181 2 056 11 919   Valeur nette 4 913 6 329 3 373 7 211 21 826   La variation des provisions s’explique principalement par la dotation d’une provision pour restructuration sur l’Allemagne pour 4,2 M€ et la reprise de la provision pour contentieux social chez Picon pour 2,1 M€.   4.11 Avantages du personnel. Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages du personnel sont réalisés dans le cadre de l’établissement du budget ; l’évaluation des provisions et de la charge du premier semestre sont donc fondées sur les estimations réalisées l’année précédente et les principales hypothèses restent inchangées par rapport à décembre 2005. Le Groupe est principalement concerné par les catégories d’avantages suivantes : — plans de retraite complémentaires ; — indemnités de fin de carrière ou de fin de contrat ; — plans de retraite progressive. Le poids des différents types d’avantages du personnel est repris dans le tableau ci-dessous. Synthèse des différents types d'engagements envers le personnel :     Plans de retraite complémentaire Indemn. fin contrat Alloc. fin carrière Médailles jubilés Retraite progressive Autres Total Au 31/12/05 18 385 17 237 2 867 647 221 39 357 Effets de périmètre -145 214 -9 0 0 60 Reclassements 0 0 0 0 0 0 Ecarts de conversion -13 -72 -10 0 -7 -102 Dotations / reprises 297 13 8 -162 17 173 Au 30/06/06 18 524 17 392 2 856 485 231 39 487   Les avantages du personnel concernent principalement l’Europe, la France et l’Allemagne représentant à eux seuls environ 30 M€ d’avantages sur un total de 39 M€.   Les différents pays concernés sont repris dans le tableau ci-dessous.   31 décembre 2005 Plans de retraite complémentaire Indem fin contrat Alloc. fin carrière Médailles / jubilés Retraite progressive Autres Total France   15 672 1 660   136 17 468 Allemagne 12 580   218 647   13 445 Pays Bas 5 106   595     5 701 Italie   818       818 Etats-Unis 174 326     85 585 Portugal 525         525 Pologne   71 201     272 Maroc   195 43     238 Slovaquie   117 43     160 Belgique   1 107     108 Grèce   25       25 Espagne   12       12      Total 18 385 17 237 2 867 647 221 39 357   30 juin 2006 Plans de retraite complémentaire Indem fin contrat Alloc. fin carrière Médailles / jubilés Retraite progressive Autres Total France   15 598 1 683   136 17 417 Allemagne 12 750   218 485   13 453 Pays Bas 5 088   581     5 669 Italie   910       910 Etats-Unis 161 305     95 561 Portugal 525         525 Pologne   68 181     249 Maroc   195 43     238 Slovaquie   116 43     159 Belgique     107     107 Turquie   170       170 Grèce   30       30 Espagne                 Total 18 524 17 392 2 856 485 231 39 487   4.12 Autres passifs non courants.   (En milliers d'euros) Subventions d'investissements Dettes au personnel Autres Total Valeur au 31 décembre 2005 6 819 7 050 197 14 066 Variation du premier semestre 2006 :           Evolution de périmètre     54 54   Mouvement de B.F.R.   -345 -190 -535   Virement au résultat -558     -558   Ecarts de conversion -12 -1 -4 -17   Reclassements 784     784   214 -346 -140 -272 Valeur nette au 30 juin 2006 7 033 6 704 57 13 794   Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des Comptes Epargne Temps des salariés des sociétés françaises.   4.13 Fournisseurs et autres créditeurs.   (En milliers d'euros) Fournisseurs Autres créditeurs courants Total Au 31 décembre 2005 245 268 65 675 310 943 Variations du premier semestre 2006 :         Mouvement de BFR -9 467 17 439 7 972   Evolution de périmètre 1 222 390 1 612   Ecarts de conversion -2 118 -388 -2 506   Reclassements -2 299 2 029 -270   -12 662 19 470 6 808 Valeur nette au 30 juin 2006 232 606 85 145 317 751   Le poste « autres créditeurs courants » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS.   4.14 Endettement financier net.   (En milliers d'euros) 30 juin 06 31 décembre 05 Dettes à long terme (hors part court terme) 28 208 17 082   Emprunts auprès des établissements de crédit 5 371 5 372   Dettes sur locations financières 63 78   Participation des salariés 8 650 11 485   Emprunt obligataire 13 968     Autres 156 147 Dettes à court terme 82 015 31 458   Emprunts auprès des établissements de crédit 48 661 1 156   Dettes sur locations financières 95 146   Participation des salariés 2 769 3 077   Autres emprunts et dettes (y compris intérêts courus) 5 708 3 689   Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 24 782 23 390   Valorisation du portefeuille de change externe     Dette financière brute 110 223 48 540 Valeurs mobilières de placement 63 687 168 717 Disponibilités 41 128 43 279 Valorisation du portefeuille de change externe     Autres actifs financiers (dont comptes courants) 27 22     Total dette nette y compris intérêts courus 5 381 -163 478   La composante capitaux propres de l’emprunt obligataire n’étant pas significative, elle n’a pas donné lieu à un reclassement en capitaux propres.   Echéancier des dettes financières a long terme au 30 juin 2006 :     Devise émission A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Total Emprunts obligataires EUR 13 968   13 968 Emprunts auprès des établissements de crédit EUR 3 063 2 099 5 162 Emprunts auprès des établissements de crédit SKK 209   209 Dettes sur location financement SEK 63   63           Fonds de participation des salariés EUR 8 650   8 650 Autres emprunts et dettes financières EUR 113   113 Autres emprunts et dettes financières SKK 43   43      Total autres dettes financières   8 806   8 806      Total en euros   26 109 2 099 28 208   4.15 Instruments financiers. 4.15.1 Risques de marché. Le Département Trésorerie Groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, et de change et de contrepartie. A ce jour, le risque de taux est pratiquement inexistant.   4.15.2 Gestion du risque de liquidité. Le 25 juillet 2005, Fromageries Bel a signé un crédit syndiqué renouvelable multidevises de 400 millions d’euros et dont la maturité est de 5 ans à compter de la date de signature. Le 13 juillet 2006, tous les prêteurs ont confirmé une extension de 1 an du crédit, portant ainsi la maturité au 25 juillet 2011. Au 30 juin 2006, l’encours de tirage s’élevait à 40 M€. Fromageries Bel s’est engagé sur ce crédit à ce que son ratio de levier financier reste inférieur à 3 pendant toute la durée du crédit, ce ratio étant testé 2 fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé du Groupe.   4.15.3 Risques liés aux variations de taux de change. Le Groupe Unibel, de par son activité et sa présence internationale, est sujet aux variations de changes. Le Groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l’exception des dividendes intra groupe. Politique de couverture des risques de variation de taux de change. La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Depuis 2002, le Groupe a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaines. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturation. Les cours budgets sont définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché et serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois. Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures afin de minimiser le risque de contrepartie. Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations, et les transactions financières. Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe, recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change Au 30 juin 2006, le Groupe avait contracté les couvertures suivantes : Portefeuille d'options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures.   Type d'opération Devise d'engagement 30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Exercice Valeur de marche Euro Montant en Euro Exercice Valeur de marche Euro Achat de PUT CAD 1 894 791 2005 4 915 1 347 550 2006 2 381 Vente de CALL CAD 1 929 762 2005 -93 020 1 046 046 2006 -31 505 Achat de PUT USD 11 527 752 2005 56 958   2006   Vente de CALL USD 12 097 485 2005 -216 978   2006   Achat de PUT CHF 1 300 844 2005 11 482 646 412 2006 7 384 Vente de CALL CHF 1 320 307 2005 -1 786 662 998 2006 -5 Achat de PUT GBP 10 038 029 2005 7 170 4 255 427 2006 10 783 Vente de CALL GBP 10 466 803 2005 -205 673 4 415 597 2006 -5 153 Achat de PUT SEK 1 642 348 2005 53 214 1 063 835 2006 2 559 Vente de CALL SEK 1 665 051 2005 -309 1 078 671 2006 -10 652 Achat de PUT CZK 991 408 2005 7 520 3 171 900 2006 727 Vente de CALL CZK 1 006 036 2005 -5 827 3 274 141 2006 -70 604 Achat de PUT JPY 2 205 882 2005 15 470 1 455 260 2006 73 470 Vente de CALL JPY 2 313 663 2005 -11 595 1 529 026 2006 -614     Total 2005/2006       -378 460     -21 228                 Achat de PUT CAD 5 109 615 2006 23 902 5 676 510 2007 127 990 Vente de CALL CAD 2 599 112 2006 -108 760 3 308 972 2007 -15 790 Achat de PUT JPY 5 286 427 2006 112 983 2 142 857 2007 77 674 Vente de CALL JPY 4 227 005 2006 -40 970 1 094 891 2007 -535 Achat de PUT USD 33 123 051 2006 149 826 44 058 667 2007 1 556 618 Vente de CALL USD 27 906 799 2006 -993 246 30 753 497 2007 -113 325 Achat de PUT CHF 2 603 758 2006 22 190 3 524 941 2007 22 251 Vente de CALL CHF 1 320 132 2006 -694 1 311 917 2007 -6 896 Achat de PUT CZK 3 304 693 2006 25 065 7 664 310 2007 62 221 Vente de CALL CZK 1 681 237 2006 -8 139 3 943 067 2007 -12 144 Achat de PUT GBP 18 679 070 2006 85 084 20 159 830 2007 239 869 Vente de CALL GBP 13 373 214 2006 -109 667 14 668 236 2007 -67 008 Achat de CALL PLN -3 488 372 2006 201 891 -11 860 705 2007 187 341 Vente de PUT PLN -2 247 191 2006 -312 -9 090 038 2007 -247 470 Achat de PUT SEK       2 673 797 2007 8 526 Vente de CALL SEK       1 351 351 2007 -11 439     Total 2006/2007       -640 846     1 807 882     Total       -1 019 307     1 786 654   Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement. Le type d’opération est exprimé par rapport à la devise d’engagement Portefeuille de termes adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures.   Type d'opération Devise d'engagement 30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Exercice Valeur de marché Euro Montant en Euro Exercice Valeur de marché Euro TERMES CAD 5 670 154 2005 -368 705 6 891 844 2006 -160 674 TERMES JPY 5 159 130 2005 84 384 8 221 223 2006 614 226 TERMES USD 45 362 183 2005 -1 044 926 51 839 611 2006 1 597 955 TERMES CHF 1 943 392 2005 36 235 2 944 625 2006 62 579 TERMES CZK 4 325 329 2005 -157 666 5 968 937 2006 -184 119 TERMES DKK 10 802 577 2005 -56 568 2 240 759 2006 27 336 TERMES GBP 19 250 369 2005 -668 805 24 484 583 2006 9 506 TERMES PLN -11 712 969 2005 1 011 437 -19 836 319 2006 94 166 TERMES SEK 2 121 856 2005 94 446 3 090 023 2006 -52 770 TERMES SKK -3 123 856 2005 35 570 -485 847 2006 6 473 TERMES autres devises   35 569 2005 34 284           Total 2005/2006       -1 000 313     2 014 679                 TERMES CAD 1 637 479 2006 -38 748 1 081 063 2007 28 022 TERMES JPY 781 730 2006 20 523 1 109 221 2007 60 155 TERMES USD 8 571 408 2006 -143 860 0 2007   TERMES CHF 660 137 2006 3 972 1 296 974 2007 3 317 TERMES GBP 7 339 890 2006 50 345 5 772 717 2007 43 297 TERMES PLN -3 416 906 2006 115 327 -1 232 985 2007 -9 303 TERMES CZK       1 777 488 2007 13 073 TERMES DKK       1 342 426 2007 -6 386     Total 2006/2007       7 559     132 175     Total 2005-2006/2006-2007       -992 755     2 146 854   Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement. Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs.   Type d'opération  Devise d'engagement 30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Maturité Valeur de marché Euro Montant en Euro Maturité Valeur de marché  Euro TERMES CHF 1 019 862 2005 7 975           Total       7 975         Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement.   Portefeuille de termes venant couvrir des financements en devises.   Type d'opération Devise d'engagement 30 juin 05 30 juin 06 Montant en Euro Maturité Valeur de marché Euro Montant en Euro Maturité Valeur de marché Euro TERMES USD 22 948 684 2005 103 001 25 589 341 2006 -10 745 TERMES CHF -1 282 383 2005 -4 695   2006   TERMES CZK 5 391 829 2005 30 073 1 895 756 2006 3 929 TERMES GBP 3 560 162 2005 45 552 5 905 730 2006 -17 386 TERMES PLN -6 326 777 2005 34 516 -6 326 010 2006 24 814 TERMES SEK 861 055 2005 1 715 714 736 2006 310 TERMES SKK 8 755 130 2005 17 618 12 168 488 2006 97 477     Total       227 780     98 399   Nb : un montant en euro positif signifie une livraison de la devise d’engagement. Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles le Groupe est exposé. Une variation de 1 % à la baisse, sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/USD, entraîne un impact positif de 1 M € sur le résultat opérationnel. Une variation de 1 % à la baisse, sur l’exposition au risque de transaction sur l’EUR/GBP entraîne un impact positif de 0,6 M € sur le résultat opérationnel. Le ratio de couverture (instruments de couverture sur exposition), au 30 juin 2006, était supérieur à 90 %. Par conséquent les variations de devises sur les achats et ventes des entités du Groupe seront compensées par le résultat dégagé sur les couvertures. La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en terme de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation. Gestion du risque de taux. Au 30 juin 2006, le Groupe ne possédait aucune couverture de taux. Gestion du risque action. Au 30 juin 2006, le Groupe ne possédait aucun dérivé sur action.   5. - Engagements financiers. (En milliers d'euros)   Juin 06 Décembre 05 Engagements donnés :         Avals et cautions   989 200   Bons de réduction   8 428 1 773   Responsabilité d'associés dans le passif de GIE, SCI, etc     1 408   Garantie de passif plafonnée à   20 000 20 000   Lettres d'intention   2 695 2 999     32 112 26 380 Engagements reçus :         Garanties bancaires sur clause de garantie de passif   22 370 22 370   Garantie de bonne exécution de contrat   1 004 1 004   Garantie de passif   5 000     Créances clients export   7 510 6 180     35 884 29 554 Engagements réciproques :         Achats de titres     131 290   Acquisition de titres suite exercice option d'achat   10 671 10 671   Commandes d'immobilisations   13 781 10 899   Locations simples   28 070 30 072     - à moins d'un an 6 866         - de un à cinq ans 18 610         - à plus de cinq ans 2 594     Locations financement   1 937 1 375     - à moins d'un an 870         - de un à cinq ans 1 067         - à plus de cinq ans 0         54 459 184 307   6. - Litiges. — Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires au 30 juin 2006. — Les sociétés composant le Groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement).     Les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions (application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse.   7. - Information sectorielle. Le Groupe segmente son activité en deux secteurs : les activités de production, achat et commercialisation de fromages, également appelée activité « Fromages » et les activités de transformation et commercialisation des autres produits issus de la fabrication de fromages, appelés « Hors Fromages ». Les résultats de ces segments incluent les éléments directement affectables à ces deux activités, ainsi que les éléments qui peuvent leur être raisonnablement alloués. Cette segmentation est reflétée dans le reporting interne du Groupe en tant que segmentation primaire, l’analyse par secteur géographique constituant son axe d’analyse secondaire.    (En milliers d'euros) Fromages Hors fromage Non affecté Total 1er semestre 2006 1er semestre 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Chiffre d'affaires net 781 254 744 690 70 207 76 050     851 461 820 740                   Résultat opérationnel 85 999 57 720 -2 227 -133 -29 947 -16 723 53 825 40 864 Coût de l'endettement financier net         -1 069 1 444 -1 069 1 444 Autres produits et charges financiers         -2 627 439 -2 627 439 Résultat avant impôt             50 129 41 414   8. - Evénements postérieurs a la clôture. Pas d’évènement significatif.   9. - Périmètre de consolidation. Sociétés Pays Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Par intégration globale       Unibel France Société mère Société mère Fromageries Bel France 64,17 62,08 Fromageries Picon France 99,99 62,07 Safr France 100,00 62,08 Sicopa France 100,00 62,09 Sofico France 100,00 62,06 Sopaic France 100,00 62,06 Tradilait France 100,00 62,06 Atad France 99,87 62,00 G.I.E. Alra France 100,00 62,08 Sociétés des Produits laitiers France 100,00 62,08 Bel Algérie Algérie 95,00 58,97 Sawsen Produits Laitiers Algérie 99,98 62,08 Bel Deutschland Gmbh Allemagne 100,00 62,09 Adler Allgau Beteiligungs Allemagne 100,00 62,09 Bel Belgium (ex Bel Belgique) Belgique 100,00 62,09 Bel Canada Canada 100,00 62,09 Bel Cheese Cyprus Chypre 100,00 62,09 Bel Egypt Egypte 100,00 62,09 Société Alimentaire Bel Egypt Egypte 100,00 62,09 Bel Egypt Distribution Egypte 100,00 62,09 Bel Egypt Expansion For Cheese Egypte 100,00 62,08 Grupo Fromageries Bel Espana Espagne 100,00 62,09 Bel Kaukauna USA Inc. Etats-Unis 100,00 62,09 Bel UK Ltd Grande-Bretagne 100,00 62,09 Leerdammer Company UK Grande-Bretagne 100,00 62,08 Fromageries Bel Hellas S.A. Grèce 100,00 62,09 Bel Italia Spa Italie 100,00 62,09 Bel Japon Japon 100,00 62,09 Fromageries Bel Maroc Maroc 67,99 42,21 S.I.E.P.F. Maroc 100,00 62,09 Bel Nederland B.V. Pays-Bas 100,00 62,09 Leerdammer Company B.V. Pays-Bas 100,00 62,09 Parco BV Pays-Bas 71,16 44,18 Bel Polska Pologne 100,00 62,09 Fromageries Bel Portugal Portugal 100,00 62,09 Syraren Bel Slovensko Slovaquie 99,49 61,77 Bel Nordic A.B. Suède 100,00 62,09 Bel Suisse Suisse 100,00 62,09 Bel Syrie Syrie 100,00 62,08 Bel Syry Cesko a.s. Tchéquie 100,00 62,09 Bel Tunisie Tunisie 99,83 61,98 Bel Tunisie Marketing Tunisie 100,00 62,09 Bel Tunisie Distribution Tunisie 49,90 30,98 Kars Karper Turquie 51,00 31,66 Karper Pazarlama Turquie 51,00 31,66 Karper Ambalaj Turquie 51,00 31,66 B. — Rapport d’activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2006. Comptes Sociaux. Le résultat net d’Unibel au 30 juin 2006 est une perte de 2,6 millions d’euros, contre un bénéfice de 13,6 millions d’euros au 1er semestre 2005. Cette perte provient de la charge exceptionnelle de 17,2 millions enregistrée en début d’année lors de l’annulation des actions apportées aux OPRA/OPES. En revanche, le résultat courant progresse de 13,9 à 14,6 millions d'euros grâce à l’augmentation du dividende reçu des Fromageries Bel et malgré un léger renchérissement des charges d’exploitation. Au 30 juin 2006, Unibel détient 64 % du capital des Fromageries Bel.   Comptes consolidés. Chiffres clés IFRS (En M€) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 % variation 2006 / 2005 Chiffre d’affaires 851,5 820,7 +3,7 % Résultat des activités courantes 62,6 40,6 +54,4 % Résultat opérationnel 53,8 40,9 +31,7 % Résultat avant impôt 50,1 42,7 +17,3 % Résultat net total consolidé 34,6 30,4 +13,8% Intérêts minoritaires -15,1 -13,3 +12,9% Résultat net part du groupe 19,6 17,1 +14,5%   Le chiffre d’affaires consolidé enregistre une progression sensible à 851,5 millions d’euros sur le premier semestre 2006. L’activité fromages affiche une hausse de + 4,9 %, essentiellement attribuable à l’effet volume. Cette croissance est le témoignage de la puissance des marques du Groupe, dans un contexte général de pression sur les prix sur les grands marchés européens. A périmètre comparable (hors intégration de la société turque Karper principalement) et hors effet change qui contribue pour 1,1 % à la croissance du chiffre d’affaires total, la croissance interne affiche une progression de + 1,9 % et de + 3,0 % pour la seule activité fromages. Sur un marché qui reste extrêmement concurrentiel, ces performances illustrent de nouveau le succès de la stratégie mise en place, qui repose sur une politique d’innovation forte, un portefeuille équilibré de marques internationales et locales et des produits très différenciés soutenus par des investissements publi-promotionnels importants. Le résultat des activités courantes s’établit en progression de plus de 50 % à 62,6 millions d’euros, soit 7,4 % du chiffre d’affaires. La bonne maîtrise des charges et la baisse du coût des matières premières ont permis de compenser la pression actuelle sur les prix due à la concurrence. Après la comptabilisation de charges non courantes, pour une grande partie liées à l’adaptation de l’appareil de production, notamment en Allemagne, le résultat opérationnel affiche une croissance de 31,7 %, sur le 1er semestre 2006, à 53,8 millions d’euros soit une augmentation de 1,3 point de la rentabilité opérationnelle. Ces résultats qui se comparent à un 1er semestre 2005 difficile, reflètent également la poursuite par le Groupe des efforts de rationalisation des capitaux engagés tant sur le plan commercial qu’industriel. Après une charge d’impôt qui s’établit en hausse à 15,5 millions d’euros contre 12,3 millions d’euros au 1er semestre 2005, le résultat net part du groupe consolidé s’élève à 19,6 millions d’euros, en progression de 14,5 %. Perspectives 2006 : Le Groupe Unibel affiche sa confiance sur la capacité de son modèle à résister dans un climat concurrentiel toujours fort, notamment en Europe. Le second semestre enregistrera également la montée en puissance de Bel Japon et Bel Canada, actuellement en phase de démarrage. Au total, les résultats de l’exercice 2006 devraient être en amélioration par rapport à ceux de 2005, malgré le maintien d’une politique d’investissements soutenue et une progression sur le second semestre 2006 probablement moins favorable par rapport au second semestre 2005 que sur la première partie de l’année. C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006. Période du 1er janvier au 30 juin 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Unibel, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 octobre 2006. Les Commissaires aux Comptes : Deloitte & Associés : Pierre-Henri Scacchi et Associés : Gérard Badin ; Philippe Agnellet.     0616427

Description : 0612636 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL Société anonyme au capital de 2 484 720 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes). (En milliers d'Euros.)   I. — De la société mère (Produits des activités courantes) :     2006 2005 Premier trimestre 678 458 Deuxième trimestre 16 223 14 990 Troisième trimestre     Quatrième trimestre       16 901 15 448   II. — Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 683 405 920     Fromages 382 749 368 446     Industrie et autres 34 934 37 474 Deuxième trimestre 433 654 415 015     Fromages 398 432 376 542     Industrie et autres 35 222 38 473 Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       851 337 820 935   Le chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2006 augmente de 3,7 % (dont 4,9 % pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 1,8 % (avec une progression de 3 % pour le secteur "Fromages").     0612636

Description : 0610191 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UNIBEL  Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.   1.     Les documents comptables de l'exercice 2005 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mai 2006, pages 1 266 à 1 315 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 09 juin 2006.   2. Certifications des commissaires aux comptes.  Extrait du rapport général.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2006.   Les commissaires aux comptes :   Pierre-Henri Scacchi et Associés : Deloitte et Associés : Philippe AGNELLET Gérard BADIN   Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2006.   Les commissaires aux comptes :   Pierre-Henri Scacchi et Associés : Deloitte et Associés : Philippe AGNELLET Gérard BADIN   0610191

Description : 0609713 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________      UNIBEL  Société anonyme au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. Siren 552 002 578 R.C.S. Paris.  DROITS DE VOTE  Conformément à l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 9 juin 2006, date de l'assemblée générale mixte s'élevait à 3 837 437.   Le directoire.   0609713

Description : 0604861 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 euros.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.Siren 552 002 578 R.C.S.  Paris.   Documents comptables annuels. A. – Comptes sociaux. I. - Bilans comparés au 31 décembre 2005. (en euros)   Actif  Notes 31.12.2005 31.12.2004 Brut Amort. & Prov. Net Net Immobilisations corporelles   83 923 36 617 47 306 45 588 Immobilisations financières :               - Participations   77 105 178   77 105 178 76 992 678     - Autres   34 414   34 414 32 511         Actif immobilisé 8 77 223 515 36 617 77 186 898 77 070 777  Avances, acomptes versés sur commandes         4 306 Créances d'exploitation (3) 9 1 617 159   1 617 159 583 028 Créances diverses (3)   16 978   16 978 2 939 Valeurs mobilières de placement           Autres titres 10 157 239 100   157 239 100 38 913 881 Disponibilités   8 773   8 773 5 576 Charges constatées d'avance   2 905   2 905 2 684         Actif circulant   158 884 915 - 158 884 915 39 512 414         Total de l'actif   236 108 430 36 617 236 071 813 116 583 191 (3) Dont à plus d'un an.    Passif Notes 31.12.2005   31.12.2004   Capital (dont versé : 2 484 720) 11 2 484 720 2 484 720 Primes d'émission, de fusion, d'apport   8 004 887 8 004 887 Réserves :           Réserve légale   252 529 252 529     Réserves règlementées   40 568 15 562 584     Autres   73 539 948 58 393 482 Report à nouveau   25 328 688 16 896 000 Résultat de l'exercice   94 743 847 13 928 550 Provisions règlementées   2 409 1 218         Capitaux propres 12 204 397 596 115 523 970 Provisions pour charges   2 367 54 534     Provisions   2 367 54 534 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit (2)   1 16  Dettes fournisseurs et Comptes rattachés   1 115 725 180 755 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)   1 157 838 380 039 Autres dettes   29 398 286 443 877         Dettes (1)   31 671 850 1 004 687         TOTAL DU PASSIF   236 071 813 116 583 191 (1) Dont à plus d'un an   189 221 376 259 Dont à moins d'un an   31 482 629 628 428 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque   II. - Compte de résultat comparés. (en euros)   Notes 2005 2004 Produits des activités courantes :           Produits des activités annexes   2 606 224 1 742 412     Autres produits d'exploitation   20 625 15 002     Produits de participation 5 96 326 537 13 062 210     Autres intérêts et produits assimilés   11 443 4 221     Reprises sur provisions et transferts de charges   64 223 17 799     Différences positives de change     2     Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement   1 303 551 1 634 729         Total (I)   100 332 603 16 476 375 Charges des activités courantes :           Achats non stockés   12 998 8 034     Services extérieurs   1 913 439 701 882     Impôts et taxes, versements assimilés   47 018 27 847     Salaires et traitements 6 1 579 770 752 014     Dotations aux amortissements et aux provisions   8 788 63 381     Autres charges d'exploitation 6 212 664 296 003     Intérêts et charges assimilées   439 439 471         Total (II)   4 214 116 1 849 632         1. Résultat courant (Avant impôts) (I - II)   96 118 487 14 626 743 Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion           Sur opérations en capital   - -     Reprises sur provisions et transferts de charges   345 2 032         Total (III)   345 2 032 Charges exceptionnelles :           Sur opérations de gestion     100 053     Sur opérations en capital           Dotations aux amortissements et aux provisions   1 678 956         Total (IV)   1 678 101 009 Impôts sur les bénéfices (V) 7 1 373 307 599 216  Total des produits (I + III)   100 332 948 16 478 407 Total des charges (II + IV + V)   5 589 101 2 549 857         2. Résultat net (Bénéfice ou Perte)   94 743 847 13 928 550   III. - Annexe aux comptes sociaux. Note 1 – Faits caractéristiques de l’exercice Dans l’objectif de restructurer son actionnariat et d’améliorer la rentabilité de ses capitaux propres, Unibel a déposé le 4 novembre 2005 auprès de l’AMF un projet d’offre publique, en application des articles 233-1 5° et 233-1 6° du Règlement général de l’AMF, composé de deux offres concomitantes et indivisibles sur ses propres titres : (I) une offre publique d’échange simplifiée (OPES) réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce, et (II) une offre publique de rachat de ses propres actions (OPRA), en vue d’une réduction de son capital dans le cadre de l’article L. 225-207 du code de commerce.   Au titre de l’OPES, les actionnaires pouvaient échanger une action Unibel contre une obligation Unibel de 174 € nominal portant intérêt à 2,5%, d’une maturité de quatre ans, avec, à compter du 1er juillet 2007, possibilité d’échanger ou de convertir une obligation en une action Fromageries Bel. En paiement du prix de l’option accordée par Fromageries Bel à Unibel et permettant l’émission d’actions nouvelles Fromageries Bel au profit des porteurs d’obligations échangeables ou convertibles, Unibel versera à Fromageries Bel une somme de 8,50 € par obligation émise.   Dans le cadre de l’OPRA, Unibel proposait à ses actionnaires de racheter leurs titres au prix de 124 € l’action. Le groupe Lactalis s’était engagé à apporter l’intégralité de sa participation dans Unibel à l’OPRA.   Les autorisations nécessaires ont été accordées par les assemblées générales mixtes des sociétés Unibel et Fromageries Bel réunies le 21 novembre 2005.   L’AMF a déclaré recevable le projet d’offre le 6 décembre 2005 (avis de recevabilité n°205C2100 daté du 7 décembre 2005). L’offre a fait l’objet d’une note d’information (visa de l’AMF n°05-834 en date du 7 décembre 2005).   L’offre a été ouverte du 12 décembre 2005 au 2 janvier 2006, soit pendant 20 jours calendaires.   Pour financer l’OPRA, Fromageries Bel a procédé à la distribution d’un dividende exceptionnel qui a été autorisé par l’assemblée générale du 29 décembre 2005 et payé le 30 décembre ; Unibel a encaissé à ce titre 82,5 M€.   Le coût des prestations rendues en vue des offres publiques s’élèvent à 1,1 M€   Note 2 – Évènements postérieurs à la clôture Les offres publiques ont été clôturées le 2 janvier 2006 et l’AMF a rendu public les résultats le 12 janvier 2006 (avis 206C0081) : - 80 489 actions ont été apportées à l’offre publique d’échange - 944 904 actions ont été présentées à l’OPRA.   Conformément aux délégations de pouvoirs données par l’Assemblée générale mixte du 21 novembre 2005, le directoire, dans sa séance du lundi 16 janvier 2006 a décidé d’annuler, avec effet du 18 janvier 2006 : - 44 484 des 80 489 actions apportées à l’OPES ; - la totalité des 944.904 actions présentées à l’OPRA.   Le règlement livraison des offres a été effectué le 18 janvier 2006 et depuis cette date l’obligation échangeable ou convertible Unibel est cotée sur Euronext Paris. Unibel a versé à Fromageries Bel 684 156,50 € au titre des options.   A l’issue des ces opérations le capital de la société s’élève à 1 742 679 € divisé en 2 323 572 actions de 0,75 € de nominal, dont la société autodétient 36 005 actions.   L’annulation de 989 388 actions a absorbé l’intégralité des réserves distribuables et entraînera en 2006 une charge exceptionnelle d’un montant de 17 214 487 euros.   Note 3 – règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et règlementaires françaises en vigueur (plan comptable général 1999 actualisé par les règlements du comité de la règlementation comptable).   La méthode du coût historique est retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   3.1. Immobilisations corporelles  A compter de l’exercice 2005, la société a appliqué :  -Les règlements du comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; - L’avis du comité d’urgence n° 2005-D du 1er juin 2005 afférent aux modalités d’application des règlements n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; - L’avis du comité d’urgence n° 2005-J relatif aux modalités de l’option de comptabilisation des droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes.   L’application de ces textes n’a pas entraîné de changement dans l’appréciation des actifs immobilisés.   3.2. Immobilisations financières  Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition.  Lorsque leur valeur d'inventaire s'avère inférieure à leur valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation.   La valeur d'inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d'usage pour la société ; elle est déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.   3.3. Créances et dettes  Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.   3.4. Valeurs mobilières de placement  Les actions de SICAV et parts de fonds communs de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat, hors frais accessoires, et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.   Note 4 – Présentation du compte de résultat  Pour tenir compte des spécificités de notre activité (Holding) nous avons, en vue d'améliorer sa lisibilité, aménagé la présentation de notre compte de résultat.   C'est ainsi que nous avons regroupé, sous les termes produits/charges des activités courantes, les produits/charges d'exploitation et les produits/charges financiers.   Note 5 – Produits de participation L’accroissement des produits de participation est dû à l’augmentation du dividende perçu par Fromageries Bel lors de l’affectation du résultat 2004 ( + 792 977 euros), et à la perception du dividende exceptionnel prélevé sur les réserves de Fromageries Bel pour 82 471 350 euros (cf. note 1) .   Note 6 – Rémunérations et effectifs    2005  2004 Rémunérations versées aux organes de direction 325 142 200 000 Rémunérations versées aux organes de surveillance 150 000 150 000   Personnel salarié : Effectif moyen salarié 2005 2004 Cadre 7 4   Note 7 – Impôts sur les bénéfices Ils s'analysent en :    2005 2004 - Impôt exigible de l’exercice qui concerne   1 373 307   599 216     - le résultat courant 1 373 751   633 260       - le résultat exceptionnel - 444   - 33 944           - Dont contribution additionnelle de 3 % instituée par la loi de finances rectificative pour 1995       17 469 Réduite à 1,50 % pour 2005   20 029             - Dont contribution sociale de 3,3 %   18 884   0   Note 8 – Actif immobilisé Exercice 2005 : État de l'actif immobilisé : (en euros) Valeur brute au 01/01/05 Augmentations Diminutions Valeur Brute au 31/12/05 Immobilisations incorporelles :         Immobilisations corporelles :             - Ensembles immobiliers             - Installations générales, agencements, aménagements 35 610     35 610     - Matériel de transport   4 800   4 800     - Matériel de bureau et informatique 38 153 5 360   43 513 Immobilisations financières :             - Participations 76 992 678 112 500   77 105 178     - Créances rattachées à des participations             - Autres 32 511 1 903   34 414  Total 77 098 952 124 563   77 223 515   État des amortissements : (en euros) Au 01/01/05 Augmentations Diminutions Au 31/12/05 Immobilisations incorporelles :         Immobilisations corporelles :             - Ensembles immobiliers             - Installations générales, agencements, aménagements 9 613 3 669   13 282     - Matériel de transport   336   336     - Matériel de bureau et informatique 18 562 4 437   22 999  Total 28 175 8 442   36 617         Valeur Nette 77 070 777 116 121   77 186 898   Immobilisations financières : Les acquisitions de l’exercice portent exclusivement sur la création de la Sarl LVQR DESIGN dont Unibel a apporté 75 % du capital. Cette societé a pour objet la diffusion de produits dérivés issus des marques appartenant au groupe BEL.   Exercice 2004 : État de l'actif immobilisé (en euros)   Valeur brute au 01/01/04   Augmentations  Diminutions  Valeur brute au 31/12/04 Immobilisations incorporelles :         Immobilisations corporelles :             - Ensembles immobiliers             - Installations générales, agencements, Aménagements 29 034 6 576   35 610     - Matériel de bureau et informatique 33 570 4 583   38 153 Immobilisations financières :             - Participations 70 674 724 6 317 954   76 992 678     - Créances rattachées à des participations             - Autres 32 511     32 511  Total 70 769 839 6 329 113   77 098 952   État des amortissements (en euros) Au 01/01/04 Augmentations Diminutions Au 31/12/04 Immobilisations incorporelles :         Immobilisations corporelles :             - Ensembles immobiliers             - Installations générales, agencements, 6 240 3 373   9 613     - Aménagements             - Matériel de bureau et informatique 11 213 7 349   18 562  Total 17 453 10 722   28 175         Valeur Nette 70 752 386 6 318 391   77 077 777   Immobilisations financières : Concernant les participations, les acquisitions de l’exercice portent exclusivement sur des titres Fromageries BEL SA, permettant de porter la participation d’Unibel à 64,03% du capital.   Note 9 – Créances d’exploitation 1 617 159 dont : « Management fees » 4ème trimestre 2005 : 1 080 672   Note 10 – Valeurs mobilières de placement Ce poste est constitué d'actions de SICAV et de parts de fonds communs de placement. Au 31 décembre 2005 tous les titres ont été vendus et rachetés immédiatement. Les plus-values sont donc intégralement constatées en comptabilité et ces SICAV figurent au bilan pour leur valeur liquidative.   En 2004, tous les titres ont été vendus et rachetés immédiatement. Les plus-values sont donc intégralement constatées en comptabilité et ces SICAV figurent au bilan pour leur valeur liquidative.   L’accroissement de ce poste, destiné au financement de l’opération présentée en note 1, provient d’un endettement auprés de Fromageries Bel et de l’encaissement d’un dividende exceptionnel versé par Fromageries Bel.   Note 11 – Capital social Le capital social se compose de 3 312 960 actions de nominal 0,75 euro.   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   Note 12 – Variation des capitaux propres  Capitaux propres au 31 décembre 2003 107 615 420 Distribution aux associés commandités - 839 472 Dividendes (A.G.M. du 24/06/2004) - 4 803 792 Provisions règlementées - 1186 Imputation de la taxe exceptionnelle 2,50 % sur réserve PVLT -375 550 Résultat de l'exercice 13 928 550     Capitaux propres au 31 décembre 2004 115 523 970 Distribution aux associés commandités -835 713 Dividendes (A.G.O. du 23/06/2005) -5 035 699 Provisions règlementées + 1 191 Résultat de l'exercice 94 743 847     Capitaux propres au 31 décembre 2005 204 397 596   Note 13 – Produits à recevoir et charges à payer Produits à recevoir (en euros) 2005 2004 Créances d'exploitation 1 115 041 551 860 Créances diverses 16 978 731  Total 1 132 019  552 591     Charges à payer (en euros) 2005 2004 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 559 197 135 527 Autres dettes 337 172 173 066  Total 896 370 308 609   Note 14 – Engagements financiers En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’industrie laitière.   Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les engagements hors bilan.   En revanche, les engagements au titre des médailles du travail sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003.  Engagements donnés  (en milliers d’euros) 2005 2004 Indemnités de départ à la retraite (cf. note 14.1 ci-dessous) 134 124  Total 134 124   Engagements réciproques :         Locations immobilières 175 299     Locations mobilières 55 72     Achats de Titres 131 974 116    Total 132 204 487   14.1. Engagements de retraite et avantages similaires En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière dont la majoration unique et uniforme de 40% a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :  - départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à 63 ans pour les cadres, - prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel - taux d’actualisation et d’inflation : 2004 : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 % 2005 : 4,10 % nominal soit 2,10 % hors inflation de 2,00 % Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf ci-dessus)   14.2. Engagements liées aux offres publiques en bourse  Ces engagements réciproques ont été évalués compte tenu des résultats des offres : - OPES (1) : 14 005 milliers d’euros - OPRA (1) : 117 169 milliers d’euros - Prime de 8,5 euros (2) : 684 milliers d’euros   (1) Unibel : Deux offres publiques concomitantes et indivisibles ont été mises en place en cours d’année 2005 et dont la durée de validité était limitée du 12 décembre 2005 au 2 janvier 2006. Il s’agissait d’une part d’une Offre Publique d’Echange Simplifiée (OPES) et d’autre part d’une Offre Publique de Rachat d’Actions (OPRA).   L’OPES permettait l’échange d’une action Unibel contre une obligation avec option d’échange ou de conversion (OEC) en une action Fromageries Bel existante ou à émettre. L’obligation échangeable ou convertible est d’une valeur nominale de 174 euros dont le prix d’émission est égal au pair. Le taux annuel d’intérêt est de 2,5% du nominal payable à terme échu le 1er janvier. L’amortissement se réalisera en totalité au 1ier janvier 2010 par remboursement au prix de 174 euros par OEC. Les porteurs des OEC auront à tout moment à compter du 1er juillet 2007 et jusqu’au 7ème jour ouvré qui précède la date de remboursement, la faculté d’échanger ou de convertir leurs OEC contre des actions existantes ou à émettre de Fromageries Bel. A l’issue de l’offre, 80 489 actions Unibel ont été apportées à l’OPES soit 2,43% du capital. Le prix de l’offre publique de rachat d’actions (OPRA) était de 124 euros par action Unibel. En vue de cette offre, le groupe Lactalis s’était engagé de façon préalable et irrévocable à apporter ses 944 219 titres à cette opération. A l’issue de l’offre, 944 904 actions ont été amenées, représentant 28,52% du capital.   (2) En vue de permettre la conversion des obligations issues de l’OPES en actions Fromageries Bel, Unibel s’est engagé à verser à Fromageries Bel une prime de 8,5 euros par action apportée à l’OPES par convention signée le 21 novembre 2005. Compte tenu des 80 489 actions apportées, Unibel a versé la somme de 684 156,50 euros le 20 janvier 2006.   Note 15 – État des échéances des créances et des dettes Toutes les créances sont à échéance d'un an au plus. Dettes à un an au plus 31 482 629 Dettes à plus d’un an (et moins de cinq ans) 189 221   Note 16 - Éléments concernant les entreprises liées et les participations ( en euros ) Postes Montant concernant les entreprises  Liées Avec lesquelles la sté a un lien de participation  Participations 77 105 178 - Autres immobilisations financières 34 174 - Créances d’exploitation 1 080 672 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 335 521 - Produits de participation 96 326 537 -   Tableau des filiales et des participations (en milliers d’euros) : Sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital % capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société Bénéfice net ou perte nette du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Brute Nette  I - Renseignements détaillés :                       Filiales (plus de 50 % du capital détenu par la société) :                           Fromageries BEL 16, bd Malesherbes – 75008 Paris 10 308 662 785 64,003 76 993 76 993 - - 35 721 96 327         LVQR DESIGN 150 - 21 75,000 113 113     - 21     B. – Projet d'affectation du résultat de la Société Unibel. Affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2005 qui s'élève à 94 743 847,29€ : - Anciens associés commandités : 3 316 034.66 € - Intérêt statutaire : 104 560,74 € - Dividende complémentaire : 3 729 333,60 € - Report à nouveau : 87 593 918,29 €   C. – Comptes consolidés. I. - Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros) Actif Notes 31-déc-05 31-déc-0 Actifs non courants :           Ecarts d'acquisition 4.1. 69 544 67 453     Autres immobilisations incorporelles 4.2. 151 995 151 175     Immobilisations corporelles 4.3. 436 390 381 688     Participations dans les entreprises associées 4.4. 0 3 704     Actifs disponibles à la vente 4.4. 3 426 3 977     Autres actifs financiers 4.4. 871 3     Prêts & avances 4.4. 6 741 6 688     Clients & autres débiteurs 4.4. 1 065 1 186     Actifs d'impôts différés 4.6. 4 134 3 234         Total   674 166 619 108 Actifs courants :           Stocks et en-cours 4.7. 163 245 157 411     Clients et autres créances 4.8. 341 860 362 059     Autres actifs financiers 4.14. 22 2 747     Prêts et avances   294 405     Actifs d'impôts exigibles 4.14. 8 245 5 288     Trésorerie et équivalents de trésorerie    211 996 249 429         Total   725 662 777 339 Actifs non courants destinés à être cédés 4.5. 1 466           Total de l'actif    1 401 294 1 396 447   Capitaux propres et passif Notes 31-déc-05 31-déc-04 Capital   2 485 2 485 Primes   8 005 8 005 Réserves   576 057 530 467 Actions propres   -1 754 -1 754     Capitaux propres (part du groupe)   584 793 539 203 Intérêts minoritaires   289 438 309 989     Capitaux propres   874 231 849 192 Passifs non courants :           Provisions pour risques et charges 4.10. 11 948 9 462     Avantages du personnel 4.11. 36 982 38 086     Passifs d'impôts différés 4.6. 73 899 73 498     Passifs de location financement supérieurs à 1 an 4.14. 78 275     Emprunts et dettes financières à long terme 4.14. 17 004 12 892     Autres passifs 4.12. 14 066 14 630     Total   153 977 148 843 Passifs courants :           Provisions pour risques et charges 4.10. 8 661 25 406     Avantages du personnel 4.11. 2 375 1 413     Passifs de location financement inférieurs à 1 an 4.14. 146 173     Emprunts et dettes financières à court terme 4.14. 7 922 9 401     Autres passifs financiers   2 435 256     Fournisseurs et autres créditeurs 4.13. 310 943 342 846     Passifs d'impôts exigibles 4.9. 17 214 9 891     Concours bancaires et autres emprunts 4.14. 23 390 9 026     Total   373 086 398 412         Total des capitaux propres et passif   1 401 294 1 396 447   II. - Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros)    Notes 2005 2004 Chiffre d'affaires Coût des produits et services vendus 3.1. 1 729 243 1 766 036 3.2. -1 218 690 -1 270 870     Marge brute   510 553 495 166 Frais commerciaux et de distribution 3.2. -267 194 -247 644 Frais de recherche et développement 3.2. -13 292 -12 156 Frais généraux et administratifs 3.2. -107 414 -105 732 Autres charges et produits opérationnels 3.2. 138 325     Résultat des activités courantes   122 791 129 959 Autres charges et produits non courants 3.3. -11 655 -31 026     Résultat opérationnel   111 136 98 933  Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   5 468 4 589 Coût de l'endettement financier brut   -3 140 -2 119 Coût de l'endettement financier net   2 328 2 470 Autres produits et charges financiers   -1 798 276     Résultat avant impôt   111 666 101 679 Charge d'impôt 3.4. -35 822 -34 279     Résultat des sociétés intégrées    75 844 67 400 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     291     Résultat net avant résultat des activités abandonnées   75 844 67 691 Résultat des activités abandonnées 3.5. -3 837     Résultat net de l'ensemble consolidé   75 841 68 528 Intérêts minoritaires   -32 511 -29 400     Résultat net part du Groupe    43 330 39 128  Résultat net par action    13,90 12,55   En l'absence d'instruments dilutifs, il n'est pas présenté de résultat net dilué par action. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   III. - Variation des capitaux propres consolidés (En milliers d’euros)   Nombre d'actions en circulation  Capital  Primes  Ecarts de conversion  Actions Propres Réserves et résultat consolidé  Capitaux propres- part du Groupe  Intérêts minoritaires   Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 1er janvier 2004 3 116 610 2 485 8 005   -1 732 494 343 503 101 297 446 800 547 Dividendes versés (1.45 euros par action)           -5 340 -5 340 -11 641 -16 981 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           2 476 2 476 1 474 3 950 Ecarts de conversion       -118     -118 -102 -220 Actions propres rachetées         -22   -22 -360 -382 Résultat de l'exercice 2004           39 128 39 128 29 400 68 528 Variations des pourcentages d'intérêt             0 -6 241 -6 241 Autres variations           -22 -22 13 -9     Situation au 31 décembre 2004 3 116 610   2 485   8 005   -118   -1 754   530 585   539 203   309 989   849 192   Mise en oeuvre IAS 32 - 39                   Instruments de couverture           4 739 4 739 2 820 7 559 Actualisation des prêts et emprunts non courants           -708 -708 -421 -1 129 Juste valeur des actifs disponibles à la vente           310 310 7 317     Situation au 1er janvier 2005 3 116 610 2 485 8 005 -118 -1 754 534 927 543 545 312 394 855 939 Dividendes versés (1.52 euros par action)           -5 554 -5 554 -57 954 -63 508 Instruments de couverture           -5 348 -5 348 -3 181 -8 529 Juste valeur des actifs disponibles à la vente           -325 -325 -194 -519 Autres variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           598 598 355 953 Ecarts de conversion       8 547     8 547 5 559 14 106 Actions propres rachetées             0   0 Résultat de l'exercice 2005           43 331 43 331 32 511 75 842 Variations des pourcentages d'intérêt             0 -55 -55 Autres variations             0 2 2     Situation au 31 décembre 2005 3 116 610   2 485   8 005   8 429   -1 754   567 628   584 793   289 438   874 231     Depuis l'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 10 de la valeur nominale de l'action, le capital social de la société Unibel se compose de 3 312 960 actions de nominal 0,75 €. Les actions émises sont entièrement libérées. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   IV. - Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros)   Notes  2005 2004 Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles :           Résultat avant impôts   110 343 103 001     Ajustements pour :             Amortissements et provisions   40 590 69 425       Plus ou moins values de cession   4 771 -3 765       Résultat et dividendes reçus des sociétés MEE   0 -151       Reclassement des dividendes et charges d'intérêts   2 771 1 903       Autres éléments non monétaires du résultat   -61 -11         Marge brute d'autofinancement   158 414 170 402     Variation des stocks, créances et dettes courants   -11 227 5 934     Variation des créances et dettes non courantes   -24 1 743     Intérêts payés   -2 948 -2 138     Impôts sur le résultat payés   -29 457 -21 855         Flux de trésorerie net généré par les activités opérationnelles (1) 114 758 154 086 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :           Acquisitions d'activités (périmètre)   -4 465 -9 893     Cessions d'activités (périmètre)   12 005 0     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -105 552 -80 242     Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   914 7 437     Acquisitions d'actifs financiers   -3 280 -4 237     Cessions d'actifs financiers   2 358 3 729     Intérêts reçus   14 83     Dividendes reçus   146 92         Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (2) -97 860 -83 031 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :           Dividendes versé    -63 508 -16 981     Augmentation de capital   1 0     Actions propres   0 0     Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement   -219 -235     Emissions d'emprunts et dettes financières   4 557 10 037     Remboursements d'emprunts et dettes financières   -8 581 -15 932     Subventions d'investissement encaissées   965           Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement (3) -66 785 -23 111         Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) -49 887 47 944 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture   240 403 191 288 Ajustement de juste valeur sur les VMP (1ère application IAS 32.39)   488   Incidence des variations des cours des devises   -2 398 1 171         Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture   188 606 240 403             A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :                       Valeurs mobilières de placement   168 717 190 865                 Disponibilités   43 279 58 564                 Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie   -23 390 -9 026    Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés  Les facilités de crédit non utilisées sont détaillées au paragraphe 2.3 : Convention de crédit renouvelable.   V. - Annexe aux comptes consolidés. 31 Décembre 2005   1. Principes, règles et méthodes comptables 1.1. Présentation des états financiers consolidés annuels 1.2. Options liées à la première adoption des normes IFRS 1.3. Recours à des estimations 1.4. Méthodes de consolidation 1.5. Evolution du périmètre de consolidation 1.6. Autres règles et principes comptables significatifs   2. Evènements significatifs de l’exercice   3. Notes sur le compte de résultat 3.1. Chiffre d’affaires 3.2. Charges opérationnelles par nature 3.3. Autres charges et produits non courants 3.4. Charge d’impôt 3.5. Résultat des activités abandonnées   4. Notes sur le bilan  4.1. Ecarts d’acquisition 4.2. Autres immobilisations incorporelles 4.3. Immobilisations corporelles 4.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés) 4.5. Actifs non courants destinés à être cédés 4.6. Impôts différés 4.7. Stocks et en-cours 4.8. Clients et autres créances 4.9. Actifs d’impôts exigibles 4.10. Provisions 4.11. Avantages du personnel 4.12. Autres passifs non courants 4.13. Fournisseurs et autres créditeurs 4.14. Endettement financier net 4.15. Instruments financiers   5. Engagements financiers   6. Litiges   7. Relations avec les sociétés mises en équivalence   8. Information sectorielle  8.1. Secteurs d’activité 8.2. Zones géographiques   9. Parties liées   10. Evènements postérieurs à la clôture   11. Périmètre de consolidation   12. Transition aux normes IFRS  12.1. Au 1er janvier 2004 – First Time Adoption (FTA) et pour l’exercice 2004 12.2. Au 1er janvier 2005 – IAS 32 et 39   1 - Principes, règles et méthodes comptables   1.1. Présentation des états financiers consolidés annuels En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Unibel de l’exercice 2005 sont établis et présentés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les comptes clos au 31 décembre 2005 ont été arrêtés par le Conseil de Surveillance du 25 avril 2006.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).   Les Comptes consolidés du Groupe Unibel publiés avant l’exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.   1.2. Options liées à la première adoption des normes IFRS  Les états financiers comparatifs IFRS de l’exercice 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 définissant les règles spécifiques à mettre en oeuvre lors de la première application du référentiel IFRS. L’application rétrospective sur le bilan d’ouverture des principes comptables retenus pour l’établissement des comptes selon les normes IFRS constitue le principe général de retraitement. L’incidence de ces retraitements a été comptabilisée directement en capitaux propres.   Conformément aux possibilités ouvertes par la norme IFRS 1, les options suivantes ont été retenues : – Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004. – Le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture, mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti. – Le Groupe a retenu l’option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 ont été ramenées à zéro. – En application des normes IFRS 1 et IAS 21, les écarts d’acquisition non amortis relatifs à des filiales hors zone euro et libellés en euros à la date d’acquisition n’ont pas été convertis dans la monnaie de la filiale au 1er janvier 2004. Néanmoins, pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004, les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés hors zone euro sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis, et à ce titre sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.   Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39. Ces deux normes ont été appliquées de manière prospective à compter du 1er janvier 2005, sans retraitement des informations financières de l’exercice 2004.   L’ensemble des impacts sur le Bilan, le Compte de Résultat, les Capitaux Propres et le Tableau des Flux de trésorerie du Groupe, et liés à la transition aux normes comptables internationales IFRS est présenté en Note 12.   Le Groupe n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier aucune des normes suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2005 :  - l’amendement à l’IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, applicable à compter du 1er janvier 2006 ; - l’amendement à l’IAS 39 sur l’option juste valeur, applicable à compter du 1er janvier 2006 ; - l’amendement à l’IAS 39 sur la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra groupe futures, applicable à compter du 1er janvier 2006 ; - l’amendement à l’IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable à partir du 1er janvier 2007 ; - la norme IFRS 7 «instruments financiers – informations à fournir », applicable à compter du 1er janvier 2007 ; - l’interprétation IFRIC 4 « conditions permettant de déterminer si un accord contient une location », applicable à compter du 1er janvier 2006.    1.3. Recours à des estimations  En vue de l’établissement des états financiers consolidés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.   Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, les impôts différés et les provisions.   1.4. Méthodes de consolidation   Les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.   Celles dans lesquelles le Groupe exerce directement une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20% du capital) sont mises en équivalence.   Les titres des sociétés qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés sont inscrits en autres actifs financiers. Il s’agit au 31 décembre 2005 des sociétés :   Bel Japon KK, créée en novembre 2005 et dont les données caractéristiques sont les suivantes : - chiffre d’affaires : 0.1 M€ - capitaux propres : 0.1 M€ - total bilan : 0.3 M€   LVQR Design, créée en août 2005 et dont les données caractéristiques sont les suivantes : - chiffre d’affaires : 0.0 M€ - capitaux propres : 0.1 M€ - total bilan : 0.2 M€   Les participations dans lesquelles le Groupe n’exerce pas d’influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en « Actifs financiers disponibles à la vente ».   Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.   Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Les comptes du Groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les normes internationales (IFRS).   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.   La liste des filiales consolidées au 31 décembre 2005 est présentée en note 11.   1.5. Evolution du périmètre de consolidation 1.5.1. Kaasfabriek  L’année 2005 a été marquée par l’achat au cours du premier semestre de 100% des titres de la société Leerdammer Company Dalfsen BV, cette société détenant elle-même 60% des titres de la société Kaasfabriek. Ces deux sociétés ont leur siège aux Pays-Bas. Ce rachat porte ainsi la participation du Groupe Fromageries Bel dans Kaasfabriek à 100%. Consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu’en 2004, Kaasfabriek et Leerdammer Company Dalfsen BV sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale à partir du 1er janvier 2005.   Kaasfabriek est une fromagerie, dont une partie de la production est cédée à Leerdammer BV, société du Groupe intégrée globalement.   L’impact de l’intégration globale de Kaasfabriek dans les états financiers consolidés de l’exercice se résume ainsi (K€) : - écart d’acquisition : 2 593     - immobilisations corporelles : 14 459 - participations dans les entreprises associées : -3 428 - besoin en fonds de roulement : -2 331 - engagements de retraite : -2 488 - impôts : 1 237 - endettement financier net : -9 386   La juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis a été déterminée sur la base des justes valeurs au 1er janvier 2005.   L’impact sur le chiffre d’affaires consolidé des douze mois de l’exercice est de -43.6 M€, et sur le résultat opérationnel de -0.2 M€.   1.5.2. Cademartori Au 1er juin 2005, Bel Italia, société détenue à 100% par le Groupe Fromageries Bel, a cédé sa branche d’activité relative aux pâtes molles et commercialisées sous la marque Cademartori. Les impacts de cette cession sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2005, présentés dans les notes qui suivent en variation de périmètre, peuvent se résumer ainsi (K€) :  - écart d’acquisition : -2 071 - immobilisations incorporelles : -3 566 - immobilisations corporelles : -7 371 - autres actifs non courants : -120 - besoin en fonds de roulement : -1 288 - engagements de retraite : -2 304 - endettement financier net : 12 000   La moins value de cession ressort à 3 K€ et le résultat de cette branche d’activité pour les cinq mois de l’exercice a été de -1.2 M€.   1.5.3. Autres mouvements Le périmètre du Groupe a par ailleurs été mouvementé par les opérations suivantes :   Création en :  - février 2005 des sociétés Bel Egypt Expansion for Cheese Production, société de droit égyptien détenue à 100%, Bel Tunisie Marketing et Bel Tunisie Distribution, sociétés de droit tunisien, détenues respectivement à 100% et 49.9% par le Groupe Fromageries Bel. Ces sociétés sont consolidées par intégration globale. - juillet 2005 de la société SIEPF (société d’import et d’export de produits fromagers), société de droit marocain détenue à 100 % par le Groupe Fromageries Bel et consolidée par intégration globale.   Absorption avec effet au 01/01/2005 de la société Leerdammer Company Verwaltungs G.M.B.H. par sa société mère Bel Deutschland G.M.B.H.   Fusion avec effet au 01/01/2005 des sociétés belges Frobra et Bel Belgium, toutes deux détenues à 100% par le Groupe Fromageries Bel et consolidées par intégration globale, par incorporation de Frobra dans Bel Belgium.    Tous les effets de ces opérations ont été éliminés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005.   Cession par Fromageries Bel S.A. en décembre 2005 de sa participation de 35,20 % dans le capital de Tvrdosinska Mliekaren (note 3.3).    1.6. Autres règles et principes comptables significatifs  Conversion des états financiers des sociétés étrangères   Les filiales hors zone Euro ont pour monnaie de fonctionnement leur monnaie nationale et ont converti leurs états financiers  sur la base : - du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat et les flux. - du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan.   La part du Groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les Capitaux Propres, au poste « Ecarts de conversion », jusqu’à ce que les investissements auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.   La part revenant aux tiers est portée au poste « intérêts minoritaires ».   Opérations en monnaies étrangères  Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement de la filiale au taux de change en vigueur à la date de l’opération.   A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en monnaies étrangères sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les différences de change résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de résultat en :  - marge brute pour les transactions commerciales ; - autres produits et charges financières pour les opérations de trésorerie.   Actifs et passifs destinés à être cédés  Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent.   La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédé a été engagé par un niveau de direction approprié et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé.   Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé (Actifs destinés à être cédés et Passifs destinés à être cédés), et le résultat de l’exercice des activités destinées à être cédées, accumulé jusqu’à la date de cession, est porté sur la ligne « résultat des activités abandonnées ».   Ecarts d’acquisition L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, après prise en compte des impôts différés à la date d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition.   Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs (voir également note sur Dépréciation d’actifs).   Cependant et dans la mesure où tout ou partie de l’excédent de la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d’acquisition, celui-ci est comptabilisé en produit dans le compte de résultat au cours duquel ces pertes ou ces dépenses seront générées.   Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Participation dans les entreprises associées ».   Autres immobilisations incorporelles  Les autres immobilisations incorporelles comprennent :  - les brevets acquis ; - les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l’évolution de la valeur ; - les logiciels informatiques.   Les brevets acquis et les logiciels informatiques figurant au bilan pour leur coût d’acquisition sont amortis sur leur durée d’utilité.   Les marques ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation annuels (Voir également note sur Dépréciation des actifs).   Immobilisations corporelles  Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations qui ont fait l’objet de réévaluations légales avant le 1er janvier 2000 ou résultant de l’affectation des écarts de première consolidation.   Lorsque certaines parties d’un bien corporel acquis ont des durées d’utilité différentes, l’approche par composante est retenue, et ces composantes sont enregistrées et amorties séparément dans les comptes.   Les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif.   Le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d’une façon générale, destinés à être utilisés jusqu’au terme de leur durée d’utilité, et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité effective des immobilisations selon le mode linéaire :   Constructions : - industrielles : 30 / 40 ans - administratives et commerciales : 40 ans - agencements immobiliers : 10 ans Matériel et outillage : 5 à 10 ans - 15 ou 20 ans Véhicules : 4 / 10 / 15 ans Mobilier et matériel de bureau : 4 à 15 ans   Contrats de location-financement et locations simples Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.   A la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, s’il est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.   La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif du bilan.   Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   Actifs financiers disponibles à la vente  Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession, à l’exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.   Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers.   Les titres disponibles à la vente sont comptabilisés à leur juste valeur à la date de clôture. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond en principe au cours de bourse à la date de clôture considérée.   Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, sont maintenus à leur coût historique.   Dépréciation d’actifs  Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 (Dépréciation des actifs) au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.   Pour réaliser ces tests, des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») sont définies. Ces UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT.   Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.   Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité.   La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées avant impôt des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et le flux de trésorerie terminal.   Les flux de trésorerie servant de base de calcul aux valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des UGT. Les hypothèses retenues en terme d’évolution du chiffre d’affaires et du flux de trésorerie terminal sont considérées comme raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT.   La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable.   Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur.   Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition.   Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d’acquisition sont irréversibles.   Stocks et en-cours  Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du « coût moyen pondéré » ou du « premier entré – premier sorti ».   La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).   Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes ou indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.   Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :  - la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation ; - des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.   Créances et dettes  Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale, et actualisées le cas échéant conformément à l’IAS 39, pour les amener à leur juste valeur à la date de clôture. Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d’inventaire se révèle inférieure à la valeur nominale ou actualisée.   Les effets remis à l’encaissement sont enregistrés dans les « créances clients et autres créances ».   Trésorerie nette Valeurs mobilières de placement  Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat hors frais accessoires et sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   Trésorerie et équivalents de trésorerie  La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.   Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif des pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt.   La trésorerie nette du Groupe, dont la variation est explicitée dans le Tableau des flux de trésorerie, comprend les valeurs mobilières de placement, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants et des intérêts y afférant comptabilisés en passifs financiers courants.   Actions propres  Les actions Unibel détenues par des sociétés du Groupe sont portées, pour une valeur correspondant à leur coût d’acquisition (comprenant les coûts directs liés à l’acquisition, nets de l’économie d’impôt correspondante) en diminution : - des capitaux propres à hauteur du pourcentage d’intérêt du Groupe dans les filiales détentrices de ces titres ; - des intérêts minoritaires pour le solde.    Avantages du personnel Les engagements du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.   Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes.   Les écarts actuariels sont constitués des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.   Le Groupe a choisi d’utiliser la méthode du corridor pour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels excédant de plus de 10% la valeur la plus élevée entre les engagements et la valeur des fonds externes sont étalés sur la durée moyenne résiduelle de service pour les personnes en activité.   Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les primes pour médailles du travail ou jubilées, font l’objet de provisions actuarielles.   Le groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements des fonds de retraite.   Provisions  Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue.   Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.   Subventions d’investissement  Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées au bilan en Autres Passifs (courants ou non courants) et sont reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribué à financer.   Impôts  La charge d’impôt sur les bénéfices correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.   En France, Fromageries Bel est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Safr, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, Tradilait, Sofico, Sicopa, Sopaic et Atad.   L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes.   Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.   Les impôts différés actif résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   Un impôt différé passif a été comptabilisé au 1er janvier 2004 sur les marques identifiées dans les comptes en contrepartie des capitaux propres.   Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés dans les capitaux propres. C’est le cas en particulier des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d’impôt attendu vient à être modifié.   Chiffre d’affaires  Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits, marchandises et d’autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du Groupe, est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   Autres charges et produits non courants  Les autres charges et produits non courants comprennent principalement :  - les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges, y compris les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou arrêts d’activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustements d’effectifs ; - les résultats de réalisations d’actifs ; - les dépréciations permanentes d’actifs incorporels.   Résultat net par action Le résultat net par action est obtenu en divisant le « résultat net part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice ; les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions.   Il n’existe pas d’instruments dilutifs au 31 décembre 2005.    Instruments financiers Le Groupe n’a pas opté pour une première application au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers. Ces normes sont appliquées à partir du 1er janvier 2005. Les impacts de ce changement de normes sur le bilan 1er janvier 2005 et le compte de résultat sont explicités dans la note 12.2.   Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisées selon les principes suivants :  - pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat ; - pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.    2. Evènements significatifs de l’exercice 2.1. Offres publiques en bourse  Dans l’objectif de restructurer son actionnariat et d’améliorer la rentabilité de ses capitaux propres, Unibel a déposé le 4 novembre 2005 auprès de l’AMF un projet d’offre publique, en application des articles 233-1 5° et 233-1 6° du Règlement général de l’AMF, composé de deux offres concomitantes et indivisibles sur ses propres titres : (I) une offre publique d’échange simplifiée (OPES) réalisée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du code de commerce, et (II) une offre publique de rachat de ses propres actions (OPRA), en vue d’une réduction de son capital dans le cadre de l’article L. 225-207 du code de commerce.   Au titre de l’OPES, les actionnaires pouvaient échanger une action Unibel contre une obligation Unibel de 174 € de nominal portant intérêt à 2,5%, d’une maturité de quatre ans, avec, à compter du 1er juillet 2007, possibilité d’échanger ou de convertir une obligation en une action Fromageries Bel. En paiement du prix de l’option accordée par Fromageries Bel à Unibel et permettant l’émission d’actions nouvelles Fromageries Bel au profit des porteurs d’obligations échangeables ou convertibles, Unibel versera à Fromageries Bel une somme de 8,50 € par obligation émise.   Dans le cadre de l’OPRA, Unibel proposait à ses actionnaires de racheter leurs titres au prix de 124 € l’action. Le groupe Lactalis s’était engagé à apporter l’intégralité de sa participation dans Unibel à l’OPRA.   Les autorisations nécessaires ont été accordées par les Assemblées générales mixtes des sociétés Unibel et Fromageries Bel réunies le 21 novembre 2005.   L’AMF a déclaré recevable le projet d’Offre le 6 décembre 2005 (avis de recevabilité n°205C2100 daté du 7 décembre 2005). L’Offre a fait l’objet d’une note d’information (visa de l’AMF n°05-834 en date du 7 décembre 2005).   L’Offre a été ouverte du 12 décembre 2005 au 2 janvier 2006, soit pendant 20 jours calendaires.   Pour financer l’OPRA, Fromageries Bel a procédé à la distribution d’un dividende exceptionnel qui a été autorisé par l’Assemblée générale du 29 décembre 2005 et payé le 30 décembre ; Unibel a encaissé à ce titre 82,5 M€.   Le coût des prestations rendues en vue des Offres Publiques s’élèvent à 1,1 M€.   Ces opérations se sont dénouées en janvier 2006 (cf. infra Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice).   2.2. Réorganisation de la structure du Groupe Le Groupe a transféré, par voie d’apport en nature, les titres de participations de certaines filiales étrangères détenues par Fromageries Bel S.A. au profit de la société SICOPA. Ces opérations ont été approuvées par l’Assemblée Générale Extraordinaire de SICOPA qui s’est tenue le 26 décembre 2005.   Les filiales concernées par cette opération sont les sociétés localisées en Allemagne, Royaume Uni, Belgique, Suède, Suisse, Pologne, République Tchèque

Description : 0606221 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UNIBEL Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes). (En milliers d'euros). I. — De la société mère (Produits des activités courantes) :     2006 2005 Premier trimestre 678 458 Deuxième trimestre     Troisième trimestre     Quatrième trimestre       678 458   II. — Consolidé du groupe :     2006 2005 Premier trimestre 417 683 405 920     Fromages 382 749 368 446     Industrie et autres 34 934 37 474 Deuxième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Troisième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres     Quatrième trimestre 0 0     Fromages         Industrie et autres       417 683 405 920   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2006 augmente de 2,9 % (dont 3,9 % pour le secteur "Fromages") par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la hausse est de 2,8 % (avec une progression de 3,7 % pour le secteur "Fromages"), les effets "change" compensant les effets "périmètre".       0606221

Description : 0605513 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 RCS Paris. Avis de réunion valant avis de convocation en Assemblée générale mixte du 9 juin 2006. Le directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 9 juin 2006 à 17 heures, dans les locaux de la société Fromageries Bel, 16, boulevard Malesherbes - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — Lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes de la société sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — approbation de la gestion du directoire et des comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat de l'exercice, en prévoyant la distribution d'un dividende de 1,65 euro par action contre 1,52 euro l'année dernière ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 du Code de commerce et approbation de ces conventions ; — Nomination de membres du conseil de surveillance ; — Changement de commissaire aux comptes titulaire ; — Autorisation donnée au directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Pouvoirs à donner pour formalités.     A titre extraordinaire :     — Délégation de compétence donnée au directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux d’Unibel. Projet de résolutions. Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2005, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par les gérants et le directoire au cours de l'exercice 2005.   L'assemblée générale donne en conséquence quitus aux gérants et au directoire de leur gestion pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du directoire et avis conforme du conseil de surveillance relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l'exercice 2005, qui s'élève à 94 743 847,29 €, la réserve légale étant dotée au-delà des obligations légales, décide :   — D'attribuer aux anciens associés commandités, conformément à la 2ème résolution de l’assemblée générale du 1er août 2005 une somme de   3 316 034,66 € — sur le solde de 91 427 812,63 € — De prélever pour le paiement de l'intérêt statutaire la somme de 104 560,74 € — D'attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 1,65 euro 3 729 333,06 € — De reporter à nouveau 87 593 918,83 €   Le dividende sera mis en paiement le lundi 12 juin 2006.   Les actions Unibel qui pourraient être détenues par la société le jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.   L'assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :   (En euros) 2002 2003 2004 (*) Revenu total 1,95 2,17 1,52 Avoir fiscal 0,65 0,72 - Dividende net 1,30 1,45 1,52 (*) Les dividendes distribués en 2005 ouvrent droit à une réfaction de 50 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du CGI.   Quatrième résolution (Conventions visées à l' article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l'articles L.225-40 du Code de commerce, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du même Code et énoncées audit rapport.   Cinquième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer Mme Marion Roidor, née Sauvin, en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Mme Marion Roidor, née Sauvin, a fait savoir à l’assemblée générale qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.   Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de nommer M. Florian Sauvin en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   M. Florian Sauvin a fait savoir à l’assemblée générale qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptible de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.   Septième résolution (Changement de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire, la société Montagne, Moriaux, Olivier et Associés, et de la poursuite de son mandat sous la dénomination Deloitte Touche Tohmatsu-MMOA, à compter du 25 juin 1998.   L’assemblée générale prend acte de la désignation, avec effet au 25 juin 1999, de la société Deloitte Touche Tohmatsu en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Deloitte Touche Tohmatsu-MMOA, et de la poursuite de son mandat, lequel est arrivé à expiration lors de l’assemblée générale tenue le 26 juin 2003, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002.   L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés », à compter du 23 juin 2005.   En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour porter au k-bis le nouveau commissaire aux comptes, la société Deloitte & Associés.   Huitième résolution (Autorisation donnée au directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 55 765 680 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 240 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique (y compris comprenant une composante d’échange) ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants :   — Annulation des actions, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après ; — Attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprise, ou par voie d’attribution d’actions gratuites ; — Conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l’échange des actions à l’occasion d’opérations de croissance externe ; — Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; — De l’animation sur le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — Mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris comprenant une composante d’échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 novembre 2005 dans sa première résolution.   N euvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.   Résolutions à caractère extraordinaire :   Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l'avis conforme du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce :   1°)     A annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa huitième résolution, et de l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée générale du 21 novembre 2005, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois ; 2°)     A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « report à nouveau » et/ou sur la fraction de la « réserve légale » qui dépasserait 10 % du capital social ; 3°) A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.   Onzième résolution (Autorisation de procéder à l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux d’Unibel). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — Autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société, autres que ceux parties au pacte familial du 12 avril 2001 ; Sachant qu'il appartient au directoire de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; — Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société à l'issue de la présente assemblée, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le directoire aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation ; — Fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L'assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   ————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.  Pour être admis à assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires devront : a) Pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré, b) Pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'immobilisation des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif. Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les actionnaires sont informés qu'ils disposent d'un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.   Le directoire.         0605513

Description : 0601485 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 €. Siège social : 16, Bd Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 R.C.S. Paris.       Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 20 du 15 février 2006. En-tête commercial, au lieu de : « Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 € ». lire : « Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 742 679 € »,             0601485

Description : 0600934 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 €. Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris. 552 002 578 RCS Paris. Chiffre d'affaires comparé (Hors taxes). (En milliers d'euros.)   I. – Société mère (produits des activités courantes)      2005 2004 publié Premier trimestre     458 387 Deuxième trimestre     14 990 14 807 Troisième trimestre     549 378 Quatrième trimestre     84 336 904   100 333 16 476   II. – Consolidé du groupe      2005 2004 proforma 2004 publié Premier trimestre     405 920 425 195 481 545   Fromages 368 446 362 521 412 826   Industrie et autres     37 474 62 674 68 719 Deuxième trimestre     414 820 427 498 486 545   Fromages 376 244 369 899 422 368   Industrie et autres     38 576 57 599 64 177 Troisième trimestre     443 432 461 944 516 758   Fromages 413 033 409 435 457 879   Industrie et autres     30 399 52 509 58 879 Quatrième trimestre     465 071 476 709 540 330   Fromages 434 410 415 908 467 373   Industrie et autres     30 661 60 801 72 957   1 729 243 1 791 346 2 025 178   Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 3,5 % (mais progresse de 2,2 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent. A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 0,3 % (avec une progression de 1,3 % pour le secteur « Fromages »). L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffres d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises. En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont « neutralisés ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires. Enfin, le chiffre d'affaires 2005 n'inclut pas l'activité Cademartori – activité cédée en mai 2005 et présentée en activités abandonnées conformément à IFRS 5.         0600934

Description : 0600281 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________       UNIBEL   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 €.  Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.  552 002 578 R.C.S Paris.         La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d’informer les porteurs d’obligations avec option d’échange ou de conversion en action Fromageries Bel existante ou à émettre (code FR0010256800) que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur Affilié 25) 6, avenue de Provence, 75009 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer le service des titres nominatifs.                 0600281

Description : UNIBEL UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.784.720 euros. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.   Avis d'offre publique de rachat d'actions.   Lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 21 novembre 2005, les actionnaires d'Unibel ont, par le vote de la cinquième résolution, autorisé le directoire à réduire le capital de la société d'un montant nominal maximum de 944.872,50 €, par voie de rachat d'actions dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions («  OPRA  ») conformément aux dispositions de l'article L. 225-207 du Code de commerce. Le même jour, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société a également approuvé, par le vote des première et troisième résolutions, la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions et la réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale mixte du 21 novembre 2005 ayant autorisé la réduction du capital social de la société a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 22 novembre 2005. Le délai d'opposition courant à compter de cette date pour une période de 20 jours, les créanciers ont jusqu'au 12 décembre 2005 pour former opposition à la réduction du capital.   Dans le cadre de ces autorisations, le directoire de la société a décidé de mettre en oeuvre l'OPRA ainsi qu'une offre publique d'échange simplifiée («  OPES  ») réalisée dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé (l'OPRA et l'OPES, concomitantes et indivisibles, étant ci-après désignées l'«  Offre  »).   L'Offre a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 4 novembre 2005 et a fait l'objet d'un avis de dépôt n° 205C1880 en date du 7 novembre 2005 et d'un avis de recevabilité n° 205C2100 en date du 7 décembre 2005.   Les actions rachetées dans le cadre de l'OPRA seront intégralement annulées par Unibel. Celles rachetées dans le cadre de l'OPES seront annulées par Unibel de sorte que le nombre cumulé des actions rachetées dans le cadre de l'OPES et des actions Unibel détenues par Sofico ne représentent pas plus de 10 % du capital d'Unibel (après prise en compte de la réduction de capital d'Unibel qui interviendra dans le cadre de l'OPRA).   L'Offre sera ouverte en France du 12 décembre 2005 au 2 janvier 2006 inclus. Un avis d'ouverture sera publié par l'Autorité des marchés financiers, indiquant le calendrier de l'Offre.   Les actionnaires d'Unibel pourront apporter leurs actions Unibel soit à l'OPES soit à l'OPRA, soit en combinant l'OPES et l'OPRA, étant précisé qu'une même action ne pourra être apportée à la fois à l'OPES et à l'OPRA, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la note d'information relative à l'Offre visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro de visa n° 05-834, le 7 décembre 2005 (ci-après la «  Note d'Information  »). Cette Note d'Information est mise à la disposition des actionnaires de la société au siège social et peut être demandée sans frais auprès de la société Unibel, de la société Fromageries Bel, 16, boulevard de la Malesherbes, 75008 Paris et de Oddo Corporate Finance, 12, boulevard de la Madeleine, 75009 Paris. La version intégrale de la Note d'Information est également disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de Unibel (www.Unibel.fr).   L'OPRA et l'OPES porteront respectivement sur un nombre maximum de 1.259.830 et 315.611 actions d'une valeur de 0,75 € chacune, étant entendu qu'aucune réduction ne sera appliquée.   Le prix proposé de l'OPRA est de 124 € par action, payable en numéraire. Dans le cadre de l'OPES, il est proposé, pour une action Unibel, la remise d'une obligation échangeable ou convertible en une action Fromageries Bel (ci-après l'«  OEC  »), dont les caractéristiques sont décrites dans la Note d'Information.   Les actionnaires d'Unibel désireux de répondre positivement à l'Offre devront remettre aux intermédiaires de leur choix (membres du marché, banques, établissements financiers) au plus tard le 2 janvier 2006, un ordre d'apport conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. En outre, pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire habilité.   Les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Les actions apportées à l'Offre doivent être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.   Le paiement du prix, dans le cadre de l'OPRA et la remise des OEC, dans le cadre de l'OPES, seront effectués lors du règlement-livraison de l'Offre, envisagé, selon le calendrier indicatif de l'Offre, pour le 18 janvier 2006.   Oddo Corporate Finance est l'établissement présentateur de l'Offre. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext. Le Directoire.     06993

Description : UNIBEL UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 €. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires comparés (hors taxes). (En milliers d'euros.)   Société-mère (produits des activités courantes)  :     2005 2004 Publié Premier trimestre 458 387 Deuxième trimestre 14 990 14 807 Troisième trimestre     549     378       Total 15 997 15 572     Consolidés du groupe  :     2005 2004Pro forma 2004Publié Premier trimestre 405 920 425 195 481 545     Fromages 368 446 362 521 412 826     Industrie et autres 37 474 62 674 68 719 Deuxième trimestre 414 820 427 498 468 545     Fromages 376 244 369 899 422 368     Industrie et autres 38 576 57 599 64 177 Troisième trimestre 443 432 461 944 516 758     Fromages 413 033 409 435 457 879     Industrie et autres     30 399     52 509     58 879       Total 1 264 172 1 314 637 1 484 848     Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 3,8 % (mais progresse de 1,4 % pour le secteur «  Fromages  ») par rapport à l'exercice précédent.   A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 0,9 % (avec une progression de 0,8 % pour le secteur «  Fromages  »).   L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffre d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises.   En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont «  Neutralisés  ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes...) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires.   Enfin, le chiffre d'affaires du premier semestre n'inclut pas l'activité Cademartori - activité cédée en mai 2005 et présentée en activités abandonnées conformément à IFRS 5.05299

Description : UNIBEL UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 €. Siège social  : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilans consolidés avant affectation du résultat au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants  :           Goodwill 3.1. 67 961 67 453     Immobilisations incorporelles 3.2. 149 791 151 175     Immobilisations corporelles 3.3. 417 950 381 688     Participations dans les entreprises associées 3.4. 225 3 704     Actifs disponibles à la vente 3.4. 4 062 3 977     Autres actifs financiers   3 3     Prêts & avances 3.4. 6 449 6 688     Clients & autres débiteurs 3.4. 1 006 1 186     Actifs d'impôts différés 3.9.     3 760     3 234       Total   651 207 619 108 Actifs courants  :           Stocks et en-cours 3.5. 185 439 157 411     Clients et autres créances 3.6. 365 841 362 059     Autres actifs financiers 3.12. 347 2 747     Prêts & avances   325 405     Actifs d'impôts exigibles   11 723 5 288 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.12.     240 893     249 429       Total       804 568     777 339       Total de l'actif consolidé   1 455 775 1 396 447     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital   2 485 2 485 Primes   8 005 8 005 Réserves   547 834 530 467 Actions propres       - 1 754     - 1 754 Capitaux propres (part du groupe)   556 570 539 203 Intérêts minoritaires       315 196     309 989 Capitaux propres   871 766 849 192 Passifs non courants  :           Provisions pour risques et charges 3.7. 10 458 9 462     Engagements de retraite 3.8. 38 813 38 086     Passifs d'impôts différés 3.9. 70 051 73 498     Passifs de location financement supérieurs à 1 an 3.12. 240 275     Emprunts et dettes financières à long terme 3.12. 21 440 12 892     Autres passifs 3.10.     12 589     14 630       Total   153 591 148 843 Passifs courants  :           Provisions pour risques et charges 3.7. 21 445 25 406     Engagements de retraite 3.8. 1 256 1 413     Passifs de location financement inférieurs à 1 an 3.12. 96 173     Emprunts et dettes financières à court terme 3.12. 5 550 9 401     Autres passifs financiers 3 12. 1 779 256     Fournisseurs et autres créditeurs 3.11. 341 191 342 846     Passifs d'impôts exigibles   15 182 9 891     Concours bancaires et autres emprunts 3.12.     43 919     9 026       Total       430 418     398 412       Total du passif consolidé   1 455 775 1 396 447     II. -- Comptes de résultat consolidés IFRS. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 6 mois 30/06/04 6 mois 31/12/04 12 mois Chiffre d'affaires 2.1. 820 740 852 693 1 791 346 Coût des produits et services vendus 2.2.     - 581 222     - 601 893     - 1 247 968 Marge brute   239 518 250 800 543 378 Frais commerciaux et de distribution   - 140 303 - 128 726 - 281 171 Frais de recherche et développement   - 6 637 - 5 994 - 11 783 Frais généraux et administratifs   - 52 039 - 56 153 - 119 845 Autres charges et produits opérationnels       27     0     325 Résultat des activités courantes   40 566 59 927 130 904 Autres charges et produits non courants 2.3.     298     1 895     - 30 938 Résultat opérationnel   40 864 61 822 99 966 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   2 789 2 840 4 589 Coût de l'endettement financier brut       - 1 345     - 1 180     - 2 119 Coût de l'endettement financier net   1 444 1 660 2 470 Autres produits et charges financiers   439 131 276 Résultat des activités abandonnées 2.4.     - 1 333                   Résultat avant impôt   41 414 63 613 102 712 Charge d'impôt   - 10 946 - 19 907 - 34 475 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       - 54     186     291 Résultat net de l'ensemble consolidé   30 414 43 892 68 528 Intérêts minoritaires       - 13 338     - 18 312     - 29 400 Résultat net part du groupe       17 076     25 580     39 128           Résultat net par action   5,48 8,21 12,55     En l'absence d'instruments dilutifs, il n'est pas présenté de résultat net dilué par action   Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   III. -- Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Nombre d'actions en circulation Capital Primes Ecarts de conversion Actions propres Réserves et résultat consolidé Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l'ensemble consolidé Situation au 30 juin 2004 3 116 610 2 485 8 005 2 847 - 1 737 514 583 526 183 304 184 830 367 Dividendes versés                 0 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           2 476 2 476 1 474 3 950 Ecarts de conversion       - 2 965     - 2 965 - 2 014 - 4 979 Actions propres rachetées (*)         - 17   - 17 - 5 - 22 Résultat du second semestre 2004           13 548 13 548 11 088 24 636 Variation des pourcentages d'intérêts               - 4 754   Autres variations                                                  - 22     - 22     16     - 6 Situation au 31 décembre 2004 3 116 610 2 485 8 005 - 118 - 1 754 530 585 539 203 309 989 849 192 Mise en oeuvre IAS 32 - 39  :                       Instruments de couverture           4 912 4 912 2 923 7 835     Actualisation des prêts et emprunts non courants           - 708 - 708 - 421 - 1 129     Actifs financiers évalués à la juste valeur                                                  310     310     7     317 Situation au 1er janvier 2005 3 116 610 2 485 8 005 - 118 - 1 754 535 099 543 717 312 498 856 215 Dividendes versés           - 5 554 - 5 554 - 11 799 - 17 353 Variations de valeur reconnues directement en capitaux propres           - 4 804 - 4 804 - 2 857 - 7 661 Ecarts de conversion       6 133     6 133 4 066 10 199 Résultat de l'exercice 2005           17 076 17 076 13 338 30 414 Variation des pourcentages d'intérêts               - 55 - 55 Autres variations                                                  2     2     5     7 Situation au 30 juin 2005 3 116 610 2 485 8 005 6 015 - 1 754 541 819 556 570 315 196 871 766   (*) Mouvement résultant exclusivement de la variation de pourcentages d'intérêt du groupe suite aux achats d'actions Fromageries Bel en 2004.     Depuis l'assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 10 de la valeur nominale de l'action, le capital social de la société Unibel se compose de 3 312 960 actions de nominal 0,75 €.   Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double.   IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     30/06/05 (6 mois) 30/06/04 (6 mois) 31/12/04 (12 mois) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles  :           Résultat avant impôts 41 361 63 799 103 001     Ajustements pour  :             Amortis-sements et provisions 18 101 21 980 69 425       Plus ou moins-values de cession 708 - 5 390 - 3 765       Résultat et dividendes reçus des sociétés MEE 54 - 46 - 151       Reclassement des dividendes et charges d'intérêts 1 101 1 037 1 903       Autres éléments non monétaires du résultat     488     0     - 11     Marge brute d'autofinancement 61 813 81 380 170 402     Variation des stocks, créances et dettes courants - 28 369 - 21 423 5 934     Variation des créances et dettes non courantes - 1 007 417 1 743     Intérêts payés - 1 134 - 1 113 - 2 138     Impôts sur le résultat payés     - 14 794     - 6 504     - 21 855     Flux de trésorerie net généré par les activités opérationnelles (1) 16 509 52 757 154 086 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :           Acquisitions d'activités (périmètre) - 3 271 - 1 906 - 9 893     Cessions d'activités (périmètre) 12 000 0 0     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 47 940 - 35 275 - 80 242     Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 569 6 540 7 437     Acquisitions d'actifs financiers - 1 770 - 2 342 - 4 237     Cessions d'actifs financiers 725 2 117 3 729     Intérêts reçus 1 0 83     Dividendes reçus     6     1     92     Flux de trésorerie net lié aux opérations d'investissement (2) - 39 680 - 30 865 - 83 031 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :           Dividendes versés - 17 353 - 16 981 - 16 981     Augmentation de capital 3 0 0     Actions propres 0 0 0     Remboursement de dettes résultant de contrats de location financement - 106 - 167 - 235     Emissions d'emprunts et dettes financières 4 475 7 111 10 037     Remboursements d'emprunts et dettes financières     - 6 275     - 5 387     - 15 932     Flux de trésorerie net lié aux opérations de financement (3)     - 19 256     - 15 424     - 23 111 Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1) + (2) + (3) - 42 427 6 468 47 944 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 240 403 191 288 191 288 Incidence des variations des cours des devises     - 1 002     959     1 171 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 196 974 198 715 240 403     Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.   V. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   Table des matières.   1. - Principes, règles et méthodes comptables.   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels et arrêté intermédiaire.   1.2. Options liées à la première adoption des normes IFRS.   1.3. Recours à des estimations.   1.4. Méthodes de consolidation.   1.5. Evolution du périmètre de consolidation.   1.6. Autres règles et principes comptables significatifs.   2. - Notes sur le compte de résultat.   2.1. Chiffre d'affaires.   2.3. Coût des produits et services rendus par nature.   2.3. Autres charges et produits non courants.   2.4. Résultat des activités abandonnées.   3. - Notes sur le bilan.   3.1. Ecarts d'acquisition.   3.2. Autres immobilisations incorporelles.   3.3. Immobilisations corporelles.   3.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés).   3.5. Stocks et en-cours.   3.6. Clients et autres créances.   3.7. Provisions pour risques et charges.   3.8. Avantages au personnel.   3.9. Impôts sur le résultat, impôts exigibles et impôts différés.   3.10. Autres passifs non courants.   3.11. Fournisseurs et autres créditeurs.   3.12. Endettement financier net.   3.13. Instruments financiers.   4. - Engagements financiers.   5. - Litiges.   6. - Relations avec les sociétés mises en équivalence.   7. - Information sectorielle.   8. - Evènements postérieurs à la clôture.   9. - Transition aux normes IFRS.   9.1. Au 1er janvier 2004 - First Time Adoption (FTA) et pour l'exercice 2004.   9.2. Tableau de passage du résultat au 30 juin 2004.   9.3. Au 1er janvier 2005 - IAS 32 et 39.   10. - Périmètre de consolidation.   1. - Principes, règles et méthodes comptables.   1.1. Présentation des états financiers consolidés semestriels et arrêté intermédiaire. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Unibel de l'exercice 2005 seront établis et présentés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.   Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).   Les comptes consolidés du groupe Unibel publiés avant l'exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS.   Dans la mesure où les comptes consolidés annuels 2005, ainsi que l'information comparative 2004 qui leur sera jointe, devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005, les informations du présent document pourront devoir encore être modifiées pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS, telles qu'adoptées par la Commission européenne.   Arrêté intermédiaire  : Les comptes intermédiaires, qui ne permettent pas de préjuger de l'année complète, prennent en compte toutes les écritures comptables de fin de période considérées comme nécessaires par la direction du groupe pour donner une image fidèle des informations présentées.   En particulier, les tests de valeur des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie sont réalisés de manière systématique au cours du second semestre, dans le cadre de l'exercice budgétaire. En conséquence, ils ne sont réalisés lors de l'arrêté intermédiaire qu'en cas d'évolution défavorable des indicateurs définis pour mesurer leur éventuelle perte de valeur.   De même, les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages au personnel sont réalisés dans le cadre de l'établissement du budget  ; l'évaluation des provisions et de la charge du premier semestre est donc fondée sur les estimations réalisées l'année précédente.   Les états financiers semestriels consolidés du groupe sont établis d'une part conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits ci-après et adoptés par l'Union européenne au 30 juin 2005, et d'autre part conformément à la possibilité offerte par l'Autorité des marchés financiers dans sa note du 27 juin 2005, les états financiers semestriels consolidés du groupe suivent les règles de présentation et d'information en annexe définies dans la recommandation nationale CNC 99-R-01.   1.2. Options liées à la première adoption des normes IFRS. -- Les états financiers IFRS de l'exercice 2004 sont établis conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 définissant les règles spécifiques à mettre en oeuvre lors de la première application du référentiel IFRS. L'application rétrospective sur le bilan d'ouverture des principes comptables retenus pour l'établissement des comptes selon les normes IFRS constitue le principe général de retraitement. L'incidence de ces retraitements a été comptabilisée directement en capitaux propres.   Conformément aux possibilités ouvertes par la norme IFRS 1, les options suivantes ont été retenues  :   -- Le groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  » aux acquisitions effectuées avant le 1er janvier 2004  ;   -- Le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisation corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti.   -- Le groupe n'a pas appliqué par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et IAS 39. Ces deux normes ont été appliquées de manière prospective à compte du 1er janvier 2005, sans retraitement des informations financières de l'exercice 2004.   -- L'ensemble des impacts sur le bilan, le compte de résultat, les capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie du groupe, et liés à la transition aux normes comptables internationales IFRS est présenté en note 9.   1.3. Recours à des estimations. -- En vue de l'établissement des états financiers consolidés, la direction du groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du groupe.   Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.   Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, les impôts différés et les provisions.   1.4. Méthodes de consolidation. -- Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Celles dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20 % du capital) sont mises en équivalence.   Les participations dans lesquelles le groupe n'exerce pas d'influence notable sont comptabilisées à leur juste valeur en «  Actifs disponibles à la vente  ».   Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.   Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Les comptes du groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les normes internationales (IFRS).   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   La liste des filiales consolidées au 30 juin 2005 est présentée en note 10.   1.5. Evolution du périmètre de consolidation. -- Le premier semestre 2005 a été marqué par l'achat de 100 % des titres de la société Leerdammer Company Dalfsen BV, cette société détenant elle-même 60 % des titres de la société Kaasfabriek. Ces deux sociétés ont leur siège aux Pays-Bas. Ce rachat porte ainsi la participation du groupe dans Kaasfabriek à 100 %. Consolidée selon la méthode de la mise en équivalence jusqu'en 2004, Kaasfabriek et Leerdammer Company Dalfsen BV sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale à partir du 1er janvier 2005.   Kaasfabriek est une société de découpe et d'emballage de fromages, dont une partie est achetée à Leerdammer BV, société du groupe intégrée globalement.   L'impact de l'intégration globale de Kaasfabriek dans les états financiers consolidés du premier semestre se résume ainsi  :      Ecart d'acquisition 1 295 Immobilisations corporelles 15 898 Participations dans les entreprises associées - 3 428 Besoin en fonds de roulement - 2 331 Engagements de retraite - 2 488 Impôts 784 Endettement financier net - 9 733     Ces impacts pourraient se trouver modifiés lors de la clôture de l'exercice, car la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis n'a pu être déterminée que provisoirement pour la clôture intérimaire.   L'impact sur le chiffre d'affaires consolidé des six premiers mois de l'exercice est de - 20 073 milliers d'euros, et sur le résultat opérationnel de - 24 milliers d'euros.   Au 1er juin 2005, Bel Italia, société détenue à 100 %, a cédé sa branche d'activité relative aux pâtes molles et commercialisées sous la marque Cademartori. Les impacts de cette cession sur les états financiers consolidés au 30 juin 2005, présentés dans les notes qui suivent en variation de périmètre, peuvent se résumer ainsi  :      Ecart d'acquisition - 2 071 Immobilisations incorporelles - 3 566 Immobilisations corporelles - 7 371 Autres actifs non courants - 125 Besoin en fonds de roulement - 1 287 Engagements de retraite - 2 304 Endettement financier net 12 000     La moins-value de cession ressort ainsi à 116 milliers d'euros, et le résultat de cette branche d'activité pour les cinq mois de l'année ressort à - 1 333 milliers d'euros.   Le périmètre du groupe a par ailleurs été mouvementé par les opérations suivantes  :   -- Création en février 2005 des sociétés Bel Tunisie Marketing et Bel Tunisie Distribution, sociétés de droit tunisien, détenues respectivement à 100 % et 49,9 %, et consolidées par intégration globale  ;   -- Fusion avec effet au 1er janvier 2005 des sociétés belges Frobra et Bel Belgium, toutes deux détenues à 100 % et consolidées par intégration globale, par incorporation de Frobra dans Bel Belgium. Toutes les opérations relatives à cette fusion ont été éliminées dans les comptes consolidés au 30 juin 2005.   -- 1.6. Autres règles et principes comptables significatifs  :   -- Conversion des états financiers des sociétés étrangères  : Les comptes des sociétés étrangères hors zone euro et dont la devise transactionnelle est la devise nationale sont convertis en euros sur la base  :   -- Du cours de change en vigueur au jour de clôture pour les postes du bilan  ;   -- Du taux moyen de l'exercice pour les postes du compte de résultat et les flux.   La part du groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les capitaux propres, au poste «  Ecarts de conversion  », jusqu'à ce que les investissements auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.   La part revenant aux tiers est portée au poste «  Intérêts minoritaires  ».   Le groupe a retenu l'option de la norme IFRS 1 de réintégrer les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 ont été ramenées à zéro.   -- Opérations en devises  : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération.   -- A la clôture de l'exercice, les créances, disponibilités et dettes en devises sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les différences de change résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de résultat.   -- Actifs et passifs destinés à être cédés  : Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d'une transaction unique, on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent.   -- Les actifs et passifs destinés à être cédés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé, et le résultat de l'exercice des activités destinées à être cédées, accumulé jusqu'à la date de cession, est porté sur la ligne «  Résultat des activités abandonnées  ».   -- Ecarts d'acquisition  : L'écart d'acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l'évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, après pris en compte des impôts différés à la date d'acquisition. Toute différence négative entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis est reconnue en résultat au cours de l'exercice d'acquisition.   -- Cependant, et dans la mesure où tout ou partie d'un écart d'acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d'acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat au cours duquel ces pertes ou ces dépenses seront générées.   -- Conformément aux normes IFRS 3 et IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d'évolution défavorable de certains indicateurs. (voir également note sur dépréciation d'actifs).   -- Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «  Ecarts d'acquisition  ». Les écarts d'acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique «  Participation dans les entreprises associées  ».   -- En application des normes IFRS 1 et IAS 21, les écarts d'acquisition non amortis relatifs à des filiales étrangères et libellés en euros à la date d'acquisition n'ont pas été convertis dans la devise de la filiale au 1er Janvier 2004. Néanmoins, pour les acquisitions postérieures au 1er Janvier 2004, les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis, et à ce titre sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.   -- Autres immobilisations incorporelles  : Les autres immobilisations incorporelles comprennent  :   -- les brevets acquis avant le 1er Janvier 1988, amortis sur la durée de leur protection juridique  ;   -- les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l'évolution de la valeur  ;   -- les logiciels informatiques, amortis sur une période de 5 ans.   -- Les marques ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation annuels (voir également note sur dépréciation des actifs).   -- Immobilisations corporelles  : Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l'exception des immobilisations qui ont fait l'objet de réévaluations légales ou résultant de l'affectation des écarts de première consolidation.   -- Lorsque certaines parties d'un bien corporel acquis ont des durées d'utilité différentes, l'approche par composante est retenue, et ces composantes sont enregistrées séparément dans les comptes.   -- Conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti.   -- Les intérêts des emprunts affectés à l'acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l'actif.   -- Le groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d'une façon générale, destinés à être utilisés jusqu'au terme de leur durée d'utilité, et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   -- Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité effective des immobilisations selon le mode linéaire  :      Constructions  :       Industrielles 30/40 ans     Administratives et commerciales 40 ans     Agencements immobiliers 10 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans - 15 ou 20 ans Véhicules 4 / 10 / 15 ans Mobilier et matériel de bureau 4 à 15 ans     Les subventions d'investissement reçues sont portées au bilan dans le poste «  Autres passifs non courants  » et sont créditées dans le compte de résultat au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer.   -- Contrats de location financement et locations simples  : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.   -- A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l'actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, s'il est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   -- Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte.   -- La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif du bilan.   -- Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel, ils sont encourus.   -- Actifs disponibles à la vente  : Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés. Les plus ou moins values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.   -- Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers.   -- Dépréciation d'actifs  : Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 (dépréciation des actifs) au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.   -- Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.   -- Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.   -- La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et sa sortie in fine.   -- La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs) dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   -- Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.   -- Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.   -- Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les écarts d'acquisition.   -- Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d'acquisition sont irréversibles.   -- Stocks et en-cours  : Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du «  Coût moyen pondéré  » ou du «  Premier entré - premier sorti  ».   -- La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).   -- Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes ou indirectes de production à l'exclusion des frais financiers.   -- Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque  :   -- La valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation  ;   -- Des produits ont fait l'objet d'une détérioration particulière.   -- Créances et dettes  : Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale, et actualisées le cas échéant conformément à l'IAS 39, pour les amener à leur juste valeur à la date de clôture. Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d'inventaire se révèle inférieure à la valeur nominale ou actualisée.   -- Les effets remis à l'encaissement sont enregistrés dans les «  Créances clients et autres créances  »  ;   -- Trésorerie nette  :   -- Valeurs mobilières de placement  : Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat hors frais accessoires et sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat.   -- Trésorerie et équivalents de trésorerie  : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires.   -- Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d'une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.   -- La trésorerie nette du groupe, dont la variation est explicitée dans le tableau des flux de trésorerie, comprend les valeurs mobilières de placement, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nette des concours bancaires courants et des intérêts y afférant comptabilisés en passifs financiers courants.   -- Actions propres  : Les actions Unibel détenues par des sociétés du groupe sont portées, pour une valeur correspondant à leur coût d'acquisition (comprenant les coûts directs liés à l'acquisition pour leur montant net de l'économie d'impôt correspondante) en diminution  :   -- des capitaux propres consolidés à hauteur du pourcentage d'intérêt du groupe dans les filiales détentrices de ces titres  ;   -- des intérêts minoritaires pour le solde.   -- Engagements sociaux  : Les engagements du groupe en matière de retraite et d'indemnités de fin de carrière sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan.   -- Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.   -- Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des «  Unités de crédit projetées  » en tenant compte d'hypothèses d'évolution des salaires, de rotation du personnel, d'âge de départ, de mortalité, puis font l'objet d'une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes.   -- Les écarts actuariels sont constitués des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.   -- Le groupe a choisi d'utiliser la méthode du corridor pour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels excédant de plus de 10 % la valeur la plus élevée entre les engagements et la valeur des fonds externes sont étalés sur la durée moyenne résiduelle de service pour les personnes en activité.   -- Enfin, un certain nombre d'avantages, tels que les primes pour médailles du travail ou jubilées, font l'objet de provisions actuarielles.   -- Le groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements des fonds de retraite.   -- Provisions  : Une provision est constituée dès lors qu'il existe une obligation (légale ou implicite) à l'égard d'un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'elle se traduise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue.   -- Si le montant ou l'échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s'agit d'un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan.   -- Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.   -- Subventions d'investissement  : Les subventions d'investissement reçues par le groupe sont comptabilisées au bilan en autres passifs (courant ou non courants), et sont reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu'elles ont contribué à financer.   -- Impôts  : La charge d'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.   -- L'impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n'a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l'actif du bilan en créances courantes.   -- Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice sur l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.   -- Les impôts différés actif résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.   -- Un impôt différé passif a été comptabilisé au 1er janvier 2004 sur les marques identifiées dans les comptes en contre partie des capitaux propres.   -- Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu'ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés dans les capitaux propres. C'est le cas en particulier des impôts différés relatifs aux marques lorsque le taux d'impôt attendu vient à être modifié.   -- Lors de l'arrêté intermédiaire, et conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est évaluée sur la base de la meilleure estimation du taux annuel moyen pondéré attendu pour l'ensemble de l'exercice.   -- Chiffre d'affaires  : Le chiffre d'affaires provenant de la vente de produits, marchandises et des autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du groupe, est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.   -- Autres charges et produits non courants  : Les autres charges et produits non courants comprennent principalement  :   -- Les dotations et reprises aux provisions pour litiges  ;   -- Les résultats de réalisations et dépréciations permanentes d'actifs  ;   -- Les charges de restructuration supportées à l'occasion de cessions ou arrêts d'activités ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d'ajustements d'effectifs.   -- Résultat net par action  : Le résultat net par action est obtenu en divisant le «  Résultat net part du groupe  » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (les titres d'autocontrôle détenus par les filiales sont exclus du nombre moyen pondéré d'actions).   Il n'existe pas d'instruments dilutifs.   -- Instruments financiers  : Le groupe n'a pas opté pour une première application au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers. Ces normes sont appliquées à partir du 1er janvier 2005. Les impacts de ce changement de normes sur le bilan 1er janvier 2005 et le compte de résultat sont explicités dans la note 9.4.   -- Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur des instruments dérivés sont comptabilisés selon les principes suivants  :   -- Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat  ;   -- Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur et les instruments non documentés, les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.   2. - Notes sur le compte de résultat.   2.1. Chiffre d'affaires. -- A taux de change et périmètre comparables, le chiffre d'affaires du groupe a baissé de 0,5 % entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005.   Les effets se résument ainsi  :   (En milliers d'euros) 6 mois Variation 30/06/05 30/06/04 Chiffre d'affaires publié 820 740 852 693 - 3,7 % Effets des entrées de périmètre   - 11 015 - 1,4 % Effets des sorties de périmètre   - 12 903 - 1,6 % Effets de change              - 3 982 - 0,5 % Chiffre d'affaires comparable 820 740 824 793 - 0,5 %     L'effet des entrées de périmètre est négatif, car les opérations inter compagnies avec Kaasfabriek, non éliminées jusqu'au 31 décembre 2004, le sont du fait de son intégration globale à partir du 1er janvier 2005.   2.2. Charges opérationnelles par nature  :   (En milliers d'euros) 6 mois 12 mois 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Total des charges opérationnelles 780 174 792 766 1 660 442     Charges de personnel 158 194 151 402 306 175     Dotations aux amortis-sements 22 232 20 112 39 744     Autres 599 748 621 252 1 314 523     Les autres coûts des produits et services rendus comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatifs aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus.   2.3. Autres charges et produits non courants  :   (En milliers d'euros) 6 mois 12 mois 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Autres charges et produits non courants 298 1 895 - 30 938     Résultats des cessions d'immobilisations  :             Corporelles - 60 5 382 4 074       Incorporelles - 1 4 2       Financières - 1 - 4 - 4     Dotations nettes aux provisions pour risques 1 682 - 2 316 - 19 242     Dépréciation des écarts d'acquisition     - 12 808     Autres - 1 322 - 1 171 - 2 960     2.4. Résultat des activités abandonnées. -- Ce résultat représente les pertes accumulées par la branche d'activité Cademartori entre le 1er Janvier 2005 et la date de cession soit le 31 Mai 2005.   3. - Notes sur le bilan.   3.1. Ecarts d'acquisition. -- La variation du poste écarts d'acquisition au cours du premier semestre 2005 s'analyse comme suit (en milliers d'euros)  :      Au 31 décembre 2004  :       Valeur brute 118 623     Dépréciations cumulées     - 51 170     Valeur nette 67 453 Variations du premier semestre 2005  :       Acquisitions 1 299     Cessions - 2 071     Ecarts de conversion 1 280     Dépréciations          Valeur nette au 30 juin 2005 67 961 Au 30 juin 2005  :       Valeur brute 113 769     Dépréciations cumulées     - 45 808 Valeur nette 67 961     L'écart d'acquisition généré par le rachat de 60 % Kaasfabriek s'élève à 1 295 milliers d'euros, tandis que la cession de la branche d'activité Cademartori a pour effet de réduire les écarts d'acquisition de 2 071 milliers d'euros (7 433 milliers d'euros en valeur brute et reprise de provisions pour dépréciation de 5 362 milliers d'euros).   Aucun indice de perte de valeur n'ayant été relevé au cours du semestre, les dépréciations cumulées ne sont affectées que par les opérations de variation de périmètre décrites ci-dessus.   3.2. Autres immobilisations incorporelles. -- Les autres immobilisations incorporelles ont évolué au premier semestre 2005 comme suit  :   (En milliers d'euros) Concessions et brevets Logiciels Marques Autres Total Au 31 décembre 2004  :               Valeur brute 23 317 21 291 125 952 1 168 171 728     Dépréciations cumulés     - 8 078     - 10 725     - 770     - 980     - 20 553 Valeur nette 15 239 10 566 125 182 188 151 175 Variations du premier semestre 2005  :               Acquisitions 3 2 576     2 579     Cessions   - 24 - 3 547   - 3 571     Ecarts de conversion 1 32 992 24 1 049     Reclassements   - 4   4 0     Dépréciations et amortis-sements     - 232     - 1 205              - 4     - 1 441 Valeur nette au 30 juin 2005 15 011 11 941 122 627 212 149 791 Au 30 Juin 2005  :               Valeur brute 23 321 23 840 122 879 1 200 171 240     Dépréciations cumulés     - 8 310     - 11 899     - 252     - 988     - 21 449 Valeur nette 15 011 11 941 122 627 212 149 791     Les cessions de marques concernent Cademartori, cédée au 1er juin 2005.   3 3. Immobilisations corporelles  :   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Installations matériels et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Total Dont acquis en location financement Au 31 décembre 2004  :                   Valeur brute 17 077 185 143 492 631 61 344 29 350 785 545 2 340     Amortis-sements cumulés     - 1 682     - 85 403     - 277 562     - 39 210              - 403 857     - 785 Valeur nette 15 395 99 740 215 069 22 134 29 350 381 688 1 555 Variations du premier semestre 2005  :                   Acquisitions 2 765 6 842 3 697 31 632 42 938 26     Cessions et mises au rebus   - 247 - 524 - 67   - 838 - 14     Evolution du périmètre 1 151 - 447 8 008 - 114 78 8 676       Ecarts de conversion 287 1 254 3 114 232 1 422 6 309 2     Dotations aux amortis-sements - 47 - 3 621 - 14 249 - 2 875   - 20 792 - 108     Reclassements     58     1 473     9 073     1 156     - 11 791     - 31     2 Valeur nette au 30 juin 2005 16 846 98 917 227 333 24 163 50 691 417 950 1 463 Au 30 juin 2005  :                   Valeur brute 18 606 185 455 517 119 64 452 50 691 836 323 2 346     Amortis-sements cumulés     - 1 760     - 86 538     - 289 786     - 40 289              - 418 373     - 883 Valeur nette 16 846 98 917 227 333 24 163 50 691 417 950 1 463     Les variations de périmètre concernent principalement Kaasfabriek pour 15 898 milliers d'euros et la cession de la branche d'activité Cademartori pour 7 234 milliers d'euros.   3.4. Autres actifs non courants (hors impôts différés)  :   (En milliers d'euros) Partici-pations dans les entreprises associées Actifs disponibles à la vente Prêts et avances Clients et autres débiteurs non courants Au 31 décembre 2004  :             Valeur brute 3 704 4 021 6 691 1 186     Dépréciations cumulées              - 44     - 3          Valeur nette 3 704 3 977 6 688 1 186 Variations du premier semestre 2005  :             Acquisitions   115 1 537 2     Cessions/ remboursements   - 29 - 296       Ecarts de conversion 3 1 146       Changement de méthode de consolidation - 3 428           Dotations/reprises de provisions   1 3       Résultat - 54           Impact application IAS 32     - 1 566       Désactualisations       27     Reclassements              - 3     - 63     - 209 Valeur nette au 30 juin 2005 225 4 062 6 449 1 006 Au 30 juin 2005  :             Valeur brute 225 4 105 6 449 1 006     Dépréciations cumulées              - 43                   Valeur nette 225 4 062 6 449 1 006     Le changement de méthode de consolidation concerne Kaasfabriek, intégrée globalement à partir du 1er janvier 2005.   3.5. Stocks et en-cours  :   (En milliers d'euros) Matières premières et autres approvision-nements En-cours de production, biens et services Produits intermé-diaires, finis et marchandises Total Au 31 décembre 2004  :             Valeur brute 71 025 8 342 81 496 160 663     Provisions cumulées     - 2 463              - 989     - 3 452 Valeur nette 68 562 8 342 80 507 157 411 Variations du premier semestre 2005  :             Evolution du périmètre 201 - 2 076 1 495 - 380     Mouvements de BFR 7 391 5 046 10 840 23 277     Ecarts de conversion 3 539 59 1 576 5 174     Dotations aux provisions nettes     - 217              174     - 43 Valeur nette au 30 juin 2005 79 476 11 371 94 592 185 439 Au 30 juin 2005  :             Valeur brute 82 174 11 371 95 408 188 953     Provisions cumulées     - 2 698              - 816     - 3 514 Valeur nette 79 476 11 371 94 592 185 439     3.6. Clients et autres créances  :   (En milliers d'euros) Clients Autres créances courantes Total Au 31 décembre 2004  :           Valeur brute 312 516 66 179 378 695     Dépréciations cumulées     - 15 173     - 1 463     - 16 636 Valeur nette 297 343 64 716 362 059 Variations du premier semestre 2005  :           IAS 32 - 39 - 2 596   - 2 596     Périmètre 8 225 - 416 7 809     Mouvements de BFR - 11 140 6 254 - 4 886     Ecarts de conversion 3 818 - 591 3 227     Reclassements              228     228       295 650 70 191 365 841 Au 30 juin 2005  :           Valeur brute 312 068 70 907 382 975     Dépréciations cumulées     - 16 418     - 716     - 17 134 Valeur nette 295 650 70 191 365 841     3.7. Provisions pour risques et charges  :   (En milliers d'euros) Litiges Restructurations Autres charges Autres risques Total Au 31 décembre 2004  :               Part long terme 4 565     4 897 9 462     Part court terme     2 413     14 299     3 950     4 744     25 406 Valeur nette 6 978 14 299 3 950 9 641 34 868 Variations du premier semestre 2005  :               Dotations 110 1 707 1 855 502 4 174     Reprises pour utilisation - 151 - 858 - 3 643 - 351 - 5 003     Provisions devenues sans objet - 40 - 418 - 2 - 1 815 - 2 275     Désactualisations 35       35     Périmètre         0     Reclassements 0   374 - 374 0     Ecart de conversion     7     2     2     93     104 Valeur nette au 30 juin 2005 6 939 14 732 2 536 7 696 31 903 Au 30 juin 2005  :               Part long terme 5 234     5 224 10 458     Part court terme     1 705     14 732     2 536     2 472     21 445 Valeur nette 6 939 14 732 2 536 7 696 31 903     La variation des provisions s'explique principalement par la reprise d'une provision constituée en 2004 pour un risque commercial au Canada, provision qui s'est révélée sans objet au cours du premier semestre 2005.   3.8. Avantages au personnel. -- Les calculs actuariels des engagements de retraite et autres avantages au personnel sont réalisés dans le cadre de l'établissement du budget  ; l'évaluation des provisions et de la charge du premier semestre sont donc fondées sur les estimations réalisées l'année précédente.   La variation des postes d'engagement de retraite et avantages au personnel par pays est la suivante  :   (En milliers d'euros) France Europe zone Euro Europe hors zone Euro Amérique Reste du monde Total Au 31 décembre 2004  :                 Part long terme 17 309 19 859 317 363 238 38 086     Part court terme     133     1 121     8     151     0     1 413 Valeur nette 17 442 20 980 325 514 238 39 499 Variations du premier semestre 2005  :                 Dotations 163 188 0 75 0 426     Reprises - 299 - 230 - 6 - 1 0 - 536     Désactualisations 14 0 0 0 0 14     Périmètre 0 240 0 0 0 240     Reclassements 0 80 0 256 0 336     Ecart de conversion     0     0     4     86     0     90 Valeur nette au 30 juin 2005 17 320 21 258 323 930 238 40 069 Au 30 juin 2005  :                 Part long terme 17 187 20 137 321 930 238 38 813     Part court terme     133     1 121     2     0     0     1 256 Valeur nette 17 320 21 258 323 930 238 40 069     La variation des provisions relatives au changement de périmètre comprend l'intégration des engagements de retraite vis-à-vis des salariés de Kaasfabriek et la cession des indemnités de fin de carrière des salariés de la branche d'activité Cademartori.   Sociétés françaises  : Les sociétés françaises sont uniquement concernées par l'allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l'Industrie Laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des «  Unités de crédit projetées  » sur la base des hypothèses suivantes  :   -- départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à  :   -- 63 ans pour les cadres  ;   -- 62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise  ;   -- 60 ans pour les autres catégories de personnels.   -- Prise en compte de l'ancienneté, de l'espérance de vie (TV 2000 en 2004 et TV 88-90 en 2003) et du taux de rotation du personnel  ;   -- Taux d'actualisation et d'inflation  :   -- 2003  : 5,25 % nominal soit 3,29 % hors inflation de 1,90 %  ;   -- 2004  : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.   -- Les droits acquis par les salariés à ce titre sont portés au passif du bilan dans les provisions pour risques et charges. Ils représentent, à eux seuls, la moitié du montant total de la provision pour retraites.   -- Sociétés étrangères  : Conformément aux lois et pratiques des divers pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, de préretraites et d'indemnités de départ.   -- Pour les régimes de base, et autres régimes à cotisations définies, la charge est comptabilisée sur l'exercice au titre duquel les cotisations sont dues, et le groupe n'étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision complémentaire pour retraites n'est nécessaire.   -- Pour les régimes à prestations définies relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, une évaluation actuarielle des engagements pris dans le cadre des conventions et accords en vigueur dans chaque société, est effectuée selon la méthode des «  Unités de crédit projetées  » et, s'ils ne sont pas intégralement financés, la provision nécessaire est constituée ou ajustée sur cette base.   -- Les principaux régimes à prestations définies du groupe sont localisés en Allemagne, aux Pays-Bas, au Portugal et, pour des montants beaucoup moins significatifs (1 687 K€ au total), dans les pays suivants  : Etats-Unis, Pologne, Slovaquie et Grèce.   -- Allemagne  : En complément des régimes de base et complémentaire de retraite à cotisations définies, il existe trois plans à prestations définies, tous fermés aux nouveaux salariés (le premier au 1er janvier 1991 et le dernier au 15 mars 2003), qui prévoient le versement d'une rente mensuelle à vie (avec réversion au conjoint survivant à hauteur de 60 %) correspondant à un pourcentage (calculé en fonction de la durée d'emploi dans la société) du dernier salaire d'activité. Il existe également un régime de préretraite progressive régi par des textes spécifiques et dont bénéficient actuellement onze salariés.   -- Pays-Bas  : En complément du régime de base (branche «  Produits laitiers  ») multi employeurs à cotisations définies, application d'un régime complémentaire de retraite à prestations définies, prévoyant le versement d'un rente mensuelle à compter de l'âge de 62 ans pour la préretraite et de 65 ans pour la retraite calculée à raison d'un pourcentage des salaires de la période de travail.   -- Portugal  : Un complément de retraite est versé aux seuls salariés embauchés avant l'année 1979 et comptant une ancienneté minimum de 10 ans au moment du départ.   -- -- Hypothèses actuarielles des sociétés étrangères  :     Taux d'actualisation Taux de progression des salaires Taux de rendement des actifs Allemagne 4,75 % 2,50 %   Pays-Bas 4,50 % 3,00 % Actions 7 %       Obligations 4 % Portugal 4,75 % 2,25 %       La ventilation des provisions entre engagements de retraite et autres avantages au personnel est la suivante  :   (En milliers d'euros) Engagements de retraite Autres avantages Total Au 31 décembre 2004  :           Part long terme 35 651 2 435 38 086     Part court terme     1 272     141     1 413 Valeur nette 36 923 2 576 39 499 Variations du premier semestre 2005  :           Dotations 307 119 426     Reprises - 529 - 7 - 536     Désactualisations 14 0 14     Périmètre 240 0 240     Reclassements 336 0 336     Ecart de conversion     88     2     90 Valeur nette au 30 Juin 2005 37 379 2 690 40 069 Au 30 juin 2005  :           Part long terme 36 258 2 555 38 813     Part court terme     1 121     135     1 256 Valeur nette 37 379 2 690 40 069     3.9. Impôts sur le résultat, impôts exigibles et impôts différés. -- Lors de l'arrêté intermédiaire, et conformément à la norme IAS 34, la charge d'impôt est évaluée sur la base de la meilleure estimation du taux annuel moyen pondéré attendu pour l'ensemble de l'exercice.   Au cours du premier semestre 2005, et conformément à la norme, seules les créances et dettes d'impôts exigibles ont été mouvementées pour tenir compte des variations de charges d'impôt de la période. Les postes d'impôts différés n'ont pas été mouvementés, à l'exception de ce qui suit  :   (En milliers d'euros) Impôts différés actif Impôts différés passif Impact capitaux propres Impact résultat Au 31 décembre 2004 3 234 73 498     Variations du premier semestre 2005  :             IAS 32 - 39 592 - 28 732 59     Périmètre 653 - 2 476 784 2 345     Différences temporaires sur écritures de consolidation - 363 - 447   - 87     Effet des changements de taux sur écart d'évaluation   - 613 535 78     Conversion 193 666 - 473       Reclassement actif/passif     - 549     - 549                             526     - 3 447 1 578 2 395 Au 30 Juin 2005 3 760 70 051         Au premier semestre 2005, la charge d'impôt représente 26,4 % du résultat net avant impôts des sociétés intégrées (31,3 % au premier semestre 2004).   L'annulation du mali de fusion entre Fromageries Bel Belgique et Frobra, ainsi que l'exonération de la plus value de cession de la branche d'activité Cademartori expliquent l'essentiel de l'amélioration du taux d'imposition effectif moyen.   L'impôt décaissé au cours du premier semestre s'élève à 14 710 milliers d'euros.   3.10. Autres passifs non courants  :   (En milliers d'euros) Subventions d'investi-ssements Dettes au personnel Autres Total Au 31 décembre 2004 7 122 6 729 779 14 630 Variations du premier semestre 2005  :             Flux   - 997 - 8 - 1 005     Virement au résultat - 485     - 485     Ecarts de conversion       0     Reclassements                       - 551     - 551 Valeur nette au 30 juin 2005 6 637 5 732 220 12 589     Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des comptes épargne temps des salariés des sociétés françaises.   3.11. Fournisseurs et autres créditeurs  :   (En milliers d'euros) Fournisseurs Autres créditeurs courants Total Au 31 Décembre 2004 270 851 71 995 342 846 Variations du premier semestre 2005  :           FTA IAS 32-39 302 - 2 484 - 2 182     Flux - 23 906 10 338 - 13 568     Périmètre 11 704 - 379 11 325     Ecarts de conversion 2 611 343 2 954     Reclassements     - 356     172     - 184 Valeur nette au 30 Juin 2005 261 206 79 985 341 191     Le poste «  Autres créditeurs courants  » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS.   3.12. Endettement financier net  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 Dettes à long terme (hors part court terme) 21 680 13 167     Emprunts auprès des établissements de crédit 6 519 671     Dettes sur locations financières 240 275     Participation des salariés 14 703 11 970     Autres 218 251 Dettes à court terme 51 344 18 856     Emprunts auprès des établissements de crédit 648 465     Dettes sur locations financières 96 173     Participation des salariés 501 3 221     Autres emprunts et dettes (intérêts courus inclus) 4 403 5 716     Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 43 919 9 026     Valorisation du portefeuille de change externe 1 777 255 Dette financière brute 73 024 32 023     Valeurs mobilières de placement 170 922 190 865     Disponibilités 69 971 58 564     Valorisation du portefeuille de change externe     347     2 747       Total dette nette y compris intérêts courus - 168 216 - 220 153     Echéancier des dettes financieres à long terme au 30 juin 2005 (hors intérêts courus)  :     Devise émission A plus d'un an et cinq ans au plus A plus de cinq ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit EUR 908 4 934 5 842   SKK 677   677 Dettes sur location financement EUR 152   152 Dettes sur location financement SEK 88   88           Dépôts et cautionnements reçus EUR   3 3 Fonds de participation des salariés EUR 14 703   14 703 Autres emprunts et dettes financières EUR 153   153 Autres emprunts et dettes financières SKK     62              62       Total autres dettes financières       14 918     3     14 921       Total en euros   16 743 4 937 21 680     3.13. Instruments financiers. -- Du fait de sa position de trésorerie largement excédentaire, le groupe au 30 juin 2005, ne possédait pas de ligne de crédit confirmée.   A ce jour, le risque de taux est pratiquement inexistant.   Risques de marché  : Le groupe a mis en place une gestion centralisée du risque de liquidité, de change et de contrepartie. Le département trésorerie de Fromageries Bel possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la direction et des présentations régulières sont organisées pour le Comité d'Audit de Fromageries Bel.   Gestion du risque de liquidité  : En 2004, le groupe a mis en place une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromagerie Bel pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n'y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents locaux ou le financement des besoins locaux. Plus de 70 % de la liquidité du groupe est concentrée au niveau de Fromageries Bel.   Les excédents de liquidités sont placés sous forme d'OPCVM monétaires, ou de dépôt à terme.   Risques liés aux variations de taux de change  : Le groupe Unibel de par son activité et sa présence internationale est sujet aux variations de changes. Le groupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières).   Le groupe ne couvre pas les risques d'écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères, à l'exception des dividendes intra groupe.   Politique de couverture des risques de variation de taux de change  : La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Le département trésorerie de Fromageries Bel n'est pas un centre de profit. Depuis 2002, le groupe a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord américaine. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n'existe pas d'instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser la couverture naturelle au travers des devises de facturations. Les cours budgets sont définis au moment de l'établissement du budget sur la base de conditions de marché et servent de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L'horizon de gestion des couvertures est au maximum de 18 mois.   Tous les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures et par conséquent le risque de contrepartie est très faible.   Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations, et les transactions financières  : Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du groupe, recalculent leurs expositions nettes en devises.   Le groupe utilise principalement des contrats de change terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.   Au 30 juin 2005, le groupe avait contracté les couvertures suivantes  :   Portefeuille d'options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures au 30 juin 2005 (en euros)  :   Type d'opération Montant d'engagement Devise d'engagement Montant de contrepartie Devise de contrepartie Exercice Valeur de marche Achat de Put - 3 000 000 CAD 1 894 791 EUR 2005 4 915 Vente de Call - 3 000 000 CAD 1 929 762 EUR 2005 - 93 020 Achat de Put - 300 000 000 JPY 2 205 882 EUR 2005 15 470 Vente de Call - 300 000 000 JPY 2 313 663 EUR 2005 - 11 595 Achat de Put - 14 500 000 USD 11 527 752 EUR 2005 56 958 Vente de Call - 14 500 000 USD 12 097 485 EUR 2005 - 216 978 Achat de Put - 2 000 000 CHF 1 300 844 EUR 2005 11 482 Vente de Call - 2 000 000 CHF 1 320 307 EUR 2005 - 1 786 Achat de Put - 30 000 000 CZK 991 408 EUR 2005 7 520 Vente de Call - 30 000 000 CZK 1 006 036 EUR 2005 - 5 827 Achat de Put - 7 200 000 GBP 10 038 029 EUR 2005 7 170 Vente de Call - 7 200 000 GBP 10 466 803 EUR 2005 - 205 673 Achat de Put - 15 000 000 SEK 1 642 348 EUR 2005 53 214 Vente de Call - 15 000 000 SEK 1 665 051 EUR 2005     - 309       Total 2005           - 378 460 Achat de Put - 8 000 000 CAD 5 109 615 EUR 2006 23 902 Vente de Call - 4 000 000 CAD 2 599 112 EUR 2006 - 108 760 Achat de Put - 700 000 000 JPY 5 286 427 EUR 2006 112 983 Vente de Call - 550 000 000 JPY 4 227 005 EUR 2006 - 40 970 Achat de Put - 42 500 000 USD 33 123 051 EUR 2006 149 826 Vente de Call - 34 500 000 USD 27 906 799 EUR 2006 - 993 246 Achat de Put - 4 000 000 CHF 2 603 758 EUR 2006 22 190 Vente de Call - 2 000 000 CHF 1 320 132 EUR 2006 - 694 Achat de Put - 100 000 000 CZK 3 304 693 EUR 2006 25 065 Vente de Call - 50 000 000 CZK 1 681 237 EUR 2006 - 8 139 Achat de Put - 13 000 000 GBP 18 679 070 EUR 2006 85 084 Vente de Call - 9 000 000 GBP 13 373 214 EUR 2006 - 109 667 Achat de Call 15 000 000 PLN - 3 488 372 EUR 2006 201 891 Vente de Put 10 000 000 PLN - 2 247 191 EUR 2006     - 312       Total 2006               - 640 846       Total           - 1 019 307     Nb  : un montant d'engagement négatif signifie une livraison de la devise d'engagement. Le

Description : UNIBEL UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 €. Siège social  : 16, Boulevard Malesherbes 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.   AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION   Le directoire a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le lundi 21 novembre 2005 à 11 heures, dans les locaux de la société Fromageries Bel sis au 16, Boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   -- A titre ordinaire  :     -- Autorisation donnée au directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce  ;     -- Les pouvoirs à donner pour formalités.   -- A titre extraordinaire  :     -- Délégation de compétence donnée au directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce  ;     -- Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières représentatives de créance sur la société, donnant accès à terme au capital de la société Fromageries Bel, à remettre dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la société  ;     -- Délégation de compétence donnée au directoire afin de réduire le capital social d'un montant maximum en nominal de 944 872,50 € par voie de rachat dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions d'un maximum de 1 259 830 actions en vue de leur annulation.   RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 NOVEMBRE 2005   RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE   Première résolution (Autorisation donnée au directoire aux fins de faire racheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, pour un montant total maximum de 79 511 040 euros et pour un prix maximum d'achat par action de 240 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital effectuées par la société.   Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d'offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d'offre publique (y compris avec une composante d'échange) ou d'acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la règlement en vigueur.   Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront notamment les suivants  :   -- annulation des actions, sous réserve de l'adoption de la troisième résolution ci-après  ;   -- attribution d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne interentreprise, ou par voie d'attribution d'actions gratuites  ;   -- conservation en vue de la remise ultérieure en paiement ou de l'échange des actions à l'occasion d'opérations de croissance externe  ;   -- remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société  ;   -- de l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un éventuel contrat de liquidité conforme à une chartre de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers  ;   -- mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation, aux fins de décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d'effectuer tous ajustements du prix maximum d'achat en raison d'opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques (y compris comprenant une composante d'échange), procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.   Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.   RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE   Troisième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire aux fins d'annuler, éventuellement, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions propres rachetées dans le cadre de l'autorisation conférée par l'assemblée générale au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de l'avis conforme du conseil de surveillance, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce  :   1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa première résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par période de vingt-quatre mois  ;   2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes «  Report à nouveau  », «  Autres réserves  », et/ou sur la fraction de la «  Réserve légale  » qui dépasse 10 % du capital social,   3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de ce jour.   Quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières représentatives de créance sur la société, donnant accès à terme au capital de la société Fromageries Bel, à remettre dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce  :   1°) délègue au directoire pour une durée de dix-huit mois avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence aux fins d'émettre toutes valeurs mobilières représentative d'une créance sur la société, donnant accès par échange et/ou conversion, à terme, à des actions existantes ou à émettre ordinaires de la société Fromageries Bel, dont la société possède plus de la moitié du capital (la «  Filiale  »), en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange (ou à toute branche ou composante échange d'une offre publique) déposée par la société sur ses propres titres dans le cadre de la délégation consentie au titre de la première résolution présentée à la présente assemblée générale, et décide de supprimer, au profit de ceux des actionnaires apportant leurs titres à l'offre publique ainsi initiée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières à émettre par la société  ; décide que ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et seront émises en euros  ;   2°) prend acte qu'une telle émission nécessitera l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale  ;   3°) décide que le montant, prime d'émission incluse, des valeurs mobilières représentatives d'une créance sur la société susceptibles d'être émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximum de 54 916 314 d'euros  ; étant précisé que ce montant est indépendant de celui des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce  ;   4°) décide que le prix d'émission des valeurs mobilières représentatives de créance éventuellement émises au titre de la présente délégation sera fixé par le directoire  ;   5°) décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être émises par la filiale au titre de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 315 611 sous réserve des ajustements légaux à effectuer au titre de la protection des porteurs desdites valeurs mobilières  ;   6°) décide que le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières émises  ; notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, leur rémunération fixe ou variable, leur durée déterminée ou non, et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution seront remboursées et/ou donneront accès par échange et/ou conversion ou tout autre moyen à des actions ordinaires de la filiale, étant précisé que ces actions ordinaires pourront être libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible et que le directoire pourra constater le cas échéant une dette dans les comptes de la société à l'égard de la filiale  ;   7°) décide que le directoire aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre l'offre publique visées par la présente résolution et notamment  :   -- de fixer la parité d'échange de l'offre publique  ;   -- de constater le nombre de titres apportés à l'échange  ;   -- d'établir la liste définitive des personnes auxquelles seront remises les valeurs mobilières émises en rémunération de l'échange, au sein de la catégorie définie au 1°) de la présente résolution  ;   -- de procéder à la création des valeurs mobilières émises en rémunération de cet échange  ;   -- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'offre publique.   8°) décide que le directoire disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder à l'émission susvisée, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de cette émission  ;   9°) décide que la présente autorisation n'annule et ne remplace aucune précédente résolution.   Cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au directoire afin de réduire le capital social d'un montant maximum en nominal de 944 872,50 € par voie de rachat dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions d'un maximum de 1 259 830 actions en vue de leur annulation). -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à réduire le capital social d'un montant maximum en nominal de 944 872,50 € par voie de rachat, en vue de leur annulation, d'un maximum de 1 259 830 actions appartenant aux actionnaires.   Le prix de rachat est fixé à 124 € pour chaque action de 0,75 € de valeur nominale par le directoire.   L'offre de rachat prendra la forme d'une offre publique de rachat d'actions réalisée conformément aux articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.   L'assemblée générale prend acte du fait que des membres des groupes familiaux contrôlant de concert la société, détenant au total, au 3 septembre 2005, 1 856 780 actions de la société, soit 56,045 % du capital et 61,04 % les droits de vote, ont pris l'engagement de ne pas apporter leurs actions à cette offre publique de rachat.   De même la société Sofico n'apportera pas à l'offre publique de rachat les actions de la société en sa possession, qui représentent 196 350 actions soit 5,9 % du capital social de la société.   L'assemblée générale prend acte du fait que les sociétés Sofil et Final, qui détiennent ensemble, au 3 septembre 2005, 944 219 actions de la société, soit 28,5 % du capital et 31 % des droits de vote, ont pris l'engagement d'apporter leurs actions de la société à cette offre publique de rachat.   Les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements en vigueur et ne conféreront plus aucun droit social  : notamment, elles ne donneront plus droit aux dividendes.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire aux fins de  :   -- réaliser les rachats d'actions, la réduction de capital autorisée par la résolution précédente, en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de un mois à compter de la clôture de l'offre et d'en fixer les conditions et modalités  ;   -- en cas d'opposition des créanciers, prendre toutes mesures nécessaires, notamment pour limiter ou non le montant de la réduction de capital et, le cas échéant, exécuter toute décision judiciaire ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances  ;   -- décider du montant de la réduction effective du capital social au vu des résultats de l'offre publique de rachat, procéder à l'annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital  ;   -- imputer la différence entre la valeur nominale des actions rachetées, qui fera l'objet de la réduction de capital, et le prix de rachat de ces actions, sur les postes de «  Primes  », de «  Réserves  » libres et de «  Report à nouveau  » et pour l'excédent, par constitution d'une charge exceptionnelle  ;   -- procéder à la modification corrélative des statuts  ;   -- procéder, le cas échéant, à tous ajustement prévu par la loi et les règlements  ;   -- et, d'une façon générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la décision ci-dessus.    Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au voie des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.   Pour être admis à assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires devront  :   a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré.   b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'immobilisation des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée.   Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.   Les titulaires d'actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la société  ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l'assemblée.   Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Il est rappelé que l'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   Les actionnaires sont informés qu'ils disposent d'un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le directoire.     98135

Description : UNIBEL UNIBEL Société en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)I. De la société-mère (Produits des activités courantes) :20052004 PubliéPremier trimestre458387Deuxième trimestre14 99014 80715 44815 194II. Consolidés du groupe :20052004 Proforma2004 PubliéPremier trimestre405 920425 195481 545Fromages368 446362 521412 826Industrie et autres37 47462 67468 719Deuxième trimestre415 015438 682486 545Fromages376 439381 083422 368Industrie et autres38 67957 59964 177820 935863 877968 090Le chiffres d'affaires consolidé au 30 juin 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 5 % (mais progresse de 0,2 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent.A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 1,8 % (avec une diminution de 0,1 % pour le secteur « Fromages »).L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffre d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises.En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont « neutralisés ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes...) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires.Enfin, le chiffre d'affaires du premier semestre n'inclut pas l'activité Cadermartori – activité cédée en mai 2005 et présentée en activités abandonnées conformément à IFRS 5.95755

Description : UNIBEL UNIBEL Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 484 720 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément à l'article L. 223-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 1er août 2005, date de l'assemblée générale mixte, s'élevait à 6 254 844.Le directoire.95453

Description : UNIBEL UNIBELSociété en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Avis de convocationLa gérance a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le lundi 1er août 2005 à 17 heures, dans les locaux de la société Fromageries Bel, 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :A titre extraordinaire :— Lecture du rapport de la gérance sur la transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance sur la transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;— Droits des associés commandités ;— Approbation des nouveaux statuts de la société sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance.A titre ordinaire :— Nomination de quatre membres du conseil de surveillance ;— Pouvoirs à donner pour formalités.Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.Pour être admis à assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires devront :a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré ;b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’immobilisation des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.La gérance.  93523

Description : UNIBEL UNIBEL Société en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.Siren : 552 002 578 R.C.S. Paris.I. — Les comptes sociaux de l'exercice 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mai 2005, pages 15520 à 15535, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 23 juin 2005.II. — Certifications des commissaires aux comptes.Extrait du rapport général. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Fait à Paris et Neuilly, le 11 mai 2005.Les commissaires aux comptes :pierre-henri scacchi ;Deloitte et Associés :gérard badin.Extrait du rapport sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Fait à Paris et Neuilly, le 11 mai 2005.Les commissaires aux comptes :pierre-henri scacchi ;Deloitte et Associés : gérard badin.93070

Description : UNIBEL UNIBEL Société en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément à l'article L. 223-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 23 juin 2005, date de l'assemblée générale ordinaire s'élevait à 5 553 826.93071

Description : UNIBEL UNIBELSociété en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Avis de réunionLa gérance a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale mixte qui se tiendra le lundi 1er août 2005 à 17 heures, dans les locaux de la société Fromageries Bel 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :A titre extraordinaire :— Lecture du rapport de la gérance sur la transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance sur la transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes ;— Transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;— Droits des associés commandités ;— Approbation des nouveaux statuts de la société sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance.A titre ordinaire :— Nomination de quatre membres du conseil de surveillance ;— Pouvoirs à donner pour formalités.Projet de résolutionsA titre extraordinaire.Première résolution (Transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, agissant dans le cadre de l’article L. 226-14 du Code de commerce et après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social, ainsi que de l’approbation de l’assemblée des associés commandités de la transformation envisagée dans la présente résolution, décide la transformation de la société en société anonyme à directoire et conseil de surveillance avec effet immédiat.La gérance et le conseil de surveillance sont destitués de toute fonction du fait de la transformation, objet de la présente résolution. La transformation de la société en société anonyme n’entraîne pas création d’une personne morale nouvelle.Deuxième résolution (Droits des associés commandités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède, prend acte, conformément aux anciens articles 11 § 2 et 22.2.2) des statuts, que les associés commandités qui perdent cette qualité ont droit pour solde de tout compte an versement par la société de leurs droits au bénéfice de l’exercice 2005, prorata temporis jusqu’à ce jour. Cette somme leur sera attribuée par l’assemblée générale à tenir en 2006, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et sous réserve de l’existence d’un bénéfice distribuable conformément à l’ancien article 22.5) des statuts.Troisième résolution (Approbation des nouveaux statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de ce jour de la première résolution et après avoir pris connaissance du projet de statuts de la société sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance, adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa forme nouvelle. Ces nouveaux statuts demeureront annexés au procès-verbal de la présente assemblée.A titre ordinaire.Quatrième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de ce jour de la première résolution, décide de nommer M. François Bel en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. François Bel a fait savoir à l’assemblée générale qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Cinquième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de ce jour de la première résolution, décide de nommer Mme Eliane Fievet en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Mme Eliane Fievet a fait savoir à l’assemblée générale qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de ce jour de la première résolution, décide de nommer Mlle Valentine Fievet en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Mlle Valentine Fievet a fait savoir à l’assemblée générale qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Septième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de ce jour de la première résolution, décide de nommer M. Laurent Fievet en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. Laurent Fievet a fait savoir à l’assemblée générale qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.Pour être admis à assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires devront :a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré ;b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’immobilisation des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital requise par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.La gérance.  92489

Description : UNIBEL UNIBELSociété en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels provisoires.A. — Comptes sociaux.I. — Compte de résultat comparé.(En euros.)Notes20042003Produits des activités courantes :Produits des activités annexes1 742 4121 541 091Autres produits d’exploitation15 00214 004Produits de participation13 062 21012 138 498Autres intérêts et produits assimilés4 22113 475Reprises sur provisions et transferts de charges17 79920 113Différences positives de change21 017Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement1 634 7292 556 614Total (I)16 476 37516 284 812Charges des activités courantes :Achats non stockés8 03419 750Services extérieurs701 882954 289Impôts et taxes, versements assimilés27 84717 323Salaires et traitements3752 014474 424Dotations aux amortissements et aux provisions63 38126 889Autres charges d’exploitation3296 003217 208Intérêts et charges assimilées471401Total (II)1 849 6321 710 2841. Résultat courant (avant impôts) (I – II)14 626 74314 574 528Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion403Reprises sur provisions et transferts de charges2 03231Total (III)2 032434Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion100 05395Dotations aux amortissements et aux provisions9561 319Total (IV)101 0091 414Impôts sur les bénéfices (V)4599 216582 348Total des produits (I + III)16 478 40716 285 246Total des charges (II + IV + V)2 549 8572 294 0462. Résultat net (bénéfice ou perte)13 928 55013 991 200II. — Bilan comparé au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetImmobilisations corporelles73 76328 17545 58845 151Immobilisations financières :Participations76 992 67876 992 67870 674 724Autres32 51132 51132 511Actif immobilisé577 098 95228 17577 070 77770 752 386Avances, acomptes versés sur commandes4 3064 3064 114Créances d’exploitation (1)6583 028583 0281 025 354Créances diverses (1)2 9392 9399 451Valeurs mobilières de placement :Autres titres738 913 88138 913 88136 319 766Disponibilités5 5765 57631 080Charges constatées d’avance2 6842 68486Actif circulant39 512 41439 512 41437 389 851Total de l’actif116 611 36628 175116 583 191108 142 237(1) Dont à plus d’un an.PassifNotes20042003Capital (dont versé : 2 484 720)82 484 7202 484 720Primes d’émission, de fusion, d’apport8 004 8878 004 887Réserves :Réserve légale252 529252 529Réserves réglementées15 562 58415 562 584Autres58 393 48258 393 482Report à nouveau16 896 0008 923 614Résultat de l’exercice13 928 55013 991 200Provisions réglementées1 2182 404Capitaux propres9115 523 970107 615 420Provisions pour charges54 53418 617Provisions54 53418 617Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)16126Dettes fournisseurs et comptes rattachés180 755246 240Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)380 039Autres dettes443 877261 834Dettes (3)1 004 687508 200Total du passif116 583 191108 142 237(2) Dont concours bancaires courants  et soldes créditeurs de banque(3) Dont à plus d’un an376 259Dont à moins d’un an628 428508 200III. — Tableau des flux de trésorerie.(En euros.)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net13 928 55013 991 200Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions45 45328 177Marge brute d’autofinancement13 974 00314 019 377Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité942 645– 605 091Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (*) (dette comprise dans le BFR lié à l’activité)– 375 550Flux net de trésorerie généré par l’activité14 541 09813 414 286Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 6 329 113– 7 188 474Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 6 329 113– 7 188 474Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés– 5 643 264– 4 845 495Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 5 643 264– 4 845 495Variation de trésorerie2 568 7211 380 317Trésorerie à l’ouverture36 350 72034 970 403Trésorerie à la clôture38 919 44136 350 720(*) Constituera un « flux lié aux opérations de financement » lors de son règlement.La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :(En euros)20042003Valeurs mobilières de placement38 913 88136 319 766Disponibilités5 57631 080Soldes créditeurs de banques00Incidence :Intérêts courus non échus– 16– 12638 919 44136 350 720IV. — Projet d’affectation du résultat.Origine :Report à nouveau antérieur17 271 550 K€Résultat de l’exercice13 928 550 K€31 200 100 K€Affectation :Associé commandité835 713 K€Dividendes5 035 699 K€Report à nouveau25 328 688 K€31 200 100 K€V. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la réglementation comptable).La méthode du coût historique est retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :1.1. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition.Lorsque leur valeur d’inventaire s’avère inférieure à leur valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation.La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’usage pour la société ; elle est, d’une façon générale, déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.1.2. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.En ce qui concerne les créances, une provision pour dépréciation serait constituée si leur valeur d’inventaire se révélait inférieure à leur valeur comptable.1.3. Valeurs mobilières de placement. — Les actions de Sicav et parts de fonds communs de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat, hors frais accessoires, et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.1.4. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Le résultat courant comprend l’ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l’activité de l’entreprise.Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité normale de la société.Note 2. – Présentation du compte de résultat.Pour tenir compte des spécificités de l’activité de la société (holding), la présentation du compte de résultat a été aménagée.C’est ainsi que les produits/charges d’exploitation et les produits/charges financiers ont été regroupés sous les termes produits/charges des activités courantes.Note 3. – Rémunérations et effectifs.(En euros)20042003Rémunérations versées aux organes de direction200 000127 200Rémunérations versées aux organes de surveillance150 000140 000Effectif moyen salarié :Personnel salarié20042003Cadres43Note 4. – Impôts sur les bénéfices.Ils s’analysent en :(En euros)20042003Impôt exigible de l’exercice qui concerne599 216582 348Le résultat courant633 260582 243Le résultat exceptionnel– 33 944105599 216582 348Dont contribution additionnelle de 3 % instituée par la loi de finances rectificative pour 199517 46916 963Note 5. – Actif immobilisé.— Exercice 2004 :Etat de l’actif immobilisé :(En euros)Valeur brute au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeur brute au 31/12/04Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Ensembles immobiliersInstallations générales, agencements, aménagements29 0346 57635 610Matériel de bureau et informatique33 5704 58338 153Immobilisations financières :Participations70 674 7246 317 95476 992 678Autres32 51132 51170 769 8396 329 11377 098 952Etat des amortissements :(En euros)Au 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Ensembles immobiliersInstallations générales, agencements, aménagements6 2403 3739 613Matériel de bureau et informatique11 2137 34918 56217 45310 72228 175Valeur nette70 752 3866 318 39177 070 777Les acquisitions de « Participations » de l’exercice concernent exclusivement des achats d’actions Fromageries Bel S.A., permettant de porter à 64,00 % du capital de cette société la participation d’Unibel.— Exercice 2003 :Etat de l’actif immobilisé :(En euros)Valeur brute au 01/01/03AugmentationsDiminutionsValeur brute au 31/12/03Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Ensembles immobiliersInstallations générales, agencements, aménagements29 03429 034Matériel de bureau et informatique19 48414 08633 570Immobilisations financières :Participations63 501 0257 173 69970 674 724Autres31 82268932 51163 581 3657 188 47470 769 839Etat des amortissements :(En euros)Au 01/01/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/03Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Ensembles immobiliersInstallations générales, agencements, aménagements3 3112 9296 240Matériel de bureau et informatique5 3255 88811 2138 6368 81717 453Valeur nette63 572 7298 81770 752 386Les acquisitions de « Participations » de l’exercice concernent exclusivement des achats d’actions Fromageries Bel S.A., permettant de porter à 63,30 % du capital de cette société la participation d’Unibel.Note 6. – Créances d’exploitation.(En euros)20042003Dont « Management Fees » (quatrième trimestre en 2004, troisième et quatrième trimestres en 2003) facturés à Fromageries Bel529 649980 258Note 7. – Valeurs mobilières de placement.Ce poste est constitué d’actions de Sicav et de parts de fonds communs de placement dont l’évaluation sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connue, fait apparaître des plus-values latentes non comptabilisées mais soumises à l’impôt de 0 € en 2004 (les titres ayant été acquis en totalité le dernier jour de l’exercice), et 813 077 € en 2003.Note 8. – Capital.Le capital social se compose de 3 312 960 actions de nominal 0,75 €.Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Note 9. – Variation des capitaux propres.Capitaux propres au 31 décembre 200298 468 841Distribution aux associés commandités– 538 647Dividendes (l’assemblée générale mixte du 26 juin 2003)– 4 306 848Provisions réglementées874Résultat de l’exercice13 991 200Capitaux propres au 31 décembre 2003107 615 420Distribution aux associés commandités– 839 472Dividendes (l’assemblée générale mixte du 24 avril 2004)– 4 803 792Provisions réglementées– 1 186Taxe exceptionnelle 2,50 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme– 375 550Résultat de l’exercice13 928 550Capitaux propres au 31 décembre 2004115 523 970Note 10. – Produits à recevoir et charges à payer.(En euros.)Produits à recevoir :(En euros)20042003Créances d’exploitation551 860556 701Créances diverses73110 130552 591566 831Charges à payer :(En euros)20042003Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit16126Dettes fournisseurs et comptes rattachés135 52768 207Autres dettes173 06659 401308 609127 734Note 11. – Engagements financiers. (En milliers d’euros.)20042003Engagements donnés :Indemnités de départ à la retraite (Cf. note 11.1 ci-dessous)1245412454Engagements réciproques :Locations immobilières299420Locations mobilières7234Achats de titres11648745411.1. Engagements de retraite et avantages similaires. — En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :— Départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à 63 ans pour les cadres ;— Prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie (TV 2000 pour 2004 et TV88-90 pour 2003) et du taux de rotation du personnel ;— Taux d’actualisation et d’inflation :2003 : 5,25 % nominal soit 3,29 % hors inflation de 1,90 %,2004 : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l’objet d’une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (Cf. ci-dessus).Note 12. – Etat des échéances des créances et des dettes.Toutes les créances sont à échéance d’un an au plus.Les dettes sont également à un an au plus exceptés 376 259 € en 2004.Note 13. – Eléments concernant les entreprises liées et les participations.Postes (en euros)Montant concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société a un lien de participationParticipations76 992 678Autres immobilisations financières32 271Créances d’exploitation529 649Dettes fournisseurs et comptes rattachés21 846Produits de participation13 062 210Tableau des filiales et des participations.(En milliers d’euros.)SociétésCapitalCapitaux propres autres que le capital% capital détenuValeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société non remboursésMontant des cautions et avals fournis par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exerciceBénéfice net ou perte nette du dernier exerciceDividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteFiliales (plus de 50 % du capital détenu par la société) :Fromageries Bel, 14, rue d’Anjou, 75008 Paris10 308698 87764,00376 99376 9931 011 24730 74613 062B. — Comptes consolidés.I. — Comptes de résultat consolidés comparés au 31 décembre.(En milliers d’euros.)Notes20042003Chiffre d’affaires282 025 1782 076 743Autres produits d’exploitation9 5104 033Achats consommés– 1 016 512– 1 087 805Charges de personnel4– 275 826– 279 369Autres charges d’exploitation– 553 448– 545 975Impôts et taxes– 20 190– 19 891Amortissements– 47 577– 45 864Provisions et transferts de charges (net)– 2 0062 024Résultat d’exploitation28119 129103 896Produits financiers5 9805 726Charges financières– 3 778– 5 251Différences de change (net)2 7235 831Provisions et transferts de charges (net)343– 88Résultat financier55 2686 218Résultat courant124 397110 114Produits et charges exceptionnels (net)64 051– 40 869Provisions et transferts de charges (net)– 15 9153 665Résultat exceptionnel– 11 864– 37 204Impôts sur les bénéfices7– 35 257– 36 455Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition77 27636 455Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence291263Résultat net de l’ensemble consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition77 56736 718Amortissement des écarts d’acquisition8– 19 491– 8 534Résultat net de l’ensemble consolidé58 07628 184Part revenant aux intérêts minoritaires19– 25 734– 14 579Résultat net part du groupe32 34213 605Nombre moyen pondéré d’actions en circulation3 116 6103 116 610Résultat net par action (en euros)1.1910,384,37En l’absence d’instruments dilutifs, il n’est pas présenté de « Résultat dilué par action ».II. — Bilans consolidés comparés au 31 décembre.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition895 486112 342Immobilisations incorporelles9151 465148 473Immobilisations corporelles10267 280235 845Immobilisations financières :Participations non consolidées141148Autres1111 05610 670Titres mis en équivalence123 7043 79328529 132511 271Actif circulant :Stocks et encours13157 047145 023Clients et comptes rattachés14308 831319 595Impôts différés actif75 8875 604Autres créances1564 52275 625Valeurs mobilières de placement16190 865117 904Instruments de trésorerie172 7395 645Disponibilités58 69981 888Charges constatées d’avance et compte d’attente188 0826 825796 672758 109Total de l’actif1 325 8041 269 380PassifNotes20042003Capitaux propres (Part du groupe) :Capital2 4852 485Primes8 0058 005Réserves - Ecarts de réévaluationEcarts de conversion494 308486 307Actions propres– 1 754– 1 732Résultat de l’exercice32 34213 605535 386508 670Intérêts minoritaires19305 429298 074Provisions :Provisions pour risques et charges20 et 2164 56445 084Impôts différés passif77 3397 17571 90352 259Dettes :Dettes financières22 à 2431 54840 827Fournisseurs et comptes rattachés24262 509259 772Autres dettes23 et 24111 180101 146Instruments de trésorerie17255808Produits constatés d’avance et compte d’attente257 5947 824413 086410 377Total du passif1 325 8041 269 380III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)20042003Résultat net de l’ensemble consolidé58 07628 184Amortissements et provisions82 76547 186Variation des impôts différés1 0824 634Plus ou moins-values de cession– 5 26635 267Quote-part subventions d’investissement virée au résultat– 1 940– 1 262Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 291– 263Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence140197Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées134 566113 943Variation des stocks– 13 2272 132Variation des comptes clients et autres créances23 411– 5 702Variation des dettes fournisseurs et autres dettes13 188– 2 906Autres variations– 3 410556Flux net de trésorerie lié à l’exploitation154 528108 023Acquisitions d’immobilisations– 84 462– 82 581Cessions d’immobilisations11 21236 310Incidence des variations de périmètre– 9 893– 5 316Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 83 143– 51 587Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 5 340– 4 578Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 11 641– 10 811Augmentation de capital - Part souscrite par les minoritaires50Subventions d’investissement3 619758Emissions d’emprunts6 2337 682Remboursements d’emprunts– 14 617– 8 721Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement– 21 746– 15 620Incidence des variations de cours des devises1 124– 2 970Variation de trésorerie50 76337 846Trésorerie d’ouverture189 787151 941Trésorerie de clôture240 550189 787(*) La plus-value significative réalisée sur la cession de l’activité « Pâtes molles » a été prise en compte pour son montant net d’impôts.La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :(En milliers d’euros)20042003Valeurs mobilières de placement190 865117 904Disponibilités58 69981 888Concours bancaires courants– 9 010– 8 499Incidence intérêts courus non échus– 4– 1 506240 550189 787IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.Nombre d’actions en circulation(En milliers d’euros)CapitalPrimesEcarts de conversion (depuis le 01/01/85)Actions propresRéserves et résultat consolidéCapitaux propres - part du groupeSituation au 31 décembre 20023 116 6102 4858 005– 4 288– 1 704505 636510 134Dividendes versés– 4 578– 4 578Ecarts de conversion– 11 327– 11 327Actions propres rachetées– 28– 28Résultat de l’exercice 200313 60513 605Autres variations864864Situation au 31 décembre 20033 116 6102 4858 005– 15 615– 1 732515 527508 670Dividendes versés– 5 340– 5 340Ecarts de conversion– 261– 261Actions propres rachetées– 22– 22Résultat de l’exercice 200432 34232 342Autres variations– 3– 3Situation au 31 décembre 20043 116 6102 4858 005– 15 876– 1 754542 526535 386(*) Mouvement résultant exclusivement des variations de pourcentages d’intérêt du groupe suite aux achats d’actions Fromageries Bel réalisés en 2003 et 2004.Depuis l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 10 de la valeur nominale de l’action, le capital social de la société Unibel se compose de 3 312 960 actions de nominal 0,75 €.Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Les écarts de conversion au 31 décembre 2004 comprennent un montant net négatif de 2 636 milliers d’euros au titre des écarts de conversion relatifs aux filiales étrangères de la zone euro.V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe Unibel sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, et plus particulièrement avec le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 ainsi qu’avec les textes comptables en vigueur publiés depuis cette date.C’est ainsi que pour l’exercice 2004, il a été tenu compte des recommandations du Conseil national de la comptabilité, applicables au 1er janvier 2004, n° 2003-R.01 du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires qui n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes, et n° 2003-R.02 du 21 octobre 2003 concernant la prise en considération des aspects environnementaux.En revanche, il n’a pas été fait d’application anticipée des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée.Les comptes du groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les règles et méthodes comptables du groupe.Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés.1.1. Méthodes de consolidation :— Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.— Celles dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20 % du capital) sont mises en équivalence.— Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.— Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.1.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des sociétés étrangères autres que celles de la zone euro et dont la devise transactionnelle est la devise nationale sont convertis en euros sur la base :— du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan ;— du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat.La part du groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les capitaux propres, au poste Ecarts de conversion, jusqu’à ce que les investissements correspondants auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.— La part revenant aux tiers est portée au poste Intérêts minoritaires.1.3. Opérations en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération.A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en devises sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les écarts de conversion en résultant sont portés dans les différences de change du compte de résultat.1.4. Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles :1.4.1. Ecarts d’acquisition : L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs identifiables, après prise en compte, le cas échéant, des impôts différés à la date d’acquisition. Ils sont amortis suivant un plan qui reflète aussi raisonnablement que possible les perspectives de développement au moment de l’acquisition.Leur durée d’amortissement, selon le mode linéaire, n’excède pas 20 ans.1.4.2. Marques et valeurs similaires : Seules les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l’évolution de la valeur, sont immobilisées. Leur valeur repose sur des critères propres aux sociétés concernées et directement en relation avec leur chiffre d’affaires et leur contribution aux résultats.1.4.3. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles comportent :— les brevets (acquis avant le 1er janvier 1988), amortis sur leur durée de protection juridique ;— les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans ;— les fonds de commerce, acquis ou reçus en apport par les sociétés du groupe, portés à l’actif à leur prix d’acquisition et amortis depuis le 1er janvier 1984 sur une durée de 20 ans ;— les zones de ramassage de lait (acquises ou reçues en apport), non amorties mais dépréciées le cas échéant. L’évaluation des zones de ramassage de lait est effectuée sur la base d’une valorisation prudente des litrages collectés, compte tenu des particularités du marché local. Ces éléments, non amortis, peuvent donner lieu à constitution d’une provision pour dépréciation en fonction des résultats issus de la revue annuelle de leur valeur.Les frais d’établissement sont constatés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils ont été supportés.1.4.4. Suivi des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles :1.4.4.1. Ecarts d’acquisition : En présence d’événements susceptibles d’entraîner une perte de leur valeur, les écarts d’acquisition font l’objet d’une nouvelle estimation fondée sur une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Si la valeur d’utilité ainsi obtenue s’avère inférieure à la valeur nette comptable (après amortissements de l’exercice), un amortissement exceptionnel est comptabilisé à due concurrence.1.4.4.2. Marques : Les marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’un amortissement. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dans les résultats si la valeur d’utilité vient à décliner de façon durable. Cette évaluation des marques fait l’objet d’une revue périodique selon des méthodes constantes reposant sur l’évolution des critères retenus lors de leur évaluation ainsi que des parts de marché et des tonnages.1.5. Frais de recherche et développement. — Toutes les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées.1.6. Immobilisations corporelles :— Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations qui ont fait l’objet de réévaluations légales ou résultant de l’affectation d’écarts de première consolidation.— Bien que la pratique ne soit pas courante au sein du groupe, le recours aux contrats de location financement fait l’objet du traitement comptable préférentiel préconisé par le règlement n° 99-02. Les immobilisations acquises au travers de tels contrats sont comptabilisées à l’actif du bilan à hauteur de la valeur actuelle des loyers futurs lorsque le contrat transfère au groupe, en substance, la majeure partie des risques liés à la propriété de l’actif. L’évaluation du niveau de risque transféré s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé.— Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée de vie probable des immobilisations selon le mode linéaire :Constructions :Industrielles20 ansAdministratives et commerciales30 ansAgencements immobiliers10 ansMatériel et outillage5/8/10 ansVéhicules4 ansMobilier et matériel de bureau3 à 10 ans— Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.1.7. Immobilisations financières. — Les titres de participation dans des sociétés non consolidées figurent à leur prix d’acquisition ou à leur valeur d’équivalence à la date de sortie (pour les sociétés déconsolidées) sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes. La valeur d’inventaire est, d’une façon générale, déterminée par rapport à la quote-part du groupe dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.1.8. Stocks et encours. — Les stocks sont évalués selon les méthodes du « coût moyen pondéré » ou du « Premier entré - Premier sorti ».La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :— la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation ;— des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.1.9. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation des créances est constituée quand la valeur d’inventaire se révèle inférieure à la valeur comptable.Les effets remis à l’encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont enregistrés dans les « Créances clients et comptes rattachés ».1.10. Impôts sur les bénéfices. — La charge d’impôt sur les bénéfices correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.Les impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition et des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non susceptibles d’être cédés séparément de la société contrôlée elle-même.La situation fiscale différée est appréciée au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe intégré) entrant dans le périmètre de consolidation selon la méthode du report variable (application du dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires), le solde net par entité étant porté à l’actif ou au passif.Les impôts différés actifs nets sur différences temporaires et sur reports déficitaires ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable.Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation dès lors que l’effet de celle-ci n’est pas significatif ou que l’échéancier de reversement des différences temporaires et déficits fiscaux ne peut être établi de manière fiable.Aucun impôt n’est comptabilisé sur les réserves des sociétés consolidées sauf lorsqu’une distribution est envisagée à court terme.1.11. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat hors frais accessoires et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.1.12. Actions propres. — Les actions Unibel détenues par des sociétés du groupe sont portées, pour une valeur correspondant à leur coût d’acquisition (comprenant les coûts directs liés à l’acquisition pour leur montant net de l’économie d’impôt correspondante) en diminution :— des capitaux propres à hauteur du pourcentage d’intérêt du groupe dans les filiales détentrices de ces titres ;— des intérêts minoritaires pour le solde.1.13. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, dès lors qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci.Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.1.14. Engagements en matière de pensions, retraites et avantages similaires. — Depuis l’entrée en vigueur, le 1er janvier 2000, du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable, le groupe a opté pour l’application de la méthode préférentielle et provisionne la totalité de ses engagements de retraite et avantages similaires.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes.Les écarts résultant des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements et du rendement des actifs ne sont reconnus, avec étalement sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés, que pour la fraction excédant 10 % de la valeur la plus élevée de l’engagement ou de la juste valeur des actifs du régime.1.15. Instruments financiers. — De par son activité et sa présence internationale, le groupe Unibel est exposé au risque de fluctuation des changes.Les principes observés par le groupe, en la matière, sont de couvrir l’intégralité du risque de change encouru sur ses transactions libellées en devises au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) cotés sur des marchés organisés et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie.La politique du groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives.Le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir.Les gains et pertes résultant de l’utilisation de ces instruments financiers sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des résultats afférents aux éléments couverts :— Pour les opérations réalisées et figurant au bilan de clôture, ils sont intégrés dans le résultat de l’exercice, lors de la valorisation des créances et dettes en devises correspondantes ;— En revanche, les gains et pertes latents sur couvertures d’opérations futures sont différés jusqu’à la date de réalisation de la transaction.D’autre part, le groupe disposant depuis plusieurs années d’une position nette de liquidités excédentaire placée sur des indices monétaires à taux variables, du type Eonia, il n’a pas actuellement recours à des dérivés de taux.1.16. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement reçues sont portées au bilan à la ligne « Produits constatés d’avance et compte d’attente ».Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l’amortissement des biens qu’elles ont permis de financer.1.17. Chiffre d’affaires. — Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du groupe, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu.Il est présenté net des remises et ristournes accordées.Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, enregistrées dans les « Autres charges d’exploitation ».1.18. Charges de publicité. — Incluses dans les « Autres charges d’exploitation », les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.1.19. Résultat net par action. — Le résultat net par action est obtenu en divisant le « résultat net part du groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (les titres d’autocontrôle détenus par les filiales sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions).1.20. Distinction entre résultat courant et exceptionnel. — Le résultat courant correspond à la somme du résultat d’exploitation et du résultat financier. Il inclut donc l’ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l’activité opérationnelle du groupe.Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe. Ces charges et produits incluent notamment les plus ou moins-values de cession de sociétés, certains coûts de restructuration et d’intégration, ainsi que les éventuelles pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles relatives à des sociétés intégrées.1.21. Recours à des estimations. — En vue de l’établissement des états financiers, les sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (écarts d’acquisition, marques, impôts différés, provisions…).Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent s’avérer, le cas échéant, sensiblement différentes de la réalité.Note 2. – Faits marquants.2.1. Exercice 2004. — Il a été décidé dans le courant du dernier trimestre de l’exercice d’arrêter, fin juin 2005, l’activité de fabrication de la fromagerie d’Entrammes (SAFR), spécialisée dans la production de fromages pâtes pressées non cuites traditionnelles dont le marché est en net recul depuis plusieurs années, et de procéder, après avoir redéployé les productions correspondantes vers les fromageries de Cléry et de Sablé, à la fermeture du site, prévue pour la fin de l’année 2005. A ce titre, les comptes de l’exercice 2004 ont supporté une charge exceptionnelle nette de 9 082 K€.D’autre part, eu égard au contexte particulièrement difficile dans lequel opèrent nos filiales des pays d’Europe centrale et orientale (PECO), nous avons été amenés à pratiquer un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition des filiales tchèque et slovaques à hauteur de 10 770 K€.2.2. Exercice 2003. — L’activité « Manchego », principale activité de notre filiale espagnole Queserias Ibericas, a été cédée au groupe Forlasa le 19 décembre 2003.Cette opération s’est traduite dans les comptes du groupe par la constatation d’une perte totale de 36,3 M€ intégralement constatée au niveau du résultat exceptionnel de l’exercice 2003.Aucun impôt différé actif n’ayant été reconnu au titre du déficit fiscal généré par cette cession, la perte précitée explique la baisse significative du résultat net part du groupe qui est passé de 31 M€ en 2002 à 14 M€ en 2003.Au terme de cette cession, notre filiale espagnole Queserias Ibericas a changé de dénomination sociale pour devenir « Grupo Empresarial Bel ».Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.3.1. Exercice 2004. — En dehors de diverses fusions internes sans aucun impact sur les comptes consolidés :— Absorption de Leerdammer Company Deutschland par sa société-mère, Bel Deutschland ;— Absorption de Leerdammer Company Italia par sa société-mère, Bel Cademartori qui a changé de dénomination sociale pour devenir Bel Italia ;— Absorption de Queserias Bel Espana par Grupo Empresarial Bel qui a changé de dénomination sociale et s’appelle Grupo Fromageries Bel Espana ;— Transmission de son patrimoine (dans le cadre des dispositions de l’article 1844-5 al. 3 du Code civil) à Fromageries Bel par Leerdammer Company France.et de changements de dénomination sociale tels que Sialim devenant Fromageries Bel Maroc et Zélétavska Syrarna prenant le nom de Bel Syry Cesko, le périmètre de consolidation n’a subi en 2004 que des modifications mineures par rapport au périmètre 2003, qui n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes :— Mars 2004 : création de Bel Syria LLC dont le démarrage de l’activité est prévu dans le courant du premier semestre 2005 ;— Avril 2004 : acquisition par Leerdammer Company B.V. de 46,51 % de la société Parco B.V. dont elle détenait déjà 24,65 % qui fait donc son entrée dans le périmètre de consolidation le 1er avril 2004 (consolidée par intégration globale) ;— Fin juin 2004 : cession de Leerdammer Company Bohemia ;— Fin septembre 2004 : acquisition par Fromageries Bel et Sicopa de la totalité des parts de la société algérienne Sawsen.3.2. Exercice 2003 :— Absorption de Lacticinios Loreto par sa société-mère, Lacto Iberica qui a changé de dénomination sociale et s’appelle désormais Fromageries Bel Portugal ;— Absorption par Fromageries Bel Extension Belge (devenue Bel Belgique) de Leerdammer Company Belgium N.V. dont elle a préalablement acquis les titres auprès de Fromageries Bel ;— Cession par Queserias Ibericas des actifs et passifs relatifs à son activité « Manchego » (Cf. paragraphe 2.2 ci-avant) ;— Augmentation du pourcentage de détention dans le capital de Syraren Bel Slovensko, (auparavant dénommée Zempmilk) radiée de la côte slovaque en janvier 2004.3.3. Comparabilité des comptes. — L’activité « Manchego », cédée le 19 décembre 2003, avait contribué comme suit aux principales rubriques du compte de résultat consolidé 2003 (en K€) :Chiffre d’affaires63 703Résultat d’exploitation– 6 899Résultat financier– 762Résultat exceptionnel– 36 111Impôts sur les bénéfices– 30Résultat net part du groupe– 27 118Note 4. – Rémunérations et effectifs.Les rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées s’élèvent à 1 106 K€ en 2004 et 857 K€ en 2003.Les effectifs moyens des sociétés intégrées globalement sur les exercices 2004 et 2003 s’analysent comme suit :20042003Cadres838809Non-cadres8 6459 0419 4839 850Dont mis à disposition836903L’année de cession (2003) de l’activité espagnole « Manchego », les effectifs moyens concernés par l’opération étaient de 189 personnes.Note 5. – Résultat financier.(En milliers d’euros)20042003Produits des titres et des valeurs mobilières de placement3 8093 942Autres intérêts et produits assimilés2 1711 784Résultat de change2 7235 831Charges d’intérêts et assimilés– 3 778– 5 251Provisions et transferts de charges (net)343– 885 2686 218La diminution des produits financiers, constatée ces deux derniers exercices, est principalement imputable au prélèvement opéré sur la trésorerie disponible pour acquérir les sociétés Leerdammer fin 2002, ainsi qu’à la baisse des taux monétaires.Précisons toutefois que cette trésorerie a été « reconstituée » puisqu’elle s’élevait à 240 550 K€ à la fin de l’exercice 2004.Note 6. – Produits et charges exceptionnels.(En milliers d’euros)20042003Résultat net sur opérations de gestion– 1 641– 1 985Résultat sur cessions d’éléments de l’actif immobilisé5 2663 669Coûts de restructuration– 1 919– 8 631Subventions d’investissement rapportées au résultat1 9401 262Perte sur cession de l’activité « Manchego »– 35 223Divers405394 051– 40 869Le résultat sur cessions d’éléments de l’actif immobilisé comprend, en 2004, la plus-value réalisée sur la vente d’un immeuble en Grande-Bretagne soit 5 695 K€.Les coûts de restructuration 2003 intègrent, pour 6 546 K€, les charges résultant des actions engagées à la suite de l’acquisition des sociétés Leerdammer, dont 6 248 K€ avaient été provisionnés en contrepartie de l’écart d’acquisition.Note 7. – Impôts sur les bénéfices et impôts différés.a) Détail de la charge d’impôt sur les bénéfices :(En milliers d’euros)20042003Impôts exigibles32 75831 821Impôts différés1 0824 634Taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme1 417Charge d’impôt au compte de résultat35 25736 455L’intégration fiscale a généré une perte de 85 K€.b) Taux effectif d’impôt : La charge d’impôt des exercices 2004 et 2003 ressortant à 35 257 K€ et 36 455 K€ pour un résultat net avant impôt des sociétés intégrées de, respectivement, 93 042 K€ et 64 376 K€, le taux effectif d’imposition du groupe ressort à 37,9 % et 56,6 % pour un taux normal d’imposition en France de 35,4 %.L’écart entre ces taux s’analyse comme suit :20042003Taux normal d’imposition (y compris contributions additionnelles)35,4 %35,4 %Effets :Du différentiel de taux courant des filiales étrangères– 5,7 %– 8,7 %Des différences permanentes (y compris amortissement des écarts d’acquisition)7,6 %5,0 %Des créations (utilisations) de déficits fiscaux reportables n’ayant pas donné lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs2,0 %24,7 %Des constatations d’impôts différés actifs sur déficits fiscaux des années antérieures– 3,2 %De la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values long terme1,5 %Des autres différences0,3 %0,2 %Taux effectif d’imposition37,9 %56,6 %c) Impôts différés au bilan :(En milliers d’euros)20042003ActifPassifActifPassifSur différences temporaires - Actif :Actif immobilisé5 5086 018Actif circulant552744Provisions pour retraite et avantages similaires7 1765 483Participation des salariés et autres provisions pour frais de personnel2 5162 377Provisions pour restructurations290105Annulation de résultats internes1 9751 140Autres5 3444 281Sur déficits fiscaux reportables1 6271 251Sur différences temporaires - Passif :Provisions « fiscales »12 29010 626Actif immobilisé10 8519 429Annulation de résultats internes2 1962 220Autres1 10369524 98826 44021 39922 970Repositionnement en fonction de la situation fiscale différée nette de chaque entité fiscale– 19 101– 19 101– 15 795– 15 7955 8877 3395 6047 175d) Déficits fiscaux reportables : Le groupe dispose de déficits fiscaux reportables qui représentent une économie potentielle d’impôts.Ceux pour lesquels la récupération est plus probable qu’improbable :— soit parce qu’ils pourront être imputés sur des passifs d’impôts différés comptabilisés qui arrivent à échéance au cours de la période durant laquelle ils sont « imputables » ;— soit parce que des bénéfices imposables sont attendus pendant leur période de récupération donnent lieu à constatation d’impôts différés actifs (Cf. « c) » ci-avant).Les actifs d’impôt non comptabilisés en raison des incertitudes qui pèsent sur la probabilité de récupération des déficits fiscaux reportables correspondants s’élèvent à :31/12/0431/12/03Utilisables jusqu’en :20052123200643051220076262008168200940020154320161 1952 93520171 8801 880201818 26318 263Utilisables sans limitation93023 91323 656Note 8. – Ecarts d’acquisition.(En milliers d’euros)20042003BrutAmortissementsBrutAmortissementsFromageries Bel21 6207 51620 9426 470Bel Kaukauna USA Inc.14 9045 52516 0735 154Fromageries Bel Portugal45 89417 91445 89415 324Bel Italia12 1525 92712 1525 259Queserias IbericasFromageries Bel Maroc637606637574Syraren Bel Slovensko5 6755 6755 675928Tvrdosinska Mliekaren1 8941 8941 8941 052Bel Syry Cesko11 3888 66111 3881 992Leerdammer38 9343 89436 2531 813153 09857 612150 90838 566La variation des écarts d’acquisition nets sur la période s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur nette au 1er janvier112 342109 024Acquisitions3 35910 008Ecarts de conversion– 724– 2 000Amortissements de l’exercice– 19 491– 8 534Autres (reclassements)3 844Valeur nette au 31 décembre95 486112 342Les acquisitions concernent essentiellement Leerdammer : correction en 2004 pour tenir compte des informations obtenues au titre des plans de retraite « Multi-employeurs » et révision des évaluations des actifs et passifs acquis dans le cadre du « Délai d’affectation » et versement d’un complément de prix en 2003. Elles comprennent également les écarts résultant des achats de titres Fromageries Bel (678 en 2004 et – 354 en 2003).L’écart d’acquisition de Queserias Ibericas était totalement amorti au moment de la cession de l’activité « Manchego » en décembre 2003.Les « Amortissements de l’exercice » comprennent des dotations exceptionnelles de 10 770 K€ en 2004 pour les filiales tchèque et slovaques.Note 9. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)20042003Marques148 974148 888Concessions, brevets, licences, droits et valeurs similaires18 04815 011Fonds commercial3 1023 620Autres5 6024 652Valeurs brutes175 726172 171Amortissements et provisions cumulés (*)– 24 261– 23 698Valeurs nettes151 465148 473(*) Dont dépréciation des marques– 8 712– 7 994La variation sur la période s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur brute au 1er janvier172 171203 242Acquisitions/Variations de périmètre (*)5 940267Cessions– 633– 25 826Ecarts de conversion– 505– 2 536Autres (reclassements)– 1 247– 2 976Valeur brute au 31 décembre175 726172 171Amortissements et provisions au 1er janvier23 69827 227Dotations de l’exercice2 5832 012Reprises– 655– 5 012Ecarts de conversion– 83– 494Autres (reclassements et variations de périmètre) (*)– 1 282– 35Amortissements et provisions au 31 décembre24 26123 698Valeur nette au 31 décembre151 465148 473(*) Dont liées à l’acquisition de Leerdammer :Valeur brute– 7 223Les immobilisations incorporelles sorties lors de la cession de l’activité « Manchego » en décembre 2003 avaient une valeur brute de 25 128 K€ et étaient amorties à hauteur de 4 580 K€.Note 10. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)20042003Valeurs brutes :Terrains19 39113 066Constructions184 407173 248Installations techniques, matériels et outillages490 479460 363Autres immobilisations corporelles64 03859 192Immobilisations en cours23 89718 268782 212724 137Dont acquis en location-financement1 3963 088Amortissements et provisions :Terrains3 9521 213Constructions101 95698 798Installations techniques, matériels et outillages368 138347 818Autres immobilisations corporelles40 88640 290Immobilisations en cours173514 932488 292Valeurs nettes :Terrains15 43911 853Constructions82 45174 450Installations techniques, matériels et outillages122 341112 545Autres immobilisations corporelles23 15218 902Immobilisations en cours23 89718 095267 280235 845La variation des immobilisations nettes s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur nette au 1er janvier235 845236 382Variations de périmètre3 6561 672Acquisitions75 06471 399Cessions et reprises sur provisions– 1 449– 20 509Dotations aux amortissements et provisions– 45 909– 44 608Ecarts de conversion130– 7 580Autres (reclassements)– 57– 911Valeur nette au 31 décembre267 280235 845Les « Variations de périmètre » concernent :— en 2004 Sawsen ;— en 2003 Leerdammer (ajustement de la valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre du « Délai d’affectation »).Les immobilisations corporelles de l’activité « Manchego » cédées en décembre 2003 avaient une valeur nette comptable de 16 108 K€.Note 11. – Autres immobilisations financières.(En milliers d’euros)20042003Titres immobilisés2 0642 418Prêts4 5654 269Dépôts et cautionnements versés2 5342 534Autres1 9441 815Valeurs brutes11 10711 036Provisions pour dépréciation :Titres immobilisés– 37– 358Prêts– 11– 8Autres– 3Valeurs nettes11 05610 670Les acquisitions de titres immobilisés en 2003 portaient sur 7,2 % du capital de la société américaine Galaxy acquis pour un montant de 1 697 K€.La variation des « Autres immobilisations financières » nettes s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur nette au 1er janvier10 6708 092Variations de périmètreAcquisitions4 2554 713Cessions– 4 122– 2 074Dotations/Reprises sur provisions315– 72Ecarts de conversion– 62– 27Autres (reclassements)38Valeur nette au 31 décembre11 05610 670Note 12. – Titres mis en équivalence.(En milliers d’euros)20042003Au 1er janvier3 7933 726Variations de périmètre– 256Dividendes payés– 140– 197Quote-part du groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence291263Ecarts de conversion161Au 31 décembre3 7043 793Les variations de périmètre sont relatives à la société Kaasfabriek Salland VOF, entrée en 2002, mais dont la valeur d’entrée a fait l’objet d’une correction en 2004.Informations relatives à Kaasfabriek Salland VOF :(En milliers d’euros)20042003Chiffre d’affaires101 31881 116Résultat net717675Capitaux propres8 5718 844Fraction du capital détenu40 %40 %Note 13. – Stocks et encours.(En milliers d’euros)20042003Matières premières et autres approvisionnements70 81562 401Encours de production : biens et services8 3868 631Produits intermédiaires, finis et marchandises81 29877 265Valeurs brutes160 499148 297Provisions pour dépréciation au 1er janvier3 2743 451Variations de périmètreDotations3 1923 029Reprises– 3 029– 3 132Ecarts de conversion13– 44Autres2– 30Provisions pour dépréciation au 31 décembre3 4523 274Valeurs nettes157 047145 023Note 14. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)20042003Clients, comptes rattachés et effets à recevoir323 891331 391Provision pour dépréciation des créances douteuses– 15 060– 11 796308 831319 595La cession de l’activité « Manchego » explique la réduction de l’encours net constaté fin 2003.Les mouvements de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)20042003Au 1er janvier11 79615 110Variations de périmètre– 660Dotations(*) 5 5661 224Reprises– 2 478– 3 792Ecarts de conversion201– 91Autres (reclassements)– 255Au 31 décembre15 06011 796(*) Comprenant une provision de 3 313 K€ dotée au niveau « Exceptionnel » du compte de résultat pour un débiteur de la société Fromageries Bel.Note 15. – Autres créances.(En milliers d’euros)20042003Avances et acomptes versés sur commandes4 7783 958Créances sur l’Etat8 32914 796Autres créances d’exploitation43 30041 245Créances diverses9 67717 335Valeurs brutes66 08477 334Provisions pour dépréciation au 1er janvier1 7091 506Variations de périmètre294Dotations1 086Reprises– 1 226– 90Ecarts de conversion– 7– 1AutresProvisions pour dépréciation au 31 décembre1 5621 709Valeurs nettes64 52275 625Note 16. – Valeurs mobilières de placement.La trésorerie disponible est placée principalement en actions de Sicav et parts de fonds communs de placement dont l’évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus, fait apparaître des plus-values latentes non comptabilisées de 67 K€ en 2004 et 866 K€ en 2003.Note 17. – Instruments de trésorerie.Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif - reçues au passif) sur options de change valorisées sur la base de leur prix de marché à la clôture de l’exercice.S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette actualisation on été portés dans le bilan aux rubriques :— charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ;— produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents,et traités conformément à la règle comptable « De symétrie » applicable en la matière.Note 18. – Charges constatées d’avance et compte d’attente.(En milliers d’euros)20042003Charges constatées d’avance8 0826 729Pertes latentes d’actualisation des primes sur options de change (Cf. note 17)968 0826 825Note 19. – Intérêts minoritaires.Au 31 décembre 2002310 693Dividendes versés– 10 811Résultat 2003 (parts des minoritaires)14 579Ecarts de conversion– 7 557Variation des pourcentages d’intérêt– 7 617Autres mouvements– 1 213Au 31 décembre 2003298 074Dividendes versés– 11 641Résultat 2004 (parts des minoritaires)25 734Ecarts de conversion– 159Variation des pourcentages d’intérêt– 6 576Autres mouvements– 3Au 31 décembre 2004305 429Note 20. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)Au 1er janvierEffets de périmètre et reclassementsEcarts de conversionDotationsReprisesAu 31 décembreUtiliséesDevenues sans objetExercice 2004 :Litiges7 611– 1161 5931 3303337 556Médailles du travail1 917131819229532 058Retraites et avantages similaires (note 21)25 7946 374– 303 2521 3273034 033Restructurations3861– 29 445267169 547Autres risques6 541– 1 799– 344 7741 5974727 413Autres charges2 835– 368143 7502 256183 95745 0844 220– 1823 0066 80692264 564Exercice 2003 :Litiges3 7431 090– 104 0251 141967 611Médailles du travail1 904– 9754851 917Retraites et avantages similaires (note 21)25 377– 331– 111 55679725 794Restructurations8 3631 252– 19 21414386Autres risques3 957– 999– 155 0931 2852106 541Autres charges4 993– 853– 991 9452 8522992 83548 337159– 14512 69415 33762445 084L’impact de ces provisions sur les différents niveaux du compte de résultat s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003DotationsReprises utilisationsDotationsReprises utilisationsExploitation8 0885 0274 1434 204Financier7272812Exceptionnel14 9112 6748 52311 74523 0067 72812 69415 961L’essentiel de la provision pour restructuration dotée en 2004 concerne les charges exceptionnelles (coûts sociaux et frais de remise en état du site) liées à la fermeture de la fromagerie d’Entrammes (SAFR) qui devrait intervenir à la fin du deuxième semestre 2005.Note 21. – Engagements de retraite et avantages similaires.Sociétés françaises. — Les sociétés françaises sont uniquement concernées par l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’industrie laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « Unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :— Départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :63 ans pour les cadres,62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise,60 ans pour les autres catégories de personnels ;— Prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie (TV 2000 en 2004 et TV 88-90 en 2003) et du taux de rotation du personnel ;— Taux d’actualisation et d’inflation :2003 : 5,25 % nominal soit 3,29 % hors inflation de 1,90 %,2004 : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.Les droits acquis par les salariés à ce titre sont portés au passif du bilan dans les « Provisions pour risques et charges ». Ils représentent, à eux seuls, la moitié du montant total de la provision pour retraites.Sociétés étrangères. — Conformément aux lois et pratiques des divers pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, de préretraites et d’indemnités de départ.Pour les régimes de base, et autres régimes à cotisations définies, la charge est comptabilisée sur l’exercice au titre duquel les cotisations sont dues, et le groupe n’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision complémentaire pour retraites n’est nécessaire.Pour les régimes à prestations définies relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, une évaluation actuarielle des engagements pris dans le cadre des conventions et accords en vigueur dans chaque société, est effectuée selon la méthode des « Unités de crédit projetées » et, s’ils ne sont pas intégralement financés, la provision nécessaire est constituée ou ajustée sur cette base.Les principaux régimes à prestations définies du groupe sont localisés en Allemagne, aux Pays-Bas, au Portugal et, pour des montants beaucoup moins significatifs (1 811 K€ au total), dans les pays suivants : Etats-Unis, Pologne, Slovaquie et Grèce.Allemagne : En complément des régimes de base et complémentaire de retraite à cotisations définies, il existe trois plans à prestations définies, tous fermés aux nouveaux salariés (le premier au 1er janvier 1991 et le dernier au 15 mars 2003), qui prévoient le versement d’une rente mensuelle à vie (avec réversion au conjoint survivant à hauteur de 60 %) correspondant à un pourcentage (calculé en fonction de la durée d’emploi dans la société) du dernier salaire d’activité.Il existe également un régime de préretraite progressive régi par des textes spécifiques et dont bénéficient actuellement onze salariés.Pays-Bas : En complément du régime de base (branche « Produits laitiers ») multi-employeurs à cotisations définies, application d’un régime complémentaire de retraite à prestations définies, prévoyant le versement d’un rente mensuelle à compter de l’âge de 62 ans pour la préretraite et de 65 ans pour la retraite calculée à raison d’un pourcentage des salaires de la période de travail.Portugal : Un complément de retraite est versé aux seuls salariés embauchés avant l’année 1979 et comptant une ancienneté minimum de 10 ans au moment du départ.Hypothèses actuarielles des sociétés étrangères :Taux d’actualisationTaux de progression des salairesTaux de rendement des actifsAllemagne4,75 %2,50 %Pays-Bas4,50 %3,00 %Actions 7 % Obligations 4 %Portugal4,75 %2,25 %Tableau de synthèse des provisions pour retraite 2003/2004.(En milliers d’euros)Régimes à prestations définies (détails ci-après)Autres pensions, retraites et avantages similairesTotalAu 31 décembre 200223 9791 39825 377Effets de périmètre– 21– 21Reclassements– 310– 310Ecarts de conversion– 11– 11Dotations/Reprises898– 139759Au 31 décembre 200324 87791725 794Effets de périmètre3 7013 701Reclassements1 7998742 673Ecarts de conversion– 30– 30Dotations/Reprises1 845501 895Au 31 décembre 200432 2221 81134 033Informations détaillées 2004/2003 sur les régimes à prestations définies.Analyse du montant net comptabilisé :(En milliers d’euros)20042003Dette actuarielle– 46 527– 24 878Juste valeur des actifs des régimes11 2920Dette actuarielle nette des actifs des régimes– 35 235– 24 878Coût des services passés non comptabilisés4980Ecarts actuariels non comptabilisés2 5160Effet de la limitation des surplus00Montant net comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations définies– 32 222– 24 878Analyse de la charge de retraite 2004/2003 :(En milliers d’euros)20042003Coûts des services rendus nets de cotisations des employés– 1 867– 811Coût financier– 2 261– 1 347Rendement attendu des actifs des régimes5920Amortissement des écarts actuariels0220Gains et pertes liés à des réductions et des liquidations1470Amortissement du coût des services passés– 360Effet de la limitation des surplus00Coûts des régimes à prestations définies– 3 425– 1 938Coûts des régimes à cotisations définies– 17 724Provision au bilan :(En milliers d’euros)20042003Au 1er janvier– 24 877– 23 979Différences de conversion00Charge de retraite– 3 425– 1 938Cotisations de l’employeur1 5420Prestations versées directement par l’employeur1 2631 040Modification du périmètre de consolidation– 6 7250Au 31 décembre– 32 222– 24 877Informations détaillées 2004 (par pays) sur les régimes à prestations définies.Analyse du montant net comptabilisé :(En milliers d’euros)Régimes de pensions à prestations définiesFranceAllemagnePays-BasPortugalTotalDette actuarielle– 16 589– 13 357– 16 022– 559– 46 527Juste valeur des actifs des régimes011 29211 292Dette actuarielle nette des actifs des régimes– 16 589– 13 357– 4 730–559– 35 235Coût des services passés non comptabilisés4980498Ecarts actuariels non comp

Description : UNIBEL UNIBELSociété en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationLa gérance a décidé de convoquer les actionnaires de la société en assemblée générale ordinaire qui se tiendra le jeudi 23 juin 2004 à 17 heures, dans les locaux de la société Fromageries Bel 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes de la société sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation de la gestion de la gérance et des comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Transfert des réserves spéciales des plus-values à long terme à un poste de réserves facultatives et affectation du résultat de l’exercice, en prévoyant la distribution d’un dividende de 1,52 € par action contre 1,45 € l’année dernière ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 226-10 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;— Renouvellement du mandat de quatre membres du conseil de surveillance ;— Changement de dénomination sociale d’un commissaire aux comptes titulaire ;— Démission d’un commissaire aux comptes titulaire, remplacement par son suppléant et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;— Ratification du changement de siège social ;— Rémunération de la gérance ;— Pouvoirs à donner pour formalités.Projet de résolutionsPremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion effectuées par les gérants au cours de l’exercice 2004.L’assemblée générale donne en conséquence quitus aux gérants de leur gestion pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations de gestion traduites dans ces comptes ou évoquées dans ces rapports.Troisième résolution (Transfert des réserves spéciales des plus-values à long terme à un poste de réserves facultatives/Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, sur la proposition des gérants et avis conforme du conseil de surveillance, prend acte qu’en application de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004) les réserves spéciales des plus-values à long terme doivent être virées à un compte de réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005, ce virement étant obligatoire jusqu’à concurrence de 200 millions d’euros de réserves.Conformément à l’avis n° 2005-A du Comité d’urgence du CNC, la somme de 375 550 € correspondant au montant de la taxe de 2,5 %, instaurée par la loi précitée et assise sur les sommes virées au compte de réserves ordinaires (sous déduction d’un abattement de 500 000 €), et qui a été provisoirement prélevée sur le compte « Report à nouveau » doit être ré-imputée au débit du compte « Réserves facultatives » issu du virement des réserves spéciales des plus-values à long terme.L’assemblée générale, sur la proposition des gérants et avis conforme du conseil de surveillance, décide de :— virer la totalité du compte « Réserves spéciales des plus-values à long terme » s’élevant 15 522 016,49 € au compte « Réserves facultatives » ;— débiter le compte « Réserves facultatives » du montant de la taxe de 2,5 %, soit 375 550 € et de créditer ce même montant au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté à 17 271 550,15 €.L’assemblée générale, sur la proposition des gérants et avis conforme du conseil de surveillance, relative à l’affectation du résultat bénéficiaire de l’exercice 2004, qui s’élève à13 928 550,10 €Décide, la réserve légale étant dotée au-delà des obligations légales :D’attribuer aux associés commandités, conformément à l’article 22 des statuts une somme de835 713,01 €Sur le solde de13 092 837,09 €Augmenté du report à nouveau de l’exercice antérieur17 271 550,15 €Soit au total30 364 387,24 €De prélever pour le paiement de l’intérêt statutaire la somme de149 083,20 €D’attribuer aux actionnaires un dividende complémentaire portant le dividende total à 1,52 €4 886 616,00 €De reporter à nouveau25 328 688,04 €Le dividende sera mis en paiement le jeudi 30 juin 2005, sous déduction des acomptes déjà versés à cette date.Pour tenir compte de la réforme du régime fiscal des distributions de dividendes introduite par l’article 93 de la Loi de finances rectificative pour 2004, applicable aux revenus distribués à compter du 1er janvier 2005, et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.L’assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :(En euros)200120022003Revenu total1,751,952,17Avoir fiscal0,580,650,72Dividende net1,171,301,45Quatrième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 226-10 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu des articles L. 225-40 et L. 226-10 du Code de commerce, approuve les conventions relevant des articles susvisés et énoncées audit rapport.Cinquième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. François Bel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. François Bel pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. François Bel a fait savoir à l’assemblée générale qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Sixième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Eliane Fievet arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Eliane Fievet pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Mme Eliane Fievet a fait savoir à l’assemblée générale qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Septime résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Valentine Fievet arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Valentine Fievet pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Mme Valentine Fievet a fait savoir à l’assemblée générale qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Huitième résolution (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Laurent Fievet arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Laurent Fievet pour une durée de six années conformément aux statuts de la société, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.M. Laurent Fievet a fait savoir à l’assemblée générale qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l’accès et l’exercice de ses fonctions.Neuvième résolution (Changement de dénomination sociale d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ».En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour porter au K-bis le nouveau commissaire aux comptes, la société Deloitte & Associés.Dixième résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale prend acte de la démission de M. Pierre-Henri Scacchi de son mandat de commissaire aux comptes titulaire à l’issue de la présente assemblée, le commissaire aux comptes suppléant, la société Pierre-Henri Scacchi et Associés devient commissaire aux comptes titulaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Onzième résolution (Remplacement du commissaire aux comptes suppléant). — M. Frédéric Meunier est nommé commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société Pierre-Henri Scacchi, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009, à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Douzième résolution (Ratification du changement de siège social). — L’assemblée générale, conformément à l’article 4 des statuts de la société, ratifie le transfert du siège social de : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris au 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris, à compter du 1er juillet 2005.Tel que décidé par la gérance au cours de sa réunion du 21 avril 2005.Treizième résolution (Rémunération de la gérance). — L’assemblée générale, décide de porter à 400 000 € le montant alloué à la gérance à titre de rémunération à répartir entre les gérants pour l’exercice 2005.Ce montant sera valable pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle modification décidée par l’assemblée générale.Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer les dépôts ou publications prescrits par la loi.Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, peuvent prendre part au vote des résolutions à caractère extraordinaire et ordinaire.Pour être admis à assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter à distance, les actionnaires devront :a) pour leurs actions nominatives, avoir fait procéder, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, à leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré ;b) pour leurs actions au porteur, avoir déposé, dans le même délai, au siège social, le certificat de l’intermédiaire habilité constatant l’immobilisation des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.Une formule de vote à distance et de pouvoir sera adressée à tous les actionnaires inscrits au nominatif.Les titulaires d’actions au porteur désirant voter à distance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire de vote auprès de la société ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société 6 jours au moins avant la date prévue de l’assemblée.Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Les actionnaires sont informés qu’ils disposent d’un délai de 10 jours, à compter du présent avis, pour adresser au siège social, dans les conditions prévues par la loi, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée ci-dessus.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.La gérance.  89134

Description : UNIBEL UNIBEL Société en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 4, rue d'Anjou, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'Euros.)I. De la société-mère :(« Produits d'exploitation et produits financiers ») :20052004Premier trimestre458387458387II. Consolidés du groupe :20052004Retraité IFRSPubliéPremier trimestre :Fromages368 446362 521409 264Industrie et autres37 47462 67472 281405 920425 195481 545Le chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2005, présenté selon les normes IFRS, diminue de 4,5 % (mais progresse de 1,6 % pour le secteur « Fromages ») par rapport à l'exercice précédent.A taux de change et périmètre comparables, la baisse ressort à 2,5 % (avec une diminution de 0,4 % pour le secteur « Fromages »).L'application des normes IFRS pour les comptes consolidés, à compter du 1er janvier 2005, se traduit par une minoration du chiffre d'affaires tel qu'il était précédemment obtenu sur la base des normes comptables françaises.En effet, le chiffre d'affaires IFRS ne prend plus en compte les échanges de lait (qui sont « Neutralisés ») et les restitutions à l'exportation (portées en minoration des coûts). Par ailleurs, certaines charges opérationnelles (coopération commerciale, escomptes...) sont dorénavant déduites du chiffre d'affaires.88109

Description : UNIBEL UNIBELSociété en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 4, rue d’Anjou, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels provisoires.A. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes20042003Chiffre d’affaires272 025 1782 076 743Autres produits d’exploitation9 5104 033Achats consommés– 1 016 512– 1 087 805Charges de personnel4– 275 826– 279 369Autres charges d’exploitation– 553 448– 545 975)Impôts et taxes– 20 190– 19 891Amortissements– 47 577– 45 864Provisions et transferts de charges (Net)– 2 0062 024Résultat d’exploitation27119 129103 896Produits financiers5 9805 726Charges financières– 3 778– 5 251Différences de change (Net)2 7235 831Provisions et transferts de charges (Net)343– 88Résultat financier55 2686 218Résultat courant124 397110 114Produits et charges exceptionnels (Net)64 051– 40 869Provisions et transferts de charges (Net)– 15 9153 665Résultat exceptionnel– 11 864– 37 204Impôts sur les bénéfices7– 35 257– 36 455Résultat net des sociétés intégrées avant amortissement des écarts d’acquisition77 27636 455Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence291263Résultat net de l’ensemble consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition77 56736 718Amortissement des écarts d’acquisition8– 19 491– 8 534Résultat net de l’ensemble consolidé58 07628 184Part revenant aux intérêts minoritaires19– 25 734– 14 579Résultat net part du groupe32 34213 605Nombre moyen pondéré d’actions en circulation3 116 6103 116 610Résultat net par action (en euros)1,1910,384,37En l’absence d’instruments dilutifs, il n’est pas présenté de « Résultat dilué par action ».II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes20042003Actif immobilisé :Ecarts d’acquisition895 486112 342Immobilisations incorporelles9151 465148 473Immobilisations corporelles10267 280235 845Immobilisations financières :Participations non consolidées141148Autres1111 05610 670Titres mis en équivalence123 7043 79328529 132511 271Actif circulant :Stocks et encours13157 047145 023Clients et comptes rattachés14308 831319 595Impôts différés actif75 8875 604Autres créances1564 52275 625Valeurs mobilières de placement16190 865117 904Instruments de trésorerie172 7395 645Disponibilités58 69981 888Charges constatées d’avance et compte d’attente188 0826 825796 672758 109Total de l’actif1 325 8041 269 380PassifNotes20042003Capitaux propres (Part du groupe) :Capital2 4852 485Primes8 0058 005Réserves - Ecarts de réévaluationEcarts de conversion494 308486 307Actions propres– 1 754– 1 732Résultat de l’exercice32 34213 605535 386508 670Intérêts minoritaires19305 429298 074Provisions :Provisions pour risques et charges20-2164 56445 084Impôts différés passif77 3397 17571 90352 259Dettes :Dettes financières22-2431 54840 827Fournisseurs et comptes rattachés24262 509259 772Autres dettes23-24111 180101 146Instruments de trésorerie17255808Produits constatés d’avance et compte d’attente257 5947 824413 086410 377Total du passif1 325 8041 269 380III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)20042003Résultat net de l’ensemble consolidé58 07628 184Amortissements et provisions82 76547 186Variation des impôts différés1 0824 634Plus ou moins-values de cession– 5 26635 267Quote-part subventions d’investissement virée au résultat– 1 940– 1 262Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 291– 263Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence140197Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées134 566113 943Variation des stocks– 13 2272 132Variation des comptes clients et autres créances23 411– 5 702Variation des dettes fournisseurs et autres dettes13 188– 2 906Autres variations– 3 410556Flux nets de trésorerie liés à l’exploitation154 528108 023Acquisitions d’immobilisations– 84 462– 82 581Cessions d’immobilisations11 21236 310Incidence des variations de périmètre– 9 893– 5 316Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 83 143– 51 587Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 5 340– 4 578Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 11 641– 10 811Augmentation de capital - Part souscrite par les minoritaires50Subventions d’investissement3 619758Emissions d’emprunts6 2337 682Remboursements d’emprunts– 14 617– 8 721Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement– 21 746– 15 620Incidence des variations de cours des devises1 124– 2 970Variation de trésorerie50 76337 846Trésorerie d’ouverture189 787151 941Trésorerie de clôture240 550189 787(*) La plus-value significative réalisée sur la cession de l’activité « Pâtes molles » a été prise en compte pour son montant net d’impôts.La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice :(En milliers d’euros)20042003Valeurs mobilières de placement190 865117 904Disponibilités58 69981 888Concours bancaires courants– 9 010– 8 499Incidence intérêts courus non échus– 4– 1 506240 550189 787IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidé.(En milliers d’euros.)Nombre d’actions en circulationCapitalPrimesEcarts de conversion (depuis le 01/01/85)Actions propresRéserves et résultat consolidéCapitaux propres Part du groupeSituation au 31 décembre 20023 116 6102 4858 005– 4 288– 1 704505 636510 134Dividendes versés– 4 578– 4 578Ecarts de conversion– 11 327– 11 327Actions propres rachetées (*)– 28– 28Résultat de l’exercice 200313 60513 605Autres variations864864Situation au 31 décembre 20033 116 6102 4858 005– 15 615– 1 732515 527508 670Dividendes versés– 5 340– 5 340Ecarts de conversion– 261– 261Actions propres rachetées (*)– 22– 22Résultat de l’exercice 200232 34232 342Situation au 31 décembre 20043 116 6102 4858 005– 15 876– 1 754542 526535 386(*) Mouvement résultant exclusivement des variations de pourcentages d’intérêt du groupe suite aux achats d’actions Fromageries Bel réalisés en 2003 et 2004.Depuis l’assemblée générale mixte du 27 juin 2001 qui a approuvé la division par 10 de la valeur nominale de l’action, le capital social de la société Unibel se compose de 3 312 960 actions de nominal 0,75 €.Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.Les écarts de conversion au 31 décembre 2004 comprennent un montant net négatif de 2 636 milliers d’euros au titre des écarts de conversion relatifs aux filiales étrangères de la zone euro.V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés du groupe Unibel sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France, et plus particulièrement avec le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 ainsi qu’avec les textes comptables en vigueur publiés depuis cette date.Il est précisé qu’il n’a pas été fait d’application anticipée des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 du 12 décembre 2002 (modifié par le règlement n° 2003-07 du 12 décembre 2003) traitant de l’amortissement et de la dépréciation des actifs et n° 2004-06 du 23 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 avec possibilité d’application anticipée.Les comptes du groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les règles et méthodes comptables du groupe.1.1. Méthodes de consolidation :— Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale ;— Celles dans lesquelles le groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20 % du capital) sont mises en équivalence ;— Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre.1.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Les comptes des sociétés étrangères autres que celles de la zone euro sont convertis en euros sur la base :— du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan ;— du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat.La part du groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les capitaux propres, au poste Ecarts de conversion, jusqu’à ce que les investissements correspondants auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés.1.3. Opérations en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la date de l’opération.A la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en devises sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant, et les écarts de conversion en résultant sont portés dans les différences de change du compte de résultat.1.4. Ecarts de première consolidation. — Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres d’une société consolidée et la quote-part correspondante des capitaux propres retraités de cette société à la date de l’acquisition.Lors des prises de participation effectuées depuis le premier janvier 1985, les écarts de première consolidation ont été, le cas échéant, affectés aux postes appropriés du bilan consolidé selon les modalités suivantes (les écarts afférents aux acquisitions antérieures, imputés en leur temps sur les capitaux propres, n’ont pas été retraités) :1.4.1. Ecarts d’évaluation : Ils représentent la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable nette du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée.— Eléments incorporels : Seules les marques de notoriété reconnue, individualisâmes et dont il est possible de vérifier révolution de la valeur, sont immobilisées. Leur valeur repose sur des critères propres aux sociétés concernées et directement en relation avec leur chiffre d’affaires et leur contribution aux résultats. Le groupe assure le maintien de la valeur de ces éléments incorporels par les actions adéquates ; une provision pour dépréciation est comptabilisée dans les résultats si la valeur d’utilité d’un élément incorporel vient à décliner de façon durable. Cette évaluation des marques fait l’objet d’une revue périodique selon des méthodes constantes reposant sur l’évolution des parts de marché, des tonnages et des marges dégagées.L’évaluation des zones de ramassage de lait est effectuée sur la base d’une valorisation prudente des litrages collectés, compte tenu des particularités du marché local. Ces éléments, non amortis, peuvent donner lieu à constitution d’une provision pour dépréciation en fonction de l’actualisation annuelle de leur valeur, déterminée de façon constante.— Eléments corporels : Les écarts de première consolidation affectés aux immobilisations corporelles concernent essentiellement des ensembles immobiliers dont la valeur repose sur des rapports d’experts indépendants. La valeur de ces biens, amortis selon les règles propres aux immobilisations concernées, est périodiquement validée par de nouvelles expertises indépendantes et, si nécessaire, ajustée par voie de provision à la valeur actuelle.1.4.2. Ecarts d’acquisition : Ils correspondent à la partie de l’écart de première consolidation qui n’a pu être affectée sur les postes appropriés du bilan consolidé. Ils sont amortis suivant un plan qui reflète aussi raisonnablement que possible les perspectives de développement au moment de l’acquisition.Leur durée d’amortissement, selon le mode linéaire, n’excède pas 20 ans.En présence d’événements susceptibles d’entraîner une perte de leur valeur, ces écarts d’acquisition font l’objet d’une nouvelle estimation fondée sur une actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Si la valeur d’utilité ainsi obtenue s’avère inférieure à leur valeur nette comptable (après amortissements de l’exercice), un amortissement exceptionnel est comptabilisé à due concurrence.1.5. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles, outre celles qui résultent de l’affectation d’un écart de première consolidation (note 1.4), comprennent les éléments suivants :— Les brevets (acquis avant le 1er janvier 1988), amortis sur leur durée de protection juridique ;— Les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans ;— Les marques acquises et valeurs similaires, non amorties mais faisant l’objet d’une provision lorsque leur valeur d’utilité devient inférieure à leur valeur comptable ;— Les fonds de commerce, acquis ou reçus en apport par les sociétés du groupe, portés à l’actif à leur prix d’acquisition et amortis depuis le 1er janvier 1984 sur une durée de 20 ans.Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les zones de ramassage de lait (acquises ou reçues en apport), non amorties mais dépréciées le cas échéant.Toutes les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées.Il en est de même pour les frais d’établissement.1.6. Immobilisations corporelles :— Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations qui ont fait l’objet de réévaluations légales ou résultant de l’affectation d’écarts de première consolidation (note 1.4) ;— Les réévaluations légales françaises, espagnoles et italiennes ont été maintenues dans les états financiers consolidés ;— Bien que le recours au crédit-bail soit une pratique peu courante au sein du groupe, les biens d’importance significative faisant l’objet d’un tel contrat sont traités au bilan et au compte de résultat comme s’ils avaient été acquis à crédit ;— Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée de vie probable des immobilisations :Constructions :Industrielles20 ansAdministratives et commerciales30 ansAgencements immobiliers10 ansMatériel et outillage5/8/10 ansVéhicules4 ansMobilier et matériel de bureau3 à 10 ansS’alignant sur les pratiques internationales habituellement observées en matière de mode d’amortissement, le groupe a abandonné le mode « dégressif » lorsque celui-ci était applicable (matériel et outillage, véhicules, matériel de bureau) pour adopter le mode « linéaire ».C’est ainsi que toutes les immobilisations acquises depuis le 1er janvier 2000 sont amorties selon le mode « linéaire » (le plan d’amortissement des biens en cours d’amortissement au 31 décembre 1999 étant poursuivi sans changement jusqu’à son terme) ;— Tous les éléments, amortissables ou non sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle.1.7. Immobilisations financières. — Les titres de participation dans des sociétés non consolidées figurent à leur prix d’acquisition ou à leur valeur d’équivalence à la date de sortie (pour les sociétés déconsolidées) sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes (leur valeur d’inventaire est, d’une façon générale, déterminée par rapport à la quote-part du groupe dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat).1.8. Stocks et encours. — Les stocks sont évalués selon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « Premier entré - premier sorti ».La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.).Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque :— la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation ;— des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.1.9. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.En ce qui concerne les créances, une provision pour dépréciation est constituée chaque fois que leur valeur d’inventaire se révèle inférieure à leur valeur comptable.Les effets remis à l’encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont positionnés dans les postes Créances et non dans les Disponibilités.1.10. Impôts sur les bénéfices. — Des impôts différés sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition et des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels non susceptibles d’être cédés séparément de la société contrôlée elle-même.La situation fiscale différée est appréciée au niveau de chaque entité fiscale (société ou groupe intégré) entrant dans le périmètre de consolidation selon la méthode du report variable (application du dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires), le solde net étant porté, selon son sens, à l’actif ou au passif.Les actifs nets d’impôts différés sur différences temporaires et sur reports déficitaires ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable.Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation dès lors que l’effet de celle-ci n’est pas significatif et que l’échéancier de reversement des différences temporaires et déficits fiscaux ne peut être établi de manière fiable.Aucun impôt n’est comptabilisé sur les réserves des sociétés consolidées sauf lorsqu’une distribution est envisagée à court terme.En France Fromageries Bel a renouvelé, avec effet au 1er janvier 2000, son option pour le régime de l’intégration fiscale du groupe constitué avec ses filiales S.A.F.R., Fromageries Picon et Société des produits laitiers auxquelles sont venues se joindre les sociétés Tradilait (anciennement Savoie-Froid) et Sofico le 1er janvier 1997, ainsi que Sicopa, Sopaic et Atad le 1er janvier 2000.La société Leerdammer Company France entrée dans le périmètre d’intégration au 1er janvier 2003 en est sortie le 1er janvier 2004 à la suite à la transmission de son patrimoine (dans le cadre des dispositions de l’article 1844-5 al.3 du Code civil) à l’actionnaire unique Fromageries Bel en date du 31 décembre 2004.La charge d’impôt courant exigible a été calculée en conséquence.1.11. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat hors frais accessoires et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.1.12. Actions propres. — Les actions Unibel détenues par des sociétés du groupe sont portées, pour une valeur correspondant à leur coût d’acquisition (comprenant les coûts directs liés à l’acquisition pour leur montant net de l’économie d’impôt correspondante) en diminution :— des capitaux propres à hauteur du pourcentage d’intérêt du groupe dans les filiales détentrices de ces titres ;— des intérêts minoritaires pour le solde.1.13. Provisions pour risques et charges. — Des provisions pour risques et charges sont constituées dès lors, qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci.Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.1.14. Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées. — Depuis l’entrée en vigueur, le 1er janvier 2000, du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable, le groupe a opté pour l’application de la méthode préférentielle et provisionne la totalité de ses engagements de retraite et avantages similaires.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte.Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution de salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes.1.15. Instruments financiers. — De par son activité et sa présence internationale, le groupe Unibel est exposé au risque de fluctuation des changes.La politique du groupe, en la matière, est de couvrir l’intégralité du risque de change encouru sur ses transactions libellées en devises au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) cotés sur des marchés organisés et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie.Le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir.Les gains et pertes résultant de l’utilisation de ces instruments financiers sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des résultats afférents aux éléments couverts :— pour les opérations réalisées et figurant au bilan de clôture, ils sont intégrés dans le résultat de l’exercice, lors de la valorisation des créances et dettes en devises correspondantes ;— en revanche, les gains et pertes latents sur couvertures d’opérations futures sont différés jusqu’à la date de réalisation de la transaction.D’autre part, le groupe disposant depuis plusieurs années d’une position nette de liquidités excédentaire placée sur des indices monétaires à taux variables, du type EONIA, il n’a pas actuellement recours à des dérivés de taux.1.16. Subventions d’investissement. — Les subventions d’investissement reçues sont portées au bilan à la ligne « Produits constatés d’avance et compte d’attente ».Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l’amortissement des biens qu’elles ont permis de financer.1.17. Chiffre d’affaires. — Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du groupe, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu.Il est présenté net des remises et ristournes accordées.Les charges résultant des accord de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les « autres charges d’exploitation ».1.18. Charges de publicité. — Incluses dans les « autres charges d’exploitation », les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.1.19. Résultat net par action. — Le résultat net par action est obtenu en divisant le « résultat net part du groupe » par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (les titres d’autocontrôle détenus par les filiales sont exclus du nombre moyen pondéré d’actions).1.20. Distinction entre résultat courant et exceptionnel. — Le résultat courant correspond à la somme du résultat d’exploitation et du résultat des opérations financières. Il inclut donc l’ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l’activité opérationnelle du groupe.Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du groupe.1.21. Recours à des estimations. — En vue de l’établissement des états financiers, les sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (écarts d’acquisition, marques, impôts différés, provisions…).Arrêtées sur la base des informations et situations connues à la clôture, ces estimations et hypothèses peuvent s’avérer sensiblement différentes de la réalité.Note 2. – Faits marquants.Exercice 2003. — L’activité « Manchego », principale activité de notre filiale espagnole Queserias Ibericas, a été cédée au groupe Forlasa le 19 décembre 2003.Cette opération s’est traduite dans les comptes du groupe par la constatation d’une perte totale de 36,3 M€ intégralement constatée au niveau du résultat exceptionnel.Aucun impôt différé actif n’ayant été reconnu au titre du déficit fiscal généré par cette cession, la perte précitée explique la baisse significative du résultat net part du groupe qui passe de 31 M€ en 2002 à 14 M€ en 2003.Au terme de cette cession, notre filiale espagnole Queserias Ibericas a changé de dénomination sociale pour devenir « Grupo Empresarial Bel ».Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.3.1. Exercice 2004. — En dehors de diverses fusions internes sans aucun impact sur les comptes consolidés :— Absorption de Leerdammer Company Deutschland par sa société-mère, Bel Deutschland ;— Absorption de Leerdammer Company Italia par sa société-mère, Bel Cademartori qui a changé de dénomination sociale pour devenir Bel Italia ;— Absorption de Queserias Bel Espana par Grupo Empresarial Bel qui a changé de dénomination sociale et s’appelle Grupo Fromageries Bel Espana ;— Transmission de son patrimoine (dans le cadre des dispositions de l’article 1844-5 al.3 du Code civil) à Fromageries Bel par Leerdammer Company France,et de changements de dénomination sociale (Sialim devenant Fromageries Bel Maroc et Zélétavska Syrarna prenant le nom de Bel Syry Cesko), le périmètre de consolidation n’a subi en 2004 que des modifications mineures (par rapport à celui sur la base duquel ont été établis les comptes au 31 décembre 2003), qui n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes :— Mars 2004 : création de Bel Syria LLC dont le démarrage de l’activité est prévu dans le courant du premier semestre 2005 ;— Avril 2004 : acquisition par Leerdammer Company B.V. de 46,51 % de la société Parco B.V. dont elle détenait déjà 24,65 % qui fait donc son entrée dans le périmètre de consolidation le 1er avril 2004 (consolidée par intégration globale) ;— Fin juin 2004 : cession de Leerdammer Company Bohemia ;— Fin septembre 2004 : acquisition par F. Bel et Sicopa de la totalité des parts de la société algérienne Sawsen.3.2. Exercice 2003 :— Absorption de Lacticinios Loreto par sa société-mère, Lacto Iberica qui a changé de dénomination sociale et s’appelle désormais Fromageries Bel Portugal ;— Absorption par Fromageries Bel Extension Belge (devenue Bel Belgique) de Leerdammer Company Belgium N.V. dont elle a préalablement acquis les titres auprès de Fromageries Bel ;— Cession par Queserias Ibericas des actifs et passifs relatifs à son activité « Manchego » (cf. paragraphe 2 ci-avant) ;— Augmentation du pourcentage de détention dans le capital de Syraren Bel Slovensko, (auparavant dénommée Zempmilk) radiée de la côte slovaque en janvier 2004.3.3. Comparabilité des comptes. — L’activité « Manchego », cédée le 19 décembre 2003, avait contribué comme suit aux principales rubriques du compte de résultat consolidé 2003 a (en 000 €) :Chiffre d’affaires63 703Résultat d’exploitation– 6 899Résultat financier– 762Résultat exceptionnel– 36 111Impôts sur les bénéfices– 30Résultat net part du groupe– 27 118Note 4. – Rémunérations et effectifs.Les rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction à raison de leurs fonctions dans les entreprises contrôlées s’élèvent à 1 106 K€ en 2004 et 857 K€ en 2003.Effectif moyen :20042003Cadres838809Non cadres8 6459 0419 4839 850Dont mis à disposition836903L’année de cession (2003) de l’activité espagnole « Manchego », les effectifs moyens concernés par l’opération étaient de 189 personnes.Note 5. – Résultat financier.(En milliers d’euros)20042003Produits des titres et des valeurs mobilières de placement3 8093 942Autres intérêts et produits assimilés2 1711 784Résultat de change2 7235 831Charges d’intérêts et assimilés– 3 778– 5 251Provisions et transferts de charges (net)343– 885 2686 218Note 6. – Produits et charges exceptionnels.(En milliers d’euros)20042003Résultat net sur opérations de gestion– 1 641– 1 985Résultat sur cessions d’éléments de l’actif immobilisé5 2663 669Coûts de restructuration– 1 919– 8 631Subventions d’investissement rapportées au résultat1 9401 262Perte sur cession de l’activité « Manchego »– 35 223Divers405394 051– 40 869Le résultat sur cessions d’éléments de l’actif immobilisé comprend, en 2004, la plus-value réalisée sur la vente d’un immeuble en Grande-Bretagne soit 5 695 K€.Note 7. – Impôts sur les bénéfices et impôts différés.a) Détail de la charge d’impôt sur les bénéfices :En milliers d’euros)20042003Impôts exigibles32 75831 821Impôts différés1 0824 634Taxe exceptionnelle sur la réserve, spéciale des plus-values à longue terme1 417Charge d’impôt au compte de résultat35 25736 455b) Taux effectif d’impôt. — La charge d’impôt des exercices 2004 et 2003 ressortant à 35 257 K€ et 36 455 K€ pour un résultat net avant impôt des sociétés intégrées de respectivement, 93 042 K€ et 64 376 K€, le taux effectif d’imposition du groupe ressort à 37,9 % et 56,6 % pour un taux normal d’imposition en France de 35,4 %.L’écart entre ces taux s’analyse comme suit :20042003Taux normal d’imposition (y compris contributions additionnelles)35,4 %35,4 %Effets :Du différentiel de taux courant des. filiales étrangères– 5,7 %– 8,7 %Des différences permanentes (y compris amortissement Goodwill)7,6 %5,0 %Des créations (utilisations) de déficits fiscaux reportables n’ayant pas donné, lieu à reconnaissance d’impôts différés actifs2,0 %24,7 %Des constatations d’impôts différés sur déficits fiscaux des années antérieures– 3,2 %De la taxe exceptionnelle sur la réserve, spéciale des plus-values long terme1,5 %Des autres différences0,3 %0,2 %Taux effectif d’imposition37,9 %56,6 %c) Impôts différés au bilan :(En milliers d’euros)20042003ActifPassifActifPassifSur différences temporaires - Actif :Actif immobilisé5 5086 018Actif circulant552744Provisions pour retraite et avantages similaires7 1765 483Participation des salariés et autres provisions pour frais de personnel2 5162 377Provisions pour restructurations290105Annulation de résultats internes1 9751 140Autres5 3444 281Sur déficits fiscaux reportables1 6271 251Sur différences temporaires - Passif :Provisions « fiscales »12 29010 626Actif immobilisé10 8519 429Annulation de résultats internes2 1962 220Autres1 10369524 98826 44021 39922 970Repositionnement en fonction de la situation fiscale différée nette de chaque entité fiscale– 19 101– 19 101– 15 795– 15 7955 8877 3395 6047 175d) Déficits fiscaux reportables. — Le groupe dispose de déficits fiscaux reportables qui représentent une économie potentielle d’impôts.Ceux pour lesquels la récupération est plus probable qu’improbable :— soit parce qu’ils pourront être imputés sur des passifs d’impôts différés comptabilisés qui arrivent à échéance au cours de la période durant laquelle ils sont « imputables » ;— soit parce que des bénéfices imposables sont attendus pendant leur période de récupération donnent lieu à constatation d’impôts différés actifs (cf. « c) » ci avant).Les actifs d’impôt non comptabilisés en raison des incertitudes qui pèsent sur la probabilité de récupération des déficits fiscaux reportables correspondants s’élèvent à :31/12/0431/12/03Utilisables jusqu’en :20052123200643051220076262008168200940020154320161 1952 93520171 8801 880201818 26318 263Utilisables sans limitation93023 91323 656Note 8. – Ecarts d’acquisition.(En milliers d’euros)20042003BrutAmortissementsBrutAmortissementsFromageries Bel21 6207 51620 9426 470Bel Kaukauna USA Inc.14 9045 52516 0735 154Fromageries Bel Portugal45 89417 91445 89415 324Bel Italia12 1525 92712 1525 259Queserias IbericasFromageries Bel Maroc637606637574Syraren Bel Slovensko5 6755 6755 675928Tvrdosinska Mliekaren1 8941 8941 8941 052Bel Syry Cesko11 3888 66111 3881 992Leerdammer38 9343 89436 2531 813153 09857 612150 90838 566La variation des écarts d’acquisition nets sur la période s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur nette au 1er janvier112 342109 024Acquisitions3 35910 008Ecarts de conversion– 724– 2 000Amortissements de l’exercice– 19 491– 8 534Autres (reclassements)3 844Valeur nette au 31 décembre95 486112 342Les acquisitions concernent essentiellement Leerdammer : correction en 2004 pour tenir compte des informations obtenues au titre des plans de retraite « multi-employeurs » et révision des évaluations des actifs et passifs acquis dans le cadre du « délai d’affectation » et versement d’un complément de prix en 2003. Elles comprennent également les écarts résultant des achats de titres Fromageries Bel (678 en 2004 et – 354 en 2003).L’écart d’acquisition de Queserias Ibericas était totalement amorti au moment de la cession de l’activité « Manchego » en décembre 2003.Les « amortissements de l’exercice » comprennent des dotations exceptionnelles de 10 770 K€ en 2004 pour les filiales tchèque et slovaques.Note 9. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)20042003Marques148 974148 888Concessions, brevets, licences, droits et valeurs similaires18 04815 011Fonds commercial3 1023 620Autres5 6024 652Total valeurs brutes175 726172 171Amortissements et provisions cumulés (*)– 24 261– 23 698Valeurs nettes151 465148 473(*) Dont dépréciation des marques– 8 712– 7 994La variation sur la période s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur brute au 1er janvier172 171203 242Acquisitions/variations de périmètre5 940267Cessions– 633– 25 826Ecarts de conversion– 505– 2 536Autres (reclassements)– 1 247– 2 976Valeur brute au 31 décembre175 726172 171Amortissements et provisions au 1er janvier23 69827 227Dotations de l’exercice2 5832 012Reprises– 655– 5 012Ecarts de conversion– 83– 494Autres (reclassements et variations de périmètre) (*)– 1 282– 35Amortissements et provisions au 31 décembre24 26123 698Valeur nette au 31 décembre151 465148 473(*) Dont liées à l’acquisition de Leerdammer :Valeur brute– 7 223Les immobilisations incorporelles sorties lors de la cession de l’activité « Manchego » en décembre 2003 avaient une valeur brute de 25 128 K€ et étaient amorties à hauteur de 4 580 K€Note 10. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)20042003Valeurs brutes :Terrains19 39113 066Constructions184 407173 248Installations techniques, matériels et outillages490 479460 363Autres immobilisations corporelles64 03859 192Immobilisations en cours23 89718 268782 212724 137Dont acquis en crédit-bail1 3963 088Amortissements et provisions :Terrains3 9521 213Constructions101 95698 798Installations techniques, matériels et outillages368 138347 818Autres immobilisations corporelles40 88640 290Immobilisations en cours173514 932488 292Valeurs nettes :Terrains15 43911 853Constructions82 45174 450Installations techniques, matériels et outillages122 341112 545Autres immobilisations corporelles23 15218 902Immobilisations en cours23 89718 095267 280235 845La variation des immobilisations nettes s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur nette au 1er janvier235 845236 382Variations de périmètre3 6561 672Acquisitions75 06471 399Cessions et reprises sur provisions– 1 449– 20 509Dotations aux amortissements et provisions– 45 909– 44 608Ecarts de conversion130– 7 580Autres (reclassements)– 57– 911Valeur nette au 31 décembre267 280235 845Les « variations de périmètre » concernent :— en 2004 : Sawsen ;— en 2003 : Leerdammer (ajustement de la valeur des actifs et passifs acquis dans le cadre du « délai d’affectation »).Les immobilisations corporelles de l’activité « Manchego » cédées en décembre 2003 avaient une valeur nette comptable de 16 108 K€.Note 11. — Autres immobilisations financières.(En milliers d’euros)20042003Titres immobilisés2 0642 418Prêts4 5654 269Dépôts et cautionnements versés2 5342 534Autres1 9441 815Total valeurs brutes11 10711 036Provisions pour dépréciation :Titres immobilisés– 37– 358Prêts– 11– 8Autres– 3Total valeurs nettes11 05610 670La variation des « autres immobilisations financières » nettes s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003Valeur nette au 1er janvier10 6708 092Variations de périmètreAcquisitions4 2554 713Cessions– 4 122– 2 074Dotations/reprises sur provisions315– 72Ecarts de conversion– 62– 27Autres (reclassements)38Valeur nette au 31 décembre11 05610 670Les acquisitions de titres immobilisés en 2003 portaient sur 7,2 % du capital de la société américaine Galaxy acquis pour un montant de 1 697 K€.Note 12. – Titres mis en équivalence.(En milliers d’euros)20042003Au 1er janvier3 7933 726Variations de périmètre– 256Dividendes payés– 140– 197Quote-part du groupe dans le résultai net des sociétés mises en équivalence291263Ecarts de conversion161Au 31 décembre3 7043 793Les variations de périmètre sont relatives à la société Kaasfabriek Salland VOF, entrée en 2002 mais dont la valeur d’entrée a fait l’objet d’une correction en 2004.Informations relatives à Kaasfabriek Salland VOF :(En milliers d’euros)20042003Chiffre d’affaires101 31881 116Résultat net717675Capitaux propres8 5718 844Fraction du capital détenu% 40% 40Note 13. – Stocks et encours.(En milliers d’euros)20042003Matières premières et autres approvisionnements70 81562 401Encours de production : biens et services8 3868 631Produits intermédiaires, finis et marchandises81 29877 265Total brut160 499148 297Provisions pour dépréciation au 1er janvier3 2743 451Variations de périmètreDotations3 1923 029Reprises– 3 029– 3 132Ecarts de conversion13– 44Autres2– 30Provisions pour dépréciation au 31 décembre3 4523 274Total net157 047145 023Note 14. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)20042003Clients, comptes rattachés et effets à recevoir323 891331 391Provision pour dépréciation des. créances douteuses– 15 060– 11 796308 831319 595La cession de l’activité « Manchego » explique la réduction de l’encours net constaté fin 2003.Les mouvements de la provision pour dépréciation des créances douteuses s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)20042003Au 1er janvier11 79615 110Variations de périmètre– 660Dotations(*) 15 5661 224Reprises– 2 478– 3 792Ecarts de conversion201– 91Autres (reclassements)– 255Au 31 décembre15 06011 796(*) Comprenant une provision de 3 313 K€ dotée au niveau « exceptionnel » du compte de résultat pour un débiteur de la société Fromageries Bel.Note 15. – Autres créances.(En milliers d’euros)20042003Avances et acomptes versés sur commandes4 7783 958Créances sur l’Etat8 32914 796Autres créances d’exploitation43 30041 245Créances diverses9 67717 335Total brut66 08477 334Provisions pour dépréciation au 1er janvier1 7091 506Variations de périmètre294Dotations1 086Reprises– 1 226– 90Ecarts de conversion– 7– 1AutresProvisions pour dépréciation au 31 décembre1 5621 709Total net64 52275 625Note 16. – Valeurs mobilières de placement.La trésorerie disponible est placée principalement en actions de Sicav et parts de fonds communs de placement dont l’évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus, fait apparaître des plus-values latentes non comptabilisées de 67 K€ en 2004 et 866 K€ en 2003.Note 17. – Instruments de trésorerie.Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif – reçues au passif) sur options de change valorisées sur la base de leur prix de marché à la clôture de l’exercice.S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette actualisation on été portés dans le bilan aux rubriques :— Charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ;— Produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents,et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière.Note 18. – Charges constatées d’avance et compte d’attente.(En milliers d’euros)20042003Charges constatées d’avance8 0826 729Pertes latentes d’actualisation des primes sur options de change (cf. note 17)968 0826 825Note 19. – Intérêts minoritaires.Au 31 décembre 2002310 693Dividendes versés– 10 811Résultat 2003 (Parts des minoritaires)14 579Ecarts de conversion– 7 557Variation des pourcentages d’intérêt– 7 617Autres mouvements– 1 213Au 31 décembre 2003298 074Dividendes versés– 11 641Résultat 2004 (Parts des minoritaires)25 734Ecarts de conversion– 159Variation des pourcentages d’intérêt– 6 576Autres mouvements– 3Au 31 décembre 2004305 429Note 20. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)Au 1er janvierEffets de périmètre et reclassementsEcarts de conversionDotationsReprisesAu 31 décembreUtiliséesDevenues sans objetExercice 2004 :Litiges7 611– 1161 5931 3303337 556Médailles du travail1 917131819229532 058Retraites et avantages similaires (note 21)25 7944 575– 303 2521 3273032 234Restructurations3861– 29 445267169 547Autres risques6 541– 344 7741 5974729 212Autres charges2 835– 368143 7502 256183 95745 0844 220– 1823 0066 80692264 564Exercice 2003 :Litiges3 7431090– 104 0251 141967 611Médailles du travail1 904– 9754851 917Retraites et avantages similaires (note 21)25 377– 331– 111 55679725 794Restructurations8 3631 252– 19 21414386Autres risques3 957– 999– 155 09312852106 541Autres charges4 993– 853– 991 9452 8522992 83548 337159– 14512 69415 33762445 084L’impact de ces provisions sur les différents niveaux du compte de résultat s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)20042003DotationsReprises UtilisationsDotationsReprises UtilisationsExploitation8 0885 0274 1434 204Financier7272812Exceptionnel14 9112 6748 52311 74523 0067 72812 69415 961L’essentiel de la provision pour restructuration dotée en 2004 concerne les charges exceptionnelles liées à la fermeture de la fromagerie d’Entrammes (SAFR) qui devrait intervenir à la fin du deuxième semestre 2005.Note 21. – Engagements de retraite et avantages similaires.Sociétés françaises. — Elles sont uniquement concernées par l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes :— Départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :63 ans pour les cadres ;62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise ;60 ans pour les autres catégories de personnels.— Prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie (TV 2000 en 2004 et TV 88-90 en 2003) et du taux de rotation du personnel ;— Taux d’actualisation et d’inflation :2003 : 5,25 % nominal soit 3,29 % hors inflation de 1,90 % ;2004 : 4,75 % nominal soit 2,70 % hors inflation de 2,00 %.Les droits acquis par les salariés à ce titre sont portés au passif du bilan dans les Provisions pour risques et charges. Ils représentent, à eux seuls, la moitié du montant total de la provision pour retraites.Sociétés étrangères. — Conformément aux lois et pratiques des divers pays dans lequel il est implanté, le groupe participe à des régimes de retraites, de préretraites et d’indemnités de départ.Pour les régimes de base, et autres régimes à cotisations définies, la charge est comptabilisée sur l’exercice au titre duquel les cotisations sont dues, et le groupe n’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision complémentaire pour retraites n’est nécessaire.Pour les régimes à prestations définies relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, une évaluation actuarielle des engagements pris dans le cadre des conventions et accords en vigueur dans chaque société, est effectuée selon la méthode des « unités de crédit projetées » et, s’ils ne sont pas intégralement financés, la provision nécessaire est constituée ou ajustée sur cette base.Les principaux régimes à prestations définies du groupe sont localisés en Allemagne, aux Pays-Bas et, pour des montants beaucoup moins significatifs (1 270 K€ au total), dans les pays suivants : Portugal, Etats-Unis, Pologne, Slovaquie et Grèce.— Allemagne : En complément des régimes de base et complémentaire de retraite à cotisations définies, il existe trois plans à prestations définies, tous fermés aux nouveaux salariés (le premier au 1er janvier 1991 et le dernier au 15 mars 2003), qui prévoient le versement d’une rente mensuelle à vie (avec réversion au conjoint survivant à hauteur de 60 %) correspondant à un pourcentage (calculé en fonction de la durée d’emploi dans la société) du dernier salaire d’activité. Il existe également un régime de préretraite progressive régi par des textes spécifiques et dont bénéficient actuellement onze salariés.— Pays-Bas : En complément du régime de base (branche « Produits laitiers ») multi-employeurs à cotisations définies, application d’un régime complémentaire de retraite à prestations définies, prévoyant le versement d’une rente mensuelle à compter de l’âge de 62 ans pour la préretraite et de 65 ans pour la retraite calculée à raison d’un pourcentage des salaires de la période de travail.Note 22. – Dettes financières.(En milliers d’euros)20042003Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 4246 129Concours bancaires courants (hors intérêts courus)9 0108 499Emprunts et dettes financières divers21 11426 19931 54840 827Dont dettes correspondant aux biens acquis en crédit-bail28847320042003Ventilation par taux :Taux fixes10 5339 652Taux variables21 01531 17531 54840 827Ventilation par devises :CHF16CZK1EGP3 9643110EUR26 17129 975GBP963JPY19PLN3SKK1 1366 695USD2388431 54840 827Note 23. – Autres dettes.(En milliers d’euros)20042003Avances et acomptes reçus sur commandes en cours189212Autres dettes d’exploitation86 07179 657Dettes sur immobilisations et comptes rattachés10 2809 517Impôts sur les bénéfices9 8056 900Autres dettes diverses4 8354 860111 180101 146Note 24. – Ventilation des dettes par échéances.(En milliers d’euros)A un an au plusA plus d’un an et cinq ans au plusA plus de cinq ansTotal2004 :Dettes financières 12 84918 6643531 548Fournisseers et comptes ratachés262 47237262 509Dettes102 5385 0993 543111 180377 85923 8003 578405 2372003 :Dettes financières23 30917 4744440 827Fournisseurs et comptes rattachés259 772259 772Autres dettes95 3242 1213 701101 146378 40519 5953 745401 745Note 25. – Produits constatés d’avance et compte d’attente.(En milliers d’euros)20042003Subventions d’investissement4 8683 189Profits latents d’actualisation des primes sur options de change (cf. note 17)2 4873 794Autres2398417 5947 824Note 26. – Engagements.Engagements financiers :(En milliers d’euros)20042003Engagements donnés :Avals et cautions695 297Bons de réduction3 5553 575Responsabilité d’associé dans le passif de GIE, S.C.I., etc1 5421 454Garantie de passif plafonnée à15 00015 000Lettres d’intention5 760Divers79215926 71825 485Engagements reçus :Garanties bancaires sur clause de garantie de passif22 37022 370Garantie de bonne exécution de contrat1 25469Avals et cautions6871 340Créances clients export5 8635 249Effets escomptés non échus30 17429 028Engagements réciproques :Ventes à terme de devises188 434107 678Options de change83 893202 280Options sur titresAcquisition de titres10 78710 671Commandes d’immobilisations9 85610 441Locations20 09912 111A moins d’un an5 533De un à cinq ans11 821A plus de cinq ans2 745Achats de matières et marchandises675313 069349 936Instruments financiers :— Gestion du risque de change : Au 31 décembre 2004, le groupe avait contracté les couvertures suivantes :Portefeuille de termes adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures au 31 décembre 2004 (en euros) :Type d’opérationMontant d’engagementDevise d’engagementMontant de contrepartieDevise de contrepartieMaturitéValeur de marchéTermes– 14 500 000CAD9 139 509EUR2005305 592Termes– 7 900 000CHF5 238 989EUR200574 993Termes– 426 800 000CZK13 654 954EUR2005– 342 071Termes– 21 500 000DKK25 904 870SEK2005– 20 073Termes– 32 000 000GBP46 095 598EUR20051 222 344Termes– 1 575 000 000JPY12 013 046EUR2005600 761Termes62 300 000PLN– 13 467 477EUR20051 353 240Termes– 56 500 000SEK6 235 764EUR2005– 29 237Termes162 454 000SKK– 4 166 824EUR2005– 10 932Termes– 113 700 000USD92 227 180EUR20058 392 207Termes autres devises33 900EUR200527 286Total11 574 109Portefeuille d’options de change adossé à des créances clients ou dettes fournisseurs ou des transactions futures au 31 décembre 2004 (en euros) :Type d’opérationMontant d’engagementDevise d’engagementMontant de contrepartieDevise de contrepartieMaturitéValeur de marchéAchat de put– 7 000 000CAD4 352 003EUR2005168 803Vente de call– 7 000 000CAD4 435 369EUR2005– 49 772Achat de put– 3 000 000CHF1 950 195EUR200515 279Vente de call– 3 000 000CHF1 978 201EUR2005– 14 779Achat de put– 10 200 000GBP14 344 298EUR2005359 763Vente de call– 10 200 000GBP14 908 448EUR2005– 71 978Achat de put– 375 000 000JPY2 749 361EUR200590 837Vente de call– 400 000 000JPY3 069 521EUR2005– 22 414Achat de call24 000 000PLN– 5 345 238EUR2005451 038Vente de put24 000 000PLN– 5 210 636EUR2005– 660Achat de put– 20 000 000SEK2 194 834EUR200530 746Vente de call– 20 000 000SEK2 225 213EUR2005– 33 476Achat de put– 26 000 000USD20 625 020EUR20051 622 673Vente de call– 26 000 000USD21 616 175EUR2005– 62 216Total2 483 845Portefeuille de termes venant couvrir des dividendes futurs au 31décembre 2004 (en euros) :Type d’opérationMontant d’engagementDevise d’engagementMontant de contrepartieDevise de contrepartieMaturitéValeur de marchéTermes– 568 750CHF370  980EUR20052 169Termes– 1 000 000GBP1 435 132EUR200534 009Termes– 7 000 000USD5 311 883EUR2005153 708Total189 886Portefeuille de termes venant couvrir des financements en devises au 31 décembre 2004 (en euros) :Type d’opérationMontant d’engagementDevise d’engagementMontant de contrepartieDevise de contrepartieMaturitéValeur de marchéTermes– 99 000 000CZK3 249 097EUR2005 – 863Termes– 301 000 000 SKK7 787 437EUR200524 915Termes– 600 000USD440 629EUR2005107Total24 159Le dollar et le sterling sont les principales devises sur lesquelles le groupe est exposé.Une variation de 1 % sur l’EUR/USD entraîne un impact de 1 M€ sur l’exposition EUR/USD du groupe.Une variation de 1 % sur l’EUR/GBP entraîne un impact de 0,6 M€ sur l’exposition EUR/GBP du groupe.Le taux de couverture au 31 décembre 2004, était supérieur à 90 %.La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en termes de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèle de valorisation.— Gestion du risque de taux : Au 31 décembre 2004, le groupe ne possédait aucune couverture de taux.Autres engagements :— Le groupe est engagé dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal des opérations. Les charges pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice ;— Les sociétés composant le groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées.Les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement).Les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions (application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse.Note 27. – Informations géographiques.a) Chiffre d’affaires : Ventilation par marchés géographiques de destination :(En milliers d’euros)20042003France666 141690 646Autres pays d’Europe939 194981 171Reste du monde419 843404 9262 025 1782 076 743L’évolution par rapport à l’exercice précédent ressort à– 2,5 %+ 21,8 %A taux de change et périmètre comparables, elle est de+ 1,6 %+ 1,1 %b) Résultat d’exploitation : Ventilation par zones géographiques sur la base du pays d’implantation des sociétés du groupe :(En milliers d’euros)20042003France64 92150 014Autres pays d’Europe18 61716 230Reste du monde35 59137 652119 129103 896c) Actif immobilisé : Ventilation par zones géographiques sur la base du pays d’implantation des sociétés du groupe :FranceAutres pays d’EuropeReste du mondeTotal2004 :Valeur brute500 332504 070121 5921 125 994Amortissements et provisions– 343 652– 196 042– 57 168– 596 862Valeur nette156 680308 02864 424529 1322003 :Valeur brute467 222487 337107 6401 062 199Amortissements et provisions– 327 078– 168 642– 55 208– 550 928Valeur nette140 144318 69552 432511 271Note 28. – Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004.SociétésSiègePaysSirenPourcentagesDe contrôleD’intérêtPar intégration globale :UnibelParisFrance552 002 578Société-mèreSociété-mèreFromageries BelParisFrance542 088 06765,2462,70Fromageries PiconParisFrance325 620 45899,9962,69S.A.F.R.VincennesFrance722 008 109100,0062,69SicopaParisFrance672 019 460100,0062,71SoficoParisFrance662 011 584100,0062,67SopaicParisFrance702 022 948100,0062,69TradilaitParisFrance325 821 098100,0062,69AtadParisFrance775 667 51299,8762,61GIE AlraParisFrance342 390 028100,0062,69Société des Produits laitiersParisFrance352 812 861100,0062,70Bel AlgérieAlgerAlgérie95,0059,56Sawsen Produits laitiersAlgerAlgérie100,0062,70Bel Deutschland GmbHWangenAllemagne100,0062,70Adler Beteiligungs GmbHWangenAllemagne100,0062,70Leerdammer Company Verwaltungs GmbHEmmerichAllemagne100,0062.70Bel BelgiqueNivellesBelgique100,0062,70FrobraAnhée-DenéeBelgique100,0062,70Bel Cheese CyprusNicosieChypre100,0062,70Bel EgyptLe CaireEgypte100,0062,70Société alimentaire Bel EgyptLe CaireEgypte100,0062.70Bel Egypt DistributionLe CaireEgypte100.0062.70Grupo Fromageries Bel Espana (ex- Grupo Empresarial Bel)MadridEspagne100,0062,70Bel/Kaukauna USA, Inc.Little ChuteEtats-Unis100,0062,70Bel UKMaidstoneGrande-Bretagne100,0062,70Leerdammer Company UKBuckinghamshireGrande-Bretagne100,0062,70Fromageries Bel HellasLykovrissiGrèce100,0062,70Bel Italia Spa (ex Bel Cademartori)MilanItalie100,0062,70Fromageries Bel Maroc (ex Sialim)TangerMaroc67,9942,62Bel Nederland B.V.NieuwegeinPays-Bas100,0062,70Leerdammer Company B.V.SchoonrewoerdPays-Bas100,0062,70Leerdammer Company Salland B.V.SchoonrewoerdPays-Bas100,0062,70Parco B.V.SchoonrewoerdPays-Bas71,1644,62Tozzi Mozzarella B.V.SchoonrewoerdPays-Bas100,0062,70Bel PolskaChorzelePologne100,0062,70Fromageries Bel PortugalSão MiguelPortugal100,0062,70Syraren Bel Slovensko A.S.MichalovceSlovaquie99.4962,37Bel Sverige ABHelsingborgSuède100,0062,70Bel SuisseChamSuisse100,0062,70Bel SyrieDamasSyrie100,0062,70Bel Syry Cesko a.s. (ex Zeletavska Syrarna A.S.)ZeletavaTchéquie100,0062,70Bel TunisieTunisTunisie99,8362,59Par mis en équivalence :Tvrdosinska MliekarenTvrdosinSlovaquie35,2022,07Kaasfabriek Salland VOFDalfsenPays-Bas40,0025,08Note 29. – Evénements postérieurs à la clôture.Poursuivant son recentrage stratégique, le groupe a engagé un processus de cession de l’activité « pâtes molles » en Italie qui a réalisé un chiffre d’affaires de près de 30 millions d’euros en 2004.B. — Comptes sociaux.I. — Compte de résultat.(En euros.)Notes20042003Produits des activités courantes :Produits des activités annexes1 742 4121 541 091Autres produits d’exploitation15 00214 004Produits de participation13 062 21012 138 498Autres intérêts et produits assimilés4 22113 475Reprises sur provisions et transferts de charges17 79920 113Différences positives de change21 017Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement1 634 7292 556 614Total (I)16 476 37516 284 812Charges des activités courantes :Achats non stockés8 03419 750Services extérieurs701 882954 289Impôts et taxes, versements assimilés27 84717 323Salaires et traitements3752 014474 424Dotations aux amortissements et aux provisions63 38126 889Autres charges d’exploitation3296 003217 208Intérêts et charges assimilées471401Total (II)1 849 6321710 2841. Résultat courant (avant impôts) (I – II)14 626 74314 574 528Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion403Reprises sur provisions et transferts de charges2 03231Total (III)2 032434Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion100 05395Dotations aux amortissements et aux provisions9561 319Total (IV)101 0091 414Impôts sur les bénéfices (V)4599 216582 348Total des produits (I + III)16 478 40716 285 246Total des charges (II + IV + V)2 549 8572 294 0462. Résultat net (bénéfice ou perte)13 928 55013 991 200II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotes20042003Immobilisations corporelles45 58845 151Immobilisations financières :Participations76 992 67870 674 724Autres32 51132 511Actif immobilisé577 070 77770 752 386Avances, acomptes versés sur commandes4 3064 114Créances d’exploitation (1)6583 0281 025 354Créances diverses (1)2 9399 451Valeurs mobilières de placement :Autres titres738 913 88136 319 766Disponibilités5 57631 080Charges constatées d’avance2 68486Actif circulant39 512 41437 389 851Total de l’actif116 583 191108 142 237(1) Dont à plus d’un an.PassifNotes20042003Capital (dont versé : 2 484 720)82 484 7202 484 720Primes d’émission, de fusion, d’apport8 004 8878 004 887Réserves :Réserve légale252 529252 529Réserves réglementées15 562 58415 562 584Autres58 393 48258 393 482Report à nouveau16 896 0008 923 614Résultat de l’exercice13 928 55013 991 200Provisions réglementées1 2182 404Capitaux propres9115 523 970107 615 420Provisions pour charges54 53418 617Provisions54 53418 617Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)16126Dettes fournisseurs et comptes rattachés180 755246 240Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices)380 039Autres dettes443 877261 834Dettes (3)1 004 687508 200Total du passif116 583 191108 142 237(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(3) Dont à plus d’un an376 259Dont à moins d’un an628 428508 200III. — Tableau des flux de trésorerie.(En euros.)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net13 928 55013 991 200Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions45 45328 177Marge brute d’autofinancement13 974 00314 019 377Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité942 645– 605 091Taxe exceptionnelle de 2,5 % sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (*) (dette comprise dans le BFR lié à l’activité)– 375 550Flux net de trésorerie généré par l’activité14 541 09813 414 286Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 6 329 113– 7 188 474Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 6 329 113– 7 188 474Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés– 5 643 264– 4 845 495Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 5 643 264– 4 845 495Variation de trésorerie2 568 7211 380 317Trésorerie à l’ouverture36 350 72034 970 403Trésorerie à la clôture38 919 44136 350 720(*) Constituera un « flux lié aux opérations de financement » lors de son règlement.La trésorerie s’analyse comme suit à la clôture de chaque exercice.(En euros)20042003Valeurs mobilières de placement38 913 88136 319 766Disponibilités5 57631 080Soldes créditeurs de banques00Incidence :Intérêts courus non échus– 16– 12638 919 44136 350 720IV. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan comptable général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la réglementation comptable).La méthode du coût historique est retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :1.1. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition.Lorsque leur valeur d’inventaire s’avère inférieure à leur valeur brute comptable, il est constitué, à concurrence de la différence relevée, une provision pour dépréciation.La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’usage pour la société ; elle est, d’une façon générale, déterminée par rapport à sa quote-part dans les capitaux propres des entreprises concernées, éventuellement corrigée pour tenir compte des perspectives de développement et de résultat.1.2. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.En ce qui concerne les créances, une provision pour dépréciation serait constituée si leur valeur d’inventaire se révélait inférieure à leur valeur comptable.1.3. Valeurs mobilières de placement. — Les actions de Sicav et parts de fonds communs de placement sont enregistrées pour leur coût d’achat, hors frais accessoires, et font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.1.4. Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel. — Le résultat courant comprend l’ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l’activité de l’entreprise.Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité normale de la société.Note 2. – Presentation du compte de résultat.Pour tenir compte des spécificités de l’activité de la société (Holding), la présentation du compte de résultat a été aménagée.C’est ainsi que les produits/charges d’exploitation et les produits/charges financiers ont été regroupés sous les termes produits/charges des activités courantes.Note 3. – Rémunérations et effectifs.(En euros)20042003Rémunérations versées aux organes de direction200 000127 200Rémunérations versées aux organes de surveillance150 000140 000Effectif moyen salarié :Personnel salarié20042003Cadres43Note 4. – Impôts sur les bénéfices.Ils s’analysent en :(En euros)20042003Impôt exigible de l’exercice qui concerne599 216582 348Le résultat courant633 260582 243Le résultat exceptionnel– 33 944105599 216582 348Dont contribution additionnelle de 3 % instituée par la loi de finances rectificative pour 199517 46916 963Note 5. – Actif immobilisé.Exercice 2004 :— Etat de l’actif immobilisé :(En euros)Valeur brute au 01/01/04AugmentationsDiminutionsValeur brute au 31/12/04Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Ensembles immobiliersInstallations générales, agencements aménagements29 0346 57635 610Matériel de bureau et informatique33 5704 58338 153Immobilisations financières :Participations70 674 7246 317 95476 992 678Autres32 51132 51170 769 8396 329 11377 098 952— Etat des amortissements :(En euros)Au 01/01/04AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :Ensembles immobiliersInstallations générales, agencements, aménagements6 2403 3739 613Matériel de bureau

Description : UNIBEL UNIBEL Société en commandite par actions au capital de 2 484 720 €.Siège social : 4, rue d'Anjou, 75008 Paris.552 002 578 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)I. – De la société-mère (produits des activités courantes) :20042003Premier trimestre387519Deuxième trimestre14 80712 711Troisième trimestre378453Quatrième trimestre(*) 8862 581Total des quatre trimestres(*) 16 45816 264II. – Consolidés du groupe :20042003Premier trimestre481 545492 922Deuxième trimestre486 545508 642Troisième trimestre516 758533 208Quatrième trimestre(*) 541 235541 971Total des quatre trimestres(*) 2 026 0832 076 743(*) Chiffres provisoires.Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2004 diminue de 2,4 % par rapport à l'exercice précédent.A taux de change et périmètre comparables, il progresse de 1,7 %.82376