SOLOCAL GROUP SE (PAGES BLANCHES)

Description : Solocal Group Société européenne au capital de 359 037,12 euros Siège social  : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group ont été informés dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 avril 2026 qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 4 juin 2026 à 10 heures, au siège social de la Société  : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, qui a été complété avec deux nouveaux projets de résolutions par rapport à ceux figurant dans l’avis de réunion. La présente publication a pour objet d’ajouter deux résolutions nouvelles à celles publiées au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 avril 2026. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes sociaux  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Nathalie Boy de la Tour  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Julien-David Nitlech  ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société  ; Pouvoirs pour formalités  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe  ; et Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Projets de résolutions Modifications apportées à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 avril 2026 par l’ajout de deux projets de résolution à l’ordre du jour  : L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par deux projets de résolutions ajoutés par le Conseil d’administration du 11 mai 2026 et identifiés sous les intitulés  : « Quatorzième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe  ; Quinzième résolution  : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ». Les termes de ces projets de résolutions sont reproduits dans le corps de l’avis de convocation. Le texte des autres résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société se tenant le jeudi 4 juin 2026 à 10 heures reste inchangé par rapport à la rédaction figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 22 avril 2026. À titre ordinaire […] À titre extraordinaire […] Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ou du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la souscription pourra être réalisée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués (en ce inclus tout fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables), le droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; autorise le Conseil d’administration à céder des actions existantes ou autres titres donnant accès au capital de la Société, acquis par la Société conformément au programme de rachat voté par la présente Assemblée générale dans sa onzième résolution (ou dans toute autre résolution ultérieure ayant le même objet), en une ou plusieurs fois, dans les limites fixées par ce programme, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ainsi que des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (en ce inclus par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables) étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés au titre de la présente délégation s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4) ci-après    ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5   % du montant nominal total du capital social de la Société existant à la date de la décision du Conseil d’administration  ; décide que, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués (en ce inclus tout fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables), d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, le cas échéant, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contrevaleur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11, L. 3332-12, L. 3332-13 et L. 3332-19 du Code du travail et que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation applicable  ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30   % à cette moyenne  ; décide également que, dans les cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure  ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de  : décider de réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la décision de la présente assemblée, au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (en ce inclus par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables), établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire de tout fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre entité permise par les dispositions légales et réglementaires applicables, recueillir les souscriptions des salariés, fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de six (6) mois à compter de la souscription, étant rappelé que les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du salarié souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du salarié souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, constater la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation de capital, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’option de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application du paragraphe 5) ci-avant, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix d’émission visé ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts de la Société corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 5 juin 2025. Quinzième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même Code, et après en avoir délibéré, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée générale précise que le Conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra, pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, continuer à se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90   % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90   % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code)  ; L’Assemblée générale décide que  : le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution (en ce inclus au bénéfice des dirigeants de la Société), dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 5   % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration aura le pouvoir d’ajuster le nombre d’actions attribuées en application d’opérations sur le capital de la Société visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous  ; l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera conditionnée à au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution, étant cependant précisé que, par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession  ; l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 3 ans (la « Période d’Acquisition ») et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une Période d’Acquisition supérieure à trois ans et/ou une période de conservation  ; par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale  ; L’Assemblée générale prend acte que  : conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration. L’Assemblée générale décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour  : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer  ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux  ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement  ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment les conditions de performance, dans le cadre fixé par la présente Assemblée générale  ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement  ; procéder, s’il l’estime nécessaire, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée)  ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution  ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect, le cas échéant, de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires  ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution  ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société  ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles  ; et d’une manière générale, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il informera chaque année l’Assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément aux articles L. 225-197-1, II, alinéa 4 et L. 22-10-59 du Code de commerce. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée l’autorisation conférée par la vingt-septième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 5 juin 2025. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes  : assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission  ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire  ; voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée. I. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe  : du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (le « Formulaire Unique de Vote »)  ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation établie à la date d’arrêté (« record date ») est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date de l’Assemblée Générale. Les Formulaires Unique de Vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation en personne à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante  : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique de Vote, joint à la convocation, qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur  : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard 3 jours avant l’Assemblée, soit le lundi 1 er juin 2026, selon les modalités indiquées ci-dessus. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes  : Pour l’actionnaire au nominatif pur  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site de vote via leur Espace Actionnaire (à l’adresse https ://www.investors.uptevia.com/ ) avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif administré  : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter au site de vote via le site VoteAG (à l’adresse https ://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire Unique de Vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante  : Pour l’actionnaire au nominatif  : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris  : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après  : Pour l’actionnaire au nominatif pur  : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site de vote via leur Espace Actionnaire (à l’adresse https ://www.investors.uptevia.com/ ) avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au nominatif administré  : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter au site de vote via le site VoteAG (à l’adresse https ://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire Unique de Vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante  : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique de Vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. En cas de retour d’un Formulaire Unique de Vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 18 mai 2026. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront  : Pour l’actionnaire au nominatif  : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique de Vote, joint à la convocation, qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire Unique de Vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, les Formulaires Uniques de Vote envoyés par voie postale devront être reçus par Uptevia au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le lundi 1 er juin 2026. III. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 29 mai 2026 à minuit, heure de Paris. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le jeudi 28 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante  : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du jeudi 4 juin 2026 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. VI. Retransmission audiovisuelle Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R 22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant  : https ://solocal.engagestream.euronext.com/20260604-assemblee-generale-2026 . Un enregistrement de l’Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l’Assemblée Générale et pendant au moins deux (2) ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration

Description : Solocal Group Société européenne au capital de 359 037,12 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE RÉUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 4 juin 2026 à 10 heures, au siège social de la Société   : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs   ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Nathalie Boy de la Tour   ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Julien-David Nitlech ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société   ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’Assemblée générale constate que le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article   39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, est égal à 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2025) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 s’élève à 44 463 085,57 euros   ; décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 1 347 660,87 euros   ; décide de ramener le poste « réserve légale » à un montant égal à 10   % du capital social de la Société au 31 décembre 2025 par réduction d’un montant de 5 788 544,28 euros (de telle sorte que la réserve légale soit égale à 35   903,72   euros ) et d’affecter ce montant de 5 788 544,28 euros au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 7 136 205,15 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président-Directeur général, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2025 de Solocal Group, au chapitre 4 «   Gouvernement d’entreprise   », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II «   Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 (vote ex post)   » (étant rappelé que Monsieur Maurice Lévy n’a perçu aucune rémunération au titre de l’exercice 2025). Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I du même Code telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2025 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 (vote ex post)  ». Septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie I « Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  » (étant rappelé que le Président-Directeur général a proposé aux administrateurs de percevoir aucune rémunération au titre de l’exercice 2026, et que le Conseil d’administration a approuvé cette proposition). Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2025 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Nathalie Boy de la Tour ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Nathalie Boy de la Tour viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale   ; et décide de renouveler le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Nathalie Boy de la Tour pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Julien-David Nitlech) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Julien-David Nitlech viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale   ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Julien-David Nitlech pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 juin 2025 dans sa dix-huitième résolution   ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 ‑ 1 à 241 ‑ 7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder   : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes   : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée   ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social à la date considérée   ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant   : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331 ‑ 1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332 ‑ 24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations   ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport   ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire   ; et plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement   : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action   ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché   ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres   ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables   ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution   ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires   ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-62 et suivants dudit Code, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à   : réduire le capital social de la Société en procédant à l’annulation, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10   % du capital social par périodes de 18 mois (étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale), de tout ou partie des actions Solocal Group acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale en vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, notamment aux termes de la onzième résolution qui précède, et plus généralement des actions propres détenues par la Société   ; et imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles de son choix et affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs pour réaliser les opérations de réduction de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, en arrêter les modalités et le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, et d’une façon générale accomplir tous actes et toutes formalités et faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale décide cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution ( Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès ‑ verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes   : assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission   ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire   ; voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée. I. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe   : du formulaire de vote par correspondance ou par procuration (le «  Formulaire Unique de Vote   »)   ; ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation établie à la date d’arrêté (« record date ») est également délivrée à l’actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à la date de l’Assemblée Générale. Les Formulaires Unique de Vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation en personne à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique de Vote, joint à la convocation, qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia au plus tard 3 jours avant l’Assemblée, soit le lundi 1 er juin 2026, selon les modalités indiquées ci-dessus. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif pur   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site de vote via leur Espace Actionnaire (à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ ) avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au nominatif administré   : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter au site de vote via le site VoteAG (à l’adresse https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire Unique de Vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire financier a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris   : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris , et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après   : Pour l’actionnaire au nominatif pur   : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site de vote via leur Espace Actionnaire (à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ ) avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au nominatif administré   : Les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés devront se connecter au site de vote via le site VoteAG (à l’adresse https://www.voteag.com/ ) avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire Unique de Vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire financier n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique de Vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. En cas de retour d’un Formulaire Unique de Vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 18 mai 2026. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 3 juin 2026, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : Pour l’actionnaire au nominatif   : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique de Vote, joint à la convocation, qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur   : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire Unique de Vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, les Formulaires Uniques de Vote envoyés par voie postale devront être reçus par Uptevia au plus tard trois jours avant l’Assemblée, soit le lundi 1 er juin 2026. III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires ou associations d’actionnaires Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution doit, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis, et être reçue par la Société au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’Assemblée (articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce). Cette demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un exposé des motifs. La Société accuse réception des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le jeudi 28 mai 2026, à zéro heure, heure de Paris. 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 29 mai 2026 à minuit, heure de Paris. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le jeudi 28 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante   : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du jeudi 4 juin 2026 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 357 398,45 euros Siège social  : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group ont été informés dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2025 qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 5 juin 2025 à 10 heures, au siège social de la Société  : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, qui a été complété avec de nouveaux projets de résolutions par rapport à ceux figurant dans l’avis de réunion. La présente publication a pour objet d’apporter des modifications à la rédaction des résolutions 4, 8, 10, 14, 20, 22 et 23 de l’ordre du jour (telles que publiées dans l’avis de réunion), et à ajouter dix résolutions nouvelles. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes sociaux  ; Apurement du poste «  report à nouveau  » débiteur, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Maurice Lévy en qualité d’Administrateur de la Société  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Julien-David Nitlech en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Ratification de la cooptation de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric O en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Alexandre Fretti  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Delphine Grison  ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe  ; Pouvoirs pour formalités  ; Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ; Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modification des statuts en particulier des articles 1 (Forme), 2 (Dénomination) et 4 (Siège social)  ; et Modifications statutaires  : modifications des articles 3 (Objet social), 5 (Durée), 7 (Augmentation, réduction et amortissement du capital), 12 (Conseil d’administration), 13 (Actions de fonction), 16 (Convocations et Délibérations), 17 (Pouvoirs du Conseil d’administration), 18 (Direction générale), 25 (Assemblées générales), 26 (Droit de vote) et 36 (Contestation) des statuts . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Boy de la Tour en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Nomination de Monsieur Eric Sasson en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Nomination de Madame Sophie Marchessou en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Nomination de Madame Ketty de Falco en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Nomination de Monsieur Olivier de Botton en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; et Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration . Projets de résolutions Modifications apportées à la rédaction des résolutions 4, 8, 10, 14, 20, 22 et 23 par rapport à la rédaction figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2025  : 1. Le texte de la quatrième résolution a été modifié pour préciser que le solde du report à nouveau à l’issue de l’affectation du poste «  prime d’émission  » sera un solde débiteur. La nouvelle rédaction de cette résolution est désormais la suivante  : «  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, après avoir constaté qu’au 31 décembre 2024 le poste «  prime d’émission  » s’élève à 1 266 344 748,01   € et que le poste «  report à nouveau  » présente un solde débiteur de 1 309 460 172,11   €, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale, décide de prélever la somme de 1 266 344 748,01   € sur le poste «  prime d’émission  » qui sera ainsi ramené à 0   € et d’affecter cette somme au poste «  report à nouveau  » dont le solde sera débiteur à hauteur de 43 115 424,70   €.  » 2. Le second paragraphe de la huitième résolution a été modifié pour rappeler que Monsieur Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération au titre de l’exercice 2024. La nouvelle rédaction de ce second paragraphe est désormais la suivante  : «  ● approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post)  » (étant rappelé que Monsieur Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération au titre de l’exercice 2024) .  » Le texte du reste de la huitième résolution reste inchangé. 3. Le second paragraphe de la dixième résolution a été modifié pour rappeler que le Président Directeur Général a proposé aux administrateurs de percevoir aucune rémunération au titre de l’exercice 2025, et que le Conseil d’administration a approuvé cette proposition. La nouvelle rédaction de ce second paragraphe est désormais la suivante  : «  ● approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  » (étant rappelé que le Président Directeur Général a proposé aux administrateurs de percevoir aucune rémunération au titre de l’exercice 2025, et que le Conseil d’administration a approuvé cette proposition) .  » Le texte du reste de la dixième résolution reste inchangé. 4. Un paragraphe a été ajouté à la fin de la quatorzième résolution pour que l’Assemblée générale prenne acte que Madame Marguerite Bérard, dont la ratification de la cooptation est proposée à l’Assemblée Générale, a démissionné de ses fonctions le 18 mars 2025. Le texte de ce nouveau paragraphe est le suivant (la conjonction de coordination «  et  » étant déplacée de la fin du premier paragraphe à la fin du deuxième paragraphe de cette résolution)  : «  ● prend acte que Madame Marguerite Bérard a exercé ses fonctions d’Administratrice indépendante entre le 31 juillet 2024 et le 18 mars 2025, date à laquelle elle a démissionné de ses fonctions.  » Le texte du reste de la quatorzième résolution reste inchangé. 5. Une coquille a été corrigée dans le troisième paragraphe de la vingtième résolution pour indiquer dans le troisième sous-paragraphe dudit troisième paragraphe que les plafonds sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le texte de ce nouveau sous-paragraphe est le suivant  : «  ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 22 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement).  » Le texte du reste de la vingtième résolution reste inchangé. 6. Le premier paragraphe de la vingt-deuxième résolution est modifié pour y inclure les émissions qui seraient décidées en application de la vingt-sixième résolution, qui est une résolution nouvelle. La nouvelle rédaction de ce premier paragraphe est désormais la suivante  : «  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions qui précèdent, et de toute émission décidée en application de la 26 ème résolution qui suit, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.  » Le texte du reste de la vingt-deuxième résolution reste inchangé. 7. Le premier paragraphe de la vingt-troisième résolution est modifié pour supprimer l’exigence d’un rapport spécial des commissaires aux comptes, qui n’est pas requise pour cette émission. La nouvelle rédaction de ce premier paragraphe est désormais la suivante  : «  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités .  » Le texte du reste de la vingt-troisième résolution reste inchangé. Les termes de ces sept projets de résolutions sont reproduits in extenso ci-après dans le corps de l’avis de convocation publié ce jour. Ajout de dix résolutions, numérotées de 26 à 35, par rapport aux projets de résolutions figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2025  : En outre, l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par dix projets de résolutions (quatre projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire et six projets de résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire) ajoutés par le Conseil d’administration du 29 avril 2025 et identifiés sous les intitulés  : «  Vingt-sixième résolution  : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature  ; Vingt-septième résolution  : Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  ; Vingt-huitième résolution  : Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modification des statuts en particulier des articles 1 (Forme), 2 (Dénomination) et 4 (Siège social)  ; Vingt-neuvième résolution  : Modifications statutaires  : modifications des articles 3 (Objet social), 5 (Durée), 7 (Augmentation, réduction et amortissement du capital), 12 (Conseil d’administration), 13 (Actions de fonction), 16 (Convocations et Délibérations), 17 (Pouvoirs du Conseil d’administration), 18 (Direction générale), 25 (Assemblées générales), 26 (Droit de vote) et 36 (Contestation) des statuts  ; Trentième résolution  : Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Boy de la Tour en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Trente-et-unième résolution  : Nomination de Monsieur Eric Sasson en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Trente-deuxième résolution  : Nomination de Madame Sophie Marchessou en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Trente-troisième résolution  : Nomination de Madame Ketty de Falco en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Trente-quatrième résolution  : Nomination de Monsieur Olivier de Botton en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; et Trente-cinquième résolution  : Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration.  » . Les termes de ces projets de résolutions sont reproduits dans le corps de l’avis de convocation. Le texte des autres résolutions soumises au vote de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société se tenant le jeudi 5 juin 2025 à 10 heures reste inchangé par rapport à la rédaction figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 7 avril 2025. À titre ordinaire […] Quatrième résolution (Apurement du poste «  report à nouveau  » débiteur, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, après avoir constaté qu’au 31 décembre 2024 le poste «  prime d’émission  » s’élève à 1 266 344 748,01   € et que le poste «  report à nouveau  » présente un solde débiteur de 1 309 460 172,11   €, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale, décide de prélever la somme de 1 266 344 748,01   € sur le poste «  prime d’émission  » qui sera ainsi ramené à 0   € et d’affecter cette somme au poste «  report à nouveau  » dont le solde sera débiteur à hauteur de 43 115 424,70   €. […] Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post)  » (étant rappelé que Monsieur Maurice Lévy a renoncé à toute rémunération au titre de l’exercice 2024). […] Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  » (étant rappelé que le Président Directeur Général a proposé aux administrateurs de percevoir aucune rémunération au titre de l’exercice 2025, et que le Conseil d’administration a approuvé cette proposition). […] Quatorzième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice indépendante de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — prend acte de la démission de Madame Ghislaine Mattlinger en date du 31 juillet 2024 en qualité d’Administratrice indépendante  ; — décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Marguerite Bérard, cooptée en qualité d’Administratrice indépendante par décision du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2024, en remplacement de Madame Ghislaine Mattlinger, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025  ; et — prend acte que Madame Marguerite Bérard a exercé ses fonctions d’Administratrice indépendante entre le 31 juillet 2024 et le 18 mars 2025, date à laquelle elle a démissionné de ses fonctions. […] À titre extraordinaire […] Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 21 ème résolution ci-après. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 21 ème résolution soumise à la présente assemblée est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 22 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 19 ème résolution qui précède. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa «  a)  » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023. […] Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions qui précèdent, et de toute émission décidée en application de la 26 ème résolution qui suit, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 19 ème à 21 ème résolutions qui précèdent. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour  : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet  ; décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus  ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation  ; imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023. […] Vingt-sixième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d’apports en nature ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce, de l’article L. 22-10-53 du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation sont fixées comme suit  : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à soixante-et-onze mille quatre cent soixante-dix-neuf euros et soixante-neuf centimes d’ euros (71 479,69   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; — étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 22 ème résolution ci-avant (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20   % du capital par an). L’Assemblée générale prend acte que la mise en œuvre par le Conseil d’administration de la présente autorisation emporterait renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de  : décider l’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés  ; arrêter la liste des titres de capital et valeurs mobilières apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers  ; déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du même Code, et après en avoir délibéré, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. L’Assemblée générale précise que le Conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra, pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, continuer à se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90   % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90   % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit Code)  ; L’Assemblée générale décide que  : le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 12   % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé (i) que le Conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 12   % précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le Conseil d’administration (au titre de la présente autorisation et des autorisations précédemment votées par l’Assemblée générale) ne pourra en toute hypothèse jamais dépasser la limite globale de 15   % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, conformément aux dispositions de l’article 225-197-1 du Code de commerce. le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 3   % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 12   % du capital social mentionné ci-dessus  ; l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation sera conditionnée à au moins deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution, mesurées sur une période d’au moins trois ans, étant cependant précisé que, par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession  ; l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 3 ans (la «  Période d’Acquisition  » ) et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une Période d’Acquisition supérieure à trois ans et/ou une période de conservation  ; par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; L’Assemblée générale prend acte que  : conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration. L’Assemblée générale décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour  : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer  ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux  ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement  ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment les conditions de performance  ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement  ; procéder, s’il l’estime nécessaire, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée)  ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution  ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect, le cas échéant, de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires  ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution  ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société  ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles  ; et d’une manière générale, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il informera chaque année l’Assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément aux articles L. 225-197-1, II, alinéa 4 et L. 22-10-59 du Code de commerce. Vingt-huitième résolution ( Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modification des statuts en particulier des articles 1 (Forme), 2 (Dénomination) et 4 (Siège social) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et connaissance prise (i) du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 18 mars 2025 et qui a été déposé au Greffe du Tribunal des activités économiques de Nanterre, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne, (ii) du rapport du Conseil d’administration, (iii) du rapport du commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Madame la Présidente du Tribunal des activités économiques de Nanterre en date du 7 avril 2025, et (iv) du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme  : après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne  ; et après avoir pris acte que  : la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle  ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera «  SOLOCAL GROUP SE  » ; son siège social ne sera pas modifié  ; le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés  ; les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris  ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne  ; le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne  ; l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets, au jour de ladite réalisation, en faveur du Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société européenne  ; qu’en l’absence de salariés dans la Société et dans ses filiales participantes relevant du droit d’autres Etats membres que la France, il n’y a pas eu lieu de constituer un groupe spécial de négociation (GSN), et que les règles d’implication des salariés dans la Société demeureront inchangées lors de la transformation en société européenne, 1) Décide, sous condition suspensive d’approbation de la transformation par les porteurs de titres obligataires émis par la Société (réunis en assemblée générale d’obligataires ou à l’issue d’une consultation écrite, si le contrat d’émission le prévoit), d’approuver la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d’administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au registre du commerce et des sociétés de Nanterre  ; 2) Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pour procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne  ; 3) Adopte le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, incluant les modifications proposées ci-dessous (la rédaction des autres paragraphes des statuts demeurant inchangée)  : Ancien texte Nouveau texte Article 1 – Forme La Société est de forme anonyme, régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par celles à venir, et par les présents statuts. Article 1 – Forme La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne ( Societas Europaea ) par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2025. La Société Elle est de forme anonyme, régie par les dispositions légales et réglementaires communautaires et nationales en vigueur, par celles à venir, et par les présents statuts. Ancien texte Nouveau texte Article 2 – Dénomination La Société a pour dénomination  : «  Solocal Group  » Article 2 – Dénomination La Société a pour dénomination  : «  Solocal Group  » . Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots «  Société Européenne  » ou de l’abréviation «  SE  » , de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Ancien texte Nouveau texte Article 4 – Siège social Le siège social est fixé à Boulogne Billancourt (Hauts-de-Seine), 204, Rond-point du Pont de Sèvres. Article 4 – Siège social Le siège social est fixé à Boulogne Billancourt (Hauts-de-Seine), France, 204, Rond-point du Pont de Sèvres. Ancien texte Nouveau texte Article 16 – Convocations et Délibérations Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens. En cas d’urgence, la convocation peut même être faite verbalement. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur convocation de son Président et toutes les fois qu’il le juge convenable, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation […] Article 16 – Convocations et Délibérations Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens. En cas d’urgence, la convocation peut même être faite verbalement. Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige , et au moins tous les trois mois, sur convocation de son Président et toutes les fois qu’il le juge convenable, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. [le reste de l’article restant inchangé] Ancien texte Nouveau texte Article 18 – Direction générale II – Directeur Général 1. Nomination – Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Article 18 – Direction générale II – Directeur Général 1. Nomination – Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration conformément aux

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 357 398,45 euros Siège social   : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE PROJET DE TRANSFORMATION DE SOLOCAL GROUP EN SOCIÉTÉ EUROPÉENNE Aux termes d’un projet de transformation arrêté par le Conseil d’administration en date du 18 mars 2025 et déposé au Greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre le 28 avril 2025, la société Solocal Group envisage d’adopter la forme de société européenne ( Societas Europae ou SE), en application des dispositions de la Section 5 du Titre II du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l’article L. 225-245-1 du Code de commerce. Ce projet de transformation de Solocal Group en société européenne sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte qui se tiendra le 5 juin 2025. Le projet de transformation sera également soumis à l’approbation des porteurs de titres obligataires émis par Solocal Group (réunis en assemblée générale d’obligataires ou à l’issue d’une consultation écrite, si le contrat d’émission le prévoit), statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposeront les porteurs présents ou représentés. La transformation en société européenne prendra effet à compter de l’immatriculation de Solocal Group en tant que société européenne au Registre du commerce et des sociétés. La transformation ne donnera lieu ni à dissolution de la Société, ni à la création d’une personne morale nouvelle. Après la réalisation définitive de la transformation, la Société conservera pour dénomination sociale «   Solocal Group ». Cette dénomination sera suivie, dans tous les documents émanant de la Société, des mots «   société européenne   » ou des initiales «   SE   ». Le siège social de Solocal Group, les dates d’ouverture et de clôture de son exercice social, la composition de ses organes d’administration, ainsi que le lieu de cotation de ses actions (Euronext Paris), demeureront inchangés à la suite de la transformation. L’ensemble des documents afférents au projet de transformation de Solocal Group en société européenne sont disponibles sur le site Internet de Solocal Group (www.solocal.com).

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 338 690,39 euros Siège social  : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 5 juin 2025 à 10 heures, au siège social de la Société  : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes sociaux  ; Apurement du poste « report à nouveau » débiteur, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Maurice Lévy en qualité d’Administrateur de la Société  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Julien-David Nitlech en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Ratification de la cooptation de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice indépendante de la Société  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric O en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Alexandre Fretti  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Delphine Grison  ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe  ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui ont représenté un montant de 1 557   €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 10 005 578,04   €  ; décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 1 309 460 172,71   €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Apurement du poste « report à nouveau » débiteur, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, après avoir constaté qu’au 31 décembre 2024 le poste « prime d’émission » s’élève à 1 266 344 748,01   € et que le poste « report à nouveau » présente un solde débiteur de 1 309 460 172,11   €, sous réserve de l’adoption préalable de la troisième résolution soumise à l’Assemblée générale, décide de prélever la somme de 1 266 344 748,01   € sur le poste « prime d’émission » qui sera ainsi ramené à 0   € et d’affecter cette somme au poste « report à nouveau » dont le solde sera de 43 115 424,70   €. Cinquième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post)  ». Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin , Directeur général pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 juillet 2024, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post)  ». Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maurice Lévy, Président Directeur Général pour la période du 31 juillet 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post)  ». Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I du même Code telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 (vote ex post)  ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Maurice Lévy en qualité d’Administrateur de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Cédric Dugardin en date du 31 juillet 2024 en qualité d’Administrateur  ; et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Maurice Lévy, coopté en qualité d’Administrateur par décision du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2024, en remplacement de Monsieur Cédric Dugardin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Treizième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Julien-David Nitlech en qualité d’Administrateur indépendant de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Bruno Guillemet en date du 31 juillet 2024 en qualité d’Administrateur indépendant  ; et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Julien-David Nitlech, coopté en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2024, en remplacement de Monsieur Bruno Guillemet, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quatorzième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice indépendante de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Madame Ghislaine Mattlinger en date du 31 juillet 2024 en qualité d’Administratrice indépendante  ; et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Marguerite Bérard, cooptée en qualité d’Administratrice indépendante par décision du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2024, en remplacement de Madame Ghislaine Mattlinger, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric O en qualité d’Administrateur indépendant de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Philippe Mellier en date du 31 juillet 2024 en qualité d’Administrateur  ; et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Cédric O, coopté en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2024, en remplacement de Monsieur Philippe Mellier, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Alexandre Fretti) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Alexandre Fretti viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale  ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Alexandre Fretti pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administratrice indépendante de Madame Delphine Grison ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Delphine Grison viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale  ; et décide de renouveler le mandat d’Administratrice indépendante de Madame Delphine Grison pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dix-huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 juin 2024 dans sa seizième résolution  ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 ‑ 1 à 241 ‑ 7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder  : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes  : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5   € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence  ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée  ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social à la date considérée  ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant  : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331 ‑ 1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332 ‑ 24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations  ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché  ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire  ; et plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement  : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché  ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres  ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables  ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution  ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires  ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cent-un mille six cent sept euros et onze centimes d’ euros (101 607,11   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20 ème et 21 ème résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à cent trente-cinq mille quatre cent soixante-seize euros et quinze centimes d’ euros (135 476,15   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 22 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’ euros (300 000 000   €) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la 22 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions soumises à la présente assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. À défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en Bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la quatorzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public (à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 21 ème résolution ci-après. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 21 ème résolution soumise à la présente assemblée est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; ces plafonds (i) sont fixés compte tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 22 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 19 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 19 ème résolution qui précède. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que  : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la quinzième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres autres que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 20 ème résolution qui précède. L’Assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 22 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 30   % du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 19 ème résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 3 de la 20 ème résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 20 ème résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 19 ème résolution qui précède. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que  : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 19 ème , 20 ème et 21 ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trente-trois mille huit cent soixante-neuf euros et trois centimes d’ euros (33 869,03   €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractu

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 33.316.837,077 euros Siège social   : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre . Avis de regroupement d’actions / Avis de suspension de la faculté d’exercice des porteurs de bons de souscription d’actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de Solocal Group (la «  Société  ») qui s’est réunie le 19 juin 2024 sur première convocation (l’«  Assemblée Générale  »), a décidé, aux termes de sa 25 ème résolution et conformément à la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de la Société (lui-même initialement arrêté le 9 mai 2014 par le Tribunal de commerce de Nanterre, modifié une première fois par jugement du 22 décembre 2016 et une seconde fois par jugement du 6 août 2020), tel qu’approuvé le 22 avril 2024 par l’assemblée générale unique des obligataires de la Société, et arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre le 27 juin 2024 (le « Plan de SFA Modifié »), de procéder au regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle (les «  Actions Nouvelles  ») d’un euro (1 €) de valeur nominale pour mille (1.000) actions anciennes (les « Actions Anciennes ») d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune (le « Regroupement d’Actions »). L’Assemblée Générale a notamment décidé, dans le cadre de cette résolution, conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et L. 225-96, L. 22-10-31 et R. 228-12 du Code de commerce : que la date de début des opérations de Regroupement d’Actions interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires   ; que la date de début des opérations de Regroupement d’Actions ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l’ensemble des augmentations de capital faisant l’objet des dix-huitième à vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à l’Assemblée Générale et du règlement-livraison des BSA (tel que ce terme est défini dans les résolutions approuvées par l’Assemblée Générale) au titre des émissions faisant l’objet des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à l’Assemblée Générale ; que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs Actions Anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus   ; pris acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement   ; pris acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de seize (16) mois à compter du 19 juin 2024, pour mettre en œuvre le Regroupement d’Actions. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration a, lors de sa séance du 31 juillet 2024, décidé le lancement de la réalisation du Regroupement d’Actions et de fixer comme suit les modalités du regroupement : Date de début des opérations de regroupement   : la date de début des opérations de regroupement interviendra au plut tôt à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 6 septembre 2024, soit le 23 septembre 2024   ; Base de regroupement   : échange de mille (1.000) Actions Anciennes d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune contre une (1) Action Nouvelle d’un euro (1   €) de valeur nominale portant jouissance courante ; Nombre d’Actions Anciennes soumises au regroupement  : trente-trois milliards trois cent seize millions huit cent trente-sept mille soixante-dix-sept (33.316.837.077) actions d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, correspondant au nombre total d’actions de la Société à l’issue de la réalisation effective de l’ensemble des émissions d’actions ordinaires nouvelles de la Société prévues par le Plan de SFA Modifié (sous réserve de l’exercice de BSA émis par la Société préalablement à la période de suspension de leur faculté d’exercice)   ; Nombre d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement   : trente-trois millions trois cent seize mille huit cent trente-sept (33.316.837) actions d’un euro (1   €) de valeur nominale chacune (sous réserve de l’exercice de BSA émis par la Société préalablement à la période de suspension de leur faculté d’exercice)   ; le nombre définitif d’Actions Nouvelles à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration ou par le Président-Directeur général à la fin des opérations de regroupement   ; Période de regroupement   : du 23 septembre 2024 (inclus) au 22 octobre 2024 (inclus)   ; Début de cotation des Actions Nouvelles   : les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 23 octobre 2024   ; Titres formant quotité   : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la procédure d’office   ; Titres formant rompus   : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de mille (1.000) jusqu’au 22 octobre 2024 (inclus). Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’actions multiple de mille (1.000) seront indemnisés par leur intermédiaire financier conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique de marché. Les Actions Anciennes non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Centralisation   : Toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès d’Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris La Défense Cedex, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les Actions Anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR00140006O9, jusqu’au 22 octobre 2024, dernier jour de cotation. Les Actions Nouvelles issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, à compter du 23 octobre 2024, premier jour de cotation, et se verront attribuer le code ISIN suivant   : FR001400SA10. Suspension des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  : dans le cadre de la mise en œuvre de ce regroupement, le Conseil d’administration a décidé de suspendre, à partir du 13 septembre 2024 jusqu’au 25 octobre 2024 (inclus), l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce inclus les BSA Ycor et des BSA Garants Obligataires) pour faciliter les opérations de regroupement. Ajustement du ratio d’échange, de conversion ou d’exercice des bons de souscription d’actions et des droits d’attribution des actions gratuites   : à l’issue du regroupement, les parités d’échange, de conversion ou d’exercice des BSA émis par la Société en date du 31 juillet 2024 seront ajustées afin de prendre en compte cette opération de regroupement   ; il en sera de même pour les plans d’attribution gratuite d’actions actuellement en vigueur, étant cependant précisé que, sur la base des informations dont dispose le Conseil à ce jour, les conditions prévues par les plans d’attribution gratuite d’actions actuellement en vigueur ne sont pas susceptibles d’être remplies pour l’émission d’actions additionnelles de la Société   ; Droit de vote   : les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des Actions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’Actions Anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des Actions Nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des Actions Anciennes. En outre, le Conseil d’administration du 31 juillet 2024 a également : décidé de suspendre, à partir du 13 septembre 2024 (inclus) jusqu’au 25 octobre 2024 (inclus), l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital (en ce inclus les BSA Ycor et les BSA Garants Obligataires (tels que ces termes sont définis dans les résolutions approuvées par l’Assemblée Générale)) pour faciliter les opérations de regroupement ; pris acte que, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’Actions Anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’Actions Anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ; pris acte que conformément aux dispositions des articles 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 et R. 228-12 du Code de commerce, à l’issue de la période d’échange, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus, seront vendues et que le produit de cette vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits ; pris acte qu’à la suite du regroupement des actions émises par la Société, afin de préserver les droits des titulaires des BSA émis par la Société en date du 31 juillet 2024, la parité d’exercice des BSA sera ajustée mécaniquement et correspondra au produit (i) de la parité d’exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’Actions Nouvelles composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’Actions Anciennes composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement, soit 1/1000 ; pris acte que, conformément aux stipulations de la section 8 des termes et conditions des BSA Ycor et des BSA Garants Obligataires, à la suite de la suspension de la faculté d’exercice des BSA, la date d’échéance des BSA sera reportée d’une période égale à la durée de la période de la suspension, soit du 31 juillet 2025 au 12 septembre 2025 ; décidé de subdéléguer au Président-Directeur général de la Société (avec faculté de subdélégation) tous pouvoirs, dans les conditions légales et réglementaires applicables et dans les limites fixées par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée Générale, par le Plan de SFA Modifié et les décisions du Conseil d’administration en date du 31 juillet 2024, pour réaliser les opérations de regroupement faisant l’objet desdites décisions du Conseil d’administration, et notamment : publier tous avis et procéder à toutes formalités légales et règlementaires relatives au Regroupement d’Actions   ; le cas échéant, postérieurement à la suspension en date du 13 septembre 2024 de l’exercice des BSA, constater l’exercice des BSA ayant été exercés jusqu’au 12 septembre 2024 (inclus) et des augmentations corrélatives du capital social de la Société, modifier, consécutivement auxdites augmentations du capital social de la Société, les statuts de la Société et, en conséquence, constater le nombre d’Actions Anciennes qui seront regroupées et le nombre d’Actions Nouvelles susceptible de résulter du regroupement   ; procéder, le cas échéant, en conséquence du Regroupement d’Actions ainsi opéré, à l’ajustement des bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, le cas échéant, à la prorogation de leur date d’échéance conformément à leurs stipulations contractuelles), émises ou qui seraient émises ainsi qu’à l’information corrélative desdits bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables   ; constater la réalisation définitive du Regroupement d’Actions et modifier les statuts de la Société en conséquence   ; procéder, le cas échéant, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ; plus généralement, prendre toutes mesures nécessaires et appropriées à la mise en œuvre de la présente décision et procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Le Conseil d’administration.

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 131 960 654 euros Siège social   : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group ont été informés dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 15 mai 2024 qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mercredi 19 juin 2024 à 14 heures à l’Espace Landowski, 28 rue André Morizet, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, qui reste inchangé par rapport à celui figurant dans cet avis. La présente publication a pour objet d’apporter des modifications à la rédaction des résolutions 17, 18, 19 et 24 de l’ordre du jour. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général jusqu’au 21 novembre 2023 inclus ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 22 novembre 2023 au 31 décembre 2023 ; Approbation du versement d’une prime de non-concurrence au profit du Directeur général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs   ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Christine Levet ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cédric Dugardin ; Nomination du Cabinet de Saint Front en qualité d’auditeur de durabilité ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor ; Approbation de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, de son évaluation et de sa rémunération ; Augmentation de capital, sous réserve de l’accomplissement de conditions suspensives, d'un montant total de 34.999.999,998 euros se décomposant en 11.666.666,666 euros de valeur nominale et 23.333.333,332 euros de prime d'apport, par émission de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles de la Société émises au prix unitaire de 0,003 euro (prime d’émission incluse) au profit d’Ycor – Délégation au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société et de modifier en conséquence les statuts ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’un euro (1   €) de valeur nominale pour mille (1.000) actions anciennes d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser l’opération de regroupement d’actions ; Réduction du capital social non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; Modification de l’article 16 des statuts de la Société à l’effet de modifier la majorité applicable à toutes les décisions du Conseil d’administration ; Modification de l’article 23 des statuts de la Société à l’effet de porter à quatre-vingt-dix (90) ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du vice Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Modifications apportées à la rédaction des résolutions 17, 18, 19 et 24 par rapport à la rédaction figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 15 mai 2024   : 1. Le cinquième paragraphe de la dix-septième résolution a été modifié pour prévoir que la Réduction de Capital n°1 devra être mise en œuvre par le Conseil d’administration dans un délai de douze (12) mois à compter de l’Assemblée Générale, sans que cette mise en œuvre ne soit soumise à l’accomplissement de conditions suspensives. La nouvelle rédaction de ce cinquième paragraphe est désormais la suivante : «  5. Décide que , sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives visées à la section 10 du projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifié (le « Plan Modifié ») (les « Conditions Suspensives ») ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, la Réduction de Capital n°1 devra être mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la présente résolution dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale   ;  » En conséquence, le premier tiret du septième paragraphe de la dix-septième résolution est supprimé («  - Constater l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles   ;  »). Le texte du reste de la dix-septième résolution reste inchangé. 2. En conséquence de la modification ci-dessus, le paragraphe introductif de la dix-huitième résolution a été modifié pour introduire les définitions de « Plan Modifié » et « Conditions Suspensives ». La nouvelle rédaction de ce paragraphe introdcutif est désormais la suivante : «  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-132, et L. 225-134 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives conditions suspensives visées à la section 10 du projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifié (le « Plan Modifié ») (les « Conditions Suspensives ») ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième, dix-neuvième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   :  » Le texte du reste de la dix-huitième résolution reste inchangé. 3. Le deuxième paragraphe de la dix-neuvième résolution a été modifié pour corriger le montant de l’augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires (ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées), notamment afin de tenir compte du montant des intérêts des Obligations courus jusqu’à la date du 14 juin 2024 (incluse). Le montant du prix de souscription par action ordinaire nouvelle est également corrigé à cet égard. La nouvelle rédaction de ce deuxième paragraphe est désormais la suivante : «  2. Décide que   : (i) le montant total maximum (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente résolution sera égal à 195.547.996,17 195.601.690,78 euros , correspondant, conformément aux termes du Plan Modifié, (x) au montant total en euros en principal des Obligations (soit 176.689.747,06 euros ) augmenté (y) du montant des intérêts des Obligations courus jusqu’à la date du 14 juin 2024 (incluse) (afin de lever toute ambiguïté, au taux contractuel hors intérêt de retard éventuel), soit 23.858.249,11 23.911.943,72 euros (étant précisé qu’est exclu tout intérêt de retard dû au titre des intérêts courus et impayés, et qu’aucun intérêt ne courra sur les Obligations à compter de la date du jugement d’arrêté du Plan Modifié), (z) réduit de 5.000.000 euros   ; (ii) le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à environ 0,0272325684 0,027240046 euro par action ordinaire nouvelle, soit un millième d’euro (0,001   €) euro de valeur nominale et environ 0,0262325684 0,026240046 euro de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ;  » Le texte du reste de la dix-neuvième résolution (en ce inclus notamment le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles pouvant être émis) reste inchangé. 4. Le quatrième paragraphe de la vingt-quatrième résolution a été modifié pour corriger une coquille. La nouvelle rédaction de ce quatrième paragraphe est désormais la suivante : «  4. Décide que chaque BSA Garants Obligataires donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à un prix d’exercice égal à la valeur nominale de l’action ordinaire nouvelle à émettre sur exercice du BSA Ycor Garants Obligataires (soit, compte tenu de la Réduction de Capital n°1, et avant ajustement au titre du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital n°2, un prix d’exercice égal à un millième d’euro (0,001   €) par action ordinaire nouvelle), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Garants Obligataires, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires   ; il est par ailleurs précisé (i) que la parité d’exercice des BSA Garants Obligataires ne sera ajustée ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS objet de la dix-huitième résolution, ni au titre de l’émission des BSA Ycor, objet de la vingt-troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale ou de leur exercice, (ii) que la parité d’exercice des BSA Garants Obligataires sera ajustée au titre du Regroupement d’Actions, de telle sorte que 1.000 BSA Garants Obligataires donnent droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à l’issue de la mise en œuvre du Regroupement d’Actions, et (iii) le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Garants Obligataires donnent droit sera ajusté après la réalisation définitive de la Réduction de Capital n°2 (elle-même réalisée après la réalisation définitive du Regroupement d’Actions), de telle sorte que le prix de souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à laquelle 1.000 BSA Garants Obligataires donneront droit soit égal à un centime d’euro (0,01   €) par action nouvelle   ;  » Le texte du reste de la vingt-quatrième résolution reste inchangé. Les termes de ces quatre projets de résolutions ainsi modifiés sont reproduits in extenso ci-après dans le corps de l’avis de convocation publié ce jour. Le texte des autres résolutions soumises au vote de l’ Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) de la Société se tenant le mercredi 19 juin 2024 à 14 heures, ainsi que les termes et conditions des BSA Ycor et des BSA Garants Obligataires qui y sont annexés, restent inchangés par rapport à la rédaction figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 15 mai 2024. […] À titre extraordinaire Dix-septième résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans les conditions prévues à l’article L. 225-204 du Code de commerce   : Constate que les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 tel qu’arrêtés par le Conseil d’administration le 23 avril 2024 et certifiés par les commissaires aux comptes laissent apparaître une perte nette de 292 523 526,57 euros   ; Décide le principe d’une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes d’un montant maximal de 131.828.693,346 euros , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action composant le capital social qui sera ramenée d’un euro (1   €) à un millième d’euro (0,001   €) chacune (la « Réduction de Capital n°1 »)   ; Décide que la Réduction de Capital n°1 sera réalisée au plus tard le jour de la décision du Conseil d’administration de lancer l’une quelconque des augmentations de capital faisant l’objet des dix-huitième à vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et en toute hypothèse avant la réalisation de l’une quelconque de ces augmentations de capital   ; Décide que la Réduction de Capital n°1 sera réalisée par affectation de la totalité du montant de la Réduction de Capital n°1 (à savoir un montant maximum de 131.828.693,346 euros ) à l’apurement du compte «   Report à Nouveau   », qui sera réduit à due concurrence   ; Décide que la Réduction de Capital n°1 devra être mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la présente résolution dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; Prend acte que la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires au titre des plans d’attributions gratuites d’actions de la Société   ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de   : Arrêter le montant définitif de la Réduction de Capital n°1 sur la base du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration   ; Affecter le montant résultant de la Réduction de Capital n°1 conformément au paragraphe 4 ci-dessus   ; Constater la réalisation de la Réduction de Capital n°1, le nouveau capital social de la Société en résultant   ; Modifier les statuts de la Société en conséquence   ; Procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la Réduction de Capital n°1 et à la modification corrélative des statuts   ; Déterminer, conformément à la loi, l’impact le cas échéant de la Réduction de Capital n°1 sur les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et de droits à attribution d’actions   ; et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la présente résolution, Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-132, et L. 225-134 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des conditions suspensives visées à la section 10 du projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifié (le « Plan Modifié ») (les « Conditions Suspensives ») ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième, dix-neuvième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, son pouvoir pour réaliser l’augmentation du capital social de la Société conformément à la section 3.2.1(a) du Plan Modifié, en une seule fois, en France ou à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »)   ; Décide que   : le montant total maximum (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente résolution (le « Montant Total de l’Augmentation de Capital avec DPS ») sera égal à dix-huit millions douze mille six cent vingt-neuf euros et deux cent soixante-et-onze millièmes d’euro (18.012.629,271   €)   ; le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à trois millièmes d’euro (0,003 €) par action ordinaire nouvelle, soit un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale et deux millièmes d’euro (0,002   €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 6.004.209,757 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions   ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement et que les actions ordinaires nouvelles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription   ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (qu’elles soient antérieures ou postérieures à la date des présentes) à compter de cette date   ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, il ne sera pas tenu compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes   ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra faire usage d’une ou plusieurs des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce dans l’ordre qu’il déterminera, et plus particulièrement dans les conditions de cet article répartir les actions ordinaires nouvelles non souscrites entre Ycor et les Garants Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après) dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution en numéraire par versement d’espèces exclusivement, conformément aux termes du Plan Modifié, Il est précisé que   : « Ycor » désigne Ycor SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 28, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B221692, « Garants Obligataires » désigne les Créanciers Obligataires qui se sont engagés à souscrire, conformément aux termes du Plan Modifié, à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution, à savoir BM Global Credit+ Fund, Robus Capital Management Limited et certains fonds gérés par elle, Cedar Grove Holdings Ltd., Melqart Opportunities Master Fund Limited, DS Liquid DIV RVA MEL, LLC, Whitebox Advisors LLC et Eicos Investment Group Limited   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux termes du Plan Modifié, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de   : constater l’accomplissement des Conditions Suspensives, ou le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles   ; réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital   ; arrêter, dans les limites susvisées, le Montant Total de l’Augmentation de Capital avec DPS, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre   ; déterminer l’ensemble des autres modalités de l’émission des actions ordinaires nouvelles   ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles   ; déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable précédant l’ouverture de la période de souscription   ; recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement (y compris pour les souscriptions résultant de l’engagement de garantie d’Ycor et des Garants Obligataires)   ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution(s) gratuite(s) d’actions   ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions ordinaires nouvelles non souscrites   ; clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription   ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant   ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution   ; le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables   ; le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris »)   ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des actions ordinaires nouvelles émises   ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation   ; et procéder à toutes les formalités en résultant, Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution   ; Décide que, sous réserve de l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, l’augmentation de capital prévue à la présente résolution devra être réalisée dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale   ; Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième, dix-huitième, vingtième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, son pouvoir pour réaliser l’augmentation du capital social de la Société conformément à la section 3.2.3 du Plan Modifié, en une seule fois, en France ou à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution (l’« Augmentation de Capital Réservée Obligataires »)   ; Décide que   : le montant total maximum (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente résolution sera égal à 195.601.690,78 euros , correspondant, conformément aux termes du Plan Modifié, (x) au montant total en euros en principal des Obligations (soit 176.689.747,06 euros ) augmenté (y) du montant des intérêts des Obligations courus jusqu’à la date du 14 juin 2024 (incluse) (afin de lever toute ambiguïté, au taux contractuel hors intérêt de retard éventuel), soit 23.911.943,72 euros (étant précisé qu’est exclu tout intérêt de retard dû au titre des intérêts courus et impayés, et qu’aucun intérêt ne courra sur les Obligations à compter de la date du jugement d’arrêté du Plan Modifié), (z) réduit de 5.000.000 euros   ; le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à environ 0,027240046 euro par action ordinaire nouvelle, soit un millième d’euro (0,001   €) euro de valeur nominale et environ 0,026240046 euro de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 7.180.666,667 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être intégralement libérée au jour de leur souscription   ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (qu’elles soient antérieures ou postérieures à la date des présentes) à compter de cette date   ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution au profit exclusif des porteurs d’Obligations (les «  Créanciers Obligataires »), étant précisé (i) que lesdits Créanciers Obligataires constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations, Il est précisé que   : « Obligations » désigne les obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 176.689.747,06   € (au 31 décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1   %) + 7   % spread et arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN   : FR0013237484). Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux termes du Plan Modifié, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de   : constater l’accomplissement des Conditions Suspensives, ou le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles   ; réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital   ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre   ; déterminer l’ensemble des autres modalités de l’émission des actions nouvelles   ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 6 de la présente résolution, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement   ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements)   ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements), conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce   ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription   ; clore, le cas échéant, par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; obtenir des commissaires aux comptes un certificat constatant la libération des actions ordinaires par compensation de créance certaines, liquides et exigibles sur la Société qui tiendra lieu de certificat conformément à l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce   ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts   ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant   ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution   ; le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables   ; le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris   ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des actions ordinaires nouvelles émises   ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation   ; et procéder à toutes les formalités en résultant, Décide que, sous réserve de l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, l’augmentation de capital prévue à la présente résolution devra être réalisée dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. […] Vingt-quatrième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, des rapports spéciaux des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième à vingt-troisième, vingt-cinquième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit d’un nombre maximum de 718.074.371 bons de souscription d’actions, conformément aux termes et conditions joints en Annexe 2 aux présentes (les « BSA Garants Obligataires » et ensemble, avec les BSA Ycor, les « BSA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la présente résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution de l’intégralité des BSA Garants Obligataires au profit exclusif des Garants Obligataires, lesdits Garants Obligataires constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce   ; Décide que les BSA Garants Obligataires seront attribués gratuitement, et en totalité, à chacun des Garants Obligataires au pro rata de leurs engagements de garantie dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS   ; Décide que chaque BSA Garants Obligataires donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à un prix d’exercice égal à la valeur nominale de l’action ordinaire nouvelle à émettre sur exercice du BSA Garants Obligataires (soit, compte tenu de la Réduction de Capital n°1, et avant ajustement au titre du Regroupement d’Actions et de la Réduction de Capital n°2, un prix d’exercice égal à un millième d’euro (0,001   €) par action ordinaire nouvelle), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Garants Obligataires, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires   ; il est par ailleurs précisé (i) que la parité d’exercice des BSA Garants Obligataires ne sera ajustée ni au titre des actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS objet de la dix-huitième résolution, ni au titre de l’émission des BSA Ycor, objet de la vingt-troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale ou de leur exercice, (ii) que la parité d’exercice des BSA Garants Obligataires sera ajustée au titre du Regroupement d’Actions, de telle sorte que 1.000 BSA Garants Obligataires donnent droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à l’issue de la mise en œuvre du Regroupement d’Actions, et (iii) le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Garants Obligataires donnent droit sera ajusté après la réalisation définitive de la Réduction de Capital n°2 (elle-même réalisée après la réalisation définitive du Regroupement d’Actions), de telle sorte que le prix de souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à laquelle 1.000 BSA Garants Obligataires donneront droit soit égal à un centime d’euro (0,01   €) par action nouvelle   ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice des BSA Garants Obligataires émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 718.074,371 euros (par émission d’un nombre maximal de 718.074.371 actions ordinaires nouvelles de la Société d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 susvisée), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Garants Obligataires, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de BSA Garants Obligataires (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires), le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement   ; Décide que, conformément aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires, dans l’hypothèse où le nombre total de BSA Garants Obligataires détenus par l’un des titulaires de BSA Garants Obligataires ne correspondrait pas à un nombre entier d’actions, chaque titulaire de BSA Garants Obligataires pourra demander (i) soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur   ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, égale au dernier cours coté sur Euronext Paris lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice des BSA Garants Obligataires   ; (ii) soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue au point (i)   ; Décide que les BSA Garants Obligataires pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période de douze (12) mois suivant la date de leur règlement livraison, les BSA Garants Obligataires non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, et sous réserve des causes d’extension visées aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires   ; Décide, conformément aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires, qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, ou en cas de regroupement d’actions, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA Garants Obligataires pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable, auquel cas la période d’exercice des BSA Garants Obligataires sera prolongée d’autant   ; Rappelle que, sans préjudice de ce qui précède, en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce (i) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA Garants Obligataires quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA Garants Obligataires seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA Garants Obligataires   ; (ii) en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Garants Obligataires donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale   ; étant précisé, en tant que de besoin, que la Réduction de Capital n°1 n’aura pas d’impact sur les droits du titulaire des BSA Garants Obligataires   ; Décide que, sans préjudice de ce qui précède   : (i) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Garants Obligataires donnent droit sera réduit à due concurrence   ; (ii) en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA Garants Obligataires, s’ils exercent leurs BSA Garants Obligataires, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions   ; étant précisé que le prix de souscription des actions auxquelles les BSA Garants Obligataires donneront droit sera réduit à due concurrence à l’issue de la réalisation définitive de la Réduction de Capital n°2 (elle-même réalisée après la réalisation définitive du Regroupement d’Actions), de telle sorte que le prix de souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à laquelle 1.000 BSA Garants Obligataires donneront droit soit égal à un centime d’euro (0,01   €) par action nouvelle   ; Décide en outre qu’en cas de regroupement d’actions, la parité d’exercice des BSA Garants Obligataires sera ajustée et correspondra au produit (i) de la parité d’exercice en vigueur avant le début des opérations de regroupement et (ii) du rapport entre le nombre d’actions composant le capital de la Société après les opérations de regroupement et le nombre d’actions composant le capital de la Société avant les opérations de regroupement   ; étant précisé que la parité d’exercice des BSA Garants Obligataires sera ajustée au titre du Regroupement d’Actions de telle sorte que 1.000 BSA Garants Obligataires donnent droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle de la Société à l’issue de la mise en œuvre du Regroupement d’Actions   ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Garants Obligataires devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus conformément aux stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires)   ; Prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, la décision d’émission des BSA Garants Obligataires emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA Garants Obligataires donnent droit   ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Garants Obligataires porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’assemblée générale de la Société   ; Décide que les BSA Garants Obligataires seront librement négociables et admis aux opérations Euroclear France et décide que les BSA Garants Obligataires ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé   ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif de (et conformément aux termes du Plan Modifié)   : constater l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation, lorsque cela est possible, à certaines d’entre elles   ; constater la réalisation de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale   ; mettre en œuvre l’émission des BSA Garants Obligataires   ; finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des BSA Garants Obligataires joint en Annexe 2 aux présentes, sous réserve de l’accord préalable d’Ycor et des Garants Obligataires   ; réaliser l’attribution et l’émission des BSA Garants Obligataires   ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission des BSA Garants Obligataires   ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution   ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garants Obligataires (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA Garants Obligataires)   ; le cas échéant, faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA Garants Obligataires sur Euronext Paris   ; constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garants Obligataires, et s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Garants Obligataires et à la modification corrélative des statuts de la Société   ; procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA Garants Obligataires, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles des BSA Garants Obligataires   ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les formalités en résultant. Prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la délégation conférée en vertu de la présente résolution   ; Décide que, sous réserve de l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, l’émission des BSA Garants Obligataires prévue à la présente résolution devra être réalisée dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. […] ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes   : assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission   ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire   ; voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée. I. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 17 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe   : du formulaire de vote à distance   ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le soit le lundi 17 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation en personne à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif   : faire parvenir sa demande de carte d’admission à Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif   : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 55 77 35 00 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 17 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris   : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 17 juin 2024, à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après   : Pour l’actionnaire au nominatif   : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares. Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares, il peut contacter le numéro +33 (0)1 55 77 35 00 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes   : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à : Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 3 juin 2024. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2024, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 131 960 654 euros Siège social  : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le mercredi 19 juin 2024 à 14 heures , à l’Espace Landowski, 28 rue André Morizet, 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023   ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes sociaux  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général jusqu’au 21 novembre 2023 inclus  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 22 novembre 2023 au 31 décembre 2023  ; Approbation du versement d’une prime de non-concurrence au profit du Directeur général  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Christine Levet  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cédric Dugardin  ; Nomination du Cabinet de Saint Front en qualité d’auditeur de durabilité  ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ; Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor  ; Approbation de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, de son évaluation et de sa rémunération  ; Augmentation de capital, sous réserve de l’accomplissement de conditions suspensives, d'un montant total de 34.999.999,998 euros se décomposant en 11.666.666,666 euros de valeur nominale et 23.333.333,332 euros de prime d'apport, par émission de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles de la Société émises au prix unitaire de 0,003 euro (prime d’émission incluse) au profit d’Ycor – Délégation au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société et de modifier en conséquence les statuts  ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor  ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Garants Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées  ; Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’un euro (1   €) de valeur nominale pour mille (1.000) actions anciennes d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser l’opération de regroupement d’actions  ; Réduction du capital social non motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise  ; Modification de l’article 16 des statuts de la Société à l’effet de modifier la majorité applicable à toutes les décisions du Conseil d’administration  ; Modification de l’article 23 des statuts de la Société à l’effet de porter à quatre-vingt-dix (90) ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du vice-Président , du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués  ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui ont représenté un montant de 14 997   €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2023) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 s’élève à 292 523 526,57   €  ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 1 464 266 956,65   €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)  ».. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général jusqu’au 21 novembre 2023 inclus) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général jusqu’au 21 novembre 2023 inclus, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)  ». Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 22 novembre 2023 au 31 décembre 2023 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31  décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Cédric Dugardin, Directeur général pour la période du 22 novembre 2023 au 31 décembre 2023, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)  ». Huitième résolution (Approbation du versement d’une prime de non-concurrence au profit du Directeur général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve le versement d’une prime de non-concurrence au profit du Directeur général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)  », paragraphe « Versement d'une prime de non-concurrence au Directeur général ». Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 9 I du même Code telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)  ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Christine Levet) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Christine Levet viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale  ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Christine Levet pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Cédric Dugardin ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Cédric Dugardin viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale  ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Cédric Dugardin pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Quinzième résolution ( Nomination du Cabinet de Saint Front en qualité d’auditeur de durabilité ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner le Cabinet de Saint-Front en qualité d’auditeur de durabilité pour une durée de trois (3) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Seizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023 dans sa treizième résolution  ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22 ‑ 10 ‑ 62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 ‑ 1 à 241 ‑ 7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder  : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22 ‑ 10 ‑ 62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes  : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder  : préalablement à la mise en œuvre des opérations prévues par les dix-septième à vingt-sixième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale, ou en l’absence de mise en œuvre de ces opérations   : 5   € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence  ; postérieurement à la mise en œuvre des opérations prévues par les dix-septième à vingt-sixième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée Générale  : 5   € par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence  ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée  ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social à la date considérée  ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant  : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331 ‑ 1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332 ‑ 24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations  ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché  ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire  ; et plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement  : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché  ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres  ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables  ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution  ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires  ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Dix-septième résolution ( Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la réduction de capital ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans les conditions prévues à l’article L. 225-204 du Code de commerce  : Constate que les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 tel qu’arrêtés par le Conseil d’administration le 23 avril 2024 et certifiés par les commissaires aux comptes laissent apparaître une perte nette de 292 523 526,57 euros  ; Décide le principe d’une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes d’un montant maximal de 131.828.693,346 euros , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action composant le capital social qui sera ramenée d’un euro (1   €) à un millième d’euro (0,001   €) chacune (la « Réduction de Capital n°1 »)  ; Décide que la Réduction de Capital n°1 sera réalisée au plus tard le jour de la décision du Conseil d’administration de lancer l’une quelconque des augmentations de capital faisant l’objet des dix-huitième à vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, et en toute hypothèse avant la réalisation de l’une quelconque de ces augmentations de capital  ; Décide que la Réduction de Capital n°1 sera réalisée par affectation de la totalité du montant de la Réduction de Capital n°1 (à savoir un montant maximum de 131.828.693,346 euros ) à l’apurement du compte « Report à Nouveau », qui sera réduit à due concurrence  ; Décide que, sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives visées à la section 10 du projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifié (le « Plan Modifié ») (les « Conditions Suspensives ») ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, la Réduction de Capital n°1 devra être mise en œuvre par le Conseil d’administration conformément à la présente résolution dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale  ; Prend acte que la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires au titre des plans d’attributions gratuites d’actions de la Société  ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de  : Constater l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles  ; Arrêter le montant définitif de la Réduction de Capital n°1 sur la base du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration  ; Affecter le montant résultant de la Réduction de Capital n°1 conformément au paragraphe 4 ci-dessus  ; Constater la réalisation de la Réduction de Capital n°1, le nouveau capital social de la Société en résultant  ; Modifier les statuts de la Société en conséquence  ; Procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la Réduction de Capital n°1 et à la modification corrélative des statuts  ; Déterminer, conformément à la loi, l’impact le cas échéant de la Réduction de Capital n°1 sur les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et de droits à attribution d’actions  ; et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la présente résolution, Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-132, et L. 225-134 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième, dix-neuvième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, son pouvoir pour réaliser l’augmentation du capital social de la Société conformément à la section 3.2.1(a) du Plan Modifié, en une seule fois, en France ou à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution (l’ « Augmentation de Capital avec DPS »)  ; Décide que  : le montant total maximum (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente résolution (le « Montant Total de l’Augmentation de Capital avec DPS ») sera égal à dix-huit millions douze mille six cent vingt-neuf euros et deux cent soixante-et-onze millièmes d’euro (18.012.629,271   €)  ; le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à trois millièmes d’euro (0,003 €) par action ordinaire nouvelle, soit un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale et deux millièmes d’euro (0,002   €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 6.004.209,757 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 6.004.209.757 actions ordinaires nouvelles d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions  ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement et que les actions ordinaires nouvelles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription  ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (qu’elles soient antérieures ou postérieures à la date des présentes) à compter de cette date  ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, il ne sera pas tenu compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes  ; Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra faire usage d’une ou plusieurs des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce dans l’ordre qu’il déterminera, et plus particulièrement dans les conditions de cet article répartir les actions ordinaires nouvelles non souscrites entre Ycor et les Garants Obligataires (tel que ce terme est défini ci-après) dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution en numéraire par versement d’espèces exclusivement, conformément aux termes du Plan Modifié, Il est précisé que  : « Ycor » désigne Ycor SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 28, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B221692, « Garants Obligataires » désigne les Créanciers Obligataires qui se sont engagés à souscrire, conformément aux termes du Plan Modifié, à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution, à savoir BM Global Credit+ Fund, Robus Capital Management Limited et certains fonds gérés par elle, Cedar Grove Holdings Ltd., Melqart Opportunities Master Fund Limited, DS Liquid DIV RVA MEL, LLC, Whitebox Advisors LLC et Eicos Investment Group Limited  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux termes du Plan Modifié, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de  : constater l’accomplissement des Conditions Suspensives, ou le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles  ; réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital  ; arrêter, dans les limites susvisées, le Montant Total de l’Augmentation de Capital avec DPS, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre  ; déterminer l’ensemble des autres modalités de l’émission des actions ordinaires nouvelles  ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des actions ordinaires nouvelles  ; déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable précédant l’ouverture de la période de souscription  ; recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles, laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement (y compris pour les souscriptions résultant de l’engagement de garantie d’Ycor et des Garants Obligataires)  ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’attribution(s) gratuite(s) d’actions  ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions ordinaires nouvelles non souscrites  ; clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription  ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant  ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution  ; le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables  ; le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris »)  ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des actions ordinaires nouvelles émises  ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation  ; et procéder à toutes les formalités en résultant, Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution  ; Décide que, sous réserve de l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, l’augmentation de capital prévue à la présente résolution devra être réalisée dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale  ; Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des Créanciers Obligataires, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième, dix-huitième, vingtième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, son pouvoir pour réaliser l’augmentation du capital social de la Société conformément à la section 3.2.3 du Plan Modifié, en une seule fois, en France ou à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution (l’« Augmentation de Capital Réservée Obligataires »)  ; Décide que  : le montant total maximum (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente résolution sera égal à 195.547.996,17 euros , correspondant, conformément aux termes du Plan Modifié, (x) au montant total en euros en principal des Obligations (soit 176.689.747,06 euros ) augmenté (y) du montant des intérêts des Obligations courus jusqu’à la date du 14 juin 2024 (incluse) (afin de lever toute ambiguïté, au taux contractuel hors intérêt de retard éventuel), soit 23.858.249,11 euros (étant précisé qu’est exclu tout intérêt de retard dû au titre des intérêts courus et impayés, et qu’aucun intérêt ne courra sur les Obligations à compter de la date du jugement d’arrêté du Plan Modifié), (z) réduit de 5.000.000 euros  ; le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à environ 0,0272325684 euro par action ordinaire nouvelle, soit un millième d’euro (0,001   €) euro de valeur nominale et environ 0,0262325684 euro de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 7.180.666,667 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 7.180.666.667 actions ordinaires nouvelles d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être intégralement libérée au jour de leur souscription  ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (qu’elles soient antérieures ou postérieures à la date des présentes) à compter de cette date  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises en application de la présente résolution au profit exclusif des porteurs d’Obligations (les «  Créanciers Obligataires »), étant précisé (i) que lesdits Créanciers Obligataires constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription avec une partie des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations, Il est précisé que  : « Obligations » désigne les obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 176.689.747,06   € (au 31 décembre 2023) portant intérêts à Euribor (avec taux Euribor 3 mois flooré à 1   %) + 7   % spread et arrivant à échéance au 15 mars 2025 (ISIN   : FR0013237484). Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux termes du Plan Modifié, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de  : constater l’accomplissement des Conditions Suspensives, ou le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles  ; réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital  ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre  ; déterminer l’ensemble des autres modalités de l’émission des actions nouvelles  ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 6 de la présente résolution, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant  ; recueillir auprès des bénéficiaires la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement  ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements)  ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements), conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce  ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription  ; clore, le cas échéant, par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée  ; obtenir des commissaires aux comptes un certificat constatant la libération des actions ordinaires par compensation de créance certaines, liquides et exigibles sur la Société qui tiendra lieu de certificat conformément à l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce  ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant  ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution  ; le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables  ; le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris  ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des actions ordinaires nouvelles émises  ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation  ; et procéder à toutes les formalités en résultant, Décide que, sous réserve de l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, l’augmentation de capital prévue à la présente résolution devra être réalisée dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution ( Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’Ycor ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 22-10-49, L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’adoption des dix-septième à dix-neuvième, vingt-et-unième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, et (iii) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, son pouvoir pour réaliser l’augmentation du capital social de la Société conformément à la section 3.2.1(b) du Plan Modifié, en une seule fois, en France ou à l’étranger, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution (l’« Augmentation de Capital Réservée Ycor »)  ; Décide que  : le montant total maximum (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital de la Société réalisée en vertu de la présente résolution sera égal à vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millièmes d’euro (24.999.999,999   €)  ; le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à trois millièmes d’euro (0,003   €) par action ordinaire nouvelle, soit un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale et deux millièmes d’euro (0,002   €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  ; Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 8.333.333,333 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 8.333.333.333 actions nouvelles d’un millième d’euro (0,001   €) de valeur nominale chacune, compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale  ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement  ; Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions ordinaires existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (qu’elles soient antérieures ou postérieures à la date des présentes) à compter de cette date  ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles à émettre en application de la présente résolution au profit exclusif d’Ycor  ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux termes du Plan Modifié, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de  : constater l’accomplissement des Conditions Suspensives, ou le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles  ; réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital  ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre  ; déterminer l’ensemble des autres modalités de l’émission des actions nouvelles  ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription  ; recueillir auprès d’Ycor la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater cette souscription laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement  ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription  ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts  ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant  ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution  ; le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables  ; le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale  ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris  ; plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs, à toutes formalités et déclarations, en ce compris auprès des autorités boursières, conclure tous accords et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient utiles ou nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des actions ordinaires nouvelles émises  ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation  ; et procéder à toutes les formalités en résultant, Décide que, sous réserve de l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, l’augmentation de capital prévue à la présente résolution devra être réalisée dans un délai de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale, Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution ( Approbation de l’apport en nature de l’intégralité des actions composant le capital de Regicom Webformance SAS consenti par Ycor au profit de la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration, de son évaluation et de sa rémunération ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires d’actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par le cabinet Crowe HAF, commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 26 avril 2024 sur la valeur de l’Apport (tel que ce terme est défini ci-après) et le caractère équitable de la rémunération proposée (conformément à la position-recommandation AMF DOC-2020-06), du rapport de l’expert indépendant, du traité d’apport relatif à l’Apport (le « Traité d’Apport »), et du document d’exemption déposé auprès de l’AMF, conformément à l’article 212-34 de son règlement général (le « Document d’Exemption »), après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, et dans les conditions prévues aux articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce, sous réserve de (i) l’accomplissement des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Plan Modifié) à certaines d’entre elles, (ii) l’accomplissement des conditions suspensives figurant dans le Traité d’Apport ou, le cas échéant, la renonciation (si cela est permis par le Traité d’Apport) à certaines d’entre elles, (iii) l’adoption des dix-septième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-sixième et vingt-huitième à vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, (iv) la mise en œuvre de la Réduction de Capital n°1 faisant l’objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (v) la constatation de la souscription par Ycor à l’Augmentation de Capital Réservée Ycor, la constatation de la souscription à l’intégralité du Montant Total de l’Augmentation de Capital avec DPS (y compris, le cas échéant, après appel de la garantie d’Ycor et des Garants Obligataires) au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS, et la constatation de la souscription par les Créanciers Obligataires à l’intégralité de l’Augmentation de Capital Réservée Obligataires  : Prend acte que  : le rapport des commissaires aux apports sur la valeur de l’Apport a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables  ; l‘Apport s’inscrit dans le cadre du processus de restructuration de la Société  ; l’Apport constitue une opération indissociable des augmentations de capital objets des dix-huitième à vingtième et vingt-deuxième résolutions, et des émissions des BSA visées aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, soumises à l’Assemblée Générale  ; la valeur de l’apport fait à la Société par Ycor de 50.000 actions ordinaires de Regicom (l’« Apport ») s’élève à un montant global de trente-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et neuf cent quatre-vingt-dix-huit millièmes d’euro (34.999.999,998   €), soit environ sept cent s euros (700   €) par action Regicom apportée  ; l’Apport sera rémunéré par l’émission par la Société en faveur d’Ycor de 11.666.666.666 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire d’un millième d’euro (0,001   €), à créer par augmentation de capital d’un montant total de 34.999.999,998 euros , soit un montant nominal de 11.666.666,666 euros et une prime d’apport d’un montant de 23.333.333,332 euros , compte tenu de la Réduction de Capital n°1 objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, Il est précisé que « Regicom » désigne Regicom Webformance SAS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 36-40 rue Raspail, 92300 Levallois-Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 525 31

Description : CONVOCATION ASSEMBLÉE D'OBLIGATAIRES SOLOCAL GROUP Société anonyme à conseil d’administration au capital de 131 . 906 . 654 € Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation à une assemblée générale des obligataires Dans le cadre de l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée de SOLOCAL GROUP , arrêté par jugement du tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 mai 2014, tel que modifié à deux reprises par jugement s du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 22 décembre 2016 et du 6 août 2020 , l’assemblée générale de s créanciers titulaires d es obligations , émises par SOLOCAL GROUP le 14 mars 2017, de droit français et cotées au Luxembourg sous le code ISIN FR0013237484 , assorties de sûretés , pour un montant total en principal initial de 397.834.585 euros , portant intérêt à taux variable et venant à échéance , après extension de maturité, le 15 mars 2025, est convoquée en vue de voter sur un projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée le  : 22 avril 202 4 à 10h 00 (heure de Paris ) Par vidéo- conférence accessible via lien et identifiants suivant s  : https://is-kroll.zoom.us/j/87958038544?pwd=GxGA3asUrIoZOjakRsHqZlyhXmU8fb.1 Identifiant de conférence : 879 5803 8544 Mot de passe : 808786 --- +44 203 481 5240 United Kingdom +33 1 8699 5831 France Identifiant de conférence : 879 5803 8544 Cette convocation est faite à l’initiative de la SELARL C. BASSE , mandataire judiciaire, prise en la personne de Maître Christophe Basse , 171 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, en sa qualité de Commissaire à l’exécution du plan. Conformément à l’article L. 626-32 (ancien) du Code de commerce, cette assemblée délibèrera et exprimera un vote sur le projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifié, présenté par la société SOLOCAL GROUP avec le concours du Commissaire à l’exécution du plan. Conformément aux articles R. 626-61 (ancien) et R. 628-16 (ancien) du Code de commerce, c haque obligataire a le droit, pendant le délai de 10 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale , de   prendre par lui-même ou par mandataire connaissance du projet de plan qui sera soumis à l’assemblée générale des obligataires, ainsi que du règlement intérieur de l’assemblée générale des obligataires régissant les modalités de déroulement du vote, auprès de la SELARL C. BASSE, 171 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine. Peuvent participer à cette assemblée tous les créanciers titulaires d es obligations , émises par SOLOCAL GROUP le 14 mars 2017, de droit français et cotées au Luxembourg , sous le code ISIN FR0013237484 , assorties de sûretés , pour un montant total en principal initial de 397.834.585 euros , portant intérêt à taux variable et venant à échéance , après extension de maturité, le 15 mars 2025 . Le projet de modification du plan de sauvegarde financière , le règlement intérieur de l’assemblée des obligataires (lequel précisera notamment les modalités du vote , les conditions de majorité et l’organisation des votes) le pouvoir et l’ensemble de la documentation afférente seront disponibles en se connectant à une data room électronique dont l’accès sera autorisé par la SE LARL C. BASSE (demande à faire via l’adresse [email protected] ), après vérification par ce tte dern i ère de la qualité de créancier obligataire comme indiqué ci-après. Seront admis à consulter le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée , le règlement intérieur de l’assemblée générale des obligataires, le pouvoir et l’ensemble de la documentation afférente, les personnes dont le droit de propriété sera attesté par la remise d'un certificat d'inscription en compte des titres, délivré par le dépositaire chargé de la conservation des titres concernés et datant de moins de quinze jours avant la date de la demande de consultation du projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée et du règlement intérieur. Le vote par correspondance sera admis à partir du 21 avril 2024 à 12h00 (heure de Paris ) jusqu’au cours de l’assemblée, à l’adresse suivante : [email protected] sous réserve de réception dans l’intervalle des bulletins de vote accompagnés des autres documents listés en data room . Le débiteur, avec le concours du Commissaire à l’exécution du plan , présente à l'assemblée générale des obligataires le projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée . Il est rappelé que, conformément à l’article L. 626-33 (ancien) du Code de commerce, pour les titulaires d’obligations bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances obligataires non assorties d’une telle sûreté. Conformément aux articles R. 626-58 (ancien) et R. 628-16 (ancien) du Code de commerce , il conviendra, le cas échéant, d’informer le Commissaire à l’exécution du plan au plus tard le 18 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) de l’existence : de toute fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur à votre profit. Afin de d éterminer votre appartenance à l’assemblée , seules seraient alors prises en compte, lorsqu’elles existent, celles de vos créances non assorties d’une telle sûreté ; de toute convention soumettant votre vote à des conditions ou ayant pour objet le paiement total ou partiel de la créance par un tiers ainsi que l’existence d’accords de subordination, accompagné e (s) de tous éléments justificatifs. Pour l’ a uteur de la présente convocation : la SELARL C. BASSE , mandataire judiciaire, prise en la personne de Maître Christophe Basse, nommé Commissaire à l’exécution du plan par jugement du Tribunal de c ommerce de Nanterre en date du 6 août 2020 .

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 131 906 654 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 29 juin 2023 à 9 heures 30 , au siège social de la Société : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur Général ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier ; Ratification de la cooptation de Madame Ghislaine Mattlinger en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ; et Pouvoir pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric Dugardin en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ; et Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Fretti en qualité d’Administrateur indépendant de la Société. Projets de résolutions Modifications apportées à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 5 mai 2023 par l’ajout de deux projets de résolution à l’ordre du jour : L’ordre du jour de l’Assemblée Générale et le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis préalable de réunion susvisé ont été complétés par deux projets de résolutions ajoutés par le Conseil d’administration du 7 juin 2023 et identifiés sous les intitulés : «  Vingt-et-unième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Cédric Dugardin en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Vingt-deuxième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Fretti en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  » . Les termes de ces projets de résolutions sont reproduits dans le corps de l’avis de convocation. À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux anneuls, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui ont représenté un montant de 14 997 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 558 088 717,44 euros ; décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au poste «  report à nouveau  » , dont le montant après affectation sera débiteur de 1 171 743 430,08 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post)  » . Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post)  » . Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 I du même Code telles que présentées dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post)  » . Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  » . Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  » . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  » . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Ghislaine Mattlinger en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Madame Anne-France Laclide-Drouin en date du 3 janvier 2023 (avec effet au 31 mai 2023) en qualité d’Administrateur ; et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Ghislaine Mattlinger , cooptée en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 26 avril 2023 (avec prise d’effet de la cooptation au 31 mai 2023) , en remplacement de Madame Anne-France Laclide-Drouin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022 dans sa dix-neuvième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ; à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 65 953 325 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à 13 190 665 actions acquises au prix unitaire (hors frais d’acquisition) de 5 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 26 avril 2023 ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-neuf millions cinq cent soixante-et-onze mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (39 571 996 €) euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente Assemblée est fixé à cinquante-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent soixante-et-un euros (52 762 661 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’euros (300 000 000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente Assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles   : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. À défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en Bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 16 ème résolution ci-après. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 16 ème résolution soumise à la présente Assemblée est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 14 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa «  a)  » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 15 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 3 de la 15 ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 15 ème résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 14 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa «  a)  » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665 €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 14 ème à 16 ème résolutions qui précèdent. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à un million trois cent dix-neuf mille soixante-six euros (1 319 066 €), ce plafond étant distinct et autonome des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, ou de 40 % lorsq

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 131 906 654 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 29 juin 2023 à 9 heures 30 , au siège social de la Société : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur Général   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs   ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier ; Ratification de la cooptation de Madame Ghislaine Mattlinger en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ; et Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ; et Pouvoir pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux anneuls, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui ont représenté un montant de 14 997 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2022) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 558 088 717,44 euros   ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 1 171 743 430,08 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce, — approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise   », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post) ». Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 «   Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post) ». Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 I du même Code telles que présentées dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 « Gouvernement d’entreprise », dans la section 4.2.3 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration », partie II « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 (vote ex post)  ». Huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  », dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  », partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  ». Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale   ; et — décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Monsieur Philippe Mellier pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Ghislaine Mattlinger en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — prend acte de la démission de Madame Anne-France Laclide-Drouin en date du 3 janvier 2023 (avec effet au 31 mai 2023) en qualité d’Administrateur   ; et — décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Madame Ghislaine Mattlinger , cooptée en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 26 avril 2023 (avec prise d’effet de la cooptation au 31 mai 2023) , en remplacement de Madame Anne-France Laclide-Drouin, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022 dans sa dix-neuvième résolution   ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder   : 10   % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10   % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5   % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5   % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes   : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ; à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 65 953 325 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à 13 190 665 actions acquises au prix unitaire (hors frais d’acquisition) de 5 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 26 avril 2023   ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée   ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social à la date considérée   ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant   : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations   ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière   ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire   ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement   : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action   ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché   ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres   ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables   ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution   ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires   ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-neuf millions cinq cent soixante-et-onze mille neuf cent quatre-vingt-seize euros (39 571 996   €) euros , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15 ème et 16 ème résolutions soumises à la présente Assemblée est fixé à cinquante-deux millions sept cent soixante-deux mille six cent soixante-et-un euros (52   762 661   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’ euros (300 000 000   €) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 14 ème , 15 ème et 16 ème   résolutions soumises à la présente Assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles   : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. À défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en Bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingtième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 16 ème résolution ci-après. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13   190 665   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 16 ème résolution soumise à la présente Assemblée est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 14 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %)   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles   : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 15 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit   : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13   190 665   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies   ; étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 17 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20   % du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 14 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 3 de la 15 ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 15 ème résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 14 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que   : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %)   ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles   : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-cinq euros (13 190 665   €), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 14 ème à 16 ème résolutions qui précèdent. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour   : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet   ; décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus   ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation   ; imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale   ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la vingt-quatrième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 2 juin 2022. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, décide de déléguer au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital social de la Société, par émissions d’actions réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail   ; décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires   ; décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation est fixé à un million trois cent dix-neuf mille soixante-six euros (1 319 066   €), ce plafond étant distinct et autonome des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale   ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail, mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant le jour de la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30   % à cette moyenne, ou de 40   % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans   ; décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de   : réaliser l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois à compter de la décision de la présente Assemblée, au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, établi en tant que de besoin, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global fixé ci-dessus, déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 131 715 854 euros Siège social   : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation (*) Avertissement – COVID-19   : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées Générales . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.solocal.com . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 2 juin 2022 à 14 heures , au siège social de la Société   : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président-Directeur Général jusqu’au 5 avril 2021 (inclus)   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d’administration pour la période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 (inclus)   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021   ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur Général pour la période du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce   ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général   ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs   ; Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Mellier en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ; Nomination de Monsieur Bruno Guillemet en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes ; Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration ; et Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe ; et Pouvoirs pour formalités. Le texte des projets de résolutions n’a pas été modifié par rapport à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 20 avril 2022 (n° 47). Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes   : assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission   ; donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ou encore sans indication de mandataire   ; voter par correspondance avant la tenue de l’Assemblée. I. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 31 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe   : du formulaire de vote à distance   ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 31 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation en personne à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire au nominatif   : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur   : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif   : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au +33 (0)1 55 77 35 00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3. Participation à l’Assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’Assemblée de la façon suivante : Pour l’actionnaire au nominatif   : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 31 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris   : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 31 mai 2022, à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après   : Pour l’actionnaire au nominatif   : l’actionnaire au nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante   : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares. Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au +33 (0)1 55 77 35 00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur   : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes   : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes   : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 er juin 2022, à 15 heures, heure de Paris. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 16 mai 2022. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 er juin 2022, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : Pour l’actionnaire au nominatif   : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. Pour l’actionnaire au porteur   : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par courrier postal à l’adresse suivante   : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 er juin 2022, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 er juin 2022, à 15 heures, heure de Paris. III. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 27 mai 2022 à minuit, heure de Paris. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5   % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le mardi 31 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante   : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante   : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du jeudi 2 juin 2022 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’administration

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 131 715 854 euros Siège social  : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de Réunion (*) Avertissement – COVID-19  : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation et de participation à l’Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées Générales . Cette rubrique pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires qui souhaitent être présents physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.solocal.com . Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 2 juin à 14 heures , au siège social de la Société  : Tours du Pont de Sèvres – Citylights 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants  : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes sociaux  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président-Directeur Général jusqu’au 5 avril 2021 (inclus) ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d’administration pour la période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 (inclus)  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021  ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur Général pour la période du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  ; Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Mellier en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Nomination de Monsieur Bruno Guillemet en qualité d’Administrateur indépendant de la Société  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin  ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes  ; Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes  ; Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration  ; et Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs  ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de Groupe  ; et Pouvoir s pour formalités. Projets de résolutions À titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31  décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui ont représenté un montant de 14 997 euros . Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tel que ressortant des comptes sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 9 885 046,08 euros  ; — décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au poste «  report à nouveau  » , dont le montant après affectation sera débiteur de 613 654 712,64 euros . Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225 ‑ 38 et suivants du Code de commerce qui précise qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, — approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président-Directeur général jusqu’au 5 avril 2021 (inclus)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président-Directeur général jusqu’au 5 avril 2021 (inclus) tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post )  » . Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d’administration pour la période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 (inclus)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d’administration pour la période du 6 avril 2021 au 29 juin 2021 (inclus) tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post)  » . Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021, à Monsieur Philippe Mellier, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post)  » . Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général, pour la période du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 6 avril 2021 au 31 décembre 2021, à Monsieur Hervé Milcent, Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post)  » . Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225 ‑ 37 du Code de commerce, — approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 I du même Code telles que présentées dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie II «  Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 (vote ex post)  » . Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  » . Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  » . Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, — approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de Solocal Group, au chapitre 4 «  Gouvernement d’entreprise  » , dans la section 4.2.3 «  Rapport sur le gouvernement d’entreprise adopté par le Conseil d’administration  » , partie I «  Politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante)  » . Treizième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Mellier en qualité d’Administrateur indépendant de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — prend acte de la démission de Pierre Danon en date du 30 juin 2021 en qualité d’Administrateur  ; et — décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Philippe Mellier, coopté en qualité d’Administrateur indépendant par décision du Conseil d’administration en date du 24 juin 2021, en remplacement de Pierre Danon, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Guillemet en qualité d’Administrateur indépendant de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — décide de nommer Monsieur Bruno Guillemet en qualité d’Administrateur indépendant, pour un mandat d’une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — constate que le mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale  ; et — décide de renouveler le mandat d’Administrateur indépendant de Madame Anne-France Laclide-Drouin pour une durée de quatre (4) années, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — constate que le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés, 6, place de la Pyramide 92 908 Paris-La Défense Cedex, qui a poursuivi la mission du cabinet BEAS suite à une restructuration juridique de ce dernier intervenue début 2022, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale  ; et — décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Deloitte & Associés pour une durée de six (6) exercices, lequel expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — constate que le mandat de commissaire aux comptes du cabinet AUDITEX, Paris La Défense 1 1-2 Place des Saisons - 92400 Courbevoie, viendra à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale  ; et — décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes du cabinet AUDITEX, pour une durée de six (6) exercices, lequel expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-huitième résolution ( Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — décide de fixer, jusqu’à décision contraire, le montant de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 547 600 euros . Dix-neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021 dans sa dixième résolution  ; — autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder  : 10   % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10   % des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10   % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5   % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5   % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes  : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 7,00 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence  ; à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 92 201 095 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à 13 171 585 actions acquises au prix unitaire (hors frais d’acquisition) de 7,00 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 25 mars 2022  ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée  ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10   % des actions composant le capital social à la date considérée  ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté en période d’offre publique visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant  : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations  ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché  ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière  ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale extraordinaire  ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement  : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action  ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché  ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres  ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables  ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution  ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires  ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. À titre extraordinaire Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-neuf millions cinq cent quatorze mille sept cent cinquante-six euros (39 514 756   €) euros , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 21 ème et 22 ème résolutions soumises à la présente Assemblée est fixé à cinquante-deux millions six cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-et-un euros (52 686 341   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 23 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’ euros (300 000 000   €) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la 23 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions soumises à la présente Assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. À défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en Bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la seizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 22 ème résolution ci-après. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (13 171 585   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la 22 ème résolution soumise à la présente Assemblée est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (13 171 585   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 23 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 20 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que  : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %)  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa «  a)  » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même Code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 21 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit  : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à treize millions cent soixante-et-onze mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (13 171 585   €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies  ; étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la 23 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20   % du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la 20 ème résolution soumise à la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 3 de la 21 ème résolution soumise à la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 21 ème résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 20 ème résolution qui précède. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que  : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) no 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10   %)  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa «  a)  » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles  : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour et à hauteur de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dix-huitième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 3 juin 2021. Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des ém

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.859.727 ,00 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont infor més qu’u n e Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le jeudi 3 juin 2021 à 16 heures , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le jeudi 3 juin 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , prorogée par le déc ret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale de Solocal Group du 3 juin 2021 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à cette Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions écrites durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de David Amar ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sophie Sursock ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Delphine Grison ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Paul Russo ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, em portant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Modificati on de l’artic le 16 des statuts ; et , Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Ann onces Légales Obligatoires du 26 avril 2021, bulletin n°50 . ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L.   225-106 aliné a 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale d e leur choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Co nformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. C onformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale de Solocal Group du 3 juin 2021 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares . Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares , il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispo sitions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné a 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix ( article L. 22-10-39 du Code de commerce ), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 30 mai 2021 , conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter d u 17 mai 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront   : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Co nformément à l’article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 1 er juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné a 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 2 juin 2021 , à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 22 -10-39 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 30 mai 2021 , conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . III. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le 28 mai 2021 . La Société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que, c onformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Composition du bureau de l’assemblée Conformément à l’article 8 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , les deux scrutateurs aux fins de composer le bureau de l’Assemblée Générale ont été désignés, à savoir GoldenTree Asset Management LP (agissant au nom et pour le compte de ses fonds affiliés) représentée par Madame Silvia Couret et DNCA Finance S.A. représentée par Monsieur Jean-Charles M ériaux . Monsieur Pierre Danon présidera l’Assemblée Générale en sa qualité de président du Conseil d’administration. Le secrétaire sera désigné par les membres du bureau ultérieurement. V. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 1 er juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 3 juin 2021 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V I . Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 12 mai 2021 . Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : [email protected] ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . Conformément à l’article R. 225-89 du Code de commerce, tous les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires seront disponibles au siège social de la Société ( 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billan court) dans les délais légaux, à compter du jour de la convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale. Pour exercer leur droit de communication, l es actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le Conseil d'administration

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.508.700,00 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le jeudi 3 juin 2021 à 16 heures , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le jeudi 3 juin 2021 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 , prorogée par le déc ret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale de Solocal Group du 3 juin 2021 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à cette Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions écrites durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de David Amar ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sophie Sursock ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Delphine Grison ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Paul Russo ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Modificati on de l’artic le 16 des statuts ; et , Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui ont représenté un montant de quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros (14 997€) . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes sociaux ) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 566 472 697,48 euros ; décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 603 769 666,56 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale rappelle qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. . Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225‑38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Danon ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, tels que présentés dans le document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Sixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code telles que présentées dans le document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requi ses pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers , et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers , et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Neuvième résolution (Approbation de la politique de r émunération des Administrateurs) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de Solocal Group déposé auprès de l’Aut orité des marchés financiers , et après en avoir délibéré, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 24 juillet 2020 dans sa quatorzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société à cette date, s’il s’agit d’actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport. Le Conseil d’administration ne pourra procéder à l’achat d’actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : l e prix maximum d’achat ne devra pas excéder 7 euros par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence ; à titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution serait de 90 656 090 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à 12 950 870 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d’acquisition) de 7 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 18 janvier 2021 ; cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée ; les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de David Amar ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de David Amar viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de David Amar pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sophie Sursock) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Sophie Sursock viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Sophie Sursock pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Delphine Grison) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Delphine Grison viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Delphine Grison pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Paul Russo) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Paul Russo viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale ; et décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Paul Russo pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. . A titre extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du même code, et après en avoir délibéré, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ; précise que le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé (i) que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 1,5% précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,3 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 1,5% du capital social mentionné ci-dessus ; conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation à au moins une condition de performance déterminée par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution ; décide que le conseil d’administration pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une ou plusieurs périodes d’une durée de 3 ans (la « Période d’Acquisition »). Le conseil d’administration pourra éventuellement fixer une durée pendant laquelle ces actions devront être conservées par leurs bénéficiaires (la « Période de Conservation »)  ; décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ; prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilée aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment la ou les conditions de performance ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément aux articles L. 225-197-1, II, alinéa 4 et L. 22-10-59 du Code de commerce. Seizième résolution (Dé légation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2, des articles L. 22-10-49 et suivants et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de comp étence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente-huit millions huit cent cinquante-deux mille six cent dix euros (38 852 610 €), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à cinquante- et- un millions huit cent trois mille quatre cent quatre-vingt euros (51 803 480 €) , ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conform ément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de dem andes excédentaires objet de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, n e pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobiliè res représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder trois cent millions d’euros (300 000 000€) (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les seizième , dix-septième et dix-huitième résolutions so umises à la présente assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et da ns la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou in ternational et/ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donn er droit. L’assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titre s correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leu r droit dans le capital social. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaire s pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires a u prorata des droits de chacun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ce rtaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondeme nt de la dix-huitième résolution ci-après. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions po ssédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à douze millio ns neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et d e celle conférée en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée est fixé à douze millions neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de dem a ndes excédentaires objet de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute rés olution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la seixième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondeme nt de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobiliè res représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif au x titres de créance prévu à la seizième résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente dé légation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou int ernational et/ ou à l’étranger. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaire s pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’ à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Dix-huitième résolution (Dé légation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit code, des articles L. 22-10-49 et suivants du même code et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ce rtaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une ou des offres au public réalisées sur le fondement de la dix-septième résolution qui précède. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en v ertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de comp étence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à douz e millions neuf cent cinquante mille huit cent soixante-dix euros (12 950 870€), ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de dema ndes excédentaires objet de la dix-neuvième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à c e jour, 20% du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la seizième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 4 de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présen te délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la dix-septième résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobiliè res représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif au x titres de créance prévu à la seizième résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leu r droit dans le capital social. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société,

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.505.837 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscriptions d’actions , d’obligations subordonnées à options de conversion et remboursables en actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance de Solocal Group AVIS D’ AJUSTEMENT Les titulaires d’options de souscription d’actions (les «  O ptions  »), de bons de souscriptions d’actions (les «  BSA  »), d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions ( les «  MCB  »), ainsi que les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance (les «  AGA ») de la société Solocal Group (la «  Société  ») sont informés, conformément aux articles L. 228-99 et R. 228-92 du Code de commerce, que la Société a procédé à des opérations de regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune . Suite à la réalisation de ces opérations , le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration , a décidé le 27 novembre 2020 de procéder à l’ajustement des droits des titulaires d ’ Opt ions, de MCB, et d’AGA selon les modalités fixées à l’article 4.3.2.6.(b) des termes et conditions des MCB et à l’article R. 228-91 du Code de commerce . Ainsi, les droits des titulaires n’ayant pas exercé leurs Options et MCB et les droits des bénéficiaires d es AGA sont préservés en retenant une parité égale au produit de la parité en vigueur avant le début des opérations considérée s et du rapport : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération Le Directeur Général a également constaté qu’il n’était pas nécessaire de procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des BSA suite à ces opérations. Par conséquent, l es nouvelles bases d’exercice des Options, des AGA et des MCB sont les suivant e s : Ajustement des droits des porteurs d’Options L e regroupement a été réalisé à raison de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un coefficient d’ajustement de 0,01. Par conséquent et après prise en compte de la parité d’exercice telle qu’elle a été ajustée le 9 octobre 2020 dernier , une Option donnera droit à l’attribution de 0,00071   actions de la Société. Ajustement des droits des titulaires d’AGA L e regroupement a été réalisé à raison de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un coefficient d’ajustement de 0,01. Par conséquent et après prise en compte de l’ajustement réalisé le 9 octobre 2020 dernier , une AGA donnera droit à l’attribution de 0,021 actions nouvelles de la Société. En cas de rompus, le nombre d’actions nouvelles sera arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur. Ajustement des droits des titulaires de MCB L e regroupement a été réalisé à raison de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 euro chacune, soit un coefficient d’ajustement de 0,01. Par conséquent et après prise en compte de la parité de remboursement telle qu’elle a été ajustée le 9 octobre 2020 dernier , une MCB donnera droit à l’attribution de 0,021 actions nouvelles de la Société. En cas de rompus, il conviendra de faire référence à l’article 3.7. des termes et conditions des MCB. Il est rappelé que le Conseil d’administration a décidé de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice des Options, des BSA et des MCB a u 2 décembre 2020 , conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires ce jour . Le Directeur Général

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.505.837 euros Siège social : 204, Rond-point de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscrip tion d’actions et d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions de Solocal Group relatif à la reprise de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de Solocal Group AVIS DE REPRISE DE LA FACULT É D’ E X E RCICE Il est rappelé aux titulaires d’options de souscription d’actions (les «  Options  ») , de bons de souscription d’actions (les «  BSA  ») et d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (les «  MCB  ») de Solocal Group que : conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225- 133 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé le 7 août 2020 de suspendre l a faculté d’exercice et/ou le droit à conversion en actions et/ou le droit à remboursement en actions des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société et des options de souscription d’actions de la Société actuellement exerçables à compter du 7 septembre 2020 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 6 décembre 2020 (23h59, heure de Paris). Cette suspension avait fait l’objet d’un avis publié au Bulletin des a nnonces l égales o bligatoires n° 105 du 31 août 2020  ; et que cette suspension a été décidée en vue du lancement des opérations de restructuration de la Société et notamment à l’effet de procéder à (i) une réduction du capital social non motivée par des pertes, (ii) une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) l’émission et à l’attribution gratuite à l’ensemble de ses actionnaires d’actions de la Société ainsi qu’au (iv) regroupement des actions de la Société . Les opérations envisagées et mentionnées ci-dessus ayant toutes été définitivement réalisées, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 27 novembre 2020, de fixer la date de reprise de la faculté d’exercice et/ou le droit à conversion en actions et/ou le droit à remboursement en actions des Options, des BSA et des MCB au 2 décembre 2020 (00h01, heure de Paris) . La Société a par ailleurs procédé aux ajustements des droits des titulaires d’Options , d’actions gratuites et de MCB à la suite des opérations de regroupement des actions de la Société qui fait l’objet d’un avis distinct. Le Conseil d’adminis tration .

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.500 . 615,12 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ une Assemblée Générale Mixt e (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le vendredi 27 novembre 2020 à 1 6 heures , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le vendredi 27 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 27 novembre 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à cette Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions écrites durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la cooptation de Monsieur David Eckert en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Paul Russo en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur général, Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020 (inclus) ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 16, alinéa 5, des statuts afin de déléguer au Conseil d’administration le soin de prévoir une majorité renforcée pour certaines décisions importantes du Conseil d’administration stipulées dans l’Accord de Restructuration du 2 juillet 2020 ; Modification de l’article 18, paragraphe I, des s tatuts afin de supprimer la période minimale durant laquelle le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit être appliquée ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur David Eckert en qualité d’administrateur de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Eric Boustouller en date du 2 octobre 2020 en qualité d’administrateur, et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur David Eckert, coopté en qualité d’administrateur par décision du conseil d'administration en date du 2 octobre 2020, en remplacement de Monsieur Eric Boustouller, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Paul Russo en qualité d’administrateur de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Philippe de Verdalle en date du 28 août 2020 en qualité d’administrateur, et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Paul Russo, coopté en qualité d’administrateur par décision du conseil d'administration en date du 2 octobre 2020 , en remplacement de Monsieur Philippe de Verdalle, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré,  approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur général, Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020 (inclus) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020, date de la cessation de ses fonctions de Directeur général au sein de la Société. A titre extraordinaire Sixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et après en avoir délibéré, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ; précise que le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé (i) que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 1% précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,33 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 1% du capital social mentionné ci-dessus ; conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation à au moins une condition de performance déterminée par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, étant précisé que le conseil d’administration pourra également, à sa discrétion, conditionner l’acquisition d’actions attribuées à une condition d’investissement préalable en actions de la Société à acheter sur le marché pour un montant qui sera fixé par le conseil d’administration pour chacun des bénéficiaires concernés ; décide que le conseil d’administration pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une ou plusieurs périodes d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans ; décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ; prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilée aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour  : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment la ou les conditions de performance et/ou d’investissement des actions gratuites qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1, II, alinéa 4, du Code de commerce. Septième résolution ( Modification de l’article 16, alinéa 5, des statuts afin de déléguer au Conseil d’administration le soin de prévoir une majorité renforcée pour certaines décisions importantes du Conseil d’administration stipulées dans l’Accord de Restructuration du 2 juillet 2020 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de modifier l’article 16 ( Convocations et Délibérations ), alinéa 5 des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : « Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut prévoir que certaines décisions requièrent une majorité plus forte. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Huitième résolution ( Modification de l’article 18, paragraphe I, des statuts afin de supprimer la période minimale durant laquelle le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit être appliquée ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 ( Direction générale ), paragraphe I ( Principes d’organisation ), des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : «  I Principes d’organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi. La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts.  » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 25 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020, prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 27 novembre 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares. Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 novembre 2020, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 6 novembre 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 25 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 I du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 novembre 2020, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020. III. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 23 novembre 2020. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Composition du bureau de l’assemblée Conformément à l'article 8 du décret n° 2020-418, les deux scrutateurs aux fins de composer le bureau de l ’ Assemblée Générale ont été désigné s, à savoir GoldenTree Asset Management LP (agissant au nom et pour le compte de ses fonds affiliés) représenté e par Monsieur Pierre de Chillaz et DNCA Finance S.A. représenté e par Monsieur Jean-Charles Mériau x . Monsieur Pierre Danon présidera l ’ Assemblée Générale en sa qualité de président du Conseil d ’ administration. Le secrétaire sera désigné par les membres du bureau ultérieurement. V. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 25 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 27 novembre 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V I . Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 6 novembre 2020. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : [email protected] ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020, telle que prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 . Les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le Conseil d'administration.

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.500. 598,61 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le vendredi 27 novembre 2020 à 16 heures , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le vendredi 27 novembre 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 27 novembre 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à cette Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions écrites durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Ratification de la cooptation de Monsieur David Eckert en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Paul Russo en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur général, Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020 (inclus) ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 16, alinéa 5, des statuts afin de déléguer au Conseil d’administration le soin de prévoir une majorité renforcée pour certaines décisions importantes du Conseil d’administration stipulées dans l’Accord de Restructuration du 2 juillet 2020 ; Modification de l’article 18, paragraphe I, des s tatuts afin de supprimer la période minimale durant laquelle le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit être appliquée ; et Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur David Eckert en qualité d’administrateur de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Eric Boustouller en date du 2 octobre 2020 en qualité d’administrateur, et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur David Eckert, coopté en qualité d’administrateur par décision du conseil d'administration en date du 2 octobre 2020, en remplacement de Monsieur Eric Boustouller, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Deuxième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Paul Russo en qualité d’administrateur de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions et du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, prend acte de la démission de Monsieur Philippe de Verdalle en date du 28 août 2020 en qualité d’administrateur, et décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, la nomination de Monsieur Paul Russo, coopté en qualité d’administrateur par décision du conseil d'administration en date du 2 octobre 2020 , en remplacement de Monsieur Philippe de Verdalle, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré,  approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général. Quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs. Cinquième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 au Directeur général, Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020 (inclus) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020, tel que modifié par les amendements n°1, n°2 et n°3 déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, et après en avoir délibéré, approuve, en application de l’article 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller et ce, jusqu’au 4 octobre 2020, date de la cessation de ses fonctions de Directeur général au sein de la Société. A titre extraordinaire Sixième résolution ( Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe Solocal Group, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et après en avoir délibéré, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires, existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées ; précise que le conseil d’administration, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code, ou mise en place par la Société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90 % de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code) ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, dans le cadre d’un ou de plusieurs plans, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé (i) que le conseil d’administration aura le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond de 1% précité, en application d’opérations sur le capital de la Société intervenant pendant la Période d’Acquisition mentionnée ci-dessous et (ii) que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le conseil d’administration ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution ; décide que le nombre total d’actions ordinaires de la Société pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants de la Société au titre de la présente résolution ne pourra pas représenter plus de 0,33 % du capital social de la Société et que ce plafond applicable aux dirigeants s’imputera, pendant la durée de validité de la présente résolution, sur le plafond de 1% du capital social mentionné ci-dessus ; conditionne expressément l’acquisition définitive des actions attribuées en vertu de la présente autorisation à au moins une condition de performance déterminée par le conseil d’administration lors de la décision d’attribution, étant précisé que le conseil d’administration pourra également, à sa discrétion, conditionner l’acquisition d’actions attribuées à une condition d’investissement préalable en actions de la Société à acheter sur le marché pour un montant qui sera fixé par le conseil d’administration pour chacun des bénéficiaires concernés ; décide que le conseil d’administration pourra, notamment par dérogation à ce qui précède, adapter la ou les conditions de performance à la nouvelle configuration du groupe Solocal dans les cas exceptionnels où le périmètre du groupe serait affecté de manière significative, modifiant la structure du groupe à la suite d’une fusion, d’un changement de contrôle, d’une acquisition ou d’une cession ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une ou plusieurs périodes d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans ; décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées ; prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration ; prend acte qu’en cas de réalisation de la ou des augmentations de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les actions gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilée aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente autorisation (et le cas échéant y surseoir), et notamment pour  : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’actions ordinaires à émettre gratuitement ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ordinaires, et notamment la ou les conditions de performance et/ou d’investissement des actions gratuites qui seraient, le cas échéant, consenties aux dirigeants de la Société ; procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; conclure toute convention en vue de la réalisation de la ou des émissions prévues à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital prévues à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée ; prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration de la Société viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration fixera l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément à l’article L. 225-197-1, II, alinéa 4, du Code de commerce. Sept ième résolution ( Modification de l’article 16, alinéa 5, des statuts afin de déléguer au Conseil d’administration le soin de prévoir une majorité renforcée pour certaines décisions importantes du Conseil d’administration stipulées dans l’Accord de Restructuration du 2 juillet 2020 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après en avoir délibéré, décide de modifier l’article 16 ( Convocations et Délibérations ), alinéa 5 des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : « Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut prévoir que certaines décisions requièrent une majorité plus forte. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Huit ième résolution ( Modification de l’article 18, paragraphe I, des s tatuts afin de supprimer la période minimale durant laquelle le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit être appliquée ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 18 ( Direction générale ), paragraphe I ( Principes d’organisation ), des statuts de Solocal Group ainsi qu’il suit : «  I Principes d’organisation Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d’administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi. La délibération du Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modification des statuts.  » Le reste de l’article 18 demeure inchangé. Neuvi ème résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ Modalités de participation à l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L.   225-106 aliné 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 5 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 , prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 27 novembre 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels qui se trouvent sur leur relevé de portefeuille . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation avec le lien du site Planetshares . Si l’actionnaire n’est pas en possession de son identifiant lui permettant d’accéder au site Planetshares , il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 novembre  2020, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020 , un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter d u 6 novembre 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront   : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 2 5 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 26 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 I du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 23 novembre  2020, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , tel que prorogé par le décret n°2020-925 en date du 29 juillet 2020 . III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 2 novembre 2020, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 2 5 novembre 2020, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.solocal.com ). 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 23 novembre 2020. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 25 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 27 novembre 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 6 novembre 2020. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : [email protected] ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que prorogée par le décret n°2020-925 du 29 juillet 2020 . Les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d'administration

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.500.598,61 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscriptions d’actions , d’obligations subordonnées à options de conversion et remboursables en actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de Solocal Group AVIS D’ AJUSTEMENT Les titulaires d’options de souscription d’actions (les «  O ptions  »), de bons de souscriptions d’actions (les «  BSA  »), d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions ( les «  MCB  »), ainsi que les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gra tuite d’actions ( ensemble, les «  AGA ») de la société Solocal Group (la «  Société  ») sont informés, conformément aux articles L. 228-99 et R. 228-92 du Code de commerce, que la Société a procédé à (i) l’attribution et l’émission, à titre gratuit, de 625.912.878 actions de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (les «  Actions Gratuites  ») , soit un montant total d’augmentation de capital de 6.259.128,78 euros, au profit des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres après clôture de la séance de bourse du 7 septembre 2020, à raison d’une (1) action gratuite pour une (1) action ancienne détenue et (ii) à une opération d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , pour un montant total (prime d’émission incluse) de 335.957.607,87 euros, par émission de 11.198.586.929 actions ordinaires nouvelles , d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune (l’«  Emission avec DPS  ») . Les conditions et modalités de ce s émissions sont détaillées dans (i) le prospectus approuvé par l’AMF le 20 juillet 2020 et portant le numéro d’approbation 20-366 et (ii) le prospectus approuvé par l’AMF le 10 septembre 2020 et portant le numéro d’approbation 20- 451 . Dans le cadre de ces opérations , la Société a procédé le 6 octobre 2020 à l’émission de (i) 11.198.586.929 actions ordinaires nouvelles et (ii) 625.912.878 actions attribuées gratuitement. Suite à la réalisation de ces opérations , le D irecteur G énéral, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé le 9 octobre 2020 de procéder à l’ajustement des droits des titulaires d ’ Opt ions, de MCB, et d ’ Actions Gratuites selon les modalités fixées à l’article 4.3.2.6.(b) des termes et conditions des MCB et à l’article R. 228-91 du Code de commerce . Ainsi, les droits des titulaires n’ayant pas exercé leurs Options et MCB et les droits des bénéficiaires d es Actions Gratuites sont préservés comme suit : En cas d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, en retenant une parité égale au produit de la parité en vigueur avant le début des opérations considérée s et du rapport : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, en retenant une parité égale au produit de la parité en vigueur avant le début des opérations considérées et du rapport : Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + valeur du droit préférentiel de souscription Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leur premiers cours cotés sur Euronext Paris pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Le Directeur Général a également constaté qu’il n’était pas nécessaire de procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des BSA suite à ces opérations. Par conséquent, l es nouvelles bases d’exercice des Options, des Actions Gratuites et des MCB sont les suivant e s : Ajustement des droits des porteurs d’Options P ar produit de la parité d’exercice actuelle avec le coefficient d’ajustement au titre du (1) ci-avant, la parité d’exercice ajustée s’établit à 0 , 067 (arrondi au plus proche à la troisième décimale) ; par produit de cette dernière parité d’exercice avec le coefficient d’ajustement au titre du (2) ci-avant, la parité d’exercice ajustée s’établit à 0 , 071 (arrondi au plus proche à la troisième décimale). Par conséquent, une Option donnera droit à l’attribution de 0,071 actions de la Société. Ajustement des droits des titulaires d’AGA L e nombre d’actions auquel donne droit chaque AGA doit être ajusté comme suit : au titre du (1) ci-avant, la parité s’établit à 1,998 (arrondi au plus proche à la troisième décimale) ; par produit de cette dernière parité avec le coefficient d’ajustement au titre du (2) ci-avant, la parité ajustée s’établit à 2,109 (arrondi au plus proche à la troisième décimale). Par conséquent, une AGA donnera droit à l’attribution de 2,109 actions nouvelles de la Société. En cas de rompus, le nombre d’actions nouvelles sera arrondi au nombre entier d’actions nouvelles inférieur. Ajustement des droits des titulaires de MCB P ar produit de la parité de remboursement actuelle avec le coefficient d’ajustement au titre du (1) ci-avant, la parité de remboursement ajustée s’établit à 1,998 (arrondi au plus proche à la troisième décimale) ; par produit de cette dernière parité de remboursement avec le coefficient d’ajustement au titre du (2) ci-avant, la parité de remboursement ajustée s’établit à 2,109 (arrondi au plus proche à la troisième décimale). Par conséquent, une MCB donnera droit à l’attribution de 2,109 actions nouvelles de la Société. En cas de rompus, il conviendra de faire référence à l’article 3.7. des termes et conditions des MCB. Il est rappelé qu’il sera également procédé aux ajustements requis à l’issue du regroupement des actions de la Société (voir avis publié dans le Bulletin d es A nnonces légales obligatoires n°121 du 7 octobre 2020) de sorte que les droits des titulaires d’Options, de BSA, de MCB et des bénéficiaires d’AGA seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et respectivement aux stipulations des termes et conditions, plans et règlements correspondants. Il est rappelé que la faculté d’exercice des Options, des BSA et des MCB a été suspendue à compter du 7 septembre 2020 (00h01 , heure de Paris ) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 6 décembre (23h59 , heure de Paris ) inclus, conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 105 du 31 août 2020 et aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce. Le Directeur Général

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 129.500.598,61 euros Siège social : 204, Rond-point de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de regroupement d’actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de Solocal Group (la «  Société  ») qui s’est réunie le 24 juillet 2020 (l’«  Assemblée Générale  »), a décidé, aux termes de sa 22 ème résolution de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que cent (100) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) (les «  Actions Anciennes  ») chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro (1,00 €) (une «  Action Nouvelle  »). L’Assemblée Générale a également : décidé que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des a c tions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée n°2 (soit le 7 octobre 2020) ; décidé que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs actions anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; pris acte que conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’actions anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l’opération de r e groupement ; décidé que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce ; pris acte qu’en cas de réalisation du regroupement d’actions objet du présent avis, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéf i ciaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux mod i fications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci é té, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’Assemblée Générale, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre le regroupement et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après toute augmentation de capital et/ou toute réduction de capital ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’Actions Ancienne à regrouper et le nombre exact d’Actions Nouvelles r é sultant du regroupement ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement. La 22 ème résolution prévoit également que les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des Actions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiaient du droit de vote double. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 octobre 2020 a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement  : 22 octobre 2020 ; Base de regroupement  : échange de cent (100) Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale contre une (1) Action Nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro portant jouissance courante  ; Nombre d’actions soumises au regroupement  : 12.950.059.861 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro. Ce nombre d’actions sera majoré, le cas échéant, du nombre d’actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance, d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date de début des opérations de regroupement. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regro u pement sera déterminé par le Directeur Général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration du 2 octobre 2020, avant l’expiration du délai de quinze (15) jours débutant le jour de la publication au BALO du présent avis et fera l’objet d’une publication par la Société. Nombre d’actions à provenir du regroupement  : 129.500.598 actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Le nombre d’actions à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions gratuites venaient à les exercer en dehors de la période de suspe n sion de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration à la fin des opérations de regroupement. Période d’échange  : du 22 octobre 2020 au 23 novembre 2020 inclus. Date du regroupement  : le regroupement des Actions Nouvelles prendra effet le 24 novembre 2020, soit le pr e mier jour de cotation 30 jours après la date de début des opérations de regroupement. Titre formant quotité  : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la proc é dure d’office. Titres formant rompus  : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de cent (100) jusqu’au 23 novembre 2020 (inclus). Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’action multiple de cent (100) seront indemnisés par leur intermédiaire dans un délai de 30 jours à compter du 24 novembre 2020 conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote  : Les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. Centralisation  : Toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de BNP Paribas Services Securities, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspo n dant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnell e ment aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les Actions Anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN : FR0012938884 jusqu'au 23 novembre 2020, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 24 novembre 2020, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement de la parité d’exercice des options de souscription d’actions, des actions de performance et actions gratuites, des obligations subordo n nées à option de conversion et remboursables en actions et des bons de souscription d’actions : à l’issue du regroupement des actions, afin de préserver les droits des titulaires (i) d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration le 16 décembre 2010 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009, (ii) d’actions de performance et d’actions gratuites attribuées gratuitement par le Conseil d’administration sur délégation des assemblées générales des 9 mars 2018 et 11 avril 2019, (iii) des obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions émises le 13 mars 2017 sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 et (iv) des bons de souscription d’actions émis le 27 novembre 2019 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 9 mars 2018, les parités d’échange, de conversion ou d’exercice seront ajustés afin de prendre en compte cette opération de r e groupement. Le conseil d’administration du 2 octobre 2020 a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regro u pement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Le Conseil d’administration.

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 7.583.284,16 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscriptions d’actions, d’obligations subordonnées à options de conversion et rembou r sables en actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de Solocal Group AVIS D’INFORMATION Les titulaires d’options de souscription d’actions (les «  Options  »), de bons de souscriptions d’actions (les «  BSA  »), d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions (les «  MCB  »), ainsi que les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions (ensemble, les «  Actions Gratuites ») de la société Solocal Group (la «  Société  ») sont informés, conformément aux articles L. 228-99 et R. 228-92 du Code de commerce, que le Conseil d’administration, faisant usage de la délégation par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juillet 2020 aux termes de sa 18 ème résolution, a décidé de procéder à une opération d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total (prime d’émission incluse) de 335.957.607,87 euros, soit un montant nominal total (prime d’émission non incluse) de 111.985.869,29 euros, par émission de 11.198.586.929 actions ordinaires nouvelles, d’un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune (les «  Actions Nouvelles  »), pour un prix de souscription unitaire égal à trois centimes d’euro (0,03€), correspondant à un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale chacune, et deux centimes d’euro (0,02€) de prime d’émission par Action Nouvelle. Les conditions et modalités de cette augmentation de capital sont détaillées dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’ «  AMF  ») le 10 septembre 2020 et portant le numéro d’approbation 20-451 (le «  Prospectus Emission avec DPS  »). Dans ce cadre, il est prévu que : chaque actionnaire se verra attribuer le 11 septembre 2020 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 10 septembre 2020 ; les droits préférentiels de souscription seront détachés et négociables sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter du 11 septembre 2020 jusqu’à la clôture de la période de négociation, soit jusqu’au 25 septembre 2020 inclus ; la période de souscription sera ouverte du 15 septembre 2020 au 29 septembre 2020 inclus ; et les titulaires des droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 281 Actions Nouvelles pour 19 actions existantes d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune ( 19  droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 281 Actions Nouvelles), sans qu’il soit tenu compte des fractions, étant précisé que les souscriptions à titre réductible seront admises. Par ailleurs, les titulaires d’Options, de BSA, de MCB et d’Actions Gratuites sont informés que le 8 septembre 2020, le Conseil d’administration faisant usage de la délégation par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juillet 2020 aux termes de sa 16 ème résolution, a décidé de procéder à l’attribution et l’émission, à titre gratuit, de 625.912.878 actions de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, soit un montant total d’augmentation de capital de 6.259.128,78 euros, au profit des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres après clôture de la séance de bourse du 7 septembre 2020, à raison d’une (1) action gratuite pour une (1) action ancienne détenue. Les conditions et modalités de cette augmentation de capital sont détaillées dans le prospectus approuvé par l’AMF le 20 juillet 2020 et portant le numéro d’approbation 20-366. Dans ce cadre, il est prévu que : chaque actionnaire enregistré dans les comptes de la Société à l’issue de la journée comptable du 7 septembre 2020 se verra attribuer une action gratuite, à raison d’une (1) action gratuite pour une (1) action ancienne détenue ; et les actions gratuites seront attribuées gratuitement au plus tôt le lendemain du jour où expirera la période de souscription au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, et au plus tard à la date de réalisation de ladite augmentation de capital, soit entre le 30 septembre et le 6   octobre 2020 selon le calendrier indicatif détaillé dans le Prospectus Emission avec DPS. Il est rappelé que la faculté d’exercice des Options, des BSA et des MCB a été suspendue à compter du 7 septembre 2020 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 6 décembre (23h59, heure de Paris) inclus, conformément à l’avis publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°105 du 31 août 2020 et aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce. A l’issue de l’augmentation de capital et de l’émission et l’attribution des actions gratuites, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’Options, de BSA , de MCB et des bénéficiaires d’Actions Gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables et respectivement aux stipulations des termes et conditions, plans et règlements correspondants. Le Conseil d’administration

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 62 704 146,60 euros Siège social : 204, Rond-point de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions, de bons de souscrip tion d’actions et d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions de Solocal Group relatif à la suspension temporaire de la faculté d’exercice du droit à l’attribution d’actions de Solocal Group AVIS DE SUSPENSION Les titulaires d’options de souscription d’actions (les «  Options  »), de bons de souscription d’actions («  BSA  ») et d’obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions («  MCB  ») de la société Solocal Group (la «  Société  ») sont informés que : L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de la Société en date du 24 juillet 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder notamment à (i) une réduction du capital social non motivée par des pertes, (ii) une augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (iii) l’émission et à l’attribution gratuite à l’ensemble de ses actionnaires d’actions de la Société ainsi qu’au (iv) regroupement des actions de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R. 225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société a, au cours de sa réunion du 7 août 2020, décidé de suspendre la faculté d’exercice et/ou le droit à conversion en actions et/ou le droit à remboursement en actions des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société et des options de souscription d’actions de la Société actuellement exerçables, à compter du 7 septembre 2020 (00h01, heure de Paris) pour une durée maximum de trois (3) mois, soit au plus tard jusqu’au 6 décembre 2020 (23h59, heure de Paris). La date de reprise de la faculté d’exercice et/ou le droit à conversion en actions et/ou le droit à remboursement en actions des Options, des BSA et des MCB pourra, le cas échéant, être fixée par le Conseil d’administration, à toute autre date à l’intérieur de la période susvisée de trois (3) mois en fonction du lancement et du calendrier des opérations susvisées et sera précisé dans un autre avis publié ultérieurement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires . Cette suspension s’applique à l’ensemble des Options, des BSA et des MCB de Solocal Group dont la période d’exercice est en cours, à savoir : les Options attribuées par décisions du Conseil d’administration, en date du 16 décembre 2010, statuant sur délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 juin 2009, les BSA émis sur décision du Directeur-Général en date du 27 novembre 2019 (sur délégation du Conseil d’administration), statuant sur délégation de compétence de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 mars 2018, et les MCB (ISIN FR0013237070) émises le 13 mars 2017 sur décision du Conseil d’administration statuant sur délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 2016. Les droits des bénéficiaires n’ayant pas exercé leurs Options, BSA ou MCB avant le 6 septembre 2020 inclus seront préservés conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et aux plans et règlements correspondants. Le Conseil d’adminis tration .

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 62 704 146,60 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION CONTENANT UN AVIS RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION PUBLIE AU BALO N°74 DU 19 JUIN 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le vendredi 24 juillet 2020 à 10 heures , à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*) Avertissement – Modification des modalités de tenue de l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) : Ainsi que cela a été indiqué dans l’avis de réunion publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n°74 en date du 19 juin 2020, la Société s’est réservé la faculté de faire évoluer les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le vendredi 24 juillet 2020 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Dans ce cadre, afin de favoriser les conditions du dialogue avec les actionnaires dans le contexte de la restructuration financière de la Société et d’assurer la participation effective des actionnaires à l’assemblée générale, le Conseil d’administration a décidé que l’assemblée générale du 24 juillet 2020 se tiendra à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor, 75005 Paris, les actionnaires ayant la possibilité d’y assister physiquement s’ils le souhaitent . Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19) et de lutte contre sa propagation, l a Société fera en sorte que les règles d’hygiène et de distanciation sociale dites « barrières » conformément à l’article 1 du décret n°2020-663 en date du 31 mai 2020 soient respectées de manière stricte. La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . L’assemblée générale fera l’objet d’une diffusion en différé en vidéo sur le site www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales qui comporte les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce et qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020 en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux . Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°74 en date du 19 juin 2020 Les actionnaires sont informés que l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°74 en date du 19 juin 2020 ont été modifiés, afin de soumettre notamment à votre approbation les résolutions nécessaires à la mise en œuvre des opérations prévues par l’accord sur le renforcement de la restructuration financière qui a été négocié par la Société avec ses créanciers, les projets de résolutions y afférents figurant de la 15ème résolution à la 24ème résolution listées ci-après. Par ailleurs, des modifications ont été apportées (i) au sein de la 12ème résolution qui sont liées à l’ajustement des critères applicables à la détermination de la rémunération variable de Monsieur Eric Boustouller au titre de l’exercice 2020 en raison du contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19), cet ajustement ayant été décidé lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 2 juillet 2020 et (ii) dans le texte du projet de la 14 ème  résolution relative à l’autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. Concernant l’ajout des 15ème à 24ème résolutions, les actionnaires sont avisés que l’accord sur le renforcement de la restructuration financière négocié avec les créanciers de la Société doit permettre d’assurer la pérennité de l’entreprise en réduisant sa dette de manière significative et en lui permettant de faire face à ses besoins de liquidité. Une description plus détaillée de cette restructuration et des opérations qu’elle implique figure dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions qui est mis à disposition des actionnaires sur le site de la Société www.solocal.com conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions figurant ci-dessous reflètent les modifications visées ci-dessus. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux ; Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la 18 ème résolution de la présente assemblée générale ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d’épargne de groupe ; Délégation aux fins du regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle contre cent (100) actions ordinaires détenues ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; Modification de l’article 12 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ; Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ; et Pouvoir pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 1 ière résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group (la «  Société  ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont représenté un montant de 15 251 euros. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux 3 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 52 352 520,02 euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 37 296 969,08 euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur 4 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant d'administrateur de Madame Anne-France Laclide, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 juin 2019, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Lucile Ribot, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller 5 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Boustouller viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet 6 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine Levet viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 7 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon 8e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller 9 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller, tels que (i) présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) subséquemment ajustés conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce 10 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code telles que (i) présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) en ce qui concerne la rémunération variable de Monsieur Eric Boustouller, telles que subséquemment ajustées conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions. Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration 11 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 12 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I et (ii) subséquemment ajustée conformément aux délibérations du conseil d’administration en date des 14 mai 2020 et 2 juillet 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 13 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group 14 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 avril 2019 dans sa onzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, de sorte qu’à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions ainsi rachetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 5% des actions composant le capital de la Société à cette date, s'il s'agit d'actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou d’apport. Le conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 62 704 116 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 62 704 116 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 1 euro décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 9 juin 2020. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. A titre extraordinaire Autorisation de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « Primes » 15 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, sous réserve (i) de l’adoption (a) des REF _Ref43926326 \h \* MERGEFORMAT 16e résolution à REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution et (b) des REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, et (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, conditions suspensives cumulatives suivantes : la réalisation des conditions suspensives, ou le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles, nécessaires à l’arrêté du projet de plan de sauvegarde modifié par le Tribunal de commerce de Nanterre (le «  Plan Révisé  ») ; l’arrêté du Plan Révisé par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ; la délivrance par l’Autorité des marchés financiers de son approbation sur le prospectus relatif aux augmentations de capital objets des REF _Ref43926326 \h \* MERGEFORMAT 16e résolution à REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution et REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution , et l’octroi par l’Autorité des marchés financiers, en application de l’article 234-9 2° de son Règlement général, d’une dérogation à GoldenTree Asset Management LP à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheur de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital social de la Société prévues par la présente assemblée générale, (ensemble les «  Conditions Suspensives  »), autorise le conseil d’administration à procéder à une réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant total de 56 433 731,94 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,10 euro (son montant actuel) à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action ; décide que la somme de 56 433 731,94 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée à un compte de prime qui sera intitulé « prime indisponible provenant de la réduction de capital décidée le 24 juillet 2020 » et que les sommes figurant sur ce compte de prime seront indisponibles, mais pourront être ultérieurement réincorporées au capital ou utilisées pour amortir des pertes réalisées par la Société ; décide que la réalisation de la réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce ; constate qu’au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 62 704 146,60 euros (son montant actuel) à un montant de 6 270 414,66 euros divisé en 627 041 466 actions d’une valeur nominale d’un centime (0,01) d’euro chacune ; décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit (sur la base du montant du capital social au 9 juin 2020, et sous réserve de modification du capital social avant la date de réalisation effective de la réduction du capital): « Article 6 – Capital social Le capital social est de 6 270 414,66 euros. Il est divisé en 627 041 466 actions d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.  » prend acte qu’en cas de réalisation de cette réduction de capital, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, pour une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires, à l’effet de (i) constater la réalisation des Conditions Suspensives susvisées et faire, notamment, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé, (ii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et (iii) plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital 16 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-130 du Code de commerce et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution , REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution à REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution , REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes et (ii) de la réalisation des, ou la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée expirant le 31 décembre 2020, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’attribution et l’émission, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs titres après clôture de la séance de bourse du dernier jour de négociation précédant l’ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital Réservée n°1, à raison d’une (1) Action Gratuite pour une (1) action de la Société ; décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6 270 414,66 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 627 041 466 actions nouvelles de un (0,01) centime d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 9 juin 2020). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 10  juin 2020 (inclus) et la date de réalisation définitive de l’émission des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ; décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 6 270 414,66 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; prend acte qu’en cas de réalisation de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à leurs bénéficiaires au plus tôt à l’expiration de la période de souscription au titre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale et au plus tard à la date de réalisation de ladite augmentation de capital ; précise en tant que de besoin que les Actions Gratuites ne bénéficieront pas du droit préférentiel de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale ; décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ; prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée ne confèreront pas de droit à l’attribution d’Actions Gratuites, attribution à laquelle la Société renonce ; décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions (étant précisé qu’aucun ajustement n’aura lieu au titre des actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée) ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles ; et procéder à toutes les formalités en résultant. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 17 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution , REF _Ref43926326 \h \* MERGEFORMAT 16e résolution , REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution , REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution , REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : décide de déléguer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour procéder en une fois, sur ses seules délibérations, à la période qu’il appréciera dans les limites prévues par la présente résolution, à une augmentation du capital social de la Société en numéraire d’un montant nominal total maximal de deux millions cent vingt cinq mille euros ( 2 125 000 € ) par la création et l'émission d’un nombre maximal de deux cent douze millions cinq cent mille ( 212 500 000 ) actions ordinaires nouvelles de 1 centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l' «  Augmentation de Capital Réservée n°1 ») ; décide que les actions ordinaires nouvelles seront émises à un prix unitaire égal à 8 centimes d’euro (0,08 €), correspondant à un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale chacune, et sept centimes d’euro (0,07 €) de prime d’émission par action ordinaire nouvelle, représentant une augmentation de capital d'un montant total maximal de dix-sept millions d’euros (17 000 000 €), prime d'émission incluse, compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution  ; décide que le montant nominal total maximal de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 (prime d’émission non incluse) susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant maximal de deux millions cent vingt cinq mille euros ( 2 125 000€ ) ; décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver le droit de souscrire à l’intégralité des actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 aux titulaires d’obligations émises par la Société le 14 mars 2017 et à échéance au 15 mars 2022 (les « Obligations ») et à leurs affiliés, cessionnaires et ayant-droits ayant accepté de souscrire à l’Augmentation de Capital Réservée n°1 à hauteur d’une partie de leurs créances au titre desdites Obligations et de s’engager à conserver lesdites actions pendant une période de neuf (9) mois à compter de leur date d’émission, lesdits titulaires d’Obligations (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; décide que les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; décide que les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ; fixe jusqu'au 31 décembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et réaliser l'Augmentation de Capital Réservée n°1 et, à cette fin, notamment de : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter le montant exact de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 et le nombre d’actions à émettre dans les limites susvisées ; fixer, dans les limites susvisées, la période de souscription et les caractéristiques et modalités définitives de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, ou, le cas échéant, son subdélégué, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription aux actions nouvelles et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; à sa seule initiative, imputer les frais de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 prévue à la présente résolution, à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ; et à accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité et de dépôt, corrélatifs et nécessaires à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu des présentes résolutions. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 18 e résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 262-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et sous réserve (i) de l’adoption des REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution à REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution , REF _Ref43927210 \h \* MERGEFORMAT 20e résolution et des REF _Ref43927081 \h \* MERGEFORMAT 22e résolution et REF _Ref43927087 \h \* MERGEFORMAT 23e résolution soumises à la présente assemblée, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout et sont interdépendantes, (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera ; décide que le lancement de l’opération d’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution ne pourra intervenir que postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 ; décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à trois centimes d’euro (0,03 €) par action soit un centime d’euro (0,01€) de valeur nominale et deux centimes d’euros (0,02 €) de prime d’émission par action nouvelle , compte tenu de la réduction de capital objet de la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution  ; décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à (i) un montant de cent neuf millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros et trente-trois centimes (109 833 333,33€) représentant une augmentation de capital d’un montant total maximal de trois cent vingt-neuf millions cinq cent mille euros (329 500 000€), prime d’émission incluse (ii) augmenté, le cas échéant, d’un montant nominal maximal de deux millions cent soixante-six mille six cent soixante-six euros et soixante-sept centimes (2 166 666,67 €) en proportion de la quote-part non utilisée et/ou non souscrite au-delà de dix millions cinq cent mille euros (10 500 000€) au titre de l’Augmentation de Capital Réservée n°1 prévue aux termes de la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution de la présente assemblée générale, soit un montant nominal total maximal d’augmentation de capital de cent douze millions d’euros (112 000 000€) représentant une augmentation de capital d’un montant total maximal de trois cent trente six millions d’euros (336 000 000€), prime d’émission incluse  ; décide que (i) la souscription des actions devra être libérée en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (étant précisé que le cas échéant, la souscription par les porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini à la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution ) ou leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits, dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, sera mise en œuvre (a) en priorité, par versement en espèces à hauteur d’un montant maximum de quatre-vingt-cinq millions d’euros (85 000 000€), (b) puis pour le solde, par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations) ou en espèces, et (ii) que les actions devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; décide que les actionnaires auront proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions à titre irréductible ainsi qu’un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; prend acte que la Société ne pourra exercer par elle-même le droit préférentiel de souscription afférent aux actions auto-détenues et décide que ses actions ne seront pas prises en compte pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou (iii) offrir les titres non souscrits au public ; fixe jusqu'au 31 décembre 2020 inclus la durée de validité de la présente délégation ; prend acte qu’en cas de réalisation de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : constater la réalisation des Conditions Suspensives ou, le cas échéant, la renonciation à certaines d’entre elles ; mettre en œuvre la présente délégation et, le cas échéant y surseoir ; arrêter, dans les limites susvisées le montant définitif de l’augmentation de capital, ainsi que le nombre maximal d’actions à émettre ; déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions ainsi que les caractéristiques et modalités des actions ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée de négociation précédant l’ouverture de la période de souscription ; le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; le cas échéant, obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; recueillir les souscriptions aux actions nouvelles en numéraire par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société (étant précisé que, le cas échéant, la souscription des porteurs d’Obligations (tel que ce terme est défini à la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution ) ou de leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, sera mise en œuvre (i) en priorité par versement en espèces à hauteur d’un montant maximum de quatre-vingt-cinq millions d’euros (85 000 000€), (ii) puis pour le solde, à hauteur de deux cent quarante-quatre millions cinq cent mille euros (244 500 000€) (et jusqu’à deux cent cinquante et un millions d’euros (251 000 000€) en cas de souscription de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la REF _Ref43926343 \h \* MERGEFORMAT 17e résolution à hauteur de 10 500 000 euros ), par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations ou en espèces) ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; décider que les actions nouvelles sont créées avec jouissance courante et complètement assimilées dès leur émission aux actions existantes ; constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; conclure toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; le cas échéant, imputer les frais, charges et droits de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris des actions nouvelles résultant de l’exercice de ces droits ; prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue du règlement-livraison des actions ordinaires nouvelles ; faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et procéder à toutes les formalités en résultant. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu des présentes résolutions. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale 19 e résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et sous réserve (i) de l’adoption de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution soumise à la présente assemblée (ii) de la réalisation des, ou de la renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée) et (iii) de la réalisation définitive de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution ci- dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre sera utilisée en priorité pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution de la présente assemblée générale, le conseil d’administration pouvant pour le solde utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission objet de la présente résolution au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou (iii) offrir les titres non souscrits au public ; décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) fixé par la REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution sera augmenté de 15 %, soit un montant total nominal de cent vingt-six millions trois cent huit mille trois cent trente-trois euros et trente-deux centimes (126 308 333,32€) correspondant à une augmentation de capital d’un montant total maximal (prime d’émission incluse) de trois cent soixante-dix-huit millions neuf cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize centimes (378 924 999,96€) pouvant être augmenté jusqu’à un montant nominal total maximal de cent vingt-huit millions huit cent mille euros (128 800 000€) correspondant à une augmentation de capital d’un montant total maximal (prime d’émission incluse) de trois cent quatre-vingt-six mille quatre cent euros (386 400 000€), en fonction du montant nominal total maximal de l’augmentation de capital prévue à l a REF _Ref43926346 \h \* MERGEFORMAT 18e résolution  ; fixe jusqu'au 31 janvier 2021 inclus la durée de validité de la présente délégation ; décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la REF _Ref43927396 \h \* MERGEFORMAT 15e résolution de la présente assemblée générale, et sont indépenda

Description : [ 3 JUILLET ] 2020 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° [ à compléter ] CONVOCATION ASSEMBLÉE D'OBLIGATAIRES SOLOCAL GROUP Société anonyme à conseil d’administration au capital de 62.054.146,60 € Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation à une assemblée générale des obligataires Dans le cadre de l’exécution du plan de sauvegarde financière accélérée de SOLOCAL GROUP, arrêté par jugement du tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 mai 2014, tel que modifié par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 22 décembre 2016, l’assemblée générale de tous les créanciers titulaires d’obligations émises en France ou à l’étranger est convoquée en vue de voter sur un projet de modification du plan de sauvegarde financière accélérée le : 13 juillet 2020 à 10h00 (heure française) Par conférence téléphonique au numéro suivant : En français : +33 (0) 1 48 50 50 80 En anglais : +33 (0) 1 48 50 50 81 Code d'accès : 22 14 86 03 # Cette convocation est faite à l’initiative de la SELARL C. BASSE, mandataire judiciaire, prise en la personne de Maître Christophe Basse, 171 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, en sa qualité de Commissaire à l’exécution du plan. Conformément à l’article L. 626-32 du Code de commerce, cette assemblée délibèrera et exprimera un vote sur le projet de plan de sauvegarde financière accélérée modifié, présenté par la société SOLOCAL GROUP avec le concours du Commissaire à l’exécution du plan. Chaque obligataire a le droit, pendant le délai de 10 jours qui précède la réunion de l’assemblée générale, de prendre par lui-même ou par mandataire connaissance du projet de plan qui sera soumis à l’assemblée des obligataires, ainsi que du règlement intérieur de l’assemblée des obligataires régissant les modalités de déroulement du vote, auprès de la SELARL C. BASSE, 171 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine. Peuvent participer à cette assemblée tous les créanciers titulaires d’obligations senior de droit français assorties de sûretés émises par SOLOCAL GROUP le 14 mars 2017 pour un montant total de 397.834.585 EUR, portant intérêt à taux variable et à échéance au 15 mars 2022, ainsi que les titulaires d’obligations subordonnées de droit français à option de conversion et remboursables en actions ( mandatory convertible bonds ou MCB ), ne portant pas intérêts, ayant une maturité de 5 ans et admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et négociables, à compter du 13 mars 2017, sous le code ISIN FR0013237070. Le projet de plan , le règlement intérieur de l’assemblée des obligataires (lequel précisera notamment les modalités du vote, les conditions de majorité et l’organisation des votes) le pouvoir et l’ensemble de la documentation afférente seront disponibles en se connectant à une data room électronique dont l’accès sera autorisé par la SELARL C. BASSE (demande à faire via l’adresse [email protected] ), après vérification par cette dernière de la qualité de créancier obligataire comme indiqué ci-après. Seront admis à consulter le projet de plan, le règlement intérieur de l’assemblée des obligataires, le pouvoir et l’ensemble de la documentation afférente, les personnes dont le droit de propriété sera attesté par la remise d'un certificat d'inscription en compte des titres, délivré par le dépositaire chargé de la conservation des titres concernés et datant de moins de quinze jours avant la date de la demande de consultation du projet de plan et du règlement intérieur. Le vote par correspondance sera admis à partir du 12 juillet 2020 à 12h00 (heure française) jusqu’au cours de l’assemblée, à l’adresse suivante : [email protected] sous réserve de réception dans l’intervalle des bulletins de vote accompagnés des autres documents listés en data room . Le débiteur, avec le concours du Commissaire à l’exécution du plan, présente à l'assemblée générale des obligataires le projet de plan adopté par les comités de créanciers. Lorsque le projet adopté n'est pas celui proposé par le débiteur, il est porté à la connaissance de l'assemblée par le Commissaire à l’exécution du plan ; le débiteur qui soutient le plan qu'il a présenté et qui n'a pas été adopté est invité à faire connaître ses observations ; le rapport du Commissaire à l’exécution du plan porte sur chacun de ces plans. Il est rappelé que, conformément à l’article L. 626-33 du Code de commerce, pour les titulaires d’obligations bénéficiaires d’une fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur, sont seuls pris en compte les montants de leurs créances obligataires non assorties d’une telle sûreté. Conformément aux articles R. 626-58 et R. 628-16 du Code de commerce, il conviendra, le cas échéant, d’informer le Commissaire à l’exécution du plan au plus tard le 9 juillet 2020 à 23h59 (heure de Paris) de l’existence : de toute fiducie constituée à titre de garantie par le débiteur à votre profit. Afin de déterminer votre appartenance à l’assemblée, seules seraient alors prises en compte, lorsqu’elles existent, celles de vos créances non assorties d’une telle sûreté ; de toute convention soumettant votre vote à des conditions ou ayant pour objet le paiement total ou partiel de la créance par un tiers ainsi que l’existence d’accords de subordination, accompagnée(s) de tous éléments justificatifs. Pour l’auteur de la présente convocation : la SELARL C. BASSE, mandataire judiciaire, prise en la personne de Maître Christophe Basse, nommé Commissaire à l’exécution du plan par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 22 décembre 2016.

Description : Solocal Group Société anonyme au capital de 62 704 146,60 euros Siège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), pour le vendredi 24 juillet à 14 heures 30 , au siège social de la Société : 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : (*)Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et des restrictions de circulation et de rassemblement imposées par le Gouvernement, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le vendredi 24 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 24 juillet 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, au 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement . Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale et sont invités à participer à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour participer à l’Assemblée Générale. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. L’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion vidéo et audio en direct et en différé en vidéo. Les actionnaires auront la faculté de poser des questions en direct durant l’Assemblée Générale. Cependant, les questions posées lors de l’assemblée générale n'entreront pas dans le cadre juridique des débats en salle et les actionnaires ne pourront pas proposer de résolutions nouvelles lors de l’assemblée générale. Le résultat des votes des résolutions sera également affiché sur le site Internet de la Société. Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer notamment en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société www.solocal.com , Rubrique Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales . Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapports du Conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux ; Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group ; et Pouvoir pour formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Modification de l’article 12 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ; Modification de l’article 16 des statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ; Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ; Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ; Pouvoir pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société Solocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui ont représenté un montant de 15 251 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, — constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 52 352 520,02 euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 37 296 969,08 euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Anne-France Laclide en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation en tant d'administrateur de Madame Anne-France Laclide, décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 19 juin 2019, pour la durée restant à courir du mandat de Madame Lucile Ribot, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Eric Boustouller viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Boustouller pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine Levet viendra à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, et décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet pour une durée de quatre ans, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Huitième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Danon ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Danon, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II. Neuvième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Eric Boustouller ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Eric Boustouller, tels que (i) présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) subséquemment ajustés conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration. Dixième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du même Code telles que (i) présentées dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie II et (ii) en ce qui concerne la rémunération variable de Monsieur Eric Boustouller, telles que subséquemment ajustées conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration. Onzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I et (ii) subséquemment ajustée conformément aux délibérations du conseil d’administration en date du 14 mai 2020 et ainsi que cela est décrit dans le rapport du conseil d’administration. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Solocal Group, au chapitre 4, dans la section 4.2.3, partie I. Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de Solocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 11 avril 2019 dans sa onzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, le conseil d'administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de Solocal Group ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par Solocal Group en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de Solocal Group que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que Solocal Group pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 62 704 116 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 62 704 116 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 1 euro décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 15 juin 2020. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée. Les acquisitions réalisées par Solocal Group en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de Solocal Group déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Solocal Group ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de Solocal Group par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de Solocal Group par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, Solocal Group informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le conseil d'administration devra informer l'assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Solocal Group en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. A titre extraordinaire Quinzième résolution ( Modification de l’article 12 des Statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prenant acte des dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant amendé les conditions de désignation des administrateurs représentant les salariés, décide de modifier les Statuts de Solocal Group afin de les mettre en conformité avec ces dispositions. En conséquence, l’article 12 des Statuts est désormais rédigé comme suit : « I. Le Conseil d'administration est composé d'un nombre de membres qui ne peut pas être inférieur au minimum légal et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés ou renouvelés conformément aux dispositions légales applicables. II. Le Conseil d'administration comprend parmi ses membres un administrateur représentant les salariés de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes (au sens du régime facultatif prévu par l'article L. 225-27 du Code de commerce) dont le siège social est fixé sur le territoire français. L'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison que ce soit. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés, au second tour la majorité relative. Le premier administrateur représentant les salariés entrera en fonctions lors de la première réunion du Conseil d'administration tenue après la proclamation du résultat complet des premières élections. L'administrateur représentant les salariés suivant entrera en fonction à l'expiration du mandat de l'administrateur représentant les salariés sortant. La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés est de quatre ans. Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat de l'administrateur représentant les salariés sortant. Lors de chaque élection, le Conseil d'administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures, le siège demeure vacant jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat de l'administrateur représentant les salariés. Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d'absence le jour du scrutin ; les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ; les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d'un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l'organisation et au déroulement de l'élection de l'administrateur représentant les salariés non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le Conseil d'administration, ou sur délégation par le directeur général. III. D ans l'hypothèse où : les conditions prévues à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce relatives à l'obligation de nomination au sein du Conseil d'administration de la Société d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés sont remplies ; et la Société ne bénéficie pas d'une dérogation à ladite obligation (notamment au titre de la nomination du membre représentant les salariés élu en application de l'article L.225-27 du Code de commerce et du paragraphe II. ci-dessus), le Conseil d'administration comprend, à l'expiration du mandat en cours de l'administrateur salarié élu en application du II. ci-dessus, un ou deux administrateurs représentant les salariés désignés selon les modalités indiquées ci-dessous. Le nombre d'administrateurs représentant les salariés est de deux si le nombre des administrateurs est supérieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés et de un si le nombre des administrateurs est égal ou inférieur à huit au jour de la désignation de l'administrateur représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés sont élus dans les conditions prévues par la loi et selon les modalités décrites ci-après. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent. Dans les autres cas, l'élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir et être composée alternativement d'un candidat de chaque sexe. Sur chacune des listes, l'écart entre le nombre des candidats de chaque sexe ne peut être supérieur à un. Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre ans. Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu'un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandat du ou des administrateurs représentant les salariés sortants nommés en application de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce ou, le cas échéant, nommé en application de l'article L. 225-27 du Code de commerce. Lors de chaque élection, le Conseil d'administration arrête la liste des filiales et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants : l'affichage de la date de l'élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ; le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin ; l'affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ; l'envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant la date du scrutin. En cas d'absence de candidatures, le siège demeure vacant jusqu'aux prochaines élections devant renouveler le mandat de l'administrateur représentant les salariés. Le vote est exprimé selon les modalités prévues au paragraphe II ci-dessus. Dans l'hypothèse où les conditions relatives à l'obligation de nomination d'un ou de plusieurs administrateurs représentant les salariés ne sont plus remplies, les mandats des administrateurs représentant les salariés élus conformément au présent paragraphe III. se poursuivent jusqu'à leur terme sans préjudice des stipulations du paragraphe II ci-dessus. Il en est de même en cas réduction du nombre des administrateurs à huit ou moins de huit. Toutefois, au terme des mandats des administrateurs représentant les salariés, et dans l'hypothèse où le nombre d'administrateurs est toujours égal ou inférieur à huit au jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, le nombre d'administrateurs représentant les salariés est ramené à un. IV . Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal d'administrateurs prévus par le paragraphe I. ci-dessus.  La perte, par un administrateur représentant les salariés, de la qualité de membre du personnel met fin à son mandat. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège d'un administrateur représentant les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l'article L. 225-34 du Code de commerce, le Conseil d'administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l'élection du nouvel administrateur représentant les salariés. V. Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participeront aux réunions du Conseil d'administration et y seront convoqués, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d'administration. Toutefois, les censeurs ne disposeront pas du droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d'administration. Les censeurs auront droit aux mêmes informations que les membres du Conseil d'administration et seront tenus aux mêmes obligations de confidentialité. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Le censeur personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent.  » Seizième résolution ( Modification de l’article 16 des Statuts en vue de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article 15 de la loi de simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 et de permettre au conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation. En conséquence, il est ajouté à la suite du sixième alinéa de l’article 16 des Statuts l’alinéa suivant : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des membres du Conseil d'administration. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Dix-septième résolution ( Harmonisation des articles 21, 30 et 31 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide : Concernant l’article 21 des statuts, d’harmoniser ledit article des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 - art. 185 qui supprime la notion de jetons de présence, de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 21 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «Il peut être alloué au Conseil d'administration, à titre de rémunération, une allocation dont l'importance fixée par l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire. » Concernant les articles 30 et 31 des statuts, d’harmoniser lesdits articles des statuts avec les dispositions des articles L. 225-96 et L. 225- 98 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 16, qui précise que l’assemblée générale statue à la majorité des voix exprimées, de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance.  » de modifier également et comme suit le troisième alinéa de l’article 31 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance  ». Cette modification prendra effet à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution ( Modification de l’article 24 des statuts afin de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant, conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts de Solocal Group en conformité avec l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, tel que modifié par la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, qui prévoit que la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est obligatoire que si le commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, le second alinéa de l’article 24 des statuts de Solocal Group est désormais rédigé comme suit : « Lorsqu’un commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un commissaire aux comptes suppléant, appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, de démission ou de décès, est désigné dans les mêmes conditions. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ Modalités de participation l’Assemblée Générale Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée Générale. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19, les actionnaires ne pourront participer à l’Assemblée Générale qu’en utilisant l’une des trois modalités suivantes : a) donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce) ; b) donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote. II. Mode de participation à l’assemblée générale : vote par correspondance ou par procuration Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale de Solocal Group du 24 juillet 2020 se tiendra, sur décision du Conseil d’administration, à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, sous réserve de toute évolution législative ou règlementaire liée à l’épidémie de Covid-19. D’une manière générale, compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 juillet 2020, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 8 juillet 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant un pouvoir sans indication de mandataire ou à un mandataire par voie postale pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par son envoi postal à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services par par courrier postal à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance envoyés par voie postale devront être reçus par le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées (i) en ce qui concerne tout pouvoir (procuration) en blanc (pour lequel le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 225-106 aliné 7 du Code de commerce), au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 23 juillet 2020, à 15 heures, heure de Paris et (ii) en ce qui concerne tout pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 I du Code de commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 20 juillet 2020, conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. III. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, de façon à être reçues au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 29 juin 2020, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 22 juillet 2020, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société ( www.solocal.com ). 2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence par voie de communication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 juillet 2020. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. IV. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 22 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 24 juillet 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 3 juillet 2020. Ces documents pourront être transmis sur simple demande adressée par email à l’adresse suivante : [email protected] ou par courrier au siège social. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par email conformément à l’article 3 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020. Les actionnaires devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité social et économique. Le Conseil d'administration

Description : So l ocal Group Société anonyme, au capital de 58 363 052,20 euros Siège social   : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs le s actionnaires de la société Sol ocal Group sont convo qués en assemblée générale mixte , pour le jeudi 11 avril 2019 à 14  heures  30 , à l’adresse suivante : Tours Citylights du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt . L ’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant : A titre ordinaire Rapports du conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général ; Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group ; A titre extra ordinaire Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou m andataires sociaux du groupe Sol ocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires du 4 mars 2019 , bulletin n° 27 . ____________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission   ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.   225-106 du Code de commerce)  ; c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précé dant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.   225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit avant le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions So l ocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 25 mars 2019 . 1.3. Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 10 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 10 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris . 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la platefor me sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation contenant notamment leur identifiant , en haut et à droite du formulaire de vote papier, leur identifiant . Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des Relations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions So l ocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.   225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la S ociété concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 10 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.   225-85 III du Code de commerce, t out actionnaire, titulaire d’actions au nominatif ou au porteur, ayant déjà exprimé son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 25 mars 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra la veille de l’assemblée, soit le mercredi 10 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris . Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Q uestions écrites Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 5 avril 2019 . Conformément à l’article L.   225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.   225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 11 avril 2019 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com .

Description : Sol ocal Group Société anonyme, au capital de 58  363   036 , 5 0 euros Siège social   : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société So l ocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte , pour le jeudi 11 avril 2019 à 14 heures 30 , à l’adresse suivante : Tours Citylights du Pont de Sèvres , 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire Rapports du conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon, Président du conseil d’administration ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général ; Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Sol ocal Group ; A titre extraordinaire Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou m andataires sociaux du groupe Sol ocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Pouvoirs pour formalités. Projet s de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux , approuve les comptes annuels de la société So l ocal Group pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, tel qu’ elle ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , qui ont représenté un montant de 68  759   euros, et prend acte que l’impôt supporté en raison de ces mêmes dépenses et charges s’élève à la somme de 22  920   euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31  décembre 2018 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — constate que la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 4  381  009 ,75  euros ; — décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 43 817 570,44  euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.   225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.   225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attri bués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon , Président du conseil d’administration ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Danon en sa qualité de Président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018 . Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attri bués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Eric Boustouller en sa qualité de Directeur Général , tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018 . Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr ibuables au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.   225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribua bles au titre de l’exercice 2019 au Président du conseil d’administration, en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’exercice 2018 . Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attr ibuables au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.   225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribua bles au titre de l’exercice 2019 au Directeur Général , en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce , et présentés dans le chapitre 4 du document de référence de la Société relatif à l’ exercice 2018 . Neuvième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2018 de Monsieur Eric Boustouller en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Arnaud Marion , pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 et devant se tenir en 2020 . Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon) L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Danon viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et devant se tenir en 2023. Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Sol ocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2018 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.   225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 euro par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence   ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 58   363   036 euros  ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué , dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, l es systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme   ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe So l ocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; d’assu rer la liquidité de l’action Sol ocal Group par un prestataire de services d’investissement conformément à la réglementation en vigueur  ; de conserver des actions pour remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe  ; de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de So l ocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. A titre extra ordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe So l ocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — constate que l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2018, par sa douzième résolution, n’est plus en vigueur ; — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution devra représenter au maximum 5.500.000 actions, en ce compris au maximum 1.500.000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société ; — conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte de conditions de performance et de présence déterminées par le conseil d’administration et présentées dans le rapport du conseil d’administration ; — décide que la période d’acquisition sera de trois ans et qu’aucune période de conservation ne sera imposée aux bénéficiaires ; — décide que, par exception, les membres du Comité Exécutif (ou de tout organe qui lui serait substitué) de la Société (à la date de l’attribution définitive) auront l’obligation de conserver 30% des actions leur ayant été définitivement attribuées en vertu de la présente résolution, et ce jusqu’à la cessation de leur appartenance au Comité Exécutif ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ; fixer les caractéristiques des conditions de performance et de présence (y compris les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de présence) ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ; ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à l’ensemble des salariés des entités françaises du groupe Solocal , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 13 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires seront l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés ou groupements français qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — décide le nombre d’actions attribuées ne pourra excéder 100 actions par bénéficiaire ; — décide que la répartition devra être uniforme, proportionnelle à la durée de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice ou retenir conjointement ces différents critères ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution devra représenter au maximum 400.000 actions ; — décide que le plafond de 1.150.000 euros fixé par la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 9 mars 2018 sera commun aux émissions d’actions en vertu de ladite dix-neuvième résolution et aux attributions gratuites d’actions en vertu de la présente résolution et qu’en conséquence la valeur nominale des actions de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond susvisé de 1.150.000 euros ; — conditionne expressément l’attribution définitive des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution au respect d’une condition de présence dont les caractéristiques seront déterminées par le conseil d’administration ; — décide que la période d’acquisition sera au minimum d’un an et que la période de conservation sera au minimum d’un an ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, la condition de présence sera réputée réunie, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition et les actions concernées seront librement cessibles ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer les modalités d’attribution des actions ; déterminer la durée de la période d’acquisition et de la période de conservation ; fixer les caractéristiques de la condition de présence (y compris les cas où le conseil d’administration pourra lever cette condition de présence) ; décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ; ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; et plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.   225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.   225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les act ionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des R e lations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Sol ocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 2 5 mars 2019 . 1.3. Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales –Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la platefor me sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro des R e lations Actionnaires de BNP Paribas Securities Services, au 33(0)1.55.77.35.00 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Sol ocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.   225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.   225-85 III du Code de commerce, tout actionnaire, titulaire d’actions au nominatif ou au porteur, ayant déjà exprimé son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 2 5 mars 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit l e mercredi 10 avril 2019 , à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 3.1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 17 mars 2019 , conformément à l’article R.   225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être a ccompagnées d’une attestation d’inscription en compte . L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris. 3.2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d ’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 5 avril 2019 . Conformément à l’article L.   225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.   225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 9 avril 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : ir@solocal .com . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 11 avril 2019 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocal.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 21 mars 2019 .

Description : SoLocal Group Société anonyme au capital de 58   33 4   187 , 7 0 euros Siège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond- P oint du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont convo qués en assemblée générale ordinaire , pour le 25 juin 2018 à 14 heures 30 , à l’adresse suivante : Palais Brongniart, 28, place de la Bourse, 75002 Paris . L ’ordre du jour de l’assemblée sera le suivant : A titre ordinaire Rapports du conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des c onventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ; Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale ordinaire de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires du 2 mai 2018 , bulletin n° 53 . ____________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission   ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.   225-106 du Code de commerce)  ; c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précé dant l’assemblée, soit le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.   225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit avant le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 8 juin 2018. 1.3. Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 2 2   juin   2018, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 22 juin  2018, à 15 heures , heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la platefor me sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation contenant notamment, en haut et à droite du formulaire de vote papier, leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.   225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la S ociété concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 22 juin  2018, à 15 heures , heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.   225-85 III du Code de commerce, t out actionnaire, titulaire d’actions au nominatif ou au porteur, ayant déjà exprimé son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 8 juin 2018 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin le dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 22 juin  2018, à 15 heures , heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Examen des points ou projets de résolution dont l’inscription a été demandée par des actionnaires et questions écrites 3.1. Examen des points ou projets de résolution dont l’inscription a été demandée par des actionnaires L’examen d’un point ou d’une résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée a été demandée par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes que ceux dans lesquels étaient inscrits les titres objets de l’attestation accompagnant leur demande , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, conformément à l’article R.   225-71 du Code de commerce. 3.2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juin 2018. Conformément à l’article L.   225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.   225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 21 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 juin 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocalgroup.com .

Description : SoLocal Group Société anonyme, au capital de 58 331 900,40 euros Siège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire , pour le 25 juin 2018 à 14 heures 30 , à l’adresse suivante : Palais Brongniart, 28, place de la Bourse, 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire Rapports du conseil d’administration présentés à l’assemblée générale, dont le rapport de gestion ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux ; Approbation des c onventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ; Pouvoirs pour formalités. Projet s de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L ’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées par les dispositions du 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui ont représenté un montant de 59 126 euros, et prend acte que l’impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges s’élève à la somme de 20 357 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élève à 21 001 929,21 euros ; décide de prélever sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017 un montant de 204 752,92 euros pour affectation à la « réserve légale » dont le montant après affectation sera créditeur de 5 824 448 euros ; constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 8 639 384,40 euros et des sommes à porter à la réserve légale, le bénéfice distribuable s’élève à 29 436 560,69 euros ; décide d’affecter en intégralité le bénéfice distribuable au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 29 436 560,69 euros. Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, dont il fait état. Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2017 par sa sixième résolution d’acheter des actions de la Société ; autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1, 5 0 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 87 402 666 euros ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; l’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué , dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, l es systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, l es systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de conserver des actions pour remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ____________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.   225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.   228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.   225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.   225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit avant le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 8 juin 2018 . 1.3. Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.   225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard l e dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 22 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard l e dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 22 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la platefor me sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.   225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard l e dernier jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 22 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.   225-85 III du Code de commerce, t out actionnaire, titulaire d’actions au nominatif ou au porteur, ayant déjà exprimé son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte au plus tard le 8 juin 2018 . La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin l e dernier jour ouvré pré cédant la tenue de l’assemblée, soit le vendredi 22 juin 2018 , à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette échéance pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.   225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. D emande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites 3.1. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 31 mai 2018 , conformément à l’article R.   225-73 II du Code de commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être a ccompagnées d’une attestation d’inscription en compte . L’examen par l’assemblée générale du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris. 3.2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.   225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation d ’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit au plus tard le 19 juin 2018 . Conformément à l’article L.   225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.   225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 21 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected] . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 25 juin 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocalgroup.com à compter du 21 ème jour précédant l’assemblée, soit à compter du 4 juin 2018 .

Description : 180033621 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°23Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 58 268 444 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le 9 mars 2018 à 14 heures 30, à l’adresse suivante : L’Alternatif, 10, rue Delarivière-Lefoulon, 92800 Puteaux, Paris La Défense. L’attention des actionnaires est attirée sur la modification de l’horaire de l’assemblée générale mixte, laquelle se réunira à 14 heures 30. Le lieu de l’assemblée générale mixte est inchangé. Par ailleurs, l’ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 13 du 29 janvier 2018 sont modifiés suite à certains compléments apportés par le conseil d’administration. I. Ordre du jour En conséquence de ce qui précède, le conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : A titre ordinaire— Rapport du conseil d’administration ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Danon en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Danon ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Boustouller ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du conseil d’administration ;— Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Eric Boustouller ;— Réitération de l’approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard. A titre extraordinaire— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe SoLocal Group ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ;— Pouvoirs pour formalités. A titre ordinaire— Nomination de Madame Lucile Ribot en qualité d’administrateur. II. Projets de résolutions Les projets de résolutions numérotées un à vingt qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 13 du 29 janvier 2018. A l’exception des projets de dixième et de douzième résolutions, leur rédaction est inchangée. Le projet de dixième résolution a été modifé par le conseil d’administration et est remplacé par le projet de dixième résolution suivant : Dixième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Eric Boustouller)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements visés dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et notamment l’engagement de versement d’une indemnité de départ, sous certaines conditions, et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décidés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 juillet 2017 et décrits dans ledit rapport spécial, dont Monsieur Eric Boustouller est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Le projet de douzième résolution a été modifié par le conseil d’administration : Le plafond du nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de ladite résolution a été réduit à 9 200 000 actions (au lieu de 10 200 000 actions). Le projet de vingt-et-unième résolution a été ajouté par le conseil d’administration : Vingt-et-unième résolution (Nomination de Madame Lucile Ribot en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Lucile Ribot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  ————————  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation en personne à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 21 février 2018. 1.3. Participation à l’assemblée en l’absence de carte d’admission Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le 8 mars 2018, à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le 8 mars 2018, à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique avant l’assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : l’actionnaire nominatif qui souhaite voter en ligne accédera à la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation contenant notamment, en haut et à droite du formulaire de vote papier, leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de voter ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter ou désigner et révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, soit au plus tard le 8 mars 2018, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, tout actionnaire, titulaire d’actions au nominatif ou au porteur, ayant déjà exprimé son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 21 février 2018. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de l’assemblée, soit le 8 mars 2018, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Examen des points ou projets de résolution dont l’inscription a été demandée par des actionnaires et questions écrites 3.1. Examen des points ou projets de résolution dont l’inscription a été demandée par des actionnaires L’examen d’un point ou d’une résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée a été demandée par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres (i) dans les mêmes comptes que ceux dans lesquels étaient inscrits les titres objets de l’attestation accompagnant leur demande et (ii) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce. 3.2. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d’administration de la Société. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 5 mars 2018. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au plus tard le 7 mars 2018, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 9 mars 2018 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.solocalgroup.com.  1800336

Description : 180011229 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°13Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 58 244 480 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, pour le 9 mars 2018 à 16 heures, à l’adresse suivante : L’Alternatif, 10 rue Delarivière-Lefoulon, 92800 Puteaux, Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Rapport du conseil d’administration ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Danon en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Danon ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Boustouller ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz ;— Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du conseil d’administration ;— Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Eric Boustouller ;— Réitération de l’approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard.  A titre extraordinaire — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe SoLocal Group ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise ;— Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Danon en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 septembre 2017 de Monsieur Pierre Danon en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert de Metz, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 15 décembre 2017 de Madame Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Monica Menghini, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Danon)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Pierre Danon en sa qualité de Président du conseil d’administration depuis le 5 septembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Boustouller)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Eric Boustouller en sa qualité de Directeur Général depuis le 11 octobre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général jusqu’au 30 juin 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration jusqu’au 5 septembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué jusqu’au 15 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général, en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du conseil d’administration)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au Président du conseil d’administration, en raison de son mandat, et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce. Dixième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Eric Boustouller)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ, sous certaines conditions, et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décidés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 juillet 2017 et décrits dans ledit rapport spécial, dont Monsieur Eric Boustouller est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général de la Société. Onzième résolution (Réitération de l’approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte de l’approbation par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2017, par sa cinquième résolution, des engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard et décide, compte tenu de la prorogation jusqu’au 15 décembre 2017 du mandat de Directeur Général Délégué de celui-ci, de renouveler cette approbation dans les mêmes termes.  A titre extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — constate que l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution, n’est plus en vigueur ; — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux, étant précisé qu’aucune attribution d’actions gratuites ne pourra intervenir au bénéfice du Président du conseil d’administration de la Société ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution pourra représenter au maximum 10.200.000 actions, en ce compris au maximum 2.300.000 actions au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-septième résolutions qui suivent ; — décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution devra être soumise à une condition de performance et à une condition de présence, dont les modalités seront fixées par le conseil d’administration ; — décide que la condition de performance sera fondée d’une part (i) sur le niveau d’atteinte d’un objectif concernant l’agrégat EBITDA moins CAPEX et d’autre part (ii) sur l’évolution du cours de l’action de la Société, étant précisé que l’attribution définitive du nombre maximum d’actions autorisé par la présente assemblée (soit 10.200.000 actions pour l’ensemble des bénéficiaires) sera conditionnée au fait que le cours moyen de l’action au cours des vingt jours de bourse précédant le 31 décembre 2020 soit égal ou supérieur à 1,98 euro (après retraitement des éventuelles distributions ou opérations sur le capital intervenues depuis la date de la présente assemblée) ; — décide que la condition de performance sera réputée réunie en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (sans préjudice de l’obligation pour les bénéficiaires de respecter la période d’acquisition) ; — décide que la durée de la période d’acquisition sera de trois ans et qu’aucune période de conservation des actions ne sera imposée aux bénéficiaires ; — décide que, par exception, les membres du Comité Exécutif (ou tout organe qui lui serait substitué) de la Société (à la date de l’attribution définitive) auront l’obligation de conserver au moins 30% des actions leur ayant été définitivement attribuées en vertu de la présente résolution, et ce jusqu’à cessation de leur appartenance au Comité Exécutif ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :fixer les conditions de performance et de présence (en particulier les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de présence) ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en particulier des engagements particuliers pris à l’égard de Monsieur Eric Boustouller à l’occasion de sa nomination comme Directeur Général de la Société, autorise le conseil d’administration à procéder, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société à Monsieur Eric Boustouller, Directeur Général de la Société, dans les conditions ci-dessous : le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution est fixé à 1.000.000 ; l’attribution définitive des actions en vertu de la présente résolution sera soumise à la condition que Monsieur Eric Boustouller soit toujours présent dans la Société à l’issue de la période d’acquisition visée ci-dessous ; cette condition sera réputée remplie en cas de départ contraint pendant la période d’acquisition ; l’attribution gratuite d’actions devra intervenir dans les 30 jours de la date de la présente assemblée générale ; la période d’acquisition sera de 12 mois et la période de conservation des actions sera de 12 mois ; postérieurement à la période de conservation susvisée, Monsieur Eric Boustouller devra conserver au moins les deux tiers des actions ainsi attribuées, et ce jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société ; en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition ; les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit du bénéficiaire, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de :fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits du bénéficiaire d’actions attribuées gratuitement ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant de l’attribution gratuite d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, soit, en tout ou partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 17.000.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à 22.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 450 millions d’euros (ou sa contre-valeur en euros à la date de décision d’émission en cas d’émission en monnaies étrangères ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant (sur lequel s’imputera le montant des titres de créance supplémentaires à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre de la mise en œuvre de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions, titres de capital ou valeurs mobilières émis, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d’offres au public)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la seizième résolution ci-après. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration, en application de l'article L.225-135, alinéa 5, du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celle conférée en vertu de la seizième résolution soumise à la présente assemblée est fixé à 5.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; ces plafonds (i) sont fixés compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprennent le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : a). le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; b). le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ ou à l’étranger. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, par placements privés visés à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la quinzième résolution qui précède. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution. Les limites des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence sont fixées comme suit : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5.800.000 euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond (i) est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société mais (ii) comprend le montant des actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la dix-septième résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). En tout état de cause, les émissions d’actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital par an). Il est précisé que le montant des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 2 de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le montant du plafond global prévu à l’alinéa 4 de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait se substituer à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies. La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société), autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès au capital, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la quatorzième résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quatorzième résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou titres de capital de la Société auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières émises ou autres droits donnant accès au capital de la Société requises par les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra notamment en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que : a). le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ; b). le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou plus généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ ou à l’étranger. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, pour constater la réalisation de chaque augmentation du capital et procéder à la modification corrélative des statuts, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées par la présente résolution. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-septième résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2017, par sa quinzième résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1.150.000 euros, étant précisé ce plafond est fixé de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les quatorzième à dix-septième résolutions qui précèdent. L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, étant précisé que la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise sera fixée à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Solocal Group sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;constater la réalisation de l’augmentation de capital ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’u

Description : 170244629 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 57 939 014,70 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le 13 juin 2017 à 16 heures 30, à l’adresse suivante : Palais Brongniart, 28, place de la Bourse, 75002 Paris. L’ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte de la Société paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 54 du 5 mai 2017 sont modifiés suite à certains compléments et modifications apportés par le conseil d’administration de la Société et à une demande d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions présentée par certains actionnaires : a) Le conseil d’administration de la Société a décidé d’apporter des modifications au texte de certains projets de résolutions, et notamment (i) de modifier le texte du projet de seizième résolution relative à l’autorisation qui serait donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société, (ii) de supprimer le projet de dix-neuvième résolution, laquelle devient sans objet et ne sera pas soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale, et (iii) d’ajouter quatre projets de résolutions, numérotées de vingt-et-un à vingt-quatre, portant sur la nomination d’administrateurs ; b)Monsieur Pierre-Henri Leroy et Madame Bénédicte Leroy, ainsi que certains actionnaires de la Société qui se sont associés à leur demande, parmi lesquels la société BJ Invest (représentée par Monsieur Benjamin Jayet), Monsieur Gilles Brenier, Monsieur Benjamin Jayet, la société Pentagram Media (représentée par Monsieur Philippe Besnard), Monsieur Patrice Bouron, Madame Christine Bouron, les sociétés Paki et BPC (représentées par Monsieur Patrice Bouron), la société World Private Banking (représentée par Monsieur Gérard Robeau), Monsieur Hervé Bonnat Milon, Monsieur Jean-Louis Escaich, Monsieur Gil Roux, Monsieur Olivier Assan, Monsieur Fabrice Giard, Monsieur Gérard Lelouche et Monsieur Yves Tomazo, ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des trois projets de résolutions suivants : Révocation de Monsieur Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution A) ;Révocation de Madame Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution B) ;Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société (projet de résolution C). Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 mai 2017, n’a pas agréé les projets de résolutions A, B et C visés ci-dessus, et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis de convocation, l’intégralité de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions, tels que modifiés par le conseil d’administration et complétés des projets de résolutions déposés par des actionnaires, est publiée ci-après. I. Ordre du jour En conséquence de ce qui précède, le conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration ;— Rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux ;— Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président du conseil d’administration ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) ;— Ratification de la cooptation de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur. A titre extraordinaire :— Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro pour dix (10) actions détenues d’une valeur nominale de 0,10 euro ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société ;— Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration ;— Suppression de l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et renumérotation corrélative des statuts ;— Pouvoirs pour formalités. A titre ordinaire :— Nomination de Madame Delphine Grison en qualité d’administrateur ;— Nomination de Madame Sophie Sursock en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur David Amar en qualité d’administrateur ;— Nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité d’administrateur. A la suite de la demande d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des trois projets de résolutions déposés par Monsieur Pierre-Henri Leroy et Madame Bénédicte Leroy et d’autres actionnaires de la Société qui se sont associés à leur demande : A titre ordinaire :— Révocation de Monsieur Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur ;— Révocation de Madame Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur. A titre extraordinaire :— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société.  II. Projet de résolutions A la suite des modifications apportées à l’ordre du jour et au texte des résolutions par le conseil d’administration de la Société et de la demande d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions déposée par des actionnaires, le conseil d’administration de la Société a modifié et complété le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution – Résolution inchangée (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui ont représenté un montant de 74 880 euros, et prend acte que l’impôt y afférent s’élève à la somme de 25 781 euros. Deuxième résolution – Résolution inchangée (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Résolution inchangée (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 8 639 914,34 euros ;— décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 8 639 384,40 euros. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (**) 2013 280 984 754 (*) 0 Non applicable 2014 1 161 727 170 (*) 0 Non applicable 2015 38 876 564 0 Non applicable  (*) Nombre d’actions avant le regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015(**) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Quatrième résolution – Résolution inchangée (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, dont il fait état. Cinquième résolution – Résolution inchangée (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ, sous certaines conditions, et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décidés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 décembre 2016 et décrits dans ledit rapport spécial, dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Sixième résolution – Résolution inchangée (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social :le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2,5 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 144 054 568 euros ;cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution – Résolution inchangée (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 106. Huitième résolution – Résolution inchangée (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 107. Neuvième résolution – Résolution inchangée (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 108. Dixième résolution – Résolution modifiée (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président du conseil d’administration)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la version mise à jour du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant en application dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 au Président du conseil d’administration, en raison de son mandat. Onzième résolution – Résolution modifiée (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la version mise à jour du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant en application dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 au Directeur Général, en raison de son mandat. Douzième résolution – Résolution modifiée (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s))L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la version mise à jour du rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, et statuant en application dudit article, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au titre de l’exercice 2017 au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), en raison de son (leur) mandat. Treizième résolution – Résolution inchangée (Ratification de la cooptation de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte de la démission, intervenue le 24 mars 2017, de Monsieur John Slater de ses fonctions d’administrateur et ratifie, en tant que de besoin, la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 janvier 2017 de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Rémy Sautter.  A titre extraordinaire Quatorzième résolution – Résolution inchangée (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro pour dix (10) actions détenues d’une valeur nominale de 0,10 euro)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que dix (10) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominal d’un (1) euro ; — prend acte du fait qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions, le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ; — prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ; — décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; — décide que, en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : fixer la date de début des opérations de regroupement ;publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt requises et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quinzième résolution – Résolution inchangée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016, par sa huitième résolution ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 150 000 euros ; — décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ; — décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;constater la réalisation de l’augmentation de capital ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; etprendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Seizième résolution – Résolution modifiée (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution ; — autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux, étant précisé qu’aucune attribution d’actions gratuites ne pourra intervenir au titre des fonctions de Président du conseil d’administration de la Société ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, y compris aux mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 1,9 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale; — décide que les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 0,7% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale ; — décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution devra être soumise à une condition de performance et à une condition de présence : — décide que la condition de performance sera la suivante : appréciation du cours de l’action de la Société telle que la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société au cours des soixante (60) jours précédant le 3ème anniversaire de la date d’attribution, augmentée de toute distribution au cours de la période, soit supérieure ou égale à 1,81 euro (il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté en conséquence). La condition de performance sera réputée réunie en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (sans préjudice de l’obligation pour les bénéficiaires de respecter la période d’acquisition) ; — décide que la période d’acquisition sera de trente-six (36) mois et qu’aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée aux bénéficiaires ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi ou en cas de décès de celui-ci, les conditions de performance et de présence seront réputées réunies et l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 ou, le cas échéant, par la sixième résolution sous réserve de son adoption par la présente assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : fixer les modalités de mise en œuvre des conditions de performance et de présence, et en particulier les cas où le conseil d’administration pourra lever la condition de présence ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Dix-septième résolution – Résolution inchangée (Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, afin de préciser les modalités de l’élection de l’administrateur représentant le personnel, de remplacer les trois alinéas qui précèdent immédiatement le dernier alinéa de l’article 12 des statuts par les quatre alinéas suivants : « Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et  pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin ;les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ;les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection de l’administrateur représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou sur délégation par le directeur général. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège de l’administrateur représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L.225-34 du Code de commerce, le conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du nouvel administrateur représentant le personnel. »  Dix-huitième résolution – Résolution inchangée (Suppression de l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et renumérotation corrélative des statuts)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et de renuméroter corrélativement les articles 21 et suivants des statuts. Dix-neuvième résolution – Sans objet Vingtième résolution – Résolution inchangée (Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. Vingt-et-unième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Madame Delphine Grison en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Delphine Grison en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Vingt-deuxième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Madame Sophie Sursock en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Sophie Sursock en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Vingt-troisième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Monsieur David Amar en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur David Amar en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Vingt-quatrième résolution – Nouvelle résolution (Nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité d’administrateur)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Philippe de Verdalle en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Projets de résolutions déposés par Monsieur Pierre-Henri Leroy et Madame Bénédicte Leroy et d’autres actionnaires de la Société qui se sont associés à leur demande Résolution A – Résolution non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Monsieur Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur)L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressé de présenter ses observations, met fin à l’issue de la présente assemblée générale des actionnaires aux mandat et fonctions d’administrateur de M. Robert de Metz en conformité avec les articles L.225-18 alinéa 2, L.225-105 alinéas 2 et 3 et R.225-71 du Code de commerce. Résolution B – Résolution non agréée par le conseil d’administration (Révocation de Madame Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur)L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de plusieurs actionnaires, après considération des motifs présentés et mise en mesure de l’intéressée de présenter ses observations, met fin à effet immédiat aux mandat et fonctions d’administrateur de Madame Cécile Moulard en conformité avec les articles L 225-18 alinéa 2, L.225-105 alinéas 2 et 3 et R.225-71 du Code de commerce. Résolution C – Résolution non agréée par le conseil d’administration (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution ; — autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux, étant précisé qu’aucune attribution d’actions gratuites ne pourra intervenir au titre des fonctions de Président du conseil d’administration de la Société ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, y compris aux mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 3 % du capital social de la Société au total, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté compte tenu des actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; — décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution, en particulier au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, devra être soumise à une condition de performance. Les critères de performance seront les suivants : (i) croissance des activités Search Local et Marketing Digital supérieure à la croissance du marché Internet en France et (ii) amélioration du taux de rentabilité de l’action de la Société (total shareholder return) à partir d’un cours de bourse supérieur à 2 euros. La durée proposée de la période de référence sera de quatre ans et la pondération adoptée pour les critères ne pourra pas être modifiée pendant ou à l’issue de la période de référence. Les conditions de performance ne seront pas réputées satisfaites en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; — décide que les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter au total plus de 0,1 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 0,3 % du capital social de la Société au total ; — décide que la période d’acquisition sera de trente-six (36) mois et que la période de conservation sera de douze (12) mois ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 ou, le cas échéant, par la sixième résolution sous réserve de son adoption par la présente assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : fixer les conditions d’attribution des actions ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  ____________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 1.3. Demande d’admission à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 12 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 12 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation contenant notamment, en haut et à droite du formulaire de vote papier, leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. — L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS est ouverte depuis le 29 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites, examen des projets de résolution dont l’inscription a été demandée par des actionnaires L’examen d’une résolution dont l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée a été demandée par des actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres (i) dans les mêmes comptes que ceux dans lesquels étaient inscrits les titres objets de l’attestation accompagnant leur demande et (ii) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 juin 2017. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers les informations prévues à l’adresse suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante :[email protected]. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 13 juin 2017 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.solocalgroup.com.  1702446

Description : 17015765 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 57 939 014,20 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions tels que figurant dans le présent avis de réunion ne sont pas définitifs. Ils seront complétés à l’occasion de la publication de l’avis de convocation par des propositions de nomination de nouveaux administrateurs pour refléter l’évolution de l’actionnariat de la société. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, pour le 13 juin 2017 à 16 heures 30, à l’adresse suivante : Palais Brongniart, 28 place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Rapport de gestion du conseil d’administration ;— Rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux ;— Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ;— Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ;— Ratification de la cooptation de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur. A titre extraordinaire — Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro pour dix (10) actions détenues d’une valeur nominale de 0,10 euro ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ;— Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société ;— Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration ;— Suppression de l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et renumérotation corrélative des statuts ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ;— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu’il ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui ont représenté un montant de 74 880 euros, et prend acte que l’impôt y afférent s’élève à la somme de 25 781 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 s’élève à 8 639 914,34 euros ;— décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera créditeur de 8 639 384,40 euros. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (**) 2013 280 984 754 (*) 0 Non applicable 2014 1 161 727 170 (*) 0 Non applicable 2015 38 876 564 0 Non applicable (*) Nombre d’actions avant le regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015 (**) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts  Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, dont il fait état. Cinquième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce au bénéfice de Monsieur Christophe Pingard) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ, sous certaines conditions, et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décidés par le conseil d’administration lors de sa réunion du 13 décembre 2016 et décrits dans ledit rapport spécial, dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social :le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2,5 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 144 054 568 euros ;cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 106. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 107. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la section 26 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2016 à la page 108. Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017, en raison de son mandat de Président du conseil d’administration, à Monsieur Robert de Metz, tels que détaillés dans le rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce et dans le document de référence 2016 aux pages 109 à 112. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017, en raison de son mandat de Directeur Général, à Monsieur Jean-Pierre Remy, tels que détaillés dans le rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce et dans le document de référence 2016 aux pages 109 à 112. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2017, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, à Monsieur Christophe Pingard, tels que détaillés dans le rapport visé à l’article L.225-37-2 du Code de commerce et dans le document de référence 2016 aux pages 109 à 112. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prend acte de la démission, intervenue le 24 mars 2017, de Monsieur John Slater de ses fonctions d’administrateur et ratifie, en tant que de besoin, la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 5 janvier 2017 de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Rémy Sautter.  A titre extraordinaire Quatorzième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un euro pour dix (10) actions détenues d’une valeur nominale de 0,10 euro) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que dix (10) actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominal d’un (1) euro ; — prend acte du fait qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions, le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ; — prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement ; — décide que les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; — décide que, en cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment afin de : fixer la date de début des opérations de regroupement ;publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ;déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;procéder à toutes formalités de publicité et de dépôt requises et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016, par sa huitième résolution ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group ; — décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 150 000 euros ; — décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ; — décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;constater la réalisation de l’augmentation de capital ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; etprendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa cinquième résolution ; — autorise, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous ; — décide que les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux, étant précisé qu’aucune attribution gratuite d’actions ne pourra intervenir au titre des fonctions de Président du conseil d’administration de la Société ; — décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution, y compris aux mandataires sociaux de la Société, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 6% du capital social de la Société au total, étant précisé que ce plafond pourra être augmenté compte tenu des actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ; — décide que toute attribution gratuite d’actions en vertu de la présente résolution, en particulier au bénéfice des mandataires sociaux de la Société, devra être soumise à une condition de performance. Les critères de performance seront les suivants : (i) croissance des activités Search Local et Marketing Digital supérieure à la croissance du marché Internet en France et (ii) amélioration du taux de rentabilité de l’action de la Société (total shareholder return). Le conseil d’administration fixera les modalités d’appréciation de ces critères, notamment la période de référence et la pondération entre les critères pour chaque attribution. La condition de performance sera réputée réunie en cas de changement de contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce (sous réserve du respect de la période d’acquisition et de la période de conservation) ; — décide que les actions gratuitement attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 0,7% du capital social de la Société à la date de la présente assemblée générale par période de 12 mois et plus de 2,1% du capital social de la Société au total ; — décide que la période d’acquisition sera de trente (30) mois et que la période de conservation sera de six (6) mois ; — décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ; — décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 ou, le cas échéant, par la sixième résolution sous réserve de son adoption par la présente assemblée générale, au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement ; — prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration (qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix), avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites fixées ci-dessus, et notamment afin de : fixer les conditions d’attribution des actions ;fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution des actions ;décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution ;ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de la ou des augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société en application de la présente résolution et à la modification corrélative des statuts ; etplus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.  Dix-septième résolution (Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, afin de préciser les modalités de l’élection de l’administrateur représentant le personnel, de remplacer les trois alinéas qui précèdent immédiatement le dernier alinéa de l’article 12 des statuts par les quatre alinéas suivants : « Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier. En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance : les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin ; les  membres  du  personnel  qui,  du  fait  de  la  nature  ou  des  conditions  de  leur  travail,  se  trouvent  éloignés  du  bureau  de  vote  auquel  ils  sont  affectés ; les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau de vote. En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à l’organisation et au déroulement de l’élection de l’administrateur représentant le personnel non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou sur délégation par le directeur général. En cas de vacance pour quelque raison que ce soit du siège de l’administrateur représentant le personnel ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de commerce, le conseil d’administration, régulièrement composé des membres restants, pourra valablement se réunir et délibérer avant l’élection du nouvel administrateur représentant le personnel. » Dix-huitième résolution (Suppression de l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et renumérotation corrélative des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 20 des statuts relatif aux censeurs et de renuméroter corrélativement les articles 21 et suivants des statuts. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ________________________  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.Cet intermédiaire habilité adressera la demande de carte d’admission, accompagnée d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R.225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. 1.3. Demande d'admission à l'assemblée générale Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale et qui n’ont pas reçu de carte d’admission peuvent participer à l’assemblée de la façon suivante :— Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.— Pour l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu de carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris : demander à l’intermédiaire qui gère ses titres une attestation de participation au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, et se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni de cette attestation de participation et d’une pièce d’identité.2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée, compléter ce formulaire et le retourner à cet intermédiaire habilité. L’intermédiaire habilité adressera le formulaire, accompagné d’une attestation de participation, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’intermédiaire habilité devra notifier à BNP Paribas Securities Services tout transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, et lui transmettra les informations nécessaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’assemblée, soit au plus tard le 12 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 12 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. — L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 29 mai 2017. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 12 juin 2017 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites, demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée, soit le 19 mai 2017, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites doivent être envoyées au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 2017. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique dédiée aux questions-réponses. 4. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 9 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les  personnes  concernées  doivent  transmettre  par  voie  électronique  à  l’Autorité  des  Marchés  Financiers  les  informations  prévues  à  l’adresse  suivante : [email protected]. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 13 juin 2017 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. 5. Droit de communication des actionnaires Tous  les  documents  et  informations  prévus  à  l’article  R.225-73-1  du  Code  de  commerce  peuvent  être  consultés  sur  le  site  de  la  Société : www.solocalgroup.com à compter du 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 23 mai 2017.  1701576

Description : 170072824 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOLOCAL GROUP Société anonyme, au capital de 3 887 656,40 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  Approbation des comptes au 31 Décembre 2015 Les comptes annuels de SoLocal Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes sont contenus dans le Document De Référence relatif à l’exercice 2015 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2016 sous le numéro D 16-0438 et accessible sur le site internet de la Société (www.solocalgroup.com). Ces comptes ont été approuvés par l’Assemblée générale mixte réunie le 19 octobre 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 119 du 3 octobre 2016 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.  1700728

Description : 170023310 février 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°18Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SoLocal GroupSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 3 887 656,40 eurosSiège social : 204, Rond-Point du Pont de Sèvres – 92649 Boulogne-Billancourt Cedex552 028 425 R.C.S. NanterreSIREN 552 028 425 Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Solocal Group (la « Société ») sont informés que le Directeur Général, sur subdélégation du Conseil d’administration de la Société, a décidé le 8 février 2017 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 398 484 781 euros par émission de 398 484 781 actions nouvelles au prix d’un (1) euro par action, susceptible d’être porté à un montant maximum brut de 458 257 498 euros, prime d’émission incluse, par émission de 458 257 498 actions nouvelles, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, et garantie (hors exercice de la clause d’extension) par l’ensemble des créanciers au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants, au prix de souscription d’un (1) euro par compensation de créance au nominal. L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 41 actions nouvelles pour 4 actions existantes d’une valeur nominale de 0,10 euro (4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 41 actions nouvelles au prix d’un (1) euro par action). La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 15 février 2017 au 24 février 2017 inclus. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs ayant souscrit à titre réductible conformément au barème de répartition pour les souscription à titre réductible qui figurera dans l’avis d’admission des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris diffusé par Euronext Paris. Les modalités détaillées de cette augmentation de capital sont présentées dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 8 février 2017 sous le numéro 17-056 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2016 sous le numéro D.16-0438, de ses actualisations déposées auprès de l’AMF les 17 octobre 2016 sous le numéro D.16-438-A01, 1er décembre 2016 sous le numéro D.16-438-A02 et 8 février 2017 sous le numéro D.16-438-A03 et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus). À l’issue de l’augmentation de capital, il sera procédé aux ajustements requis de sorte que les droits des titulaires d’options de souscription d’actions soient maintenus conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables et aux stipulations des règlements des plans d’options.  Le Conseil d’administration1700233

Description : 170010725 janvier 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°11Avis divers____________________ SoLocal GroupSociété anonyme à conseil d’administration, au capital de 233 259 384 eurosSiège social : 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. NanterreSiret : 552 028 425 00585 Avis aux titulaires d’options de souscription d’actions SoLocal Group(Suspension de la faculté d’exercice)  Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société SoLocal Group (la « Société ») sont informés que, conformément aux dispositions des articles L.225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce ainsi qu’aux stipulations des règlements des plans d’options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours, le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 5 janvier 2017, de suspendre la faculté d’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société attribuées dans le cadre de ces plans, à compter du 2 février 2017 (0h01, heure de Paris) pour une durée de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 1er mai 2017 (23h59, heure de Paris). Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c'est-à-dire les options des plans en date des 20 décembre 2007, 23 juillet 2009, 29 octobre 2009, 17 décembre 2009, 27 juillet 2010 et 16 décembre 2010. Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions n’ayant pas exercé leurs options avant le 2 février 2017 (0h01, heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants.  Le Conseil d’administration. 1700107

Description : 160536630 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°144Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 233 259 384 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le 15 décembre 2016 à 16 heures, à l’adresse suivante : Espace Grande Arche, Viparis, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense Cedex. L’ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion à l’assemblée générale extraordinaire de la Société paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 135 du 9 novembre 2016 sont modifiés suite (a) aux modifications apportées par le conseil d’administration de la Société au texte des projets de résolutions et (b) aux demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et de projets de résolutions présentées par certains actionnaires :  a) Le conseil d’administration de la Société a décidé :de supprimer le projet de cinquième résolution, laquelle devient sans objet et ne sera pas soumise au vote des actionnaires lors de l’assemblée générale ; les références à cette résolution ont été supprimées dans le texte des projets des deuxième, troisième, quatrième, sixième et septième résolutions ; etde modifier le texte des projets des quatrième et septième résolutions relatives à la restructuration financière, notamment pour faciliter le traitement des rompus lors de l’émission d’actions nouvelles qui seraient attribuées, à titre gratuit, aux actionnaires actuels de la Société et afin de permettre que l’émission réservée aux créanciers puisse se faire sous forme d’émission d’actions nouvelles avec bons de souscriptions attachés (ABSA) ou, alternativement, d’émission d’actions nouvelles avec remise simultanée de bons de souscription d’actions (BSA), et ce pour faciliter la gestion des rompus ;  b) Les actionnaires suivants ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de points et de projets de résolutions, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce : —  Monsieur Benjamin Jayet a demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des projets de résolutions suivants :Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions (projet de résolution A) ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital (projet de résolution B) ;Délégation de compétence au président à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes (projet de résolution C) ;Nomination d’un nouvel administrateur (projet de résolution D) ;Nomination d’un nouvel administrateur (projet de résolution E) ;Nomination d’un nouvel administrateur (projet de résolution F) ;Suspension du versement des jetons de présence (projet de résolution G) ;Plafonnement des rémunérations versées par la Société à ses personnels (projet de résolution H) ; —  la société D&P Finance (494 124 977 R.C.S. Paris), représentée par Monsieur Didier Calmels, ainsi que Messieurs Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff, ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des projets de résolutions suivants :Révocation de Monsieur Robert de Metz (projet de résolution J) ;Nomination de Monsieur Didier Calmels en qualité d’administrateur (projet de résolution K) ;Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy (projet de résolution L) ;Nomination de Monsieur Philippe Besnard en qualité d’administrateur (projet de résolution M) ;Révocation de Monsieur Rémy Sautter (projet de résolution N) ;Nomination de Monsieur François-Xavier Barbier en qualité d’administrateur (projet de résolution O) ;Révocation de Madame Cécile Moulard (projet de résolution P) ;Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d’administrateur (projet de résolution Q) ;Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto (projet de résolution R) ;Nomination de Monsieur Gilles Brenier en qualité d’administrateur (projet de résolution S) ;Révocation de Monsieur Arnaud Marion (projet de résolution T) ;Nomination de Monsieur Loïc de la Cochetière en qualité d’administrateur (projet de résolution U) ;Nomination de Monsieur Christian Louis-Victor en qualité d’administrateur (projet de résolution V) ;Nomination de Monsieur Baudoin de Pimodan en qualité d’administrateur (projet de résolution W) ;Nomination de Monsieur Benjamin Jayet en qualité d’administrateur (projet de résolution X) ;Modification de l’article 22 des statuts (projet de résolution Y) ;Ajout d’un article 38 aux statuts (projet de résolution Z) ; Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 24 novembre 2016, n’a pas agréé les projets de résolutions qui sont visés ci-dessus, et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. —  Le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) SoLocal Actions a demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale du point suivant :Point sur les suites qui seront données à la suite de l’avis consultatif négatif émis par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard. Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis de convocation, l’intégralité de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions, tels que modifiés par le conseil d’administration et complétés (i) des projets de résolutions proposés par les actionnaires et (ii) du point dont le conseil de surveillance du FCPE SoLocal Actions a demandé l’inscription, est publiée ci-après. I. Ordre du jour En conséquence de ce qui précède, le conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : — Rapports du conseil d’administration et rapports des commissaires aux comptes ;— Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles ainsi que des bons de souscription d’actions (BSA), attachés ou non auxdites actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ;— Modification de l’article 12 des statuts ;— Pouvoirs pour formalités. A la suite de la demande d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions déposées par Monsieur Benjamin Jayet : — Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital ;— Délégation de compétence au président à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes ;— Nomination de Messieurs Benjamin Jayet, Jérôme Gallot et Dominique Bernard en qualité d’administrateurs ;— Suspension du versement des jetons de présence ;— Plafonnement des rémunérations versées par la Société à ses personnels ; A la suite de la demande d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions déposées par la société D&P Finance, représentée par Monsieur Didier Calmels, ainsi que Messieurs Gilles Brenier, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benoît Marzloff : — Révocation de Madame Cécile Moulard et Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy, Rémy Sautter, Jean-Marc Tassetto et Arnaud Marion de leurs fonctions d’administrateurs ;— Nomination de Messieurs Didier Calmels, Philippe Besnard, François-Xavier Barbier, Christophe Deshayes, Gilles Brenier, Loïc de la Cochetière, Christian Louis-Victor, Baudoin de Pimodan et Benjamin Jayet en qualité d’administrateurs ;— Modification de l’article 22 des statuts ;— Ajout d’un article 38 aux statuts ; A la suite de la demande d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale d’un point déposé par le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) SoLocal Actions : — Point sur les suites qui seront données à la suite de l’avis consultatif négatif émis par l’assemblée générale mixte du 19 octobre 2016 sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy et Christophe Pingard.  A la suite des modifications apportées au texte des résolutions par le conseil d’administration de la Société et des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et de projets de résolutions déposées par des actionnaires, le conseil d’administration de la Société a modifié et complété le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : II. Projets de résolutions Première résolution, inchangée (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, — constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ; — décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :(i) imputation pour un montant de 342 819 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à 6 000 000 euros ; et(ii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –191 197 202,66 euros ; — décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ; — décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté :(i) à hauteur de 191 197 202,66 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et(ii) pour le solde, soit 38 174 524,94 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 15 décembre 2016 » ; — décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ; — décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; — constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ; — décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Article 6 - Capital social Le capital est de 3 887 656,40 euros.Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de :constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ;constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; etplus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités. Deuxième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ; — décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ; — décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 500 000 euros ; il est précisé que ce plafond s’entend hors actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la troisième résolution soumise à la présente assemblée; — décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres ;le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;le cas échéant, obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ;le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Troisième résolution, modifiée (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la deuxième résolution : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la deuxième résolution ci-dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ; — décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) fixé par la deuxième résolution sera augmenté de 15% et en conséquence porté de 40 500 000 euros à 46 575 000 euros ; — décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital. Quatrième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce et conformément aux conditions de l’article L.225-130 du Code de commerce, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ; — décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 850 000 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 58 500 000 actions nouvelles de dix (0,10) centimes d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 30 septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 30 septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ; — décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 5 850 000 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;  — prend acte que conformément à la loi, en conséquence de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société devra procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qu’elle a attribuées ; — décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de trois (3) Actions Gratuites pour deux (2) actions de la Société ; — décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ; — décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables ; — prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites ; — décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cinquième résolution (sans objet) Sixième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et remboursables en actions (mandatory convertible bonds) (les « MCB ») ; — décide que la valeur nominale de chaque MCB sera de deux (2) euros ; — décide que le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution sera déterminé en fonction du montant total « X » égal à la somme des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application des deuxième et troisième résolutions ci-dessus ; — décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits ») d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, il sera fait application de la formule de calcul suivante : (i) si X est supérieur ou égal à 300 000 000 euros, le nombre de MCB à émettre est égal à zéro ; ou (ii) si X est égal à zéro, le nombre de MCB à émettre est égal à 100 000 000 ; ou (iii) si X est supérieur à zéro et strictement inférieur à 300 000 000 euros, le nombre de MCB à émettre est le résultat de la formule suivante : 100 000 000 – X/3(arrondi à l’unité supérieure) ; — décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, les paramètres de la formule de calcul visée à l’alinéa précédent seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ; — décide qu’en tout état de cause, le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 101 000 000 ; — décide que les MCB seront émises au pair, en euros, qu’elles ne porteront pas intérêt et qu’elles auront une maturité de cinq (5) ans ; — décide que la souscription des MCB devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les MCB devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date d’émission définitive des MCB correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des MCB, et de réserver la souscription de l’intégralité des MCB au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide : (i) que les MCB constitueront des engagements subordonnés directs, généraux, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres obligations, présentes ou futures, subordonnées de dernier rang de la Société, et seront subordonnées à (i) tous titres participatifs et prêts participatifs, présents ou futurs, émis ou octroyés par la Société, (ii) toutes les obligations subordonnées ordinaires de la Société, et (iii) toutes les obligations non subordonnées de la Société ; (ii) que l’obligation de la Société de rembourser le principal et de payer les autres sommes dues au titre des MCB ne fera pas l’objet d’une garantie et ne sera pas assortie de sûretés ; (iii) que dans l’hypothèse où un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la Société serait rendu par une juridiction compétente, ou dans l’hypothèse d’une cession totale de l’entreprise à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ou si la Société fait l’objet d’une liquidation pour tout autre motif, le paiement des créanciers de la Société sera effectué suivant l’ordre de priorité suivant (sous réserve, dans chacun des cas, du paiement intégral des créanciers de rang supérieur) : (a) les créanciers non subordonnés de la Société, (b) les créanciers subordonnés de la Société, (c) les prêteurs dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la Société et les porteurs de titres participatifs émis par la Société, et (d) les créanciers subordonnés de dernier rang de la Société ; (iv) que les MCB bénéficieront d’un rang supérieur aux différentes catégories d’actions émises par la Société, qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, étant toutefois précisé qu’en cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société ou, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux dispositions du Titre IV, Livre VI du Code de commerce, les MCB seront remboursées par attribution d’actions nouvelles de la Société ; — décide que les MCB seront remboursables : (i) en intégralité, à la date du cinquième (5ème) anniversaire de leur émission (i) soit par attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), (ii) soit, au gré de la Société, par versement par MCB d’un montant correspondant à la valeur nominale d’une MCB, c’est-à-dire deux (2) euros ; ou (ii) en intégralité, à tout moment à la demande de la majorité des porteurs de MCB (représentant au moins 50% des MCB en circulation à la date de la demande), par remise d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; ou (iii) à tout moment à la demande de l’un quelconque des porteurs de MCB, à hauteur de l’intégralité ou d’au moins 100 000 des MCB que ce dernier détient, par l’attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; — prend acte qu’en conséquence : (i) le nombre total maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des MCB s’établit à 101 000 000 (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; (ii) le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne pourra excéder 10 100 000 euros (correspondant à 101 millions d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune) (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ; étant précisé que le nombre total maximum des actions nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites MCB et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des MCB emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les MCB donnent droit en cas de remboursement en actions ; — décide que les actions qui seraient émises au titre du remboursement des MCB porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les MCB seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide que dans l’hypothèse d’une augmentation de capital, d’une absorption, d’une fusion, d’une scission ou d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre le remboursement des MCB pendant un délai n’excédant pas trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des MCB objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la quatrième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ;déterminer le nombre de MCB à émettre par application de la formule susvisée (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ;déterminer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre de MCB à souscrire par chacun d’eux ;déterminer l’ensemble des caractéristiques des MCB et les modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé) ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;fixer la date de réalisation de l’émission des MCB ;procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les MCB, dans le respect des dispositions légales ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des MCB et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, des MCB et des actions émises en remboursement des MCB ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Septième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles ainsi que des bons de souscription d’actions (BSA), attachés ou non auxdites actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions nouvelles de la Société assorties de bons de souscription d’actions de la Société ; — décide que le conseil d’administration, lors de l’utilisation de cette délégation, pourra choisir entre émettre, au profit des souscripteurs, (i) des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés, et (ii) des actions nouvelles de la Société avec remise simultanée de bons de souscription d’actions de la Société ; — décide que le montant total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions émis dans le cadre de la présente résolution), de même que le nombre d’actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution (que les bons de souscription d’actions soient attachés ou non aux actions émises, les « Actions créanciers »), seront déterminés par application de la formule ci-après, en fonction notamment du montant total « X » égal à la somme des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application des deuxième et troisième résolutions ci-dessus (l’ « Emission avec DPS ») ; — décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total de l’émission d’Actions créanciers (prime d’émission incluse) sera égal à : A + B Où « A » est égal à 75 000 000 euros « B » est égal au résultat du calcul suivant : (a) montant en principal de l’encours de dette au titre du Contrat de Crédits à la date considérée (dénommée « Y »)Moins(b) X – 20 000 000 euros si X est supérieur à 20 000 000 euros ou zéro si X est inférieur ou égal à à 20 000 000 eurosMoins(c) quote-part de Y utilisée par les créanciers financiers de la Société pour souscrire par compensation de créances à l’Emission avec DPSMoins(d) 400 000 000 euros (correspondant au montant de dette résiduelle prévu pour un montant « Y » égal à 1 164 000 000 euros)Moins(e) le montant nominal des MCB éventuellement émises ou à émettre en application de la sixième résolutionMoins(f) 75 000 000 eurosPlus(g) la quote-part de X excédant 400 000 000 euros (le cas échéant) (arrondi au multiple du prix de souscription de chaque Action créanciers – déterminé conformément à ce qui figure ci-après – inférieur) ; — décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, le montant de 75 000 000 euros visé au A, les montants visés aux paragraphes (d) et (f), ainsi que le montant de 400 000 000 euros visé au paragraphe (g) ci-dessus, seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ; — prend acte qu’en tout état de cause, le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission des Actions créanciers réalisée en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions émis dans le cadre de la présente résolution) ne pourra excéder 8 200 000 euros ; — décide que le prix de souscription de chaque Action créanciers assortie de BSA créanciers (que ces BSA créanciers soient attachés à l’Action créanciers ou remis simultanément) sera égal au résultat de la formule suivante (arrondi au centime d’euro inférieur) : [A + B] divisé par [A + (B / 50)] (les montants A et B étant le cas échéant ajustés comme indiqué ci-dessus) ; — décide qu’en tout état de cause, le prix de souscription par Action créanciers assortie de BSA créanciers (que ces BSA créanciers soient attachés à l’Action créanciers ou remis simultanément) ne pourra pas être inférieur à deux euros et quatorze centimes (2,14) (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,04 euros de prime d’émission) (ou deux euros et douze centimes (2,12) (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,02 euros de prime d’émission) dans l’hypothèse où le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits serait supérieur à 1 164 000 000 euros), (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution et sous réserve de sa réalisation) ; — décide que la souscription devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que la libération devra être réalisée en intégralité dès la souscription ; — décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des titres émis correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des Actions créanciers et des BSA créanciers, et de réserver la souscription de l’intégralité des Actions créanciers et des BSA créanciers au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide que les Actions créanciers émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que le nombre total de BSA créanciers qui seraient émis, qu’ils soient attachés ou non aux Actions créanciers,  sera déterminé en fonction du montant total « X » défini ci-dessus selon la formule suivante (pour un encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation) : (i) si X est supérieur ou égal à 250 000 000 euros, le nombre total de BSA créanciers à émettre en application de la présente résolution est égal à zéro (auquel cas aucun BSA créanciers ne serait émis en application de la présente résolution) ; ou (ii) si X est égal à zéro, le nombre total de BSA créanciers à émettre en application de la présente résolution est égal à 45 000 000  ; ou (iii) si X est supérieur à zéro et inférieur à 250 000 000 euros, le nombre total de BSA créanciers à émettre en application de la présente résolution est le résultat de la formule suivante : 45 000 000 x [1 – (X / 250 000 000)](le résultat de cette division étant arrondi à l’entier le plus proche); — décide que le nombre total de BSA créanciers qui serait délivré à chaque souscripteur sera déterminé au pro rata du montant total de sa créance sur la Société au titre du Contrat de Crédits à la date considérée, rapporté au montant total de l’encours de dette de la Société au titre du Contrat de Crédit à la même date, et arrondi au nombre entier de BSA Créancier immédiatement inférieur ; — décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA créanciers émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder 46 000 000 ; — décide que chaque BSA créanciers aura une durée d’exercice de cinq (5) ans et, jusqu’à l’expiration de cette durée d’exercice, donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euro de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ; — décide que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA créanciers qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 600 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA créanciers ; — décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA créanciers seront libérées intégralement à la souscription ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA créanciers emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA créanciers donnent droit ; — décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA créanciers porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les BSA créanciers seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA créanciers pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des Actions créanciers et des BSA créanciers objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la quatrième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour :décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;déterminer le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser et le nombre d’Actions créanciers à émettre, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ;déterminer le prix de souscription de chaque Action créanciers assortie de BSA créanciers (que ces BSA créanciers soient attachés à l’Action créanciers ou remis simultanément), par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;déterminer le nombre total de BSA créanciers à émettre, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;arrêter les modalités de l’émission des Actions créanciers et des BSA créanciers, ainsi que les caractéristiques et modalités des Actions créanciers et des BSA créanciers; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d’Actions créanciers et de BSA créanciers à souscrire par chacun d’eux dans les limites déterminées comme indiqué ci-avant, et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des titres émis ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des titres émis et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions créanciers ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions créanciers et à la modification corrélative des statuts de la Société ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles et des BSA créanciers sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA créanciers, dans le respect des dispositions légales ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Huitième résolution, inchangée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 50 000 euros. L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;constater la réalisation de l’augmentation de capital ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est précisé que le plafond fixé par la présente résolution a été déterminé en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la première résolution, et qu’il est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Neuvième résolution, inchangée (Modification de l’article 12 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de compléter l’article 12 des statuts de la Société, afin de prévoir la possibilité pour le conseil d’administration de nommer un ou plusieurs censeurs. En conséquence, il est inséré à la fin de l’article 12 des statuts un paragraphe rédigé comme suit : « Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participeront aux réunions du Conseil d’administration et y seront convoqués, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d’administration. Toutefois, les censeurs ne disposeront pas du droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d’administration. Les censeurs auront droit aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration et seront tenus aux mêmes obligations de confidentialité. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Le censeur personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent. » Dixième résolution, inchangée (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  Projets de résolutions déposés par Monsieur Benjamin Jayet Résolution A – non agréée par le conseil d’administration (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, — constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ; — décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :(i) imputation pour un montant de 321 319 232,88 euros sur le compte « prime d’émissi

Description : 16051529 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°135Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 233 259 384 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre Compte tenu de la complexité du texte des projets de résolutions tenant notamment aux obligations légales, une présentation des contenus et objectifs de ces projets de résolutions sera mise en ligne sur le site Internet de SoLocal Group (www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016). Il est précisé que le projet de cinquième résolution relative à la délégation de compétence qui serait consentie au conseil d’administration de la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes par émission d’actions ordinaires nouvelles, pourra être remplacé ou complété (dans ce dernier cas dans les limites du plafond fixé dans ladite résolution à catégorie de personnes) dans l’avis de convocation par des projets de résolutions visant à autoriser des augmentations de capital réservées au profit de personnes dénommées qui se seraient, d’ici la date de publication de l’avis de convocation, engagées irrévocablement auprès de la Société à souscrire à une augmentation de capital réservée. AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le 15 décembre 2016 à 16 heures, à l’adresse suivante : Espace Grande Arche, Viparis, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense Cedex, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : — Rapport du conseil d’administration et rapports des Commissaires aux comptes ; — Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ;— Modification de l’article 12 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions Première résolution (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, — constate que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ; — décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes : (i) imputation pour un montant de 342 819 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à 6 000 000 euros ; et (ii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ; le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –191 197 202,66 euros ; — décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ; — décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté : (i) à hauteur de 191 197 202,66 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et (ii) pour le solde, soit 38 174 524,94 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 15 décembre 2016 » ; — décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ; — décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; — constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ; — décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Article 6 - Capital social Le capital est de 3 887 656,40 euros. Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de : constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ;constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; etplus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités.  Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ; — décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ; — décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 500 000 euros ; il est précisé que (i) ce plafond s’entend hors actions supplémentaires à émettre en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmentation du nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires objet de la troisième résolution soumise à la présente assemblée et (ii) s’imputera sur ce plafond le montant nominal des augmentations de capital dont la souscription serait réservée à des personnes appartenant à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, réalisées en vertu de la cinquième résolution soumise à la présente assemblée (sous réserve de son adoption) ; — décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres ;le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;le cas échéant, obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;recueillir les souscriptions aux actions nouvelles ;le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la deuxième résolution soumise au vote de l’assemblée) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la deuxième résolution : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la deuxième résolution ci-dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ; — décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) fixé par la deuxième résolution sera augmenté de 15 % et en conséquence porté de 40 500 000 euros à 46 575 000 euros ; il est précisé que s’imputera sur ce plafond le montant nominal des augmentations de capital dont la souscription serait réservée à des personnes appartenant à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, réalisées en vertu de la cinquième résolution soumise à la présente assemblée (sous réserve de son adoption) ; — décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital.  Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-130, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ; — décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 5 850 000 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 58 500 000 actions nouvelles de dix (0,10) centimes d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 30 septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 30 septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ; — décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 5 850 000 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;  — prend acte que conformément à la loi, en conséquence de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société devra procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qu’elle a attribuées ; — décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la deuxième résolution ci-dessus, à raison de trois (3) Actions Gratuites pour deux (2) actions de la Société ; il est précisé que les actions éventuellement émises en vertu de la cinquième résolution ci-après ne donneront pas droit à l’attribution d’Actions Gratuites ; — décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ; — décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ; — décide que chaque actionnaire ne détenant pas un nombre suffisant d’actions de la Société devra faire son affaire personnelle d’acheter ou céder une ou plusieurs actions de la Société avant l’attribution des Actions Gratuites, afin de détenir un nombre suffisant d’actions de la Société lui donnant droit à un nombre entier d’Actions Gratuites, et qu’aucune indemnisation des actions formant rompus ne sera versée ; — prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites ; — décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ; — décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ; — décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 3 500 000 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 35 000 000 d’actions nouvelles ; il est précisé que le montant nominal de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur les plafonds fixés à la deuxième et à la troisième résolutions ci-dessus ; — décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée en espèces et que les actions nouvelles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver l’augmentation du capital de la Société faisant l’objet de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce : (i) les investisseurs qualifiés, au sens des articles L.411-2, II, 2 et D.411-1 du Code monétaire et financier, investissant dans des sociétés et entreprises opérant dans le domaine de la communication digitale locale, et (ii) les investisseurs qualifiés, au sens des articles L.411-2, II, 2 et D.411-1 du Code monétaire et financier, réunissant au moins deux des trois critères précisés à l’article D.533-11, 2 du Code monétaire et financier, sur la base des états comptables individuels, à savoir ceux dont : le total du bilan est égal ou supérieur à 20 millions d’euros,le chiffre d’affaires net ou les recettes nettes sont égaux(les) ou supérieur(e)s à 40 millions d’euros, et/oules capitaux propres sont égaux ou supérieurs à 2 millions d’euros, étant entendu que ces investisseurs ne pourraient pas comprendre des créanciers actuels de la Société ; — décide que les actions émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d’actions à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant, et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des actions nouvelles ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et remboursables en actions (mandatory convertible bonds) (les « MCB ») ; — décide que la valeur nominale de chaque MCB sera de deux (2) euros ; — décide que le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution sera déterminé en fonction du montant total « X » égal à la somme des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre (i) de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application des deuxième et troisième résolutions ci-dessus et (ii) de toute augmentation de capital réalisée en application de la cinquième résolution ci-dessus ; — décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits ») d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, il sera fait application de la formule de calcul suivante : (i) si X est supérieur ou égal à 300 000 000 euros, le nombre de MCB à émettre est égal à zéro ; ou (ii) si X est égal à zéro, le nombre de MCB à émettre est égal à 100 000 000 ; ou (iii) si X est supérieur à zéro et strictement inférieur à 300 000 000 euros, le nombre de MCB à émettre est le résultat de la formule suivante : 100 000 000 – X/3 (arrondi à l’unité supérieure) ; — décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, les paramètres de la formule de calcul visée à l’alinéa précédent seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ; — décide qu’en tout état de cause, le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 101 000 000 ; — décide que les MCB seront émises au pair, en euros, qu’elles ne porteront pas intérêt et qu’elles auront une maturité de cinq (5) ans ; — décide que la souscription des MCB devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les MCB devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date d’émission définitive des MCB correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des MCB, et de réserver la souscription de l’intégralité des MCB au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide : (i) que les MCB constitueront des engagements subordonnés directs, généraux, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres obligations, présentes ou futures, subordonnées de dernier rang de la Société, et seront subordonnées à (i) tous titres participatifs et prêts participatifs, présents ou futurs, émis ou octroyés par la Société, (ii) toutes les obligations subordonnées ordinaires de la Société, et (iii) toutes les obligations non subordonnées de la Société ; (ii) que l’obligation de la Société de rembourser le principal et de payer les autres sommes dues au titre des MCB ne fera pas l’objet d’une garantie et ne sera pas assortie de sûretés ; (iii) que dans l’hypothèse où un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la Société serait rendu par une juridiction compétente, ou dans l’hypothèse d’une cession totale de l’entreprise à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ou si la Société fait l’objet d’une liquidation pour tout autre motif, le paiement des créanciers de la Société sera effectué suivant l’ordre de priorité suivant (sous réserve, dans chacun des cas, du paiement intégral des créanciers de rang supérieur) : (a) les créanciers non subordonnés de la Société, (b) les créanciers subordonnés de la Société, (c) les prêteurs dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la Société et les porteurs de titres participatifs émis par la Société, et (d) les créanciers subordonnés de dernier rang de la Société ; (iv) que les MCB bénéficieront d’un rang supérieur aux différentes catégories d’actions émises par la Société, qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, étant toutefois précisé qu’en cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société ou, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux dispositions du Titre IV, Livre VI du Code de commerce, les MCB seront remboursées par attribution d’actions nouvelles de la Société ; — décide que les MCB seront remboursables : (i) en intégralité, à la date du cinquième (5ème) anniversaire de leur émission (i) soit par attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), (ii) soit, au gré de la Société, par versement par MCB d’un montant correspondant à la valeur nominale d’une MCB, c’est-à-dire deux (2) euros ; ou (ii) en intégralité, à tout moment à la demande de la majorité des porteurs de MCB (représentant au moins 50% des MCB en circulation à la date de la demande), par remise d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; ou (iii) à tout moment à la demande de l’un quelconque des porteurs de MCB, à hauteur de l’intégralité ou d’au moins 100 000 des MCB que ce dernier détient, par l’attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; — prend acte qu’en conséquence : (i) le nombre total maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des MCB s’établit à 101 000 000 (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; (ii) le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne pourra excéder 10 100 000 euros (correspondant à 101 millions d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune) (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution) ; étant précisé que le nombre total maximum des actions nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites MCB et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des MCB emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les MCB donnent droit en cas de remboursement en actions ; — décide que les actions qui seraient émises au titre du remboursement des MCB porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les MCB seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide que dans l’hypothèse d’une augmentation de capital, d’une absorption, d’une fusion, d’une scission ou d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre le remboursement des MCB pendant un délai n’excédant pas trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des MCB objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la quatrième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ;déterminer le nombre de MCB à émettre par application de la formule susvisée (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ;déterminer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre de MCB à souscrire par chacun d’eux ;déterminer l’ensemble des caractéristiques des MCB et les modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé) ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;fixer la date de réalisation de l’émission des MCB ;procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les MCB, dans le respect des dispositions légales ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des MCB et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, des MCB et des actions émises en remboursement des MCB ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions assorties de bons de souscription d’actions de la Société (les « ABSA ») ; — décide que le montant total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution), de même que le nombre d’ABSA à émettre en vertu de la présente résolution, seront déterminés par application de la formule ci-après, en fonction notamment du montant total « X » égal à la somme des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre (i) de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en application des deuxième et troisième résolutions ci-dessus (l’ « Emission avec DPS ») et (ii) de toute augmentation de capital réalisée en application de la cinquième résolution ci-dessus ; — décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total de l’émission d’ABSA (prime d’émission incluse) sera égal à : A + B Où « A » est égal à 75 000 000 euros « B » est égal au résultat du calcul suivant : (a) montant en principal de l’encours de dette au titre du Contrat de Crédits à la date considérée (dénommée « Y »)Moins(b) X – 20 000 000 euros si X est supérieur à 20 000 000 euros ou zéro si X est inférieur ou égal à à 20 000 000 eurosMoins(c) quote-part de Y utilisée par les créanciers financiers de la Société pour souscrire par compensation de créances à l’Emission avec DPSMoins(d) 400 000 000 euros (correspondant au montant de dette résiduelle prévu pour un montant « Y » égal à 1 164 000 000 euros)Moins(e) le montant nominal des MCB éventuellement émises ou à émettre en application de la sixième résolutionMoins(f) 75 000 000 eurosPlus(g) la quote-part de X excédant 400 000 000 euros (le cas échéant) (arrondi au multiple du prix de souscription de chaque ABSA – déterminé conformément à ce qui figure ci-après – inférieur) ; — décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, le montant de 75 000 000 euros visé au A, les montants visés aux paragraphes (d) et (f) et le montant de 400 000 000 euros visé au paragraphe (g) ci-dessus seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ; — prend acte qu’en tout état de cause, le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution) ne pourra excéder 8 200 000 euros ; — décide que le prix de souscription de chaque ABSA sera égal au résultat de la formule suivante (arrondi au centime d’euro inférieur) : [A + B] divisé par [A + (B / 50)] (les montants A et B étant le cas échéant ajustés comme indiqué ci-dessus) ; — décide qu’en tout état de cause, le prix de souscription ne pourra pas être inférieur à deux euros et quatorze centimes (2,14) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,04 euros de prime d’émission) (ou deux euros et douze centimes (2,12) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,02 euros de prime d’émission) dans l’hypothèse où le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits serait supérieur à 1 164 000 000 euros), (compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution et sous réserve de sa réalisation) ; — décide que la souscription des ABSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ABSA devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des ABSA émises correspondra à la date de délivrance du rapport des Commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des ABSA, et de réserver la souscription de l’intégralité des ABSA au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide que les actions émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente résolution sera assortie d’un nombre total de bons de souscription d’actions (« BSA créanciers ») qui sera déterminé en fonction du montant total « X » défini ci-dessus selon la formule suivante (pour un encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation) : (i) si X est supérieur ou égal à 250 000 000 euros, le nombre total de BSA créanciers attaché à l’ensemble des actions émises en application de la présente résolution est égal à zéro (auquel cas aucun BSA créanciers ne serait émis en application de la présente résolution) ; ou (ii) si X est égal à zéro, le nombre total de BSA créanciers attaché à l’ensemble des actions émises en application de la présente résolution est égal à 45 000 000 divisé par le nombre total d’ABSA émises (le résultat de cette division étant arrondi au dixième le plus proche) ; ou (iii) si X est supérieur à zéro et inférieur à 250 000 000 euros, le nombre total de BSA créanciers attaché à l’ensemble des actions émises en application de la présente résolution est le résultat de la formule suivante : 45 000 000 x [1 – (X / 250 000 000)] / le nombre total d’ABSA émises (le résultat de cette division étant arrondi au dixième le plus proche); — décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA créanciers émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder 46 000 000 ; — décide que chaque BSA créanciers aura une durée d’exercice de cinq (5) ans et, jusqu’à l’expiration de cette durée d’exercice, donnera droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euro de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la première résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ; — décide que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA créanciers qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 600 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA créanciers ; — décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA créanciers seront libérées intégralement à la souscription ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des ABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA créanciers donnent droit ; — décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA créanciers porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les BSA créanciers seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA créanciers pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des ABSA objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la deuxième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la quatrième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;déterminer le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser et le nombre d’ABSA à émettre, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ;déterminer le prix de souscription des ABSA, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;déterminer le nombre de BSA créanciers attaché à chaque ABSA, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;arrêter les modalités de l’émission d’ABSA réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que les caractéristiques et modalités des ABSA émises ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;arrêter les caractéristiques et modalités des BSA créanciers ;arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d’ABSA à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’ABSA déterminé comme indiqué ci-avant, et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des ABSA ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des ABSA émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles et des BSA créanciers sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA créanciers, dans le respect des dispositions légales ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la première résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe SoLocal Group. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 50 000 euros. L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action SoLocal Group sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;constater la réalisation de l’augmentation de capital ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Il est précisé que le plafond fixé par la présente résolution a été déterminé en tenant compte de l’effet de la réduction de capital visée à la première résolution, et qu’il est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée.  Neuvième résolution (Modification de l’article 12 des statuts) L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de compléter l’article 12 des statuts de la Société, afin de prévoir la possibilité pour le conseil d’administration de nommer un ou plusieurs censeurs. En conséquence, il est inséré à la fin de l’article 12 des statuts un paragraphe rédigé comme suit : « Le Conseil d’administration peut désigner un ou plusieurs censeurs qui participeront aux réunions du Conseil d’administration et y seront convoqués, dans les mêmes conditions que les membres du Conseil d’administration. Toutefois, les censeurs ne disposeront pas du droit de vote et, à ce titre, ne participeront pas au vote des décisions du Conseil d’administration. Les censeurs auront droit aux mêmes informations que les membres du Conseil d’administration et seront tenus aux mêmes obligations de confidentialité. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Le censeur personne morale est représenté par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, il désigne une personne spécialement habilitée à le représenter en qualité de représentant permanent. »  Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance.  I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté

Description : 16048387 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°121Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme au capital de 233 259 384 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre RECTIFICATIF A L’AVIS DE CONVOCATIONparu au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 119 en date du 3 octobre 2016  Il est à noter qu’une erreur matérielle figure dans la section 2 des dispositions finales de l'avis de convocation relative au mode de participation à l’assemblée générale mixte de SoLocal Group du 19 octobre 2016, en ce qui concerne les modalités de vote par correspondance ou par procuration par voie électronique. Les règles applicables en la matière sont les suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation contenant notamment, en haut et à droite du formulaire de vote papier, leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SoLocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. — L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 3 octobre 2016. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 octobre 2016 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée pour voter. Il n’est pas prévu de vote lors de l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le reste de l’avis de convocation, et en particulier l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions de l’assemblée générale mixte convoquée pour le 19 octobre 2016, demeure inchangé.  1604838

Description : 16047993 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°119Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 233 259 384 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  Par rapport au texte de l’avis de réunion paru le 12 septembre 2016, les plafonds des émissions à réaliser et les formules de détermination des caractéristiques des MCB et des ABSA ont été amendés de façon marginale pour permettre au dispositif de s’ajuster dans l’hypothèse où la dette financière brute de la Société à la date de mise en œuvre des opérations de restructuration diffèrerait légèrement (à la hausse ou à la baisse) de 1,164 milliard d’euros (hypothèse retenue pour les besoins de l’avis de réunion). Par ailleurs, une présentation des contenus et objectifs des projets de résolutions concernant la restructuration financière sera mise en ligne sur le site Internet de SoLocal Group (www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016). AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le 19 octobre 2016 à 17 heures, à l’adresse suivante : Dock Pullman, 87 avenue des Magasins Généraux, 93300 Aubervilliers. L’ordre du jour et les projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte de la Société paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires numéro 110 du 12 septembre 2016 sont modifiés suite (a) aux modifications apportées par le conseil d’administration de la Société au texte des projets de résolutions et (b) aux demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions présentées par certains actionnaires : a) Le conseil d’administration de la Société a décidé de (i) modifier l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions des quinzième à vingtième résolutions relatives à la restructuration financière, notamment pour adapter les plafonds et substituer au dispositif d’attribution de bons de souscription d’actions aux actionnaires un dispositif d’attribution d’actions gratuites, et (ii) d’ajouter quatre projets de résolutions, numérotées de vingt-quatre à vingt-sept, portant sur la nomination d’administrateurs. b) Les actionnaires suivants ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions, conformément à l’article L.225-105 du Code de commerce : —  la société D&P Finance (494 124 977 R.C.S. Paris), représentée par Monsieur Didier Calmels, et la société de droit anglais marion partners Ltd (company number : 086224496), représentée par Monsieur Arnaud Marion, ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des projets de résolutions suivants : Révocation de Monsieur Robert de Metz (projet de résolution A) ; Nomination de Monsieur Arnaud Marion en qualité d’administrateur (projet de résolution B) ; Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy (projet de résolution C) ; Nomination de Monsieur Loïc de la Cochetière en qualité d’administrateur (projet de résolution D) ; Révocation de Monsieur Rémy Sautter (projet de résolution E) ; Nomination de Madame Anne-Marie Cravero en qualité d’administrateur (projet de résolution F) ; Révocation de Madame Cécile Moulard (projet de résolution G) ; Nomination de Monsieur Alexandre Loussert en qualité d’administrateur (projet de résolution H) ; Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto (projet de résolution J) ; Nomination de Monsieur Roland Wolfrum en qualité d’administrateur (projet de résolution K) ; Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d’administrateur (projet de résolution L) ; Nomination de Monsieur François-Xavier Barbier en qualité d’administrateur (projet de résolution M) ; —  l’association RegroupementPPLocal, association régie par la loi du 1er juillet 1901, Monsieur Alexandre Loussert, la SAS Huiles Benoît (348 680 778 RCS Alès) et la SARL SOFIM (325 241 339 RCS Montpellier) ont demandé l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des projets de résolutions suivants : Révocation de Monsieur Robert de Metz de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution N) ; Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution O) ; Révocation de Monsieur Rémy Sautter de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution P) ; Révocation de Madame Cécile Moulard de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution Q) ; Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto de ses fonctions d’administrateur (projet de résolution R) ; Nomination de Monsieur Loïc de la Cochetière en qualité d’administrateur (projet de résolution S) ; Nomination de Monsieur Arnaud Marion en qualité d’administrateur (projet de résolution T) ; Nomination de Madame Anne-Marie Cravero en qualité d’administrateur (projet de résolution U) ; Nomination de Monsieur Alexandre Loussert en qualité d’administrateur (projet de résolution V) ; Nomination de Monsieur Roland Wolfrum en qualité d’administrateur (projet de résolution W) ; Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d’administrateur (projet de résolution X) ; Nomination de Monsieur François-Xavier Barbier en qualité d’administrateur (projet de résolution Y) ; Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 26 septembre 2016, n’a pas agréé les projets de résolutions qui sont visés ci-dessus, et invite par conséquent les actionnaires à ne pas les approuver ou à s’abstenir. Afin de faciliter la lecture du texte de l’avis de convocation, l’intégralité de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions, tels que modifiés par le conseil d’administration et complétés des projets de résolutions proposés par les actionnaires, est publiée ci-après. I. Ordre du jour A la suite des modifications apportées à l’ordre du jour par le conseil d’administration de la Société et des demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions déposées par certains actionnaires, le conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : A titre ordinaire — Rapport de gestion du conseil d’administration ; — Rapport et rapport complémentaire du conseil d’administration ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux ; — Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ; — Nomination de Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Ratification du transfert du siège social ; A titre extraordinaire — Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de l’assemblée ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ; — Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration ; — Pouvoirs pour formalités ; A titre ordinaire — Nomination de quatre administrateurs (Madame Anne-Marie Cravero et Messieurs John Slater, Dominique d'Hinnin et Alexandre Loussert) ; — Révocation de cinq administrateurs (Madame Cécile Moulard et Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy, Rémy Sautter et Jean-Marc Tassetto) à la suite de demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions déposées par la société D&P Finance SAS et la société de droit anglais marion partners Ltd ; — Nomination de sept administrateurs (Madame Anne-Marie Cravero et Messieurs Loïc de la Cochetière, Arnaud Marion, Alexandre Loussert, Roland Wolfrum, Christophe Deshayes et François-Xavier Barbier) à la suite de demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions déposées par la société D&P Finance SAS et la société de droit anglais marion partners Ltd ; — Révocation de cinq administrateurs (Madame Cécile Moulard et Messieurs Robert de Metz, Jean-Pierre Remy, Rémy Sautter et Jean-Marc Tassetto) à la suite de demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions déposées par l’association RegroupementPPLocal, Monsieur Alexandre Loussert, la SAS Huiles Benoît et la SARL SOFIM ; — Nomination de sept administrateurs (Madame Anne-Marie Cravero et Messieurs Loïc de la Cochetière, Arnaud Marion, Alexandre Loussert, Roland Wolfrum, Christophe Deshayes et François-Xavier Barbier) à la suite de demandes d’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale de projets de résolutions déposées par l’association RegroupementPPLocal, Monsieur Alexandre Loussert, la SAS Huiles Benoît et la SARL SOFIM. II. Projet de résolutions A la suite des modifications apportées au texte des résolutions par le conseil d’administration de la Société et des demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions déposées par des actionnaires, le conseil d’administration de la Société a modifié et complété le texte des projets de résolutions soumis à l’assemblée générale, qui est désormais le suivant : Projets de résolutions A titre ordinaire  Première résolution, inchangée (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport de gestion du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui ont représenté un montant de 76 820 euros, et prend acte que l’impôt y afférent s’élève à la somme de 29 192 euros.  Deuxième résolution, inchangée (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution, inchangée (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — constate que la perte de l’exercice s’élève à –1 785 324 772,73 euros ; — constate, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 233 024 413,40 euros, l’absence de bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 552 300 359,33 euros. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2) 2012 280 984 754 0 Non applicable 2013 280 984 754 0 Non applicable 2014 1 161 727 170 0 Non applicable (1) Nombre d’actions avant le regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015 (2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts   Quatrième résolution, inchangée (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, dont il fait état.  Cinquième résolution, inchangée (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 50 000 000 euros ; cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ; les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Sixième résolution, inchangée (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 à la page 98.  Septième résolution, inchangée (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 aux pages 99 et 100.  Huitième résolution, inchangée (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 aux pages 101 et 102.  Neuvième résolution, inchangée (Nomination de Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Dixième résolution, inchangée (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Onzième résolution, inchangée (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Douzième résolution, inchangée (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Treizième résolution, inchangée (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, le cabinet Auditex pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quatorzième résolution, inchangée (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 25 avril 2016 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. A titre extraordinaire Quinzième résolution, modifiée (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce et (iii) des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — constate, compte tenu de l’adoption des première et troisième résolutions soumises au vote de la présente assemblée générale, que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date, fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ; — décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes : (i) imputation pour un montant de 344 819 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à4 000 000 euros ; et (ii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ; le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –189 197 202,66 euros ; — décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ; — décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté : (i) à hauteur de 189 197 202,66 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et (ii) pour le solde, soit 40 174 524,94 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 19 octobre 2016 » ; — décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ; — décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; — constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ; — décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Article 6 - Capital social Le capital est de 3 887 656,40 euros. Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de : constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ; constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités.  Seizième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ; — décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution) ; — décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 500 000 euros ; il est précisé que ce plafond pourra être porté à 46 575 000 euros dans les conditions prévues par la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée (sous réserve de son adoption) ; — décide que les souscriptions devront être libérées en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et qu’elles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ; déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres ; le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; le cas échéant, obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions nouvelles ; le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ; clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et procéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Dix-septième résolution, modifiée (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de l’assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la seizième résolution, — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la seizième résolution ci-dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ; — décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la seizième résolution sera augmenté de 15 % et en conséquence porté de 40 500 000 euros à 46 575 000 euros ; — décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital.  Dix-huitième résolution, nouvelle résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles au profit des actionnaires de la Société, par voie d’incorporation de primes au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-130, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ; — décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 3 887 656,40 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 38 876 564 actions nouvelles de dix (0,10) centimes d’euro de nominal chacune (les « Actions Gratuites ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 1er septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions qui auraient été émises entre le 1er septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des Actions Gratuites, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée ; — décide que l’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution sera réalisée par incorporation au capital d’une quote-part des sommes figurant sur le compte « prime d’émission » égal au montant nominal de l’augmentation de capital, et ce dans la limite d’un montant maximum de 3 887 656,40 euros (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;  — prend acte que conformément à la loi, en conséquence de cette augmentation de capital par incorporation de prime d’émission, la Société devra procéder à l’ajustement des conditions d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions (stock-options) qu’elle a attribuées ; — décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la seizième résolution ci-dessus, à raison d’une (1) Action Gratuite par action de la Société ; — décide que les Actions Gratuites seront attribuées gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ; — décide que le droit à l’attribution d’Actions Gratuites nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier ; — prend acte que les actions qui seront détenues par la Société à la date considérée conserveront l’intégralité de leurs droits à attribution d’Actions Gratuites ; — décide que les Actions Gratuites émises en vertu de la présente résolution porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ; arrêter, dans les limites susvisées, le montant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que le nombre d’Actions Gratuites à émettre ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Actions Gratuites nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire procéder à l’admission aux négociations des Actions Gratuites nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; et procéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Dix-neuvième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et remboursables en actions (mandatory convertible bonds) (les « MCB ») ; — décide que la valeur nominale de chaque MCB sera de deux (2) euros ; — décide que le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution sera déterminé en fonction du montant total « X » des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) recueillies par la Société dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en application de la seizième résolution ci-dessus ; — décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits ») d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, il sera fait application de la formule de calcul suivante : (i) si X est supérieur ou égal à 75 % du montant initial de l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la seizième résolution ci-dessus, le nombre de MCB à émettre est égal à zéro ; ou (ii) si X est égal à zéro, le nombre de MCB à émettre est égal à 100 000 000 ; ou (iii) si X est supérieur à zéro et strictement inférieur à 75 % du montant initial de l’émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription qui serait décidée en vertu de la seizième résolution ci-dessus, le nombre de MCB à émettre est le résultat de la formule suivante : 100 000 000 - X/3(arrondi à l’unité supérieure) ; — décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, les paramètres de la formule de calcul visée à l’alinéa précédent seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ; — décide qu’en tout état de cause, le nombre de MCB à émettre en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 101 000 000 ; — décide que les MCB seront émises au pair, en euros, qu’elles ne porteront pas intérêt et qu’elles auront une maturité de cinq (5) ans ; — décide que la souscription des MCB devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les MCB devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date d’émission définitive des MCB correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des MCB, et de réserver la souscription de l’intégralité des MCB au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide : (i) que les MCB constitueront des engagements subordonnés directs, généraux, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres obligations, présentes ou futures, subordonnées de dernier rang de la Société, et seront subordonnées à (i) tous titres participatifs et prêts participatifs, présents ou futurs, émis ou octroyés par la Société, (ii) toutes les obligations subordonnées ordinaires de la Société, et (iii) toutes les obligations non subordonnées de la Société ; (ii) que l’obligation de la Société de rembourser le principal et de payer les autres sommes dues au titre des MCB ne fera pas l’objet d’une garantie et ne sera pas assortie de sûretés ; (iii) que dans l’hypothèse où un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la Société serait rendu par une juridiction compétente, ou dans l’hypothèse d’une cession totale de l’entreprise à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ou si la Société fait l’objet d’une liquidation pour tout autre motif, le paiement des créanciers de la Société sera effectué suivant l’ordre de priorité suivant (sous réserve, dans chacun des cas, du paiement intégral des créanciers de rang supérieur) : (a) les créanciers non subordonnés de la Société, (b) les créanciers subordonnés de la Société, (c) les prêteurs dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la Société et les porteurs de titres participatifs émis par la Société, et (d) les créanciers subordonnés de dernier rang de la Société ; (iv) que les MCB bénéficieront d’un rang supérieur aux différentes catégories d’actions émises par la Société, qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, étant toutefois précisé qu’en cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société ou, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux dispositions du Titre IV, Livre VI du Code de commerce, les MCB seront remboursées par attribution d’actions nouvelles de la Société ; — décide que les MCB seront remboursables : (i) en intégralité, à la date du cinquième (5ème) anniversaire de leur émission (i) soit par attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), (ii) soit, au gré de la Société, par versement par MCB d’un montant correspondant à la valeur nominale d’une MCB, c’est-à-dire deux (2) euros ; ou (ii) en intégralité, à tout moment à la demande de la majorité des porteurs de MCB (représentant au moins 50 % des MCB en circulation à la date de la demande), par remise d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; ou (iii) à tout moment à la demande de l’un quelconque des porteurs de MCB, à hauteur de l’intégralité ou d’au moins 100 000 des MCB que ce dernier détient, par l’attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; — prend acte qu’en conséquence : (i) le nombre total maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des MCB s’établit à101 000 000 (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; (ii) le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne pourra excéder 10 100 000 euros (correspondant à 101 millions d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune) (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution) ; étant précisé que le nombre total maximum des actions nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites MCB et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des MCB emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les MCB donnent droit en cas de remboursement en actions ; — décide que les actions qui seraient émises au titre du remboursement des MCB porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les MCB seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide que dans l’hypothèse d’une augmentation de capital, d’une absorption, d’une fusion, d’une scission ou d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre le remboursement des MCB pendant un délai n’excédant pas trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des MCB objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la seizième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, d’actions nouvelles de la Société objet de la dix-huitième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ; déterminer le nombre de MCB à émettre par application de la formule susvisée (ajustée le cas échéant dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros) ; déterminer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre de MCB à souscrire par chacun           d’eux ; déterminer l’ensemble des caractéristiques des MCB et les modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé) ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ; fixer la date de réalisation de l’émission des MCB ; procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les MCB, dans le respect des dispositions légales ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des MCB et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, des MCB et des actions émises en remboursement des MCB ; le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingtième résolution, modifiée (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport ainsi que du rapport complémentaire du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions assorties de bons de souscription d’actions de la Société (les « ABSA ») ; — décide que le montant total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution), de même que le nombre d’ABSA à émettre en vertu de la présente résolution, seront déterminés par application de la formule ci-après, en fonction notamment du montant total « X » des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus (l’ « Emission avec DPS ») ; — décide que, pour un encours de dette financière au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), d’un montant total en principal de 1 164 000 000 euros à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total de l’émission d’ABSA (prime d’émission incluse) sera égal à : A + BOù « A » est égal à 75 000 000 euros « B » est égal au résultat du calcul suivant : (a) montant en principal de l’encours de dette au titre du Contrat de Crédits à la date considérée (dénommée « Y ») Moins (b) X – 20 000 000 euros si X est compris entre 20 000 000 euros et 465 750 000 euros (en cas de mise en œuvre de la faculté d’extension prévue par la dix-septième résolution), ou zéro si X est strictement inférieur à 20 000 000 euros Moins (c) quote-part de Y utilisée par les créanciers financiers de la Société pour souscrire par compensation de créances à l’Emission avec DPS Moins (d) 400 000 000 euros (correspondant au montant de dette résiduelle prévu pour un montant « Y » égal à 1 164 000 000 euros) Moins (e) le montant nominal des MCB éventuellement émises ou à émettre en application de la dix-neuvième résolution Moins (f) 75 000 000 euros Plus (g) la quote-part du montant de l’Emission avec DPS excédant le montant de l’émission initiale et provenant de la mise en œuvre de la faculté d’extension prévue par la dix-septième résolution (le cas échéant) (arrondi au multiple du prix de souscription de chaque ABSA – déterminé conformément à ce qui figure ci-après – inférieur) ; — décide que dans l’hypothèse où, à la date d’utilisation de la présente délégation, le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits ne serait pas égal à 1 164 000 000 euros, le montant de 75 000 000 euros visé au A et les montants visés aux paragraphes (d) et (f) ci-dessus seront ajustés à la hausse ou à la baisse en proportion de l’écart entre (i) le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits à la date d’utilisation de la présente délégation et (ii) 1 164 000 000 euros ; — prend acte qu’en tout état de cause, le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution) ne pourra excéder 8 200 000 euros ; — décide que le prix de souscription de chaque ABSA sera égal au résultat de la formule suivante (arrondi au centime d’euro inférieur) : [A + B] divisé par [A + (B / 50)] (les montants A et B étant le cas échéant ajustés comme indiqué ci-dessus) ; — décide qu’en tout état de cause, le prix de souscription ne pourra pas être inférieur à deux euros et quatorze centimes (2,14) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,04 euros de prime d’émission) (ou deux euros et douze centimes (2,12) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,02 euros de prime d’émission) dans l’hypothèse où le montant total en principal de l’encours de dette financière au titre du Contrat de Crédits serait supérieur à 1 164 000 000 euros), (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution et sous réserve de sa réalisation) ; — décide que la souscription des ABSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ABSA devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des ABSA émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des ABSA, et de réserver la souscription de l’intégralité des ABSA au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du Contrat de Crédits, à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide que les actions émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des st

Description : 160465112 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SoLocal GroupSociété anonyme, au capital de 233 259 384 eurosSiège social : Tours du Pont de Sèvres, 204, Rond-point du Pont de Sèvres,92100 Boulogne-Billancourt552 028 425 R.C.S. Nanterre  Compte tenu de la complexité du texte des projets de résolutions relatives à la restructuration financière (15ème à 20ème résolutions) tenant notamment aux obligations légales pour leur rédaction, une présentation des contenus et objectifs de ces projets de résolutions sera mise en ligne sur le site Internet de SoLocal Group (www.solocalgroup.com/assemblee-generale-extraordinaire-2016). Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SoLocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, pour le 19 octobre 2016 à 17 heures, à l’adresse suivante : Dock Pullman, 87 avenue des Magasins Généraux, 93 300 Aubervilliers, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire — Rapport de gestion du conseil d’administration ; — Rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ; — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux ; — Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ; — Nomination de Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; — Ratification du transfert du siège social.  A titre extraordinaire — Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de l’assemblée ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group ; — Modification de l’article 12 des statuts relatif au conseil d’administration ; — Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société SoLocal Group pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu’elle ressort desdits comptes. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui ont représenté un montant de 76 820 euros, et prend acte que l’impôt y afférent s’élève à la somme de 29 192 euros.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — constate que la perte de l’exercice s’élève à -1 785 324 772,73 euros ; — constate, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 233 024 413,40 euros, l’absence de bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2015 au poste « report à nouveau », dont le montant après affectation sera débiteur de 552 300 359,33 euros. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions (1) Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (2) 2012 280 984 754 0 Non applicable 2013 280 984 754 0 Non applicable 2014 1 161 727 170 0 Non applicable (1) Nombre d’actions avant le regroupement d’actions intervenu le 26 octobre 2015 (2) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, dont il fait état.  Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2015 par sa cinquième résolution d’acheter des actions de la Société ; — autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social : le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 5 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 50 000 000 euros ;cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe SoLocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;d’assurer la liquidité de l’action SoLocal Group par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de SoLocal Group liées à ces valeurs mobilières. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 à la page 98.  Septième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 aux pages 99 et 100.  Huitième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013 révisé en novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que présentés dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans le document de référence 2015 aux pages 101 et 102.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte & Associés, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet BEAS à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit, pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constatant l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, le cabinet Auditex pour une durée de six (6) années qui expirera à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quatorzième résolution (Ratification du transfert du siège social) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration lors de sa réunion du 25 avril 2016 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société.  A titre extraordinaire Quinzième résolution (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce et (iii) des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — constate, compte tenu de l’adoption des première et troisième résolutions soumises au vote de la présente assemblée générale, que le bilan de la Société au 31 décembre 2015, après affectation du résultat de l’exercice clos à cette date, fait apparaître un « report à nouveau » débiteur dont le montant s’élève à 552 300 359,33 euros ; — décide d’apurer partiellement le report à nouveau débiteur en l’imputant comme suit sur des comptes de réserves ou primes :(i) imputation pour un montant de 348 819 232,88 euros sur le compte « prime d’émission » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;(ii) imputation pour un montant de 5 619 695,08 euros sur le compte « réserve légale » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ; et(iii) imputation pour un montant de 18 283 923,79 euros sur le compte « autres réserves » dont le montant se trouvera ainsi réduit à zéro ;le « report à nouveau » étant en conséquence ramené de –552 300 359,33 euros à –179 577 507,58 euros ; — décide de procéder à une réduction de capital d’un montant total de 229 371 727,60 euros, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action qui sera réduite de six (6) euros (son montant actuel) à dix centimes (0,10) d’euro ; — décide que le montant de ladite réduction de capital sera affecté :(i) à hauteur de 179 577 507,58 euros à l’apurement du report à nouveau débiteur, qui sera en conséquence réduit à zéro ; et(ii) pour le solde, soit 49 794 220,02 euros, à un compte de réserve spéciale qui sera intitulé « réserve spéciale provenant de la réduction de capital décidée le 19 octobre 2016 » ; — décide que les sommes figurant sur ce compte de réserve spéciale seront indisponibles et ne pourront être utilisées à d’autres fins que l’apurement des pertes éventuelles de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2016 ou d’exercices ultérieurs ; — décide que la réalisation de cette réduction de capital sera subordonnée à l’absence d’opposition des créanciers de la Société dans le délai de 20 jours calendaires à compter du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale ou, en cas d’opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par la Société, dans les conditions prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce ; — constate que, au résultat de la réduction de capital objet de la présente résolution, le capital social sera ramené d’un montant de 233 259 384 euros (son montant actuel) à un montant de 3 887 656,40 euros divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune ; — décide, sous condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital objet de la présente résolution, de modifier l’article 6 « Capital Social » des statuts de la Société comme suit : « Article 6 - Capital social Le capital est de 3 887 656,40 euros.Il est divisé en 38 876 564 actions d’une valeur nominale de dix centimes (0,10) d’euro chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. » — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, à l’effet de : constater la réalisation de la condition suspensive susvisée et faire, à cet effet, ce qu’il jugera nécessaire et approprié afin de lever d’éventuelles oppositions qui seraient formées au projet de réduction de capital susvisé ;constater la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et ;plus généralement, procéder à l’accomplissement de toutes formalités.  Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ; — décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à un (1) euro par action nouvelle, correspondant à dix centimes (0,10) d’euro de valeur nominale et à quatre-vingt-dix centimes (0,90) d’euro de prime d’émission (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution) ; — décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 40 000 000 euros ; il est précisé que ce plafond pourra être porté à 46 000 000 euros dans les conditions prévues par la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée (sous réserve de son adoption) ; — décide que les souscriptions devront être libérées en numéraire, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et qu’elles devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution et qu’il sera institué au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’émission et, le cas échéant, y surseoir ;arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’émission, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions à émettre ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leur compte-titres ;le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;le cas échéant, obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions nouvelles ;le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;passer toute convention en vue de la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ;le cas échéant, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de l’assemblée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la seizième résolution : — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission décidée en vertu de la seizième résolution ci-dessus, à augmenter, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre d’actions à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale ; étant précisé que l’augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ; — décide qu’en cas de mise en œuvre de la faculté d’augmenter le nombre d’actions à émettre, objet de la présente résolution, le plafond du montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la seizième résolution sera augmenté de 15% et en conséquence porté de 40 000 000 euros à 46 000 000 euros ; — décide que la présente autorisation conférée au conseil d’administration devra être mise en œuvre au plus tard dans les trente jours de la clôture de la période de souscription de l’émission initiale ; si le conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera caduque ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Il est précisé que les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-127 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, en une seule fois, l’émission et l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions de la Société au profit des actionnaires de la Société ; — décide que le montant nominal total d’augmentation du capital de la Société résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 3 887 656,40 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 38 876 564 bons de souscription d’actions (« BSA actionnaires ») (sur la base du nombre d’actions existantes au 1er septembre 2016). Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, du montant nominal (i) des actions qui auraient été émises entre le 1er septembre 2016 et la date de l’émission et de l’attribution des BSA actionnaires, à l’exception toutefois, le cas échéant, d’actions qui seraient émises en vertu des autres délégations soumises à la présente assemblée, et (ii) des actions supplémentaires à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA actionnaires ; — décide que les BSA actionnaires seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires de la Société au plus tard à la date de réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription visée à la seizième résolution, à raison d’un (1) BSA actionnaires par action de la Société ; — décide que les BSA actionnaires qui seront attribués à la Société à raison des actions qui seront détenues par la Société à la date considérée seront immédiatement annulés ; — décide que chaque BSA actionnaires donnera droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de 1,50 euro (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,40 euro de prime d’émission, compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ; — décide que les BSA actionnaires seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres à la date considérée ; — décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA actionnaires devront être libérées intégralement lors de leur souscription ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA actionnaires emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA actionnaires donnent droit ; — décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA actionnaires  porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les BSA actionnaires seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montant et modalités de l’émission des BSA actionnaires réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que les conditions et modalités d’exercice (dont la durée d’exercice, qui ne pourra être inférieure à 2 ans ni excéder 5 ans) des BSA actionnaires ;réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA actionnaires, ainsi que les augmentations de capital liées à leur exercice ;déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA actionnaires ;recevoir les versements issus de la libération du prix de souscription des actions à provenir de l’exercice des BSA actionnaires ;constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA actionnaires ;apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives résultant des augmentations de capital à provenir de l’exercice des BSA actionnaires ;procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA actionnaires ;prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris des BSA actionnaires et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA actionnaires, dans le respect des dispositions légales ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA actionnaires et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’obligations à option de conversion et remboursables en actions (mandatory convertible bonds)   (les « MCB ») ; — décide que la valeur nominale de chaque MCB sera de deux (2) euros ; — décide que le nombre d’MCB à émettre en vertu de la présente résolution sera déterminé en fonction du montant total « X » des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, par application de la formule de calcul suivante : (i) si X est supérieur ou égal à 300 000 000 euros, le nombre d’MCB à émettre est égal à zéro ; ou(ii) si X est égal à zéro, le nombre d’MCBà émettre est égal à 100 000 000 ; ou(iii) si X est supérieur à zéro et strictement inférieur à 300 000 000 euros, le nombre d’MCB à émettre est le résultat de la formule suivante :100 000 000 - X/3(arrondi à l’unité supérieure) ; — décide qu’en tout état de cause, le nombre d’MCB à émettre en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 100 000 000 ; — décide que les MCB seront émises au pair, en euros, qu’elles ne porteront pas intérêt et qu’elles auront une maturité de cinq (5) ans ; — décide que la souscription des MCB devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les MCB devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date d’émission définitive des MCB correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des MCB, et de réserver la souscription de l’intégralité des MCB au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide :(i) que les MCB constitueront des engagements subordonnés directs, généraux, inconditionnels, subordonnés de dernier rang et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres obligations, présentes ou futures, subordonnées de dernier rang de la Société, et seront subordonnées à (i) tous titres participatifs et prêts participatifs, présents ou futurs, émis ou octroyés par la Société, (ii) toutes les obligations subordonnées ordinaires de la Société, et (iii) toutes les obligations non subordonnées de la Société ;(ii) que l’obligation de la Société de rembourser le principal et de payer les autres sommes dues au titre des MCB ne fera pas l’objet d’une garantie et ne sera pas assortie de sûretés ;(iii) que dans l’hypothèse où un jugement prononçant la liquidation judiciaire de la Société serait rendu par une juridiction compétente, ou dans l’hypothèse d’une cession totale de l’entreprise à la suite de l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire, ou si la Société fait l’objet d’une liquidation pour tout autre motif, le paiement des créanciers de la Société sera effectué suivant l’ordre de priorité suivant (sous réserve, dans chacun des cas, du paiement intégral des créanciers de rang supérieur) : (a) les créanciers non subordonnés de la Société, (b) les créanciers subordonnés de la Société, (c) les prêteurs dans le cadre des prêts participatifs octroyés à la Société et les porteurs de titres participatifs émis par la Société, et (d) les créanciers subordonnés de dernier rang de la Société ;(iv) que les MCB bénéficieront d’un rang supérieur aux différentes catégories d’actions émises par la Société, qu’il s’agisse d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, étant toutefois précisé qu’en cas de liquidation judiciaire ou conventionnelle de la Société ou, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, de procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux dispositions du Titre IV, Livre VI du Code de commerce, les MCB seront remboursées par attribution d’actions nouvelles de la Société ; — décide que les MCB seront remboursables :(i) en intégralité, à la date du cinquième (5ème) anniversaire de leur émission (i) soit par attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant), (ii) soit, au gré de la Société, par versement par MCB d’un montant correspondant à la valeur nominale d’une MCB, c’est-à-dire deux (2) euros ; ou(ii) en intégralité, à tout moment à la demande de la majorité des porteurs de MCB (représentant au moins 50% des MCB existantes à la date de la demande), par remise d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; ou(iii) à tout moment à la demande de l’un quelconque des porteurs de MCB, à hauteur du nombre de MCB que ce dernier détient, par l’attribution d’une (1) action nouvelle de la Société par MCB (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ; — prend acte qu’en conséquence :(i) le nombre total maximum d’actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises lors du remboursement des MCB s’établit à100 000 000 (sous réserve d’ajustements, le cas échéant) ;(ii) le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne pourra excéder 10 000 000 euros (correspondant à 100 millions d’actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune) (compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution) ; étant précisé que le nombre total maximum des actions nouvelles de la Société à émettre en remboursement desdites MCB et le montant nominal total d’augmentation de capital résultant du remboursement des MCB ne tiennent pas compte des éventuels ajustements qu’il y aurait lieu d’effectuer en cas d’opérations sur le capital visées aux articles L.228-98 et suivants du Code de commerce ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des MCB emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les MCB donnent droit en cas de remboursement en actions ; — décide que les actions qui seraient émises au titre du remboursement des MCB porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les MCB seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide que dans l’hypothèse d’une augmentation de capital, d’une absorption, d’une fusion, d’une scission ou d’une émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre le remboursement des MCB pendant un délai n’excédant pas trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des MCB objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la seizième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, des BSA actionnaires objet de la dix-huitième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : réaliser l’émission prévue par la présente résolution et, le cas échéant, y surseoir ;déterminer le nombre de MCB à émettre par application de la formule susvisée, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée ci-dessus ainsi que le nombre de MCB à souscrire par chacun d’eux ;déterminer l’ensemble des caractéristiques des MCB et les modalités de l’émission (y compris les cas de remboursement anticipé) ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;fixer la date de réalisation de l’émission des MCB ;procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;recevoir les souscriptions et constater ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les MCB, dans le respect des dispositions légales ;fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’émission des actions émises en remboursement des MCB et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;faire toute démarche en vue de l’admission, le cas échéant, aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, des MCB et des actions émises en remboursement des MCB ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce et établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions assorties de bons de souscription d’actions de la Société (les « ABSA ») ; — décide que le montant total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution), de même que le nombre d’ABSA à émettre en vertu de la présente résolution, seront déterminés par application de la formule ci-après, en fonction notamment du montant total « X » des souscriptions en espèces (à l’exclusion de toute compensation de créances) à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui serait décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessus (l’ « Emission avec DPS ») : Le montant total de l’émission d’ABSA (prime d’émission incluse) sera égal à : A + BOù« A » est égal à 75 000 000 euros« B » est égal au résultat du calcul suivant :(a) montant en principal de l’encours de dette au titre du Contrat de Crédits à la date considérée (dénommée « Y »)Moins(b) X – 20 000 000 euros si X est compris entre 20 000 000 euros et 460 000 000 euros (en cas de mise en œuvre de la faculté d’extension prévue par la dix-septième résolution), ou zéro si X est strictement inférieur à 20 000 000 eurosMoins(c) quote-part de Y utilisée par les créanciers financiers de la Société pour souscrire par compensation de créances à l’Emission avec DPSMoins(d) 400 000 000 eurosMoins(e) le montant nominal des MCB éventuellement émises ou à émettre en application de la dix-neuvième résolutionMoins(f) 75 000 000 eurosPlus(g) la quote-part du montant de l’Emission avec DPS excédant le montant de l’émission initiale et provenant de la mise en œuvre de la faculté d’extension prévue par la dix-septième résolution (le cas échéant)(arrondi au multiple du prix de souscription de chaque ABSA – déterminé conformément à ce qui figure ci-après – inférieur) ; — prend acte qu’en tout état de cause, le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente résolution (hors augmentation de capital consécutive à l’exercice des bons de souscription d’actions attachés aux actions émises dans le cadre de la présente résolution) ne pourra excéder 8 150 000 euros ; — décide que le prix de souscription de chaque ABSA sera égal au résultat de la formule suivante (arrondi au centime d’euro inférieur) : [A + B] divisé par [A + (B / 50)] ; — décide qu’en tout état de cause, le prix de souscription ne pourra pas être inférieur à deux euros et quatorze centimes (2,14) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 2,04 euros de prime d’émission), ni supérieur à quatre euros et soixante-treize centimes (4,73) par ABSA (soit 10 centimes d’euro de nominal et 4,63 euros de prime d’émission) (dans les deux cas, compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution et sous réserve de sa réalisation) ; — décide que la souscription des ABSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les ABSA devront être libérées en intégralité dès leur souscription ; — décide que la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des ABSA émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’émission des ABSA, et de réserver la souscription de l’intégralité des ABSA au profit des créanciers financiers titulaires de créances sur la Société au titre du contrat de crédits en date du 24 octobre 2006, tel que modifié par avenants (le « Contrat de Crédits »), à hauteur d’une partie de leurs créances, lesdits créanciers constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide que les actions émises porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente résolution sera assortie d’un nombre de bons de souscription d’actions (« BSA créanciers ») égal à B/2 divisé par le nombre d’ABSA émises (le résultat de cette division étant arrondi au dixième le plus proche) ; — décide qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions auxquelles l’ensemble des BSA créanciers émis en vertu de la présente résolution donneront le droit de souscrire ne pourra excéder 155 000 000 ; — décide que chaque BSA créanciers donnera droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société moyennant un prix d’exercice de deux (2) euros (soit 10 centimes d’euro de nominal et 1,90 euros de prime d’émission compte tenu de la réduction de capital objet de la quinzième résolution), sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles ; — décide en conséquence que le montant nominal total d’augmentation de capital complémentaire de la Société résultant de l’exercice des BSA créanciers qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 500 000 euros. Ce plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA créanciers ; — décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA créanciers seront libérées intégralement à la souscription ; — prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des ABSA emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les BSA créanciers donnent droit ; — décide que les actions qui seraient émises au titre de l’exercice des BSA créanciers porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’assemblée générale ; — décide que les BSA créanciers seront librement négociables et feront à cet effet l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché règlementé d’Euronext Paris ; — décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA créanciers pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable ; — décide que l’émission des ABSA objet de la présente résolution ne pourra être réalisée que si (i) l’émission d’actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la seizième résolution et (ii) l’émission et l’attribution, à titre gratuit, des BSA actionnaires objet de la dix-huitième résolution, ont été réalisées ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider de l’augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir ;déterminer le montant nominal total de l’augmentation de capital de la Société à réaliser et le nombre d’ABSA à émettre, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;déterminer le prix de souscription des ABSA, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;déterminer le nombre de BSA créanciers attaché à chaque ABSA, par application de la formule de calcul prévue à cet effet dans la présente résolution ;arrêter les modalités de l’émission d’ABSA réalisée en vertu de la présente résolution, ainsi que les caractéristiques et modalités des ABSA émi-ses ; étant précisé que les modalités d’ajustement en cas d’opérations sur le capital devront être conformes à celles décrites dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée ;arrêter les caractéristiques et modalités des BSA créanciers (dont la durée d’exercice qui ne pourra excéder 5 ans) ;arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-avant, et le nombre définitif d’ABSA à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’ABSA déterminé comme indiqué ci-avant, et arrêter le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ;procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le conseil d’administration, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;recueillir auprès des bénéficiaires définitifs la souscription des ABSA ;clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;constater la libération de l’intégralité des ABSA émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des ABSA nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ;le cas échéant, imputer les frais des émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles et des BSA créanciers sur le marché réglementé d’Euronext Paris ;fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les BSA créanciers, dans le respect des dispositions légales ;faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution ; etprocéder à toutes les formalités en résultant. Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds susvisés, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société. La présente résolution ne pourra être mise en œuvre que postérieurement à, et sous réserve de, la réalisation préalable de la réduction de capital visée à la quinzième résolution. Les plafonds fixés ou visés par la présente résolution ont été déterminés en tenant compte de l’effet de ladite réduction de capital, et sont indépendants des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il apprécie

Description : 15045149 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°108Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ SOLOCAL GROUPSociété anonyme au capital de 233 259 388,6 EurosSiège social : 7, avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de regroupement des actions SOLOCAL GROUP L’assemblée générale mixte des actionnaires de la société SOLOCAL GROUP (la « Société ») du 11 juin 2015 a, aux termes de sa 20ème résolution, décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de 0,20 euro de valeur nominale chacune, de sorte que trente (30) actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune deviennent une (1) action de 6 euros de valeur nominale, et a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, au plus tard avant l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, de mettre en œuvre cette décision de regroupement, et notamment : — fixer la date de début des opérations de regroupement, à intervenir au plus tôt quinze jours après la date de publication du présent avis, — établir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO et faire procéder à sa publication, — constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement, — procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’assemblée générale du 11 juin 2015, le conseil d’administration, en date du 21 juillet 2015, a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 24 septembre 2015. Base de regroupement : échange de 30 actions anciennes de 0,20 euro de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 6 euros de valeur nominale portant jouissance courante. Nombre d’actions soumises au regroupement : 1 166 296 943 actions de 0,20 euro de valeur nominale. Ce nombre d’actions sera majoré, le cas échéant, du nombre d’actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date de début des opérations de regroupement. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé par le Directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration du 21 juillet 2015, avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au BALO du présent avis et fera l’objet d’une publication par la Société. Nombre d’actions à provenir du regroupement : 38 876 564 actions de 6 euros de valeur nominale. Ce nombre d’actions sera majoré, le cas échéant, du nombre d’actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date de début des opérations de regroupement. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera déterminé par le Directeur général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration du 21 juillet 2015, avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au BALO du présent avis et fera l’objet d’une publication par la Société. Le Conseil d’administration rappelle qu'un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement de 23 actions anciennes afin de permettre d'appliquer à un nombre rond d'actions le ratio d'échange. Ses 23 actions anciennes sont par conséquent annulées.  Période d’échange : 30 (trente) jours à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 24 septembre 2015 au 23 octobre 2015 inclus. Titres formant quotité : la conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d’office. Pour les titres restants, les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement. A cet effet, les actions SOLOCAL GROUP non regroupées feront l’objet d’une cotation pendant une durée de 30 jours à compter du début des opérations de regroupement, période à l’issue de laquelle les actions non regroupées seront radiées de la cote. Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, nommée comme mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L.228-6-1 et R.228-12 du Code de commerce et conformément à la décision du conseil d’administration du 21 juillet 2015, à l’expiration d’une période de trente jours à compter du 24 septembre 2015, les actions anciennes non regroupées non présentées au regroupement seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits. Le conseil d’administration du 21 juillet 2015 a délégué tous pouvoirs au Directeur général à l’effet de (i) constater et arrêter définitivement avant le début de la période d’échange susvisée, le nombre exact des actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 6 euros de valeur nominale à provenir du regroupement, (ii) procéder, le cas échéant et en conséquence du regroupement des actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’attribution gratuites d’actions et de tous titres de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émis ou qui seraient émis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ou conformément aux stipulations contractuelles prévoyant de tels ajustements, (iii) procéder plus généralement à toutes les publications requises et notamment procéder à la publication du présent avis de regroupement et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Les actions soumises au regroupement sont inscrites sur Euronext Paris, code ISIN FR0010096354.  Le conseil d’administration1504514

Description : 15035531 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ Solocal GroupSociété Anonyme, au capital de 233 259 388,6 EurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Approbation des comptes au 31 décembre 2014 Les comptes annuels de Solocal Group au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Document de Référence relatif à l’exercice 2014, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril2015 sous le numéro D 15.0449 et accessible sur le site internet de la Société (www.solocalgroup.com). Ces comptes ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 11 juin 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°53 du 4 mai 2015 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.  1503553

Description : 150213122 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Solocal Group Société Anonyme, au capital de 233 259 388,6 EurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le 11 juin 2015 à 17 heures, au Palais Brongniart, 28 place de la Bourse, 75002 Paris. L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant :  A titre ordinaire — Rapport du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels ;— Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group ;— Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Balla en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Robert de Metz en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert de Metz ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Tassetto ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.  A titre extraordinaire — Rapport du conseil d’administration ;— Rapport des commissaires aux comptes ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;— Mise en conformité des statuts avec de nouvelles dispositions réglementaires ;— Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration ;— Non utilisation des autorisations financières en période d’offre publique ;— Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 6 euros de nominal contre 30 actions ordinaires de 0,20 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation ;— Pouvoirs pour formalités. ————— Les projets de résolutions ont été publiés dans l’avis préalable de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2015.  ———————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille à 15 h, avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :  — Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.  Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.  — Pour les actionnaires au porteur :  Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter.  Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 22 mai 2015 à l’adresse suivante (actionnaires au nominatif) : https://planetshares.bnpparibas.com La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 juin 2015, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées :— par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 10 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris),— par voie postale au plus tard la veille de l’assemblée, le 10 juin 2015 à 15 heures (heure de Paris). Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.  3. Questions écrites par les actionnaires Les questions écrites doivent être envoyées  au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.solocalgroup.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 20 mai 2015.  Le Conseil d’administration1502131

Description : 15014784 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SOLOCAL GROUPSociété Anonyme, au capital de 233 259 388,6 eurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, pour le 11 juin 2015 à 17 heures, au Palais Brongniart, 28 place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire — Rapport du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels ;— Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group ;— Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Balla en qualité d’administrateur ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Robert de Metz en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert de Metz ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Tassetto ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration.  A titre extraordinaire — Rapport du conseil d’administration ;— Rapport des commissaires aux comptes ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;— Mise en conformité des statuts avec de nouvelles dispositions réglementaires ;— Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration ;— Non utilisation des autorisations financières en période d’offre publique ;— Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 6 euros de nominal contre 30 actions ordinaires de 0,20 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation ;— Pouvoirs pour formalités.  Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu'elle ressort desdits comptes, à 132 193 013,11 euros. L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 67 454 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le montant de l’impôt y afférent, soit 25 632 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration : — constate que la perte de l’exercice s’élève à 132 193 013,11 euros ;— constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 365 217 426,51 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 233 024 413,40 euros ; et— décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ». Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement(1) 2011 280 984 0 Non applicable 2012 280 984 0 Non applicable 2013 280 984 0 Non applicable (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts  Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dont il fait état. Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Solocal Group). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2014 par sa 5ème résolution d'acheter des actions de la Société, — autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de la mise en œuvre de la présente délégation :– le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 2 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;– le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 232 345 434 euros ;– cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;– l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;– les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :– de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;– de réduire le capital de la Société en application de la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;– d’assurer la liquidité de l'action Solocal Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;– de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;– de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Solocal Group liées à ces valeurs mobilières. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Nathalie Balla en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Nathalie Balla en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du conseil d'administration du 29 juillet 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Robert de Metz en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Robert de Metz en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du conseil d'administration du 5 novembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert de Metz). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert de Metz viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en qualité d’administrateur intervenue lors de la réunion du conseil d'administration du 5 novembre 2014, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Tassetto). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Tassetto viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Cécile Moulard viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 14 des statuts, de renouveler son mandat d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Pierre Remy). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Président Directeur Général, puis de Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2014 aux pages 95 et 96. Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2014 aux pages 97 et 98. Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Robert de Metz, Président du conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Robert de Metz en sa qualité de Président du conseil d’administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2014 à la page 94. Quinzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 490 000 euros, au titre de l’exercice 2015 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.  A titre extraordinaire Seizième résolution(Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2014 par sa 24ème résolution ; — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation. Dix-septième résolution (Mise en conformité des statuts avec de nouvelles dispositions réglementaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec de nouvelles dispositions légales et réglementaires, issues de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 et du décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, décide de modifier : — l'avant dernier alinéa de l'article 23 comme suit, le reste de l'article 23 demeurant inchangé :« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à de conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimal d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1382 du code civil ou des articles L.225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. »  — les deux premiers alinéas de l’article 26 des statuts comme suit, le reste de l’article 26 demeurant inchangé :« Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).  L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. » — le sixième alinéa de l’article 27 des statuts comme suit, le reste de l’article 27 demeurant inchangé :« Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le Conseil d’administration. » Dix-huitième résolution (Modification de l’article 17 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, en application de l’article L.228-36-A nouveau du Code de commerce, de compléter l’article 17 des statuts de la Société, relativement aux pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, et en conséquence d’insérer à la fin dudit article 17 un nouvel alinéa rédigé comme suit : « Le conseil d’administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations et de toutes autres valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance. Le conseil d’administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres, au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser, dans un délai d’un an l’émission de telles obligations ou valeurs mobilières et en arrêter les modalités. Les personnes désignées rendent compte au conseil d’administration dans les conditions déterminées par celui-ci. » Dix-neuvième résolution (Non utilisation des autorisations financières en période d’offre publique). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, des délégations financières données par l'assemblée générale mixte du 19 juin 2014 par ses quinzième à vingt-deuxième résolutions. Vingtième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action ordinaire nouvelle de 6 euros de nominal contre 30 actions ordinaires de 0,20 euro de nominal détenues – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que le capital social de la Société s’élève, à la date du 9 février 2015,à 232 345 434 euros, divisé en 1 161 727 170 actions d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune, — décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société de telle sorte que 30 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle de 6 euros de valeur nominale ; — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :– fixer la date de début des opérations de regroupement ;– publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ;– constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement ; — prend acte du fait qu’un actionnaire de la Société a renoncé au regroupement d’un certain nombre d’actions afin de permettre d’appliquer à un nombre rond d’actions, le ratio d’échange visé au premier tiret de la présente résolution ; — en conséquence de ce qui précède, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. Les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. En cas de regroupement d’actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l’appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. La présente délégation est consentie pour une durée qui expirera à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  A titre ordinaire et extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes, de participation :a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale  — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 5 juin 2015 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 814 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressée avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’Assemblée, soit le 10 juin 2015 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2015 au plus tard. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : — L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. — L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 27 mai 2015. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 juin 2015 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 3. Questions écrites demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptables des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique aux questions-réponses. 4. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.solocalgroup.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée soit le 21 mai 2015.  1501478

Description : 140318716 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°72Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Solocal GroupSociété anonyme, au capital de 232 345 434 EurosSiège social : 7, avenue de la Cristallerie 92317, Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre  Rectificatif à l’avis de réunion de l'assemblée générale mixte en date du 19 juin 2014 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 en date du 12 mai 2014, avis 1401873 Il est à noter qu’une erreur matérielle figure dans la quatorzième résolution de l’avis de réunion de l’assemblée générale mixte du 19 juin 2014 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires paru le 12 mai 2014, qu’il convient de lire de la façon suivante : Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué)Les termes “éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Directeur Général Délégué” sont remplacés par “éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué”. Dès lors, le texte corrigé de la résolution serait comme suit :“L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Christophe Pingard en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2013 aux pages 101 et 102.” L’ordre du jour et le reste des résolutions demeurent inchangés. Le conseil d’administration  1403187

Description : 14026922 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Solocal GroupSociété anonyme, au capital de 56 196 950,80 EurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, pour le 19 juin 2014 à 17 heures, au Palais Brongniart, 28, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE Rapport du conseil d’administration ;Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes annuelsApprobation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ;Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group ;Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Remy ;Renouvellement du mandat de Madame Sandrine Dufour ;Renouvellement du mandat de Monsieur Rémy Sautter ;Renouvellement du mandat de Monsieur François de Carbonnel ;Renouvellement du mandat de Monsieur Lee Millstein ;Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Jean-Pierre Remy est le bénéficiaire ;Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire ;Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général ;Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué. A TITRE EXTRAORDINAIRE Rapport du conseil d’administration ;Rapport des commissaires aux comptes ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Limitation globale des autorisations ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;Modification de l’article 14 des statuts - Réduction de la durée du mandat des administrateurs ;Modification de l’article 12 des statuts - Réduction de la durée du mandat de l’administrateur représentant le personnel ;Pouvoirs pour formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2014, numéro 57.  ————————  L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes, de participation :a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale  1. Participation à l’assemblée générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale  — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 16 juin 2014 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 814 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’assemblée, soit le 18 juin 2014 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’assemblée, soit le 18 juin 2014 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. – L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’assemblée générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 2 juin 2014. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 18 juin 2014 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. 3. Questions écrites des actionnaires Les questions écrites doivent être envoyées au Président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique aux questions-réponses. 4.Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.solocalgroup.com. Le conseil d’administration1402692

Description : 140187312 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Solocal GroupSociété anonyme, au capital de 56 196 950,80 EurosSiège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de réunionMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, pour le 19 juin 2014 à 17 heures, au Palais Brongniart, 28, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jourA titre ordinaireRapport du conseil d’administration ;Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes annuels Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ;Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions Solocal Group ;Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Remy ;Renouvellement du mandat de Madame Sandrine Dufour ;Renouvellement du mandat de Monsieur Rémy Sautter ;Renouvellement du mandat de Monsieur François de Carbonnel ;Renouvellement du mandat de Monsieur Lee Millstein ;Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Jean-Pierre Remy est le bénéficiaire ;Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire ;Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général ;Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué.A titre extraordinaireRapport du conseil d’administration ;Rapport des commissaires aux comptes ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Limitation globale des autorisations ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group ;Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;Modification de l’article 14 des statuts - Réduction de la durée du mandat des administrateurs ;Modification de l’article 12 des statuts - Réduction de la durée du mandat de l’administrateur représentant le personnel ;Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutionsA titre Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte de cet exercice, telle qu'elle ressort desdits comptes, à 51 437 881,20 euros. L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 29 893 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et le montant de l’impôt y afférent, soit 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes annuels)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration : constate que la perte de l’exercice s’élève à 51 437 881,20 euros ;constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 416 655 307,71 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 365 217 426,51 euros ;et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ». Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2010 280 984 754 0,58 100% 2011 280 984 754 0 100% 2012 280 984 754 0 100% (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions Solocal Group)L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2013 par sa 5ème résolution d'acheter des actions de la Société,- autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10% du montant du capital social existant à la date de la mise en œuvre de la présente délégation :le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 6 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 168 590 852 euros ;cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Solocal dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;de réduire le capital de la Société en application de la 24ème résolution soumise à la présente assemblée, sous réserve de son adoption ;d’assurer la liquidité de l'action Solocal Group par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Solocal Group liées à ces valeurs mobilières. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Remy)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Remy vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur. Sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution soumise à la présente assemblée, le mandat renouvelé sera d’une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A défaut d’une telle approbation, le mandat renouvelé sera d’une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sandrine Dufour)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Sandrine Dufour vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur. Sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution soumise à la présente assemblée, le mandat renouvelé sera d’une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A défaut d’une telle approbation, le mandat renouvelé sera d’une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Rémy Sautter vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur. Sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution soumise à la présente assemblée, le mandat renouvelé sera d’une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A défaut d’une telle approbation, le mandat renouvelé sera d’une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur François de Carbonnel vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur. Sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution soumise à la présente assemblée, le mandat renouvelé sera d’une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A défaut d’une telle approbation, le mandat renouvelé sera d’une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lee Millstein)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Lee Millstein vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d’administrateur. Sous réserve de l’adoption de la 25ème résolution soumise à la présente assemblée, le mandat renouvelé sera d’une durée de quatre années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. A défaut d’une telle approbation, le mandat renouvelé sera d’une durée de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Jean-Pierre Remy est le bénéficiaire)L’assemblée générale, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrits dans ledit rapport, dont Monsieur Jean-Pierre Remy est le bénéficiaire au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société. Douzième résolution (Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire)L’assemblée générale, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrits dans ledit rapport, dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société. Treizième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Président Directeur Général)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2013 aux pages 99 et 100. Quatorzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Jean-Pierre Rémy en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que présentés dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et dans le document de référence 2013 aux pages 101 et 102.  A titre extraordinaire Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, et aux articles L. 228-91 à L.228-97 dudit Code,met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014, par sa 1ère résolution ; etdélègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 150 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 16ème, 17ème, 19ème et 20ème résolutions soumises à la présente assemblée. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 à L.228-97 dudit code, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 9ème résolution, etdélègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres au public, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 17ème résolution ci-après. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres au public. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions euros, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement de la 17ème résolution soumise à la présente assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 15ème résolution qui précède. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 à L.228-97 dudit code, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 10ème résolution, etdélègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 16ème résolution qui précède. L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 20 millions d’euros (le « Plafond »), d’une part , et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20% du capital social par an), d’autre part. Il est précisé que le Plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement de la 16ème résolution soumise à la présente assemblée et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder cinquante ans. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 15ème résolution qui précède. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 15ème résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 11ème résolution, etautorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 15ème, 16ème et 17ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé, et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-148 et aux articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 12ème résolution, etdélègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions de la 15ème résolution qui précède (sauf pour ce qui concerne les règles de prix prévues dans ladite résolution), l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 16ème résolution. Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 15ème résolution qui précède. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords. Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 13ème résolution, etdélègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la mise en œuvre de la présente délégation). Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 15ème résolution qui précède. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 40 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 15ème à 20ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 16ème résolution, etdélègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 15ème à 20ème résolutions qui précèdent. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2014, par sa 4ème résolution, etdélègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe Solocal Group. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 2% du capital de la Société au jour de la présente assemblée).L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Solocal Group sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;constater la réalisation de l’augmentation de capital ;déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférent à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt-quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2012 par sa 18ème résolution ;délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions Solocal Group acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 5ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ;délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts ;fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 14 des statuts - Réduction de la durée du mandat des administrateurs)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire de cinq ans à quatre ans la durée du mandat des administrateurs et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 14 « Durée des fonctions – Vacance » des statuts comme suit : « La durée du mandat des administrateurs est de quatre ans et leurs fonctions prennent fin dans les conditions légales et réglementaires applicables. » Le reste de l’article 14 demeure inchangé. Le changement de la durée du mandat des administrateurs objet de la présente résolution s’appliquera aux mandats en cours à la date de la présente assemblée, qui verront donc leur durée réduite d’un an par rapport au terme initialement prévu. Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts - Réduction de la durée du mandat de l’administrateur représentant le personnel)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire de cinq ans à quatre ans la durée du mandat de l’administrateur représentant le personnel et en conséquence de modifier : le sixième alinéa de l’article 12 « Conseil d’administration » des statuts comme suit : « La durée des fonctions de l’administrateur représentant le personnel est de quatre ans.» le dixième alinéa de l’article 12 « Conseil d’administration » des statuts comme suit : « Les élections sont organisées tous les quatre ans de telle manière qu’un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant le terme du mandant de l’administrateur représentant le personnel sortant. » Le reste de l’article 12 demeure inchangé. Le changement de la durée du mandat de l’administrateur représentant le personnel objet de la présente résolution s’appliquera au mandat en cours à la date de la présente assemblée, qui verra donc sa durée réduite d’un an par rapport au terme initialement prévu. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ———————— Formalités L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes, de participation : a) assister personnellement à l’assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 16 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris.II. Mode de participation à l’assemblée générale 1. Participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 16 juin 2014 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 814 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission.— Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pr

Description : 140125518 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Avis divers____________________ SOLOCAL GROUPSociété Anonyme au capital de 56.196.950,80 EurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis relatif à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions de la société Solocal Group du mardi 29 avril 2014 au vendredi 6 juin 2014 inclus. Solocal Group (la « Société») a décidé de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 482 millions d’euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’un maximum de 2.410 millions d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») de 0,20 euro de valeur nominale chacune (susceptible d’être porté à 483.304.925,20 euros par émission de 6.524.626 Actions Nouvelles supplémentaires en cas d’exercice en totalité des options de souscription d’actions susceptibles d’être exercées par leurs bénéficiaires (les « Options »)). Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux Actions Nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. La période de souscription aux Actions Nouvelles débutera le jeudi 15 mai 2014 et s’achèvera le mercredi 28 mai 2014 (inclus). Dans le cadre de cette augmentation de capital, la Société a décidé : de suspendre, conformément à l’article L.225-149-1 du Code de commerce, l’exercice des Options, à compter du mardi 29 avril 2014 00h00 jusqu’au vendredi 6 juin 2014 23h59 inclus, etque les conditions d’exercice des dites Options non exercées au plus tard le lundi 28 avril 2014 23h59 ainsi que l’ensemble des autres options de souscription attribuées par la Société seront préservées en conséquence de l’augmentation de capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options correspondants. Jean-Pierre RemyPrésident-Directeur Général  1401255

Description : 140108611 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Solocal GroupSociété Anonyme, au capital de 56 196 950,80 EurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le 29 avril 2014 à 17 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris. En cas de défaut de quorum requis pour l’assemblée générale extraordinaire, les actionnaires seront invités sur seconde convocation en assemblée générale extraordinaire au plus tard le 30 mai 2014. En cas de seconde convocation, un second avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires sera publié dans les formes et délais légaux. L’Assemblée générale extraordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire : —Rapport du conseil d’administration ; —Rapport des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles réservées à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group ; — Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; — Limitation globale des autorisations ; — Pouvoirs pour formalités. Modification des résolutions publiées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 24 mars 2014 Le texte des quatrième, cinquième et sixième résolutions est modifié de la façon suivante : Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group.)  Au quatrième paragraphe, les termes « fixé à 562 000 euros (représentant environ 1% du capital de la Société au jour de la présente assemblée). » sont remplacés par « fixé à 1 % du capital de la Société postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2ème résolutions de la présente assemblée générale. » Dès lors, le texte de la résolution serait comme suit : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 17ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe Solocal Group. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 % du capital de la Société postérieurement au règlement livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2e résolutions de la présente assemblée générale. L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Solocal Group sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférent à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. »  Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société.) Au sixième paragraphe, les termes «  à la date de la présente assemblée générale. » sont remplacés par « postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2ème résolutions de la présente assemblée générale. » Au septième paragraphe, les termes «  tel que constaté à l’issue de la présente assemblée. » sont remplacés par « postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2ème résolutions de la présente assemblée générale. » Dès lors, le texte de la résolution serait comme suit : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — annule et remplace par la présente la 12ème résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 ; — autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2e résolutions de la présente assemblée générale. Les actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Président Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 1,2 % du capital social de la Société postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues aux 1ère et 2e résolutions de la présente assemblée générale. L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,— ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2013 au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions à émettre par la Société ;— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. »  Sixième résolution (Limitation globale des autorisations) Au troisième paragraphe, les termes « 550 millions d’euros » sont remplacés par « 581 millions d’euros » ; et les termes « 1ère, 2ème et 4ème résolutions précédentes » sont remplacés par « les 1ère et 2ème résolutions précédentes ». Dès lors, le texte de la résolution serait comme suit : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — annule et remplace par la présente, avec effet immédiat, la 14ème résolution (Limitation globale des autorisations) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012 ; — décide de fixer à 581 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 1ère et 2ème résolutions précédentes, ainsi que celles conférées par les résolutions 9 à 13 et 16 de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. »  L’ordre du jour et le reste des résolutions demeurent inchangés.  ————————  L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes, de participation :a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :— du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale  1. Participation à l’Assemblée Générale  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale  — Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 24 avril 2014 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique  Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 814 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration  2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’Assemblée, soit le 28 avril 2014 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le 28 avril 2014 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. – L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 11 avril 2014. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 avril 2014 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 3. Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde financière accélérée par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 9 avril 2014 au bénéfice de la société Solocal Group (la « Société ») et conformément à l’article R.628-10 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyés au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au moins 15 jours avant l’assemblée sur première convocation. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptables des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique aux questions-réponses. 4.Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.solocalgroup.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée soit le 8 avril 2014. 1401086

Description : 140076624 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Solocal GroupSociété Anonyme, au capital de 56 196 950,80 EurosSiège social : 7 avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S. Nanterre   AVIS DE RÉUNIONMesdames et Messieurs les actionnaires de la société Solocal Group sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire, pour le 29 avril 2014 à 17 heures, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A TITRE EXTRAORDINAIRE :Rapport du conseil d’administration.Rapport spécial des commissaires aux comptes.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles réservées à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires.Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires.Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group.Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société.Limitation globale des autorisations.Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions A TITRE EXTRAORDINAIRE :Première résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, et sous réserve de l’adoption des 2ème et 3ème résolutions ci-après,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 8ème résolution, et— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société dont la souscription sera opérée en espèces,— décide que le prix de l’émission, par action, sera déterminé par le Conseil d’administration de la façon suivante : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieure à 0,5 euro par action et sera égale à la plus élevée des deux limites suivantes :une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, etla valeur nominale de l’action de la Société.— décide, en application des dispositions de l’article L.225-210, alinéa 5, qu’il ne sera pas tenu compte des actions détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vue de la présente délégation est fixé à 482 millions d’euros.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques (dont le prix, dans les limites ci-dessus), montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds des autorisations, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société. Deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles réservées à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, et L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des 1ère et 3ème résolutions ci-après,— délègue au conseil d’administration la compétence de décider une émission en France et/ou à l’étranger d’actions nouvelles de la Société réservées à personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires, dont la souscription sera opérée en espèces ;— décide que le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, 78,75 millions d’euros à la date de la décision d’émission ;— décide que la présente émission sera réservée aux personnes dénommées ou catégorie de bénéficiaires ci-dessous, qui souscriront chacune à un nombre d’actions correspondant aux montants indiqués ci-dessous :  Catégories de bénéficiaires Montants Paulson Credit Opportunities Master Ltd. et/ou PP Opportunities Ltd., et/ou toute autre entité ou fonds géré par Paulson & Co. Inc., en qualité de general partner ou société de gestion et Paulson & Co. Inc. agissant au nom et pour le compte desdites entités. 37.500.000 Des fonds gérés par Amber Capital UK LLP et Amber Capital UK LLP agissant au nom et pour le compte desdits fonds. 21.250.000 Crédit Suisse Loan Funding LLC et/ou Credit Suisse International et/ou toute autre entité ou fonds géré par Crédit Suisse Loan Funding LLC et Crédit Suisse Loan Funding LLC, agissant au nom et pour le compte desdites entités. 12.500.000   Personnes dénommées Montants Praxient Panther Master Fund Ltd, société soumise au droit des Iles Caïmans dont le siège social est situé PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans 4.100.000 Blackwell Partners LLC, société soumise au droit de l’Etat de Géorgie, Etats-Unis, dont le siège social est situé 280 South Magnum Street, Suite 210, Durham, NC 27701-3675, Etats-Unis 3.400.000  — délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susmentionnée dans la présente résolution et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;— décide que le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques de toute émission d’actions effectuée en vertu de la présente délégation ;— décide que le prix de l’émission, par action, sera déterminé par le Conseil d’administration de la façon suivante : la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas être supérieure à 0,5 euro par action et sera égale à la plus élevée des deux limites suivantes :une décote faciale de 35% par rapport au cours théorique ex-droit calculé sur la base de la plus basse de (a) la moyenne des cours pondérée par les volumes du jour de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil et (b) la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de négociation précédant immédiatement la décision du Conseil, etla valeur nominale de l’action de la Société.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, arrêter les caractéristiques (dont le prix, dans les limites ci-dessus), montant et modalités de toute émission ainsi que des actions émises, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, à l’émission susvisée – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.Le conseil d’administration pourra réaliser, le moment venu et en dehors des plafonds des autorisations, une augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions à émettre au titre des éventuels ajustements à opérer conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles spécifiques prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société.La présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée. Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ou à des catégories de bénéficiaires).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption des 1ère et 2ème résolutions ci-avant, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de l’augmentation de capital visée dans la 2ème résolution, et de réserver la souscription de ladite augmentation de capital aux personnes dénommées ou aux catégories de bénéficiaires suivantes et dans les proportions suivantes :  Catégories de bénéficiaires Montants Paulson Credit Opportunities Master Ltd. et/ou PP Opportunities Ltd., et/ou toute autre entité ou fonds géré par Paulson & Co. Inc., en qualité de general partner ou société de gestion et Paulson & Co. Inc., société soumise au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis, agissant au nom et pour le compte desdites entités. 37.500.000 Des fonds gérés par Amber Capital UK LLP, société soumise au droit anglais dont le siège social est situé 4-17 Market Place, Londres W1W 8AJ, Royaume-Uni, et Amber Capital UK LLP agissant au nom et pour le compte desdits fonds. 21.250.000 Crédit Suisse Loan Funding LLC et/ou Credit Suisse International et/ou toute autre entité ou fonds géré par Crédit Suisse Loan Funding LLC, société soumise au droit de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé 11 Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis, et Crédit Suisse Loan Funding LLC, agissant au nom et pour le compte desdites entités. 12.500.000   Personnes dénommées Montants Praxient Panther Master Fund Ltd, société soumise au droit des Iles Caïmans dont le siège social est situé PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans 4.100.000 Blackwell Partners LLC, société soumise au droit de l’Etat de Géorgie, Etats-Unis, dont le siège social est situé 280 South Magnum Street, Suite 210, Durham, NC 27701-3675, Etats-Unis 3.400.000  Quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe Solocal Group).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, par sa 17ème résolution, et— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe Solocal Group.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 562.000 euros (représentant environ 1% du capital de la Société au jour de la présente assemblée).L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Solocal Group sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions émises ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions à provenir de l’augmentation de capital objet de la présenterésolution ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférent à cette augmentation de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société).L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,— annule et remplace par la présente la 12ème résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011;— autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.Les actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 1,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente assemblée.L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :— soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,— ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2013 au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.L'assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;— décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ;— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ;— décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société ;— décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Sixième résolution (Limitation globale des autorisations).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,— annule et remplace par la présente, avec effet immédiat, la 14ème résolution (Limitation globale des autorisations) sur laquelle s’était prononcée l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012 ;— décide de fixer à 550 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 1ère, 2ème et 4ème résolutions précédentes, ainsi que celles conférées par les résolutions 9 à 13 et 16 de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions. Septième résolution (Pouvoirs pour formalités).L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légale ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes, de participation : a) assister personnellement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission ;b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L.225-106 du Code de commerce) ;c) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée GénéraleConformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ;— de la procuration de vote ;— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. II. Mode de participation à l’Assemblée Générale1. Participation à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale— Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le 24 avril 2014 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électroniqueLes actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 814 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « participation à l’assemblée générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 1 jour avant la tenue de l’Assemblée, soit le 28 avril 2014 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 1 jour calendaire avant la date de l’Assemblée, soit le 28 avril 2014 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueLes actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert 0 800 818 454 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Solocal Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. – L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 11 avril 2014. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 avril 2014 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 3. Questions écrites demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnairesLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. La demande d’inscription des points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation de participation. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptables des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). Les questions écrites doivent être envoyées au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique aux questions-réponses. 4.Droit de communication des actionnairesTous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.solocalgroup.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée soit le 8 avril 2014.  1400766

Description : 130345519 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ SOLOCAL GROUP Société Anonyme au capital de 56 196 950,80 Euros,Siège social 7 avenue de la cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 RCS NANTERRE  Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, publiés dans le document de référence déposé le 29 avril 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site Internet de la société www.solocalgroup.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 5 juin 2013. Solocal GroupExercice clos le 31 décembre 2012 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; –— la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La Direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les titres de participations (note 3.2 des comptes annuels).Conformément à la norme d’exercice professionnelle relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la valeur des titres de participation (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre Société), revu les calculs effectués par votre Société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2013 Les Commissaires aux comptes  Ernst & Young Audit Denis Thibon Deloitte & Associés Dominique Descours    Solocal GroupExercice clos le 31 décembre 2012 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vote Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l’annexe qui expose le changement de méthode comptable résultant de l’application anticipée de la norme IAS 19 révisée. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la Direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2012, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition, les coûts d’acquisition de contrats, ainsi que les avantages au personnel.Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment apprécié :— en ce qui concerne les écarts d’acquisition, les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre Société. Nous avons revu les calculs effectués par votre Société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs. Nous avons comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction ;–— en ce qui concerne les coûts d’acquisition de contrats, la nature et le caractère capitalisable des coûts activés, la fiabilité des systèmes d’information sous-jacents, ainsi que les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations. Nous avons en particulier revu les prévisions de coût commercial établies par les directions opérationnelles de votre Société, sur lesquelles repose l’évaluation de la part des frais de commercialisation à différer en fonction de la parution des annonces et de la reconnaissance du chiffre d’affaires ; — s’agissant des avantages au personnel, les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées. Nous avons revu les informations relatives aux hypothèses actuarielles contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 21 février 2013 Les Commissaires aux comptes  Ernst & Young Audit Denis Thibon Deloitte & Associés Dominique Descours 1303455

Description : 130234220 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PagesJaunes GroupeSociété anonyme, au capital de 56 196 950,80 Euros,Siège social : 7 avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex552 028 425 R.C.S Nanterre Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 5 juin 2013 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris. Ordre du jour : A titre ordinaireRapport du conseil d’administration ;Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels ;Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ;Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ;Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Cattelain en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Monsieur Andrew Wolff en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Dufour en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Monsieur Steven Mayer en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Monsieur Lee Millstein en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Madame Cécile Moulard en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Simoncini en qualité d’administrateur ;Ratification de la cooptation de Mediannuaire Holding en qualité d’administrateur. A titre extraordinaireRapport du conseil d’administration ;Changement de la dénomination sociale de la Société ;Modification des statuts en relation avec la prise d’effet le 1er mai 2013 des dispositions statutaires relatives au droit de vote de double ;Pouvoirs pour formalités. Points de la compétence de l’Assemblée générale statuant à titre ordinaire,ajoutés suite au dépôt de projets de résolutions par des actionnaires de la SociétéNomination de Monsieur Guy Wyser-Pratte en qualité d’administrateur ;Nomination de Monsieur Pierre Nollet en qualité d’administrateur. Texte des résolutionsLes projets de résolutions 1 à 16 qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale mixte ont été publiés dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2013. En application des dispositions des articles L225-105 et R225-71 du Code de commerce, la société Wyser-Pratte Management Company Inc., 410 Park Avenue, Suite 510, New York, NY 10022, Etats-Unis, ayant justifié de la détention au 3 mai 2013 de 2.400.000 actions de la Société représentant plus de 0,854 % du capital social, a présenté deux projets de résolutions visant à nommer deux nouveaux membres du conseil d’administration de la Société. En conséquence, sous réserve du respect par les déposants des dispositions du dernier alinéa de l’article R.225-71 du Code de commerce, l’Assemblée générale aura en outre à délibérer sur deux nouveaux projets de résolutions, qui prennent la forme de projets de résolutions numérotés « A » et « B ». Le texte et les motifs de ces projets de résolutions, tels qu’exposés par la société Wyser-Pratte Management Company Inc., ainsi que la position du Conseil d’administration sur ces projets de résolutions, figurent ci-après : Résolution A (Nomination de Monsieur Guy Wyser-Pratte en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Guy WYSER-PRATTE, né le 21 juin 1940 à VICHY (France), de nationalité franco-américaine, demeurant 524 Guard Hill Road, Bedford, New York 10506, USA, en qualité d’administrateur pour une durée de cinq années qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Guy WYSER-PRATTE, préalablement pressenti, a déclaré par avance accepter son mandat et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès. Résolution B (Nomination de Monsieur Pierre Nollet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Pierre NOLLET, né le 12 mars 1959 à Boulogne-Billancourt (France), de nationalité française, demeurant 6, rue Villersexel à Paris (75007),  en qualité d’administrateur pour une durée de cinq années qui prendra fin avec l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Monsieur Pierre NOLLET préalablement pressenti, a déclaré par avance accepter son mandat et n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’accès. Exposé des motifs des déposants : «Nous avons appris la restructuration de l’endettement de la Société et la modification de son actionnariat suite aux accords de restructuration avec les principaux créanciers intervenus le 27 mars 2013, par les communiqués officiels de la Société et la presse. A la suite de ces opérations de restructuration, il apparaît que la composition du Conseil d’administration de la Société a été modifiée et que le fond d’investissement américain Cerberus est désormais représenté par trois administrateurs. Comme nombre d’actionnaires, nous ne sommes pas partie à ces accords de restructuration et il nous semble important que les actionnaires minoritaires soient également représentés au Conseil d’administration de la Société. Soucieux du développement de la Société et afin d’accompagner le Management de la Société dans une optique dynamique de valorisation tant opérationnelle que patrimoniale, nous sollicitons la nomination de deux administrateurs indépendants, à savoir Messieurs Guy WYSER-PRATTE et Pierre NOLLET, lors de la prochaine assemblée générale : Monsieur Guy WYSER-PRATTE, né le 21 juin 1940 à VICHY (France), de nationalité franco-américaine, demeurant 524 Guard Hill Road, Bedford, New York 10506, USA, n’a jamais exercé d’emploi ou de fonction dans la Société et il n’est titulaire ou porteur d’aucune action de la Société. Il est depuis 1991 Président et CEO de Wyser-Pratte & Co et de Wyser-Pratte Management Co., Inc. Monsieur Pierre NOLLET, né le 12 mars 1959 à Boulogne-Billancourt (France), de nationalité française, demeurant 6, rue Villersexel à Paris (75007) n’a jamais exercé d’emploi ou de fonction dans la Société. Il est titulaire ou porteur de 10.000 actions de la Société. Par ailleurs, au cours des cinq dernières années écoulées, il a exercé les activités professionnelles suivantes dans d’autres sociétés : Depuis 1986 : Banquier d’affaires et professionnel de l’investissementDepuis 2012 : Associé et représentant de Guy Wyser-Pratte Management en FranceDepuis 2006 : Bethencourt Executive Development SL (Espagne) : AdministrateurDe 2003 à juin 2011 : Financière AVR SA (France) : AdministrateurDe 2007 à octobre 2013 : Yellow Korner SA (France) : AdministrateurDepuis 2007 : Oxym Associates SARL (France) : Gérant. » Position du conseil d’administration Le 14 mai 2013, le Conseil d’administration, auquel ces projets de résolutions avec l’exposé de leurs motifs ont été soumis lors de sa réunion, après en avoir délibéré, a décidé de ne pas les agréer. ————————  1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R225-61 du même Code), en annexe :du formulaire de vote à distance ;de la procuration de vote ;de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :— pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :— pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après : —  Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter. Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter. — Pour les actionnaires au porteur : Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter. Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 17 mai 2013 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/pagesjaunesgroupe.pg.La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 4 juin 2013, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.  Conformément aux dispositions de l'article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.- l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré- l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire- l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées :- par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 4 juin 2013 à 15 heures (heure de Paris),- par voie postale au plus tard la veille de l’assemblée, le 4 juin 2013 à 15 heures (heure de Paris), Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. 3. Questions écrites par les actionnairesLes questions écrites doivent être envoyées  au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Tous les documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.pagesjaunesgroupe.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 14 mai 2013. Le Conseil d’administration 1302342

Description : 130147929 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PAGESJAUNES GROUPESociété anonyme au capital de 56 196 950,80 €.Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour le 5 juin 2013 à 17 heures, au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Cattelain en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Andrew Wolff en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Dufour en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Steven Mayer en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Lee Millstein en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Madame Cécile Moulard en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Simoncini en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Mediannuaire Holding en qualité d’administrateur.  A titre extraordinaire — Rapport du conseil d’administration ; — Changement de la dénomination sociale de la Société ; — Modification des statuts en relation avec la prise d’effet le 1er mai 2013 des dispositions statutaires relatives au droit de vote de double ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net de cet exercice, tel qu'il ressort desdits comptes, à 166 730 810,45 euros. L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 79 922 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et le montant de l’impôt y afférent, soit 0 euro. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :— constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 166 730 810,45 euros ;— constate que, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 249 924 497,26 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 416 655 307,71 euros ;— et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ». Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2009 280 984 754 0,65 100 % 2010 280 984 754 0,58 100 % 2011 280 984 754 0 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état. Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 6 juin 2012 par sa 5ème résolution d'acheter des actions de la Société,— autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée :— le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 6 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;— le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 168 590 852 euros ;— cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;— les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;— les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;— de réduire le capital de la Société en application de la dix-huitième résolution approuvée par l’assemblée générale du 6 juin 2012 ;— d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;— de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Cattelain en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Nicolas Cattelain en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 2 mai 2012, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Andrew Wolff en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Andrew Wolff en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 21 septembre 2012, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Dufour en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Sandrine Dufour en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 23 avril 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Steven Mayer en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Steven Mayer en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Lee Millstein en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Lee Millstein en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Cécile Moulard en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Cécile Moulard en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Marc Simoncini en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Marc Simoncini en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Mediannuaire Holding en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de la société Mediannuaire Holding en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 26 mars 2013, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. A titre extraordinaire Quatorzième résolution (Changement de la dénomination sociale de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de changer la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination « Solocal Group». En conséquence, l’article 2 est modifié comme suit : « La Société a pour dénomination « Solocal Group». Quinzième résolution (Modification des statuts en relation avec la prise d’effet le 1er mai 2013 des dispositions statutaires relatives au droit de vote de double). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, à la suite de la prise d’effet le 1er mai 2013 des dispositions statutaires relatives à l’existence d’un droit de vote double, telles qu’adoptées par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011,— de mettre à jour le texte de l’article 10 des statuts en supprimant la dernière phrase du deuxième alinéa de cet article, relative à la date de prise d’effet des dispositions relatives au droit de vote double, devenue obsolète ; et— de compléter le premier alinéa de l’article 27 des statuts relatif au droit de vote, pour y ajouter une référence à l’existence d’un droit de vote double ; et en conséquence de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 27 des statuts : « Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve d’éventuelle privation du droit de vote et de ce qui est prévu à l’article 10 des statuts. » Le reste des articles 10 et 27 demeure inchangé. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. _______________  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres réceptionnées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 7, avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les questions écrites doivent être envoyées  au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce), ou d’y voter à distance. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’assemblée : I. — En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier A. — Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront : — pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. B. — Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou  partenaire pacsé ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.— pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). II. — En utilisant Internet Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier :— demander une carte d’admission,— voter par correspondance,— donner pouvoir au président,— ou encore donner procuration à leur conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale. L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote. A. — Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :  Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 17 mai 2013 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/pagesjaunesgroupe.pg La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 4 juin 2013, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. — pour l’actionnaire nominatif pur :L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe lui permettant de se connecter sur le site Planetshares pour accéder à son compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter. — pour l’actionnaire nominatif administré :L’actionnaire au nominatif administré recevra un formulaire de convocation lui indiquant notamment son identifiant, lui permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter. —  pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité détenue par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et ensuite, voter. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire au nominatif pur :    - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe du 5 juin 2013, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.    - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». — pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré :    - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe du 6juin 2012, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.    - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées :— par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 4 juin 2013 à 15 heures (heure de Paris),— par voie postale au plus tard la veille de l’assemblée, le 4 juin 2013 à 15 heures (heure de Paris), Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale. Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.solocalgroup.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 15 mai 2013. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Le conseil d’administration. 1301479

Description : 1204244 22 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, publiés dans le document de référence déposé le 26 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site Internet de la société www.pagesjaunesgroupe.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2012.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I.  Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les titres de participations (note 3.2 des comptes annuels). Conformément à la norme d’exercice professionnelle relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la valeur des titres de participation (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre Société), revu les calculs effectués par votre Société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 février 2012 Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit Deloitte & Associés Denis Thibon Dominique Descours   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2011, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition ainsi que les avantages au personnel. Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment : — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre Société, revu les calculs effectués par votre Société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité, évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction et vérifié le caractère approprié des informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés ; — s’agissant des avantages au personnel, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenus dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 février 2012 Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit Deloitte & Associés Denis Thibon Dominique Descours     1204244

Description : 1202760 18 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PAGESJAUNES GROUPE  Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 6 juin 2012 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant :   A titre ordinaire :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Ratification de la cooptation de Monsieur William Cornog en qualité d’administrateur ; — Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire.   A titre extraordinaire :   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Modification de l’article 9 des statuts ; — Modification de l’article 27 des statuts ; — Modification de l’article 28 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2012, Bulletin n° 51.   ____________   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après :  — Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée Générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    — Pour les actionnaires au porteur :  Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter.    Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 18 mai 2012 à l’adresse suivante : — https://gisproxy.bnpparibas.com/pagesjaunesgroupe.pg   La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 juin 2012, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.    Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   Actionnaire au nominatif pur — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; — l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées : — par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 5 juin 2012 à 15 heures (heure de Paris), — par voie postale au plus tard la veille de l’assemblée, le 5 juin 2012 à 15 heures (heure de Paris),   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.   C) Questions écrites par les actionnaires   Les questions écrites doivent être envoyées  au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.pagesjaunesgroupe.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 16 mai 2012.   Le Conseil d’administration   1202760

Description : 1201852 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour le 6 juin 2012 à 17 heures, au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Ratification de la cooptation de Monsieur William Cornog en qualité d’administrateur ; — Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire.     A titre extraordinaire   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Modification de l’article 9 des statuts ; — Modification de l’article 27 des statuts ; — Modification de l’article 28 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice net de cet exercice, tel qu'il ressort desdits comptes, à 187 723 564,18 euros.   L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 52 767 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le montant de l’impôt y afférent, soit 19 049 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration : — constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 187 723 564,18 euros ; — constate que, compte tenu de report à nouveau créditeur de 1 062 200 933,08 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 249 924 497,26 euros ; — décide d’affecter l’intégralité du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2008 280 984 754 0,96 100 % 2009 280 984 754 0,65 100 % 2010 280 984 754 0,58 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa 5ème résolution d'acheter des actions de la Société, — autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 280 984 754 euros ; - cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas amener la Société à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; - de réduire le capital de la Société en application de la 18ème résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; - d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, la réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur William Cornog en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur William Cornog en qualité d’administrateur intervenue lors du conseil d'administration du 7 juin 2011, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Délibération en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire). — L’assemblée générale, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrits dans ledit rapport, dont Monsieur Christophe Pingard est le bénéficiaire au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société.     A titre extraordinaire   Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 à L.228-97 dudit Code, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 11ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vue de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 8ème, 9ème, 10ème, 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d’administration pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 à L.228-97 dudit Code, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 12ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offres au public, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 10ème résolution ci-après.   L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d’offres au public.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement des 9ème et 10ème résolutions soumises à la présente assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8ème résolution qui précède.   Le conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 à L.228-97 dudit Code, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 13ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 9ème résolution qui précède.   L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Le montant nominal global d’augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 10 millions d’euros (le « Plafond »), d’une part , et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20% du capital social par an), d’autre part. Il est précisé que le Plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement des 9ème et 10ème résolutions soumises à la présente assemblée et qu’il ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 8ème résolution.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8ème résolution qui précède.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration arrêtera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra également, le cas échéant, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a)    le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; b)    le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. Le conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative et avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 15ème résolution, et — autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 8ème, 9ème et 10ème résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé, et sous réserve du respect du(des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-148 et aux articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 16ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions de la 9ème résolution qui précède (sauf pour ce qui concerne les règles de prix prévues dans ladite résolution), l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 9ème résolution.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8ème résolution qui précède.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.   Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 17ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s’imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 8ème résolution qui précède.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 20 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 8ème à 13ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 à L.228-97 dudit Code, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 19ème résolution, et — délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance à émettre immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution ; — fixer les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010, par sa 20ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le conseil d’administration aura, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront venus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 8ème à 13ème résolutions qui précèdent.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du groupe PagesJaunes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011, par sa 13ème résolution, et — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe PagesJaunes, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1.124.000 euros (représentant environ 2% du capital de la Société au jour de la présente assemblée), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale décide : — de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ; — que le conseil d’administration pourra prévoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales et réglementaires, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations de capital et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa 11ème résolution ; — délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 5ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 9 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa du point II de l’article 9 des statuts de la Société pour le mettre en cohérence avec le délai prévu par l’article R.233-1 du Code de commerce pour les franchissements de seuils légaux, tel que modifié par le décret n°2009-557 du 19 mai 2009,   En conséquence, le premier alinéa du point II de l’article 9 est modifié comme suit, les dispositions non reproduites demeurant inchangées :   « Article 9 – Forme, Cession et Transmission des actions   II. Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital ou de droits de vote, toute personne agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir directement ou indirectement une fraction – du capital, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société – égale ou supérieure à 1% ou un multiple de cette fraction, sera tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de ce seuil, de notifier à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital, qu’elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert. »   Vingtième résolution (Modification de l’article 27 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 27 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L.225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010, qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « Tout actionnaire peut se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par toute personne physique ou morale de son choix. »   Décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des articles R.225-77 et R.225-79, tels que modifiés par les décrets n° 2010-684 du 23 juin 2010 et n° 2011-1473 du 9 novembre 2011, de supprimer le cinquième et le sixième alinéa de l’article 27 des statuts.   Le reste de l’article 27 demeure inchangé.   Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 28 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 28 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l’article R.225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010, et les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce, tels que modifiés respectivement par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 et le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010.   En conséquence, l’article 28 sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :   « Article 28 – Formes et délais de convocation   Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi.   A défaut, elles peuvent être également convoquées par les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.   Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Sauf exceptions prévues par la loi, les convocations ont lieu quinze jours francs au moins avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée et ce délai est réduit à dix jours francs pour les assemblées générales réunies sur deuxième convocation et pour les assemblées prorogées.   Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation.   Les avis de convocation doivent notamment indiquer l’ordre du jour de la réunion qui est arrêté par l’auteur de la convocation.   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, ou toute association d’actionnaires remplissant les conditions requises par la loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. »   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites doivent être envoyées  au Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce), ou d’y voter à distance.   Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée :   I . En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   A. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront : — pour l’actionnaire nominatif: demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou  partenaire pacsé ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   II . En utilisant Internet   Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier : — demander une carte d’admission, — voter par correspondance, — donner pouvoir au Président, — ou encore donner procuration à leur conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale.   L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote.   A. Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 18 mai 2012 à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/pagesjaunesgroupe.pg. La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 5 juin 2012, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. — pour l’actionnaire nominatif pur : L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe l

Description : 1104085 24 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 56 196 950,80 € Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex 552 028 425 R.C.S. Nanterre   I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, publiés dans le document de référence déposé le 4 mai 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site Internet de la société www.pagesjaunesgroupe.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations . — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figure le compte Titres de participation (note 3.2 des comptes annuels). — Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la valeur des titres de participation (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre Société), revu les calculs effectués par votre Société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. — Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 février 2011.   Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés : Ernst & Young Audit : Dominique Descours ; Jeremy Thurbin.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés . — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l’annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2010, des nouvelles normes et interprétations.   II. Justification des appréciations . — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de votre Société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2010, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition ainsi que les avantages au personnel. Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment : — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre Société, revu les calculs effectués par votre Société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; — s’agissant des avantages au personnel, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenus dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 9 février 2011.   Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés : Ernst & Young Audit : Dominique Descours ; Jeremy Thurbin.     1104085

Description : 1102674 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PagesJaunes Groupe Société anonyme, au capital de 56 196 950,80 € Siège social : 7, avenue de la cristallerie, 92317 Sèvres Cedex 552 028 425 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 7 juin 2011 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant :   A titre ordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la société Mediannuaire en qualité d’administrateur ; — Jetons de présence alloués au conseil d’administration ;   A titre extraordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 10 des statuts ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; — Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe PagesJaunes ; — Pouvoirs pour formalités.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2011, Bulletin n° 51.   ____________   A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   B) Mode de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services– CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.   Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après :  — Pour les actionnaires au nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet avant l'assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site Planetshares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    Les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant, lequel leur permettra d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.    — Pour les actionnaires au porteur :  Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet avant l'Assemblée Générale, devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l'actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et, ensuite, voter.    Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2011 à l’adresse suivante :   https://gisproxy.bnpparibas.com/pagesjaunesgroupe.pg.   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2011, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.    Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   Actionnaire au nominatif pur — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes Assemblées Générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   Actionnaire au porteur ou au nominatif administré — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées : — par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 6 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris), — par voie postale au plus tard la veille de l’assemblée, le 6 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris),   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   C) Questions écrites par les actionnaires   Les questions écrites doivent être envoyées  au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.pagesjaunesgroupe.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 17 mai 2011.   Le conseil d’administration       1102674

Description : 1101656 29 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PagesJaunes Groupe Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour le 7 juin 2011 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la société Mediannuaire en qualité d’administrateur ; — Jetons de présence alloués au conseil d’administration ;   A titre extraordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 10 des statuts ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; — Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe PagesJaunes ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions   A titre ordinaire   Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu'il ressort desdits comptes, à 253 244 037,57 euros.   L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 27 053 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2010. La société n’a pas supporté d'impôt à raison de ces dépenses et charges.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 253 244 037,57 euros ; (ii) constate que, compte tenu de report à nouveau créditeur de 971 653 870,59 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 224 897 908,16 euros ; (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,58 euro par action ; (iv) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement le 23 juin 2011.   Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 162 971 157,32 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2007 280 644 450 0,96 100 % 2008 280 984 754 0,96 100 % 2009 280 984 754 0,65 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Quatrième résolution   (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 par sa 5ème résolution d'acheter des actions de la Société ;   — autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée : - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 421 477 125 euros ; - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou sur les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ; - les acquisitions ou transferts d'actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d'offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,   — de réduire le capital de la Société en application de la 11ème résolution soumise à la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;   — d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;   — de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Christophe Germani vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d'administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution   (Renouvellement du mandat de Monsieur Hugues Lepic en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Hugues Lepic vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d'administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Huitième résolution   (Renouvellement du mandat de la société Mediannuaire en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de la société Mediannuaire vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d'administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Neuvième résolution   (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 390 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   A titre extraordinaire   Dixième résolution (Instauration d’un droit de vote double et modification corrélative de l’article 10 des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide qu’à compter du 1er mai 2013, un droit de vote double sera attribué à toutes les actions de la Société nominatives entièrement libérées et qui seront inscrites au nom d’un même titulaire depuis au moins deux ans et décide en conséquence de modifier l’article 10 des statuts de la Société en y ajoutant un nouveau paragraphe libellé comme suit à la suite du premier paragraphe :   « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perdra le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les dispositions du présent paragraphe entrent en vigueur à compter du 1er mai 2013.»   Onzième résolution   (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce ;   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 par sa 22ème résolution ;   — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 5ème  résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;   — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts,   — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Douzième résolution   (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.   Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées : — soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, — ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.   En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.   Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   L'assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvellement émises ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ; — décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions à émettre par la Société ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Treizième résolution   (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe PagesJaunes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2010 par sa 21ème résolution, et — délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe PagesJaunes, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1 122 000 euros (représentant environ 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale décide : — de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;   — que le conseil d'administration pourra prévoir, dans les limites légales et réglementaires, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; — arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite ; — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — constater la réalisation de l'augmentation de capital ; — déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution   (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   _______________   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 7 avenue de la cristallerie 92317 Sèvres Cedex, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites doivent être envoyées  au président du conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,  au siège social. Elles sont accompagnées d’une attestation de participation soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix (Article L.225-106 du Code de commerce), ou d’y voter à distance.   Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’assemblée :   I. — En utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sous format papier   A. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront : — pour l’actionnaire nominatif: demander une carte d’admission en retournant son formulaire de vote à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   B. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou  partenaire pacsé ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance sous forme papier, dûment remplis et signés, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   II. — En utilisant Internet   Cette possibilité est un moyen supplémentaire de participation offert aux actionnaires qui, au travers d’un site Internet sécurisé, peuvent bénéficier de toutes les possibilités disponibles sur le formulaire de vote sous format papier : — demander une carte d’admission ; — voter par correspondance ; — donner pouvoir au Président ; — ou encore donner procuration à leur conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale.   L’accès au site est protégé par un identifiant et un mot de passe. Les échanges de données sont cryptés pour assurer la confidentialité du vote.   A. Voter ou donner ses instructions par Internet avant l'assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'assemblée générale sera ouvert à compter du 19 mai 2011 à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/pagesjaunesgroupe.pg.   La possibilité de voter par Internet avant l’assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 6 juin 2011, à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter.   — pour l’actionnaire nominatif pur : L’actionnaire au nominatif pur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée générale, utiliser le numéro d'identifiant et le mot de passe lui permettant de se connecter sur le site Planetshares pour accéder à son compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour l’actionnaire nominatif administré : L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier de convocation lui indiquant notamment son identifiant, lui permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'assemblée générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin de voter.   — pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur qui souhaite voter par Internet avant l'assemblée générale, devra demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'établir une attestation de participation (pour la quantité détenue par l'actionnaire) et devra lui indiquer son adresse électronique. Selon la procédure habituelle, l'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation, ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé dédié au vote préalable à l’assemblée générale. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et ensuite, voter.   Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   — pour l’actionnaire au nominatif pur : - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com/index.jsp) en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ».   - pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré.   - l’actionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.   - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées : — par voie électronique au plus tard la veille de l’assemblée, le 6 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris), — par voie postale au plus tard la veille de l’assemblée, le 6 juin 2011 à 15 heures (heure de Paris),   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.pagesjaunesgroupe.com/, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 17 mai 2011.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration     1101656

Description : 1004004 30 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PagesJaunes Groupe  Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.     I. — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, publiés dans le document de référence déposé le 25 mars 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site Internet de la société www.pagesjaunesgroupe.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 juin 2010.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation (note 3.2 des comptes annuels). Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la valeur des titres de participation (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société), revu les calculs effectués par votre société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2010 Les commissaires aux comptes :   DELOITTE & ASSOCIES Dominique Descours ERNST & YOUNG Audit Jeremy Thurbin   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 de l’annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, des nouvelles normes et interprétations.   II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2009, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition ainsi que les avantages au personnel et les provisions non courantes. Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment : — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société, revu les calculs effectués par votre société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; — s’agissant des avantages au personnel et des provisions non courantes, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicable en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 février 2010 Les commissaires aux comptes :   DELOITTE & ASSOCIESDominique Descours ERNST & YOUNG AuditJeremy Thurbin     1004004

Description : 1002488 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PagesJaunes Groupe Société anonyme, au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 10 juin 2010 à 17 heures, à la Salle Wagram, 39, avenue de Wagram, 75017 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant : A titre ordinaire — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Délibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Jean-Pierre Rémy est le bénéficiaire.   A titre extraordinaire — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; — Pouvoirs pour formalités.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 avril 2010, Bulletin n° 51.   ——————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance.   Conformément à l’article 2006-1566 du décret du 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour (de la bourse) précédant l’assemblée, soit le 7 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Grands moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Il est rappelé que, conformément à la loi : — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de BNP Paribas Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — en cas de vote par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation comme indiqué ci-dessus ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration.     1002488

Description : 1002044 10 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Avis divers____________________     TECHNIP Société anonyme au capital de 83 412 647,45 €. Siège social : 6-8 allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche – Zac Danton, 92400 Courbevoie. 589 803 261 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote       Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 29 avril 2010, le nombre total de droits de vote existants était de 111 382 705.       1002044

Description : 1001554 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme, au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, pour le 10 juin 2010 à 17 heures, à la Salle Wagram, 39, avenue de Wagram, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    A titre ordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; — Délibération en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Jean-Pierre Rémy est le bénéficiaire.     A titre extraordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions   A titre ordinaire :   Comptes de l'exercice et affectation du résultat (Résolutions 1 à 3)   Les 1 ère et 2 ème résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation, respectivement, les comptes annuels de PagesJaunes Groupe au 31 décembre 2009, qui se traduisent par un bénéfice de 273 455 529,72 euros, et les comptes consolidés de PagesJaunes Groupe au 31 décembre 2009 qui se traduisent par un bénéfice net part du groupe de 273 611 milliers d’euros. La 3 ème résolution a pour objet de fixer à 65 centimes le dividende par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et de reporter le solde du bénéfice distribuable à nouveau.     Première résolution   (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu'il ressort desdits comptes, à 273 455 529,72 euros.   Elle donne aux membres du conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 15 237 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2009. La société n’a pas supporté d'impôt à raison de ces dépenses et charges.     Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 273 455 529,72 euros ; (ii) constate que, compte tenu de report à nouveau créditeur de 880 644 711,46 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 154 100 241,18 euros ; (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,65 euro par action ; (iv) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2010.   Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 182 640 090,10  euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2006 280 266 780 1,08 100% 2007 280 644 450 0,96 100% 2008 280 984 754 0,96 100% (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.       La 4 ème résolution a pour objet l’approbation de diverses conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce qui ont été approuvées au cours de l’exercice ou au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice. L’ensemble de ces conventions sont détaillées au chapitre 19 du document de référence 2009. Les conventions qui ont été approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice sont les suivantes : — un contrat signé avec la société PagesJaunes relatif au financement bancaire prévoyant notamment le cautionnement par PagesJaunes Groupe de toutes sommes dues au titre du crédit revolving de 400 millions d’euros (Facility B) par toute filiale du groupe PagesJaunes qui deviendrait emprunteur à ce titre ; — un contrat de prestation de services avec la société Médiannuaire ; — un contrat de prêt signé avec la société PagesJaunes pour un montant de 430 millions d’euros ; — l’application à Michel Datchary, en sa qualité de Directeur général de la Société, du régime de retraite supplémentaire (art. 83 du CGI) mis en place au sein de la Société ; — la modification du contrat de travail de Monsieur Michel Datchary avec la société PagesJaunes afin d'insérer une condition de performance, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Les conventions qui ont été approuvées au cours de l'exercice sont les suivantes : — deux lettres de soutien dans le cadre de l’arrêté des comptes des sociétés QDQ Media et PagesJaunes Petites Annonces. Ces lettres de soutien ont été préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 25 février 2009 ; — La mise en place de deux types d'indemnités au bénéfice de Monsieur Michel Datchary (une indemnité applicable uniquement en cas de départ contraint et une indemnité au titre de l'obligation de non-concurrence) à la suite de sa démission de ses fonctions salariées au sein du groupe PagesJaunes (ces 2 indemnités sont détaillées en point 15.2 du document de référence). La mise en place de ces indemnités a été préalablement approuvée par le Conseil d’administration dans sa séance du 25 février 2009 ; — les modalités de la cessation de ses fonctions de directeur général par Monsieur Michel Datchary (dont notamment le versement de l'indemnité de départ proposée et celui de l'indemnité proposée au titre de l'obligation de non concurrence). Ces modalités ont été préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 17 mai 2009 ; — les termes et conditions du mandat de directeur général de Monsieur Jean-Pierre Rémy (détaillées en point 15.2 du document de référence), préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 17 mai 2009 ; — la cession par la société PagesJaunes Groupe à la société PagesJaunes de la totalité des actions composant le capital de PagesJaunes Petites Annonces. Cette opération a été préalablement approuvée par le conseil d’administration dans sa séance du 11 juin 2009 ; — un abandon de créance à hauteur de 11,5 millions d’euros au profit de la société QDQ Media dans le cadre d’un prêt participatif signé le 22 octobre 2001 et le report de l’échéance du prêt participatif de 5 millions d’euros du 15 décembre 2009 au 15 décembre 2013. Ces opérations ont été préalablement approuvées par le conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2009.     Quatrième résolution   (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.     La 5ème résolution est destinée à renouveler l’autorisation d’achat d’actions qui avait été conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale en date du 11 juin 2009, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre d’actions auto-détenues par la société au 31 décembre 2009 s’élevait à 534 178, représentant 0,2 % du capital social.   Cette autorisation reprend les finalités sur lesquelles vous vous êtes prononcés favorablement les années passées. En effet, la société doit pouvoir disposer de la flexibilité nécessaire pour lui permettre d’être en mesure de réagir aux variations des marchés financiers en procédant à l’achat et à l’annulation d’actions. Cette résolution prévoit donc que la société pourrait acquérir ses actions dans la limite légale de 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de votre assemblée et que le nombre maximum d’actions détenues après ces achats ne pourrait excéder 10 % du montant du capital social à tout moment.   Le prix maximal pour intervenir en Bourse serait fixé à 15 euros par action.   Cette autorisation ne pourra pas être utilisée en cas d’offre publique et est valable pour une période de 18 mois.       Cinquième résolution   (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 5ème résolution d'acheter des actions de la Société, — autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation : * le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; * le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 421 477 125 euros ; * cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; * les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; * l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : * de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, * de réduire le capital de la Société, * d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, * de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, * de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Les 6ème à 9ème résolutions ont pour objet le renouvellement pour une durée de six ans des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Les commissaires aux comptes titulaires sont Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit. Les commissaires aux comptes suppléants sont BEAS et Auditex.     Sixième résolution   (Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Deloitte & Associés, 185, avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième résolution   (Renouvellement du mandat de la société Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Ernst & Young Audit, sis Faubourg de l’Arche, 11, allée de l’Arche, 92400 Courbevoie en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution   (Renouvellement du mandat de la société BEAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société BEAS, 7-9, Villa Houssay 92200, Neuilly-sur-Seine en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Neuvième résolution   (Renouvellement du mandat de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la société Auditex, sis Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense Cedex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     La 10ème résolution a pour objet de soumettre à votre approbation un engagement, approuvé par votre conseil d'administration en date du 17 mai 2009 dont bénéficie Monsieur Jean-Pierre Rémy et consistant : — d'une part, en l'engagement de verser à l'intéressé une indemnité de départ d'un montant égal à la rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à objectifs atteints) en cas de départ de la société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ou de sa mise en oeuvre ; — d'autre part, en l'engagement de verser après son départ du groupe une indemnité égale à douze mois de rémunération en contrepartie du respect par l'intéressé d'une clause de non concurrence pendant une durée de 24 mois, votre société ayant la faculté de renoncer le moment venu à ce dispositif.   Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF, le montant cumulé de ces indemnités ne pourra pas excéder deux ans de rémunération de l'intéressé.     Dixième résolution   (Délibération en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Jean-Pierre Rémy est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement de versement d'une indemnité de départ et l'engagement de versement d'une indemnité en contrepartie d'une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente, tels que décrits dans ledit rapport, dont Monsieur Jean-Pierre Rémy est le bénéficiaire au titre de son mandat de directeur général de la Société.   A titre extraordinaire :   Délégations financières (Résolutions 11 à 20) : L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 a renouvelé pour une période de 26 mois les délégations relatives aux émissions d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et avec suppression du droit préférentiel de souscription et incorporation de réserves. Aucune de ces délégations n'a été utilisée à ce jour. Néanmoins dans la mesure où l'Autorité des Marchés Financiers a, dans sa recommandation du 6 juillet 2009, indiqué souhaiter que la délégation permettant de réaliser des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) fasse l'objet d'une résolution particulière, ce qui n'était pas le cas dans les résolutions présentées à l'assemblée générale du 11 juin 2009, le conseil d'administration a décidé de se conformer à cette recommandation (voir la 13ème résolution soumise à votre assemblée) et a décidé en conséquence, pour des raisons de lisibilité des résolutions, de soumettre à nouveau à votre assemblée l'ensemble des délégations financières cette année. Le conseil d’administration estime que la société doit disposer de la plus grande flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution du marché actuel. En tout état de cause, l’utilisation éventuelle de ces délégations tiendra compte de l’impact pour les actionnaires existants et ferait l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sur les motifs et les conditions de l’opération selon la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration vous propose de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (11ème résolution) dans les mêmes termes avec une limite à hauteur de 35,5 % du capital social (sur la base du capital au 31 décembre 2009). Il est proposé également de renouveler la délégation concernant les émissions de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public (12ème résolution) ou de placements privés (13ème   résolution) dans la limite d'un plafond commun à hauteur de 17,7 % du capital social (sur la base du capital au 31 décembre 2009). Il est proposé de limiter le montant de l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées sur le fondement des résolutions qui vous sont soumises (avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription - hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) à hauteur de 35,5 % du capital social (sur la base du capital au 31 décembre 2009). En complément de ces délégations, et dans le cadre des limites susvisées, le conseil d’administration vous demande de lui déléguer les compétences aux fins de procéder à des augmentations de capital en utilisant, le cas échéant, les deux dispositifs suivants prévus par la réglementation en vigueur : — la faculté de déroger au dispositif légal en ce qui concerne la fixation du prix d'émission des titres en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, et — la faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, Ces délégations viennent compléter le dispositif classique des délégations financières. Elles sont autonomes et c’est pourquoi il vous est proposé de vous prononcer par un vote distinct sur chacune des résolutions particulières telles que décrites ci après. Parallèlement, le conseil d’administration vous propose de renouveler également pour une nouvelle période de 26 mois les délégations financières n’ayant pas été utilisées au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors. Ces délégations concernent les émissions de titres en cas d'offre publique d'échange initiée par notre société (16ème résolution), les émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions en vue de rémunérer des apports en nature (17ème résolution), les émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance (19ème résolution) ainsi que les incorporations de réserves, bénéfices ou primes (20ème résolution) qu’il vous est proposé de renouveler dans les mêmes termes et sous les mêmes limites que celles proposées et approuvées lors de l’assemblée du 11 juin 2009.   Les principales caractéristiques des valeurs mobilières émises en application des résolutions 11 à 20 ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient, le cas échéant, donner accès à une quote-part du capital de la société, ne seront donc déterminées qu’à la date de la décision d’émission et, conformément à l’article R. 225-116 du Code du commerce, un rapport complémentaire, décrivant les conditions définitives des opérations envisagées, sera établi.   Ce rapport sera mis à la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la décision d’émission du Conseil d’administration et porté à la connaissance de la première Assemblée générale des actionnaires suivant la décision d’émission. Le rapport des Commissaires aux comptes sur cette émission et, le cas échéant, les autres rapports requis par la réglementation en vigueur, seront établis au moment de l’utilisation de la délégation par le conseil d’administration   Un état des délégations financières en vigueur figure en page 175 du document de référence PagesJaunes Groupe pour l'exercice 2009.     Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution 11) : L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 16ème résolution, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le conseil d'administration n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé ni depuis lors. Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une délégation de compétence au conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.   — Caractéristiques identiques par rapport à la résolution adoptée en 2009 :   Le nombre de titres de capital ou de titres donnant accès au capital pouvant être émis en vertu de cette délégation serait limité à un maximum de 35,5 % environ du nombre d’actions composant le capital social de la société (sur la base du nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2009), soit 100 millions d’actions.   Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le conseil s’élèverait à 20 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 300 millions d’euros.       Onzième résolution   (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, notamment à l'article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2009, par sa 16ème résolution, et — délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 11ème, 12ème, 13ème, 16ème et 17ème résolutions soumises à la présente assemblée.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés. Le conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.     Renouvellement de la délégation relative à l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription (Résolution 12) : L’assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 17ème résolution, la délégation relative aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Nous vous proposons de mettre fin à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle durée de 26 mois, à une délégation de compétence au conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.   — Caractéristiques et seuils identiques par rapport à la résolution adoptée en 2009 :   Cette nouvelle délégation donnerait compétence au conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances dans la limite de 50 millions d'actions, représentant à titre indicatif, 17,7 % du capital social de la société au 31 décembre 2009.   Plus précisément, le montant nominal maximal des émissions d’actions sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées par le conseil s’élèverait à 10 millions d’euros et celui des émissions de titres de créances à 300 millions d’euros. Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18ème résolution soumise à la votre assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global.   Le prix d’émission de titres de capital serait fixé conformément à la législation en vigueur avec un prix minimum au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % (sous réserve de la dérogation prévue à la 14ème résolution). En outre, le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, pendant un délai, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera.   En vertu de cette délégation qui lui serait consentie, le conseil d'administration arrêterait donc - au moment de la décision de l’émission primaire, en fonction notamment de la situation du marché à cette époque et dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur - l’ensemble des modalités précises des émissions ainsi autorisées, ainsi que celles des conversions, échanges, remboursements ou de l’exercice de bons.       Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres au public, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 17ème résolution, — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, par voie d'offres au public, d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la 13ème résolution ci-après.   L'assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par appel public à l'épargne.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement des 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée, et qu'il est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.   Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   Nouvelle délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (Résolution 13) : Cette nouvelle délégation donnerait compétence au conseil d’administration pour procéder, par placement privé, à des augmentations de capital dont les caractéristiques ne sont pas connues au jour de l’assemblée. Ces augmentations de capital seraient réalisées au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs tels que définis à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.   Cette faculté, qui serait offerte au conseil d’administration, est limitée à 20 % du capital social de PagesJaunes Groupe pour une durée maximale de 26 mois. Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18 ème résolution de la présente assemblée car le montant nominal des augmentations de capital concernées s’imputerait sur ce plafond global ainsi que sur le plafond fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée générale, s’agissant des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   Le prix d’émission de titres de capital serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions applicables en cas d’émission de titres sans droit préférentiel de souscription prévues dans la 12 ème résolution de la présente assemblée générale (sous réserve de la dérogation prévue à la 14 ème résolution).     Treizième résolution   (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code, délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 12ème résolution qui précède.   L'assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Le montant nominal global d'augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder dix millions d'euros (le « Plafond »), d'une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20 % du capital social par an), d'autre part. Il est précisé que le Plafond est commun aux émissions réalisées sur le fondement des 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée et qu'il ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la 11ème résolution.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.     Faculté de déroger aux modalités de fixation du prix prévues par le Code de commerce (Résolution 14)   L'article R. 225-119 du Code de commerce prévoit qu'en cas de suppression de droit préférentiel de souscription dans le cadre d'offres au public ou de placements privés, le prix d’émission de titres de capital est au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action sur Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Néanmoins, la loi permet à l'assemblée de déroger à cette règle en donnant pouvoir dans la limite de 10 % du capital social par an au Conseil d'administration de fixer le prix selon des modalités différentes que l'assemblée détermine. Tel est l'objet de 14ème résolution qui vous est soumise. Il est ainsi proposé que, par dérogation aux dispositions légales et dans la limite rappelée, le prix d’émission des actions soit au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.     Quatorzième résolution   (Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, — autorise le conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les 12ème et 13ème résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.   Le montant nominal total d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, et le montant nominal total des titres de créance résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.     Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre (« Greenshoe ») (Résolution 15) : Cette nouvelle autorisation permettrait au conseil d’administration de faciliter la pratique des options de sur-allocation dans le cadre d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription.   Le conseil d’administration serait ainsi autorisé à réaliser une augmentation de capital complémentaire au profit des membres du syndicat bancaire chargé du placement des titres de capital en cas de demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social.   Cette faculté permettrait au conseil d’administration, pour une durée maximale de 26 mois, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale conformément aux dispositions de l’article L. 225–136 du Code de commerce.   Cette nouvelle autorisation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui fixé à la 18ème résolution soumise à votre assemblée car le montant nominal de l’augmentation du capital social s’imputerait sur ce plafond global et s’imputerait par ailleurs, selon le cas, sur (i) le montant du plafond fixé à la 11ème résolution dans le cas d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription ou sur (ii) le montant du plafond fixé à la 12ème résolution de la présente assemblée générale dans le cas d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.       Quinzième résolution   (Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 11ème, 12ème, 13ème et 14ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.     Emission dans le cadre d'offres publiques d'échange initiée par votre Société (Résolution 16).   L'objet de cette résolution est de donner la faculté à votre conseil d'administration de rémunérer en actions ou valeurs mobilières de votre société une éventuelle acquisition portant sur une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.   Les conditions de mise en oeuvre de cette résolution sont identiques à celles prévues pour la 12ème résolution (notamment le plafond est identique et commun), sous réserve des règles relatives à la fixation du prix d'émission .     Seizième résolution   (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-148 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2009 par sa 20ème résolution, — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les conditions prévues par la 12ème  résolution qui précède (sauf pour ce qui concerne les règles de prix prévues dans ladite résolution), l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la 12ème résolution.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 11ème résolution qui précède.   L’assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; — de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; — d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.     Délégation relative à l’émission de titres en vue de rémunérer des apports en nature (Résolution 17) : L’Assemblée générale réunie le 11 juin 2009 avait renouvelé pour une période de 26 mois, dans sa 21ème résolution la délégation de compétence au conseil d’administration afin de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société tierce. PagesJaunes Groupe n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice écoulé, ni depuis lors.   Nous vous proposons de mettre fin par anticipation à la délégation en vigueur et de procéder, pour une nouvelle période de 26 mois, à une nouvelle délégation de compétence au conseil d’administration dans les mêmes termes que celle approuvée en 2009.   — Caractéristiques identiques à celles de la résolution adoptée en 2009 :   Ce dispositif peut être utilisé par la société pour procéder à des acquisitions si des opportunités se présentent, qui viendraient à renforcer la stratégie de développement.   Cette faculté qui serait offerte au conseil d’administration serait limitée à 10 % du capital social de PagesJaunes Groupe. Toute émission dans ce cadre nécessitera l’intervention d’un commissaire aux apports. Cette nouvelle délégation n’aurait pas pour effet de porter la limitation globale à un montant supérieur à celui f

Description : 0905253 26 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre. Exercice clos le 31 décembre 2008      Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, publiés dans le document de référence déposé le 17 mars 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site Internet de la société www.pagesjaunesgroupe.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009.      Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. — Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation (note 3.2 des comptes annuels). Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la valeur des titres de participation (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société), revu les calculs effectués par votre société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 février 2009 Les commissaires aux comptes :   Deloitte & associésDominique Descours Ernst & Young AuditJeremy Thurbin       Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. — Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2008, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition ainsi que les avantages au personnel et les provisions non courants. Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment : — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société, revu les calculs effectués par votre société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; — s’agissant des avantages au personnel et des provisions non courant, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 février 2009 Les commissaires aux comptes   Deloitte & associésDominique Descours Ernst & Young AuditJeremy Thurbin   0905253

Description : 0903694 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.  552 028 425 R.C.S. Nanterre   Avis de convocation.   L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour et les projets de résolutions figurant dans l'avis de réunion n°0902425 paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 29 avril 2009 (bulletin n°51) ont été modifiés.   Le conseil d'administration de la société PagesJaunes Groupe a décidé, lors de sa réunion du 17 mai 2009, de modifier le projet de 8ème résolution afin de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Remy en qualité d'administrateur et d'ajouter une résolution à titre ordinaire relative au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Remy en qualité d'administrateur (résolution 8 bis) et de modifier l'ordre du jour en conséquence.   Après la résolution 8 bis, la numérotation des résolutions reste inchangée.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 11 juin 2009 à 17 heures, au Palais Brongniart, place de la Bourse, 75002 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant :   A titre ordinaire :   — Rapport du conseil d'administration. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice. — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende. — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes. — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe. — Renouvellement du mandat de Monsieur François de Carbonnel en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Elie Cohen en qualité d’administrateur. — Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Remy en qualité d'administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Remy en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Garaïalde en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Gheysens en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Rémy Sautter en qualité d’administrateur. — Non renouvellement de mandats d’administrateur. — Nomination de Monsieur Jérôme Losson en qualité d’administrateur. — Délibération en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire. — Jetons de présence alloués au conseil d’administration.     A titre extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du Groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; — Délégation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions à titre ordinaire rectifiés et complétés   Huitième résolution (Modifiée) (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Pierre Remy en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 17 mai 2009 de Monsieur Jean-Pierre Remy comme administrateur en remplacement de Monsieur Michel Datchary démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à la présente assemblée générale mixte.     Huitième résolution bis (Ajoutée) (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Remy en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre Remy vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Les autres projets de résolution tels qu'ils figurent dans l'avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2009 restent inchangés.   -----------------------------   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance.   Conformément à l’article 2006-1566 du décret du 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour (de la bourse) précédant l’assemblée, soit le 8 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Il est rappelé que, conformément à la loi :   — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de BNP Paribas Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — en cas de vote par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris) ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation comme indiqué ci-dessus ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration .   0903694

Description : 0903020 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   TECHNIP Société anonyme au capital de 83 354 642,55 €. Siège social : 6-8, allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche, Zac Danton, 92400 Courbevoie. 589 803 261 R.C.S. Nanterre.   Les comptes annuels 2008 publiés sur le site de la société Technip le 25 mars 2009 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.     0903020

Description : 0902425 29 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PAGESJAUNES GROUPE   Société Anonyme, au capital de 56 196 950,80 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’une assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, sera convoquée le 11 juin 2009 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A titre ordinaire :   — Rapport du conseil d'administration. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice. — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende. — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes. — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe. — Renouvellement du mandat de Monsieur François de Carbonnel en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Elie Cohen en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Datchary en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Garaïalde en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Gheysens en qualité d’administrateur. — Renouvellement du mandat de Monsieur Rémy Sautter en qualité d’administrateur. — Non renouvellement de mandats d’administrateur. — Nomination de Monsieur Jérôme Losson en qualité d’administrateur. — Délibération en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire. — Jetons de présence alloués au conseil d’administration.   A titre extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du Groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ; — Délégation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions   A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu'il ressort desdits comptes, à 128 396 752,17 euros.   Elle donne aux membres du conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élève à la somme de 11 094 euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2008. La société n’a pas supporté d'impôt à raison de ces dépenses et charges.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 128 396 752,17 euros ; (ii) décide d’affecter le montant de 6 806,08 euros à la réserve légale, pour la porter à 5 619 695,08 euros ; (iii) constate qu'après affectation à la réserve légale de 6 806,08 euros et compte tenu de report à nouveau créditeur de 1 021 708 961,21 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice est de 1 150 098 907,30 euros ; (iv) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,96 euro par action ; (v) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement le 23 juin 2009.   Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 269 745 363,84 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2005 278 789 610 1,02 100% 2006 280 266 780 1,08 100% 2007 280 644 450 0,96 100% (1) Abattement de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa cinquième résolution d'acheter des actions de la Société,   — autorise le conseil d'administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter des actions de la Société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation :   - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 15 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;   - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 421.477.125 euros ;   - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;   - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;   - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes Groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise et (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions (en ce compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,   - de réduire le capital de la Société,   - d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,   - de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur François de Carbonnel en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur François de Carbonnel vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d'administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Elie Cohen en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Elie Cohen vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d'administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Datchary en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Datchary vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques Garaïalde en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Garaïalde vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Gheysens en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Gheysens vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Rémy Sautter en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Rémy Sautter vient à expiration à la date de la présente assemblée, renouvelle ce mandat d'administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Douzième résolution (Non renouvellement de mandats d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de ce que les mandats d'administrateur de Messieurs Thomas Geitner, Reinhard Gorenflos et Jean-Claude Marceau viennent à expiration à la date de la présente assemblée, prend acte du non renouvellement de leurs mandats.   Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jérôme Losson en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme, sur proposition du conseil d'administration, Monsieur Jérôme Losson comme administrateur pour une période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quatorzième résolution (Délibération en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à des engagements dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement de versement d'une indemnité de départ et l'engagement de versement d'une indemnité en contrepartie d'une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente, tels que décrits dans ledit rapport, dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire au titre de son mandat de directeur général de la Société.   Quinzième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de réduire à 340 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   A titre extraordinaire :   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, notamment à l'article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007, par sa 7ème résolution,   — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 16ème, 17ème, 20ème et 21ème résolutions soumises à la présente assemblée.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés. Le conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit code, et aux articles L.228-91 et suivants dudit code,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa 8ème résolution,   — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par appel public à l'épargne, dans les conditions prévues par l'article L.225-136 du Code de commerce, par offre au public et/ou par offre s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offre(s) s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, n'excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 16ème résolution qui précède.   Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d'un placement privé s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ;   b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,   autorise le conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la 17ème résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 17ème résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;   b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.   Le montant nominal total d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 17ème résolution qui précède.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur, le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 16ème résolution qui précède.   Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d'administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 16ème, 17ème et 18ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-148 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa 11ème résolution, — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 17ème résolution qui précède, l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d'euros, étant précisé (i) que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant nominal total d'augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la 16ème résolution.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 16ème résolution qui précède.   L’assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   — de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;   — de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;   — d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   — de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ;   — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.   Vingt et unième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa 12ème résolution,   — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), soit 5.612.889 euros.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder, et s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la 16ème résolution qui précède.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts.   Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de fixer à 20 millions d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 16ème à 21ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa 15ème résolution,   — délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l'ensemble des titres de créance à émettre immédiatement ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 300 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour :   — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d'émission,   — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution,   — fixer les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution,   — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,   — arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables,   — d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa 16ème résolution,   — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) de façon autonome des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par les 16ème à 21ème résolutions qui précèdent.   Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du groupe PagesJaunes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa 17ème résolution,   — et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne du groupe PagesJaunes, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 1.122.000 euros (représentant environ 2% du capital de la Société au jour de la présente assemblée), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale décide :   — de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le conseil d'administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;   — que le conseil d'administration pourra prévoir, dans les limites légales et réglementaires, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,   — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,   — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,   — déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite,   — fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution,   — constater la réalisation de l'augmentation de capital,   — déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,   — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,   — s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,   — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingt-sixième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa 10ème résolution,   — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 5ème résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,   — décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,   — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts,   — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Vingt-septième résolution (Délégation au conseil d'administration d’attribuer des options de souscription et/ou d'achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.   Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-185) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce. Les options pourront être consenties par le conseil d'administration à tout ou partie de ces personnes.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas.   Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions représentant plus de 1% du capital de la Société à la date de la présente assemblée.   Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la 5ème résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   Le prix d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes :   - le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ;   - en outre, le prix d’exercice des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80% du prix moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la 5ème résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le conseil d'administration.   L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet de, dans les limites fixées ci-dessus :   - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; - déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; - fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; - plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le conseil d'administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ---------------------------------------   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance.   Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’assemblée :   — les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la Société devront avoir leurs actions inscrites sur leur compte tenu par la Société au troisième jour (de la bourse) précédant l’assemblée, soit le 8 juin 2009 à zéro heure (heure de Paris) ;   — les propriétaires d’actions au porteur devront demander à leur intermédiaire financier de faire parvenir une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration   0902425

Description : 0811078 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires et résultats de PagesJaunes Groupe au 1er semestre 2008   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 550,9 millions d’euros au premier semestre 2008, en hausse de 4,6% par rapport à 2007, dans un contexte de ralentissement économique marqué en Espagne et plus modéré en France.   Le chiffre d’affaires Internet consolidé de PagesJaunes Groupe a augmenté de 23,1% au premier semestre 2008, en ligne avec l’objectif d’une croissance supérieure à 25% sur l’ensemble de l’année. Les revenus Internet ont ainsi représenté 40,4% du chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe, en ligne avec l’objectif annuel du Groupe. Au mois de juin 2008, l’ensemble des sites Internet de PagesJaunes Groupe (pagesjaunes.fr, mappy.com et annoncesjaunes.fr) occupait en France la 5ème position parmi les sites Internet les plus consultés avec 13,9 millions de visiteurs uniques, ce qui représente un taux de couverture de 48,2% du nombre total d’internautes français(1). Par ailleurs, pagesjaunes.fr et mappy.com comptaient 1,2 million de visiteurs uniques sur Internet mobile en avril 2008, ce qui représente un taux de couverture de 19,2% (2) et en fait le 2ème service le plus consulté hors portails.   Segment PagesJaunes en France   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 4,1% à 513,3 millions d’euros au premier semestre 2008, sous l’effet principalement de la croissance du chiffre d’affaires Internet et, dans une moindre mesure, des services de renseignements téléphoniques (118 008), qui ont plus que compensé le repli des annuaires imprimés et la forte baisse, attendue, du Minitel.   Cette croissance devrait se ralentir au second semestre 2008, compte tenu du ralentissement économique constaté depuis le deuxième trimestre 2008, qui pèse sur le développement du budget des clients existants. L’impact de ce ralentissement a par ailleurs été accentué par des mouvements sociaux intervenus au sein de la force de vente terrain au cours du deuxième trimestre, qui ont perturbé la prospection des annuaires à paraître en fin d’année 2008.   Dans ce contexte, PagesJaunes a toutefois continué à accroître le nombre de ses clients annonceurs, sur l’ensemble de ses supports (annuaires imprimés, Internet et 118 008) au deuxième trimestre 2008, et devrait conquérir en 2008 plus de clients qu’en 2007, et battre ainsi un nouveau record de nouveaux clients. Le taux de fidélisation est resté à un niveau élevé, avec le léger retrait attendu par rapport à 2007.   Annuaires imprimés : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés est en repli de 3,6% au premier semestre 2008, à 282,8 millions d’euros. Comme anticipé, la baisse du chiffre d’affaires des annuaires imprimés est plus importante au deuxième trimestre (-4,0%) qu’au premier trimestre (-3,0%), en raison de la parution de l’annuaire de Paris. En outre, les petits départements de province, qui enregistrent les meilleures performances, n’ont représenté que 69% du chiffre d’affaires imprimé au deuxième trimestre contre 87% au premier trimestre. Ce repli provient essentiellement de la baisse du revenu moyen par annonceur alors même que le nombre d’annonceurs a continué sa progression.   Cette baisse attendue s’explique par la mise en place d’une nouvelle structure tarifaire, avec une baisse des tarifs supérieure à 20% sur 10 départements, dont 3 départements en parution au premier semestre, départements dont les revenus sont en retrait sensible par rapport à 2007. Ce recul est partiellement compensé par une croissance moyenne de l’ordre de 0,8% des 51 annuaires de province parus au premier semestre.   Internet : Le chiffre d’affaires Internet de PagesJaunes en France (pagesjaunes.fr et Sites) a enregistré une croissance de 21,6% à 201,2 millions d’euros au premier semestre 2008. Comme prévu, cette croissance s’est accélérée au deuxième trimestre 2008 (+22,7%) par rapport au premier trimestre 2008 (+20,6%) sous l’effet du poids croissant de l’édition 2008, qui est favorablement impactée par le changement de structure tarifaire, et qui a représenté 66% du chiffre d’affaires Internet au deuxième trimestre 2008 contre 43% au premier trimestre 2008.   Le site pagesjaunes.fr a enregistré, au premier semestre 2008 (3), un nombre de visites cumulé de 430,3 millions, en hausse de 3,3% par rapport au premier semestre 2007. Le nombre de visites sur pagesjaunes.fr sur Internet mobile a pour sa part atteint 6,5 millions, en progression de 25% sur la même période. PagesJaunes.fr reste le 3ème site de destination (hors portails) le plus visité sur l’Internet mobile en France avec 789 000 visiteurs uniques en avril 2008.   La forte baisse du Minitel s’est poursuivie au deuxième trimestre 2008. Le chiffre d’affaires Minitel a atteint 4,5 millions d’euros au premier semestre 2008, en baisse de 69,4% par rapport au premier semestre 2007. Rappelons que France Télécom, éditeur de ce service, a annoncé que le service 3611 sera arrêté fin mars 2009.   Renseignements téléphoniques Le service de renseignements de PagesJaunes, le 118 008, a réalisé un chiffre d’affaires de 17,3 millions d’euros au premier semestre 2008, contre 11,6 millions d’euros au premier semestre 2007. Ce chiffre d’affaires comprend les revenus du trafic ainsi que les revenus relatifs aux insertions publicitaires, qui, avec environ 107 000 annonceurs à fin juin 2008, représentent plus de 50% des revenus totaux de cette activité.   Segment International & Filiales   Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 41,6 millions d’euros au premier semestre 2008 en progression de 13,4% par rapport à 2007.   Le chiffre d’affaires des annuaires « B to C » (QDQ Media, Editus Luxembourg et Edicom) est en baisse de 2,1% au premier semestre 2008, à 23,0 millions d’euros. Compte tenu de la saisonnalité propre à Editus Luxembourg, qui édite ses annuaires imprimés au troisième trimestre chaque année, la majeure partie du chiffre d’affaires provient de QDQ Media dont les revenus ont atteint 19,5 millions d’euros, en repli de 5,8% au premier semestre 2008            (-4,4% à périmètre de parution constant). Cette baisse provient du ralentissement économique en Espagne, particulièrement marqué depuis le début de l’année, qui se traduit par une baisse des budgets des annonceurs dans certains secteurs comme l’immobilier (-50%). Ce ralentissement a principalement affecté le chiffre d’affaires des annuaires imprimés, notamment dans les grandes agglomérations, tandis que les activités Internet ont poursuivi une croissance proche de 20% au premier semestre 2008. Dans ce contexte, QDQ Media est parvenu à poursuivre la conquête de nouveaux clients. Compte tenu de la situation du marché espagnol, le Groupe n’anticipe pas d’amélioration sensible de la tendance sur la seconde partie de l’année.   Le chiffre d’affaires du marketing direct et des services géographiques a augmenté pour sa part de 10,8% à 14,4 millions d’euros au premier semestre 2008, progression tirée par le développement continu des activités de Mappy qui a enregistré une croissance de 19,0%.   L’activité de petites annonces a généré des revenus de 1,7 million d’euros au premier semestre 2008. Le site annoncesjaunes.fr a enregistré 11,4 millions de visites au premier semestre 2008 (4) et compte près de 450 000 petites annonces référencées pour 3 700 clients en portefeuille.   Le pôle de régie publicitaire sur Internet, Horyzon Média, acquis en octobre 2007, a réalisé un chiffre d’affaires net, constitué des commissions de régie, de 2,5 millions d’euros au premier semestre 2008, correspondant à un chiffre d’affaires facturé de 8,9 millions d’euros.   Chiffre d’affaires consolidé   (En millions d'euros) 2ème trimestre 2007 2ème trimestre 2008 Variation 2008/2007 1er semestre 2007 1er semestre 2008 Variation 2008/2007 Annuaires imprimés 186,6 179,1 -4,0% 293,5 282,8 -3,6% Services en ligne 92,3 106,6 15,5% 180,1 205,7 14,2% dont Internet 85,5 104,9 22,7% 165,4 201,2 21,6% dont Minitel 6,7 1,6 -76,1% 14,7 4,5 -69,4% SRT 118008 6,5 8,8 35,4% 11,6 17,3 49,1% Autres revenus 3,6 3,7 2,8% 7,9 7,5 -5,1%     Total PagesJaunes en France 288,9 298,1 3,2% 493,1 513,3 4,1% Annuaires B to C 15,3 14,2 -7,2% 23,5 23,0 -2,1% dont QDQ Media 14,4 12,8 -11,1% 20,7 19,5 -5,8% Petites annonces 0,2 0,9 na 0,2 1,7 na Régie publicitaire Internet - 1,4 na - 2,5 na Marketing direct et services géographiques 6,7 7,4 10,4% 13,0 14,4 10,8%     Total international & filiales 22,2 23,9 7,7% 36,7 41,6 13,4% Inter-segments -1,1 -2,2 na -3,0 -4,0 na     Total groupe 310,0 319,8 3,2% 526,8 550,9 4,6%    Notes :  (1) Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement Parent – juin 2008. (2) Source : Médiamétrie, panel des mobinautes, vague d’avril 2008. (3) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat. (4) Source : Xiti.   0811078

Description : 0805554 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       PAGESJAUNES GROUPE  Société anonyme, au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex 552 028 425 RCS Nanterre.     I — Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2008, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008.     II — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation (note 3.2 des comptes annuels).   Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment, en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société), revu les calculs effectués par votre société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2008   Les commissaires aux comptes   Deloitte & Associés Ernst & Young Audit Dominique Descours Jeremy Thurbin     III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2007, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition et les provisions pour risques et charges.   Conformément à la norme d’exercice professionnel relative à l’appréciation des estimations comptables, nous avons notamment : — en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de votre société, revu les calculs effectués par votre société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; — s’agissant des provisions pour risques et charges, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 février 2008.   Les commissaires aux comptes :   Deloitte & Associés Ernst & Young Audit Dominique Descours Jeremy Thurbin   0805554

Description : 0805553 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au 1er trimestre 2008   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 231,1 millions d’euros au premier trimestre 2008, en hausse de 6,6% par rapport au premier trimestre 2007. Cette croissance n’est toutefois pas représentative de la croissance attendue sur l’ensemble de l’exercice compte tenu de l’évolution annuelle du mix produit. En effet, le calendrier de parution des annuaires imprimés de PagesJaunes en France et de QDQ Media se traduit traditionnellement par un faible chiffre d’affaires des annuaires imprimés au premier trimestre. En revanche les services Internet croissent de manière plus régulière et plus forte, ce qui conduit à sur représenter mécaniquement leur part au premier trimestre. La croissance du chiffre d’affaires Internet consolidée devrait progressivement s’accélérer au cours de l’exercice 2008, parallèlement à l’accroissement de la part de l’édition 2008 dans les revenus Internet, et ce conformément aux objectifs annuels 2008 du Groupe. En effet, les services Internet comportent encore une part majoritaire de ventes réalisées en 2007, qui ne sont pas impactées par la hausse importante du prix des insertions publicitaires sur Internet pratiquée au titre de l’édition 2008 (1).   Segment PagesJaunes en France   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 5,4% à 215,2 millions d’euros au premier trimestre 2008 sous l’effet principalement de la croissance du chiffre d’affaires Internet et, dans une moindre mesure, des services de renseignements téléphoniques (118 008), qui ont plus que compensé le repli des annuaires imprimés et la forte baisse attendue du Minitel.   PagesJaunes a continué à accroître le nombre de ses clients annonceurs, sur l’ensemble de ses supports (annuaires imprimés, Internet et 118 008) au premier trimestre 2008. Le nombre de nouveaux annonceurs a poursuivi sa progression, et le taux de fidélisation est resté à un niveau élevé, quoique en léger retrait par rapport à 2007.   Annuaires imprimés : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés s’est élevé à 103,7 millions d’euros au premier trimestre 2008 en baisse de 3,0% par rapport au premier trimestre 2007. Cette baisse attendue s’explique par la mise en place de la nouvelle structure tarifaire, avec une baisse des tarifs de 20% qui concerne deux départements en parution au premier trimestre, dont les revenus sont en retrait sensible par rapport à 2007. Ce recul est partiellement compensé par une croissance moyenne de l’ordre de 2% des 24 annuaires de province parus au premier trimestre. Suite au succès de l’opération de distribution « toutes boîtes » menée dans une vingtaine de villes moyennes en 2007, qui a permis d’accroître sensiblement le taux de possession de l’annuaire PagesJaunes, cette opération a été étendue à 6 villes supplémentaires en 2008.   Internet : Le chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites) a enregistré une croissance de 20,6% à 96,3 millions d’euros au premier trimestre 2008. Comme annoncé, cette croissance devrait s’accélérer au cours de l’exercice 2008, avec la montée en puissance progressive des revenus de l’édition 2008 à plus forte croissance.   Le site pagesjaunes.fr a enregistré, en mars 2008 (2), un nombre de visiteurs uniques de 11,5 millions, en hausse de 11,6% par rapport à mars 2007. Cette audience confère à pagesjaunes.fr un taux de reach de 41,2% qui le place parmi les sites Internet les plus visités en France (3) et en fait le site d’annuaire le plus visité en Europe. Comme anticipé, la baisse du Minitel s’est accélérée au premier trimestre 2008 à -64,8% par rapport au premier trimestre 2007. Le chiffre d’affaires Minitel a atteint 2,8 millions d’euros au premier trimestre 2008. France Télécom a annoncé que le service 3611 serait arrêté fin mars 2009.   Services de renseignements téléphoniques : Le service de renseignements téléphoniques de PagesJaunes, le 118 008, a réalisé un chiffre d’affaires de 8,5 millions d’euros au premier trimestre 2008, en croissance de 63,4% par rapport au premier trimestre 2007. Ce chiffre d’affaires comprend les revenus du trafic ainsi que les revenus relatifs aux insertions publicitaires, qui représentent désormais plus de 50% des revenus totaux de cette activité, avec environ 101 000 annonceurs à fin mars 2008.   Segment International & Filiales   Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 17,7 millions d’euros au premier trimestre 2008 en progression de 22,1%.   Le chiffre d’affaires des annuaires « B to C » (QDQ Media, Editus Luxembourg et Edicom) est en croissance de 7,5%, à 8,8 millions d’euros au premier trimestre 2008. Compte tenu de la saisonnalité propre à Editus Luxembourg, qui édite ses annuaires imprimés au troisième trimestre chaque année, la majeure partie du chiffre d’affaires provient de QDQ Media dont les revenus ont atteint 6,8 millions d’euros, en croissance de 7,4% au premier trimestre 2008. La progression des revenus de QDQ Media est principalement tirée par les activités Internet dont la croissance s’est élevée à 18,1% au premier trimestre 2008.   Le chiffre d’affaires du marketing direct et des services géographiques a augmenté pour sa part de 11,6% à 7,0 millions d’euros au premier trimestre 2008.   L’activité de petites annonces a dégagé des revenus de 0,8 million d’euros au premier trimestre 2008. Le site annoncesjaunes.fr a enregistré 1,9 million de visites en mars 2008 (4) et près de 450 000 petites annonces référencées.   Le pôle de régie publicitaire Internet Horyzon Média a réalisé un chiffre d’affaires facturé de 3,6 millions d’euros, correspondant à un chiffre d’affaires contributif net, constitué des commissions de régie, de 1,1 million d’euros au premier trimestre 2008.   Chiffre d’affaires consolidé par segment   (En millions d'euros) 2007 2008 Variation Annuaires Imprimés 107,0 103,7 -3,0% Services en Ligne 87,9 99,1 12,8% dont Internet 79,8 96,3 20,6% dont Minitel 8,0 2,8 -64,8% Services de renseignements (118 008) 5,2 8,5 63,4% Autres 4,2 3,8 -9,5% PagesJaunes en France 204,2 215,2 5,4% Annuaires BtoC 8,2 8,8 7,5% dont QDQ Media 6,3 6,8 7,4% Petites annonces en ligne 0,1 0,8 na Régie publicitaire Internet - 1,1 na Marketing direct et services géographiques 6,3 7,0 11,6% International & Filiales 14,5 17,7 22,1% Inter-segments -1,9 -1,8 na     Total groupe 216,8 231,1 6,6%   Notes :   (1) Edition : les données édition ne correspondent pas aux données comptables, notamment en ce qui concerne les services en ligne et Internet, de part (i) le cycle de prospection propre à PagesJaunes qui commence en juillet de l’année précédente et (ii) le mode de reconnaissance du chiffre d’affaires comptable des services en ligne qui est étalé sur la durée de vie du contrat avec l’annonceur, généralement 12 mois. Ainsi le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 comprend à la fois du chiffre d’affaires réalisé au titre de l’édition 2007 et au titre de l’édition 2008. (2) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat – mars 2008. (3) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – mars 2008. (4) Source : Xiti - mars 2008.   0805553

Description : 0803608 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme, au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 29 avril 2008 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse 75002 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant :     A titre ordinaire :     — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas Geitner ; — Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Nicolas Gheysens ; — Délibération en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire ; — Jetons de présence alloués au conseil d’administration.     A titre extraordinaire :     — Rapport du conseil d'administration ; — Rapport des commissaires aux comptes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Pouvoirs pour formalités.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mars 2008, bulletin n° 33.   _______________   Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance.   Conformément à l’article 2006-1566 du décret du 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 PARIS CEDEX 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et chez BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées.   Il est rappelé que, conformément à la loi : — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de BNP Paribas Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — en cas de vote par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation comme indiqué ci-dessus ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration 0803608

Description : 0803188 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes sociaux (non audités).   I. — Bilan au 31 décembre 2007.   Actif (En K€) Notes Brut Amortissements et provisions Au 31/12/2007 net Au 31/12/2006 net Variation Logiciels 2.2 264 64 200 135 65 Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles   0   0 120 -120 Participations 3.2 4 150 140   4 150 140 4 173 274 -23 134 Créances rattachées à des participations 3.2 15 962   15 962 8 570 7 392 Total actif immobilisé   4 166 366 64 4 166 302 4 182 099 -15 797 Avances & acomptes   52   52 1 394 -1 342 Créances d'exploitation :   29 903   29 903 28 534 1 369 Créances clients 3.3 1 024   1 024 1 896 -872 Fournisseurs débiteurs   0   0 3 -3 Créances fiscales et sociales   10 803   10 803 17 713 -6 910 Créances sur filiales (intégration fiscale) 3.5 18 076   18 076 8 922 9 154 Créances diverses 3.4 5 628   5 628 6 786 -1 158 Valeurs mobilière de placement, SICAV et certificats de dépôt 3.5 67 376   67 376 44 897 22 479 Disponibilités 3.5 181   181 252 -71 Charges constatées d'avance   250   250 28 223 Total actif circulant   103 390   103 390 81 890 21 500 Total actif   4 269 756 64 4 269 692 4 263 989 5 703   Passif (En K€) Notes Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Variation Capital   56 129 56 053 76 Prime d'émission   82 951 78 601 4 350 Réserves :   23 957 23 928 29 Réserve légale   5 605 5 576 29 Autres réserves   18 352 18 352 0 Report à nouveau   1 070 928 1 147 302 -76 374 Résultat de l'exercice   220 207 226 726 -6 519 Provision réglementée   9 0 9 Capitaux propres 3.6 1 454 181 1 532 610 -78 429 Provisions pour charges   961 870 91 Provision pour risques et charges 3.7 961 870 91 Dettes financières : 3.8 2 808 454 2 716 204 92 250 Concours bancaires courants   94 97 -3 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit   1 956 872 1 955 687 1 185 Emprunts et dettes financières diverses   583 026 582 374 652 Comptes courants   268 462 178 046 90 416 Dettes d'exploitation :   4 868 13 956 -9 088 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.9 977 8 225 -7 248 Dettes fiscales et sociales   3 891 5 731 -1 840 Dettes diverses : 3.9 1 228 349 879 Dettes diverses   810 2 808 Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés   0 98 -98 Dettes Filiales (Intégration fiscale)   418 249 169 Total dettes   2 814 550 2 730 509 84 041 Total passif   4 269 692 4 263 989 5 703     II. — Compte de résultat. (En K€) Notes Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Variation Prestations de services 3.11 6 524 8 208 -1 685 Produits annexes 3.11 78 96 -18 Reprises de provisions et transferts de charges   8 367 -359 Autres produits   0 54 -54 Produits d'exploitation   6 610 8 726 -2 116 Achats et prestations de services   13 14 -1 Achats non stockés matières et fournitures   11 17 -6 Services extérieurs   837 720 117 Autres services extérieurs   7 792 56 451 -48 659 Impôts et taxes et versements assimilés   293 574 -281 Salaires   3 819 3 996 -177 Charges sociales   1 596 1 555 41 Autres charges   380 268 112 Dotations aux provisions sur actif circulant   64 9 55 Dotations aux provisions sur risques et charges   56 47 9 Charges d'exploitation   14 861 63 651 -48 790 Résultat d'exploitation   -8 251 -54 925 46 674 Différence positive de change   0 0 0 Produits de participations   313 520 274 973 38 547 Produits financiers de valeurs mobilières de placement et de créances de l'actif immobilisé   2 858 2 494 364 Autres produits   4 648   4 648 Reprises de provisions   15 000 2 762 12 238 Produits financiers   336 026 280 229 55 797 Différence négative de change   10 4 6 Intérêts débiteurs   150 793 18 460 132 333 Dotations aux provisions   35 34 1 Autres charges financières   4 996 384 4 612 Charges financières   155 834 18 882 136 952 Résultat financier 3.12 180 192 261 347 -81 155 Résultat courant   171 941 206 422 -34 481 Produits exceptionnels sur opérations en capital et de gestion   42 300 660 41 640 Rep/Prov et dépréciations et transferts de charges   0 49 -49 Produits exceptionnels   42 300 709 41 591 Charges exceptionnelles sur opérations en capital et de gestion   48 887 7 376 41 511 Amortissements dérogatoires   9 0 9 Charges exceptionnelles   48 896 7 376 41 520 Résultat exceptionnel 3.13 -6 596 -6 667 71 Participation des salariés   0 0 0 Impôt sur les bénéfices 4.6 -54 862 -26 971 -27 891 Résultat net   220 207 226 726 -6 519     III. — Annexes. 1. — Description de l’activité. La Société PagesJaunes Groupe a une activité de holding et à ce titre détient des filiales dont les activités présentent depuis près de 60 ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels, avec comme coeur de métier les annuaires en France et à l’international.   Les comptes ci-après détaillés couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   2. — Règles et méthodes comptables. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   Les comptes annuels de PagesJaunes Groupe ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité avec le règlement CRC du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général. Les principales méthodes sont décrites ci-dessous. Les chiffres sont présentés en milliers d’euros (K€).   2.1 – Principes de prise en compte des produits et des charges.   Les produits et charges sont comptabilisés en accord avec le plan comptable général.   2.2 – Immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels ou progiciels informatiques, amortissables sur 3 ans prorata temporis.   2.3 – Participations, autres titres immobilisés.   Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition par PagesJaunes Groupe qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l’opération. Une provision pour dépréciation est constatée si cette valeur est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la direction de PagesJaunes Groupe sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation.   2.4 – Créances clients.   Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances. Les provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non-recouvrement.   2.5 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement.   Les disponibilités au 31 décembre 2007 sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme, dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à leur date d'acquisition. Les titres de placement sont éventuellement provisionnés, sur la base du dernier cours de l’exercice.   2.6 – Provisions pour risques et charges.   En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont traités selon la méthode du corridor, qui prévoit l’étalement des écarts excédant 10% du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs de couverture sur la durée d’activité résiduelle des personnels composant l’engagement. Les modalités de détermination de cette provision s’effectuent sur la base d’une évaluation actuarielle, et tiennent compte de différents paramètres : — les tables de mortalité retenues correspondent aux « tables de mortalité par génération hommes » (TGH 05) pour la population masculine et aux « tables de mortalité par génération femmes» (TGF 05) pour la population féminine ; — les taux de turnover retenus qui varient en fonction de l’ancienneté dans l’entreprise ou de l’âge, et de la catégorie socio-professionnelle ; — âge de départ à la retraite retenu, qui est de 63 ans pour les cadres et 61 ans pour les ETAM sédentaires ; — les tables d’augmentation des salaires, qui sont définies en fonction de l’âge et de la catégorie socioprofessionnelle ; — taux d’actualisation, fixé à 4,75 % pour la charge 2007 ; — la durée résiduelle probable ancienneté, fixée à 14,18 ans.   Les autres provisions pour risques constituent la meilleure estimation possible du risque encouru par PagesJaunes Groupe.   2.7 – Résultat financier.   Le résultat financier est principalement constitué des produits générés par les dividendes, ainsi que des produits et charges constitués par les placements à court terme, la dette financière, et les comptes courants débiteurs et créditeurs portés par PagesJaunes Groupe.   2.8 - Impôt sur les sociétés.   Au titre de la convention d’intégration fiscale conclue entre PagesJaunes Groupe et ses filiales, membres du Groupe fiscal, les économies d’impôt sont prises en compte par PagesJaunes Groupe, société de tête, comme produit de l’exercice.   Le groupe fiscal, dont PagesJaunes Groupe est la société de tête, intègre 6 sociétés au 31 décembre 2007.      3. — Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat. 3.1 – Immobilisations incorporelles. Brut 01/01/2007 Acquisition et virement de poste a poste Diminution et virement de poste à poste 31/12/2007 Logiciels 135 129 - 264 Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles 120 - 120 - Total brut 255 129 120 264   Amortissements 01/01/2007 Dotations Reprises 31/12/2007 Logiciels - 64 - 64 Total amortissements - 64 - 64     3.2 – Participations et créances rattachées   La variation des participations et créances rattachées s’analyse de la façon suivante : (En K€) Période close le 31 décembre 2007 2006 % intérêt Valeur brute Provision Valeur nette comptable Valeur nette comptable Participations :           Cristallerie2 100 % 38 - 38 38 Cristallerie3 100 % 38 - 38 38 Cristallerie4 100 % 38 - 38 - Edicom 100 % 5 450 - 5 450 5 450 Euro directory 100 % 14 707 - 14 707 14 707 Horyzon Clics 66 % 1 555 - 1 555 - Horyzon Média 66 % 9 157 - 9 157 - Kompass Belgium 100 %  - -  - 1 799 Kompass France 100 %  - -  - 32 085 Mappy 100 % 10 048 - 10 048 10 048 PagesJaunes 100 % 4 005 038 - 4 005 038 4 005 038 PagesJaunes Marketing Services 100 % 7 275 - 7 275 7 275 PagesJaunes Outre-mer 100% 76 - 76 76 PagesJaunes Petites Annonces 66 % 5 000 - 5 000 5 000 QDQ Media 100 % 91 719 - 91 719 91 719 Total   4 150 140  - 4 150 140  4 173 274 Créances rattachées :           Kompass Belgium   - - - 318 PagesJaunes Petites Annonces   8 774 - 8 774 - QDQ Media   7 188 - 7 188 8 252 Total   15 962 - 15 962 8 570     Les mouvements de l’exercice sont les suivants :   — Cession de Kompass France et de Kompass Belgium le 14 mars 2007, pour un prix de cession de 42 300 K€. — Création de Cristallerie 4. Cette société, au capital de 38 K€, est sans activité au 31 décembre 2007. — Acquisition de 66% d’Horyzon Média et de 66% d’Horyzon Clics pour un montant respectivement de 9 157 K€ et 1 555 K€. Les frais d’acquisition de ces participations, d’un montant de 200 K€ ont été immobilisés et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans prorata temporis qui s’élève à 9 K€ au 31 décembre 2007.   Par ailleurs, le 11 octobre 2007, PagesJaunes Groupe et le Groupe M6 ont noué un partenariat stratégique sur Internet visant à développer ensemble le site annoncejaunes.fr. Le groupe M6 a pris une participation de 34% dans le capital de PagesJaunes Petites Annonces via une augmentation de capital de 16 000 K€.   Enfin PagesJaunes Groupe a consenti un prêt à PagesJaunes Petites Annonces d’un montant total de 8 700 K€. Ce prêt, mis en place le 17 octobre 2007 porte intérêt au taux Eonia douze mois plus 30 points de base et il sera bloqué, en principal et en intérêts, jusqu'à ce que l’équilibre d’exploitation soit atteint par PagesJaunes Petites Annonces.   3.3 – Créances clients et provisions pour dépréciation des créances. (En K€) Période close le 31 décembre 2007 2006 Créances clients brutes 1 024 1 904 Provisions pour dépréciation - -9 Créances clients nettes 1 024 1 895     Ces créances incluent notamment les créances représentatives des prestations de services facturées par PagesJaunes Groupe à ses filiales.   3.4 – Créances à plus et moins d’un an.   Outre les créances rattachées à des participations, la totalité des créances est à moins d’un an.   3.5 – Disponibilités, valeurs mobilières de placement et comptes courants. (En K€) Période close le 31 décembre 2007 2006 Valeurs mobilières de placement, OPCVM et certificats de dépôt 67 376 44 897 Disponibilités 181 - Autres créances financières - 252 Compte courant Horyzon Clics 468 - Compte courant Mappy 1 364 - Compte courant PagesJaunes Marketing Services 2 714 - Compte courant PagesJaunes Outre-mer - 4 909 Comptes courants d’intégration fiscale 18 076 8 922 Disponibilités, VMP et comptes courants 90 179 58 980 Autres dettes financières 94 97 Compte courant PagesJaunes 240 878 176 925 Compte courant PagesJaunes Petites Annonces 11 542 1 121 Compte courant PagesJaunes Outre-mer 16 043 - Comptes courants d’intégration fiscale 418 249 Endettement financier brut 268 975 178 392 Part à moins d’un an 268 975 178 392 Part à plus d’un an - - Trésorerie (endettement) net (1) -178 796 -119 412 (1) Y compris comptes courants d’intégration fiscale.     Au 31 décembre 2007, PagesJaunes Groupe détient un portefeuille de BMTN dont la valeur d'acquisition est de 47 242 K€ et dont la valorisation boursière, fondée sur les valeurs liquidatives au 31 décembre 2007, est de 47 273 K€, soit une plus-value latente de 31 K€. Par ailleurs, PagesJaunes Groupe est détentrice, au 31 décembre 2007 d’un certificat de dépôt de 20 003 K€. Ce certificat a généré en 2007 un produit financier de 132 K€.   Les comptes courants d’intégration fiscale avec les filiales, présentant un solde net de 17 658 K€ au 31 décembre 2007, sont constitués de la facturation, à ces filiales, de la quote-part d'impôt sur les sociétés 2007 due par chacune d'entre elles dans le cadre des conventions d'intégration fiscale entrées en vigueur le 1er janvier 2005.   Les autres comptes courants avec les filiales résultent de conventions de trésorerie conclues avec chacune de ces filiales, portant intérêt à EONIA majoré, si PagesJaunes Groupe est prêteuse, ou minoré, si la Société est emprunteuse, d’une marge de 1/16ème .   3.6 – Capital social et variation des capitaux propres.   Capital social   Le capital social de PagesJaunes Groupe s’élève à 56 128 890 euros au 31 décembre 2007 contre 56 053 356 euros au 31 décembre 2006. Il est composé de 280 644 450 actions de 0,20 euro de valeur nominale. Date Libellé Nombre d’actions Valeur unitaire Capital en K€ 1er janvier 2007 Capital au début de l’exercice 280 266 780 0,20 56 053 31 décembre 2007 Capital à la fin de l’exercice 280 644 450 0,20 56 129     La Société a procédé, en 2007, à une augmentation de capital de 75 534 euros, assortie d’une prime d’émission de 4 350 758,40 euros, dans le cadre de l’exercice par anticipation de 377 670 options de souscription d’actions, devenues exerçables, à concurrence de 50 % des options consenties, compte tenu du changement de contrôle intervenu le 11 octobre 2006 (cf. ci-après).   Options de souscription d’actions .   PagesJaunes Groupe a mis en place deux plans d'options de souscription d'actions, le premier le 28 juin 2005 et le second le 20 décembre 2007.   Le plan mis en place en juin 2005, totalisant 3 796 800 options avec un prix d'exercice de 19,30 euros, a une durée de vie de 10 ans. L'acquisition des options se fait de façon complète après 3 ans.   Le règlement du plan permettait aux bénéficiaires d’exercer par anticipation jusqu'à 50% des options qui leur ont été attribuées, soit environ 1,85 million d'options, dans un délai de 3 mois à compter de la date d’envoi de la notification d’un changement de contrôle, soit, compte tenu du changement de contrôle intervenu le 11 octobre 2006, du 12 octobre 2006 jusqu’au 12 janvier 2007, et de céder à leur convenance les actions issues de cet exercice. Les plus-values réalisées dans le cadre de cet exercice anticipé sont fiscalement assimilées à des traitements et salaires. De ce fait, elles sont soumises à charges sociales et impôt sur le revenu pour le bénéficiaire, et charges patronales pour l’entreprise. 1 854 840 options (377 670 en 2007 et 1 477 170 en 2006) ont ainsi été exercées par anticipation.   Par ailleurs, le versement d’un dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves libres de la Société a donné lieu à un ajustement du prix d'exercice ainsi que du nombre d'options consenties, conformément à l’article L.225-181 du Code de Commerce. Au 31 décembre 2007, compte tenu de cet exercice anticipé d’une part, de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’options d’autre part, et enfin des départs de salariés, il restait 3 190 829 options en circulation (3 735 176 en 2006), dont le prix d’exercice ajusté est désormais de 11,72 euros.   Un second plan a été mis en place en décembre 2007, totalisant 2 927 900 options avec un prix d'exercice de 14,46 euros, et ayant une durée de vie de 10 ans. L'acquisition des options se fait de façon complète après 3 ans. Il n'y a pas de conditions de performance.   Quels que soient les plans, une période de 4 ans d'incessibilité (restriction à la vente) des actions est requise par le régime fiscal et est à appliquer aux bénéficiaires français.   Actions gratuites   Le conseil d’administration a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006 à mettre en oeuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d’attribution gratuite d’actions, au sens des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d'actions gratuites attribuée gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5% du capital de la Société à la date de cette assemblée générale, soit 1 393 948 actions.   Le conseil d'administration a arrêté les conditions d'un premier plan d'attribution gratuites d'actions le 30 mai 2006. Ce plan a donné lieu à l’attribution initiale de 602 361 actions à 591 collaborateurs du Groupe le 30 mai 2006. Un second plan d’attribution gratuite d’actions a été arrêté le 20 novembre 2006, et donné lieu à l’attribution de 778 638 actions à 611 collaborateurs du Groupe.   Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites. Les conditions de performance tiennent à la réalisation de critères de croissance du chiffre d’affaires consolidé et de croissance de la marge brute consolidée de la Société pour les exercices 2006 et 2007 pour le premier plan, et des critères de croissance de la marge brute consolidée de la Société pour les exercices 2007 et 2008 pour le second plan. Compte tenu des résultats du Groupe en 2006 et en 2007, le premier plan consenti en mai 2006 ne pourra être attribué en raison de la non atteinte des critères de performance fixés pour les exercices 2006 et 2007.   Au 31 décembre 2007, compte tenu des départs et des annulations intervenus depuis ces attributions et de la non atteinte des critères de performance fixés pour les exercices 2006 et 2007, il restait 745 440 actions attribuables gratuitement en circulation (1 356 201 au 31 décembre 2006). Aucun nouveau plan d’attribution gratuite d’actions n’a été consenti en 2007.   Variation des capitaux propres.   La variation des capitaux propres de PagesJaunes Groupe au cours de l’exercice 2007 s’analyse comme suit : Variation des capitaux propres (En K€) Capitaux propres au 1er janvier 2007 1 532 610 Augmentation du capital social 76 Augmentation de la prime d’émission 4 349 Dividendes 2007 -303 070 Résultat de l’exercice 220 207 Provision réglementée 9 Capitaux propres au 31 décembre 2007 1 454 181     3.7 – Provisions pour risques et charges  (En milliers d'euros)  Avantages postérieurs à l’emploi  Autres avantages à long terme  Total 31/12/2007  Total 31/12/2006  Variation de la valeur des engagements :             - Valeur totale des engagements en début de période  739  39  778  857     - Coût des services rendus 42 3 45 47     - Coût de l’actualisation 33 2 35 34     - Cotisations versées par les employés             - Modification du régime             - Réductions/Liquidations             - (Gains) ou Pertes actuarielles 97 15 112 -160     - Prestations payées   -3 -3       - Acquisitions             - Cessions/Transferts d'activité             - Variation de périmètre :             - Autres : (écarts de conversion)              - Valeur totale des engagements en fin de période : (A) 911  56  967  778      - Engagements de fin de période afférents à des régimes intégralement ou partiellement financés              - Engagements de fin de période afférents à des régimes non financés  911  56  967  778  Variation des actifs de couverture :              - Juste valeur des actifs de couverture en début de période              - Produits financiers sur les actifs de couverture              - Gains/Pertes sur actifs de couverture              - Cotisations versées par l’Employeur              - Cotisations versées par les employés              - Réductions/Liquidations              - Prestations payées par le fonds             - Variation de périmètre               - Autres (écarts de conversion)              - Juste valeur des actifs de couverture en fin de période : (B)          Couverture financière :              - Situation du régime (A) – (B)  911  56  967  778     - Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus   -6    -6  92     - Coût des services passés non reconnu               - Ajustement lié au plafonnement de l’actif              - Provision / (Actif) en fin de période  905  56  961  870      - Dont Provision (Actif) : Court terme    3  3  79     - Dont Provision (Actif) : Long terme   905  53  958  791  Charge de retraite              - Coût des services rendus  42  3  46  47      - Coût de l’actualisation  33  2  35 34       - Rendement attendu des actifs du régime              - Amortissement des (Gains) ou Pertes actuariels  (1)  15  14  (18)      - Amortissement du coût des services passés              - Effet de Réductions/Liquidations              - Cessions/Transferts d'activité              - Ajustement lié au plafonnement de l’actif          Total charge de retraite  74  20  94  63  Evolution de la provision (Actif)              - Provision / (Actif) en début de période 831  39  870  807      - Charge de retraite  74  17  91  63      - Cotisations versées par l’employeur              - Prestations directement payées par l’employeur              - Variation de périmètre :              - Autres (écarts d’acquisition)              - Provision/ (Actif) en fin de période  905  56  961  870      - Montant comptabilisé en charge au titre de la période  74  17  91  63   (En K€) 01/012007 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) 31/122007 Engagements de retraite et assimilés 870 94 -3 961 Provisions pour risque de change - - - - Autres provisions - - - - Total des provisions pour risques et charges 870 94 -3 961 Dont long terme 791 94 -3 882 Dont court terme 79     79     L’impact net des charges encourues se ventile comme suit  (en K€) Dotation de l’exercice Reprise Résultat d’exploitation 59 -3 Résultat financier 35 -     Les provisions pour engagements de retraite et assimilés comprennent des droits acquis au titre des indemnités de fin de carrière (IFC) et de la médaille du travail.   3.8 - Dettes financières.   Les dettes financières de PagesJaunes Groupe s’analysent comme suit, aux 31 décembre 2007 et 2006 : (En K€) Période close le 31 décembre 2007 2006 Concours bancaires courants 94 97 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 1 956 872 1 955 687 Emprunts et dettes financières auprès des sociétés du Groupe 583 026 582 374 Comptes courants avec les entreprises liées 268 462 178 046 Total 2 808 454 2 716 204     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.   PagesJaunes Groupe a conclu, le 24 octobre 2006, avec un syndicat bancaire constitué de sept banques internationales, un financement bancaire d'un montant total maximum de 2,35 milliards d'euros, qui comprend d'une part un prêt moyen terme de 1 950 millions d'euros, et d'autre part une ligne de crédit revolving de 400 millions d'euros. La dette avait pour seul objet le financement du dividende exceptionnel de 9 euros par action versé le 24 novembre 2006, et a été tirée intégralement le 24 novembre 2006. La ligne de crédit revolving doit permettre le financement des besoins de trésorerie (besoins en fonds de roulement, investissements ou refinancement) du Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles et est utilisable notamment par tirage, émission de lettres de crédit ou mise en place de lignes bilatérales. Ce contrat de financement contient notamment des clauses de remboursement anticipé obligatoire et de défaut ainsi que des covenants financiers évolutifs.   Le prêt à moyen terme a une maturité de 7 ans, avec des intérêts à taux variable sur le taux de référence Euribor et une marge de 175 points de base au 31 décembre 2007, et est remboursable en totalité à l’échéance. La ligne de crédit revolving a une maturité de 7 ans, avec des intérêts à taux variable sur le taux de référence Euribor ou Libor avec une marge de 175 points de base au 31 décembre 2007.   Au 31 décembre 2007, le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est ainsi constitué du nominal du prêt moyen terme, soit 1 950 000 K€, ainsi que des intérêts courus sur ce financement, soit 6 872 K€.   Emprunts et dettes financières auprès des sociétés du Groupe.   PagesJaunes Groupe a souscrit deux emprunts auprès de sa filiale PagesJaunes d’un montant total de 580 millions d’euros. Ces deux emprunts, mis en place respectivement le 1er septembre 2006 et le 23 novembre 2006, portent intérêt à EURIBOR 3 mois plus une marge. D’une durée de deux ans, ils peuvent faire l’objet de remboursements par anticipation, partiels ou totaux, à l’initiative de l’emprunteur ou du prêteur, moyennant un préavis. Les intérêts courus non échus sur ces deux emprunts s’élèvent à 3 026 K€ au 31 décembre 2007 contre 2 374 K€ au 31 décembre 2006.   Comptes courants.   Les comptes courants avec les entreprises liées sont détaillés dans le tableau ci-après :  Entreprises liées (En K€)  Période close le 31 décembre 2007 2006 PagesJaunes 240 877 176 925 PagesJaunes Outre-mer 16 043 - PagesJaunes Petites Annonces 11 542 1 121 Total 268 462 178 046     3.9 - État des échéances des dettes. (En K€) Montant brut A un an au plus A plus d’un an Concours bancaires courants 94 94 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 1 956 872 6 872 1 950 000 Emprunts et dettes financières auprès des sociétés du Groupe 583 026 583 026 - Comptes courants avec les entreprises liées 268 462 268 462 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 977 977 - Dettes fiscales et sociales 3 891 3 891 - Autres 810 810 - Total 2 814 132 864 132 1 950 000     3.10 - Charges à payer. (En K€) Brut Dettes fournisseurs et comptes rattachés, factures non parvenues 877 Dettes fiscales et sociales, TVA, impôts, salaires et charges sociales à payer 2 468 Total 3 345     3.11 - Ventilation du chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires s’élève à 6 602 K€ en 2007 contre 8 304 K€ en 2006.   3.12 - Résultat financier.   Le résultat financier comprend pour l’essentiel des dividendes reçus des filiales pour 313 520 K€ en 2007 (274 967 K€ en 2006) ainsi qu’une reprise de provision sur les titres Kompass France cédés (cf. 3.13). (En K€) 2007 2006 Dividendes 313 520 274 967 Autres produits financiers 7 506 2 500 Reprises de provisions 15 000 2 762 Produits financiers 336 026 280 229   (En K€) 2007 2006 Intérêts sur emprunts et dettes financières diverses 150 793 18 460 Autres charges financières 4 997 384 Pertes de change 10 4 Dotations aux provisions financières 35 34 Charges financières 155 834 18 882     3.13 - Résultat exceptionnel.   Le résultat exceptionnel déficitaire de 6 593 K€ inclut les valeurs nettes comptables des participations dans Kompass France et Kompass Belgium cédées en mars 2007, soit 48 884 K€, compensées par un prix de cession de 42 300 K€ et une reprise de provision d’un montant de 15 000 K€ (reprise de provision constatée en résultat financier). (En K€) 2007 2006 Produits de cession d’actions propres - 615 Produit de cession 42 300 45 Autres produits exceptionnels - 49 Produits exceptionnels 42 300 709   (En K€) 2007 2006 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 3 4 314 Autres charges 9 48 Valeur nette comptable des titres cédés 48 884 3 014 Charges exceptionnelles 48 896 7 376     4. — Autres. 4.1 – Fiscalité.   Situation fiscale latente et différée Allègement de la dette future d’impôt Brut (En K€) Intérêts sur cession de créance 291 Provision pour indemnités de fin de carrière 905 Autres 42 Total 1 238     Les charges constatées en 2007 et au cours des années précédentes, mais réintégrées dans le résultat fiscal, représentent un montant de 1 238 K€, au 31 décembre 2007, soit, sur la base du taux d’impôt sur les sociétés en vigueur à cette date, un allégement de la dette future d’impôt de 426 K€.   4.2 - Engagements hors bilan   Droit Individuel à la formation – DIF.   Pour l’année 2008, tout salarié ayant une année au moins d’ancienneté au 31 décembre 2007 bénéficie, au 31 décembre 2007, de 20 heures au titre du DIF, qu’il pourra utiliser à compter du 1er janvier 2008. Ceci représente un engagement de 1 619 heures au titre de l’année 2008.   Nantissement sur titres   Au titre du contrat de financement bancaire décrit au paragraphe 3.8, la Société a constitué en faveur des banques prêteuses un nantissement de compte d’instruments financiers portant sur l’intégralité des actions PagesJaunes qu’elle détient en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société au titre du financement bancaire. La Société s’est en outre engagée à constituer en faveur des banques prêteuses un nantissement de compte d’instruments financiers portant sur les titres de toute filiale qui deviendrait une filiale significative (« Material Subsidiary »), selon les critères définis dans le contrat de financement, en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société.   Instruments dérivés de taux d’intérêt   Le 30 novembre 2006, PagesJaunes Groupe a conclu avec plusieurs établissements financiers :   — un contrat de swap de taux d’intérêt, d’un montant nominal de 380 millions d’euros, commençant le 13 décembre 2006 pour se terminer le 13 décembre 2011. Dans le cadre de cette opération, PagesJaunes Groupe est payeur du taux variable, soit Euribor, et receveur du taux fixe, soit 3,7830 %, — un collar, constitué de la combinaison synthétique d’un achat de cap et d’une vente de floor, pour un montant nominal de 1 140 millions d’euros, commençant le 13 décembre 2006 pour se terminer le 13 décembre 2011. Le tunnel constitué par ce collar prévoit un taux d’intérêt minimum de 3,0 % et un taux d’intérêt maximum de 4,0 %. La prime annuelle sur ce collar, payable à terme échu, est d’un montant de 1,9 million d’euros.   Ces opérations viennent en couverture du risque de taux encouru sur la dette à taux variable tirée par PagesJaunes Groupe en novembre 2006 (cf. 3.8). Elles font l’objet d’une comptabilisation prorata temporis, tant des intérêts sur le swap de taux d’intérêt que de la prime à payer sur le collar. Au 31 décembre 2007, PagesJaunes Groupe constate un produit financier net de 2,7 millions d’euros sur ces opérations.   Engagements bancaires   PagesJaunes Groupe a mis en place, en octobre 2006, une ligne de crédit revolving, d’un montant de 400 millions d’euros, conclue avec un syndicat constitué de sept banques. Au 31 décembre 2007, cette ligne de crédit revolving, dont les caractéristiques sont décrites au paragraphe 3.8, n’était pas tirée.   Engagement d’acquisition d’intérêts minoritaires   Dans le cadre de l’acquisition, fin 2007, de 66% des titres des sociétés portant les activités de régie publicitaire (sociétés Horyzon Média et Horyzon Clics), des options d’achat et de vente ont été respectivement consenties pour le solde de 34% des titres. Elles sont exerçables par les deux parties en 2011. Le prix d’exercice de ces options est établi selon une formule de calcul prédéfinie basée sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de l’exercice 2010.   Autres engagements donnés   PagesJaunes Groupe a cédé le 14 mars 2007 à la société Coface Services la totalité des actions composant le capital des sociétés Kompass France et Kompass Belgium. Dans ce cadre, PagesJaunes Groupe a consenti un certain nombre de garanties générales à Coface Services, plafonnées à un montant de 2,7 millions d’euros, ainsi que des garanties spécifiques portant notamment sur les risques sociaux et fiscaux, plafonnées à un montant total de 7,7 millions d’euros.   A cette date, il n’existe pas d’autre engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.   4.3 - Jetons de présence et rémunération du censeur alloués dans le cadre du conseil d’administration.   Les jetons de présence et la rémunération du censeur alloués dans le cadre du Conseil d‘administration s’élèvent à 348 K€ au titre de 2007 et 264 K€ au titre de 2006.   Par ailleurs, les autres rémunérations allouées aux membres des organes de direction s’élèvent à 678 K€.   4.4 - Effectif Effectif moyen 2007 2006 Cadres 28,0 30,5 Employés 2,8 3,9 Total 30,8 34,4     4.5 - Entreprises liées.   Au 31 décembre 2007, PagesJaunes Groupe est détenue à hauteur de 54,75 % par Médiannuaire SAS, contre 54,82% au 31 décembre 2006.   Dans ce cadre, sont détaillés ci-après : — les produits et charges constatés en 2006 et 2007 avec chacune des filiales de PagesJaunes Groupe, ainsi que les actifs et les passifs relatifs à ces filiales aux 31 décembre 2006 et 2007 — les encours bilantiels au 31 décembre 2007 relatifs à Médiannuaire et Médiannuaire Holding, actionnaires majoritaires directs et ultimes de PagesJaunes Groupe, ainsi que les produits et les charges d’exploitation constatés avec ces deux sociétés au cours de l’année 2007.   Par ailleurs, PagesJaunes Groupe a comptabilisé sur 2007 une charge de 3 200 K€ correspondant aux prestations de services courantes de Médiannuaire contre 267 K€ en 2006.   Autres sociétés du Groupe PagesJaunes. (En K€) Produits Charges Créances   Dettes Année 2007 Prestations de services Financiers Exploitation Financières Edicom 15 - 8 - 23 - Euro directory 33 - - - 33 - Horyzon Clics - 3 - - 468 - Mappy 25 43 - - 1 394 - PagesJaunes SA (1) 4 958 - 616 6 367 - 240 878 PagesJaunes Marketing Services 55 148 36 - 2 715 - PagesJaunes Outre-mer 262 1 - 320 - 16 043 PagesJaunes Petites Annonces (1) 265 189 - 92 - 11 542 QDQ Média (1) 668   - - 672 - Total 6 281 384 660 6 779 5 305 268 463   (En K€) Produits Charges Créances   Dettes Année 2006 Prestations de services Financiers Exploitation Financières Edicom 12 - - - 29 - Editus - 14 - - - - Euro directory 13 - - - 13 - Kompass 388 - - - 467 19 Kompass Belgium (1) 20 9 - - 20 - Mappy 19 - - - 22 131 PagesJaunes SA (1) 6 540 - 635 3 672 9 463 176 925 PagesJaunes Marketing Services 100 191 - - 4 743 99 PagesJaunes Outre-mer 209 - - - 541 - PagesJaunes Petites Annonces 210   - 64 - 1 121 QDQ Média(1) 701 - - - 706 - Total 8 208 214 635 3 736 16 004 178 295     (1) Hors créances rattachées aux participations (cf.3.2) et emprunts (cf.3.8).   4.6 - Intégration fiscale Par une option en date du 3 décembre 2004, PagesJaunes Groupe s’est placée pour une période de cinq ans renouvelable sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du code général des Impôts. Par cette option, PagesJaunes Groupe s’est rendue seule redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement 95% au moins du capital et qui lui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Les filiales intégrées fiscalement au 31 décembre 2007 sont PagesJaunes SA, PagesJaunes Marketing Services, Cristallerie 2, Cristallerie 3, Mappy, et PagesJaunes Outre-mer. Un gain d’intégration fiscale de 54 862 K€ a ainsi été constaté en 2007. Par ailleurs, l’impôt sur les sociétés dû par le Groupe PagesJaunes au titre de l’exercice 2007 s’élève à 125 873 K€. PagesJaunes Groupe a déjà versé au 31 décembre 2007 un montant de 135 352 K€   4.7 - Evénements postérieurs à la clôture.   Aucun événement significatif n’est à mentionner depuis la clôture.   4.8 - Consolidation.   PagesJaunes Groupe établit ses propres comptes consolidés et est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés de Médiannuaire Holding.   B. — Comptes consolidés (non audités). I. — Compte de résultat consolidé.   (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions)   Notes Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2006 Chiffre d'affaires net 7 1 158 304 1 093 342 Achats externes   -314 600 -302 607 Autres produits opérationnels   10 125 11 622 Autres charges opérationnelles   -23 960 -23 044 Frais de personnel : - Salaires et charges 8 -321 014 -295 703 Marge brute opérationnelle   508 854 483 610 Participation des salariés 8 -14 385 -13 525 Rémunération en actions 8 -5 189 -8 590 Dotations aux amortissements 14 & 15 -14 892 -11 917 Résultat de cession d'actifs 9 14 277 -565 Coût des restructurations   - -48 Résultat d'exploitation   488 665 448 965 Produits financiers   972 21 172 Charges financières   -131 069 -13 841 Résultat de cession d'actifs financiers   2 107 764 Gain (perte) de change   -10 - Résultat financier 10 -128 001 8 095 Impôt sur les sociétés 11 -126 440 -160 975 Résultat net des activités poursuivies   234 224 296 085 Résultat net des activités cédées (après impôt) 6 34 358 809 Résultat net de l'ensemble consolidé   268 582 296 895 Attribuable aux :       Actionnaires de PagesJaunes Groupe   269 566 296 895 Intérêts minoritaires   -984 - Résultat net par action attribuable aux actionnaires de PagesJaunes (en euros)       Résultat net par action des activités poursuivies 12     de base   0,84 1,06 dilué   0,83 1,05 Résultat net par action des activités cédées       de base   0,12 0,00 dilué   0,12 0,00 Résultat net par action de l'ensemble consolidé       de base   0,96 1,07 dilué   0,95 1,05     II. — Bilan consolidé. (Montants en milliers d'euros.) Actif Notes Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2006 Ecarts d'acquisition nets 13 125 528 107 727 Autres immobilisations incorporelles nettes 14 26 128 28 016 Immobilisations corporelles nettes 15 20 404 19 021 Actifs disponibles à la vente 16 207 169 Autres actifs financiers non courants 17 1 955 3 259 Instruments financiers dérivés 18 29 970 17 479 Impôts différés actifs 11 102 1 959 Total des actifs non courants   204 294 177 631 Stocks nets 19 5 244 6 625 Créances clients nettes 20 517 990 499 953 Autres actifs courants 21 28 023 35 324 Créances d'impôt sur les sociétés   12 699 15 774 Charges constatées d'avance 22 104 599 59 501 Autres actifs financiers courants   17 285 Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 71 228 55 076 Total des actifs courants   739 800 672 537 Total actif   944 094 850 168   Passif Notes Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2006 Capital social   56 129 56 053 Prime d'émission   98 676 94 325 Réserves   -2 497 651 -2 507 818 Résultat net   269 566 296 895 Ecarts de conversion   -36 -19 Actions propres   - - Capitaux propres attribuables aux actionnaires de PagesJaunes Groupe   -2 073 316 -2 060 565 Intérêts minoritaires   373 - Total capitaux propres 24 -2 072 943 -2 060 565 Dettes financières et dérivés non courants 29 1 913 767 1 910 990 Avantages du personnel - non courants 26 32 836 29 374 Provisions - non courantes 26 5 658 6 889 Autres passifs non courants 5 8 700 90 Impôts différés passifs 11 5 463 - Total des passifs non courants   1 966 424 1 947 342 Découverts bancaires et autres emprunts courants 29 34 618 22 813 Intérêts courus non échus 29 6 845 5 645 Provisions - courantes 26 580 746 Dettes fournisseurs 25 109 393 116 679 Avantages du personnel - courants 22 & 26 118 324 73 507 Autres passifs courants 26 105 016 102 805 Dettes d'impôt sur les sociétés   3 431 912 Produits constatés d'avance 26 672 407 640 284 Total des passifs courants   1 050 613 963 391 Total passif   944 094 850 168     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.  (Montant en milliers d'euros.)    Nombre de titres en circulation Capital social Prime d'émission Résultat et réserves Réserve de conversion Actions propres Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2005 278 689 610 55 758 68 335 285 166 8 -2 169 407 098 - 407 098 Résultat de l'exercice 2006       296 895     296 894   296 894 Rémunération en actions       7 071     7 071   7 071 Distribution de dividendes       -283 994     -283 994   -283 994 Distribution exceptionnelle       -2 519 748     -2 519 748   -2 519 748 Ecart de conversion         -27   -27   -27 Variation de valeur des instruments de couverture, nette d'impôt       3 244     3 244   3 244 Levées d'options de souscription 1 477 170 295 25 990       26 285   26 285 Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt 100 000     443   2 169 2 612   2 612 Solde au 31 décembre 2006 280 266 780 56 053 94 325 -2 210 924 -20 - -2 060 565 - -2 060 565 Résultat de l'exercice 2007       269 566     269 566 -984 268 582 Rémunération en actions       4 464     4 464 2 4 466 Distribution de dividendes       -303 071     -303 071 - -303 071 Ecart de conversion         -16   -16 - -16 Variation de valeur des instruments de couverture, nette d'impôt       11 880     11 880 - 11 880 Levées d'options de souscription 377 670 76 4 351       4 427 - 4 427 Effet de dilution lié à l'entrée de M6 au capital de PagesJaunes Petites Annonces             - 1 373 1 373 Entrée périmètre d'Horyzon Media, Horyzon Clics et ATS             - 252 252 Put minoritaires Horyzon Media et Horyzon Clics             - -271 -271 Solde au 31 décembre 2007 280 644 450 56 129 98 676 -2 228 085 -36 - -2 073 316 373 -2 072 943     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (Montants en milliers d'euros.)   Notes Exercice clos le 31/12/2007 Exercice clos le 31/12/2006 Résultat net consolidé part du groupe   269 566 296 895 Amortissements des immobilisations 14 & 15 14 892 12 639 + ou - values sur cessions d'actifs   -47 277 558 Variation des provisions 24 & 26 2 960 2 887 Charge d'impôt de l'exercice 11 126 198 161 655 Produits et charges d'intérêts 10 126 188 -4 061 Intérêts minoritaires   -984 - Ecart de change non réalisé   11 10 Instruments de couverture 19 1 770 -4 206 Rémunération en actions   4 466 7 071 Variation du besoin en fonds de roulement   23 554 -9 669 Dividendes et produits d'intérêts encaissés   952 15 186 Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets   -115 636 -5 864 Impôts versés 11 -121 698 -162 752 Flux nets de trésorerie générés par l'activité   284 962 310 349 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 14 & 15 -16 433 -30 585 Variation des fournisseurs d'immobilisations   -1 448 1 405 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels   39 119 Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise 5 -10 760 -2 043 Produits de cessions d'actifs financiers, nets de trésorerie cédée 6 32 044 45 Diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs financiers 28 2 394 81 578 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   5 836 50 519     -   Augmentation (diminution) des emprunts non courants 28 -1 873 1 901 981 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts courants 28 9 892 9 578 Mouvements sur actions propres   - 2 208 Augmentation de capital 25 4 427 34 385 Contribution des actionnaires minoritaires 9 16 000 - Dividendes versés 25 -303 071 -2 803 742 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -274 625 -855 590 Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie   -22 -29 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie   16 152 -494 751 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture   55 076 549 827 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 28 71 228 55 076     V. — Annexes. Note 1 - Description de l’activité Le Groupe PagesJaunes offre depuis près de soixante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme coeur de métier les annuaires en France et à l’international sur les supports imprimés et en ligne. L’exercice comptable des sociétés du Groupe PagesJaunes s’étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés et de leurs annexes est l’euro. PagesJaunes Groupe est cotée sur Euronext Paris (PAJ) – compartiment A. Ces informations ont été arrêtées par le Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe du 14 février 2008.   Note 2 - Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2007 En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2007 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS et présentés avec en comparatif l'exercice 2006 établis selon le même référentiel.   Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières sont décrits en note 3. Ils résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2007 ; — des normes et interprétations IFRS d’application obligatoire postérieurement à 2007 pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; — de positions comptables retenues par le Groupe, sur lesquelles des travaux sont en cours à l’IASB (IFRIC) ou au CNC, telles que rappelées en note 3 ; — des options retenues et des exemptions utilisées.   Pour préparer les états financiers, la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Sont notamment concernées les immobilisations incorporelles, la rémunération en actions, l'évaluation des passifs liés aux retraites et les options de vente accordées aux minoritaires. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : — présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe, — traduisent la réalité économique des transactions, — soient neutres, — soient prudents, — et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   Note 3 - Principes comptables et changements d’estimation 3.1 - Principes comptables.   Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l’arrêté du 31 décembre 2007 conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   3.1.1 - Application de normes, d’interprétations, d’amendements de normes et d’interprétations.   De nouveaux textes ou amendements sont entrés en vigueur au 1er janvier 2007 et par lesquels le Groupe est concerné : — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2007 ; — L’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – information sur le capital », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2007. Les autres interprétations applicables de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2007 n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe   D’autres normes, interprétations, amendements de normes et interprétations, adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre 2007, sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2007. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de ces textes.   Le Groupe est néanmoins en cours d’analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans ses comptes futurs.   3.1.2 - Positions comptables retenues par le Groupe, en vertu des paragraphes 10 à 12 de l’IAS 8.   Les positions comptables présentées ci-dessous ne font pas l’objet de dispositions particulières dans les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union Européenne ou leur interprétation.   Engagement d’acquisition d’intérêts minoritaires : Dans le cadre de l’acquisition, fin 2007, de 66% des titres des sociétés portant les activités de régie publicitaire (sociétés Horyzon Média et Horyzon Clics), des options d’achat et de vente ont été respectivement consenties pour le solde de 34% des titres de ces filiales consolidées par intégration globale. Elles sont exerçables par les deux parties en 2011. Le prix d’exercice de ces options est établi selon une formule de calcul prédéfinie basée sur le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de l’exercice 2010. Conformément aux différents textes en vigueur au 31 décembre 2007, le traitement comptable retenu par le Groupe est le suivant : — conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », le Groupe enregistre une dette financière au titre des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées ; — la dette est comptabilisée, en « Autres passifs non courants », pour la valeur actuelle du prix d’exercice prévisionnel lors de l’initialisation de l’opération, puis lors des arrêtés ultérieurs, sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées ; — la contrepartie de cette dette est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en écart d’acquisition ; — la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant de l’écart d’acquisition, hors effet de désactualisation de la dette qui est comptabilisé en charges financières ; La part du résultat net attribuable aux actionnaires de PagesJaunes Groupe demeure calculée sur la base du pourcentage de détention dans les entités, sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux ventes d’options de vente.   Variations de pourcentage d’intérêt Les normes IFRS n’apportant pas de précisions sur le traitement comptable lors de l’apport par des actionnaires minoritaires de leurs intérêts dans une entité consolidée du Groupe en échange de titres d’une autre entité consolidée du Groupe, ni sur le traitement comptable de la diminution de pourcentage d’intérêt qui en résulte, le Groupe a retenu le traitement comptable suivant : l’augmentation de pourcentage d’intérêt est assimilée à une acquisition d’intérêts minoritaires ; la diminution de pourcentage d’intérêt est assimilée à une cession dont le résultat est enregistré en compte de résultat sous la rubrique « résultat de cession d’actifs » lorsqu’il est réalisé.   Plan de participation du Management : Sèvres I, Sèvres II, Sèvres III, qui, ensemble, contrôlaient 100% du capital de Médiannuaire Holding, actionnaire majoritaire indirect de PagesJaunes Groupe, ont proposé à un certain nombre de managers du Groupe de prendre une participation minoritaire, sous la forme de 212 591 actions ordinaires, au capital de Médiannuaire Holding (soit 0,55% du capital de la Société). Cette prise de participation, qui a été réalisée fin décembre 2006, s'est faite sur la base du prix proposé par Médiannuaire Holding dans le cadre de la garantie de cours portant sur les titres PagesJaunes Groupe et qui a été finalisée le 1er décembre 2006.   Le capital de Médiannuaire Holding se répartit entre actions ordinaires et actions de préférence, le droit pour chaque classe d'actions à l'accroissement de valeur des capitaux propres étant variable en fonction du taux de rentabilité interne constaté par les actionnaires de Médiannuaire Holding sur leur investissement pendant leur période de détention. Par ailleurs, chaque manager a conclu avec les actionnaires de Médiannuaire Holding un engagement réciproque d’achat et de vente, qui devient exerçable, par l’une ou l’autre des parties, dès lors que ce manager quitte le Groupe PagesJaunes. Le prix par action auquel ces engagements réciproques d’achat et de vente seraient mis en oeuvre varie notamment en fonction du cours de bourse de l’action de PagesJaunes Groupe, de la durée de présence des managers à compter du 21 décembre 2006, et de l’atteinte de certaines conditions de performance. Au 31 décembre 2007, l’application de ces critères conduirait, dans l’hypothèse où ces options croisées seraient exercées à cette date par l’une ou l’autre des parties, au rachat à une valeur nulle des actions acquises par les managers.   Une évaluation sur le modèle Monte Carlo, réalisée par un expert indépendant, a permis de conclure que, compte tenu de la valeur actualisée et probabilisée de l'ensemble des scenarii de durée de détention et de valeur de sortie prévisibles, et des droits à l’accroissement de valeur des capitaux propres qui leur sont attribués, le prix d'acquisition de ces actions ordinaires correspondait bien à leur juste valeur à la date d’acquisition. Dans ce cadre, aucun avantage particulier n'a été consenti aux managers concernés, par Sèvres I, Sèvres II et Sèvres III, au sens de la norme IFRS 2. Les principales hypothèses retenues dans cette évaluation étaient les suivantes : une volatilité de 18% correspondant à la moyenne des volatilités constatées sur la société (calculée avant les rumeurs de cession par France Télécom de sa participation) ainsi que sur un échantillon de valeurs comparables ; une date de sortie fondée sur des probabilités centrées sur les années 4 et 5 correspondant aux durées de détention moyennes constatées sur les opérations de LBO.   Droit Individuel à la Formation (DIF) Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation (Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF ») à savoir : — les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucun provisionnement ; — le volume d’heures à la clôture de l’exercice, de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes de la part des salariés, est mentionné dans les annexes.   3.2 - Consolidation.   Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20% et 50%) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.   L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercé sur l’entité.   Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées comme détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d’une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte.   Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.   3.3 - Opérations en devises.   La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat : — en résultat d’exploitation pour les transactions commerciales ; — en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.   3.4 - Présentation des états financiers.   Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le résultat d’exploitation correspond au résultat net avant prise en compte : — des produits financiers ; — des charges financières ; — des impôts courants et différés ; — du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de la vente.   La marge brute opérationnelle (MBO) correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte : — de la participation des salariés ; — des charges de rémunération en actions, y compris les charges sociales éventuelles y afférentes ; — des dotations aux amortissements ; — de la perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations ; — des résultats de cession d’actifs ; — des coûts de restructuration ; — du résultat des entités mises en équivalence ; — de la perte de valeur des écarts d’acquisition sur les entités mises en équivalence.   3.5 - Chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires issu des activités du Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante, en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : — Les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont pris en compte dans le résultat lors de la parution. En conséquence, les ventes d’insertions facturées au titre des annuaires à paraître sont présentées au bilan sous la rubrique « Produits constatés d’avance ». — Les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires en ligne et sur les services de renseignements téléphoniques sont étalés sur la durée d’affichage, qui est généralement de 12 mois. — Les produits issus du trafic relatif aux services de renseignements téléphoniques (118 008 en France et 118 75 en Espagne) sont comptabilisés pour leur montant brut lorsque la prestation est rendue. — Les charges directement affectables aux campagnes de parution d’annuaires d’un exercice sont rapportées au chiffre d’affaires correspondant comptabilisé sur cet exercice ; sont concernées les commissions vendeurs et télévendeurs ainsi que les coûts éditoriaux dont la redevance éditoriale.   Par ailleurs, conformément à SIC 31 « Opérations de troc portant sur des services de publicité », les produits des activités ordinaires n’incluent pas de prestations provenant de l’échange de biens ou de services pour des prestations semblables, même lorsque celles-ci sont rendues sur des périodes différentes.   3.6 - Frais de publicité et assimilés.   Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   3.7 - Résultat par action.   Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, …). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Le cas échéant, les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   3.8 - Ecarts d’acquisition.   Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.   Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté et que dans certains cas, pour tester les écarts d’acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (une UGT est le plus petit ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs). Le niveau d’analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des écarts d’acquisition correspond en général au niveau de chacune des sociétés consolidées.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité.   La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.   La valeur d’utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les écarts d’acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe de la façon suivante : — les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 5 ans, — au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de trois ans, puis d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché, — l’actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.   La dépréciation des écarts d’acquisition est inscrite en résultat d’exploitation.   Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de sortie.   3.9 - Autres immobilisations incorporelles.   Les autres immobilisations incorporelles comprennent principal

Description : 0802673 17 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’une assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, sera convoquée le 29 avril 2008 à 17 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   A titre ordinaire :   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas Geitner ; — Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Nicolas Gheysens ; — Délibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire ; — Jetons de présence alloués au conseil d’administration.   A titre extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapport des commissaires aux comptes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions.   A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice, tel qu'il ressort desdits comptes, à 220 207 377,91 euros. Elle donne aux membres du conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 220 207 377,91 euros ; (ii) constate que le report à nouveau est de 1 070 927 808,70 euros ;   soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 1 291 135 186,61 euros ;   (iii) décide d’affecter le montant de 7 553,40 euros à la réserve légale pour la porter à 5 612 889 euros,   (iv) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,96 euro par action ;   (v) et décide d’affecter le solde du montant disponible au poste « report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement à partir du 14 mai 2008.   Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 269 418 672 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "Report à nouveau".   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Avoir fiscal 2004 278 789 610 0,93 (1) Sans avoir fiscal 2005 278 789 610 1,02 (2) Sans avoir fiscal 2006 280 266 780 1,08 (3) Sans avoir fiscal (1) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2004) (2) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2005) (3) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2006)   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa cinquième résolution d'acheter des actions de la Société, — autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :   - le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 20 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;   En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 561 288 900 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 14 février 2008, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ;   - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;   - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;   - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera,   — de réduire le capital de la Société en application de la 10ème résolution,   — d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,   — de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Geitner en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 26 juillet 2007 de Monsieur Thomas Geitner comme administrateur en remplacement de Monsieur Johannes Huth démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Gheysens en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 26 juillet 2007 de Monsieur Nicolas Gheysens comme administrateur en remplacement de Monsieur Mattia Caprioli démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Huitième résolution (Délibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, en application des articles L.225-42-1 et L.225-40 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement d’indemnité de départ tel que décrit dans ledit rapport dont Monsieur Michel Datchary est le bénéficiaire au titre de son contrat de travail avec la société PagesJaunes, société contrôlée par PagesJaunes Groupe.   Neuvième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à    365 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   A titre extraordinaire.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 avril 2007 par sa dix-huitième résolution, — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée générale mixte ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée, — décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, — délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts, — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ———————   Les actionnaires représentant la fraction du capital requise par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société (à l’attention de la direction juridique), dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance.   Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la Société devront avoir leurs actions inscrites sur leur compte tenu par la Société au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). — les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la Société devront déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris).   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 PARIS CEDEX 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les propriétaires d’actions au porteur devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et chez BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées.   Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Le conseil d’administration 0802673

Description : 0801297 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 128 890 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au 4ème trimestre 2007.   Chiffre d’affaires consolidé :   (En millions d'euros.) 4ème trimestre 2006 4ème trimestre 2007 Variation 2007/2006 Variation à parution constante 2006 2007 Variation 2007/2006 Annuaires imprimés 173,2 175,2 1,2% 1,2% 654,1 653,0 -0,2% Services en ligne 85,4 96,1 12,6% 12,6% 320,8 369,3 15,1%   dont Internet 74,7 91,6 22,6% 22,6% 280,0 344,0 22,9%   dont Minitel 10,6 4,5 -57,5% -57,5% 40,8 25,3 -38,0% SRT 118008 4,6 9,6 108,3% 108,3% 14,4 28,1 na Autres revenus 8,2 6,8 -16,7% -16,7% 24,0 21,4 na      Total pagesjaunes en France 271,4 287,7 6,0% 6,0% 1 013,3 1 071,8 5,8% Annuaires B to C 16,0 20,2 26,4% 5,8% 58,4 61,8 5,8%   dont QDQ Media 12,7 16,5 29,7% 3,9% 45,2 47,6 5,4% Petites annonces - 0,9 na na - 1,9 na Régie publicitaire Internet - 1,1 na na - 1,1 na Marketing direct et services géographiques 9,3 9,7 4,2% 4,2% 27,5 29,0 5,5%      Total international & filiales (1) 25,2 31,9 26,5% 12,6% 85,9 93,8 9,2% Inter-segments -1,8 -2,3 32,7% 26,8% -5,9 -7,4 24,6%     Total groupe (1) 294,8 317,4 7,6% 6,5% 1 093,3 1 158,3 5,9% (1) Marge brute opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions.       0801297

Description : 0716489 5 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au 3ème trimestre 2007.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe, hors impact des activités cédées (1), s’est élevé à 840,9 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007, en hausse de 5,3% par rapport à 2006. A parution constante (2), la croissance du chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevée à 5,7% sur cette période. Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007 s’est établi à 314,1 millions d’euros en hausse, à parution constante, de 4,6% par rapport à 2006. PagesJaunes Groupe maintient son objectif de croissance du chiffre d’affaires consolidé pour l’ensemble de l’exercice 2007. Le quatrième trimestre devrait en effet se traduire par une légère croissance des annuaires imprimés de PagesJaunes en France, permettant d’enregistrer une quasi stabilité de cette activité sur l’ensemble de l’année. De même, la croissance du chiffre d’affaires des services Internet devrait se renforcer sur la fin de l’année. Le taux de MBO(3) rapporté au chiffre d’affaires est stable sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007 par rapport à 2006. L’amélioration drastique du 118 008 et les actions menées sur les achats du Groupe ont compensé les dépenses liées à la relance des annuaires imprimés, au lancement du nouveau pagesjaunes.fr et à la montée en puissance d’annoncesjaunes.fr. Compte tenu de la poursuite de ces investissements, la croissance de la MBO devrait ralentir au dernier trimestre 2007 par rapport à 2006, sans pour autant remettre en cause l’objectif d’une croissance de la MBO proche de 4%.   Segment PagesJaunes en France.   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 5,7% à 784,0 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007. Au troisième trimestre 2007, le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France s’est établi à 290,9 millions d’euros en hausse de 4,6%. Les effets sur le mix produits de la nouvelle structure tarifaire ne devraient pas impacter l’exercice 2007, mais progressivement se faire sentir sur l’exercice 2008, avec notamment une accélération de la croissance des activités Internet.   Annuaires imprimés : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés s’est élevé à 477,8 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007 en baisse de 0,6% par rapport à 2006. Le chiffre d’affaires de l’annuaire PagesJaunes a diminué de 0,1% à 384,5 millions d’euros et celui de l’Annuaire (Pages Blanches) de 2,6% à 93,3 millions d’euros. Comme prévu, la tendance s’est améliorée au troisième trimestre 2007 avec une baisse du chiffre d’affaires des annuaires imprimés qui s’est limitée à 0,1% par rapport à 2006. Au cours du troisième trimestre, la baisse enregistrée par les annuaires de la région parisienne a été compensée par la croissance des annuaires de province. Le repli de certains annuaires provient essentiellement de la baisse du revenu par annonceur alors même que le nombre d’annonceurs a poursuivi sa progression. Sur l’édition 2007, plus de 80% des nouveaux annonceurs de PagesJaunes ont intégré le support imprimé dans leur plan de communication. Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés devrait être en légère progression au quatrième trimestre 2007, et quasi stable sur l’ensemble de l’année 2007 par rapport à l’année précédente. En effet le dernier trimestre de l’exercice concentre une proportion importante d’annuaires de villes moyennes connaissant une croissance supérieure à la moyenne.   Internet : Le chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites), connaît une croissance toujours très soutenue de 23,0% à 252,4 millions d’euros. Le lancement réussi, le 19 septembre 2007, de la nouvelle version du site pagesjaunes.fr (formulaire de saisie simplifié, nouveau dispositif technique de recherche, nouvelle identité visuelle et ergonomie améliorée) a permis de soutenir la croissance de l’audience du site pagesjaunes.fr qui a enregistré, en septembre 2007 (4), un nombre de visiteurs uniques de 10,9 millions, en hausse de 17% par rapport à septembre 2006. Cette audience confère à pagesjaunes.fr un taux de reach de 42,1% qui le place parmi les sites Internet les plus visités en France (5) et en fait le site d’annuaire le plus visité en Europe. La mise en ligne de la nouvelle version de pagesjaunes.fr s’est aussi accompagnée du lancement de nouveaux produits publicitaires, notamment les produits nationaux vendus au Coût Pour Mille (CPM) avec des durées de parution très courtes, qui devrait conforter la croissance du chiffre d’affaires des services Internet au quatrième trimestre de l’exercice 2007. Avec l’impact de la baisse du Minitel, qui sera accélérée par le fait que France Télécom a décidé, en septembre, de rendre le service payant pour les utilisateurs dès la première seconde, l’ensemble des services en ligne a progressé de 16,0% à 273,2 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007   Services de renseignements téléphoniques : Le service de renseignements de PagesJaunes, le 118 008, a réalisé un chiffre d’affaires de 18,4 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007, en croissance de 88,4% par rapport à 2006. Le chiffre d’affaires des 9 premiers mois de l’exercice 2007 se compare à 6 mois d’activité post-libéralisation seulement en 2006. Ce chiffre d’affaires comprend les revenus du trafic ainsi que les revenus relatifs aux insertions publicitaires, qui ont plus que doublé par rapport à 2006, avec environ 80 000 annonceurs à fin septembre 2007.   Segment international & filiales.   Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales, hors activités cédées en mars 2007 (sociétés Kompass France et Kompass Belgium), s’est élevé à 61,9 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007 en progression de 2,0%, et de 7,6% à parution constante. Au troisième trimestre 2007, la croissance du segment International & Filiales s’est élevée à 6,3% à périmètre de parution constante. A parution constante, le chiffre d’affaires des annuaires « B to C » (QDQ Media en Espagne, Editus Luxembourg et Edicom au Maroc) a cru de 5,9% à 41,6 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007. Les revenus de QDQ Media ont atteint 31,1 millions d’euros, en croissance de 6,2%, tirée par la croissance de 28,1% de qdq.com, mais avec des revenus des annuaires imprimés quasiment stables. Les revenus d’Editus Luxembourg et Edicom se sont élevés respectivement à 8,9 millions d’euros en hausse de 4,8%, et de 1,5 million d’euros en progression de 7,6%. Le chiffre d’affaires du marketing direct et des services géographiques a augmenté de 6,0% à 19,3 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007 essentiellement tiré par le développement de Mappy (services géographiques). L’activité de petites annonces en ligne a dégagé 1,0 million d’euros de revenus sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007, essentiellement au troisième trimestre 2007. PagesJaunes Petites Annonces a conquis 4 900 clients au 30 septembre 2007. Le site a enregistré 1,69 million de visites en septembre 2007 (6) et plus de 400 000 petites annonces répertoriées au 30 septembre 2007.   Annexe.   Chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe (9) :   (En millions d'euros.) 3ème trimestre 9 premiers mois 2006 2007 Variation Variation à parution constante 2006 2007 Variation Variation à parution constante Annuaires imprimés 184,5 184,3 -0,1% -0,1% 480,9 477,8 -0,6 % -0,6 % dont PagesJaunes 151,5 152,2 0,4 % 0,4 % 385,1 384,5 -0,1 % -0,1 % dont annuaire 33,0 32,1 -2,7 % -2,7 % 95,8 93,3 -2,6 % -2,6 % Services en ligne 82,2 93,0 13,2 % 13,2 % 235,4 273,2 16,0 % 16,0 % dont Internet 72,5 87,0 20,1 % 20,1 % 205,2 252,4 23,0 % 23,0 % dont Minitel 9,7 6,0 -38,2 % -38,2 % 30,2 20,8 -31,2 % -31,2 % SRT 118008 4,6 6,8 48,0 % 48,0 % 9,8 18,4 88,4 % 88,4 % Autres revenus 6,9 6,8 -2,0 % -2,0 % 15,8 14,6 -7,8 % -7,8 %   Total pagesjaunes en france 278,2 290,9 4,6 % 4,6 % 741,9 784,0 5,7 % 5,7 % Annuaires B to C 19,1 18,1 -5,1 % 2,8 % 42,4 41,6 -2,0 % 5,9 % dont QDQ Media 11,4 10,4 -8,6 % 4,7 % 32,5 31,1 -4,1 % 6,2 % Activités Kompass (1) - - - - - - - - Petites annonces 0,0 0,7 ns ns 0,0 1,0 ns ns Marketing direct et services géographiques 6,1 6,3 4,5 % 4,5 % 18,2 19,3 6,0 % 6,0 %   Total international & filiales 25,1 25,2 0,2 % 6,3 % 60,7 61,9 2,0 % 7,6 % Inter-segments -1,5 -2,0 ns ns -4,1 -5,0 ns ns   Total groupe 301,8 314,1 4,1 % 4,6 % 798,5 840,9 5,3 % 5,7 %   Notes.   (1) PagesJaunes Groupe a cédé les sociétés Kompass France et Kompass Belgium le 14 mars 2007. Conformément aux normes comptables internationales (norme IFRS 5), le chiffre d’affaires et les charges des activités Kompass, jusqu’à la sortie effective du périmètre de consolidation du Groupe, sont traités séparément des activités poursuivies, sur une ligne « activités cédées » présentée au bas du compte de résultat. Conformément aux IFRS, ce format de présentation est retenu à la fois pour les données financières de l'exercice en cours, et pour les données de l’exercice antérieur présentées à titre de comparatif. En outre, les données présentées s'entendent hors élimination des flux existants entre les sociétés Kompass France et Kompass Belgium d’une part et l'ensemble des autres sociétés du Groupe PagesJaunes d’autre part. (2) Périmètre de parution constant : le calendrier de parution des annuaires imprimés de QDQ Media au 30 septembre 2007 n’est pas identique à celui au 30 septembre 2006. Pour permettre la comparaison d’un exercice à l’autre du chiffre d’affaires des annuaires imprimés de QDQ Media, il est appliqué à chacune de ces entités le calendrier de parution de l’année 2007 à l’exercice 2006. (3) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ni des charges de rémunération en actions. La MBO est l’indicateur clé de la performance opérationnelle du Groupe. (4) Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » – septembre 2007. (5) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – septembre 2007. (6) Source : Xiti – septembre 2007 (7) L’endettement financier net correspond au total de l’endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué des disponibilités et quasi-disponibilités qui incluent les OPCVM. (8) Coût moyen de la dette : intérêts sur la dette financière comptabilisés sur les 9 premiers mois de l’exercice 2007, annualisés et rapportés à la moyenne des emprunts et des découverts bancaires entre le 31 décembre 2006 et le 30 septembre 2007. (9) Les frais techniques facturés sur les annuaires imprimés étaient précédemment intégralement affectés à l’annuaire PagesJaunes. Ils sont désormais affectés aux annuaires PagesJaunes et l’Annuaire pour la part leur revenant. La répartition du chiffre d’affaires entre PagesJaunes et l’Annuaire a été retraitée en conséquence au titre des 9 premiers mois de l’exercice 2006.   Le présent document contient des déclarations concernant l’avenir. PagesJaunes Groupe considère que ses attentes sont fondées sur des suppositions raisonnables, mais lesdites déclarations sont sujettes à de nombreux risques et incertitudes. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart substantiel entre les résultats effectifs et les résultats attendus exprimés par les déclarations concernant l’avenir, comprennent entre autres : les effets de la concurrence ; le niveau d’utilisation des supports PagesJaunes ; le succès des investissements du Groupe PagesJaunes en France et à l’étranger. Une description des risques du Groupe PagesJaunes figure à la section « 4. Facteurs de risques » du document de référence de la société PagesJaunes Groupe enregistré par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro R. 07 - 023 le 27 mars 2007 (le « Document de Référence ») Les déclarations concernant l’avenir contenues dans le présent document s’appliquent uniquement à compter de la date de celui-ci, et PagesJaunes Groupe ne s’engage à mettre à jour aucune de ces déclarations pour tenir compte des événements ou circonstances qui se produiraient après la date dudit document ou pour tenir compte de la survenance d’événements non prévus. Toutes les données comptables sont présentées sous forme d’informations consolidées non auditées.         0716489

Description : 0714799 26 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   A — Comptes consolidés au 30 juin 2007.   Informations générales — Le Groupe PagesJaunes offre depuis plus de cinquante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme coeur de métier les annuaires en France et à l’international sur les supports imprimés et en ligne.   L’exercice comptable des sociétés du Groupe PagesJaunes s’étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés et de leurs annexes est l’euro.   PagesJaunes Groupe est cotée sur Euronext Paris (PAJ) – compartiment A.   Ces informations ont été établies sous la responsabilité du Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe du 26 juillet 2007.   Dans le cadre des comptes présentés, sauf indication contraire, « PagesJaunes Groupe » et « la Société » font référence à la société PagesJaunes Groupe SA et les termes « le Groupe » et « Groupe PagesJaunes » se réfèrent à PagesJaunes Groupe et à ses filiales consolidées.   (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions) Notes 1er semestre 2007 Exercice clos le 31/12/2006 1er semestre 2006 Chiffre d'affaires net   526 790 1 093 342 496 622 Achats externes   -138 137 -302 607 -142 419 Autres produits opérationnels   4 407 11 622 5 717 Autres charges opérationnelles   -10 427 -23 044 -10 683 Frais de personnel : - Salaires et charges   -155 120 -295 703 -142 156 Marge brute opérationnelle   227 514 483 610 207 082 - Participation des salariés   -7 174 -13 525 -5 803 - Rémunération en actions 10 -6 528 -8 590 -1 992 Dotations aux amortissements   -6 909 -11 917 -5 803   Résultat de cession d'actifs   23 -565 -281 Coût des restructurations   55 -48 -5   Résultat d'exploitation   206 981 448 965 193 197 Produits financiers   1 130 21 172 8 363 Charges financières   -69 775 -13 841 -894   Résultat de cession d'actifs financiers   1 366 764 167 Gain (perte) de change   - - -   Résultat financier 6 -67 279 8 095 7 636 Impôt sur les sociétés   -54 223 -160 975 -70 499   Résultat net des activités poursuivies   85 479 296 085 130 334   Résultat net des activités cédées (après impôt) 4 34 118 809 1 185   Résultat net de l'ensemble consolidé   119 597 296 895 131 519 Attribuable aux :         - Actionnaires de l'entité PagesJaunes Groupe   119 597 296 895 131 519 - Intérêts minoritaires   - - - Résultat net par action (en euros)         Résultat net par action des activités poursuivies         - de base   0,30 1,06 0,47 - dilué   0,30 1,05 0,46 Résultat net par action des activités cédées         - de base   0,12 0,00 0,00 - dilué   0,12 0,00 0,00 Résultat net par action de l'ensemble consolidé         - de base   0,43 1,07 0,47 - dilué   0,42 1,05 0,47     Bilan consolidé.   Actif (Montant en milliers d'euros) Notes Au 30/06/2007 Au 31/12/2006 Au 30/06/2006 Ecarts d'acquisition nets 5 106 465 107 727 107 727 Autres immobilisations incorporelles nettes   28 949 28 016 24 815 Immobilisations corporelles nettes   18 164 19 021 18 540 Actifs disponibles à la vente   169 169 88 Autres actifs financiers non courants   2 252 3 259 22 667 Instruments financiers dérivés 8 43 340 17 479 - Impôts différés actifs nets 7 - 1 959 18 513   Total des actifs non courants   199 339 177 631 192 350 Stocks nets   5 820 6 625 8 019 Créances clients nettes   417 742 499 953 397 980 Autres actifs courants   36 471 35 324 33 500 Créances d'impôt sur les sociétés   14 538 15 774 14 309 Charges constatées d'avance   52 755 59 501 60 038 Autres actifs financiers courants   4 285 39 920 Disponibilités et quasi-disponibilités   10 806 55 076 474 509   Total des actifs courants   538 136 672 537 1 028 275     Total actif   737 474 850 168 1 220 625     Passif (Montant en milliers d'euros) Notes Au 30/06/2007 Au 31/12/2006 Au 30/06/2006 Capital social   56 129 56 053 55 759 Prime d'émission   98 676 94 325 68 449 Réserves   -2 484 687 -2 507 818 3 590   Résultat net   119 597 296 895 131 519 Ecarts de conversion   -24 -19 -10 Actions propres   - - -24 Capitaux propres 11 -2 210 308 -2 060 565 259 283 Dettes financières et dérivés non courants 9 1 913 760 1 910 990 1 Avantages du personnel - non courants   31 109 29 374 27 801 Provisions - non courantes   5 291 6 889 6 955 Autres passifs non courants   - 90 2 038 Impôts différés passifs 7 10 564 - -   Total des passifs non courants   1 960 724 1 947 342 36 795 Découverts bancaires et autres emprunts courants 9 36 647 22 813 13 946 Intérêts courus non échus 9 5 486 5 645 4 Provisions - courantes   709 746 350 Dettes fournisseurs   101 920 116 679 115 552 Avantages du personnel - courants   61 150 73 507 64 417 Autres passifs courants   99 171 102 805 94 122 Dettes d'impôt sur les sociétés   2 138 912 585 Produits constatés d'avance   679 838 640 284 635 571   Total des passifs courants   987 059 963 391 924 547     Total passif   737 474 850 168 1 220 625     Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros).    Nombre de titres en circulation Capital social Prime d'émission Résultat & réserves Réserve de conversion Actions propres Total capitaux propres Solde au 31 décembre 2005 278 689 610 55 758 68 335 285 166 8 -2 169 407 098 Résultat au 30 juin 2006       131 519     131 518 Rémunération en actions       2 116     2 116 Distribution de dividendes       -283 994     -283 994 Ecart de conversion         -18   -18 Levées d'options de souscription 6 000 1 114       115 Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt 99 000     302   2 145 2 447   Solde au 30 juin 2006 278 794 610 55 759 68 449 135 109 -10 -24 259 283 Résultat du 2ème semestre 2006       165 376     165 376 Rémunération en actions       4 955     4 955 Distribution exceptionnelle       -2 519 748     -2 519 748 Ecart de conversion         -9   -9 Variation de valeur des instruments de couverture, nette d'impôt       3 244     3 244 Levées d'options de souscription 1 471 170 294 25 876       26 170 Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt 1 000     141   24 165   Solde au 31 décembre 2006 280 266 780 56 053 94 325 -2 210 924 -20 - -2 060 565 Résultat de l'exercice 2007       119 597     119 597 Rémunération en actions       6 159     6 159 Distribution de dividendes       -303 071     -303 071 Ecart de conversion         -4   -4 Variation de valeur des instruments de couverture, nette d'impôt       23 149     23 149 Levées d'options de souscription 377 670 76 4 351       4 427   Solde au 30 juin 2007 280 644 450 56 129 98 676 -2 365 090 -24 - -2 210 308   Se référer à la note 11 - Capitaux propres   Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros).    1er semestre 2007 Exercice clos le 31/12/2006 1er semestre 2006 Résultat net consolidé part du groupe 119 597 296 895 131 519 Amortissements des immobilisations 6 909 12 639 6 174 + ou - values sur cessions d'actifs -33 023 558 271 Variation des provisions 954 2 887 -591 Charge d'impôt de l'exercice 53 981 161 655 70 883 Produits et charges d'intérêts 57 800 -4 061 -7 717 Ecart de change non réalisé 1 10 3 Instruments de couverture 9 445 -4 206 - Rémunération en actions 6 158 7 071 2 116 Variation du besoin en fonds de roulement 102 726 -9 669 74 015 Dividendes et produits d'intérêts encaissés 1 946 15 186 7 915 Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets -56 502 -5 864 -177 Impôts versés -53 324 -162 752 -85 711   Flux nets de trésorerie générés par l'activité 216 668 310 349 198 700 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9 022 -30 585 -20 094 Variation des fournisseurs d'immobilisations -1 109 1 405 409 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels 55 119 63 Acquisitions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise - -2 043 -1 962 Produits de cessions d'actifs financiers, nets de trésorerie cédée 32 044 45 45 Diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs financiers 1 739 81 578 20 661   Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement 23 707 50 519 -878 Augmentation (diminution) des emprunts non courants - 1 901 981 -210 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts courants 14 007 9 578 899 Mouvements sur actions propres - 2 208 2 585 Augmentation de capital 4 427 34 385 7 600 Dividendes versés -303 071 -2 803 742 -283 994   Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -284 637 -855 590 -273 120 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités -44 262 -494 722 -75 298 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités -8 -29 -20   Variation nette de trésorerie -44 270 -494 751 -75 318 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 55 076 549 827 549 827   Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 10 806 55 076 474 509   Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Note 1 — Contexte de publication, base de préparation des informations financières et principes comptables   1.1 Base de préparation des états financiers En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés condensés au titre du premier semestre 2007 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et présentés avec, en comparatif, le premier semestre de l’exercice 2006 et l’exercice 2006 établis selon le même référentiel.   Les arrêtés intermédiaires des premiers semestres 2006 et 2007 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet notamment de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l’exercice 2006. Il convient de noter que, par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un semestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an. L’impôt calculé au titre des périodes semestrielles a été déterminé selon la méthode du taux effectif moyen estimé pour l’exercice annuel.   Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières du premier semestre 2007 sont décrits à partir de la note 1.2. Ils résultent de l’application : — de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 30 juin 2007 ; — de positions comptables retenues par le Groupe en vertu des paragraphes 10 à 12 d’IAS 8 ; — des options retenues et des exemptions utilisées.   Pour préparer les états financiers, la direction de PagesJaunes Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Sont notamment concernées les immobilisations incorporelles, la rémunération en actions et l'évaluation des passifs liés aux retraites. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : — présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; — traduisent la réalité économique des transactions ; — soient neutres ; — soient prudents ; — et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   De nouveaux textes ou amendements sont entrés en vigueur depuis le 1 er janvier 2007 : — l’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006. Dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés condensés au 30 juin 2007, le Groupe n’est pas concerné par : — IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2007 ; — Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers – information sur le capital », d’application obligatoire après le 1er janvier 2007 ; — l’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mars 2006 ; — l’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er juin 2006 ; — l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er novembre 2006.   Normes, amendements de normes et d’interprétations sans application par anticipation : PagesJaunes Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de norme et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne) : — IFRIC 11 « IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe », d’application obligatoire au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007.   1.2 Consolidation Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20% et 50%) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercé sur l’entité.   Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées comme détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat pour toutes les périodes présentées. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d’une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.   1.3 Opérations en devises La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat : — en résultat d’exploitation pour les transactions commerciales ; — en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.   1.4 Présentation des états financiers Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Les normes internationales modifient de manière significative la présentation du compte de résultat, notamment en supprimant la notion de produits et charges non opérationnels et en réintégrant les charges liées aux écarts d’acquisition dans le résultat d’exploitation. Le résultat d’exploitation correspond au résultat net avant prise en compte : — des produits financiers ; — des charges financières ; — des impôts courants et différés ; — du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de la vente.   La marge brute opérationnelle (MBO) correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte : — de la participation des salariés ; — des charges de rémunération en actions, y compris les charges sociales éventuelles y afférentes ; — des dotations aux amortissements ; — de la perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations ; — des résultats de cession d’actifs ; — des coûts de restructuration ; — du résultat des entités mises en équivalence ; — de la perte de valeur des écarts d’acquisition sur les entités mises en équivalence.   La MBO est un agrégat intermédiaire défini par PagesJaunes Groupe conformément au paragraphe 83 d’IAS 1. Elle constitue l’indicateur clé de la performance opérationnelle du Groupe.   1.5 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires issu des activités de PagesJaunes Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante, en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : — Les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont pris en compte dans le résultat lors de la parution. En conséquence, les ventes d’insertions facturées au titre des annuaires à paraître sont présentées au bilan sous la rubrique « Produits constatés d’avance » ; — Les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires en ligne et sur les services de renseignements téléphoniques sont étalés sur la durée d’affichage, qui est généralement de 12 mois ; — Les produits issus du trafic relatif aux services de renseignements téléphoniques (118 008 en France et 118 75 en Espagne) sont comptabilisés lorsque la prestation est rendue ; — Les charges directement affectables aux campagnes de parution d’annuaires d’un exercice sont rapportées au chiffre d’affaires correspondant comptabilisé sur cet exercice ; sont concernées les commissions vendeurs et télévendeurs ainsi que les coûts éditoriaux dont la redevance éditoriale.   Par ailleurs, conformément à SIC 31 « Opérations de troc portant sur des services de publicité », les produits des activités ordinaires n’incluent pas de prestations provenant de l’échange de biens ou de services pour des prestations semblables, même lorsque celles-ci sont rendues sur des périodes différentes.   1.6 Frais de publicité et assimilés Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.7 Résultat par action Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, …). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Le cas échéant, les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   1.8 Ecarts d’acquisition Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.   Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté et que dans certains cas, pour tester les écarts acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (une UGT est le plus petit ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs). Le niveau d’analyse auquel PagesJaunes Groupe apprécie la valeur actuelle des écarts d’acquisition correspond en général au niveau de chacune des sociétés consolidées.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité.   La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.   La valeur d’utilité retenue par PagesJaunes Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les écarts d’acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de PagesJaunes de la façon suivante : — les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 5 ans, — au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de trois ans, puis d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché ; — l’actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.   La dépréciation des écarts d’acquisition est inscrite en résultat d’exploitation.   Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de sortie.   1.9 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les licences et brevets, les frais de recherche et développement ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production.   Lorsque ces actifs sont acquis au travers d’un regroupement d’entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l’affectation du coût d’acquisition de l’entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.   Marques : Les marques ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties ; elles font l’objet de tests de dépréciation (voir note 1.11).   Licences et brevets : Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue sans excéder vingt ans.   Frais de recherche et développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : — l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement significatifs capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 3 ans.   Logiciels : Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède pas cinq ans.   Concession l’Annuaire : France Télécom a été désignée par arrêté du 3 mars 2005 comme éditeur de l’annuaire universel pour une durée de deux ans. France Télécom devant rester éditeur, la cession de la marque l’Annuaire à PagesJaunes, filiale de PagesJaunes Groupe, telle que prévue par les accords de mai/juin 2004 ne pouvait dès lors être mise en oeuvre. Dans ce cadre, les deux sociétés sont convenues de mettre en place un contrat de concession d’exploitation de l’annuaire universel imprimé au bénéfice de PagesJaunes accompagné d’un contrat de cession de la marque « L’Annuaire » pour un montant total de 12 millions d’euros. Ces contrats ont été signés le 20 janvier 2006 et sont à effet du 1er janvier 2006. Le prix de la concession d’exploitation, d’un montant de 11 millions d’euros, est amorti sur une durée de 4 ans à compter du 1er janvier 2006, durée correspondant à celle de l’engagement de non concurrence consenti par France Télécom pour les activités d’édition d’annuaires alphabétiques.   1.10 Immobilisations corporelles Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction.   Le coût d’une immobilisation corporelle comprend l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt soit du fait de l’acquisition de l’immobilisation corporelle, soit fait de son utilisation pendant une durée spécifique à des fins autres que la production de stocks au cours de la période.   Contrats de location financement : Les contrats de location transférant à PagesJaunes Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indications de conditions transférant à PagesJaunes Groupe les risques et avantages liés à la propriété : — le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location ; — le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail ; — la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué ; — la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.   Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par PagesJaunes Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l’objet d'une cession. Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation.   Amortissement : L’amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : 25 à 30 ans pour les constructions, 5 à 10 ans pour les agencements, entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations.   Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.   1.11 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.   Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité.   Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d’actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.   La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction de PagesJaunes Groupe.   1.12 Actifs et passifs financiers Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».   1.12.1 Évaluation et comptabilisation des actifs financiers 1.12.1.a Actifs détenus jusqu’à leur échéance Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à l’échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »).   Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   1.12.1.b Actifs disponibles à la vente Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.   La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.   Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.   1.12.1.c Prêts et créances Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l’évolution des taux d’intérêt du marché, modifie le taux d’intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.   Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   1.12.1.d Actifs de transaction Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « Juste valeur »). Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme et comprennent essentiellement des OPCVM.   1.12.1.e Disponibilités (et quasi-disponibilités) Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les disponibilités et quasi-disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées au coût historique qui est proche de leur valeur de réalisation.   1.12.2 Evaluation et comptabilisation des passifs financiers 1.12.2.a Passifs financiers A l’exception des passifs de transaction qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »).   Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.   Le TIE est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier.   1.12.2.b Passifs de transaction Les passifs de transaction sont évalués à leur juste valeur.   1.12.3 Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat.   Instruments de couverture : Conformément à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : — la couverture de juste valeur est une couverture de l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé, ou d’une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change, et qui affecterait le résultat net présenté ; — la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat net présenté.   La comptabilité de couverture est applicable si : — la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; — l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure, c’est à dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise peut s’attendre à ce que les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’instrument de couverture, et si les résultats réels se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent.   L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : — pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; — pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.   1.13 Stocks Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.   1.14 Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.   La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l’ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d’entreprises (marques, bases d’annonceurs, …).   S’agissant des participations dans les filiales, coentreprises et sociétés mises en équivalence, un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire imposable entre la valeur comptable des titres et leur base fiscale sauf si : — le groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporaire (par exemple : distribution de dividendes) se renversera et — il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.   En pratique, cela signifie que, pour les sociétés intégrées globalement et proportionnellement, un passif d’impôt différé est reconnu à due concurrence des impôts de distribution sur les dividendes dont le versement est planifié par le Groupe.   Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire permettant d'effectuer la compensation sur l'impôt exigible futur. Les éventuelles compensations sont traitées par groupe fiscal dépendant d'une seule autorité fiscale.   Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.   Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   1.15 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques.   Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.   L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.   Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe.   Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avant la date de clôture.   Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est significatif. Droit Individuel à la Formation (DIF) : Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes des salariés.   Dans quelques cas limités (demande de congés individuel de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine.   1.16 Engagements de retraites et avantages similaires 1.16.1 Avantages postérieurs à l’emploi Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires : En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont traités selon la méthode du corridor, qui prévoit l’étalement des écarts excédant 10% du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs de couverture sur la durée d’activité résiduelle des personnels composant l’engagement.   L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés.   Autres régimes de retraite : Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.   Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice.   Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations définies font l’objet d’une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.   1.16.2 Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d’hypothèses actuarielles.   1.16.3 Indemnités de rupture de contrat de travail Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l’engagement en résultant.   Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent.   1.17 Rémunération en actions Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d’achat et de souscription d’actions, les offres réservées au personnel et les attributions gratuites d’actions accordées aux salariés du groupe sont évaluées à leur date d’octroi.   Concernant les offres réservées au personnel, le Groupe a retenu comme date d’octroi la date d’annonce aux salariés des principales conditions du plan, conformément au communiqué du CNC du 21 décembre 2004 relatif aux Plans Epargne Entreprises. L’avantage accordé étant immédiatement acquis (la période d’acquisition des droits est très courte ou nulle), la charge est reconnue en totalité sur l’exercice. Le Groupe a valorisé l’avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d’attribution des droits en prenant en considération la période d’incessibilité.   La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel (rubrique « Rémunération en actions ») linéairement entre la date d’octroi et la date d’exercice – période d’acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. Le Groupe a opté pour l’application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. Les plans émis antérieurement au 31 décembre 2003 ont été valorisés conformément aux évaluations réalisées selon les dispositions de la norme américaine FAS 123 en utilisant le modèle Black & Scholes. A partir du 1er janvier 2004, tous les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale.   La juste valeur d’une action attribuée gratuitement correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution ajusté de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition. Cette charge est constatée de manière linéaire sur la période d’acquisition et, le cas échéant, ajustée de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance.   Plan de participation du Management : Sèvres I, Sèvres II, Sèvres III, qui, ensemble, contrôlaient 100% du capital de Médiannuaire Holding, actionnaire majoritaire indirect de PagesJaunes Groupe, ont proposé, en 2006, à un certain nombre de managers du Groupe de prendre une participation minoritaire, sous la forme de 202 691 actions ordinaires, au capital de Médiannuaire Holding (soit 0,53% du capital de la Société). Cette participation, qui a été réalisée fin décembre 2006, s'est faite sur la base du prix proposé par Médiannuaire Holding dans le cadre de la garantie de cours portant sur les titres PagesJaunes Groupe, finalisée le 1er décembre 2006.   Le capital de Médiannuaire Holding se repartit entre actions ordinaires et actions de préférence, le droit pour chaque classe d'actions à l'accroissement de valeur des capitaux propres étant variable en fonction du taux de rentabilité interne constaté par les actionnaires de Médiannuaire Holding sur leur investissement pendant leur période de détention. Par ailleurs, les actions détenues par ces managers sont soumises à des conditions de présence et de performance, mises en oeuvre par des engagements réciproques d’achat et de vente, signés avec les actionnaires de Médiannuaire Holding à un prix qui varie en fonction de la réalisation de ces conditions.   La valorisation des droits en cours d’acquisition au 30 juin 2007, réalisée par un expert indépendant selon le modèle Monte Carlo, conduit, compte tenu de la valeur actualisée et probabilisée de l'ensemble des scenarii de durée de détention et de valeur de sortie prévisibles, et des droits à l’accroissement de valeur des capitaux propres qui leur sont attribués, à une variation de 2,9 millions d’euros sur le 1er semestre 2007 (voir note 10). Les principales hypothèses retenues dans cette évaluation sont les suivantes : une volatilité de 14% correspondant à la moyenne des volatilités constatées sur la société à trois mois et selon la méthode « EWMA » (Exponentially Weighted Moving Average) ; une date de sortie fondée sur des probabilités centrées sur les années 4 et 5 correspondants aux durées de détention moyennes constatées sur les opérations de LBO. Au 30 juin 2007, aucun droit n’est contractuellement acquis.   Note 2 — Variation du périmètre de consolidation   La principale opération intervenue au cours du premier semestre 2007 est la cession par PagesJaunes Groupe, le 14 mars 2007, de 100% des titres des sociétés Kompass France et Kompass Belgium à Coface Services. Conformément aux normes comptables internationales (norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »), le chiffre d’affaires et les charges des activités Kompass, jusqu’à la sortie effective du périmètre de consolidation du Groupe, sont traités séparément des activités poursuivies, sur une ligne « activités cédées » présentée au bas du compte de résultat consolidé. Conformément aux IFRS, ce format de présentation au compte de résultat est retenu à la fois pour les données financières de l'exercice en cours, et pour les données de l’exercice antérieur présentées à titre de comparatif. En outre, les données présentées s'entendent hors élimination des flux existant entre les sociétés Kompass France et Kompass Belgium d’une part et l'ensemble des autres sociétés du Groupe PagesJaunes d’autre part. Ces deux sociétés faisaient partie du segment « International & Filiales ».   Note 3 — Information sectorielle   Le Groupe a comme coeur de métier l’édition d’annuaires en France et à l’international, offrant une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels. Les produits financiers, charges financières, gains/pertes de change et impôt courant ne font pas l'objet d'une affectation sectorielle. De même, les postes du bilan y afférents (disponibilités, dettes financières et dette d'impôt) ne sont pas affectés par secteur. Par convention, les impôts différés ne sont pas non plus affectés par secteur.   Les activités du Groupe s’organisent en deux principaux segments : — PagesJaunes en France. Il s’agit des activités en France relatives à l’édition des annuaires, leur distribution, la vente d’espaces publicitaires sur les annuaires imprimés et en ligne, les activités de création et d’hébergement de sites Internet, les services de renseignements téléphoniques 118 008 ainsi que l’édition des annuaires PagesPro et l’annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également les activités de holding logées dans PagesJaunes Groupe ; — International & Filiales. Il s’agit des activités des différentes filiales du Groupe, qui consistent principalement en l’édition d’annuaires grand public hors de France et du développement d’activités complémentaires de l’édition d’annuaires, tels que les services géographiques de Mappy et le marketing direct de PagesJaunes Marketing Services. Ce segment comprend également la nouvelle activité de petites annonces en ligne (« annoncesjaunes.fr ») lancée début janvier 2007, et logée dans la société PagesJaunes Petites Annonces.   3.1 Par secteur d’activité Les tableaux ci-après présentent la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité :   Analyse par secteur d'activité (Compte de résultat)  (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & filiales Eliminations Groupe Au 30 juin 2007 :         Chiffre d'affaires net 493 147 36 707 -3 064 526 790 - Externe 493 008 33 782 - 526 790 - Inter secteurs 139 2 925 -3 064 0 Achats externes -116 177 -25 024 3 064 -138 137 Autres produits opérationnels 5 876 804 -2 273 4 407 Autres charges opérationnelles -9 663 -3 037 2 273 -10 427 Salaires et charges -133 720 -21 400 - -155 120 Marge brute opérationnelle 239 463 -11 949 - 227 514 Participation des salariés       -7 174 Rémunération en actions       -6 528 Dotation aux amortissements -5 471 -1 438 - -6 909 Résultat sur cession d'actifs       23 Coût des restructurations       55 Résultat d'exploitation 233 993 -13 388 - 206 981 Produits financiers       1 130 Charges financières       -69 775 Résultat de cession d'actifs financiers       1 366 Gain (perte) de change       - Impôt sur les sociétés       -54 223 Résultat net des activités poursuivies       85 479 Résultat net des activités cédées       34 118 Résultat net de l'ensemble consolidé       119 597 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7 055 1 967   9 022     (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & filiales Eliminations Groupe Au 31 décembre 2006 :         Chiffre d'affaires net 1 013 293 85 868 -5 819 1 093 342 - Externe 1 013 245 80 097 - 1 093 342 - Inter secteurs 48 5 771 -5 819 0 Achats externes -268 935 -39 491 5 819 -302 607 Autres produits opérationnels 10 939 2 212 -1 529 11 622 Autres charges opérationnelles -21 277 -3 296 1 529 -23 044 Salaires et charges -254 112 -41 591 - -295 703 Marge brute opérationnelle 479 908 3 702 - 483 610 Participation des salariés       -13 525 Rémunération en actions       -8 590 Dotation aux amortissements -8 791 -3 126 - -11 917 Résultat sur cession d'actifs       -565 Coût des restructurations       -48 Résultat d'exploitation 471 117 576 - 448 965 Produits financiers       21 172 Charges financières       -13 841 Résultat de cession d'actifs financiers       764 Gain (perte) de change       - Impôt sur les sociétés       -160 975 Résultat net des activités poursuivies       296 086 Résultat net des activités cédées       809 Résultat net de l'ensemble consolidé       296 895 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 26 312 4 273   30 585       (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & filiales Eliminations Groupe Au 30 juin 2006 :         Chiffre d'affaires net 463 722 35 529 -2 629 496 622 - Externe 463 571 33 051 - 496 622 - Inter secteurs 151 2 478 -2 629 0 Achats externes -126 388 -18 660 2 629 -142 419 Autres produits opérationnels 5 050 1 503 -836 5 717 Autres charges opérationnelles -10 365 -1 154 836 -10 683 Salaires et charges -123 697 -18 459 - -142 156 Marge brute opérationnelle 208 323 -1 241 - 207 082 Participation des salariés       -5 803 Rémunération en actions       -1 992 Dotation aux amortissements -4 244 -1 560 - -5 804 Résultat sur cession d'actifs       -281 Coût des restructurations       -5 Résultat d'exploitation 204 079 -2 801 - 193 197 Produits financiers       8 363 Charges financières       -894 Résultat de cession d'actifs financiers       167 Gain (perte) de change       - Impôt sur les sociétés       -70 499 Résultat net des activités poursuivies       130 334 Résultat net des activités cédées       1 185 Résultat net de l'ensemble consolidé       131 519 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 18 741 1 353   20 094     (Bilan)  (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Groupe Au 30 juin 2007 :         Ecarts d'acquisition nets - 106 465 - 106 465 Autres immobilisations incorporelles nettes 23 715 5 234 - 28 949 Immobilisations corporelles nettes 13 976 4 188 - 18 164 Actifs non sectoriels non courants       45 761 Actifs non courants       199 339 Stocks nets 4 877 943 - 5 820 Créances clients nettes 381 629 40 609 -4 495 417 742 Autres actifs courants 33 340 4 512 -1 381 36 471 Charges constatées d'avance 43 088 9 702 -35 52 755 Actifs non sectoriels courants       25 347 Actifs courants       538 136   Total actif       737 474 - dont actifs sectoriels 500 625 171 653 -5 911 666 366 - dont actifs non sectoriels       71 108 Capitaux propres       -2 210 308 Avantages du personnel - non courants 30 869 240 - 31 109 Provisions - non courantes 5 220 71 - 5 291 Autres passifs non courants - - - - Passif non sectoriel non courant       1 924 324 Passifs non courants       1 960 724 Provisions - courantes - 709   709 Dettes fournisseurs 87 108 19 307 -4 495 101 920 Avantages du personnel - courants 54 993 6 157   61 150 Autres passifs courants 94 128 6 424 -1 381 99 171 Produits constatés d'avance 647 121 32 752 -35 679 838 Passif non sectoriel courant       44 271 Passifs courants       987 059   Total passif       737 474 - dont passifs sectoriels 919 439 65 660 -5 911 979 188 - dont passifs non sectoriels       -241 714     (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Groupe Au 31 décembre 2006 :         Ecarts d'acquisition nets - 107 727 - 107 727 Autres immobilisations incorporelles nettes 22 586 5 430 - 28 016 Immobilisations corporelles nettes 13 553 5 468 - 19 021 Actifs non sectoriels non courants       22 867 Actifs non courants       177 631 Stocks nets 5 944 681 - 6 625 Créances clients nettes 450 661 53 305 -4 013 499 953 Autres actifs courants 30 405 4 919 - 35 324 Charges constatées d'avance 43 209 16 319 -27 59 501 Actifs non sectoriels courants       71 135 Actifs courants       672 537   Total actif       850 168 - dont actifs sectoriels 566 358 193 849 -4 040 756 167 - dont actifs non sectoriels       94 001 Capitaux propres       -2 060 565 Avantages du personnel - non courants 28 354 1 020 - 29 374 Provisions - non courantes 6 709 180 - 6 889 Autres passifs non courants - 90 - 90 Passif non sectoriel non courant       1 910 990 Passifs non courants       1 947 342 Provisions - courantes   746   746 Dettes fournisseurs 102 392 18 300 -4 013 116 679 Avantages du personnel - courants 62 577 10 930   73 507 Autres passifs courants 93 254 9 551   102 805 Produits constatés d'avance 600 176 40 135 -27 640 284 Passif non sectoriel courant       29 370 Passifs courants       963 391   Total passif       850 168 - dont passifs sectoriels 893 461 80 952 -4 040 970 373 - dont passifs non sectoriels       -120 205     (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Groupe Au 30 juin 2006 :         Ecarts d'acquisition nets - 107 727 - 107 727 Autres immobilisations incorporelles nettes 20 133 4 682 - 24 815 Immobilisations corporelles nettes 13 322 5 218 - 18 540 Actifs non sectoriels non courants       41 268 Actifs non courants       192 350 Stocks nets 6 349 1 670 - 8 019 Créances clients nettes 349 597 51 843 -3 460 397 980 Autres actifs courants 28 846 4 678 -24 33 500 Charges constatées d'avance 43 540 16 526 -28 60 038 Actifs non sectoriels courants       528 738 Actifs courants       1 028 275   Total actif       1 220 625 - dont actifs sectoriels 461 787 192 344 -3 512 650 619 - dont actifs non sectoriels       570 006 Capitaux propres       259 283 Avantages du personnel - non courants 26 878 923 - 27 801 Provisions - non courantes 6 927 28 - 6 955 Autres passifs non courants 1 880 158 - 2 038 Passif non sectoriel non courant       1 Passifs non courants       36 795 Provisions - courantes - 350 - 350 Dettes fournisseurs 101 448 17 565 -3 461 115 552 Avantages du personnel - courants 54 341 10 076 - 64 417 Autres passifs courants 86 224 7 921 -23 94 122 Produits constatés d'avance 590 726 44 873 -28 635 571 Passif non sectoriel courant       14 535 Passifs courants       924 547   Total passif       1 220 625 - dont passifs sectoriels 868 424 81 894 -3 512 946 806 - dont passifs non sectoriels       273 819   3.2 Par zone géographique   Analyse par zone géographique  (En milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Chiffre d'affaires contributif 526 790 1 093 342 496 622 - France 503 306 1 034 930 473 290 - Autres 23 484 58 412 23 332 Actifs 737 474 850 168 1 220 625 - France 534 086 622 637 514 663 - Autres 132 280 133 530 135 956 - Non affecté 71 108 94 001 570 006 Investissements corporels & incorporels 9 022 30 585 20 094 - France 8 195 29 479 19 620 - Autres 827 1 106 474   Note 4 — Activités cédées   PagesJaunes Groupe a cédé 100% des titres des sociétés Kompass France et Kompass Belgium le 14 mars 2007 (cf. note 2). Les activités Kompass sont présentées dans les états financiers comme des activités cédées. Les charges et produits nets ainsi que les résultats de cession après impôt sont présentés en « résultat net des activités cédées ».   Les principaux agrégats composant le résultat net des activités cédées sur les périodes présentées sont les suivants :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 (1) 31/12/2006 30/06/2006 Chiffre d’affaires 7 017 31 392 15 887 Charges d’exploitation -5 896 -28 681 -13 759 Marge brute opérationnelle 1 121 2 711 2 128 Résultat d’exploitation 1 015 1 317 1 488 Résultat financier 31 172 81 Impôt sur les sociétés -273 -680 -384 Résultat net des activités Kompass 773 809 1 185 Plus-value de cession avant impôt (2) 32 830 - - Impôt sur résultat de cession (3) 515 - - Plus-value de cession après impôt (2) 33 345 - - Résultat net des activités cédées 34 118 809 1 185 (1) Correspond aux flux générés par les activités Kompass jusqu’à la date de cession. (2) Nette des frais de cession d’un montant de 0,2 million d’euros et du solde d’impôt différé actif à la date de cession, constaté sur les pertes des exercices antérieurs, d’un montant de 2,2 millions d’euros. (3) Correspond à l’économie d’impôt relative à la moins-value à court terme constatée sur la cession ((1,3) million d’euros) et aux frais de cession (0,2 million d’euros).     Les flux nets de trésorerie relatifs aux activités Kompass sur les périodes présentées sont les suivants :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 (1) 31/12/2006 30/06/2006 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 1 728 2 764 1 575 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement -247 -451 -219 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 55 -150 204 (1) Correspond aux flux générés par les activités Kompass jusqu’à la date de cession.   L’impact net de la cession des activités Kompass sur la trésorerie, net de trésorerie cédée, s’élève à 32,0 millions d’euros.   Note 5 — Ecarts d’acquisition des sociétés intégrées   Les principaux écarts d’acquisition des sociétés consolidées par intégration globale s’analysent de la façon suivante :  (En milliers d'euros) Solde au31/12/06 Acquisitions / Cessions / Reclassements Solde au30/06/07 QDQ Media 68 882 - 68 882 Mappy 7 400 - 7 400 PagesJaunes Marketing Services 13 278 - 13 278 EURO DIRECTORY 12 109 - 12 109 Kompass Belgium (1) 1 262 (1 262) - Edicom 4 796 - 4 796   Total 107 727 (1 262) 106 465 (1) cession des titres des sociétés Kompass (cf. note 2).   Aucune perte de valeur n’a été constatée au 30 juin 2007. Pour les Unités Génératrices de Trésorerie significatives (QDQ Media et PagesJaunes Marketing Services), la valeur actuelle des écarts d’acquisition a fait l’objet d’un examen dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés condensés au 30 juin 2007, sur la base de plans d’affaires, d’un taux de croissance perpétuelle situé entre 2% et 3% et d’un taux d’actualisation après impôt compris entre 9% et 11%.   Note 6 — Résultat financier   Le résultat financier se décompose de la façon suivante :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Intérêts et assimilés sur actifs financiers 317 16 384 7 878 Variation de la juste valeur des instruments de couverture - 4 206 - Produit d’actualisation - instruments de couverture 278 - - Dividendes reçus 535 577 570 Produits financiers 1 130 21 167 8 448 Intérêts sur dettes financières -56 395 -11 501 -126 Variation de la juste valeur des instruments de couverture -9 443 - - Amortissement des frais d’émission d’emprunts -3 022 -613 - Coût d’actualisation - retraites (1) -915 -1 549 -772 Charges financières -69 775 -13 663 -898 Résultat de cession des actifs financiers 1 366 764 167 Gain (perte) de change - - - Résultat financier -

Description : 0712107 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PagesJaunes Groupe Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires et résultats de PagesJaunes Groupe au 1er semestre 2007.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe, hors impact des activités cédées (1), s’est élevé à 526,8 millions d’euros au premier semestre 2007, en hausse de 6,1% par rapport au premier semestre 2006, et de 6,4% à périmètre de parution constant des annuaires imprimés de QDQ Media (2). La MBO (3) consolidée, hors impact des activités cédées, a augmenté de 9,9% à 227,5 millions d’euros au premier semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006. La MBO a notamment bénéficié au premier trimestre 2007 de la réduction du poids des dépenses publicitaires du 118 008 qui devrait être proche de l’équilibre en 2007. Par ailleurs, les dépenses de relance des annuaires imprimés et de développement de pagesjaunes.fr devraient principalement impacter le second semestre, expliquant une croissance de la MBO au premier semestre sensiblement supérieure aux objectifs pour l’ensemble de l’année. Le résultat d’exploitation a progressé de 7,1% à 207,0 millions d’euros. Le résultat net de l’ensemble consolidé s’est élevé à 119,6 millions d’euros au premier semestre 2007 en baisse de 9,1% par rapport au premier semestre 2006. Ce résultat comprend 34,1 millions d’euros de résultat net des activités cédées (Kompass France et Kompass Belgium), dont 33,0 millions d’euros de plus-value de cession consolidée. Le résultat net des activités poursuivies s’est élevé pour sa part à 85,5 millions d’euros au premier semestre 2007, en baisse de 34,4% par rapport à 2006. Cette baisse provient des frais financiers occasionnés par le versement du dividende exceptionnel qui a nécessité la mise en place d’un financement bancaire fin novembre 2006. L’endettement net de PagesJaunes Groupe s’est élevé en moyenne à environ 1,9 milliard d’euros au premier semestre 2007, conduisant ainsi à un résultat financier négatif de 67,3 millions d’euros.   Segment PagesJaunes en France.  Chiffre d’affaires : +6,3% au premier semestre 2007 sous l’effet des services en ligne qui ont représenté 37% du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 6,3% à 493,1 millions d’euros au premier semestre 2007. La croissance provient du maintien à un niveau élevé de la conquête de nouveaux annonceurs, conforme à la stratégie de l’entreprise, et de la progression du revenu moyen par annonceur sur les services Internet.   Annuaires imprimés : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés s’est élevé à 293,5 millions d’euros au premier semestre 2007 en baisse de 1,0% par rapport au premier semestre 2006. Le chiffre d’affaires de l’annuaire PagesJaunes a baissé de 0,5% à 232,3 millions d’euros et celui de l’Annuaire (Pages Blanches) de 2,6% à 61,2 millions d’euros. Le ralentissement de la croissance des annuaires imprimés se concentre sur l’Ile de France et, dans une moindre mesure, sur quelques grandes villes de Province, qui vont, pour la plupart, faire l’objet d’opérations de distribution plus large des annuaires imprimés au second semestre (distribution « toutes boîtes », distribution ciblée aux nouveaux emménagés et aux résidences secondaires). Ces actions de distribution conjuguées à une reprise de l’effort publicitaire visent à soutenir la consultation des annuaires imprimés qui demeurent des produits d’appel importants pour la plupart des nouveaux annonceurs, et des supports de tout premier plan en terme de consultation. PagesJaunes adoptera dès 2008 une nouvelle politique tarifaire destinée à mieux prendre en compte les différences constatées dans l’utilisation des annuaires imprimés et de pagesjaunes.fr selon l’habitat.   Internet : Le chiffre d’affaires des services en ligne, qui comprennent les activités Internet et Minitel, a progressé de 17,6% à 180,1 millions d’euros au premier semestre 2007, tiré par la forte croissance du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui croît de 24,5% à 165,4 millions d’euros. PagesJaunes a réalisé 36,5% de son chiffre d’affaires en France sur les services en ligne au premier semestre 2007. PagesJaunes a engagé une refonte tarifaire pour 2008, symétrique à celle des annuaires imprimés, en vue d’assurer une meilleure monétisation de l’audience croissante de pagesjaunes.fr. Le nombre de visites sur pagesjaunes.fr a atteint 72,8 millions en juin 2007 (4) en hausse de 14,0% par rapport à juin 2006. Avec 10,8 millions de visiteurs uniques en juin 2007 (+18% par rapport à juin 2006), pagesjaunes.fr enregistre un taux de reach de 43%, ce qui en fait l’un des sites Internet les plus visités en France (5) et le site d’annuaire le plus visité en Europe. PagesJaunes va lancer à la rentrée une nouvelle version de pagesjaunes.fr destinée à améliorer l’ergonomie du site et la pertinence des réponses.   Services de renseignements téléphoniques : Le service de renseignements de PagesJaunes, le 118 008, a réalisé un chiffre d’affaires de 11,6 millions d’euros au premier semestre 2007. La croissance du chiffre d’affaires de ce service n’est pas significative au premier semestre 2007 dans la mesure où la libéralisation totale du marché n’est intervenue qu’au deuxième trimestre de l’exercice 2006. Ce chiffre d’affaires comprend les revenus du trafic ainsi que les revenus relatifs aux insertions publicitaires sur le 118 008, qui ont attiré environ 80 000 annonceurs à fin juin 2007.   MBO : +14,9% au premier semestre 2007 compte tenu d’un effet de base favorable sur le 118 008 et du positionnement au second semestre de la majorité des dépenses de distribution complémentaire des annuaires imprimés et du coût du lancement de la nouvelle version de pagesjaunes.fr prévu au second semestre. La MBO du segment PagesJaunes en France a augmenté de 14,9% au premier semestre 2007, à 239,5 millions d’euros, grâce à la croissance de 6,3 % du chiffre d’affaires et à une baisse de 8,1% des achats externes. La MBO du segment PagesJaunes en France bénéficie notamment au premier semestre 2007 de l’amélioration sensible de la contribution du 118 008 grâce à l’accroissement de la part des revenus publicitaires. Cette MBO se compare à un premier semestre 2006 qui avait supporté la part la plus importante des dépenses publicitaires annuelles du 118 008. La MBO du segment PagesJaunes en France bénéficie par ailleurs de la centralisation des achats mise en oeuvre fin 2006, et de la renégociation de l’ensemble de ses contrats fournisseurs, qui permet de neutraliser tout impact lié à la sortie du Groupe France Télécom. Enfin, la MBO de PagesJaunes en France est peu impactée au premier semestre 2007 par les mesures de relance de l’audience et de l’usage des annuaires imprimés. En effet, l’augmentation programmée de l’ordre de 10% de la diffusion des annuaires imprimés PagesJaunes et l’Annuaire visant une certaine exhaustivité de la distribution devrait essentiellement concerner les annuaires à paraître au second semestre 2007. De même, les coûts d’accompagnement du lancement de la nouvelle version de pagesjaunes.fr devraient légèrement impacter la MBO du segment PagesJaunes en France au second semestre 2007.   Segment International & Filiales.  Chiffre d’affaires : +8,5% au premier semestre 2007 à périmètre de parution constant. Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales, hors activités cédées, s’est élevé à 36,7 millions d’euros au premier semestre 2007 en progression de 3,3%, et de 8,5% à parution constante des annuaires imprimés. Le chiffre d’affaires des annuaires « B to C » (QDQ Media, Editus Luxembourg et Edicom) a été en croissance de 8,5% à parution constante, à 23,5 millions d’euros au premier semestre 2007. La majeure partie du chiffre d’affaires provient de QDQ Media dont les revenus ont atteint 20,7 millions d’euros, en croissance de 6,9% à périmètre de parution constant, dont 5,1 millions d’euros sur Internet, en hausse de 29,1%. QDQ.com représente désormais 24,4% du chiffre d’affaires de QDQ Media. Le chiffre d’affaires du marketing direct et des services géographiques a augmenté de 6,8% à 13,0 millions d’euros au premier semestre 2007. La forte croissance du chiffre d’affaires de Mappy (services géographiques) a fait plus que compenser la baisse des revenus de PagesJaunes Marketing Services (marketing direct) qui n’a commencé à tirer partie du renforcement de ses moyens commerciaux qu’à partir du deuxième trimestre 2007. Avec 618 000 visiteurs uniques en juin 2007 et environ 400 000 petites annonces répertoriées pour un total de plus de 4 000 annonceurs conquis sur le premier semestre, grâce principalement à une opération coup de poing menée par la force de vente de PagesJaunes au premier trimestre, l’audience et le volume d’annonces d’annoncesjaunes.fr se comparent favorablement à ceux de ses principaux concurrents après 6 mois d’activité. L’activité de petites annonces sur Internet commencera à dégager progressivement des revenus à partir du second semestre 2007. En effet, la promotion et la commercialisation des produits d’annoncesjaunes.fr auprès des annonceurs a débuté au cours du premier trimestre 2007, et se traduira par une montée en puissance progressive des revenus compte tenu de l’effort commercial consenti (offre de bienvenue assortie de plusieurs mois de gratuité).   MBO : -11,9 millions d’euros au premier semestre 2007, compte tenu des coûts de lancement d’annoncesjaunes.fr et des décalages de parution de QDQ Media. La MBO du segment International & Filiales a été déficitaire de 11,9 millions d’euros au premier semestre 2007 contre un déficit de 1,2 million d’euros au premier semestre 2006 (déficit de 2,0 millions d’euros au premier semestre 2006 à périmètre de parution constant des annuaires imprimés). La MBO du segment International & Filiales s’est dégradée au premier semestre 2007 essentiellement sous l’effet des coûts de lancement d’annoncesjaunes.fr, notamment les premières campagnes de communication et de marketing, le coût de l’opération de commercialisation menée par la force de vente de PagesJaunes, celui de la création d’une force de vente dédiée au sein de la société PagesJaunes Petites Annonces, et enfin les coûts liés aux développements technique et informatique.   Endettement financier net.  L’excédent de trésorerie d’exploitation et le produit de cession des activités Kompass ont permis à PagesJaunes Groupe de compenser en grande partie le versement du dividende ordinaire au titre de l’exercice 2006. L’endettement financier net (6) de PagesJaunes Groupe s’élevait à 1,902 milliard d’euros au 30 juin 2007, contre 1,867 milliard d’euros au 31 décembre 2006. Le coût moyen de la dette s’est élevé à 5,77% (7) au premier semestre 2007.   Annexe :   Tableau 1 : Chiffre d’affaires consolidé   (En millions d'euros) Deuxième trimestre 2006 Deuxième trimestre 2007 Variation 2007/2006 Premier semestre 2006 Premier semestre 2007 Variation 2007/2006 Variation à parution constante Annuaires imprimés 188,6 186,6 -1,1% 296,4 293,5 -1,0% -1,0% dont PagesJaunes (8) 150,4 149,7 -0,5% 233,5 232,3 -0,5% -0,5% dont annuaire (8) 38,2 36,9 -3,3% 62,8 61,2 -2,6% -2,6% Services en ligne 79,4 92,3 16,2% 153,2 180,1 17,6% 17,6% dont Internet 69,2 85,6 23,6% 132,8 165,4 24,5% 24,5% dont Minitel 10,1 6,7 -33,7% 20,4 14,7 -27,8% -27,8% SRT 118008 3,7 6,5 72,4% 5,2 11,6 123,9% 123,9% Autres revenus 3,6 3,6 0,7% 8,9 7,8 -12,4% -12,4%   Total PagesJaunes en France 275,3 288,9 5,0% 463,7 493,1 6,3% 6,3% Annuaires B to C 15,2 15,3 0,6% 23,3 23,5 0,6% 8,5% dont QDQ Media 14,6 14,4 -1,0% 21,1 20,7 -1,7% 6,9% Activités Kompass (1) - - - - - - - Petites annonces 0,0 0,2 ns 0,0 0,2 ns 0,0% Marketing direct et services géographiques 6,2 6,7 9,2% 12,2 13,0 6,8% 6,8%   Total international & filiales (1) 21,4 22,2 3,9% 35,5 36,7 3,3% 8,5% Inter-segments -1,2 -1,2 -5,8% -2,6 -3,1 16,5% 16,5%   Total groupe (1) 295,4 310,0 4,9% 496,6 526,8 6,1% 6,4%   Tableau 2 : Compte de résultat consolidé   (En millions d'euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2007 Variation 2007/2006 Chiffre d'affaires net 496,6 526,8 6,1% Achats externes -142,4 -138,1 -3,0% Autres produits opérationnels 5,7 4,4 -22,9% Autres charges opérationnelles -10,7 -10,4 -2,4% Frais de personnel : - salaires et charges -142,2 -155,1 9,1% Marge brute opérationnelle 207,1 227,5 9,9% - Participation des salariés -5,8 -7,2 23,6% - Rémunération en actions -2,0 -6,5 ns Dotation aux amortissements -5,8 -6,9 19,0%   Résultat de cession d'actifs -0,3 0,0 ns Coût des restructurations et autres -0,0 0,1 ns Résultat d'exploitation 193,2 207,0 7,1% Produits financiers 8,4 1,1 -86,5% Charges financières -0,9 -69,8 ns   Résultat de cession d'actifs financiers et autres 0,2 1,4 ns   Résultat financier 7,6 -67,3 ns Impôt sur les sociétés -70,5 -54,2 -23,1%   Résultat net des activités poursuivies 130,3 85,5 -34,4%   Résultat net des activités cédées (1) 1,2 34,1 ns   Résultat net de l'ensemble consolidé 131,5 119,6 -9,1%   Tableau 3 : Compte de résultat par segment   (En millions d'euros) Segment PagesJaunes en France Segment international & filiales   Premier semestre 2006 Premier semestre 2007 Variation 2007/2006 Premier semestre 2006 Premier semestre 2007 Variation 2007/2006 Chiffre d'affaires net 463,7 493,1 6,3% 35,5 36,7 3,3% Achats externes -126,4 -116,2 -8,1% -18,7 -25,0 34,1% Autres produits opérationnels 5,1 5,9 16,4% 1,5 0,8 ns Autres charges opérationnelles -10,4 -9,7 -6,8% -1,2 -3,0 ns Salaires et charges -123,7 -133,7 8,1% -18,5 -21,4 15,9% Marge brute opérationnelle 208,3 239,5 14,9% -1,2 -11,9 ns   Tableau 4 : Tableau des flux de trésorerie   (En millions d'euros) Premier semestre 2006 Premier semestre 2007 Résultat net consolidé part du groupe 131,5 119,6 Impacts non monétaires 71,1 102,2 Variation du BFR 74,0 102,7 Dividendes et produits d'intérêts encaissés 7,9 1,9 Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets -0,2 -56,5 Impôts versés -85,7 -53,3 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 198,7 216,7 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles, nette des produits de cession et de la variation des fournisseurs d'immo. -19,6 -10,1 Acquisitions de titres de participation et de filiales, nettes de la trésorerie acquise -2,0 0,0 Produits de cessions d'actifs financiers, nets de trésorerie cédée 0,0 32,0 Diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs financiers 20,7 1,7 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement -0,9 23,7 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts 0,7 14,0 Mouvements sur actions propres 2,6 0,0 Augmentation de capital 7,6 4,4 Dividendes versés -284,0 -303,1 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -273,1 -284,6 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités -75,3 -44,3 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités -0,0 -0,0 Variation nette de trésorerie -75,3 -44,3 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture 549,8 55,1 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 474,5 10,8   Tableau 5 : Endettement financier net   (En millions d'euros) 31/12/2006 30/06/2007 Instruments de couverture 17,5 43,3 Placements à CT >3 mois et <1 an 0,3 0,0 Disponibilités et quasi-disponibilités 55,1 10,8 Trésorerie active 72,8 54,2 Emprunt bancaire -1 950,0 -1 968,0 Frais d'émission d'emprunts 47,3 44,3 Dette sur instruments de couverture -8,3 -8,0 Intérêts courus non échus -5,6 -5,5 Découverts bancaires -7,5 -13,4 Autres dettes financières -15,3 -5,3 Endettement financier brut -1 939,4 -1 955,9 Trésorerie (endettement) net -1 866,6 -1 901,7   Tableau 6 : Bilan   Actif (En millions d'euros) Au 30/06/2006 Au 30/06/2007 Ecarts d'acquisition nets et autres immobilisations nettes 132,5 135,4 Immobilisations corporelles nettes 18,5 18,2 Autres actifs financiers non courants 41,3 45,8   Total des actifs non courants 192,4 199,3 Stocks nets 8,0 5,8 Créances clients nettes 398,0 417,7 Autres actifs financiers courants 147,8 103,8 Disponibilités et quasi-disponibilités 474,5 10,8   Total des actifs courants 1 028,3 538,1     Total actif 1 220,6 737,5   Passif (En millions d'euros) Au 30/06/2006 Au 30/06/2007 Capital social 55,8 56,1 Prime d'émission 68,4 98,7 Réserves et résultats 135,1 -2 365,1 Capitaux propres 259,3 -2 210,3 Dettes financières et dérivés non courants 0,0 1 913,8 Avantages du personnel, provisions et autres passifs non courants 36,8 36,4 Impôts différés passifs - 10,6   Total des passifs non courants 36,8 1 960,7 Découverts bancaires, autres emprunts courants et intérêts courus non échus 14,0 42,1 Dettes fournisseurs 115,6 101,9 Produits constatés d'avance 635,6 679,8 Autres passifs courants 159,5 163,2   Total des passifs courants 924,5 987,1     Total passif 1 220,6 737,5   Notes   (1) PagesJaunes Groupe a cédé les sociétés Kompass France et Kompass Belgium le 14 mars 2007. Conformément aux normes comptables internationales (norme IFRS 5), le chiffre d’affaires et les charges des activités Kompass, jusqu’à la sortie effective du périmètre de consolidation du Groupe, sont traités séparément des activités poursuivies, sur une ligne « activités cédées » présentée au bas du compte de résultat. Conformément aux IFRS, ce format de présentation est retenu à la fois pour les données financières de l'exercice en cours, et pour les données de l’exercice antérieur présentées à titre de comparatif. En outre, les données présentées s'entendent hors élimination des flux existants entre les sociétés Kompass France et Kompass Belgium d’une part et l'ensemble des autres sociétés du Groupe PagesJaunes d’autre part. (2) Périmètre de parution constant : le calendrier de parution des annuaires imprimés de QDQ Media au premier semestre 2007 n’est pas identique à celui du premier semestre 2006. Pour permettre la comparaison semestre à semestre du chiffre d’affaires des annuaires imprimés de QDQ Media, il est appliqué à chacune de ces entités le calendrier de parution de l’année 2007 à l’exercice 2006. (3) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ni des charges de rémunération en actions. La MBO est l’indicateur clé de la performance opérationnelle du Groupe. (4) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat – juin 2007. (5) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – juin 2007. (6) L’endettement financier net correspond au total de l’endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué des disponibilités et quasi-disponibilités qui incluent les OPCVM. (7) Coût moyen de la dette : intérêts sur la dette financière comptabilisés au premier semestre 2007, annualisés et rapportés à la moyenne des emprunts et des découverts bancaires entre le 31 décembre 2006 et le 30 juin 2007. (8) Les frais techniques facturés sur les annuaires imprimés étaient précédemment intégralement affectés à l’annuaire PagesJaunes. Ils sont désormais affectés aux annuaires PagesJaunes et l’Annuaire pour la part leur revenant. La répartition du chiffre d’affaires entre PagesJaunes et l’Annuaire a été retraitée en conséquence au titre du premier semestre 2006, avec un impact négatif de 0,9 million d’euros sur le chiffre d’affaires de l’annuaire PagesJaunes et positif de 0,9 million d’euros sur celui de l’Annuaire au premier semestre 2006.       0712107

Description : 0706449 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   I – Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 27 du 2 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 26 avril 2007.   II. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations : En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réalisés peuvent « in fine » diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation (note 3.2 des comptes annuels). Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment, en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations (en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société), revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d'usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2007. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Ernst & Young Audit Jean-Paul Picard Eric Gins Jeremy Thurbin Christian Chiarasini     III. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations : En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2 de l'annexe aux comptes consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent "in fine" diverger de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2006, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d'une justification de nos appréciations, figurent les écarts d'acquisition, les immobilisations incorporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques.   Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nous avons notamment : — pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d'utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction ; — s'agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l'annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mars 2007. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Ernst & Young Audit Jean-Paul Picard Eric Gins Jeremy Thurbin Christian Chiarasini       0706449

Description : 0705681 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au 1er trimestre 2007.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe, hors impact des activités cédées (1), s’est élevé à 216,8 millions d’euros au premier trimestre 2007, en hausse de 7,8% par rapport au premier trimestre 2006. A parution constante (2), la croissance du chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevée à 9,2% sur la période. Cette croissance n’est toutefois pas représentative de la croissance attendue sur l’ensemble de l’exercice compte tenu de l’évolution annuelle du mix produit. En effet, le calendrier de parution des annuaires imprimés de PagesJaunes en France et de QDQ Media se traduit traditionnellement par un chiffre d’affaires faible au premier trimestre. En revanche les services en ligne croissent de manière plus régulière et plus forte, ce qui conduit à sur représenter mécaniquement leur part au premier trimestre. Comme annoncé en février lors de la publication des objectifs 2007, le taux de MBO (3) rapporté au chiffre d’affaires est en léger retrait au premier trimestre 2007 par rapport au premier trimestre 2006. Les dépenses liées à la montée en puissance d’annoncesjaunes.fr, site de petites annonces immobilières et automobiles en ligne lancé en janvier 2007, et à la relance des annuaires imprimés ont été partiellement compensés par la réduction du poids des dépenses publicitaires du 118 008.   I. — Chiffre d’affaires.   Segment PagesJaunes en France.   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 8,4% à 204,2 millions d’euros au premier trimestre 2007. A parution constante, la croissance du chiffre d’affaires consolidé du segment PagesJaunes en France s’est élevée à 9,3%. La croissance du chiffre d’affaires et du profit au premier trimestre est traditionnellement peu représentative de la croissance annuelle du fait du calendrier de parution des annuaires imprimés qui entraîne une proportion importante de revenus en ligne au premier trimestre. Par conséquent le rythme de croissance du chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France devrait mécaniquement être inférieur lors des prochains trimestres de l’exercice 2007.   — Annuaires imprimés : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés s’est élevé à 107,0 millions d’euros au premier trimestre 2007 en baisse de 0,8% par rapport au premier trimestre 2006. A périmètre de parution constant, le chiffre d’affaires des annuaires imprimés a enregistré une croissance de 0,7% au premier trimestre 2007. Le chiffre d’affaires de l’annuaire PagesJaunes a augmenté de 0,8% à 82,7 millions d’euros et celui de l’Annuaire (Pages Blanches) de 0,3% à 24,3 millions d’euros. Le ralentissement de la croissance des annuaires imprimés provient essentiellement des grandes villes, zones dans lesquelles PagesJaunes axe ses efforts de distribution des annuaires imprimés. Cette tendance devrait se poursuivre au cours des prochains trimestres.   — Services en ligne : Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 19,0% à 87,9 millions d’euros au premier trimestre 2007. La baisse de 22,0% du chiffre d’affaires de PagesJaunes 3611 (Minitel) à 8,0 millions d’euros a été largement compensée par la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui croît de 25,6% à 79,8 millions d’euros. Cette croissance est essentiellement liée à la poursuite de la progression du chiffre d’affaires moyen par annonceur en ligne qui bénéficie d’une montée en gamme des clients annonceurs et de hausses tarifaires reflétant le développement continu de l’audience. Le nombre de visites sur pagesjaunes.fr a atteint 72,3 millions en mars 2007 (4). Avec 10,3 millions de visiteurs uniques en mars 2007 (+29% par rapport à mars 2006), pagesjaunes.fr enregistre un taux de reach de 42,5%, ce qui en fait l’un des sites Internet les plus visités en France (5) et le site d’annuaire le plus visité en Europe.   — Services de renseignements téléphoniques : Le service de renseignements de PagesJaunes, le 118 008, a réalisé un chiffre d’affaires de 5,2 millions d’euros au premier trimestre 2007. La croissance du chiffre d’affaires de ce service n’est pas significative au premier trimestre 2007 dans la mesure où la libéralisation totale du marché n’est intervenue qu’au deuxième trimestre de l’exercice 2006. Ce chiffre d’affaires comprend les revenus du trafic ainsi que les revenus relatifs aux insertions publicitaires sur le 118 008, qui ont attiré plus de 77 000 annonceurs à fin mars 2007, contre un peu plus de 33 000 à fin mars 2006.   Segment International & Filiales.   Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales, hors activités cédées (sociétés Kompass France et Kompass Belgium), s’est élevé à 14,5 millions d’euros au premier trimestre 2007 en progression de 2,5%, et de 10,3% à parution constante. Le chiffre d’affaires des annuaires « B to C » (QDQ Media, Editus Luxembourg et Edicom) est en croissance de 14,6% à parution constante, à 8,2 millions d’euros au premier trimestre 2007. Compte tenu de la saisonnalité propre à Editus Luxembourg, qui édite ses annuaires imprimés au troisième trimestre chaque année, la majeure partie du chiffre d’affaires provient de QDQ Media dont les revenus ont atteint 6,3 millions d’euros, en croissance de 14,3% à périmètre de parution constant et, dans une moindre mesure, d’Edicom au Maroc dont le chiffre d’affaires s’est élevé à 1,2 million d’euros en hausse de 6,1%. La progression à deux chiffres des revenus de QDQ Media s’explique principalement par le fait que peu d’annuaires imprimés paraissent au premier trimestre, ce qui accroît mécaniquement la proportion des activités Internet dont la croissance s’est élevée à 33,8% au premier trimestre 2007. Le chiffre d’affaires du marketing direct et des services géographiques a augmenté de 4,3% à 6,3 millions d’euros au premier trimestre 2007. La forte croissance du chiffre d’affaires de Mappy (services géographiques) a fait plus que compenser le repli des revenus de PagesJaunes Marketing Services (marketing direct) qui ne bénéficie pas encore, au premier trimestre, du renforcement de ses moyens commerciaux en cours. L’activité de petites annonces ne dégage pas de revenus significatifs au premier trimestre 2007. La promotion et la commercialisation des produits d’annoncesjaunes.fr auprès des annonceurs a débuté au cours du trimestre, et ne devrait pas se traduire par des revenus immédiats compte tenu de l’effort commercial consenti (offre de bienvenue assortie de plusieurs mois de gratuité). Le site a enregistré 1,3 million de visites en mars 2007 (6) et plus de 300 000 petites annonces répertoriées.   II. — Description générale de la situation financière et des résultats.   Description des résultats :   Le taux de MBO consolidé de PagesJaunes Groupe rapporté à son chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 a légèrement baissé par rapport au premier trimestre 2006. Cette évolution provient de la dégradation du taux de MBO du segment International & Filiales liée aux investissements dans le service de petites annonces en ligne, annoncesjaunes.fr. A l’inverse, le taux de MBO du segment PagesJaunes en France se maintient au premier trimestre 2007 en raison d’un effet de base favorable sur le 118 008, qui permet de compenser l’impact des premières dépenses de relance des annuaires imprimés. Comme prévu, la sortie du groupe France Télécom n’aura pas d’incidence significative sur la MBO consolidée de PagesJaunes Groupe en 2007.   Segment PagesJaunes en France.   Le taux de MBO du segment PagesJaunes en France bénéficie au premier trimestre 2007 de l’amélioration sensible de la contribution du 118 008 à la MBO, par rapport à un premier trimestre 2006 qui avait supporté une part significative des dépenses publicitaires annuelles du 118 008, à la veille de la libéralisation totale du marché le 3 avril 2006. La contribution du 118 008 s’améliore aussi du fait de la réduction des coûts directs de cette activité, après un premier trimestre 2006 de montée en puissance, et de l’augmentation de la part des revenus publicitaires. Au premier trimestre 2007, le taux de MBO rapporté au chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France est légèrement pénalisé par une masse de chiffre d’affaires des annuaires imprimés plus faible par rapport au reste de l’exercice (compte tenu du calendrier de parution), engendrant une moindre absorption des coûts fixes. Le taux de MBO de PagesJaunes en France rapporté au chiffre d’affaires au premier trimestre est en outre légèrement dégradé par les mesures de relance de l’audience et de l’usage des annuaires imprimés. En effet, le premier trimestre 2007 supporte la reprise de l’effort publicitaire sur les annuaires imprimés, après 18 mois d’absence, avec une campagne de publicité TV. Cependant, il est peu impacté par l’augmentation programmée de l’ordre de 10% de la diffusion des annuaires imprimés PagesJaunes et l’Annuaire visant une certaine exhaustivité de la distribution (distribution « toutes boîtes » dans 19 grandes villes, ciblage des nouveaux emménagés et des résidences secondaires, insertion des lignes mobiles et VOIP). Cet effort devrait essentiellement concerner des annuaires à paraître à partir du deuxième trimestre de l’exercice. Par ailleurs, les coûts d’accompagnement du lancement de la nouvelle version de pagesjaunes.fr, prévu à l’été 2007, ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes du segment PagesJaunes en France avant le second semestre de l’exercice.   Segment International & Filiales.   Le taux de MBO rapporté au chiffre d’affaires du segment International & Filiales diminue au premier trimestre 2007 sous l’effet des coûts de lancement d’annoncesjaunes.fr, avec notamment une première campagne de publicité qui a eu lieu en janvier et février, et le coût de l’opération de commercialisation menée par la force de vente PagesJaunes. En outre, tout comme pour PagesJaunes en France, la MBO de QDQ Media est affectée par son calendrier de parution des annuaires imprimés, qui limite son volume d’activité et par conséquent l’absorption de ses coûts fixes au premier trimestre.   Description de la situation financière :   L’excédent de trésorerie d’exploitation et le produit de cession des activités Kompass (voir III. Opérations et événements importants) ont permis à PagesJaunes Groupe de réduire son endettement financier au premier trimestre 2007. Le Groupe avait un endettement financier net (7) de 1,73 milliard d’euros au 31 mars 2007, avant prise en compte du versement, le 4 mai 2007, du dividende au titre de l’exercice 2006 (environ 303 millions d’euros), contre 1,867 milliard d’euros au 31 décembre 2006. Le coût moyen de la dette s’est élevé à 5,66% au premier trimestre 2007.   III. — Opérations et événements importants.   Le 14 mars 2007, PagesJaunes Groupe a finalisé la cession de Kompass France et de Kompass Belgium à Coface. Les sociétés Kompass France et Kompass Belgium ont réalisé un chiffre d’affaires de 31,4 millions d’euros en 2006. Leur sortie du périmètre de consolidation de PagesJaunes Groupe ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la MBO consolidée. Cette opération a généré un résultat de cession positif d’environ 33 millions d’euros dans les comptes consolidés en 2007. PagesJaunes va continuer à assurer l’exploitation de l’annuaire universel imprimé dans le cadre du contrat existant de concession d’exploitation de l’annuaire universel imprimé suite à la désignation pour une durée de 2 ans, jusqu’au 29 mars 2009, de France Télécom en tant qu’opérateur en charge de la fourniture de l’annuaire universel imprimé et électronique et du service universel de renseignements. PagesJaunes a signé début 2007 des contrats pluriannuels sur le papier et la distribution, venant compléter ceux déjà mis en place sur l’impression, permettant de limiter la sensibilité des coûts éditoriaux des annuaires imprimés à la hausse des prix. Pagesjaunes.fr a poursuivi sa politique d’innovation avec la mise en ligne des vues aériennes haute définition (multiplication par 4 à 5 de la définition sur 9 villes) et d’une nouvelle version de « Ville en direct » (informations locales) sous la forme d’une rubrique dédiée sur pagesjaunes.fr. QDQ Media s’affirme comme l’un des acteurs Internet les plus innovants sur le marché espagnol avec notamment le lancement de Barcelone et Madrid en 3D (recherche de professionnels dans un environnement en 3 dimensions) et la signature prochaine de partenariats sur le marché espagnol. Mappy (services géographiques) a élargi la distribution de son GPS dans la grande distribution en France et a mis en ligne une nouvelle version de son site mappy.com. Mappy vient de lancer MappyMobi qui donne un accès direct, gratuit et sans engagement à tout l’univers Mappy sur les mobiles.   IV. — Rappel des objectifs financiers.   Pour 2007, à périmètre identique, PagesJaunes Groupe confirme ses objectifs financiers : — Chiffre d’affaires consolidé en croissance de 5 à 7% ; — MBO consolidée en croissance de 2 à 4% compte tenu de l’investissement dans les petites annonces en ligne, la relance des annuaires imprimés et le développement des services en ligne. PagesJaunes Groupe envisage de distribuer l’intégralité du résultat net du groupe au titre de l’exercice 2007. Il est précisé que l’objectif de distribution ne constitue en aucun cas un engagement de PagesJaunes Groupe et les dividendes futurs dépendront des résultats du groupe, de sa situation financière et de tout autre élément que le conseil d’administration et les actionnaires de PagesJaunes Groupe jugeront pertinent.   Chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe.     (En millions d'euros) Premier trimestre 2007 Premier trimestre 2006 Variation 2007/2006 Variation à parution constante Annuaires imprimés 107,0 107,8 -0,8% 0,7% dont PagesJaunes 82,7 83,2 -0,6% 0,8% dont annuaire 24,3 24,6 -1,5% 0,3% Services en ligne 87,9 73,9 19,0% 19,0% dont Internet 79,8 63,5 25,6% 25,6% dont Minitel 8,0 10,3 -22,0% -22,0% Services de renseignements 5,2 1,5 ns ns Autres revenus 4,2 5,3 -21,2% -21,2% Total PagesJaunes en France 204,2 188,4 8,4% 9,3% Annuaires B to C 8,2 8,1 0,5% 14,6% dont QDQ Media 6,3 6,5 -3,3% 14,3% Activités Kompass (1) - - - - Marketing direct et services géographiques 6,3 6,0 4,3% 4,3% Petites annonces 0,1 0,0 ns ns Total International & filiales (1) 14,5 14,1 2,5% 10,3% Inter-segments -1,9 -1,4 ns ns Total Groupe (1) 216,8 201,2 7,8% 9,2%   Notes :   (1) PagesJaunes Groupe a cédé les sociétés Kompass France et Kompass Belgium le 14 mars 2007. Conformément aux normes comptables internationales (norme IFRS 5), le chiffre d’affaires des activités Kompass, jusqu’à la sortie effective du périmètre de consolidation du Groupe, est traité séparément des activités poursuivies, sur une ligne « activités cédées » présentée au bas du compte de résultat. Conformément aux IFRS, ce format de présentation est retenu à la fois pour les données financières de l'exercice en cours, et pour les données de l’exercice antérieur présentées à titre de comparatif. En outre, les données présentées s'entendent hors élimination des flux existants entre les sociétés Kompass France et Kompass Belgium d’une part et l'ensemble des autres sociétés du Groupe PagesJaunes d’autre part. (2) Périmètre de parution constant : le calendrier de parution des annuaires imprimés de PagesJaunes et de QDQ Media au premier trimestre 2007 n’est pas identique à celui du premier trimestre 2006. Pour permettre la comparaison trimestre à trimestre du chiffre d’affaires des annuaires imprimés de PagesJaunes et de QDQ Media, il est appliqué à chacune de ces entités le calendrier de parution de l’année 2007 à l’exercice 2006. (3) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions. (4) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat – mars 2007. (5) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – mars 2007. (6) Source : Xiti – mars 2007. (7) L’endettement financier net correspond au total de l’endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué des disponibilités et quasi-disponibilités qui incluent les OPCVM.   0705681

Description : 0703805 6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 26 avril 2007 à 17 heures, à la Maison de la Chimie, 28 bis, rue Saint-Dominique, 75007 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; — Jetons de présence.   A titre extraordinaire   — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en conséquence de l'émission par une filiale de la Société ou une société contrôlant la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du Groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Modifications des articles 26, 27 et 28 des statuts en vue de leur mise en harmonie avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; — Pouvoirs pour formalités.   L'avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 mars 2007, bulletin n° 27.    ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret du 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris).   Les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la Société devront accompagner leur formulaire d’une attestation de participation comme dit ci-dessus.   Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.   Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et chez BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées.   Il est rappelé que, conformément à la loi :   — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de BNP Paribas Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — en cas de vote par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation comme indiqué ci-dessus ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le conseil d’administration.   0703805

Description : 0703675 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre. A. – Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 2006   Actif Notes Brut Amortissements et  provisions  Au  31/12/2006 net Au  31/12/2005 net Variation Logiciels 2.2 135 000 0 135 000 0 135 000 Avances & acomptes versés sur immobilisations incorporelles 2.2 119 997 0 119 997 0 119 997 Participations 3.2 4 188 273 919 15 000 000 4 173 273 919 4 168 547 393 4 726 526 Créances rattachées à des participations 3.2 8 569 807 0 8 569 807 15 308 663 -6 738 856 Prêt à moyen terme 3.4 0 0 0 64 208 008 -64 208 008 Actions Propres 3.3 0 0 0 2 147 800 -2 147 800 Total actif immobilisé   4 197 098 722 15 000 000 4 182 098 722 4 250 211 864 -68 113 142 Avances & Acomptes   1 394 205   1 394 205 0 1 394 205 Créances d'exploitation   28 542 040 8 500 28 533 540 159 398 005 -130 864 465 Créances Clients 3.5 1 904 069 8 500 1 895 569 1 310 497 585 072 Fournisseurs débiteurs 3.6 2 870   2 870 205 572 -202 702 Créances fiscales et sociales 3.6 17 712 912   17 712 912 1 720 728 15 992 184 Créances sur filiales (intégration fiscale) 3.6 8 922 188   8 922 188 156 161 208 -147 239 020 Créances diverses 3.6 6 785 804   6 785 804 6 401 204 384 601 Valeurs mobilière de placement 3.7 44 896 684   44 896 684 16 481 663 28 415 021 Disponibilités 3.7 252 491   252 491 0 252 491 Charges constatées d'avance   27 712   27 712 58 333 -30 621 Total actif circulant   81 898 936 8 500 81 890 436 182 339 205 -100 448 769 Total actif   4 278 997 658 15 008 500 4 263 989 158 4 432 551 069 -168 561 911   Passif Notes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Capital   56 053 356 55 757 922 295 434 Prime d'émission   78 600 631 52 609 671 25 990 960 Réserves   23 927 777 43 675 867 -19 748 090 Réserve légale   5 575 792 5 575 792 0 Autres réserves   18 351 985 38 100 075 -19 748 090 Réserve des plus-values long terme   0 0 0 Report à nouveau   1 147 301 636 3 689 152 909 -2 541 851 273 Résultat de l'exercice   226 726 373 242 142 849 -15 416 476 Capitaux propres 3.8 1 532 609 774 4 083 339 218 -2 550 729 444 Provisions pour risque   0 0 0 Provisions pour charges   870 000 807 000 63 000 Provision pour risques et charges 3.9 870 000 807 000 63 000 Dettes financières 3.10 2 716 203 908 187 784 430 2 528 419 478 Concours bancaires courants   96 796 2 133 631 -2 036 836 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit   1 955 687 091   1 955 687 091 Emprunts et dettes financières diverses   760 420 021 185 650 799 574 769 223 Dettes d'exploitation 3.11 13 956 237 6 570 266 7 385 971 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   8 225 409 1 448 460 6 776 949 Dettes fiscales et sociales   5 730 828 5 121 806 609 022 Dettes diverses 3.11 349 240 154 050 155 -153 700 915 Dettes diverses   2 351 115 351 -113 000 Dettes sur Immobilisations et comptes rattachés   98 294 107 640 -9 346 Dettes Filiales (Intégration Fiscale)   248 595 0 248 595 Dettes fiscales (IS)   0 151 426 759 -151 426 759 Produits constatés d'avance 3.13 0 2 400 405 -2 400 405 Total dettes   2 730 509 385 348 404 851 2 382 104 534 Total passif   4 263 989 158 4 432 551 069 -168 561 911     II. - Compte de résultat   Notes Au 31/12/2006 Au 31/12/2005 Variation Prestations de services 3.14 8 208 462 9 827 408 -1 618 946 Produits annexes 3.14 95 613 109 003 -13 390 Reprises de provision et transferts de charges   367 406 290 096 77 310 Autres produits   54 190 2 144 52 046 Produits d'exploitation   8 725 671 10 228 651 -1 502 980 Achats et prestations de services   14 000 13 186 814 Achats non stockés matières et fournitures   17 164 5 616 11 547 Services extérieurs   720 099 612 551 107 548 Autres services extérieurs   56 450 786 10 474 602 45 976 185 Impôts et taxes et versements assimilés   574 262 192 411 381 851 Salaires   3 995 571 3 968 997 26 574 Charges sociales   1 555 431 1 586 841 -31 409 Autres charges   268 088 113 027 155 061 Dotations aux provisions sur actif circulant   8 500 434 281 -425 781 Dotations aux provisions sur risques et charges   47 000 34 531 12 469 Charges d'exploitation   63 650 901 17 436 042 46 214 859 Résultat d'exploitation   -54 925 230 -7 207 391 -47 717 839 Différence positive de change   128 0 128 Produits de participations   274 980 596 248 324 882 26 655 714 Produits financiers de valeurs mobilières de placement et de créances de l'actif immobilisé   2 486 306 603 494 1 882 812 Reprises de provisions   2 762 038 702 861 2 059 178 Produits financiers   280 229 069 249 631 237 30 597 832 Différence négative de change   3 634 113 586 -109 952 Intérêts débiteurs   18 459 998 5 921 248 12 538 750 Dotations aux provisions   34 000 994 900 -960 900 Autres charges financières   384 091   384 091 Charges financières   18 881 723 7 029 733 11 851 990 Résultat financier 3.15 261 347 346 242 601 504 18 745 842 Résultat courant   206 422 116 235 394 113 -28 971 997 Produits exceptionnels sur opérations de gestion   0 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital   659 839 39 427 620 412 Rep/Prov et dépréciations et transfert de charges   49 152 0 49 152 Produits exceptionnels   708 991 39 427 669 564 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   7 376 024 -98 581 7 474 605 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   0 0 0 Autres         Charges exceptionnelles   7 376 024 -98 581 7 474 605 Résultat exceptionnel 3.16 -6 667 033 138 008 -6 805 041 Participation des salariés   0 0 0 Impôt sur les bénéfices 4.6 -26 971 290 -6 610 728 -20 360 562 Résultat net   226 726 373 242 142 849 -15 416 476     III. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros.)   Au 31/12/2006 Résultat net 226 726 Opérations d'exploitation   Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie   Amortissements et provisions des immobilisations corporelles   Plus ou moins values de cession d'éléments d'actif   Variation des provisions -2 845 Capacité d'autofinancement 223 881 Diminution (augmentation) des créances clients -1 631 Diminution (augmentation) des autres créances 146 946 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 6 655 Augmentation (diminution) des autres dettes -168 636 Charges à répartir   Variation du besoin en fonds de roulement -16 666 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 207 215 Opérations d'investissement   Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -255 Augmentation (diminution) des dettes sur fournisseurs d'immobilisations   Variation des titres de participation et autres créances rattachés 4 714 Acquisitions d'actions propres 2 208 Produits de cession des actifs corporels et incorporels   Diminution (augmentation) des VMP et autres actifs à long terme -28 415 Flux de trésorerie affectés aux investissements -21 748 Opérations de financement   Remboursement Pret à long terme 64 208 Emprunts à moyen terme 2 538 059 Dividendes versés aux actionnaires -2 803 742 Augmentation de capital et capitaux propres 26 286 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et emprunts à court terme   Contribution des actionnaires minoritaires   Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -175 189 Variation nette de trésorerie 10 278 Trésorerie à l'ouverture -181 383 Trésorerie à la clôture -171 105     IV. – Situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible (En milliers d'euros.) Rubriques Net 31/12/2006 Actif réalisable et disponible   Capital souscrit non appelé   Créances rattachées à des participations   Prêts   Autres immobilisations financières   Avances et acomptes versés sur commandes (de fournisseurs d'exploitation) 1 514 Créances clients et comptes rattachés 1 651 Autres créances (1) 10 660 Comptes courants 6 786 OPCVM et Disponibilités 45 149 Créances d'Is 15 619 Total 81 379 Passif exigible   Emprunts obligataires convertibles   Autres emprunts obligataires   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 97 Emprunts et dettes financières divers 178 046 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 6 112 Dettes fiscales et sociales 5 730 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   Autres dettes   Total 189 985 (1) Dont c/c filiales suite à l'intégration fiscale.     V. – Tableau des filiales et participations 2006 (En milliers d'euros.)  Bilan au 31/12/2006 Capital Capitaux propres avant affectation du résultat (y inclus capital) Quote-part de capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus  Prêts et avances consentis par la société, non encore remboursés Brute Nette Renseignements détaillés sur les filiales et participations             1/ Filiale : + de 50 % détenus par la société             Pagesjaunes Outremer 75 83 100,00 % 76 76   5, avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex             Pagesjaunes Marketing Services 7 275 11 992 100,00 % 7 275 7 275   25 Quai Gallieni - 92 150 Suresnes             Kompass France 1 000 1 701 100,00 % 47 085 32 085   66 quai Maréchal Joffre - 92400 Courbevoie             Eurodirectory SA. 1 625 1 801 100,00 % 14 707 14 707   12-14, bld Grande-Duchesse Charlotte - L.1330 Luxembourg             Kompass Belgium - 1180 Bruxelles - Belgique 2 206 522 100,00 % 1 799 1 799 318 Molière 256             QDQ Media 30 550 5 326 100,00 % 91 719 91 719 8 252   Jualian Camarillo, 6A - 28037 Madrid - Espagne             Cristallerie 1 5 000 4 996 100,00 % 5 000 5 000   7 avenue de la cristallerie - 92317 Sèvres Cedex             Pagesjaunes SA 4 005 038 4 034 253 100,00 % 4 005 038 4 005 038   7 avenue de la cristallerie - 92317 Sèvres Cedex             Mappy 212 2 992 100,00 % 10 048 10 048   47 rue de charonne - 75011 Paris             Edicom 27 1 147 100,00 % 5 450 5 450   1 rue Chajarat Addour, Quartier Palmier - 21000 Casablanca             Cristallerie 2 38 38 100,00 % 38 38   7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex             Cristallerie 3 38 38 100,00 % 38 38   7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex             2/ Participations (entre 10 et 50 %)               Bilan au 31/12/2006 Montant des cautions ou avals donnéspar la société CA HT du dernier exercice clos Résultats du dernier exercice clos Dividendes encaisséspar la société au cours de l'exercice  Observations Renseignements détaillés sur les filiales et participations           1/ Filiale : + de 50 % détenus par la société               Pagesjaunes Outremer     531 570 Données préliminaires non auditées. 5, avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex         Pagesjaunes Marketing Services   15 890 379     25 Quai Gallieni - 92 150 Suresnes           Kompass France   28 289 1 892     66 quai Maréchal Joffre ­- 92400 Courbevoie           Eurodirectory SA.   78 1 970 2 054 Maison mère d'Editus Luxembourg détenu à 49% 12-14, bld Grande-Duchesse Charlotte - L.1330 Luxembourg         Données préliminaires non auditées. Kompass Belgium   4 560 -3     Molière 256 - 1180 Bruxelles - Belgique           QDQ Media   45 191 -2 371     Jualian Camarillo, 6A - 28037 Madrid - Espagne           Cristallerie 1   - -3 758     7 avenue de la cristallerie - 92317 Sèvres Cedex           Pagesjaunes SA   1 017 557 325 167 272 343   7 avenue de la cristallerie - 92317 Sèvres Cedex           Mappy   10 505 342     47 rue de charonne - 75011 Paris           Edicom   4 190 336     1 rue Chajarat Addour, Quartier Palmier - 21000 Casablanca           Cristallerie 2   - -   Données préliminaires non auditées. 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex           Cristallerie 3   - -   Données préliminaires non auditées. 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex           2/ Participations (entre 10 et 50 %)                  VI. – Annexes      1. – Description de l’activité La Société PagesJaunes Groupe a une activité de holding et à ce titre détient des filiales dont les activités présentent depuis près de 60 ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels, avec comme coeur de métier les annuaires en France et à l’international. Les comptes ci après détaillés couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.       2. – Règles et méthodes comptables Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels de PagesJaunes Groupe ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement CRC du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les principales méthodes sont décrites ci-dessous. Les chiffres sont présentés en milliers d’euros (K€).     2.1. – Principes de prise en compte des produits et des charges Les produits et charges sont comptabilisés en accord avec le Plan Comptable Général.     2.2. – Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent des logiciels ou progiciels informatiques, amortissables sur 1 à 4 ans prorata temporis.     2.3. – Participations, autres titres immobilisés Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition par PagesJaunes Groupe qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l’opération. Une provision pour dépréciation est constatée si cette valeur est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la direction de PagesJaunes Groupe sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation.     2.4. – Créances clients Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances. Les provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non-recouvrement.     2.5. – Disponibilités et valeurs mobilières de placement Les disponibilités au 31 décembre 2006 sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme, dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à leur date d'acquisition. Les titres de placement sont éventuellement provisionnés, sur la base du dernier cours de l’exercice.     2.6. – Provisions pour risques et charges En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi seront traités selon la méthode du corridor, qui prévoit l’étalement des écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur de l’engagement et la valeur des actifs de couverture sur la durée d’activité résiduelle des personnels composant l’engagement. L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés.   Les modalités de détermination de cette provision s’effectuent sur la base d’une évaluation actuarielle, et tiennent compte de différents paramètres : les tables INSEE 2000-2002 (table Homme et table Femme) ; les taux de turnover retenus qui varient en fonction de l’ancienneté dans l’entreprise ou de l’âge, et de la catégorie socio- professionnelle ; âge de départ à la retraite retenu, qui est de 62 ans ; les tables d’augmentation des salaires, qui sont définies en fonction de l’âge et de la catégorie socio-professionnelle ; taux d’actualisation, fixé à 4,25 % pour la charge 2006 ; la durée résiduelle probable, fixée à 19 ans ; Les autres provisions pour risques constituent la meilleure estimation possible du risque encouru par PagesJaunes Groupe.     2.7. – Résultat financier Le résultat financier est principalement constitué des produits générés par les dividendes, ainsi que des produits et charges constitués par les placements à court terme, la dette financière, et les comptes courants débiteurs et créditeurs portés par PagesJaunes Groupe.     2.8. – Impôt sur les sociétés Au titre de la convention d’intégration fiscale conclue entre PagesJaunes Groupe et ses filiales, membres du Groupe fiscal, les économies d’impôt sont prises en compte par PagesJaunes Groupe, société de tête, comme produit de l’exercice. Le groupe fiscal, dont PagesJaunes Groupe est la société de tête, intègre 6 sociétés au 31 décembre 2006.       3. – Compléments d'informations relatifs au bilan et au compte de résultat   3.1. – Immobilisations incorporelles   (En K€.)   Période close le 31 décembre 2006 2005 Logiciels 135 - Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles 120 - Immobilisations incorporelles 255 -       3.2. – Participations et créances rattachées La variation des participations et créances rattachées s’analyse de la façon suivante : (En K€.) Période close le 31 décembre 2006 2005Valeur nettecomptable % intérêt Valeur brute  Provision  Valeur nettecomptable Participations           Cristallerie2 100 % 38 0 38 - Cristallerie3 100 % 38 0 38 - Edicom 100 % 5 450 0 5 450 5 450 Eurodirectory 100 % 14 707 0 14 707 14 707 Kompass France 100 % 47 085 -15 000 32 085 32 085 Kompass Belgium 100 % 1 799 0 1 799 1 799 Mappy 100 % 10 048 0 10 048 10 048 PagesJaunes 100 % 4 005 038 0 4 005 038 4 005 038 PagesJaunes Petites Annonces 100 % 5 000 0 5 000 38 PagesJaunes Outre-mer 100 % 76 0 76 76 PagesJaunes Liban 100 % - - - 312 QDQ Media 100 % 91 719 0 91 719 91 719 PagesJaunes Marketing Services 100 % 7 275 0 7 275 7 275 Total   4 188 274 -15 000 4 173 274 4 168 548 Créances rattachées           Kompass Belgium   318 0 318 309 QDQ Media   8 252 0 8 252 15 000 Total   8 570 0 8 570 15 309   Les mouvements de l’exercice sont les suivants : cession de PagesJaunes Liban le 26 juin 2006, pour un prix de cession de 45 K€ ; création de Cristallerie2 et Cristallerie3. Ces deux sociétés au capital de 38 K€ chacune, sont sans activité au 31 décembre 2006.   Par ailleurs, PagesJaunes Petites Annonces est la nouvelle dénomination sociale de Cristallerie1. Cette société a fait l’objet d’une augmentation de capital intégralement souscrite par PagesJaunes Groupe, portant son capital à 5 000 K€ au 31 décembre 2006 contre 38 K€ au 31 décembre 2005. Enfin, PagesJaunes Marketing Services a été constituée par la fusion par absorption, au 31 mars 2006, d’e-sama, filiale détenue à 100 % par Wanadoo Data, et de cette dernière. L’ensemble ainsi constitué a changé de dénomination sociale pour devenir PagesJaunes Marketing Services.     3.3. – Actions Propres Le 14 novembre 2005, PagesJaunes Groupe avait confié à Rothschild & Cie Banque, pour une durée d’un an avec tacite reconduction, la mise en oeuvre d’un contrat de liquidité, auquel avait été affectée la somme de 17 000 K€. Dans le cadre de ce contrat, PagesJaunes Groupe détenait 100 000 actions propres au 31 décembre 2005. PagesJaunes Groupe a résilié ce contrat le 16 novembre 2006 et ne détient ainsi plus d’actions propres au 31 décembre 2006. La Société a acheté 1 963 247 actions propres et vendu 2 063 247 actions propres au cours de l’année 2006.     3.4. – Prêt à moyen terme En juin 2005, PagesJaunes Groupe a consenti à France Télécom un prêt à moyen terme d’un montant de 64 208 K€, amortissable en trois annuités constantes et soumis à intérêts précomptés au taux de 2,65 %. Compte tenu de la cession, par France Télécom, de sa participation dans PagesJaunes Groupe, ce prêt a été intégralement remboursé par anticipation le 11 octobre 2006.     3.5. – Créances clients et provisions pour dépréciation des créances (En K€.) Période close le 31 décembre 2006 2005 Créances clients brutes 1 904 1 464 Provisions pour dépréciation -9 -154 Créances clients nettes 1 895 1 310   Ces créances incluent notamment les créances représentatives des prestations de services facturées par PagesJaunes Groupe à ses filiales.     3.6. – Créances à plus et moins d’un an La totalité des créances est à moins d’un an.     3.7. – Disponibilités, valeurs mobilières de placement et comptes courants (En K€.) Période close le 31 décembre 2006 2005 Valeurs mobilières de placement et OPCVM 44 897 16 482 Autres créances financières 252   Comptes courants PagesJaunes Marketing Services et     PagesJaunes Outremer 4 909 6 401 Comptes courants d’intégration fiscale 8 922 156 161 Disponibilités, VMP et comptes courants 58 980 179 044 Autres dettes financières 97 2 133 Compte courant PagesJaunes 176 925 185 651 Compte courant PagesJaunes Petites Annonces 1 121 - Comptes courants d’intégration fiscale 249 - Endettement financier brut 178 392 187 784 Part à moins d’un an 178 392 187 784 Part à plus d’un an   0 Trésorerie (endettement) net (1) -119 412 -8 740 (1) Y compris comptes courants d’intégration fiscale.   Au 31 décembre 2006, PagesJaunes Groupe détient un portefeuille de SICAV dont la valeur d'acquisition est de 44 897 K€ et dont la valorisation boursière, fondée sur les valeurs liquidatives au 29 décembre 2006, est de 44 915 K€, soit une plus-value latente de 18 K€. Les comptes courants d’intégration fiscale avec les filiales, présentant un solde net de 8 673 K€ au 31 décembre 2006, sont constitués de la facturation, à ces filiales, de la quote-part d'impôt sur les sociétés 2006 due par chacune d'entre elles dans le cadre des conventions d'intégration fiscale entrées en vigueur le 1er janvier 2005. Les autres comptes courants avec les filiales résultent de convention de trésorerie conclues avec chacune de ces filiales, portant intérêt à EONIA majoré de 0,15 %, si PagesJaunes Groupe est prêteuse, ou majoré de 0,05 %, si la Société est emprunteuse, à l’exception des conventions de trésorerie conclues en 2006 entre PagesJaunes Groupe et ses filiales PagesJaunes Petites Annonces et PagesJaunes, qui portent intérêts à Eonia majoré, si PagesJaunes Groupe est prêteuse, ou minoré, si la Société est emprunteuse, d’une marge de 1/16e.     3.8. – Capital social et variation des capitaux propres Capital social Le capital social de PagesJaunes Groupe s’élève à 56 053 356 € au 31 décembre 2006 contre 55 757 922 € au 31 décembre 2005. Il est composé de 280 266 780 actions de 0,20 € de valeur nominale. Date Libellé Nombre  d’actions Valeur unitaire Capital  (en K€) 01/01/2006 Capital au début de l’exercice 278 789 610 0,20 55 758 31/12/2006 Capital à la fin de l’exercice 280 266 780 0,20 56 053   La Société a procédé à une augmentation de capital de 295 434 €, assortie d’une prime d’émission de 25 990 960,40 €, dans le cadre de l’exercice par anticipation de 1 477 170 options de souscription d’actions, devenues exerçables, à concurrence de 50 % des options consenties, compte tenu du changement de contrôle intervenu le 11 octobre 2006 (cf. ci-après).     Options de souscription d’actions Le 28 juin 2005, le Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe a attribué, à certains de ses salariés et salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, un total de 3 796 800 options de souscription d’actions PagesJaunes Groupe, représentant 1,36 % du capital de la Société, donnant droit à souscrire le même nombre d’actions au prix de 19,3 € par action. Au 31 décembre 2005, il restait 3 757 000 options en circulation. Le règlement du plan permettait aux bénéficiaires d’exercer par anticipation jusqu'à 50 % des options qui leur ont été attribuées, soit environ 1,85 million d'options, dans un délai de 3 mois à compter de la date d’envoi de la notification d’un changement de contrôle, soit, compte tenu du changement de contrôle intervenu le 11 octobre 2006, du 12 octobre 2006 jusqu’au 12 janvier 2007, et de céder à leur convenance les actions issues de cet exercice. Les plus-values réalisées dans le cadre de cet exercice anticipé sont fiscalement assimilées à des traitements et salaires. De ce fait, elles sont soumises à charges sociales et impôt sur le revenu pour le bénéficiaire, et charges patronales pour l’entreprise. 1 477 170 options ont ainsi été exercées par anticipation en 2006, dont 156 564 par les salariés de PagesJaunes Groupe, ce qui a conduit la société à encourir des charges sociales sur exercice anticipé de stocks options d’un montant de 218 K€ en 2006. Par ailleurs, le versement d’un dividende exceptionnel par prélèvement sur les réserves libres de la Société a donné lieu à un ajustement du prix d'exercice ainsi que du nombre d'options consenties, conformément à l’article L. 225-181 du Code de Commerce. Au 31 décembre 2006, compte tenu de cet exercice anticipé d’une part, de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’options d’autre part, et enfin des départs de salariés, il restait 3 735 176 options en circulation, dont le prix d’exercice ajusté est désormais de 11,72 €.   Actions gratuites Le Conseil d’administration a été autorisé par l’assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2006 à mettre en oeuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d’attribution gratuite d’actions, au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d'actions gratuites attribuée gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la Société à la date de cette assemblée générale, soit 1 393 948 actions. Le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un premier plan d'attribution gratuite d'actions le 30 mai 2006. Ce plan a donné lieu à l’attribution initiale de 602 361 actions à 591 collaborateurs du Groupe le 30 mai 2006. Un second plan d’attribution gratuite d’actions a été arrêté le 20 novembre 2006, et donné lieu à l’attribution de 778 638 actions à 611 collaborateurs du groupe. Au 31 décembre 2006, compte tenu des départs intervenus depuis ces attributions, il restait 1 356 201 actions attribuables gratuitement en circulation. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites. Les conditions de performance tiennent à la réalisation de critères de croissance du chiffre d’affaires consolidé et de croissance de la marge brute consolidée de la Société pour les exercices 2006 et 2007 pour le premier plan, et des critères de croissance de la marge brute consolidée de la Société pour les exercices 2007 et 2008 pour le second plan.   Variation des capitaux propres La variation des capitaux propres de PagesJaunes Groupe au cours de l’exercice 2006 s’analyse comme suit : Variation des capitaux propres (En K€.) Capitaux propres au 1er janvier 2006 4 083 340 Augmentation du capital social 295 Augmentation de la prime d’émission 25 991 Dividende 2006 -283 994 Dividende exceptionnel -2 519 749 Résultat de l’exercice 226 726 Capitaux propres au 31 décembre 2006 1 532 609     3.9 – Provisions pour risques et charges (En milliers d'euros.) Avantages postérieurs à l’emploi Autres avantages à long terme Total  31/12/2006 Total 31/12/2005 Variation de la valeur des engagements         Valeur totale des engagements en début de période 805 52 857 934 Coût des services rendus 44 3 47 69 Coût de l’actualisation 32 2 34 46 Cotisations versées par les employés         Modification du régime         Réductions/Liquidations         (Gains) ou Pertes actuarielles -142 -18 -160 224 Prestations payées         Acquisitions       36 Cessions/Transferts d'activité         Variation de périmètre :         Autres : (écarts de conversion)         Valeur totale des engagements en fin de période : (A) 739 39 778 1 309 Engagements de fin de période afférent à des régimes intégralement ou partiellement financés     -   Engagements de fin de période afférent à des régimes non financés 739 39 778 1 309 Variation des actifs de couverture         Juste valeur des actifs de couverture en début de période         Produits financiers sur les actifs de couverture         Gains/Pertes sur actifs de couverture         Cotisations versées par l’employeur         Cotisations versées par les employés         Réductions/Liquidations         Prestations payées par le fonds         Variation de périmètre          Autres (écarts de conversion)         Juste valeur des actifs de couverture en fin de période : (B)         Couverture financière         Situation du régime (A) – (B) 739 39 778 1309 Gains ou (Pertes) actuariels non reconnus 92   92 -502 Coût des services passés non reconnu         Ajustement lié au plafonnement de l’actif         Provision / (Actif) en fin de période 831 39 870 807 Dont Provision (Actif) : Court terme 79   79 58 Dont Provision (Actif) : Long terme 752 39 791 749 Charge de retraite         Coût des services rendus 44 3 47 69 Coût de l’actualisation 32 2 34 46 Rendement attendu des actifs du régime         Amortissement des (Gains) ou Pertes actuariels   -18 -18 17 Amortissement du coût des services passés         Effet de Réductions/Liquidations       -6 Cessions/Transferts d'activité         Ajustement lié au plafonnement de l’actif         Total charge de retraite 76 -13 63 126 Evolution de la provision (Actif)         Provision / (Actif) en début de période 755 52 807 645 Charge de retraite 76 -13 63 126 Cotisations versées par l’employeur         Prestations directement payées par l’employeur         Variation de périmètre :         Autres (écarts d’acquisition)       36 Provision/(Actif) en fin de période 831 39 870 807 Montant comptabilisé en charge au titre de la période 76 -13 63 126   (En K€.) 01/01/2006 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice (provision utilisée) 31/12/2006 Engagements de retraite et assimilés 807 81 -18 870 Provisions pour risque de change - - - - Autres provisions - - - - Total des provisions pour risques et charges 807 81 -18 870 Dont long terme 749 60 -18 791 Dont court terme 58 21 - 79   L’impact net des charges encourues se ventile comme suit  (En K€.) Dotation de l’exercice Reprise Résultat d’exploitation 47 -18 Résultat financier 34 -   Les provisions pour engagements de retraite et assimilés comprennent des droits acquis au titre des indemnités de fin de carrière (IFC) et de la médaille du travail.     3.10. – Dettes financières Les dettes financières de PagesJaunes Groupe s’analysent comme suit, aux 31 décembre 2005 et 2006 : (En K€.) Période close le 31 décembre 2006 2005 Concours bancaires courants 97 2 134 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de Crédit 1 955 687 - Emprunts et dettes financières diverses 760 420 185 651 Total 2 716 204 187 785     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit PagesJaunes Groupe a conclu, le 24 octobre 2006, avec un syndicat bancaire constitué de sept banques internationales, un financement bancaire d'un montant total maximum de 2,35 milliards d'euros, qui comprend d'une part un prêt senior moyen terme de 1 950 millions d'euros, et d'autre part une ligne de crédit revolving de 400 millions d'euros. La dette senior avait pour seul objet le financement du dividende exceptionnel de 9 € par action versé le 24 novembre 2006, et a été tirée intégralement le 24 novembre 2006. La ligne de crédit revolving doit permettre le financement des besoins de trésorerie (besoins en fonds de roulement, investissements ou refinancement) du Groupe dans le cadre de ses activités opérationnelles, et est utilisable notamment par tirage, émission de lettres de crédit ou mise en place de lignes bilatérales.   Le prêt à moyen terme « Senior » a une maturité de 7 ans, avec des intérêts à taux variable sur le taux de référence Euribor et une marge maximale de 185 points de base (sous réserve d’ajustements à la baisse en fonction du niveau du ratio de dette nette totale rapportée à un agrégat proche de la marge brute opérationnelle consolidée), et est remboursable en totalité à l’échéance. La ligne de crédit revolving a une maturité de 7 ans, avec des intérêts à taux variable sur le taux de référence Euribor ou Libor (en cas d’utilisation dans une devise autre que l’euro) avec une marge maximale de 185 points de base (sous réserve d’ajustements à la baisse en fonction du ratio de dette nette totale rapportée à un agrégat proche de la marge brute opérationnelle consolidée), et le remboursement de chaque tirage se fait à la fin de chacune des périodes de tirage. PagesJaunes Groupe est redevable d’une commission de non-utilisation calculée à un taux de 0,625 % par an sur la part non-tirée de sa ligne de crédit revolving. Ce contrat de financement contient notamment des clauses de remboursement anticipé obligatoire et de défaut ainsi que des covenants financiers évolutifs prévoyant (i) d’une part un ratio de marge brute opérationnelle consolidée rapportée à la charge nette totale d’intérêts assorti d’une limite inférieure progressant sur la durée du crédit de 3,25 % à 4 %, et (ii) d’autre part un ratio de dette nette consolidée totale rapportée à un agrégat proche de la marge brute opérationnelle consolidée assorti d’une limite supérieure se réduisant sur la durée du crédit de 5,25 % à 3,75 %. Ces deux ratios sont calculés sur la base des données consolidées. Il comporte en outre une clause de remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la Société résultant de l’acquisition des actions de la Société.   Au 31 décembre 2006, le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit est ainsi constitué du nominal du prêt moyen terme, soit 1 950 000 K€, ainsi que des intérêts courus sur ce financement, soit 5 687 K€. A cette date, aucun tirage n’avait été réalisé sur la ligne de crédit revolving. PagesJaunes Groupe a encouru des frais d’un montant total de 47,5 millions d’euros dans le cadre de la mise en place de ces financements bancaires, constitués des commissions payés aux arrangeurs sur la base d’un taux de 2 % sur le montant du prêt senior et de 2,125 % sur le montant de la ligne de crédit revolving. Ces frais, payés lors du tirage du prêt senior, ainsi que les honoraires d’avocat encourus dans le cadre de la mise en place de cet emprunt, d’un montant de 0,5 million d’euros, ont été constatés en charges en 2006.   Emprunts et dettes financières diverses PagesJaunes Groupe a souscrit deux emprunts auprès de sa filiale PagesJaunes d’un montant total de 580 millions d’euros. Ces deux emprunts, mis en place respectivement le 1er septembre 2006 et le 23 novembre 2006, portent intérêt à Euribor 3 mois plus une marge. D’une durée de deux ans, ils peuvent faire l’objet de remboursements par anticipation, partiels ou totaux, à l’initiative de l’emprunteur ou du prêteur, moyennant un préavis. Les intérêts courus non échus sur ces deux emprunts s’élèvent à 2 374 K€ au 31 décembre 2006.   Par ailleurs, les emprunts et dettes financières diverses incluent en outre les comptes courants avec les entreprises liées, ainsi que le détaille le tableau ci-après :  Entreprises liées (En K€) Période close le 31 décembre  2006  2005  Pages Jaunes  176 925  185 651  Pages Jaunes Petites Annonces  1 121 -   Total  178 046  185 651     3.11. – État des échéances des dettes (En K€.) Montant  brut A un an au plus A plus  d’un an Concours bancaires courants 97 97 - Emprunts et dettes financières auprès des établissements de Crédit 1 955 687 5 687 1 950 000 Emprunts et dettes financières 582 374 2 374 580 000 Comptes courants 178 046 178 046 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 323 8 323 - Dettes fiscales et sociales 5 731 5 731 - Autres 251 251 - Total 2 730 509 200 509 2 530 000     3.12. – Charges à payer incluses dans les postes du bilan (En K€.) Brut Dettes fournisseurs et comptes rattachés, factures non parvenues 2 460 Dettes fiscales et sociales, TVA, impôts, salaires et charges sociales à payer 3 246 Total 5 706     3.13. – Produits constatés d’avance inclus dans les postes du bilan Des produits constatés d’avance avaient été constatés sur le prêt consenti à France Télécom pour un montant de 2 400 K€ au 31 décembre 2005. Compte tenu du remboursement par anticipation de ce prêt intervenu le 11 octobre 2006, cette rubrique présente un solde nul au 31 décembre 2006.     3.14. – Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de prestations de services rendues aux filiales. Le montant total du chiffre d’affaires est de 8 304 K€ au 31 décembre 2006 contre 9 936 K€ au 31 décembre 2005.     3.15. – Résultat financier Le résultat financier comprend pour l’essentiel des dividendes reçus des filiales pour 274 967 K€ en 2006 (248 325 K€ en 2005). (En K€.) 2006 2005 Dividendes 274 967 248 325 Autres produits financiers 2 500 603 Reprise de provision 2 762 703 Produits financiers 280 229 249 631    (En K€)  2006  2005  Intére^ts sur emprunts et dettes financières diverses 18 460 5 922  Autres charges financières 384 - Pertes de charge 4 113 Dotations aux provisions financières   34  995 Charges financières  18 882  7 030     3.16. – Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel inclut notamment les frais de conseils exposés par PagesJaunes Groupe dans le cadre du processus de cession, par France Télécom, de sa participation majoritaire dans la Société, d’un montant total de 4 097 K€, ainsi que la valeur nette comptable de sa participation dans PagesJaunes Liban cédée en juin 2006, soit 3 014 K€, compensée par une reprise de provision d’un montant de 2 702 K€ (reprise de provision constatée en résultat financier).  (En K€.) 2006 2005 Produits de cession d’actions propres 615 40 Produit de cession de PagesJaunes Liban 45 - Autres produits exceptionnels 49 138 Produits exceptionnels 709 178   (En K€.) 2006 2005 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 4 314 - Autres charges 48 40 Valeur nette comptable des titres PagesJaunes Liban 3 014 - Charges exceptionnelles 7 376 40 4. – Autres     4.1. – Fiscalité Situation fiscale latente et différée Allègement de la dette future d’impôt Brut (en K€.) Intérêts sur cession de créance 1 312 Provision pour indemnités de fin de carrière 831 Autres 27 Total 2 170   Les charges constatées en 2006 et au cours des années précédentes, mais réintégrées dans le résultat fiscal, représentent un montant de 2 170 K€, au 31 décembre 2006, soit, sur la base du taux d’impôt sur les sociétés en vigueur à cette date, un allégement de la dette future d’impôt de 747 K€.     Contrôle fiscal PagesJaunes Groupe a fait l'objet, au cours de l'année 2006, d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004. La Société a reçu une proposition de rectification de la part de l'administration fiscale le 11 décembre 2006, portant sur deux points. PagesJaunes Groupe a constaté au titre du premier point, relatif à la non déductibilité d’abandons de créances, une charge d'impôt additionnelle de 0,7 million d'euros. PagesJaunes Groupe entend en revanche contester le second point, qui concerne une réclamation d'environ 4,4 millions d'euros, intérêts inclus. La Société estime disposer d'arguments sérieux pour contester cette proposition de rectification et n'a donc pas comptabilisé de provision au titre de ce redressement. La Société a envoyé ses observations en ce sens à l'Administration fiscale par un courrier en date du 10 janvier 2007.       4.2. – Engagements hors bilan Droit Individuel à la formation – DIF Pour l’année 2007, tout salarié ayant une année au moins d’ancienneté au 31 décembre 2006 bénéficie au 31 décembre 2006, de 20 heures au titre du DIF, qu’il pourra utiliser à compter du 1er janvier 2007. Ceci représente un engagement de 1 075 heures au titre de l’année 2007.     Nantissement sur titres Au titre du contrat de financement bancaire décrit au paragraphe 3.10, la Société a constitué en faveur des banques prêteuses un nantissement de compte d’instruments financiers portant sur l’intégralité des actions PagesJaunes qu’elle détient en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société au titre du financement bancaire. La Société s’est en outre engagée à constituer en faveur des banques prêteuses un nantissement de compte d’instruments financiers portant sur les titres de toute filiale qui deviendrait une filiale significative (« Material Subsidiary »), selon les critères définis dans le contrat de financement, en garantie de toutes sommes dues (en principal, intérêts, commissions, frais et accessoires) par la Société.     Instruments dérivés de taux d’intérêt Le 30 novembre 2006, PagesJaunes Groupe a conclu avec plusieurs établissements financiers : un contrat de swap de taux d’intérêt, d’un montant nominal de 380 millions d’euros, commençant le 13 décembre 2006 pour se terminer le 13 décembre 2011. Dans le cadre de cette opération, PagesJaunes Groupe est payeur du taux variable, soit Euribor, et receveur du taux fixe, soit 3,7830 % ; un collar, constitué de la combinaison synthétique d’un achat de cap et d’une vente de floor, pour un montant nominal de 1 140 millions d’euros, commençant le 13 décembre 2006 pour se terminer le 13 décembre 2011. Le tunnel constitué par ce collar prévoit un taux d’intérêt minimum de 3 % et un taux d’intérêt maximum de 4 %. La prime annuelle sur ce collar, payable à terme échu, est d’un montant de 1,9 million d’euros.   Ces opérations viennent en couverture du risque de taux encouru sur la dette senior à taux variable tirée par PagesJaunes Groupe en novembre 2006 (cf. 3.10). Elles font l’objet d’une comptabilisation prorata temporis, tant des intérêts sur le swap de taux d’intérêt que de la prime à payer sur le collar. Au 31 décembre 2006, PagesJaunes Groupe a ainsi constaté des intérêts courus non échus nets de 26 K€ sur le swap de taux d’intérêt, et une prime à payer de 97 K€ sur le collar.     Engagements bancaires PagesJaunes Groupe a mis en place, en octobre 2006, une ligne de crédit revolving, d’un montant de 400 millions d’euros, conclue avec un syndicat constitué de sept banques. Au 31 décembre 2006, cette ligne de crédit revolving, dont les caractéristiques sont décrites au paragraphe 3.10, n’était pas tirée.     4.3 – jetons de présence et rémunération du censeur alloués dans le cadre du conseil d'administration Les jetons de présence et la rémunération du censeur alloués dans le cadre du Conseil d‘administration s’élèvent à 264 K€ au titre de 2006 et 113 K€ au titre de 2005.Par ailleurs, concernant les rémunérations allouées aux membres des organes de direction, l’information n’est pas fournie car elle permettrait d’identifier clairement la situation d’un des membres des organes de direction.   4.4. – Effectif Effectif moyen 2006 2005 Cadres 30,5 22.5 Agents de maîtrise et techniciens 3,9 4,5 Employés   0 Total 34,4 27   4.5. – Entreprises liées Au 31 décembre 2005, PagesJaunes Groupe était filiale à 54 % de France Télécom. Le 11 octobre 2006, France Télécom a cédé sa participation de 54 % à Médiannuaire, qui a porté sa participation dans PagesJaunes Groupe à 54,8 % au 31 décembre 2006.   Dans ce cadre, sont détaillés ci-après : les produits et charges d’exploitation constatés en 2005 et 2006 avec chacune des filiales de PagesJaunes Groupe, ainsi que les actifs et les passifs relatifs à ces filiales aux 31 décembre 2005 et 2006 ; les encours bilantiels au 31 décembre 2005 relatifs au groupe France Télécom, ainsi que les produits et les charges constatés avec le groupe France Télécom au cours de l’année 2005 ; les encours bilantiels au 31 décembre 2006 relatifs à Médiannuaire et Médiannuaire Holding, actionnaires majoritaires directs et ultimes de PagesJaunes Groupe, ainsi que les produits et les charges constatés avec ces deux sociétés au cours de l’année 2006.   Au cours de l’exercice 2006, France Telecom a facturé à PagesJaunes Groupe des management fees à hauteur de 4 482 K€ HT contre 6 197 K€ en 2005. PagesJaunes Groupe constate une dette envers France Telecom de 5 361 K€ au 31 décembre 2006. Par ailleurs, PagesJaunes Groupe a comptabilisé sur 2006 une charge de 267 K€ correspondant aux prestations de services courantes de Médiannuaire. En parallèle, PagesJaunes Groupe constate une créance de 1 035K€ sur cette société.   Autres sociétés du Groupe PagesJaunes Année 2006 (en K€.)   Produits Charges Créances Dettes  Management fees Refacturation de personnes PagesJaunes SA 5 582 958 635 9 463 176 925 PagesJaunes Marketing Services 100     4 743 99 Kompass 141 247   467 19 Kompass Belgium 20     20   Mappy 19     22 131 Edicom 12     29   PagesJaunes Outre-mer 27 182   541   Eurodirectory 13     13   PagesJaunes Petites annonces   210     1 121 QdQ Média 197 504   706   Total 6 111 2 101 635 16 004 178 295   Année 2005 (en K€.) Produits Charges Créances Dettes Management fees et redevance de marque Refacturation de personnes PagesJaunes SA 7 258 1 121 689 155 194 185 651 Wanadoo Data 87     6 639   Kompass 184 144   216   Kompass Belgium 18     18   Mappy 16     238   Esama 11     14   Edicom 16     4   PagesJaunes Outre-mer 28 181   767   PagesJaunes Liban           Eurodirectory 13         QdQ Media 188 503   695   Total 7 819 1 949 689 163 785 185 651     4.6. – Intégration fiscale Par une option en date du 3 décembre 2004, PagesJaunes Groupe s’est placée pour une période de cinq ans renouvelable sous le régime fiscal des groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du code général des Impôts. Par cette option PagesJaunes Groupe s’est rendue seule redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du groupe formé par elle-même et par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital et qui lui ont donné leur accord pour être membres de ce groupe. Les filiales intégrées fiscalement sont PagesJaunes, PagesJaunes Marketing Services, Kompass France, Mappy, PagesJaunes Petites Annonces et PagesJaunes Outremer. Un gain d’intégration fiscale de 27 639 K€ a ainsi été constaté en 2006.     4.7. - Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à mentionner depuis la clôture.       B. – Comptes consolidés.   I. – Compte de résultat consolidé (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions.)    Notes Exercice clos le 31/12/2006 Exercice clos l e 31/12/2005 Exercice clos le 31/12/2004 Chiffre d'affaires net 7 1 124 475 1 060 700 967 160 Achats externes   -311 305 -330 366 -317 582 Autres produits opérationnels 8 12 489 54 906 55 249 Autres charges opérationnelles   -25 747 -24 588 -28 353 Frais de personnel : - Salaires et charges 9 -313 592 -297 577 -268 992 Marge brute opérationnelle   486 320 463 075 407 482 Participation des salariés 9 -13 565 -32 906 -29 926 Rémunération en actions 9 -9 213 -20 450 -25 274 Dotation aux amortissements 14 & 15 -12 639 -9 744 -10 066 Résultat de cession d'actifs   -558 -569 -363 Coût des restructurations   -63 -372 - Résultat des entités mises en équivalence   - - 774 Résultat d'exploitation   450 282 399 034 342 627 Produits financiers   21 167 16 378 20 784 Charges financières   -13 663 -4 795 -444 Résultat de cession d'actifs financiers   764 -18 - Gain (perte) de change   - 18 -51 Résultat financier 10 8 267 11 583 20 289 Impôt sur les sociétés 11 -161 655 -148 873 -149 314 Résultat net   296 895 261 744 213 602 Attribuable aux :         Actionnaires de l'entité PagesJaunes Groupe   296 895 261 744 213 602 Intérêts minoritaires   - - - Résultat net par action (en euros) 12       De base   1,07 0,94 0,77 Dilué   1,05 0,93 0,76   II. – Bilan consolidé (Montants en milliers d'euros.)  Actif Notes Au  31/12/2006 Au  31/12/2005 Au  31/12/2004 Ecarts d'acquisition nets 13 107 727 107 394 77 475 Autres immobilisations incorporelles nettes 14 28 016 11 511 8 419 Immobilisations corporelles nettes 15 19 021 17 995 16 816 Titres mis en équivalence 16 - - 15 493 Actifs disponibles à la vente 17 169 438 - Autres actifs financiers non courants 18 3 259 44 081 3 784 Instruments financiers dérivés 20 17 479 - - Impôts différés actifs nets 11 1 959 28 527 26 144 Total des actifs non courants   177 631 209 946 148 131 Stocks nets 21 6 625 5 281 12 373 Créances clients nettes 22 499 953 472 756 430 793 Autres actifs courants 23 35 324 39 764 44 350 Impôt courant   15 774 5 106 133 Charges constatées d'avance 24 59 501 55 639 39 844 Autres actifs financiers courants 19 285 39 356 861 Disponibilités et quasi-disponibilités 29 55 076 549 827 644 077 Total des actifs courants   672 537 1 167 729 1 172 431 Total actif   850 168 1 377 675 1 320 562   Passif Notes Au  31/12/2006 Au  31/12/2005 Au  31/12/2004 Capital social   56 053 55 758 55 758 Prime d'émission   94 325 68 335 68 335 Réserves   -2 507 818 23 422 49 848 Résultat net   296 895 261 744 213 602 Ecarts de conversion   -19 8 - Actions propres   - -2 169 - Capitaux propres 26 -2 060 565 407 098 387 543 Dettes financières et dérivés non courants 29 1 910 990 17 32 Avantages du personnel - non courants 27 29 374 25 450 22 062 Provisions - non courantes 27 6 889 7 876 8 329 Autres passifs non courants   90 2 492 - Total des passifs non courants   1 947 342 35 835 30 423 Découverts bancaires et autres emprunts courants 29 22 813 13 288 14 552 Intérêts courus non échus 29 5 645 8 18 Provisions - courantes 27 746 509 236 Dettes fournisseurs   116 679 124 167 107 026 Avantages du personnel - courants 27 73 507 87 890 82 021 Autres passifs courants 27 102 805 101 155 91 261 Dettes d'impôt sur les sociétés   912 16 069 72 112 Produits constatés d'avance 30 640 284 591 656 535 370 Total des passifs courants   963 391 934 742 902 596 Total passif   850 168 1 377 675 1 320 562       III. – Tableau de variation des capitaux propres consolidés (Montants en milliers d'euros.)   Nombre de titres en circulation Capital social Primed'émission Résultat & réserves Réserve de conversion Actions propres Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2004 182 700 54 810 42 249 235 159 - - 332 218 Division de la valeur nominale par 1500 273 867 300             Résultat de l'exercice 2004       213 602     213 602 Augmentation de capital 4 739 610 948 68 335       69 283 Rémunération en actions       8 399     8 399 Distribution de dividendes     -42 249 -193 710     -235 959 Solde au 31 décembre 2004 278 789 610 55 758 68 335 263 450 - - 387 543 Résultat de l'exercice 2005       261 744     261 744 Rémunération en actions       19 246     19 246 Distribution de dividendes       -259 274     -259 274 Ecart de conversion         8   8 Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt -100 000         -2 169 -2 169 Solde au 31 décembre 2005 278 689 610 55 758 68 335 285 166 8 -2 169 407 098 Résultat de l'exercice 2006       296 895     296 895 Rémunération en actions       7 071     7 071 Distribution de dividendes       -283 994     -283 994 Distribution exceptionnelle       -2 519 748     -2 519 748 Ecart de conversion         -27   -27 Variation de valeur des instruments de couverture, nette d'impôt       3 244     3 244 Levées d'options de souscription 1 477 170 295 25 990       26 285 Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt 100 000     443   2 169 2 612 Solde au 31 décembre 2006 280 266 780 56 053 94 325 -2 210 923 -19 - -2 060 565       IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidés (Montants en milliers d'euros.)    Notes Exercice clos le 31/12/2006 Exercice clos le 31/12/2005 Exercice clos le 31/12/2004 Résultat net consolidé part du Groupe   296 895 261 744 213 602 Amortissements des immobilisations 14 & 15 12 639 9 744 10 065 + ou - values sur cessions d'actifs   558 569 411 Variation des provisions 25 & 27 2 887 -3 633 -4 081 Résultats non distribués des sociétés mises en équivalence   - - 512 Charge d'impôt de l'exercice 11 161 655 148 873 149 314 Produits et charges d'intérêts 10 -4 061 -11 565 -20 391 Intérêts minoritaires   - - - Ecart de change non réalisé   10 -25 51 Instruments de couverture 20 -4 206 - - Rémunération en actions   7 071 19 238 24 124 Diminution (augmentation) des stocks   -1 343 7 148 -5 086 Diminution (augmentation) des créances clients   -27 510 -25 743 -36 325 Diminution (augmentation) des autres créances   -9 165 -16 891 18 138 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs   -9 574 14 679 -10 810 Augmentation (diminution) des autres dettes   37 923 56 045 70 229 Dividendes et produits d'intérêts encaissés   15 187 18 737 20 784 Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets   -5 864 -3 288 -444 Impôts versés 11 -162 752 -212 181 -67 859 Flux nets de trésorerie générés par l'activité   310 349 263 451 362 234 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 14 & 15 -30 585 -11 843 -7 677 Variation des fournisseurs d'immobilisations   1 405 20 -699 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels   119 125 215 Acquisitions de titres de participation et de filiales, nettes de la trésorerie acquise 6 -2 043 -12 498 -21 981 Investissements dans les sociétés MEE 6 - - -13 500 Produits de cessions d'actifs financiers   45 - - Diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs financiers 29 81 578 -80 794 11 509 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   50 519 -104 990 -32 133 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme 29 1 901 981 -18 -89 326 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts courants 29 9 578 -1 328 -1 167 Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers   - -26 - Mouvements sur actions propres 12 2 208 -2 169 - Augmentation de capital 26 34 385 10 081 58 492 Dividendes versés 26 -2 803 742 -259 274 -235 958 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -855 590 -252 734 -267 959 Variation nette des disponibilités et quasi-disponibilités   -494 721 -94 273 62 142 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités   -29 22 - Variation nette de trésorerie   -494 751 -94 251 62 142 Disponibilités et quasi-disponibilités à l'ouverture   549 827 644 077 581 935 Disponibilités et quasi-disponibilités à la clôture 29 55 076 549 827 644 077       V.– Annexes Note 1. – Description de l’activité   Le Groupe PagesJaunes offre depuis plus de cinquante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme cœur de métier les annuaires en France et à l’international sur les supports imprimés et en ligne. L’exercice comptable des sociétés du Groupe PagesJaunes s’étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés et de leurs annexes est l’euro. PagesJaunes Groupe est cotée sur Euronext Paris (PAJ) – compartiment A. Ces informations ont été arrêtées par le Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe du 15 février 2007.     Note 2. – Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2006   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2006 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS et présentés avec en comparatif les exercices 2004 et 2005 établis selon le même référentiel.   Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières sont décrits en note 3. Ils résultent de l’application : de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006 ; des normes et interprétations IFRS d’application obligatoire postérieurement à 2006 pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; de positions comptables retenues par le Groupe, sur lesquelles des travaux sont en cours à l’IASB (IFRIC) ou au CNC, telles que rappelées en note 3 ; des options retenues et des exemptions utilisées.   Pour préparer les états financiers, la direction de PagesJaunes Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Sont notamment concernées les immobilisations incorporelles, la rémunération en actions et l'évaluation des passifs liés aux retraites. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; soient neutres ; soient prudents ; et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   Note 3. – Principes comptables et changements d’estimation     3.1 – Principes comptables Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l’arrêté du 31 décembre 2006 conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2006. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   3.1.1. – Application de normes, d’amendements de normes et d’interprétations par anticipation de la date d’application obligatoire   Le Groupe avait appliqué par anticipation, dès le 1er janvier 2004, les 2 textes suivants d’application obligatoire au 1er janvier 2006 : IAS 39 « Option Juste Valeur » : cet amendement, relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat, permet la suppression de l’une des deux exclusions décidées par la Commission Européenne lors de l’adoption d’IAS 39, d’application obligatoire au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ; IFRIC 4 « Droits d'utilisation d'actifs - conditions permettant de déterminer si un accord contient une location », d’application obligatoire au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. De nouveaux textes ou amendements sont entrés en vigueur depuis le 1er janvier 2006 : Dans le cadre de la clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2006, le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par l’amendement à IAS 19 « Traitements des gains et pertes actuariels, régimes groupes et informations à fournir », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Cette option permet la reconnaissance immédiate dans les capitaux propres des gains et des pertes actuariels reconnus sur l’exercice.   Par ailleurs, le Groupe n’est pas concerné par : les interprétations IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d’équipements électriques et électroniques » d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er décembre 2005, IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes » d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mars 2006 et IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er juin 2006 ; la norme IFRS 6 « Prospection et évaluation de ressources minérales » d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2006 ; les amendements à IAS 39 « Couverture de flux de Trésorerie au titre de transactions intragroupes futures », à l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » concernant l'investissement net dans une activité à l'étranger et à l’IAS 39 et IFRS 4 « Contrats d’assurance – contrats de garantie financière », d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2006.   Normes, amendements de normes et d’interprétations sans application par anticipation : PagesJaunes Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants : IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » ; ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007 ; IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006 ; Amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers – information sur le capital », d’application obligatoire au 1er janvier 2007. Par ailleurs, la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » d’application obligatoire au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 et l'interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe » d’application obligatoire au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, émises par l’IASB, mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006, n’ont pas été appliquées par le Groupe. PagesJaunes Groupe est néanmoins en cours d’analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans ses comptes. Les normes IFRS 7 et IFRS 8, et l’amendement à IAS 1 n'ont pas d'incidence sur l'évaluation et la comptabilisation des transactions.   3.1.2. – Positions comptables retenues par le Groupe PagesJaunes, en vertu des paragraphes 10 à 12 de l’IAS 8 Les positions comptables présentées ci-dessous ne font pas l’objet de dispositions particulières dans les normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission Européenne ou leur interprétation.   Offre réservée au personnel Le Groupe a retenu comme date d’octroi, pour les offres réservées au personnel, la date d’annonce à ce dernier des principales conditions de l’offre, se conformant ainsi au communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004 relative aux Plans d’épargne entreprises (PEE), communiqué qui interprète la date d’annonce comme la date d’octroi définie dans IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés ». La charge comptabilisée à ce titre s’élève à 25,3 millions d’euros pour l’exercice 2004 (dont 1,2 million d’euros au titre de l’abondement) et à 20,5 millions d’euros (dont 1,2 million d’euros au titre de l’abondement) pour l’exercice 2005. Si la date d’octroi avait été la date de clôture de l’offre, une charge complémentaire de 12,2 millions d’euros aurait été comptabilisée en 2004 et de 0,3 million d’euros en 2005, principalement en raison de l’évolution du cours de l’action entre la date d’annonce et la date de clôture de l’offre. Il n’y a pas eu d’offre réservée au personnel au cours de l’exercice 2006.   Plan de participation du Management Sèvres I, Sèvres II, Sèvres III, qui, ensemble, contrôlaient 100 % du capital de Médiannuaire Holding, actionnaire majoritaire indirect de PagesJaunes Groupe, ont proposé à un certain nombre de managers du Groupe de prendre une participation minoritaire, sous la forme de 202 691 actions ordinaires, au capital de Médiannuaire Holding (soit 0,55 % du capital de la Société). Cette participation, qui a été réalisée fin décembre 2006, s'est faite sur la base du prix proposé par Médiannuaire Holding dans le cadre de la garantie de cours portant sur les titres PagesJaunes Groupe, finalisée le 1er décembre 2006. Le capital de Médiannuaire Holding se repartit entre actions ordinaires et actions de préférence, le droit pour chaque classe d'actions à l'accroissement de valeur des capitaux propres étant variable en fonction du taux de rentabilité interne constaté par les actionnaires de Médiannuaire Holding sur leur investissement pendant leur période de détention. Par ailleurs, les actions détenues par ces managers sont soumises à des conditions de présence et de performance, mises en œuvre par des engagements réciproques d’achat et de vente, signés avec les actionnaires de Médiannuaire Holding à un prix qui varie en fonction de la réalisation de ces conditions. Une évaluation sur le modèle Monte Carlo, réalisée par un expert indépendant, a permis de conclure que, compte tenu de la valeur actualisée et probabilisée de l'ensemble des scenarii de durée de détention et de valeur de sortie prévisibles, et des droits à l’accroissement de valeur des capitaux propres qui leur sont attribués, le prix d'acquisition de ces actions ordinaires correspondait bien à leur juste valeur à la date d’acquisition. Dans ce cadre, aucun avantage particulier n'a été consenti aux managers concernés, par Sèvres I, Sèvres II et Sèvres III, au sens de la norme IFRS 2. Les principales hypothèses retenues dans cette évalua

Description : 0702219 2 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la cristallerie 92317 Sèvres Cedex 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’une assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, sera convoquée le 26 avril 2007 à 17 heures, à la Maison de la Chimie, 28 bis, rue Saint-Dominique, Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.  A titre ordinaire    — Rapport du conseil d'administration. — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice. — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende. — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes. — Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe. — Jetons de présence.   A titre extraordinaire    — Rapport du conseil d'administration ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d'administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en conséquence de l'émission par une filiale de la Société ou une société contrôlant la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du Groupe PagesJaunes ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Modifications des articles 26, 27 et 28 des statuts en vue de leur mise en harmonie avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions.   A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 226 726 373,38 euros. Elle donne aux membres du conseil d'administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 226 726 373,38 euros ; (ii) constate que le report à nouveau est de 1 147 301 636,04 euros ; soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 1 374 028 009,42 euros ; (iii) décide d’affecter le montant de 29 543,40 euros à la réserve légale pour la porter à 5 605 335,60 euros ; (iv) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,08 euro par action ; (v) et décide d’affecter le solde du montant disponible au poste « report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2007. Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 302 959 924,92 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau". Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des Impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action Avoir fiscal (1) 2003 182 700 0,86 Sans avoir fiscal 2004 278 789 610 0,93 Sans avoir fiscal (2) 2005 278 789 610 1,02 Sans avoir fiscal (3) (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que l’exercice 2003) (2) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2004) (3) 100% du dividende étant éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (concerne le dividende versé au titre de l’exercice 2005)   Par ailleurs, il est rappelé que, lors de sa réunion du 20 novembre 2006, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a décidé le versement aux actionnaires d'une distribution exceptionnelle d’un montant de 9 euros par action (soit un montant maximum global de 2.519.748.090 euros). Il est précisé que la totalité de cette distribution exceptionnelle était éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 19 avril 2006 par sa cinquième résolution d'acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes : le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 25 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 700 666 950 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 15 février 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ; cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera, de réduire le capital de la Société en application de la 18ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera.   Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 350 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   A titre extraordinaire.   Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005, par sa 10ème résolution, - et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 7ème, 8ème, 11ème et 12ème résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 15ème résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l'étranger. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 11ème résolution, - et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 300 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les 11ème et 12ème résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 15ème résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Neuvième résolution (Autorisation au conseil d'administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la 8ème résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 8ème résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.   Le montant nominal total d'augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 8ème résolution qui précède. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dixième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 7ème et 8ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 8ème résolution qui précède, l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 8ème résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; - de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; - d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), soit 5 605 335 euros. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, en conséquence de l'émission par une filiale de la Société ou une société contrôlant la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce, en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale ») ou par une des sociétés qui possèdent indirectement ou directement plus de la moitié du capital (la "Société Contrôlante"), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, délègue au conseil d'administration, dans le cadre de la 11ème résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par une filiale ou une Société Contrôlante.   La présente décision emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales ou les Sociétés Contrôlantes, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ou les Sociétés Contrôlantes, pourront donner droit. L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ou les Sociétés Contrôlantes. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 8ème résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à PagesJaunes Groupe devra être, conformément aux stipulations de la 8ème résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5% ; Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d'administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales ou Sociétés Contrôlantes émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, et comme conséquence de l’adoption des 7ème à 13ème résolutions qui précèdent, décide de fixer à 20 millions d'euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 7ème à 13ème résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 18ème résolution, - délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 300 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.   Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour : - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d'émission, - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt, - fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société, - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 19ème résolution, - et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   L’assemblée délègue au conseil d'administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 7ème et 13ème résolutions qui précèdent. Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre enoeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d'épargne du Groupe PagesJaunes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 20ème résolution, - et délègue au conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe PagesJaunes, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.120.000 euros (représentant environ 2 % du capital de la Société), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 7ème à 13ème résolutions qui précèdent. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 1.120.000 euros (représentant environ 2 % du capital de la Société), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la 16ème résolution qui précède. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L'assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale décide :   - de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.   Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres, - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, - déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite, - fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, - fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, - arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, - constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, - déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, - déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 19 avril 2006 par sa 11ème résolution, - délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la 5e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée, - décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, - délègue au conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l'article 6 des statuts, - fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Dix-neuvième résolution (Modifications des articles 26, 27 et 28 des statuts en vue de leur mise en harmonie avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les articles 26, 27 et 28 des statuts de la Société pour les mettre en harmonie avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006.   En conséquence, l’article 26 est modifié comme suit :   « Article 26 - Assemblées générales.   Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour lesquels il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédant doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’accès à l’assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le Conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.»   L’article 27 est modifié comme suit :   « Article 27 - Droit de vote.   Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve d’éventuelle privation du droit de vote. Tout actionnaire peut donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d’être représenté à une assemblée générale. Le vote à distance ou par procuration s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires. Le formulaire de vote doit être reçu par la Société au plus tard la veille de la réunion de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Les pouvoirs et les formulaires de vote à distance de même que l'attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires votant à distance ou par procuration, dans le délai prévu au présent article, au moyen du formulaire mise à la disposition des actionnaires par la Société sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature électronique du formulaire peuvent, si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par la Société au moyen d'un procédé incluant l'usage d'un code identifiant et d'un mot de passe, conforme aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil ou de tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés, sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, comme des écrits non révocables et opposables à tous. Par exception, en cas de cession d'actions intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l'assemblée par le moyen électronique ayant été mis en place par le conseil d’administration. Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion de titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour le compte d’autrui au moment de l’inscription en compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile en France et bénéficiant d’un mandat général de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits seraient exercés à l’assemblée. L’assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, notamment par Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées p

Description : 0701748 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyme au capital de 56 053 356 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au quatrième trimestre 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 1 124,5 millions d’euros en 2006, en hausse de 6,0%. En 2006, près de 750 000 annonceurs (contre 727 000 en 2005) ont utilisé un ou plusieurs supports de PagesJaunes Groupe comme média publicitaire en France, en Espagne, au Luxembourg, en Belgique et au Maroc. La MBO (1) consolidée a atteint 486,3 millions d’euros en 2006, en progression de 5,0%, et de 5,9% hors coûts liés au processus de cession de la participation de France Télécom dans le capital de PagesJaunes Groupe (2). Le résultat d’exploitation consolidé a progressé de 12,8% à 450,3 millions d’euros en 2006. Le résultat net consolidé part du groupe s’est élevé à 296,9 millions d’euros en 2006 en hausse de 13,4% par rapport à 2005.   Segment PagesJaunes en France    Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 6,2% à 1 015,0 millions d’euros en 2006. En 2006, PagesJaunes a conquis en France 115 101 nouveaux annonceurs, soit 2 % de plus que l’année précédente (112 912 nouveaux annonceurs en 2005). Le revenu moyen par annonceur a augmenté de 2,8% à 1 570 euros (1 528 euros en 2005).   Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés a progressé de 2,5% à 654,1 millions d’euros en 2006. Les revenus de l’annuaire PagesJaunes ont augmenté de 0,9% à 528,8 millions d’euros en 2006. Le chiffre d’affaires de l’Annuaire a progressé de 10,1% à 125,4 millions d’euros. La forte progression de l’Annuaire provient du repositionnement de l’édition 2006 (nouvelle ligne éditoriale, format et découpage). Le nombre d’annonceurs dans les annuaires imprimés a augmenté de 2,2% à 588 325 en 2006, et le revenu moyen par annonceur s’est établi à 1 112 euros. 85% des nouveaux annonceurs ont acheté un produit publicitaire sur l’annuaire imprimé en 2006.   Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 12,6% à 320,7 millions d’euros en 2006. Cette croissance résulte de la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui croît de 22,9% à 280,0 millions d’euros sur la période, et fait plus que compenser la forte baisse du Minitel dont le chiffre d’affaires recule de 28,8% à 40,8 millions d’euros. La part des ventes réalisées par les activités en ligne a représenté 32% du chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France en 2006 contre 30% en 2005. Le nombre d’annonceurs sur les services en ligne est passé de 445 866 en 2005 à 453 829 en 2006, soit 71% du nombre total d’annonceurs. Le revenu moyen par annonceur a cru de 11,8% à 713 euros grâce à la politique d’innovation menée par le Groupe. Près de 196 000 annonceurs étaient ainsi équipés du service d’appel gratuit au 31 décembre 2006, et près de 36 000 annonceurs avaient souscrit à la nouvelle offre de sites Internet ES+. Le nombre de visites sur pagesjaunes.fr est passé de 538,4 millions en 2005 à 720,0 millions en 2006 (3), en hausse de 34%. Avec un taux de reach de 41,9% en décembre 2006, pagesjaunes.fr occupe la 6ème position au classement des sites Internet les plus visités en France (4). Le site a franchi pour la première fois la barre des 10 millions de visiteurs uniques en décembre 2006.   Le chiffre d’affaires du 118 008 s’est élevé à 14,4 millions d’euros en 2006. Le 118 008 comptait 68 350 annonceurs en 2006. Ces chiffres sont concentrés sur la période des neuf mois d’ouverture de marché en 2006. PagesJaunes vient de signer avec Allo Bottin un accord de gestion des appels du 118 007.     La MBO du segment PagesJaunes en France a augmenté de 5,8% hors coûts liés au processus de cession de la participation de France Télécom dans le capital de PagesJaunes Groupe, soit un taux de marge de 47,7% en 2006 contre 47,9% en 2005. La MBO a été défavorablement impactée en 2006 par l’investissement publicitaire lié au lancement du service de renseignements par téléphone, et positivement par l’acquisition de L’Annuaire à France Télécom. Les achats externes ont diminué de 6,3% à 269,2 millions d’euros, et les autres produits et charges d’exploitation sont passés d’un produit net de 31,2 millions d’euros en 2005 à une charge nette de 11,9 millions d’euros en 2006. La hausse de 4,7% des salaires et charges (254,0 millions d’euros en 2006) est essentiellement justifiée par la croissance du chiffre d’affaires et l’accroissement de l’effectif commercial. La force de vente de PagesJaunes en France a été portée de 1 829 vendeurs au 31 décembre 2005 à 1 918 vendeurs au 31 décembre 2006.   Segment International & Filiales     Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 117,2 millions d’euros en 2006 en progression de 7,7% par rapport à 2005. Le chiffre d’affaires des annuaires B to C (QDQ Media, Editus Luxembourg, Edicom) a progressé de 11,4% à 58,4 millions d’euros en 2006. Le chiffre d’affaires des activités Kompass a augmenté de 7,0% à 31,4 millions d’euros et celui du marketing direct et des services géographiques de 1,2% à 27,5 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de QDQ Media a progressé de 9,5% à 45,2 millions d’euros en 2006, tiré par la croissance de 42,1% du chiffre d’affaires des services en ligne (QDQ.com) qui représente désormais près de 20% des revenus de QDQ Media.   La MBO du segment International & Filiales s’est élevée à 6,4 millions d’euros en 2006 en hausse de 15,8% par rapport à 2005. Les coûts de développement de l’activité de petites annonces en ligne (www.annoncesjaunes.fr) et le ralentissement de l’activité de PagesJaunes Marketing Services suite à la fusion entre Wanadoo Data et e-sama ont été plus que compensés par la poursuite du redressement de QDQ Media, dont la MBO a été positive de 0,5 million d’euros en 2006 contre une perte de 5,1 millions d’euros en 2005.   Chiffre d'affaires consolidé.   (En millions d'euros.) Quatrième trimestre Exercice 2005 2006 Variation 2006/2005 2005 2006 Variation 2006/2005 Annuaires imprimés 172,3 173,2 0,5% 638,2 654,1 2,5%     dont PagesJaunes 142,8 142,4 -0,3% 524,3 528,8 0,9%     dont Annuaire 29,5 30,9 4,5% 113,9 125,4 10,1% Services en ligne 71,6 85,3 19,1% 285,0 320,7 12,6%     dont Internet 59,3 74,7 25,9% 227,7 280,0 22,9%     dont Minitel 12,3 10,6 -13,8% 57,2 40,8 -28,8% Services de renseignements 118 008 0,4 4,6 ns 0,4 14,4 ns Autres revenus 11,6 8,6 -25,9% 32,6 25,7 -21,2%         Total PagesJaunes en France 255,9 271,8 6,2% 956,2 1 015,0 6,2%               Annuaires B to C 14,4 16,0 11,1% 52,4 58,4 11,4% dont QDQ Media 11,2 12,7 13,6% 41,3 45,2 9,5% Activités Kompass 8,1 7,9 -3,3% 29,3 31,4 7,0% Marketing direct et services géographiques 9,6 9,3 -3,5% 27,1 27,5 1,2%     Total International & filiales 32,1 33,1 3,1% 108,9 117,2 7,7% Inter-segments -1,6 -2,3   -4,3 -7,8       Total Groupe 286,5 302,6 5,6% 1 060,7 1 124,5 6,0%   (1) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions. La MBO est l’indicateur clé de la performance opérationnelle du groupe. (2) Honoraires de banques conseils, d’avocats et d’experts supportés par PagesJaunes Groupe dans le cadre du processus de cession par France Télécom de sa participation dans PagesJaunes Groupe pour un total de 4,1 millions d’euros. (3) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611. (4) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – décembre 2006. (5) L’endettement financier net correspond au total de l’endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué des disponibilités et quasi disponibilités qui incluent les SICAV ainsi que des valeurs mobilières de placement. (6) Le cash flow opérationnel correspond à la MBO, diminuée de la participation des salariés, de l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles, et de la variation du besoin en fonds de roulement (BFR). (7) Le segment PagesJaunes en France comprend les revenus et les dépenses de PagesJaunes Groupe SA.   0701748

Description : 0617898 13 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Avis divers____________________     PAGESJAUNES GROUPE   Société anonyne au capital de 55 757 922 €. Siège social :7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société ci-dessus désignée, réunie le 20 novembre 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 278 789 610.     0617898

Description : 0616263 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au 3ème trimestre 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 821,9 millions d’euros au 30 septembre 2006, en hausse de 6,1% par rapport au 30 septembre 2005. Au troisième trimestre, la croissance du chiffre d’affaires consolidé a atteint 5,7%.   — Segment PagesJaunes en France : croissance organique de 6,1% sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006 : Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 6,1% à 743,2 millions d’euros au 30 septembre 2006. Au troisième trimestre 2006, la croissance du chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a été de 6,3%.   — Annuaires imprimés : croissance de 3,2% sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006 : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés a progressé de 3,2% à 480,9 millions d’euros au 30 septembre 2006, et de 2,6% au troisième trimestre 2006. Le chiffre d’affaires de l’Annuaire (Pages Blanches) a progressé de 12,0% à 94,5 millions d’euros au 30 septembre 2006. Cette croissance du chiffre d’affaires de l’Annuaire a, comme anticipé, pesé sur la croissance des revenus de l’annuaire PagesJaunes qui ont augmenté, pour leur part, de 1,3% à 386,4 millions d’euros au 30 septembre 2006.   — Services en ligne : croissance de 10,3% sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006 : Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 10,3% à 235,4 millions d’euros au 30 septembre 2006, et de 13,2% au troisième trimestre 2006. La baisse des activités du Minitel, dont le chiffre d’affaires recule de 32,9% à 30,2 millions d’euros au 30 septembre 2006 est plus de deux fois inférieure à la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui croît de 21,9% à 205,2 millions d’euros. Le nombre d’annonceurs en ligne sur pagesjaunes.fr atteint 350 927 au 30 septembre 2006, en hausse de 7,5% en un an. Pagesjaunes.fr a battu un nouveau record d’audience en 2006. Le nombre de visites est passé de 50,0 millions en septembre 2005 à 65,8 millions en septembre 2006 (3), en hausse de 31,6%. Avec un taux de reach de 41,2% en septembre 2006, pagesjaunes.fr consolide sa 5ème position au classement des sites Internet les plus visités en France (4) et reste le site préféré des cadres. Après le lancement des photos aériennes au 2ème trimestre sur l’ensemble de la France, PagesJaunes a lancé en septembre 2006 un service expérimental de recherche en 3D (3 dimensions) sur pagesjaunes.fr sur les villes de Paris et de Rennes.   — Services de renseignements téléphoniques : chiffre d’affaires de près de 10 millions d’euros sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006, dont 4,6 millions d’euros au troisième trimestre : Le marché des renseignements téléphoniques n’a pas retrouvé ses volumes d’avant libéralisation. PagesJaunes poursuit sa stratégie de long terme, considérant que la qualité et l’innovation viendront compenser un niveau d’investissement publicitaire inférieur.   — Segment International & Filiales : croissance de 7,2% sur les 9 premiers mois de l’exercice 2006 : Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 84,1 millions d’euros au 30 septembre 2006 en progression de 7,2% à périmètre de consolidation (1) et de parution constants (2) des annuaires imprimés. La croissance du chiffre d’affaires du segment International & Filiales a été de 4,6% au troisième trimestre 2006.   Le chiffre d’affaires des annuaires « B to C » (QDQ Media, Editus Luxembourg et Edicom) a progressé de 8,5% à 42,4 millions d’euros au 30 septembre 2006. Les revenus de QDQ Media atteignent 32,5 millions d’euros au 30 septembre 2006 en croissance de 8,4% à périmètre de parution constant des annuaires imprimés. Cette progression provient principalement de la forte croissance des activités Internet de QDQ Media grâce au développement continu de QDQ.com. Avec 9 300 sites Internet réalisés pour ses annonceurs au 30 septembre 2006, QDQ Media est devenu un des premiers acteurs sur le marché espagnol. Par ailleurs, QDQ Media a obtenu le prix du meilleur annuaire imprimé 2006 de l’EADP (Association Européenne des Editeurs d’Annuaires). Le chiffre d’affaires des activités Kompass a augmenté de 10,9% à 23,5 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du marketing direct et des services géographiques est resté quasiment stable à 18,2 millions d’euros. Le ralentissement des activités de marketing direct de PagesJaunes Marketing Services, dans un contexte de fusion au premier semestre 2006, a été compensé par la croissance soutenue de Mappy dans les services géographiques. Les activités de PagesJaunes au Liban, société non consolidée, ont été cédées fin juin 2006.   Objectifs financiers : L’affaissement des volumes d’appels sur le marché des renseignements téléphoniques d’une part, et une moindre part de marché que prévu pour le 118 008 d’autre part, devraient situer la croissance du chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe entre 6 et 6,5% sur l’ensemble de l’exercice 2006. La croissance de la MBO consolidée de PagesJaunes Groupe devrait se situer entre 5% et 6% en 2006, hors coûts liés au processus de cession de la participation de France Télécom dans le capital de PagesJaunes Groupe, mais en incluant les coûts associés au projet de développement d’une activité de petites annonces en ligne en France. PagesJaunes Groupe réitère son objectif d’équilibre de la MBO de QDQ Media au second semestre 2006. PagesJaunes Groupe envisage de distribuer l’intégralité de son résultat net consolidé part du Groupe au titre de l’exercice 2006. Il est précisé que l’objectif de distribution ne constitue en aucun cas un engagement de PagesJaunes Groupe et les dividendes futurs dépendront des résultats du Groupe, de sa situation financière et de tout autre élément que le Conseil d’administration et les actionnaires de PagesJaunes Groupe jugeront pertinent. Annexes :  Tableau 1 : Chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe.  En millions d’euros  3ème trimestre 30/09/2006 2005 2006 Variation 2005 2006 Variation PagesJaunes en France 262,4 278,8 6,3% 700,2 743,2 6,1% Annuaires imprimés 179,9 184,5 2,6% 465,9 480,9 3,2%   Dont PagesJaunes 149,7 151,9 1,5% 381,5 386,4 1,3%   Dont L’Annuaire 30,2 32,7 8,0% 84,4 94,5 12,0% Services en ligne 72,6 82,2 13,2 213,3 235,4 10,3%   Dont Internet 57,9 72,5 25,2% 168,4 205,2 21,9%   Dont Minitel 14,7 9,7 -34,0% 44,9 30,2 -32,9% Services de renseignements 0,0 4,6 Ns 0,0 9,8 Ns Autres revenus 9,8 7,5 -23,7% 21,0 17,1 -18,5% International & Filiales 31,4 32,7 4,2% 76,7 84,1 9,6% A périmètre de consolidation et de parution constant 31,3 32,7 4,6% 78,5 84,1 7,2% Annuaires BtoC 18,3 19,1 4,2% 38,0 42,4 11,6% A périmètre de consolidation et de parution constants 18,2 19,1 4,9% 39,1 42,4 8,5% Dont QDQ Media 11,0 11,4 3,5% 30,1 32,5 7,9% A périmètre de parution constant 10,9 11,4 4,7% 30,0 32,5 8,4% Activités Kompass 7,0 7,6 8,4% 21,2 23,5 10,9% A périmètre de consolidation constant 7,0 7,6 8,4% 21,2 23,5 10,9% Marketing direct et services géographiques 6,0 6,0 -0,9% 17,5 18,2 3,9% A périmètre de consolidation constant 6,0 6,0 -0,9% 18,2 18,2 -0,1% Inter segments (1,1) (2,0)   (2,7) (5,4)   Chiffre d’affaires consolidé 292,6 309,5 5,7% 774,3 821,9 6,1% A périmètre de consolidation et de parution constants 292,5 309,5 5,8% 776,0 821,9 5,9%   Tableau 2 : Evolution du nombre de consultations des annuaires en ligne en France(3) :  En millions Juin 2005 Sept. 2005 Déc. 2005 Mars 2006 Juin 2006 Sept. 2006 PagesJaunes 3611 14 13 11 11 10 9 pagesjaunes.fr 48 50 49 62 64 66   Total 61 63 59 73 74 75   Tableau 3 : Evolution du nombre d’annonceurs Internet de PagesJaunes :  En milliers Juin2005 Sept. 2005 Déc. 2005 Mars 2006 Juin2006 Sept.2006 pagesjaunes.fr 328,7 326,4 339,6 348,2 355,9 350,9 QDQ.com 31,5 36,1 41,0 42,3 44,2 43,9 Total 360,2 362,5 380,6 390,4 400,1 394,8 Notes : (1) Périmètre de consolidation constant : les sociétés e-sama et Edicom acquises respectivement en février et juillet 2005 sont consolidées sur 9 mois en 2005. (2) Périmètre de parution constant : le calendrier de parution des annuaires imprimés de QDQ Media au 30 septembre 2006 n’est pas identique à celui de la même période de l’année 2005. Pour les besoins du calcul des données à périmètre de parution constant, il est appliqué le calendrier de parution de l’année 2006 à l’exercice 2005. (3) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611. (4) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – septembre 2006. (5) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions.     0616263

Description : 0615428 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.    Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués prochainement en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, le 20 novembre 2006, à 15 heures, au CNIT, 2, place de la Défense, 92053 Paris-La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport du Conseil d’administration ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Garaïalde en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de la société Mediannuaire, en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Mattia Caprioli en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Reinhard Gorenflos en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Johannes Huth, en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Datchary en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Hughes Lepic en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité d’administrateur ; — Affectation des sommes figurant au poste « Report à nouveau » au poste « Autres Réserves » ; — Distribution exceptionnelle de réserves distribuables ; — Modalités de mise en paiement ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.   Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 20 novembre 2006       Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques Garaïalde en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de Monsieur Jacques Garaïalde comme administrateur en remplacement de Madame Stéphane Pallez démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de la société Mediannuaire en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de la société Mediannuaire, ayant pour représentant permanent Monsieur Ahmet Faralyali, comme administrateur en remplacement de la société France Télécom, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Troisième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Mattia Caprioli en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de Monsieur Mattia Caprioli comme administrateur en remplacement de Monsieur Olivier Barberot démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Reinhard Gorenflos en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de Monsieur Reinhard Gorenflos comme administrateur en remplacement de Madame Patricia Langrand démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Johannes Huth, en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de Monsieur Johannes Huth comme administrateur en remplacement de Monsieur Michel Combes démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Michel Datchary en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de Monsieur Michel Datchary comme administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Hervé Lorenzi démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2009 à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Hughes Lepic en qualité d’administrateur). —- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 octobre 2006 de Monsieur Hughes Lepic comme administrateur en remplacement de Monsieur Antonio Anguita démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir sur le mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Huitième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Christophe Germani en qualité d’administrateur). —- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme, sur proposition du conseil d'administration, Monsieur Jean-Christophe Germani comme administrateur, et ce pour la durée statutaire de cinq ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée en 2011 à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.   Neuvième résolution (Affectation des sommes figurant au poste « Report à nouveau » au poste « Autres Réserves »).  — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide d’affecter un montant de 2.500.000.000 € prélevé sur le poste « Report à nouveau » (ce dernier étant ramené à 1.147.301.636,04 €) au crédit du poste « Autres Réserves » qui est ainsi porté à 2.538.100.074,59 €.   Dixième résolution   (Distribution exceptionnelle). — Sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer à titre exceptionnel la somme de 9 € par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 2.509.106.490 € pour les 278.789.610 actions constituant le capital de la société. Elle décide également que le montant global versé aux actionnaires sera ajusté le cas échéant en fonction du nombre d’actions nouvelles émises notamment suite à des levées d’options de souscription jouissance courante à la date de mise en paiement du dividende. Cette somme sera prélevée pour la totalité sur le poste « Autres Réserves » qui a été crédité par l’affectation de 2.500.000.000 € provenant du poste « Report à nouveau». L’assemblée générale décide en outre, en raison de l’ajustement éventuel du montant global versé aux actionnaires à la suite de levées d’options de souscription, d’ajuster en conséquence le montant prélevé sur le poste « Report à nouveau » et affecté  au crédit du poste « Autres Réserves » en application de la résolution précédente.   Onzième résolution   (Modalités de mise en paiement). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide que la distribution exceptionnelle sera effectuée en numéraire au bénéfice de tout porteur, au jour de la date de mise en paiement, d’une ou plusieurs action(s) composant le capital social de la société à la date de la présente assemblée. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer la date de mise en paiement et généralement de faire le nécessaire pour mettre en oeuvre cette distribution exceptionnelle.   Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.   ——————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance.   Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions inscrites au nominatif sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites sur un compte tenu par la société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale.   Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société, doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac, 25 quai Panhard et Levassor, 75013 Paris – Adresse courrier : Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale.   BNP Paribas Securities Services tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission.   Tout actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance, pourra demander, par écrit un formulaire de vote auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac, 25 quai Panhard et Levassor, 75013 Paris – Adresse courrier : Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.   Il est rappelé que, conformément à la loi : — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de le société ou de BNP Paribas Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; — en cas de vote par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le vendredi 17 novembre 2006 à 15 heures. — les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation comme indiqué ci-dessus ; — l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion. Le présent avis vaut avis à convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d'administration.       0615428

Description : 0614306 18 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     PagesJaunes Groupe Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   A – Comptes consolidés au 30 juin 2006.   Description de l’activité. - Le Groupe PagesJaunes offre depuis plus de cinquante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme coeur de métier les annuaires en France et à l’international.   Dans le cadre des comptes présentés, sauf indication contraire, « PagesJaunes Groupe » et « la Société » font référence à la société PagesJaunes Groupe SA et les termes « le Groupe » et « Groupe PagesJaunes » se réfèrent à PagesJaunes Groupe et à ses filiales consolidées.   Compte de résultat consolidé.   (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions) Note 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Chiffre d'affaires net   512 438 1 060 700 481 650 Achats externes   -146 317 -330 366 -145 759 Autres produits opérationnels   6 197 54 906 23 354 Autres charges opérationnelles   -11 709 -24 588 -13 582 Frais de personnel :           Salaires et charges   -151 399 -297 577 -142 174     Marge brute opérationnelle   209 210 463 075 203 489 Participations des salariés   -5 823 -32 906 -14 476 Rémunération en actions 10 -2 116 -20 450 -4 154 Dotation aux amortissements   -6 175 -9 744 -4 387 Perte de valeur des écarts d'acquisition   0 0 0 Perte de valeur des immobilisations   0 0 -435 Résultat sur cession d'actifs   -271 -569 -75 Coût des restructurations   -140 -372 0 Résultat des entités mises en équivalence   0 0 0   Résultat d'exploitation   194 685 399 034 179 962 Produits financiers   8 615 16 378 7 071 Charges financières   -898 -4 813 -3 034 Gain (perte) de change   0 18 18   Résultat financier   7 717 11 583 4 055 Impôt sur les sociétés   -70 883 -148 873 -63 959   Résultat net   131 519 261 744 120 058 Attribuable aux :           Actionnaires de l'entité PagesJaunes Groupe   131 519 261 744 120 058   Intérêts minoritaires   0 0 0 Résultat par action (en euros) :           Résultat net :             de base   0,47 0,94 0,43     dilué   0,47 0,93 0,42  Bilan consolidé au 30 juin 2006   Actif (Montants en milliers d'euros) Notes 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Ecarts d'acquisition nets 4 107 727 107 394 102 598 Autres immobilisations incorporelles nettes 5 24 815 11 511 9 422 Immobilisations corporelles nettes   18 540 17 995 18 716 Actifs disponibles à la vente   88 438 438 Autres actifs financiers non courants 6 22 667 44 081 44 053 Impôts différés actifs nets   18 513 28 527 21 918   Total des actifs non courants   192 350 209 946 197 145 Stocks nets   8 019 5 281 12 313 Créances clients nettes   397 980 472 756 404 234 Autres créances   33 500 39 764 24 514 Impôt courant   14 309 5 106 8 057 Charges constatées d'avance   60 038 55 639 66 248 Autres actifs financiers courants 7 39 920 39 356 24 637 Disponibilités 8 474 509 549 827 489 648   Total des actifs courants   1 028 275 1 167 729 1 029 651   Total de l'actif   1 220 625 1 377 675 1 226 796   Passif (Montants en milliers d'euros) Notes 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Capital social   55 759 55 758 55 758 Prime d'émission   68 449 68 335 68 335 Réserves   3 590 23 416 8 331 Résultat net   131 519 261 744 120 058 Ecarts de conversion   -10 8 0 Actions propres   -24 -2 163 0   Capitaux propres 9 259 283 407 098 252 482 Dettes financières et dérivés long terme 8 1 17 37 Avantages du personnel - non courants   27 801 25 450 24 056 Provisions - non courantes   6 955 7 876 7 493 Autres passifs non courants   2 038 2 492 0   Total des passifs non courants   36 795 35 835 31 586 Découverts bancaires et autres emprunts à court terme 8 13 946 13 288 58 928 Intérêts courus non échus 8 4 8 45 Provisions - courantes   350 509 602 Dettes fournisseurs   115 552 124 167 108 630 Avantages du personnel - courants   64 417 87 890 66 913 Autres passifs courants   94 122 101 155 98 827 Dettes d'impôt sur les sociétés   585 16 069 1 112 Produits constatés d'avance   635 571 591 656 607 671   Total des passifs courants   924 547 934 742 942 728     Total du passif   1 220 625 1 377 675 1 226 796   Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros).   Nombre de titres en circulation Capital social Prime d'émission Résultat & Réserves Réserve de conversion Actions propres Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2005 278 789 610 55 758 68 335 263 450 0 0 387 543 Résultat au 30/06/2005       120 058     120 058 Rémunération en actions       4 154     4 154 Distribution de dividendes       -259 273     -259 273 Solde au 30 juin 2005 278 789 610 55 758 68 335 128 389 0 0 252 482 Résultat 2ème semestre 2005       141 686     141 686 Rémunération en actions       15 092     15 092 Distribution de dividendes       -1     -1 Conversion         8   8 Actions de l'entreprise consolidante -100 000     0   -2 169 -2 169 Solde au 31 décembre 2005 278 689 610 55 758 68 335 285 166 8 -2 169 407 098 Résultat au 30/06/2006       131 519     131 519 Rémunération en actions       2 116     2 116 Distribution de dividendes       -283 994     -283 994 Conversion         -18   -18 Levées d'options de souscription 6 000 1 114       115 Actions de l'entreprise consolidante 99 000     302   2 145 2 447 Solde au 30 juin 2006 278 794 610 55 759 68 449 135 109 -10 -24 259 283   Se référer à la note 9 - Capitaux propres.   Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros).   Notes 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2005 Résultat net consolidé part du Groupe   131 519 261 744 120 058 Amortissements des immobilisations   6 174 9 744 4 822 + ou - values sur cessions d'actifs   271 569 56 Variation des provisions   -591 -3 633 1 032 Charge d'impôts de l'exercice   70 883 148 873 63 959 Produits et charges d'intérêts   -7 717 -11 565 -4 200 Ecart de change non réalisé   3 -25 -9 Rémunération en actions 10 2 116 19 238 4 154 Diminution (augmentation) des stocks   -2 737 7 148 70 Diminution (augmentation) des créances clients   75 801 -25 743 36 847 Diminution (augmentation) des autres créances   -5 610 -16 891 -7 332 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs   -8 868 14 679 -452 Augmentation (diminution) des autres dettes   15 429 56 045 51 182 Dividendes et produits d'intérêts encaissés   7 915 18 737 7 077 Intérêts décaissés et effets de taux des dérivés nets   -177 -3 288 -2 877 Impôts versés   -85 711 -212 181 -139 025   Flux nets de trésorerie générés par l'activité   198 700 263 451 135 362 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5 -20 094 -11 843 -5 489 Variation des fournisseurs d'immobilisations   409 20 -238 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels   63 125 73 Acquisitions de titres de participation et de filiales, nettes de la trésorerie acquise   -1 962 -12 498 -7 542 Produits des cessions de titres de participation et de filiales, nets de la trésorerie cédée   45 0 0 Diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs LT   20 661 -80 794 -66 689   Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -878 -104 990 -79 885 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   -210 -18 -41 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts CT   899 -1 328 44 366 Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette   0 -26 0 Rachats d'actions   2 585 -2 169 0 Augmentation de capital   7 600 10 081 5 040 Dividendes versés 9 -283 994 -259 274 -259 273   Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -273 120 -252 734 -209 908 Variation nette des disponibilités et quasi disponibilités   -75 298 -94 273 -154 431 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités   -20 22 0   Variation nette de trésorerie   -75 318 -94 251 -154 431 Disponibilités et quasi disponibilités à l'ouverture   549 827 644 077 644 077   Disponibilités et quasi disponibilités à la clôture 8 474 509 549 827 489 646  Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Note 1 - Principes comptables   Cette note décrit l’évolution des principes comptables depuis l’établissement des comptes consolidés au titre de l’exercice 2005 appliqués pour l’arrêté intermédiaire au 30 juin 2006.   1.1  Base de préparation des états financiers En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre du premier semestre 2006 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et présentés avec, en comparatif, le premier semestre de l’exercice 2006 et l’exercice 2005 établis selon le même référentiel. Les arrêtés intermédiaires du 1er semestre 2005 et 2006 ont été établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Il convient de noter que par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un semestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an. Cependant, il n’y a pas de décalage de parution entre le 1er semestre 2005 et le 1er semestre 2006. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières du premier semestre 2006 sont inchangés par rapport aux principes décrits en note 2 des états financiers 2005. Ils résultent de l’application : de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 30 juin 2006, de positions comptables retenues par le Groupe en vertu des paragraphes 10 à 12 d’IAS 8, des options retenues et des exemptions utilisées.   Pour établir les comptes du Groupe, la direction de PagesJaunes Groupe doit procéder à des estimations dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement dans les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 30 juin 2006 pourraient être sensiblement modifiées. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe, traduisent la réalité économique des transactions, soient neutres, soient prudents, et soient complets dans tous leurs aspects significatifs. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Ces comptes ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration du 20 juillet 2006.   1.2   Application de normes, d’amendements de normes et d’interprétations par anticipation de la date d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2006 Le Groupe avait appliqué par anticipation dès le 1er janvier 2004, les 2 textes suivants d’application obligatoire au 1er janvier 2006 : IAS 39 « Option Juste Valeur », cet amendement, relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat, permet la suppression de l’une des deux exclusions décidées par la Commission Européenne lors de l’adoption d’IAS 39, d’application obligatoire au 1er janvier 2006 ; IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », d’application obligatoire à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006. De nouveaux textes ou amendements sont entrés en vigueur depuis le 1er janvier 2006 : Dans le cadre de l’arrêté semestriel 2006 des comptes consolidés, le Groupe n’a pas retenu l’option offerte par l’amendement à IAS 19 « Modification de l’IAS 19 Avantages du personnel », applicable au 1er janvier 2006. Cette option permet la reconnaissance immédiate dans les capitaux propres des gains et des pertes actuarielles reconnus sur l’exercice. Le Groupe n’est pas concerné par : l’interprétation IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement », l’interprétation IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé - Déchets d’équipements électriques et électroniques », d’application obligatoire au 1er janvier 2006, les amendements à IFRS 1 « Première application », à IAS 39 « Couverture des flux de Trésorerie d’une transaction intragroupe » et « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » et à IFRS 4 « Contrats d’assurance – contrats de garantie financière », d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2006. Normes, amendements de normes et d’interprétations sans application par anticipation : PagesJaunes Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de norme et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne) : IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir » ; ce texte a pour date de première application le 1er janvier 2007 ; IFRIC 8 « Scope of IFRS 2 », d’application obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er mai 2006 ; ce texte n’a pas reçu l’agrément de l’Union Européenne ; amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers », annexes sur le capital, d’application obligatoire au 1er janvier 2007.  Note 2 - Variation du périmètre de consolidation   Les principales opérations intervenues au cours de la période close le 30 juin 2006 sont les suivantes : Les sociétés Wanadoo Data et e-Sama ont fusionné le 31 mars 2006, pour donner naissance à PagesJaunes Marketing Services. Cette opération de restructuration interne n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés. Comme prévu, un complément de prix de 1,9 million d’euros a été versé en avril 2006 pour clore l’acquisition de 100% des titres e-sama initiée en février 2005. Les données au premier semestre 2005 n’ont pas été retraitées de l’acquisition de la société e-sama, intervenue le 1er février 2005, et de l’acquisition de la société Edicom, intervenue le 30 juin 2005, car celles-ci, avec un chiffre d’affaires respectivement de 0,7 million d’euros en janvier 2005 pour e-sama, de 1,2 million d’euros au 1er semestre 2005 pour Edicom, n’ont pas d’impact significatif sur les résultats du Groupe. La société Cristallerie 1, qui héberge désormais une activité de petites annonces en ligne en cours de lancement, est consolidée depuis le 1er janvier 2006. Cette entité n’avait pas d’activité en 2005.   Note 3 - Information sectorielle   Le Groupe a comme cœur de métier l’édition d’annuaires en France et à l’international, offrant une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels. Les activités du Groupe s’organisent en deux principaux segments : PagesJaunes en France. Il s’agit des activités en France relatives à l’édition des annuaires, leur distribution, la vente d’espaces publicitaires sur les annuaires imprimés et en ligne, les activités de création et d’hébergement de sites Internet, les services de renseignements téléphoniques 118 008 ainsi que l’édition des annuaires PagesPro, la vente d’accès à la requête, l’annuaire inversé QuiDonc, et la régie d’Europages. International & Filiales. Il s’agit des activités des différentes filiales de la Société, qui consistent principalement en l’édition d’annuaires grand public hors de France, le développement des annuaires Kompass en Europe et le développement d’activités complémentaires de l’édition d’annuaires (tels que les services géographiques de Mappy et le marketing direct de PagesJaunes Marketing Services - ex Wanadoo Data et e-sama). Ce segment comprend également la nouvelle activité de petites annonces en cours de lancement.   3.1   Par secteur d’activité Les tableaux ci-après présentent la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d’activité :   Analyse par secteur d'activité.   (en milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Total groupePagesJaunes Au 30 juin 2006 :         Chiffre d'affaires net : 464 433 51 411 -3 406 512 438   Externe 463 679 48 759   512 438     Inter secteurs 754 2 652 -3 406 0 Marge brute opérationnelle 208 323 887 0 209 210 Participation des salariés -5 813 -10   -5 823 Rémunération en actions -1 706 -410   -2 116 Dotation aux amortissements -4 243 -1 932   -6 175 Perte de valeur des écarts d'acquisition       0 Perte de valeur des immobilisations       0 Résultat sur cession d'actifs -273 2   -271 Coût des restructurations   -140   -140   Résultat d'exploitation 196 288 -1 603 0 194 685 Produits financiers       8 615 Charges financières       -898 Gain (perte) de change       0 Impôt sur les sociétés       -70 883   Résultat net       131 519 Capex 18 741 1 353   20 094   (En milliers d'euros). PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations TotalgroupePagesJaunes Au 31 décembre 2005         Chiffre d'affaires net : 956 144 108 874 -4 318 1 060 700   Externe 954 914 105 786   1 060 700   Inter secteurs 1 230 3 088 -4 318 0     Marge Brute Opérationnelle 457 538 5 537 0 463 075 Participation des salariés -32 340 -566   -32 906 Rémunération en actions -19 125 -1 325   -20 450 Dotation aux amortissements -5 872 -3 872   -9 744 Perte de valeur des écarts d'acquisition       0 Perte de valeur des immobilisations       0 Résultat sur cession d'actifs -538 -31   -569 Coût des restructurations   -372   -372   Résultat d'exploitation 399 663 -629 0 399 034 Produits financiers       16 378 Charges financières       -4 813 Gain (perte) de change       18 Impôt sur les sociétés       -148 873   Résultat net       261 744 Capex 9 824 2 019   11 843   (En milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Total groupePagesJaunes Au 30 juin 2005 :         Chiffre d'affaires net : 437 867 45 328 -1 545 481 650   Externe 437 314 44 336   481 650   Inter secteurs 553 992 -1 545 0     Marge Brute Opérationnelle 204 028 -539 0 203 489 Participation des salariés -14 277 -199   -14 476 Rémunération en actions -3 735 -419   -4 154 Dotation aux amortissements -2 941 -1 446   -4 387 Perte de valeur des écarts d'acquisition       0 Perte de valeur des immobilisations   -435   -435 Résultat sur cession d'actifs -47 -28   -75 Coût des restructurations           Résultat d'exploitation 183 028 -3 066 0 179 962 Produits financiers       7 071 Charges financières       -3 034 Gain (perte) de change       18 Impôt sur les sociétés       -63 959   Résultat net       120 058 Capex 4 489 1 000   5 489   3.2 Par zone géographique. Analyse par zone géographique.   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Chiffre d'affaires contributif 512 438 1 060 700 481 650 France 486 501 1 004 239 460 049 Autres 25 937 56 461 21 601 Capex 20 094 11 843 5 489 France 19 620 11 119 4 813 Autres 474 724 676   Note 4 - Ecarts d’acquisition des sociétés intégrées.   Les principaux écarts d’acquisition des sociétés consolidées par intégration globale s’analysent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) Solde début d’exercice 31/12/2005 Acquisitions /Cessions / Reclassements Solde fin d’exercice 30/06/2006 QDQ Media 68 882   68 882 Mappy 7 400   7 400 PagesJaunes Marketing Services (ex-Wanadoo Data) 1 198 12 080 13 278 e-sama 11 747 -11 747 - Eurodirectory 12 109   12 109 Kompass Belgium 1 262   1 262 Edicom 4 796   4 796   Total 107 394 333 107 727   Aucune perte de valeur n’a été constatée au 30 juin 2006. Pour les Unités Génératrices de Trésorerie significatives (QDQ Media et PagesJaunes Marketing Services), la valeur actuelle des écarts d’acquisition a fait l’objet d’un examen dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés, sur la base de plans d’affaires, d’un taux de croissance perpétuelle situé entre 2 % et 3 % et d’un taux d’actualisation après impôt compris entre 9 % et 11 %.   Note 5 – Autres immobilisations incorporelles nettes.   France Telecom a été désignée par arrêté du 3 mars 2005 comme éditeur de l’annuaire universel pour une durée de deux ans. France Telecom devant rester éditeur, la cession de la marque l’Annuaire à PagesJaunes SA, filiale de PagesJaunes Groupe, telle que prévue par les accords de mai/juin 2004 ne pouvait dès lors être mise en oeuvre. La solution retenue de ce fait a consisté à mettre en place un contrat de concession d’exploitation de l’annuaire universel imprimé au bénéfice de PagesJaunes SA accompagné d’un contrat de cession de la marque « L’Annuaire » pour un montant total de 12 millions d’euros. Ces contrats ont été signés le 20 janvier et sont à effet du 1er janvier 2006. Le prix de la concession d’exploitation, d’un montant de 11 millions d’euros, est amorti sur une durée de 4 ans à compter du 1er janvier 2006, durée correspondant à celle de l’engagement de non concurrence consenti par France Telecom pour les activités d’édition d’annuaires alphabétiques.   Note 6 – Autres actifs financiers non courants.   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Prêt long terme France Telecom (1) 21 403 42 805 42 805 Autres actifs (2) 1 264 1 276 1 248   Total 22 667 44 081 44 053 (1) Partie long terme du prêt de 64,2 millions d’euros consenti à France Telecom, remboursé à hauteur de 21,4 millions d’euros en avril 2006. (2) Les autres actifs comprennent essentiellement la partie long terme des dépôts & cautionnements. Note 7 – Autres actifs financiers courants.   (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Prêt France Telecom (1) 21 402 21 403 21 403 Placements à court terme (plus de 3 mois et moins d’un an) (2) 17 575 16 482 2 113 Autres actifs 943 1 471 1 121   Total 39 920 39 356 24 637 (1) Partie court terme du prêt de 64,2 millions d’euros consenti à France Telecom, remboursé à hauteur de 21,4 millions d’euros en avril 2006. (2) Somme mise à disposition de l’animateur au titre du contrat de liquidité mis en place en novembre 2005. Note 8 - Endettement financier brut, disponibilités.   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Placements à court terme (cf. note 7) 17 575 16 482 2 113 Disponibilités et quasi disponibilités (1) 474 509 549 827 489 648   Total placements et disponibilités 492 084 566 309 491 761 Banques créditrices 9 034 7 806 8 830 Autres dettes financières 4 917 5 507 50 180   Endettement financier brut 13 951 13 313 59 010 Part à moins d’un an 13 950 13 296 58 973 Part à plus d’un an 1 17 37   Trésorerie (endettement) nette 478 133 552 996 432 751 (1) Essentiellement constituées des comptes courants et placements à moins de 3 mois auprès de France Telecom.   L’évolution des dettes financières de PagesJaunes s’analyse de la façon suivante :   (En milliers d'euros)  Montant Solde au 31 décembre 2005 13 313 Variations de périmètre 0 Augmentation (diminution) nette 638 Autres variations 0   Solde au 30 juin 2006 13 951   Note 9 - Capitaux propres   Conformément à la décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 19 avril 2006, PagesJaunes Groupe a mis en paiement, le 2 mai 2006, le dividende relatif à l’exercice 2005 d’un montant de 284,0 millions d’euros, soit 1,02 euro par action ordinaire. La Société a procédé à une augmentation de capital de 1 200 euros par création de 6 000 actions nouvelles dans le cadre de l’exercice anticipé d’options PagesJaunes Groupe. L’Assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe du 19 avril 2006 a autorisé le Conseil d’administration, pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée générale mixte, à procéder au rachat d’actions de PagesJaunes Groupe à hauteur de 10 % maximum du capital social pour un prix maximum de 30 euros par action dans le cadre d’un programme de rachat. PagesJaunes Groupe a mis en oeuvre le 14 novembre 2005 un contrat de liquidité auprès de Rothschild & Cie Banque en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres PagesJaunes Groupe sur le marché. Entre la mise en place de ce contrat et le 30 juin 2006, Rothschild & Cie Banque a procédé, pour le compte de PagesJaunes Groupe, à l’achat cumulé de 1 813 365 titres PagesJaunes Groupe. Entre le 19 avril 2006, date de renouvellement du programme de rachat d’actions, et le 30 juin 2006, Rothschild & Cie Banque s’est porté acquéreuse sur le marché d’un cumul de 395 000 titres, soit 0,14 % du capital de PagesJaunes Groupe. Au 30 juin 2006, PagesJaunes Groupe détenait à travers ce contrat de liquidité 1 000 actions propres. L’Assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe du 19 avril 2006 a en outre, dans sa 13ème résolution, autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions adoptées par la Société. Ces actions ne peuvent être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois. Dans sa 12ème résolution, cette Assemblée a autorisé le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société aux membres du personnel ou mandataires sociaux de la Société. Le 30 mai 2006, le Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe a attribué gratuitement, à certains des salariés des sociétés du groupe, un total de 602 361 actions PagesJaunes Groupe, représentant 0,22 % du capital de la Société. Cette attribution donne droit à recevoir gratuitement des actions de la société, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance.   Par ailleurs, l’Assemblée générale mixte du 12 avril 2005 avait adopté un certain nombre de résolutions financières qui restent en vigueur au cours de l’exercice 2006. Dans ses 10ème et 11ème résolutions, en utilisant le dispositif légal de la délégation globale de compétence, elle a donné au Conseil d'administration une délégation, d’une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »). Cette Assemblée a également donné au Conseil d’administration, pour la même durée de vingt-six mois, dans sa 12ème résolution, une délégation permettant au Conseil d'administration, dans le cadre d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale, conformément à la nouvelle faculté ouverte par la loi, de déroger à la règle légale de fixation du prix de souscription et de fixer ce prix selon les modalités définies par l'assemblée générale. L'Assemblée dans sa 13ème résolution a autorisé le Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires. Les 14ème, 15ème et 16ème résolutions adoptées par cette Assemblée ont pour objet l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, soit pour permettre la réalisation des offres publiques d’échange qui seraient initiées par la Société (14ème résolution), soit conformément à la nouvelle faculté ouverte par la loi pour permettre la rémunération par la Société d’apports en nature consistant en des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital (15ème résolution), soit pour permettre l’émission par des filiales ou des sociétés contrôlant PagesJaunes Groupe de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (16ème résolution). Cette Assemblée a fixé un plafond global de 20 millions d’euros pour les 10ème à 16ème résolutions ci-dessus. Dans sa 18ème résolution, cette Assemblée a délégué sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme droit à l’attribution de titres de créance. Dans sa 19ème résolution, cette Assemblée a donné délégation au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 20 millions d’euros, indépendant du premier plafond. Dans sa 20ème résolution, cette Assemblée a donné délégation au Conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital au bénéfice des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe PagesJaunes, par émission d'actions à souscrire en numéraire, dans la limite d’un montant nominal maximal d’augmentation de capital de 2 230 000 euros, soit environ 4% du capital de la Société. Dans sa 22ème résolution, cette Assemblée a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires de la Société, à concurrence de 2 % du capital, aux membres du personnel ou mandataires sociaux de la Société. Le 28 juin 2005, le Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe a attribué à certains de ses salariés un total de 3 796 800 options de souscription d’actions PagesJaunes Groupe, représentant 1,36 % du capital de la Société, donnant droit à souscrire le même nombre d’actions au prix de 19,3 euros par action. PagesJaunes Groupe est une filiale de France Telecom, qui contrôle 54,0 % du capital et des droits de vote. Le Conseil d'administration de France Télécom, réuni le 6 juin 2006, a annoncé qu’il préparait un désengagement partiel ou total de PagesJaunes Groupe.   Note 10 – Stocks options et actions gratuites.   10.1 – Description des plans. PagesJaunes Groupe a mis en place un plan d'options de souscription d'actions le 28 juin 2005 et a procédé à une attribution gratuite d’actions le 30 mai 2006. En outre, certains collaborateurs possèdent des options qui leur avaient été consenties lorsque PagesJaunes Groupe était une filiale du Groupe Wanadoo ou lorsque ces collaborateurs étaient salariés de Wanadoo et d’Orange S.A., filiales du Groupe France Télécom.   PagesJaunes Groupe : Le plan d'options de souscription d'actions du 28 juin 2005, totalisant 3 796 800 options toutes avec un prix d'exercice de 19,30 euros, a une durée de vie de 10 ans. L'acquisition des options se fait de façon complète après 3 ans. Il n'y a pas de conditions de performance. Une période de 4 ans d'incessibilité (restriction à la vente) des actions est requise par le régime fiscal et est à appliquer aux bénéficiaires français. Conformément aux résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 avril 2006, le Conseil d’Administration de PagesJaunes Groupe, réuni en date du 30 mai 2006, a décidé de mettre en oeuvre, au profit de certains dirigeants et salariés de PagesJaunes Groupe et des sociétés qui lui sont liées, une attribution gratuite d’actions. Le nombre de droits à recevoir des actions ainsi attribués est de 602 361. Cette attribution donne droit à recevoir gratuitement des actions de la société, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance.   Orange S.A. : Plans de stock option "France" : Ces plans (2001, 2002 et 2003), totalisant 45 983 363 options au niveau du Groupe France Télécom, ont une durée de vie de 10 ans et l'acquisition des options se fait, pour la plupart des plans, de façon complète après 3 ans. Certaines options ont aussi des périodes d'acquisition définies individuellement. Une période de 4 ans d'incessibilité (restriction à la vente) des actions est requise par le régime fiscal et est à appliquer aux bénéficiaires français.   Wanadoo S.A.: Les plans de stock options Wanadoo destinés aux salariés français (2000, 2001, 2002 et 2003), totalisant 30 630 000 options au niveau du Groupe France Télécom, ont une durée de vie de 10 ans et l'acquisition se fait de façon complète après 3 ans (ou 5 ans pour le plan 2000). En outre, pour les plans 2000 et 2001, l'exercice des options est soumis à des conditions liées à la performance des actions sous-jacentes et l'atteinte de résultats opérationnels. Tous les plans sont réglables en actions (ils ont été temporairement liquidables en numéraire entre le 9 mars 2004 et le 1er septembre 2004). Une période de 4 ans d'incessibilité (restriction à la vente) des actions est requise par le régime fiscal et est à appliquer aux bénéficiaires français.   10.2 – Description des modèles d'évaluation pour les instruments attribués au cours de la période Pages Jaunes Groupe a procédé à une attribution gratuite d’actions en 2006. Aucun autre instrument de capitaux propres n'a été attribué en 2006. Pages Jaunes Groupe a évalué la juste valeur des biens ou services reçus pendant la période en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués. La juste valeur d’une action attribuée correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, ajusté pour la perte de dividende attendu pendant la période d’acquisition de deux ans. Les hypothèses utilisées pour la détermination de cette juste valeur sont détaillées en note 10.5.   10.3 - Evolution des plans de stock options sur l'exercice.     Nombre d'options au 30 juin 2006 Prix d'exercice moyen pondéré 2006 Nombre d'options 2005 Prix d'exercice moyen pondéré 2005 Options en circulation en début de période : 7 101 444 n.s. 4 316 609 n.s.   Plans de stock options Orange 318 200 9,07 € 186 900 9,15 €   Plans de stock options Wanadoo 3 035 244 22,71 € 4 129 709 21,07 €   Plan de stock options PagesJaunes Groupe : 3 748 000 19,30 € - - Options attribuées :           Plans de stock options Orange - - - -   Plans de stock options Wanadoo - - - -   Plan de stock options PagesJaunes Groupe - - 3 796 800 19,30 € Options additionnelles :           Plans de stock options Orange - -       Plans de stock options Wanadoo - - 12 484 22,62 €   Plan de stock options PagesJaunes Groupe - - - - Options exercées :           Plans de stock options Orange - - -5 000 10,00 €    Plans de stock options Wanadoo -39 552 14,53 € -868 128 14,93 €    Plan de stock options PagesJaunes Groupe -6 000 19,30 € - - Options annulées, rendues caduques :            Plans de stock options Orange - - - -    Plans de stock options Wanadoo -23 803 22,06 € -110 084 22,79 €    Plan de stock options PagesJaunes Groupe -22 400 19,30 € -39 800 19,30 € Migration hors Groupe PagesJaunes (*)           Plans de stock options Orange - - - -   Plans de stock options Wanadoo -9 939 27,88 € -128 737 20,42 €   Plan de stock options PagesJaunes Groupe -18 000 19,30 € -9 000 19,30 € Migration au sein du Groupe PagesJaunes (**)           Plans de stock options Orange 5 000 10,00 € 136 300 9,00 €   Plans de stock options Wanadoo 19 693 15,38 € - -   Plan de stock options PagesJaunes Groupe - - - - Options en circulation en fin de période 7 006 443 n.s. 7 101 444 n.s.   Plans de stock options Orange 323 200 9,09 € 318 200 9,07 €   Plans de stock options Wanadoo 2 981 643 22,75 € 3 035 244 22,71 €   Plan de stock options PagesJaunes Groupe 3 701 600 19,30 € 3 748 000 19,30 € (*) Options détenues par des bénéficiaires qui ont quitté PagesJaunes pour une autre entreprise du groupe France Télécom (**) Options détenues par des bénéficiaires qui sont arrivés au sein du Groupe PagesJaunes qui étaient dans une autre entité du groupe France Télécom au moment de l'attribution de leurs options.     10.4 - Détail des options en circulation à la fin de l'exercice.     Nombre d’options non exercées à la date de clôture Durée moyenne pondérée restant à courir jusqu’au début de la période d’exercice (mois) Prix d’exercice moyen pondéré Nombre d’options exerçables en fin de période 2005 :           Plans de stock options Orange 318 200 1 9,07 € 276 080   Plans de stock options Wanadoo 3 035 244 3 22,71 € 2 289 492   Plan de stock options PagesJaunes Groupe 3 748 000 30 19,30 € -     Total 7 101 444 17 n.s. 2 565 572 Au 30 juin 2006 :           Plans de stock options Orange 323 200 - 9,09 € 323 200   Plans de stock options Wanadoo 2 981 643 1 22,71 € 2 247 597   Plan de stock options PagesJaunes Groupe 3 701 600 24 19,30 € -     Total 7 006 443 13 n.s. 2 570 797     10.5 - Juste valeur des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice.   Principales hypothèses - Modèle d'évaluation.   Cours du sous-jacent à la date d'attribution (prix de marché) 21,52 € Période d’acquisition 2 ans Taux de dividendes attendu 5,00 % Probabilité d’atteinte des conditions de performance 100 % Juste valeur d’une action 19,47 €   Compte tenu du nombre de droits à attribution gratuites d’actions distribué le 30 mai 2006, soit 602 361, la charge maximale représentative de la juste valeur des actions qui pourraient ainsi être attribuées, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration de PagesJaunes Groupe, est de 10,6 millions d’euros. Cette charge, qui tient compte d’un taux de départ annuel estimé à 5 %, est amortie sur la période d’acquisition, soit deux ans. Elle sera ajustée en fonction de l’évolution de la probabilité d’atteinte des conditions de performance ou du taux de départ effectifs au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d’actions effectivement distribuées à l’issue de cette période.     10.6 - Impact des plans de stock options et d’attribution gratuite d’actions dans le compte de résultat.   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Charge de l'exercice       Plans de stock options Orange 18 440 411 Plans de stock options Wanadoo 672 4 267 3 743 Plan de stock options PagesJaunes Groupe 988 1 011 - Attribution gratuite d’actions PagesJaunes Groupe 438 - -   Total 2 116 5 718 4 154   La charge de l'exercice 2006 correspond à des options de souscription d’actions et à l’attribution gratuite d’actions.     Note 11 – Transactions avec des parties liées.   Créances sur les entreprises liées.   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Entreprise liée       France Télécom SA 5 515 15 821 16 638 Atlas Services Belgium (ex Wanadoo international) - 7 485 12 526 Autres sociétés du groupe France Télécom 1 494 1 591 2 100   Total 7 009 24 897 31 264   A ces créances s’ajoutent les comptes courants et placements auprès de France Télécom qui s’élèvent à 454,1 millions au 30 juin 2006, 537,6 millions d’euros au 31 décembre 2005 et 499,2 millions au 30 juin 2005. S’ajoute également, le prêt consenti à France Télécom d’un montant total de 42,8 millions d’euros au 30 juin 2006 (64,2 millions d’euros aux 30 juin 2005 et 31 décembre 2005, cf. notes 6 et 7) dont le solde est remboursable en deux échéances, en avril 2007 et avril 2008.   Dettes envers les entreprises liées.   (En milliers d'euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Entreprise liée       France Télécom SA 23 290 35 973 35 550 Autres sociétés du groupe France Télécom 805 1 297 1 706   Total 24 095 37 270 37 256   A ces dettes s’ajoutent les comptes courants auprès de France Télécom qui s’élèvent à 45,0 millions au 30 juin 2005. Il n’y a pas de passif au 30 juin 2006, ni au 31 décembre 2005 à ce titre.   Transactions significatives avec des entreprises liées. (En milliers d'euros).   Nature de la transaction 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Télétel 1 435 3 915 2 230 Coûts éditoriaux 2 956 47 276 21 171 Audiotel 200 1 248 606 Bases de données enrichies (vente) 418 1 262 640 Produits et régie publicitaires 2 966 3 672 1 153 Marketing direct 720 1 377 693 Autres produits 1 148 343 276 Marketing direct – bases de données -474 -1 054 -576 Mise à disposition du personnel -2 453 -5 948 -3 102 Redevance Pages Blanches -2 365 -61 323 -29 454 Immobilier et charges locatives -5 785 -12 022 -5 070 Bases de données brutes (achat) -2 010 -3 957 -2 120 Management fees -2 868 -5 618 -2 821 Redevance de marque - -579 -290 Téléphonie - hébergement -3 451 -6 394 -3 594 Prestations et développements informatiques -1 617 -4 142 -1 947 Centres d’appels – formation des téléconseillers -3 904 -907 - Concession d’exploitation et marque l’Annuaire (Immobilisation incorporelle) -12 000 - - Autres prestations opérationnelles -1 657 -1 864 -1 880   Total -28 741 -44 715 -24 085   Les principales conventions conclues avec le groupe France Télécom sont relatives à : la mise à disposition des données annuaires aux fins d'édition d'annuaires, la prospection et le recueil de la publicité à insérer dans l’Annuaire et le 3611 en recherche alphabétique ainsi que la conception technique, l’exécution et la mise en page de cette publicité. A compter du 1er janvier 2006, cette convention n’est applicable qu’au seul 3611 en recherche alphabétique, la réalisation pour le compte de France Télécom des tâches nécessaires à la fabrication, la distribution et la promotion de l’Annuaire et du 3611 en recherche alphabétique, les management fees, la redevance de marque jusqu’au 31 décembre 2005, les centres d’appels pour le service de renseignements téléphoniques 118 008, le prêt consenti à France Télécom d’un solde de 42,8 millions d’euros au 30 juin 2006. A ces transactions, s’ajoutent les produits financiers générés par la trésorerie placée chez France Télécom soit 7,2 millions d’euros au premier semestre 2006, 15,4 millions en 2005 et 6,7 millions au premier semestre 2005, ainsi que la contribution PagesJaunes Groupe à la participation des salariés mutualisée au niveau du groupe France Télécom jusqu’au 31 décembre 2005.   Note 12 – Obligations contractuelles et engagements hors bilan.   Le récapitulatif des engagements hors bilan donnés significatifs se présente comme suit :           (En milliers d’euros)       30/06/2006 31/12/2005 Total   Paiements dus par période Total   A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Obligations contractuelles :             Contrats de location simple 32 162 8 603 23 424 135 37 448   Engagements d’achats de biens et services 27 605 27 447 158 - 120 165   Investissements 694 694 - - -     Total 60 461 36 744 23 582 135 157 613 Engagements conditionnels :             Avals et cautions 682 217 143 322 1 013   Contrats de location.   PagesJaunes SA a pris en location des terrains, bâtiments, véhicules et matériels. Ces contrats viendront à terme à des dates diverses au cours des dix prochaines années. La Direction estime que ces contrats seront renouvelés ou remplacés à leur terme par d’autres contrats dans le cadre des conditions normales d’exploitation. La charge de loyer enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s’est élevée à 7,7 millions d’euros au 1er semestre 2006. Sur ces 7,7 millions d’euros, 5,2 millions sont facturés par France Télécom. La part de France Télécom dans les engagements futurs s’élève à 5,4 millions du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007 et à 16,2 millions du 1er juillet 2007 au 31 décembre 2011.   Engagements d’achats de biens et services - Réalisation des annuaires.   Dans le cadre de son activité, le Groupe PagesJaunes conclut avec ses fournisseurs de papiers et ses distributeurs des contrats généralement annuels avec des tarifs valables pour une année pour un minimum d’achat. En ce qui concerne les prestations d’impression, le Groupe a garanti avec ses fournisseurs ses coûts unitaires d’impression pour une durée de trois ans, jusqu’à fin 2008. Dans ce cadre, les engagements hors bilan concernant les fournisseurs de papier, d’impression et de distribution des annuaires incluent, à compter de 2006, uniquement les commandes fermes qui engagent le Groupe PagesJaunes tant sur un volume précis que sur un prix. Par ailleurs, sur la base des volumes prévisionnels établis dans le cadre de ces contrats triennaux d’impression, le montant total restant à courir au titre de ces contrats est estimé à environ 77 millions d’euros pour PagesJaunes SA et à 7 millions d’euros pour QDQ Media.   Montages déconsolidants et entités ad hoc.   Le Groupe n’a pas procédé au cours des périodes présentées à des montages déconsolidants. Il n’a pas d’obligations contractuelles vis-à-vis d’entités ad hoc.   Note 13 - Litiges.   Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l’appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d’avancement des procédures, étant précisé que la survenance d’événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque. À l’exception des procédures décrites ci-après, ni PagesJaunes Groupe ni aucune de ses filiales n’est partie à un procès ou à une procédure d’arbitrage quelconque dont la direction de PagesJaunes Groupe estime que le résultat pourrait raisonnablement avoir une incidence négative significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière consolidée. (i)    PagesJaunes SA a mis en oeuvre début 2002 un plan d’évolution commerciale comportant notamment la modification de 930 contrats de travail de conseillers commerciaux. Cette modification a pour objet d’adapter ces contrats à un contexte concurrentiel nouveau. Une centaine de salariés a refusé de signer le nouveau contrat proposé et a été licenciée au cours du deuxième trimestre 2002. La quasi-totalité de ces salariés licenciés avait assigné PagesJaunes SA en vue de contester la validité du motif de licenciement. La Cour de Cassation a validé, par deux arrêts rendus le 11 janvier 2006, ce plan d’évolution commerciale. La Cour de Cassation a statué qu'un licenciement économique consécutif à une réorganisation mise en oeuvre pour prévenir des difficultés économiques à venir liées à des évolutions technologiques était justifié. Toutefois, des dossiers comportant des demandes fondées sur des motifs non tranchés par les arrêts ci-dessus ainsi que des dossiers devant les juridictions administratives sont toujours en cours. (ii)    PagesJaunes Groupe a fait l’objet, au cours des années 2001 et 2002, d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 1998 et 1999. A la suite d'une notification de redressements en date du 29/05/2002, l'administration fiscale a remis en cause le caractère déductible de la provision pour dépréciation des titres Oda Do Brazil d'un montant de 11,3 millions d’euros (moins-value à long terme) et la provision pour dépréciation des créances Oda Do Brazil d'un montant de 7,4 millions d’euros. La Société a contesté ce redressement par un courrier en date du 27/06/2002 et l'Administration a maintenu sa position dans sa réponse aux observations du contribuable en date du 20/08/2002. Une réclamation contentieuse a été déposée auprès de l'Administration fiscale le 15/07/2004. L'enjeu financier est de 4,5 millions d’euros (intérêts de retard compris arrêtés à la date du 30 juin 2006). (iii)    La Société a été assignée le 26 juin 2002 par une agence de publicité (FAC) devant le Tribunal de commerce de Nanterre. Cette agence de publicité considère que PagesJaunes aurait commis des actes de concurrence déloyale tels que captation de clientèle, dénigrement, démarchage abusif. Elle demande à ce titre un million d’euros de dommages et intérêts. Cette affaire a été plaidée le 14 septembre 2004 et le jugement a été rendu le 21 décembre 2004. Les plaignants n’ont pas obtenu gain de cause. L’agence de publicité FAC a fait appel de ce jugement et PagesJaunes Groupe, bien que considérant disposer d’éléments favorables, ne peut exclure en l’état la perspective éventuelle d’une condamnation en appel. (iv)    PagesJaunes SA a assigné le 10 juin 2003 une agence de publicité (LSM) devant le Tribunal de commerce de Cannes. PagesJaunes SA, s’appuyant sur de nombreux témoignages de clients, reproche à cette agence des actes de concurrence déloyale visant à entraîner une confusion entre LSM et PagesJaunes SA dans l’esprit des clients contactés par LSM pour leurs insertions publicitaires dans l’annuaire de PagesJaunes SA. Le Tribunal de commerce de Cannes, par un jugement du 19 février 2004, a débouté PagesJaunes SA de ses demandes. PagesJaunes SA a fait appel de cette décision qui, si elle était confirmée en appel, serait de nature à favoriser le développement de ce type d’actes de concurrence de la part d’autres agences de publicité et à créer des difficultés pour PagesJaunes dans la prospection de ses clients. Bien qu’elle estime disposer d’un dossier solide dans cette affaire, PagesJaunes SA ne peut exclure une confirmation en appel de cette décision. (v)    PagesJaunes SA a été informée le 24 janvier 2006 d’une saisine du Conseil de la concurrence déposée le 10 janvier 2006 par la société Le Numéro relative à des pratiques qui auraient été mises en oeuvre par France Télécom et PagesJaunes SA dans le domaine des services de renseignements téléphoniques. Le Conseil de la concurrence a rendu sa décision le 21 juin 2006 qui clôt la saisine de la société Le Numéro et rejette l’ensemble de ses demandes à l’encontre de PagesJaunes SA. D’autre part, le Groupe, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assigné en justice dans le cadre de procédures engagées sur le fondement d’erreurs dans la publication des annuaires et des autres supports. De manière générale, le risque financier représenté par chacune de ces procédures est relativement limité. Cependant, la multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un risque significatif pour le Groupe. Le nombre de ces procédures est en constante diminution depuis 2001 et stable en 2006. Au 30 juin 2006, le nombre de ces procédures était de 28, pour un montant total de demandes de dommages et intérêts de 1,8 million d'euros. Dans le cadre de ces procédures, le Groupe essaye de négocier un dédommagement amiable, qui permet de réduire significativement le coût total et final de ces procédures. Il ne peut cependant être donné de garantie sur le fait que ces procédures n’auront pas d’impact défavorable sur la situation financière du Groupe. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe.   Note 14 – Informations diverses. PagesJaunes Groupe et PagesJaunes SA font l'objet, depuis le 9 février 2006, d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002, 2003 et 2004. Les opérations de vérification sont en cours.   Note 15 - Evènements postérieurs à l’arrêté du 30 juin 2006. Néant. Note 16 - Périmètre de consolidation.   Périmètre au 30 juin 2006.   Entité Pays Intérêt Contrôle Sociétés consolidées par intégration globale :         Segment PagesJaunes en France :           PagesJaunes Groupe SA France 100 % 100 %     PagesJaunes SA France 100 % 100 %     Segment International & Filiales :           QDQ Media Espagne 100 % 100 %     Eurodirectory Luxembourg 100 % 100 %     Edicom Maroc 100 % 100 %     Kompass France France 100 % 100 %     Kompass Belgique Belgique 100 % 100 %     PagesJaunes Marketing Services (fusion de Wanadoo data et e-sama, Phesa & S2G) France 100 % 100 %     Mappy France 100 % 100 %     Cristallerie 1 France 100 % 100 % Société consolidée par intégration proportionnelle :         Segment International & Filiales :           Editus Luxembourg 49 % 49 %   Périmètre au 31 décembre 2005.   Entité Pays Intérêt Contrôle Sociétés consolidées par intégration globale :         Segment PagesJaunes en France :           PagesJaunes Groupe SA France 100 % 100 %     PagesJaunes SA France 100 % 100 % Segment International & Filiales :         QDQ Media Espagne 100 % 100 %   Eurodirectory Luxembourg 100 % 100 %   Edicom Maroc 100 % 100 %   Kompass France France 100 % 100 %   Kompass Belgique Belgique 100 % 100 %   Wanadoo Data France 100 % 100 %   e-sama (dont Phesa et S2G) France 100 % 100 %   Mappy France 100 % 100 % Société consolidée par intégration proportionnelle :         Segment International & Filiales :           Editus Luxembourg 49 % 49 % B- Rapport sur la gestion du groupe. Présentation générale.   Le Groupe PagesJaunes a comme coeur de métier l’édition d’annuaires en France et à l’international. Son offre est constituée d’une gamme diversifiée de produits et de services associée à cette activité, à destination du grand public et des professionnels. Les activités du Groupe s’organisent en deux principaux segments : PagesJaunes en France. Il s’agit des activités France du Groupe relatives à l’édition et à la distribution des annuaires et à la vente d’espaces publicitaires sur les annuaires imprimés et en ligne. Il s’agit également des activités de création et d’hébergement de sites Internet, des activités de services de renseignements par téléphone (118008) ainsi que diverses activités comme l’édition des annuaires PagesPro, la vente d’accès à la requête, l’annuaire inversé QuiDonc et la régie d’Europages. International & Filiales. Il s’agit des activités des différentes filiales du Groupe, qui consistent principalement en l’édition d’annuaires grand public hors de France, des annuaires Kompass en Europe et du développement d’activités complémentaires de l’édition d’annuaires, tels que les services géographiques de Mappy et le marketing direct de PagesJaunes Marketing Services. Ce segment comprend également la nouvelle activité de petites annonces en ligne en cours de lancement. Les données au premier semestre 2005 n’ont pas été retraitées de l’acquisition de la société e-sama, intervenue le 1er février 2005, et de l’acquisition de la société Edicom, intervenue le 30 juin 2005, car celles-ci, avec un chiffre d’affaires de 0,7 million d’euros en janvier 2005 pour e-sama de 1,2 million d’euros au premier semestre 2005 pour Edicom, n’ont pas d’impact significatif sur les résultats du Groupe. Les sociétés Wanadoo Data et e-sama ont fusionné le 31 mars 2006 pour constituer la société PagesJaunes Marketing Services.   Commentaires sur les résultats des comptes clos les 30 juin 2005 et 30 juin 2006.   Groupe PagesJaunes (En millions d’euros) Périodes closes le 30 juin 2006 2005 Variation 2006/2005 Chiffre d’affaires 512,4 481,7 6,4 % Achats externes -146,3 -145,8 0,4 % Autres produits d’exploitation 6,2 23,4 -73,5 % Autres charges d’exploitation -11,7 -13,6 -13,8 % Salaires et charges -151,4 -142,2 6,5 %   Marge brute opérationnelle 209,2 203,5 2,8 % En % du CA 40,8 % 42,2 %   Participation des salariés -5,8 -14,5 -59,8 % Rémunération en actions -2,1 -4,2 -49,1 % Amortissements et dépréciations -6,2 -4,8 28,1 % Plus ou moins values de cession d’actifs -0,3 -0,1 ns Charges de restructuration -0,1 0,0 ns   Résultat d’Exploitation (RE) 194,7 180,0 8,2 % en % du CA 38,0 % 37,4 %   Produits financiers 8,6 7,1 21,8 % Charges financières -0,9 -3,0 -70,2 % Impôt sur les sociétés -70,9 -64,0 10,8 %   Résultat net 131,5 120,1 9,5 % Dont attribuable aux actionnaires de l’entité PagesJaunes Groupe 131,5 120,1 9,5 %   Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 512,4 millions d’euros au 30 juin 2006. Il a progressé de 6,4 % par rapport au premier semestre 2005. Cette progression s’explique par l’enrichissement de l’offre tant sur les annuaires imprimés que sur les services en ligne. Elle s’explique également par l’augmentation du chiffre d’affaires moyen par annonceur et par la conquête de nouveaux annonceurs en France et en Espagne, ainsi que par l’augmentation tarifaire. Elle s’explique enfin par le lancement des services de renseignements par téléphone (118008) en France. Le Marge Brute Opérationnelle s’élève à 209,2 millions d’euros au 30 juin 2006. Elle est en progression de 2,8 % par rapport au premier semestre 2005. Le taux de Marge Brute Opérationnelle par rapport au chiffre d’affaires consolidé passe ainsi de 42,2 % au premier semestre 2005 à 40,8 % au premier semestre 2006. Deux évolutions importantes ont une incidence significative sur la Marge Brute Opérationnelle du premier semestre 2006 : le lancement du service de renseignements par téléphone, qui s’est traduit par un investissement publicitaire important sur l’ensemble du premier semestre 2006 et des coûts de mise en place des centres d’appels externes, alors que le service n’a été complètement ouvert qu’à partir du 3 avril 2006 ; la refonte des conventions de régie publicitaire, de fabrication et de distribution de l’Annuaire (Pages Blanches) entre France Telecom et PagesJaunes, qui a entraîné un arrêt de la redevance versée à France Telecom, d’un montant de 25,8 millions d’euros au premier semestre 2005. Simultanément, France Telecom a décidé de confier à PagesJaunes la concession d’exploitation de l’annuaire universel imprimé, ce qui a entraîné l’arrêt de la refacturation à France Télécom des coûts de fabrication et de distribution de l'Annuaire, qui représentaient 18,2 millions d’euros au premier semestre 2005. L’arrêt de ces flux financiers avec France Telecom, au premier semestre 2006, ne concerne pas le service PagesJaunes 3611 qui reste couvert par les conventions précédentes. (voir les paragraphes « 6.4.2 Convention de régie publicitaire » ; « 6.4.3 Convention relative à la fabrication et de distribution de l’Annuaire et de PagesJaunes 3611 en recherche alphabétique » ; « 6.4.4 Convention de concession d’exploitation de l’Annuaire » du Document de référence 2005 de PagesJaunes Groupe).   Par ailleurs, la bonne maîtrise de l’ensemble des charges, et notamment des coûts éditoriaux sur les annuaires imprimés, dans un contexte de hausse des prix du papier et du portage, et la réduction des pertes de QDQ Media, ont eu un effet favorable sur les résultats du premier semestre 2006. Compte tenu de ces différents effets, les achats externes (tels que définis à la Section « 2.1.2 Achats externes du segment PagesJaunes en France ») ont augmenté de 0,4 % au premier semestre 2006, par rapport au premier semestre 2005. Les salaires et charges, qui intègrent notamment les charges de personnel relatives à la force de vente, ont augmenté de 6,5 % entre les deux périodes. Dans le même temps, le chiffre d’affaires a progressé de 6,4 %. Le Résultat d’Exploitation s’élève à 194,7 millions d’euros, soit une hausse de 8,2 % par rapport au premier semestre 2005. Cette hausse plus marquée que celle de la Marge Brute Opérationnelle s’explique notamment par la réduction sensible de la charge de participation des salariés, qui passe de 14,5 millions d’euros à 5,8 millions d’euros, grâce à la mise en place d’un contrat de participation mutualisé regroupant les sociétés du Groupe PagesJaunes, en lieu et place de l’accord de participation mutualisé France Telecom en vigueur jusqu’à fin 2005. Le résultat net consolidé atteint 131,5 millions d’euros au premier semestre 2006 contre 120,1 millions d’euros au premier semestre 2005, soit une progression de 9,5 %. Il convient de noter que par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un semestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an. Il n’y a toutefois pas de décalage de parution entre le premier semestre 2005 et le premier semestre 2006. Les développements qui suivent présentent le chiffre d’affaires, le résultat d’exploitation ainsi que certains soldes intermédiaires de gestion pour chacun des deux segments du Groupe Consolidé, le segment PagesJaunes en France d’une part, et le segment International & Filiales d’autre part.   Analyse du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du segment PagesJaunes en France.   Le tableau suivant présente l’évolution du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du segment PagesJaunes en France pour les périodes closes au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006 :   PagesJaunes en France (En millions d’euros) Périodes closes le 30 juin 2006 2005 Variation 2006/2005 Chiffre d’affaires 464,4 437,9 6,1 % Achats externes -126,3 -127,1 -0,6 % Autres produits d’exploitation 4,3 22,1 -80,4 % Autres charges d’exploitation -10,4 -11,4 -8,2 % Salaires et charges -123,7 -117,5 5,3 %   Marge brute opérationnelle 208,3 204,0 2,1 % en % du CA 44,9 % 46,6 %   Participation des salariés -5,8 -14,3 -59,3 % Rémunération en actions -1,7 -3,7 -54,3 % Amortissements et dépréciations -4,2 -2,9 44,3 % Plus ou moins values de cessions d’actifs -0,3 -0,0 ns   Résultat d’exploitation 196,3 183,0 7,2 % en % du CA 42,3 % 41,8 %     Le segment PagesJaunes en France regroupe les activités relatives à l’édition et à la distribution des annuaires et à la vente d’espaces publicitaires sur les annuaires papier et en ligne. Il inclut également les activités de création et d’hébergement de sites Internet ainsi que d’autres activités (principalement les renseignements par téléphone 118008, l’édition des annuaires PagesPro, la vente d’accès à la requête, l’annuaire inversé QuiDonc et la régie d’Europages).   Chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France.   Le tableau suivant présente la répartition du chiffre d’affaires consolidé du segment PagesJaunes en France par ligne de produits pour les périodes closes au 30 juin 2005 et au 30 juin 2006 et l’évolution en pourcentage de ces lignes entre ces deux périodes :   PagesJaunes en France (En millions d’euros) Périodes closes le 30 juin 2006 2005 Variation 2006/2005 Annuaires imprimés 296,4 285,9 3,7 % PagesJaunes 234,5 231,8 1,2 % l’Annuaire 61,9 54,2 14,3 % Services en ligne 153,2 140,7 8,9 % Internet 132,8 110,5 20,2 % Minitel 20,4 30,2 -32,4 % Autres Activités 14,8 11,2 32,4 % Renseignements par téléphone 5,2 0,0  - Autres 9,6 11,2 -14,0 %  Chiffre d’affaires 464,4  437,9  6,1 %     Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France atteint 464,4 millions d’euros au 30 juin 2006. Il a progressé de 6,1 % par rapport au premier semestre 2005. Cette évolution résulte de la croissance du chiffre d’affaires des annuaires imprimés, soutenue par le succès de la nouvelle offre de l’Annuaire (Pages Blanches), et des services en ligne, portée par le développement soutenu des activités Internet. Elle s’explique enfin par le lancement d’une activité de service de renseignements par téléphone. La progression du chiffre d’affaires des annuaires imprimés et des activités Internet provient principalement de l’augmentation du nombre d’annonceurs sur les supports imprimés et en ligne, ainsi que de l’augmentation du chiffre d’affaires moyen par annonceur. Concernant les services en ligne, la progression du chiffre d’affaires des activités Internet (notamment grâce à pagesjaunes.fr) a plus de deux fois compensé la diminution du chiffre d’affaires du Minitel. Le chiffre d’affaires sur l’activité 118008 n’est pas significatif sur le premier semestre 2006, l’ouverture totale du marché des renseignements téléphoniques n’étant intervenue que le 3 avril 2006.   Annuaires imprimés.   Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés, qui résulte principalement de la commercialisation d’espaces publicitaires dans l’annuaire PagesJaunes et dans l’Annuaire (Pages Blanches), s’élève à 296,4 millions d’euros au 30 juin 2006. Il a progressé de 3,7 % par rapport au premier semestre 2005. D’une période à l’autre, le chiffre d’affaires de l’annuaire PagesJaunes a progressé de 1,2 % à 234,5 millions d’euros et celui de l’Annuaire de 14,3 % à 61,9 millions d’euros. Cette forte progression de l’Annuaire s’explique par le repositionnement de l’édition 2006, grâce à une nouvelle offre éditoriale et publicitaire associant à un nouveau format, le passage à la quadrichromie, une augmentation des diffusions ainsi qu’un nouveau découpage sur les grands bassins de population (Paris, l’Ile de France, le Rhône et les Bouches du Rhône). L’enrichissement en cours des listes d’abonnés des numéros de téléphone dégroupés et mobile devrait renforcer la valeur d’usage de l’Annuaire, et s’accompagner d’un accroissement de ses tirages et de sa distribution à partir de 2007, ce qui devrait se traduire également par une augmentation des coûts éditoriaux en 2007.   Services en ligne.   Le chiffre d’affaires des services en ligne s’élève à 153,2 millions d’euros au premier semestre 2006. Il est en progression de 8,9 % par rapport au premier semestre 2005. Ce chi

Description : 0611949 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires de PagesJaunes Groupe au second trimestre 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 512,4 millions d’euros au premier semestre 2006, en hausse de 6,4% par rapport au premier semestre 2005. La MBO consolidée a augmenté de 2,8% à 209,2 millions d’euros au premier semestre 2006. Le résultat d’exploitation a progressé de 8,2% à 194,7 millions d’euros au premier semestre 2006. Le résultat net consolidé part du groupe s’est élevé à 131,5 millions d’euros au premier semestre 2006 par rapport à 120,1 millions d’euros au premier semestre 2005, en hausse de 9,5%.   Segment PagesJaunes en France : bonne dynamique commerciale. Chiffre d’affaires : croissance de 6,1%.   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 6,1% à 464,4 millions d’euros au premier semestre 2006. Au 30 juin 2006, PagesJaunes a poursuivi sa dynamique commerciale qui s’est traduite par la conquête de nouveaux annonceurs conformément aux attentes.   Annuaires imprimés : forte croissance de l’Annuaire (Pages Blanches).   Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés a progressé de 3,7% à 296,4 millions d’euros au premier semestre 2006. La nouvelle formule de l’Annuaire a rencontré un vif succès commercial auprès des annonceurs de PagesJaunes, ce qui s’est traduit par une croissance de 14,3% du chiffre d’affaires de l’Annuaire à 61,9 millions d’euros au premier semestre 2006. Cette croissance du chiffre d’affaires de l’Annuaire a, comme anticipé, pesé sur la croissance des revenus de l’annuaire PagesJaunes qui ont augmenté de 1,2% à 234,5 millions d’euros au premier semestre 2006. L’enrichissement en cours des listes d’abonnés des numéros de téléphone dégroupés et mobiles devrait renforcer la valeur d’usage de l’Annuaire, mais s’accompagner d’un accroissement de ses tirages et de sa distribution à partir de 2007, qui devraient se traduire par un accroissement des coûts éditoriaux.   Services en ligne : poursuite de la croissance de pagesjaunes.fr.   Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 8,9% à 153,2 millions d’euros au premier semestre 2006. La baisse du Minitel, dont le chiffre d’affaires a reculé de 32,4% à 20,4 millions d’euros au premier semestre 2006, a été plus que compensée par la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui a cru de 20,2% à 132,8 millions d’euros. Le nombre d’annonceurs en ligne sur pagesjaunes.fr s’est élevé à 355 900 au 30 juin 2006, en hausse de 8,3 % en un an. Pagesjaunes.fr a battu un nouveau record d’audience en juin 2006. Le nombre de visites est passé de 48 millions en juin 2005 à 64 millions en juin 2006 (3), en hausse de 33% de par le lancement de nouveautés éditoriales mises en ligne au premier semestre 2006, en particulier des photos aériennes (3 millions de pages vues par jour en moyenne depuis leur mise en ligne). Avec un taux de reach de 42,6% en juin 2006, pagesjaunes.fr consolide sa 5ème position au classement des sites Internet les plus visités en France(4). Cette croissance d’audience est valorisée grâce aux évolutions de tarifs et de l’offre publicitaire : généralisation du service d’appel gratuit permettant une mise en relation téléphonique gratuite pour les consultants avec les annonceurs « module pagesjaunes.fr » (au 30 juin 2006 près de 50 000 annonceurs module pagesjaunes.fr en étaient déjà équipés), élargissement de la gamme de produit « En savoir + » (au 30 juin 2006, près de 24 000 annonceurs avaient souscrit à l’offre « En savoir + »), avec de nouvelles options offrant aux consultants un contenu plus « rich média », et extension de l’offre e-pub grâce à l’ouverture de nouveaux emplacements.   Services de renseignements : démarrage au deuxième trimestre.   Le chiffre d’affaires des services de renseignements par téléphone (118 008) s’est élevé à 5,2 millions d’euros au premier semestre 2006. Il se compose du chiffre d’affaires trafic, facturé directement aux utilisateurs du service, et du chiffre d’affaires annonceurs. Le chiffre d’affaires du 118 008 est peu significatif au premier semestre 2006 compte tenu de la récente libéralisation totale du marché (le 3 avril 2006). En attendant la publication des chiffres du marché par l’ARCEP, PagesJaunes estime que le marché est sur une tendance annuelle inférieure de 35 à 45% par rapport à 2004. Malgré le niveau élevé d’investissement publicitaire des différents acteurs du service de renseignements en 2006 et probablement en 2007 qui devrait repousser d’un an, à 2008, l’équilibre opérationnel de cette activité, PagesJaunes confirme son objectif de figurer parmi les 3 principaux acteurs des services de renseignements.   Résultat : hausse de 2,1% de la MBO.   La MBO du segment PagesJaunes en France a augmenté de 2,1% à 208,3 millions d’euros au premier semestre 2006. Les achats externes du segment PagesJaunes en France se sont élevés à 126,3 millions d’euros au premier semestre 2006, en baisse de 0,6% par rapport au premier semestre 2005, tandis que le chiffre d’affaires du segment a progressé de 6,1% sur la même période. Cette légère diminution des achats externes provient de la poursuite de la maîtrise des coûts d’achat de papier, de stockage et d’impression des annuaires, malgré un contexte haussier des prix du papier et de portage. Elle s’explique également par la revue des conventions de régie publicitaire, de fabrication et de distribution de l’Annuaire entre France Telecom et PagesJaunes qui a entraîné un arrêt du versement de la redevance à France Telecom qui représentait un montant de 25,8 millions d’euros au premier semestre 2005 et, parallèlement, un arrêt de la refacturation à France Télécom des coûts de fabrication et de distribution de l’Annuaire, qui représentaient 18,2 millions d’euros au premier semestre 2005. Ces éléments ont partiellement compensé les importants achats d’espaces publicitaires réalisés au premier semestre 2006 pour accompagner le lancement du 118 008. Les salaires et charges du segment PagesJaunes en France se sont élevés à 123,7 millions d’euros au premier semestre 2006, en progression de 5,3% par rapport au premier semestre 2005, soit une augmentation inférieure à celle du chiffre d’affaires, qui a progressé de 6,1% sur la même période.   Segment International & Filiales : croissance du chiffre d’affaires de 8,9% à périmètre constant (2).   Chiffre d’affaires : croissance soutenue du chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 51,4 millions d’euros au premier semestre 2006 en progression de 13,4% par rapport au premier semestre 2005. Les sociétés nouvellement consolidées (e-sama et Edicom) ont représenté ensemble un chiffre d’affaires supplémentaire de 1,9 million d’euros au premier semestre 2005. A périmètre constant, la croissance du chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevée à 8,9% au premier semestre 2006. Le chiffre d’affaires des Annuaires B to C (QDQ Media, Editus Luxembourg, Edicom) a progressé de 18,4% à 23,4 millions d’euros au premier semestre 2006 (+11,7% à périmètre constant). Le chiffre d’affaires des activités Kompass a augmenté de 12,2% à 15,9 millions d’euros et celui du marketing direct et des services géographiques de 6,3% à 12,2 millions d’euros (+0,3% à périmètre constant). Le chiffre d’affaires de QDQ Media a progressé de 10,5% à 21,1 millions d’euros au premier semestre 2006. La croissance du chiffre d’affaires de QDQ Media a été soutenue sur les services en ligne (qdq.com), en hausse de 45,5% à 3,9 millions d’euros, tandis que la croissance du chiffre d’affaires sur les annuaires imprimés s’est élevée à 4,2%. La part des ventes réalisées par les activités en ligne a représenté 18,6% du chiffre d’affaires au premier semestre 2006 contre 14,1% au premier semestre 2005.   Résultat : MBO positive en vue au 2nd semestre 2006 pour QDQ Media.   La MBO du segment International & Filiales s’est élevée à 0,9 million d’euros au premier semestre 2006 contre une perte de 0,5 million d’euros au premier semestre 2005. La poursuite du plan de redressement de QDQ Media s’est traduite par une amélioration de sa MBO qui a réduit sa perte à 0,7 million d’euros au premier semestre 2006, contre une perte de 2,8 millions d’euros au premier semestre 2005. Cette évolution favorable provient principalement de la diminution des frais commerciaux et de communication chez QDQ Media ainsi que de l’amélioration de la gestion du risque clients, consécutive aux actions mises en oeuvre dans le cadre du plan de redressement. La réalisation de la fusion de Wanadoo Data et d’e-Sama, pour former la société PagesJaunes Marketing Services, et les coûts de lancement de l’offre de petites annonces en ligne en France, qui devrait constituer un relais de croissance à moyen terme, ont partiellement neutralisé l’amélioration sensible de la marge brute opérationnelle de QDQ Media.   Annexes :  Tableau 1 : Chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe au premier semestre 2006.  (En millions d’euros) 2ème trimestre 1er semestre   2005 2006 Variation 2005 2006 Variation PagesJaunes en France 260,3 276,0 6,0% 437,9 464,4 6,1% Annuaires imprimés 182,2 188,6 3,5% 285,9 296,4 3,7% Dont PagesJaunes 149,4 151,3 1,3% 231,8 234,5 1,2% Dont L’Annuaire 32,8 37,2 13,7% 54,2 61,9 14,3% Services en ligne 72,0 79,4 10,3% 140,7 153,2 8,9% Dont Internet 57,7 69,2 19,9% 110,5 132,8 20,2% Dont Minitel 14,2 10,1 -28,8% 30,2 20,4 -32,4% Services de renseignements - 3,7 ns - 5,2 ns Autres revenus 6,2 4,3 -29,8% 11,2 9,6 -14,0% International & Filiales 22,6 28,9 28,0% 45,3 51,4 13,4% A périmètre de consolidation et de parution constant 28,4 28,9 1,9% 47,2 51,4 8,9% Annuaires BtoC 9,0 15,2 68,7% 19,7 23,4 18,4% A périmètre de consolidation et de parution constant 15,1 15,2 1,1% 20,9 23,4 11,7% Dont QDQ Media 8,7 14,6 68,0% 19,1 21,1 10,5% A périmètre de parution constant 13,5 14,6 7,7% 19,1 21,1 10,5% Activités Kompass 7,4 7,5 1,0% 14,2 15,9 12,2% A périmètre de consolidation constant 6,5 7,5 15,6% 2 15,9 12,2% Marketing relationnel et services géographiques 6,1 6,1 0,7% 11,4 12,2 6,3% A périmètre de consolidation constant 6,8 6,1 -9,4% 12,1 12,2 0,3% Inter segments -1,2 -1,8 - -1,5 -3,4 - Chiffre d’affaires consolidé 281,7 303,1 7,6% 481,7 512,4 6,4% A périmètre de consolidation et de parution constant 287,6 303,1 5,4% 483,5 512,4 6,0% Tableau 2 : Compte de résultat semestriel consolidé de PagesJaunes Groupe. (En millions d’euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2006 Variation2006/2005 Chiffre d’affaires 481,7 512,4 6,4% Achats externes -145,8 -146,3 0,4% Autres produits et charges d’exploitation 9,8 -5,5 ns Frais de personnel : - Salaires et charges -142,2 -151,4 6,5% Marge Brute Opérationnelle (MBO) 203,5 209,2 2,8% Participation des salariés -14,5 -5,8 -59,8% Rémunération en actions -4,2 -2,1 -49,1% Dotation aux amortissements -4,4 -6,2 40,4% Perte de valeur des immobilisations -0,4 0,0 - Plus ou moins values de cession d’actifs -0,1 -0,3 ns Charges de restructuration 0,0 -0,1 ns Résultat d’exploitation 180,0 194,7 8,2% Résultat financier 4,1 7,7 90,3% Impôt sur les sociétés -64,0 -70,9 10,8% Résultat net 120,1 131,5 9,5%   Tableau 3 : Résultat semestriel par segment de PagesJaunes Groupe.   (En millions d’euros) PagesJaunes en France International et Filiales   Premier semestre 2005 Premier semestre 2006 Variation 2006/2005 Premier semestre 2005 Premier semestre 2006 Variation2006/2005 Chiffre d’affaires 437,9 464,4 6,1% 45,3 51,4 13,4% Achats externes -127,1 -126,3 -0,6% -20,2 -23,4 16,1% Autres produits et charges d’exploitation 10,7 -6,1 ns -1,0 0,6 ns Frais de personnel : Salaires et charges -117,5 -123,7 5,3% -24,7 -27,7 12,2% Marge Brute Opérationnelle (MBO) 204,0 208,3 2,1% -0,5 0,9 ns Participation des salariés -14,3 -5,8 -59,3% -0,2 -0,0 -95,0% Rémunération en actions -3,7 -1,7 -54,3% -0,4 -0,4 -2,1% Dotation aux amortissements -2,9 -4,2 44,3% -1,4 -1,9 32,5% Perte de valeur des immobilisations 0,0 0,0 - -0,4 -0,0 -96,4% Résultat de cession d’actifs 0,0 -0,3 ns 0,0 0,0 - Charges de restructuration 0,0 0,0 - 0,0 -0,1 ns Résultat d’exploitation 183,0 196,3 7,2% -3,1 -1,6 ns   Tableau 4 : Evolution du nombre de consultation des annuaires en ligne (3).  (En millions) Mars 2005 Juin 2005 Sept. 2005 Déc. 2005 Mars 2006 Juin 2006 PagesJaunes 3611 14 14 13 11 11 10 Pagesjaunes.fr 44 48 50 49 62 64 Total 59 61 63 59 73 74 Tableau 5 : Evolution du nombre d’annonceurs Internet de PagesJaunes Groupe.  (En milliers) Mars 2005 Juin2005 Sept. 2005 Déc. 2005 Mars 2006 Juin2006 Pagesjaunes.fr 318,9 328,7 326,4 339,6 348,2 355,9 QDQ.com 28,6 31,5 36,1 41,0 42,3 44,2 Total 347,5 360,2 362,5 380,6 390,4 400,1   Notes :  (1) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions. (2) Périmètre de consolidation constant : les informations consolidées pro forma reflètent la consolidation d’Edicom et de e-sama au 1er janvier 2005. Les chiffres présentés sont non audités. (3) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611. (4) « Taux de reach » ou taux de couverture mensuel : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – juin 2006.     0611949

Description : 0606517 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 55.757.922 euros Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres  552 028 425 RCS Nanterre   Chiffre d’affaires de PagesJaunes Groupe au premier trimestre 2006.   Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 209,4 millions d’euros au premier trimestre 2006, en hausse de 6,8% par rapport au premier trimestre 2005, à périmètre de parution constant des annuaires imprimés (1).   Segment PagesJaunes en France : maintien d’une croissance soutenue.   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 6,1% à 188,4 millions d’euros au premier trimestre 2006. Le chiffre d’affaires du 118008 est peu significatif au premier trimestre 2006, la libéralisation totale du marché n’étant intervenue que le 3 avril 2006. PagesJaunes a maintenu sa dynamique commerciale qui s’est traduite par le maintien à un niveau élevé de la conquête de nouveaux clients annonceurs au premier trimestre 2006. Dans le même temps, les efforts de commercialisation ont permis de maintenir le taux de fidélisation des clients annonceurs de PagesJaunes à un niveau élevé, quoique en légère diminution par rapport à la même période de l’exercice précédent.   - Annuaires imprimés : succès de la relance de l’Annuaire (Pages Blanches) : Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés a progressé de 3,9% à 107,8 millions d’euros au premier trimestre 2006, trimestre qui comprend traditionnellement peu de parution d’annuaires imprimés comparativement au reste de l’année. A ce stade de la commercialisation, la nouvelle formule de l’Annuaire a rencontré un vif succès commercial auprès de nos annonceurs, ce qui s’est traduit par une croissance de 15,2% du chiffre d’affaires de l’Annuaire à 24,6 millions d’euros au premier trimestre 2006. Cette croissance du chiffre d’affaires de l’Annuaire a, comme anticipé, pesé sur la croissance des revenus de l’annuaire PagesJaunes qui ont augmenté, pour leur part, de 1,0% à 83,2 millions d’euros au premier trimestre 2006.   - Services en ligne : record d’audience sur pagesjaunes.fr : Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 7,4% à 73,9 millions d’euros au premier trimestre 2006. La baisse du Minitel, dont le chiffre d’affaires recule de 35,5% à 10,3 millions d’euros au premier trimestre 2006 a été plus que compensée par la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui croît de 20,4% à 63,5 millions d’euros. Le nombre d’annonceurs en ligne sur pagesjaunes.fr s’est élevé à 348 200 au 31 mars 2006, en hausse de 9,2% en un an. Pagesjaunes.fr a battu un nouveau record d’audience en 2006. Le nombre de visites est passé de 44,3 millions en mars 2005 à 61,9 millions en mars 2006 (2), en hausse de 40%. Avec un taux de reach de 38,9% en mars 2006, pagesjaunes.fr consolide sa 5ème position au classement des sites Internet les plus visités en France (3).   - Segment International & Filiales : croissance de toutes les filiales : Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 22,5 millions d’euros au premier trimestre 2006 en progression de 19,5% à périmètre de parution constant des annuaires imprimés (+9,1% hors impact des acquisitions). Le chiffre d’affaires des annuaires B to C (QDQ Media, Editus Luxembourg et Edicom) a progressé de 39,1% à 8,1 millions d’euros au premier trimestre 2006, progression qui tient notamment compte de l’intégration d’Edicom, société consolidée depuis le 1er juillet 2005. Compte tenu de plusieurs décalages de parution, les revenus de QDQ Media atteignent 6,5 millions d’euros au premier trimestre 2006 en croissance de 17,2% à périmètre de parution constant des annuaires imprimés. Cette progression provient principalement de la forte croissance des activités Internet de QDQ Media grâce au développement porteur de QDQ.com. Le chiffre d’affaires des activités Kompass a augmenté de 9,3% à 8,4 millions d’euros et celui du marketing direct et des services géographiques de 12,7% à 6,0 millions d’euros, du fait notamment de la forte croissance de Mappy et de la consolidation sur 3 mois (contre 2 au premier trimestre 2005) de la société e-sama.   Annexes :   Tableau 1 : Chiffre d’affaires consolidé IFRS de PagesJaunes Groupe au premier trimestre 2006 à périmètre de parution constant des annuaires imprimés (1)   (En millions d’euros) Premier trimestre   2006 2005 Variation PagesJaunes en France 188,4 177,6 6,1% Annuaires imprimés 107,8 103,8 3,9%     Dont PagesJaunes 83,2 82,4 1,0%     Dont L’Annuaire 24,6 21,4 15,2% Services en ligne 73,9 68,7 7,4%     Dont Internet 63,5 52,8 20,4%     Dont Minitel 10,3 16,0 -35,5% Autres revenus 6,8 5,1 34,0% International & Filiales 22,5 18,8 19,5% Annuaires BtoC 8,1 5,8 39,1%     Dont QDQ Media 6,5 5,6 17,2% Activités Kompass 8,4 7,7 9,3% Marketing direct et services géographiques 6,0 5,3 12,7% Inter segments -1,6 -0,4 na     Chiffre d’affaires consolidé 209,4 196,1 6,8%     Tableau 2 : Evolution du nombre de consultations des annuaires en ligne (2)   (En millions) Déc.2004 Mars 2005 Juin 2005 Sept. 2005 Déc. 2005 Mars 2006 PagesJaunes 3611 15 14 14 13 11 11 Pagesjaunes.fr 36 44 48 50 49 62     Total 51 59 61 63 59 63     Tableau 3 : Evolution du nombre d’annonceurs Internet de PagesJaunes   (En milliers) Déc. 2004 Mars 2005 Juin 2005 Sept. 2005 Déc. 2005 Mars 2006 Pagesjaunes.fr 308,0 318,9 328,7 326,4 339,6 348,2 QDQ.com 24,7 28,6 31,5 36,1 41,0 42,3     Total 332,7 347,5 360,2 362,5 380,6 390,4   Notes : (1) Périmètre de parution constant : le calendrier de parution des annuaires imprimés de QDQ Media n’est pas comparable entre le premier trimestre de l’exercice 2005 et le premier trimestre de l’exercice 2006, le chiffre d’affaires à périmètre de parution constant du premier trimestre 2005 s’obtient en lui appliquant le périmètre de parution des annuaires imprimés de QDQ Media sur le premier trimestre 2006. (2) Source : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611. (3) Taux de reach : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines – mars 2006. (4) Marge Brute Opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions.     0606517

Description : 0605028 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________     PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre. Droits de vote. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 19 avril 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 278 468 610.     0605028

Description : 0604579 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     PAGESJAUNES GROUPE  Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.   I.— Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 39 du 31 mars 2006, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 avril 2006. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.    Mmes, MM. les actionnaires, en exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société PagesJaunes Groupe, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :  — La direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Les résultats réalisés peuvent in fine diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les titres de participation. — Conformément à la norme professionnelle française applicable aux estimations comptables, nous avons notamment, en ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d’usage, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. — Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.       Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2006. Les Commissaires aux comptes :    Deloitte & Associés :  Ernst & Young Audit :  Eric Gins;               Jean-Paul Picard ;    Christian Chiarasini;        Jérémy Thurbin.        Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes.    Mmes, MM. les actionnaires, en exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société PagesJaunes Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.       I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note 3.1.2 qui expose, dans le cadre de la première application du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, les positions comptables retenues par votre société, en vertu des paragraphes 10 et 12 d’IAS 8 (« Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ») pour les domaines qui ne font pas l’objet de dispositions particulières dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme il est précisé dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, la direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ses états financiers et les notes qui les accompagnent. Cette note précise également que les résultats réalisés peuvent in fine diverger de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations différentes. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2005, nous avons estimé que, parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives et susceptibles d’une justification de nos appréciations, figurent les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles, les impôts différés actifs et les provisions pour risques. Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nous avons notamment : — pour ce qui concerne les actifs mentionnés ci-dessus, apprécié les données et hypothèses sur lesquelles se fondent leurs estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, revu les calculs effectués par la société et les sensibilités des principales valeurs d’utilité et évalué les principes et méthodes de détermination des justes valeurs, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction ; — s’agissant des provisions pour risques, apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées, revu les informations relatives aux risques contenues dans l’annexe aux comptes consolidés et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous nous sommes assurés que, dans le cadre de la première application du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la note 3.1.2 des états financiers donne une information appropriée sur les positions comptables retenues par votre société pour les domaines qui ne font pas l’objet de dispositions particulières dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.       Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 2 mars 2006 Les Commissaires aux comptes :      Deloitte & Associés :  Ernst & Young Audit :  Eric Gins;               Jean-Paul Picard ;    Christian Chiarasini;        Jérémy Thurbin.     0604579

Description : 0603176 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       PagesJaunes Groupe Société anonyme au capital de 55 757 922 euros. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S. Nanterre. A. – Comptes sociaux. I. – Bilan au 31 décembre 2005.   Actif Brut Amortissements et provisions 31/12/2005 Net 31/12/2004 Variation Participations     4 186 249 545 17 702 152 4 168 547 393 4 151 597 393 16 950 000 Créances rattachées à des participations     15 308 663   15 308 663 18 093 982 - 2 785 319 Prêt FT     64 208 008   64 208 008 0 64 208 008 Actions propres     2 207 686 59 886 2 147 800 0 2 147 800     Total actif immobilisé     4 267 973 902 17 762 038 4 250 211 864 4 169 691 375 80 520 489             Créances clients     1 464 467 153 970 1 310 497 2 429 715 - 1 119 217 Fournisseurs débiteurs     205 572   205 572 0 205 572 Créances fiscales et sociales     1 720 728   1 720 728 78 058 486 - 76 337 758 Créances sur filiales (intégration fiscale)     156 161 208   156 161 208   156 161 208 Créances diverses     6 401 204   6 401 204 2 6 401 202 Valeurs mobilières de placement     16 481 662   16 481 662 0 16 481 662 Disponibilités         0 0 0 Charges constatées d’avance     58 332   58 332 0 58 332     Total actif circulant     182 493 173 153 970 182 339 203 80 488 203 101 851 000 Ecart de conversion actif         0 130 619 - 130 619     Total actif     4 450 467 075 17 916 008 4 432 551 067 4 250 310 197 182 240 870   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Variation Capital     55 757 922 55 757 922 0 Prime d’émission     52 609 671 52 609 671 0 Réserve légale     5 575 792 5 481 000 94 792 Autres réserves     38 100 075 0 38 100 075 Réserve de plus value à long terme     0 39 064 179 - 39 064 179 Report à nouveau     3 689 152 909 0 3 689 152 909 Résultat de l’exercice     242 142 849 3 948 522 039 - 3 706 379 190     Capitaux propres     4 083 339 218 4 101 434 811 - 18 095 593         Provisions pour risques     0 130 620 - 130 620 Provisions pour charges     807 000 734 427 72 573 Provisions pour risques et charges     807 000 865 047 - 58 047 Concours bancaires courants     2 133 631   2 133 631 Emprunts et dettes financières diverses     185 650 798 139 764 577 45 886 221 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 556 100 2 266 799 - 710 699 Dettes diverses     115 350 0 115 350 Dettes fiscales et sociales     5 121 806 1 368 866 3 752 940 Dettes fiscales (IS)     151 426 759 4 610 097 146 816 662 Produits constatés d’avance     2 400 405 0 2 400 405     Dettes d’exploitation     348 404 849 148 010 339 200 394 510     Total passif     4 432 551 067 4 250 310 197 182 240 870   II. – Compte de résultat.     31/12/2005 31/12/2004 Variation Prestations de services     9 827 408 4 970 649 4 856 759 Produits annexes     109 003 79 647 29 356 Reprises de provision et transferts de charges     290 096 0 290 096 Autres produits     2 144 5 600 - 3 456     Produits d’exploitation     10 228 651 5 055 896 5 172 755         Achats et prestations de services     13 186 10 000 3 186 Achats de sous-traitance       - 10 128 10 128 Achats non stockés matière et fournitures     5 616 705 4 911 Services extérieurs     612 551 23 326 589 225 Achats services extérieurs     10 474 602 3 977 228 6 497 374 Impôts, taxes et versements assimilés     192 411 - 23 647 216 059 Salaires     3 968 997 2 074 602 1 894 395 Charges sociales     1 586 841 1 125 463 461 377 Autres charges     113 027 5 145 107 882 Dotations aux provisions sur actif circulant     434 281 0 434 281 Dotations aux provisions sur risques et charges     34 531 102 298 - 67 767     Charges d’exploitation     17 436 042 7 284 991 10 151 051     Résultat d’exploitation     - 7 207 391 - 2 229 095 - 4 978 296         Produits de participation     248 324 882 2 635 569 245 689 313 Produits financiers de valeurs mobilières de placement et de créances de l’actif immobilisé     603 494 73 713 529 782 Reprises de provision     702 861 47 568 655 293     Produits financiers     249 631 237 2 756 850 246 874 388         Différence négative de change     113 586 0 113 586 Intérêts débiteurs     5 921 248 38 124 5 883 124 Dotations aux provisions     994 900 46 770 948 130     Charges financières     7 029 733 84 894 6 944 839     Résultat financier     242 601 504 2 671 956 239 929 548     Résultat courant     235 394 113 442 861 234 951 252         Produits exceptionnels sur opération de gestion       391 286 - 391 286 Produits exceptionnels sur opération en capital     39 427 3 959 321 134 - 3 959 281 707     Produits exceptionnels     39 427 3 959 712 420 - 3 959 672 993         Charges exceptionnelles sur opération de gestion     - 98 581 0 - 98 581 Autres       7 023 145 - 7 023 145 Charges exceptionnelles     - 98 581 7 023 145 - 7 121 726 Résultat exceptionnel     138 008 3 952 689 275 - 3 952 551 267 Participation des salariés       0 0 Impôt sur les bénéfices     - 6 610 728 4 610 097 - 11 220 825     Résultat net     242 142 849 3 948 522 039 - 3 706 379 190   III – Tableau des flux de trésorerie.     31/12/2005 Opérations d’exploitation :       Résultat net     242 143 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :       Amortissements et provisions des immobilisations corporelles           Plus ou moins values de cession d’éléments d’actif           Variation des provisions     473         Capacité d’autofinancement     242 616     Diminution (augmentation) des créances clients     889     Diminution (augmentation) des autres créances     - 156 541     Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs     - 595     Augmentation (diminution) des autres dettes     228 665     Variation du besoin en fonds de roulement     72 418         Flux de trésorerie provenant de l’exploitation     315 034 Opérations d’investissement :       Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles           Augmentation (diminution) des dettes sur fournisseurs d’immobilisations           Acquisitions de titres de participation nettes de trésorerie acquise     - 14 481     Acquisitions d’actions propres     - 2 208     Produits de cession de titres de participation nets de trésorerie cédée           Produits de cession des actifs corporels et incorporels           Diminution (augmentation) des VMP et autres actifs à long terme     - 16 482         Flux de trésorerie affectés aux investissements     - 33 171 Opérations de financement :       Emission d’emprunts à long terme     - 64 208     Remboursement d’emprunts à long terme           Dividendes versés aux actionnaires     - 259 274     Augmentation de capital et capitaux propres           Augmentation (diminution) des découverts bancaires et emprunts à court terme           Contribution des actionnaires minoritaires           Autres               Flux de trésorerie provenant des opérations de financement     - 323 482         Variation nette de trésorerie     - 41 619   IV – Annexes. 1 – Description de l’activité. La société PagesJaunes Groupe a une activité de holding et à ce titre détient des filiales dont les activités présentent depuis près de 60 ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels, avec comme cœur de métier les annuaires en France et à l’international. Les comptes ci après détaillés couvrent une période de 12 mois allant du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. 2 – Règles et méthodes comptables. Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels de PagesJaunes Groupe ont été établis conformément aux dispositions de la législation et aux pratiques généralement admises en France et en conformité du règlement CRC du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général. Les principales méthodes sont décrites ci-dessous. Les chiffres sont présentés en milliers d’euros (k€).   2.1 – Principes de prise en compte des produits et des charges. – Les produits et charges sont comptabilisés en accord avec le Plan Comptable Général.   2.2 – Participations, autres titres immobilisés. – Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d’acquisition par PagesJaunes Groupe qui inclut, le cas échéant, les frais directement imputables à l’opération. Une provision pour dépréciation est constatée si cette valeur est supérieure à la valeur d’utilité, appréciée par la Direction de PagesJaunes Groupe sur la base de différents critères tels que la valeur de marché, les perspectives de développement et de rentabilité, et les capitaux propres, en prenant en compte la nature spécifique de chaque participation.   2.3 – Créances clients. – Des provisions sont constituées sur la base d’une évaluation du risque de non recouvrement des créances. Les provisions sont fondées sur une appréciation individuelle ou statistique de ce risque de non recouvrement.   2.4 – Disponibilités et valeurs mobilières de placement – Les disponibilités au 31 décembre 2005 sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme, dont l’échéance est inférieure ou égale à trois mois à leur date d'acquisition. Les titres de placement sont éventuellement provisionnés, sur la base du dernier cours de l’exercice.   2.5 – Provisions pour risques et charges. – En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l’âge de la retraite. Le coût actuariel de cet engagement est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés. L’incidence des variations d’hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d’activité des salariés. Les modalités de détermination de cette provision s’effectuent sur la base d’une évaluation actuarielle, et tiennent compte de différents paramètres : — Les tables INSEE 2000-2002 (table homme et table femme). — Les taux de turnover retenus qui varient en fonction de l’ancienneté dans l’entreprise ou de l’âge, et de la catégorie socioprofessionnelle. — Age de départ à la retraite retenu, qui est de 62 ans. — Les tables d’augmentation des salaires, qui sont définies en fonction de l’âge et de la catégorie socioprofessionnelle. — Taux d’actualisation, fixé à 4,5 % pour la charge 2005 et à 4,0 % pour l’engagement de fin de période. Les autres provisions pour risques sont la meilleure estimation possible du risque encouru par PagesJaunes Groupe.   2.6 – Résultat Financier. – Le résultat financier est principalement constitué des produits générés par les dividendes.   2.7 – Impôt sur les sociétés. – Au titre de la convention d’intégration fiscale conclue entre PagesJaunes Groupe et ses filiales, membres du Groupe fiscal, les économies d’impôt sont prises en compte par la société mère comme produit de l’exercice. Le Groupe fiscal, dont PagesJaunes Groupe est la société de tête, intègre 6 sociétés au 31 décembre 2005. 3 – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat. 3.1 – Participations et créances rattachées. – La variation des participations et créances rattachées s’analyse de la façon suivante :   (en k€) Période close le 31 décembre 2005 2004  % intérêt Valeur brute Provision Valeur nette comptable Valeur nette comptable Participations :               PagesJaunes Outremer     100 76 0 76 76     PagesJaunes Liban     100 3 014 - 2 702 312 312     Eurodirectory     100 14 707 0 14 707 14 707     Kompass France     100 47 085 - 15 000 32 085 25 585     Kompass Belgium     100 1 799 0 1 799 1 799     Wanadoo Data     100 7 275 0 7 275 2 275     QdQ Media     100 91 719 0 91 719 91 719     Mappy     100 10 048 0 10 048 10 048     Cristallerie 1     100 38 0 38 38     PagesJaunes SA     100 4 005 038 0 4 005 038 4 005 038     Edicom     100 5 450 0 5 450 –         Total       4 186 249 - 17 702 4 168 547 4 151 597 Créances rattachées :               Kompass France       0 0 0 2 792     QdQ Media       15 000 0 15 000 15 000     Kompass Belgium       309 0 309 302         Total       15 309 0 15 309 18 094   Les mouvements de l’exercice sont les suivants : — Acquisition de Edicom SA pour 5 450 k€. — Incorporation des créances de Wanadoo Data en capital pour 5 000 k€, ce qui porte la participation de PagesJaunes Groupe dans Wanadoo Data à 7 275 k€ au 31 décembre 2005. — Incorporation des créances de Kompass France en capital pour 2 821 k€ et augmentation de capital de Kompass France de 3 679 k€, ce qui porte la participation de PagesJaunes Groupe dans Kompass France à 47 085 k€ au 31 décembre 2005. — Incorporation des créances de PagesJaunes Liban en capital pour 889 k€, ce qui porte la participation de PagesJaunes Groupe dans PagesJaunes Liban à 3 014 k€ au 31 décembre 2005. Les immobilisations financières de PagesJaunes Groupe, d'un montant total de 4 250 212 k€ au 31 décembre 2005 (4 169 691 k€ au 31 décembre 2004) comprennent en outre 100 000 actions propres, pour un prix de revient de 2 207 k€. Ces actions propres ont été provisionnées à hauteur de 60 k€ au 31 décembre 2005, sur la base du cours de bourse moyen du mois de décembre 2005.   3.2 – Actions propres. -En novembre 2005, PagesJaunes Groupe a mis en place un contrat de liquidité d’un montant de 17 000 k€. Dans ce cadre, au cours de l’exercice, PagesJaunes Groupe a acheté 281 600 actions propres et vendu 181 600 actions propres. Par conséquent, PagesJaunes Groupe détient, au 31 décembre 2005, 100 000 actions propres comptabilisées en immobilisations financières, soit 0,04 % de son capital.   3.3 – Prêt. – PagesJaunes Groupe a consenti à France Telecom, en juin 2005, un prêt d’un montant de 64 208 k€. Ce prêt sera remboursé en trois échéances égales, les 15 avril 2006, 2007 et 2008, et porte intérêt à un taux fixe de 2,65 %.   3.4 – Créances clients et provisions pour dépréciation des créances.   (en k€) Période close le 31 décembre 2005 2004  Créances clients brutes 1 464 2 429 Provisions pour dépréciation     - 154 –     Créances clients nettes     1 310 2 429   Ces créances correspondent principalement aux managements fees facturés par PagesJaunes Groupe à ses filiales. Une provision de 100 % a été constatée au 31 décembre 2005 sur la créance PagesJaunes Liban, compte tenu de la situation financière de la société.   3.5 – Créances à plus et moins d’un an. La totalité des créances est à moins d’un an.   3.6 – Disponibilités, valeurs mobilières de placement et comptes courants. Les disponibilités incluent la trésorerie placée auprès de PagesJaunes SA pour une durée inférieure ou égale à 3 mois.   (en k€) Période close le 31 décembre 2005 2004  Valeurs mobilières de placement   16 482  0 Comptes courants Wanadoo Data + PagesJaunes OM     6 401 0 Comptes courants d’intégration fiscale     156 161 0     Disponibilités, VMP et Comptes courants     179 044 0       Comptes courants avec PagesJaunes SA     185 651 139 764 Autres dettes financières     2 133 0 Endettement financier brut     187 784 139 764 Part à moins d’un an     187 784 139 764 Part à plus d’un an     0 0     Trésorerie (endettement) net (1)     8 740 - 139 764 (1) Y compris comptes courants d’intégration fiscale   Les comptes courants débiteurs avec les autres filiales, présentant un solde de 156 161 k€ au 31 décembre 2005, sont constitués uniquement de la facturation, à ces filiales, de la quote-part d’impôt sur les sociétés 2005 due par chacune d’entre elles dans le cadre des conventions d’intégration fiscale conclues fin 2004. PagesJaunes Groupe constate en contrepartie une dette fiscale totale de 152 783 k€ au 31 décembre 2005   3.7 – Capital social et variation des capitaux propres.— Le capital social de PagesJaunes Groupe au 31 décembre 2005 s’élève à 55 757 922 euros, il est composé de 278 789 610 actions de 0,20 euro de valeur nominale.   Date Libellé Nombre d’actions Valeur unitaire Capital en k€ 01/01/05     Capital au début de l’exercice 278 789 610 0,20 55 758 31/12/05     Capital à la fin de l’exercice 278 789 610 0,20 55 758   Options de souscription d’actions : Le 28 juin 2005, le conseil d’administration de PagesJaunes Groupe a attribué, à certains de ses salariés et salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, un total de 3 796 800 options de souscription d’actions PagesJaunes , représentant 1,36 % du capital de la société, donnant droit à souscrire le même nombre d’actions au prix de 19,3 euros par action. Au 31 décembre 2005, il reste 3 757 000 options en circulation. Aucune option n’a été exercée à cette date, ces options n’étant exerçables qu’à compter du 28 juin 2008.   Variation des capitaux propres (en k€) Capitaux propres au 1er janvier 2005     4 101 435 Dividende versé     - 259 274 Impôt dû sur le reclassement de la RSPVLT     - 964 Résultat de l’exercice     242 143 Capitaux propres au 31 décembre 2005     4 083 340   3.8 – Provisions pour risques et charges.   (en k€) 01/01/05 Dotation de l’exercice Reprise de l’exercice (provision utilisée) 31/12/05 Engagements de retraite et assimilés     735 80 - 8 807 Provisions pour risques de change     131 – - 131 – Autres provisions     – – – –     Total des provisions pour risques et charges     866 80 - 139 807         Dont long terme     735 22 - 8 749         Dont court terme     131 58 - 131 58   L’impact net des charges encourues se ventile comme suit :   (en k€) Dotation de l’exercice Reprise Résultat d’exploitation     34 - 8 Résultat financier     46 - 131   Les provisions pour engagements de retraite et assimilés comprennent des droits acquis au titre des indemnités de fin de carrière (IFC) et de la médaille du Travail. Le niveau total des engagements au 31 décembre 2005 s’analyse de la façon suivante :   (en k€) PagesJaunes Groupe IFC PagesJaunes Groupe Médailles Couverture financière à la fin de l’année 2005     – – Calcul actuariel de fin de période afférent à des régimes intégralement ou partiellement fondé (A)     – – Calcul actuariel de fin de période afférent à des régimes non fondés (A)     805 52 Juste valeur des actifs de couverture en fin de période (B)     – –     Situation nette du régime (A) – (B)     805 52 Eléments non reconnus     – – Gains/(pertes) non reconnus     - 50 – Coût des services passés non reconnus     – – Ajustement lié au plafonnement de l’actif     – – Provision/(actif) en fin de période     755 52   3.9 – Dettes financières. – Les dettes financières sont constituées de comptes courants avec les entreprises liées, ainsi que le détaille le tableau ci-après :   (en k€) Entreprises liées Période close le 31 décembre 2005 2004 PagesJaunes SA     185 651 134 391 PagesJaunes Outre-mer     – 3 754 Wanadoo Data       1 619     Total     185 651 139 763   3.10 – État des échéances des dettes.   (en k€) Montant brut A un an au plus Concours bancaires courants     2 134 2 134 Compte courant avec PagesJaunes SA     185 651 185 651 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1 556 1 556 Dettes fiscales et sociales     5 122 5 122 Impôt sur les sociétés (net des acomptes versés)     151 426 151 426 Autres     115 115     Total     346 004 346 004   3.11 – Charges à payer incluses dans les postes du bilan.   (en k€) Brut Dettes fournisseurs et comptes rattachés, factures non parvenues     1 535 Dettes fiscales et sociales, TVA, impôts, salaires et charges sociales à payer     2 124 Impôt sur les sociétés     152 783     Total     156 442   3.12 – Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan. – Il existe au 31 décembre 2005 des produits constatés d’avance sur le prêt France Telecom pour 2 400 k€.   3.13 – Ventilation du chiffre d’affaires.   (En k€) 2005 2004 Management fees     7 879 3 841 Refacturations de personnel     1 948 1 215 Autres refacturations     109   Autres produits de gestion     – –     Total     9 936 5 056   3.14 – Résultat financier. – Le résultat financier comprend pour l’essentiel des dividendes reçus des filiales pour 248 325 k€ en 2005 (2 636 k€ en 2004). Par ailleurs, PagesJaunes Groupe détenait, par application des dispositions de l’article 95 de la loi de Finances, une créance sur le Trésor Public représentative du paiement du prélèvement exceptionnel de 25 % du montant net des produits distribués. Cette créance, d’un montant de 64 208 k€ et remboursable en trois annuités égales en 2006, 2007 et 2008, a été cédée en totalité à un établissement bancaire. PagesJaunes Groupe a constaté une charge financière de 2 855 k€ correspondant à la charge financière encourue.   3.15 – Résultat exceptionnel.   (en k€) 2005 2004 Produits de cession d’actions propres     40   Avoir sur frais lié à l’IPO     138   Pénalités de retard et autres charges     - 12   Autres charges     - 28   Dégrèvement d’impôt       391 Frais liés à l’IPO       - 7 023 Produit exceptionnel sur opération en capital       3 959 321     Total     138 3 952 689   3.16 – Ventilation de l'impôt sur les bénéfices. – La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :   (En k€) Résultat avant impôt Impôt Net Résultat courant     235 394 - 817 234 577 Résultat exceptionnel et participation     138 - 48 90 Régularisation impôt 2004     – 3 233 3 233 Gain d’intégration Fiscale       4 243 4 243     Résultat comptable au 31/12/05     235 532 6 611 242 143   4 – Autres. 4.1 – Fiscalité. – Situation fiscale latente et différée.   Allègement de la dette future d’impôt. Brut Intérêts sur cession de créance     2 334 Provision pour indemnités de fin de carrière     755 Autres     488     Total     3 577   Les charges constatées en 2005 et au cours des années précédentes mais réintégrées dans le résultat fiscal représentent un montant de 3 577 k€, au 31 décembre 2005, soit, sur la base du taux d’impôt sur les sociétés en vigueur à cette date, un allégement d’impôt de 1 249 k€.   4.2 – Engagements hors bilan. – Droit Individuel à la formation – DIF. – Pour l’année 2006, tout salarié ayant une année au moins d’ancienneté au 31 décembre 2005 bénéficie au 31 décembre 2005, de 20 heures au titre du DIF, qu’il pourra utiliser à compter du 1er janvier 2006. Ce qui représente un engagement de 867 heures au titre de l’année 2006. Engagement sur la libération du capital de QDQ SAU : Lors de l'acquisition de QdQ Media SAU à Wanadoo International SA (WI), WI a transféré à PagesJaunes Groupe l'obligation de libération du capital. Toutefois les parties ont convenu que lorsque la société effectuerait des appels de fonds au titre du capital non encore libéré, le cédant (WI) verserait les fonds nécessaires à PagesJaunes Groupe en vue de lui permettre de s'acquitter de son obligation de libération du capital vis-à-vis de la société. Au 31 décembre 2005 cette obligation s'élève à 7 485 k€. A cette date, il n’existe pas d’autre engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.   4.3 – Jetons de présence et rémunération du censeur alloués dans le cadre du conseil d’administration. – Les jetons de présence et la rémunération du censeur alloués dans le cadre du Conseil d‘administration au titre de 2005 s’élévent à 113 k€ Par ailleurs, concernant les rémunérations allouées aux membres des organes de direction, l’information n’est pas fournie car elle permettrait d’identifier clairement la situation d’un des membres des organes de direction.   4.4 – Effectif.   Effectif moyen 2005 2004 Cadres     22,5 15 Agents de maîtrise et techniciens     4,5 2 Employés     0 0     Total     27 17   4.5 – Entreprises liées. – Les principaux postes du bilan et du résultat concernent : — France Télécom : — Les managements fees et redevances de marques pour 6 197 k€.Par ailleurs PagesJaunes Groupe détient une créance envers France Télécom d’un montant de 159 k€. — Prêt France Telecom pour 64 208 k€ (cf § 3-3). — Autres sociétés du Groupe PagesJaunes.   (en k€) Produits Charges Créances Comptes courants Dettes Management fees et redevance de marque Refacturation de personnes   Débiteur dont Intégration fiscale Créditeur   PagesJaunes SA     7 258 1 121 689   155 194 185 651   Wanadoo Data     87     19 6 620     Kompass     184 144   216       Kompass Belg     18     18       Mappy     16     7 231     Esama     11     14       Edicom     16     4       PagesJaunes OM     28 181   250 517     PagesJaunes Lib                   Eurodirectory     13             QdQ     188 503   695           Total     7 819 1 949 689 1 223 162 562 185 651     4.6 – Intégration fiscale. – Par une option en date du 3 décembre 2004, PagesJaunes Groupe s’est placée pour une période de cinq ans renouvelable sous le régime fiscal des Groupes de sociétés prévu aux articles 223 A et suivants du code général des Impôts. Par cette option PagesJaunes Groupe s’est rendue seule redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du Groupe formé par elle-même et par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement 95 % au moins du capital et qui lui ont donné leur accord pour être membres de ce Groupe. Les Filiales intégrées fiscalement sont PagesJaunes, Wanadoo Data, Kompass France, Mappy, Cristallerie 1 et PagesJaunes Outre-Mer. Un gain d’intégration fiscale de 4 243 k€ a ainsi été constaté en 2005.   4.7 – Consolidation. – PagesJaunes Groupe est consolidée par intégration globale dans les comptes de France Telecom.   4.8 – Evénements postérieurs à la clôture. – Aucun événement significatif n’est à mentionner depuis la clôture. B- Comptes consolidés. I – Compte de résultat consolidé IFS. (Montants en milliers d’euros, excepté les données relatives aux actions.)   Notes 31/12/05 31/12/04 Chiffre d’affaires net       7 1 060 700 967 160 Achats externes         - 330 366 - 317 582 Autres produits opérationnels       8 54 906 55 249 Autres charges opérationnelles         - 24 588 - 28 353 Frais de personnel : - Salaires et charges 9 - 297 577 - 268 992 Marge brute opérationnelle         463 075 407 482   - Participation des salariés 9 - 32 906 - 29 926   - Rémunération en actions 9 - 20 450 - 25 274 Dotations aux amortissements         - 9 744 - 10 066 Résultat cession d’actifs         - 569 - 363 Coût des restructurations         - 372 0 Résultat des entités mises en équivalence           774     Résultat d’exploitation         399 034 342 627           Produits financiers         16 378 20 784 Charges financières         - 4 813 - 444 Gain (perte) de change         18 - 51     Résultat financier       10 11 583 20 289 Impôt sur les sociétés       11 - 148 873 - 149 314     Résultat net         261 744 213 602 Attribuable aux             Actionnaires de l’entité PagesJaune Groupe         261 744 213 602 Intérêts minoritaires           0 Résultat par action (en euros) :   12     Résultat net :           - de base   0,94 0,77   - dilué   0,93 0,76   II – Bilan consolidé (IFRS). (Montants en milliers d’euros.)   Actif Notes 31/12/05 31/12/04 Ecarts d’acquisition nets     13 107 394 77 475 Autres immobilisations incorporelles nettes     14 11 511 8 419 Immobilisations corporelles nettes     15 17 995 16 816 Titres mis en équivalence     16   15 493 Actifs disponibles à la vente     17 438   Autres actifs financiers non courants     18 44 081 3 784 Impôts différés actifs     11 28 527 26 144     Total des actifs non courants       209 946 148 131         Stocks nets     20 5 281 12 373 Créances clients nettes     21 472 756 430 793 Autres actifs courants     22 39 764 44 350 Impôt courant       5 106 133 Charges constatées d’avance     23 55 639 39 844 Autres actifs financiers courants     19 39 356 861 Disponibilités     28 549 827 644 077     Total des actifs courants       1 167 729 1 172 431         Total actif       1 377 675 1 320 562   Passif Notes 31/12/05 31/12/04 Capital social       55 758 55 758 Prime d’émission       68 335 68 335 Réserves       23 422 49 848 Résultat net       261 744 213 602 Ecarts de conversion       8 0 Actions propres       - 2 169       Capitaux propres     25 407 098 387 543         Dettes financières et dérivés long terme     28 17 32 Avantages au personnel – non courants     26 25 450 22 062 Provisions – non courantes     26 7 876 8 329 Autres dettes – non courantes       2 492       Total des passifs non courants       35 835 30 423 Part à moins d’un an des dettes financières à long et moyen terme         3 822 Découverts bancaires et autres emprunts à court terme     28 13 288 10 730 Intérêts courus non échus     28 8 18 Provisions – courantes     26 509 236 Dettes fournisseurs       124 167 107 026 Avantages au personnel – courants     26 87 890 82 021 Autres passifs courants     26 101 155 91 261 Dettes d’impôt sur les sociétés     11 16 069 72 112 Produits constatés d’avance     29 591 656 535 370     Total des passifs courants       934 742 902 596         Total passif       1 377 675 1 320 562   III – Variation des capitaux propres consolidés (IFRS). (Montants en milliers d’euros.)   Capital social Prime d’émission Résultat & réserves Réserve de conversion Actions propres Total capitaux propres Solde au 01/01/04     54 810 42 249 235 159     332 218 Augmentation de capital     948 68 335       69 283 Résultat de l’exercice 2004         213 602     213 602 Rémunération en actions         8 399     8 399 Distribution de dividendes       - 42 249 - 193 710     - 235 959     Solde au 31/12/2004     55 758 68 335 263 450     387 543 Résultat de l’exercice 2005         261 744     261 744 Rémunération en actions         19 246     19 246 Distribution de dividendes         - 259 274     - 259 274 Ecart conversion Edicom           8   8 Actions d’autocontrôle             - 2 169 - 2 169     Solde au 31/12/2005     55 758 68 335 285 166 8 - 2 169 407 098   IV -Tableau des flux de trésorerie. (Montants en milliers d’euros.)     Notes 31/12/05 31/12/04 Résultat net consolidé part du Groupe       261 744 213 602 Amortissements des immobilisations     14 & 15 9 744 10 065 Plus ou moins values sur cessions d’actifs       569 411 Variation des provisions     24 & 26 - 3 633 - 4 081 Résultats non distribués des sociétés mises en équivalence       – 512 Charges d’impôts de l’exercice     11 148 873 149 314 Produits et charges d’intérêts     10 - 11 565 - 20 391 Intérêts minoritaires       – – Ecart de change non réalisé       - 25 51 Autres éléments non monétaires       – – Rémunération en actions       19 238 24 124 Diminution (augmentation) des stocks       7 148 - 5 086 Diminution (augmentation) des créances clients       - 25 743 - 36 325 Diminution (augmentation) des autres créances       - 16 891 18 138 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs       14 679 - 10 810 Augmentation (diminution) des autres dettes       56 045 70 229 Dividendes et produits d’intérêts encaissés       18 737 20 784 Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets       - 3 288 - 444 Impôts versés     11 - 212 181 - 67 859     Flux nets de trésorerie générés par l’activité       263 451 362 234         Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes de la variation des fournisseurs d’immobilisations     14 & 15 - 11 823 - 8 376 Produits de cessions d’actifs corporels et incorporels       125 215 Acquisitions de titres de participation et de filiales, nettes de la trésorerie acquise     6 - 12 498 - 21 981 Investissements dans les sociétés MEE     6 – - 13 500 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières et autres actifs LT     28 - 80 794 11 509     Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d’investissement       - 104 990 - 32 133         Augmentation (diminution) des emprunts à long terme     28 - 18 - 89 326 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts CT     28 - 1 328 - 1 167 Diminution (augmentation) des dépôts et autres actifs financiers liés à la dette       - 26 – Rachat d’actions     12 - 2 169 – Augmentation de capital     25 10 081 58 492 Dividendes versés     25 - 259 274 - 235 958     Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement       - 252 734 - 267 959 Variation nette des disponibilités et quasi disponibilités       - 94 273 62 142 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités       22 –     Variation nette de trésorerie       - 94 251 62 142 Disponibilités et quasi disponibilité à l’ouverture       644 077 581 935     Disponibilités et quasi disponibilité à la clôture     28 549 827 644 077   V – Annexes des comptes consolidés. Note 1 – Description de l’activité. Le Groupe PagesJaunes offre depuis plus de cinquante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme cœur de métier les annuaires en France et à l’international sur les supports imprimés et en ligne. L’exercice comptable des sociétés du Groupe PagesJaunes s’étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés et de leurs annexes est l’euro.   Note 2 – Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2005. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS et présentés avec en comparatif l’exercice 2004 établi selon le même référentiel. Les principes retenus pour l’établissement de ces informations financières 2005 sont décrits en note 3. Ils résultent de l’application : – de toutes les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005 ; – des normes et interprétations IFRS d’application obligatoire postérieurement à 2005 pour lesquelles le Groupe a décidé d’une application anticipée ; – de positions comptables retenues par le Groupe, sur lesquelles des travaux sont en cours à l’IASB (IFRIC) ou au CNC, telles que rappelées en note 3 ; – des options retenues et des exemptions utilisées. Pour préparer les états financiers, la direction de PagesJaunes doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers : – présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe, – traduisent la réalité économique des transactions, – soient neutres, – soient prudents, – et soient complets dans tous leurs aspects significatifs. Ces informations ont été arrêtées par le conseil d’administration de PagesJaunes Groupe du 7 février 2006.   Note 3 – Principes comptables et changements d’estimation. 3.1 – Principes comptables. – Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l’arrêté du 31 décembre 2005 conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission Européenne au 31 décembre 2005. 3.1.1 – Application de normes, d’amendements de normes et d’interprétations par anticipation de la date d’application obligatoire Le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2004, afin d’assurer une meilleure comparabilité des exercices 2004 et 2005 les textes suivants : – IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », d’application obligatoire au 1er janvier 2005 ; – IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Ce texte est d’application obligatoire depuis le premier janvier 2005 ; – IFRIC 1 « Variation des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires » Ce texte est d’application obligatoire pour les exercices commençant après le 1-er septembre 2004. – IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Cette interprétation, relative à l’identification des contrats de location simple, d’application obligatoire à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006, peut, sur option, être appliquée de façon anticipée. – IAS 39 « L’option Juste Valeur », d’application obligatoire au 1er janvier 2006. Cet amendement permet la suppression de l’une des deux exclusions décidées par la Commission Européenne lors de l’adoption d’IAS 39. Les dispositions de ce texte relatif au choix de la comptabilisation à l’origine d’un actif et d’un passif financier à la juste valeur par compte de résultat. En revanche, PagesJaunes Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de norme et interprétations suivants : – IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », ce texte a pour date de première application le premier janvier 2007. Ce texte n’a pas reçu l’agrément de la Commission Européenne, mais a fait l’objet d ‘un avis favorable de l’EFRAG ; – IAS 19 « Employee Benefits : Actuarial Gains and Losses, Group Plans and Disclosures », d’application obligatoire au 1er janvier 2006 ; – IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intraGroupes futures », d’application obligatoire au 1er janvier 2006 ; Le Groupe PagesJaunes est néanmoins en cours d’analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans les comptes. Le Groupe n’est pas concerné par les interprétations IFRIC 2 « Parts sociales des entités coopératives et instruments similaires », IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement » et IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d'équipements électriques et électroniques ». 3.1.2 – Positions comptables retenues par le Groupe PagesJaunes, en vertu des paragraphes 10 à 12 de l’IAS 8. – Les positions comptables présentées ci-dessous ne font pas l’objet de dispositions particulières dans les normes comptables internationales telles qu’adoptées par la Commission Européenne ou leur interprétation. – Offre réservée aux salariés : Le Groupe a retenu comme date d’octroi pour les offres réservées aux salariés la date d’annonce à ces derniers des principales conditions de l’offre, se conformant ainsi au communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004 relative aux Plans d’épargne entreprises (PEE), communiqué qui interprète la date d’annonce comme la date d’octroi définie dans IFRS 2 « Paiement en actions et assimilés ». La charge comptabilisée à ce titre s’élève à 25,3 millions d’euros pour l’exercice 2004 (dont 1,2 million d’euros au titre de l’abondement) et à 20,5 millions d’euros (dont 1,2 million d’euros au titre de l’abondement) pour l’exercice 2005. Si la date d’octroi avait été la date de clôture de l’offre, une charge complémentaire de 12,2 millions d’euros aurait été comptabilisée en 2004 et de 0,3 million d’euros en 2005, principalement en raison de l’évolution du cours de l’action entre la date d’annonce et la date de clôture de l’offre. – Droit Individuel à la Formation (DIF) – Conformément à l’Avis n° 2004-F du 13 octobre 2004 du comité d’urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF », les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l’annexe du volume d’heures à la clôture de l’exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d’heures n’ayant pas fait l’objet de demandes des salariés. Dans quelques cas limités (demande de Congés Individuels de Formation (« CIF ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l’engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l’exercice, dès que l’obligation à l’égard du salarié devient probable ou certaine. 3.1.3 – Options ouvertes par le référentiel comptable et retenues par le Groupe PagesJaunes – Certaines normes du référentiel comptable de l’IASB prévoient des options en matière d’évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs. Le Groupe a ainsi choisi : – de conserver la méthode de comptabilisation des stocks à leur coût initial déterminé selon le coût unitaire moyen pondéré, (norme IAS 2 « Stocks ») ; – la méthode d’évaluation au coût historique amorti des immobilisations corporelles et incorporelles et de ne pas réévaluer ses immobilisations corporelles et incorporelles à chaque date de clôture (norme IAS 16 « Immobilisations Corporelles » et norme IAS 38 « Immobilisations Incorporelles ») de ne pas capitaliser les intérêts financiers encourus pendant la période de construction et d’acquisition des actifs corporels et incorporels, comme prévu par la norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ; – d’enregistrer les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi constatés selon la méthode du corridor, qui prévoit l’étalement des écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime sur la durée d’activité résiduelle des personnels composant l’engagement (norme IAS 19 « Avantages au Personnel ») ; – de conserver la méthode de consolidation des entreprises contrôlées conjointement selon la méthode de l’intégration proportionnelle (norme IAS 31 « Participations dans des co-entreprises »). Par ailleurs, la norme IFRS 1 relative à la première application du référentiel comptable international prévoit un certain nombre d’exemptions possibles au principe d’application rétrospective des IFRS à la date de transition (1er janvier 2004 pour le Groupe PagesJaunes). Parmi ces exemptions pour la construction du bilan d’ouverture, le Groupe a choisi : – de ne pas appliquer la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises antérieurement à la date de transition. S’agissant des acquisitions d’intérêts minoritaires qui ne figurent pas explicitement dans les exemptions autorisées par IFRS 1 et en l’absence de disposition normative particulière, le Groupe a maintenu le traitement comptable retenu selon les normes françaises ; – d’utiliser le coût historique des immobilisations corporelles et incorporelles conformément à IAS 16 et 38 ; – d’appliquer de manière rétrospective les dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. De ce fait tous les plans, mêmes ceux émis avant le 7 novembre 2002, sont comptabilisés selon les principes comptables définis par IFRS 2. Les plans émis antérieurement au 31 décembre 2003 ont été valorisés conformément aux évaluations réalisées selon les dispositions de la norme américaine FAS 123 en utilisant le modèle Black-Scholes. A partir du 1er janvier 2004, tous les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale. Les autres options prévues par la norme IFRS 1 n’ont pas été retenues par le Groupe.   3.2 - Consolidation : Les filiales sur lesquelles PagesJaunes Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans lesquelles PagesJaunes Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Les participations non contrôlées par PagesJaunes Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20 % et 50 %) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercé sur l’entité. Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d’une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Les opérations et les soldes intra-Groupe significatifs sont éliminés.   3.3 – Opérations en devises. La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat : – en résultat d’exploitation pour les transactions commerciales ; – en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.     3.4 – Présentation des états financiers. – Comme le permet la norme IAS 1 » Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Les normes internationales modifient de manière significative la présentation du compte de résultat, notamment en supprimant la notion de produits et charges non opérationnels et en réintégrant les charges liées aux écarts d’acquisition dans le résultat d’exploitation. Le résultat d’exploitation correspond au résultat net avant prise en compte : – des produits financiers ; – des charges financières ; – des impôts courants et différés ; – du résultat des activités faisant l’objet d’un abandon ou détenues en vue de la vente. La marge brute opérationnelle correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte : – de la participation des salariés ; – des charges de rémunérations en actions ; – des dotations aux amortissements ; – de la perte de valeur des écarts d’acquisition et des immobilisations ; – des résultats de cession d’actifs ; – des coûts de restructuration ; – du résultat des entités mises en équivalence ; – de la perte de valeur des écarts d’acquisition sur les entités mises en équivalence.   3.5 – Chiffre d’affaires. – Le chiffre d’affaires issu des activités de PagesJaunes Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » : – Les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont pris en compte dans le résultat lors de la parution. En conséquence, les ventes d’insertions facturées au titre des annuaires à paraître sont présentées au bilan sous la rubrique « Produits constatés d’avance ». – Les produits issus de la vente d’insertions publicitaires dans les annuaires en ligne sont étalés sur la durée d’affichage qui est généralement de 12 mois. – Les produits issus du trafic relatif aux services de renseignements téléphoniques (118 008 en France et 118 75 en Espagne) sont comptabilisés lorsque la prestation est rendue. – Les charges directement affectables aux campagnes de parution d’annuaires d’un exercice sont rapportées au chiffre d’affaires correspondant comptabilisé sur cet exercice ; sont concernées les commissions vendeurs et télévendeurs ainsi que la redevance éditoriale.   3.6 – Frais de publicité et assimilés. – Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   3.7 – Résultat par action. – Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net part du Groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, nets de l'effet d'impôt correspondant. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Le cas échéant, les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   3.8 – Ecarts d’acquisition. – Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du Groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ces tests sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l’écart d’acquisition a été affecté et que dans certains cas, pour tester les écarts acquisition, ces Unités Génératrices de Trésorerie peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (une Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres Groupes d’actifs). Le niveau d’analyse auquel PagesJaunes Groupe apprécie la valeur actuelle des écarts d’acquisition correspond en général au niveau de chacune de ses sociétés consolidées. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par PagesJaunes Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les écarts d’acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la direction de PagesJaunes de la façon suivante : – les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 5 ans, – au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de trois ans puis d’un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché, – l’actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays. La dépréciation des écarts d’acquisition est inscrite en résultat d’exploitation. Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de sortie.   3.9 – Autres immobilisations incorporelles. – Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les licences et brevets, les frais de recherche et développement ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production. Lorsque ces actifs sont acquis au travers d’un regroupement d’entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l’affectation du coût d’acquisition de l’entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts. Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Marques : Les marques ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties ; elles font l’objet de tests de dépréciation (voir note 3.11). Licences et brevets : Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d’utilisation prévue sans excéder vingt ans. Frais de recherche et de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés : – l’intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; – qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; – et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement significatifs capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 3 ans. Logiciels : Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède pas cinq ans.   3.10. Immobilisations corporelles. Valeur brute : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt soit du fait de l’acquisition de l’immobilisation corporelle, soit fait de son utilisation pendant une durée spécifique à des fins autres que la production de stocks au cours de la période. Contrats de location financement. Les contrats de location transférant à PagesJaunes Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indications de conditions transférant à PagesJaunes Groupe les risques et avantages liés à la propriété : • le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location, • le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail, • la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué, • la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien. Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par PagesJaunes Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l’objet d'une cession. Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l’immobilisation. Amortissement : L’amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : 25 à 30 ans pour les constructions, 5 à 10 ans pour les agencements, entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations. Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d’estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.   3.11. Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité. Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par Groupe d’actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité, celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction de PagesJaunes Groupe.   3.12. Actifs et passifs financiers. – Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d’exploitation. L’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Évaluation et comptabilisation des actifs financiers : – Actifs détenus jusqu’à leur échéance. – Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l’intention de les conserver jusqu’à leur échéance et que le Groupe a la capacité de conserver jusqu’à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les actifs détenus jusqu’à leur échéance font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. – Actifs disponibles à la vente. – Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d’actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat. – Prêts et créances. – Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l’aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d’origine à moins que l’application d’un taux d’intérêt implicite n’ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l’évolution des taux d’intérêt du marché, modifie le taux d’intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. – Actifs de transaction. – Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l’intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « Fair Value »). Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme et comprennent essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement. – Disponibilités (et quasi-disponibilités). – Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d’autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les disponibilités et quasi disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées au coût historique qui est proche de leur valeur de réalisation. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers : A l’exception des passifs de transaction qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (« TIE »). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat. Passifs de transaction. – Les passifs de transaction sont évalués à leur juste valeur.   3.13. Stocks. – Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.   3.14. Impôts différés. – Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l’ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d’entreprises (marques, bases d’annonceurs, …)

Description : 0603332 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         PagesJaunes Groupe Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation.  Mmes et MM. les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 19 avril 2006 à 17 heures, au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris.   L'ordre du jour de l'assemblée sera le suivant.   A titre ordinaire :   Rapport du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorisation à conférer au conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ; Fixation du montant des jetons de présence ; Fixation du montant de la rémunération du censeur. Nomination de France Télécom en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Antonio Anguita en qualité d’administrateur ;   A titre extraordinaire : Rapport du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Modification de l’article 16 des statuts aux fins de permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de télécommunications ; Modification des articles 31 et 32 des statuts aux fins de modifier les règles de quorum pour les mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ; Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société. Autorisation au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 242 142 849 euros. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 242 142 849 euros ; (ii) constate que le report à nouveau est de 3 689 152 909 euros ; Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 931 295 758 euros ; (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,02 euro par action ; (iv) et décide d’affecter le solde du montant disponible au poste « report à nouveau ». Le dividende sera mis en paiement à partir du 2 mai 2006. Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 284 365 402 euros, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau". Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions Dividende par action (1) Avoir fiscal (2) 2002 182 700 0,91 Dont 0,038 ouvrant droit à avoir fiscal 2003 182 700 0,86 Sans avoir fiscal 2004 278 789 610 0,93 Sans avoir fiscal (3) (1) Le montant du dividende tient compte de la division du nominal décidée par l’assemblée générale du 27 mai 2004, la valeur nominale de chaque action ayant été portée de 300 euros à 0,20 euro. (2) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que les exercices 2002 et 2003). (3) 100 % du dividende étant éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (ne concerne que l’exercice 2004).   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa neuvième résolution d'acheter des actions de la société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes : — le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 30 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 836 368 830 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 7 février 2006, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ; cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; de réduire le capital de la société en application de la treizième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Septième résolution (Rémunération du censeur.). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la rémunération du censeur à 10 000 euros de montant fixe annuel, à 2 500 euros par séance du conseil d’administration et 1 000 euros par séance d’un Comité du conseil d’administration dont il serait membre pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Huitième résolution (Nomination de France Télécom en tant qu'administrateur personne morale). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, nomme en qualité d'administrateur personne morale, France Télécom, pour une période de cinq années venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Nomination de M. Antonio Anguita en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme, en qualité d’administrateur, M. Antonio Anguita, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. A titre extraordinaire. Dixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts aux fins de permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de télécommunications). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 6 de l’article 16 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, l’alinéa 6 de l’article 16 est modifié comme suit : « Article 16 – Conseil d’administration : Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, et sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. » Le reste de l’article est inchangé.   Onzième résolution (Modification des articles 31 et 32 des statuts aux fins de modifier les règles de quorum pour les mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 31 et 32 des statuts de la société pour les mettre en conformité avec les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, les articles 31 et 32 sont modifiés comme suit : «  Article 31 – Assemblée générale ordinaire : L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour approuver les comptes de l’exercice écoulé sauf prolongation par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. « Article 32 – Assemblée générale extraordinaire : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. »   Douzième  résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d’entre eux. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la décision d’attribution. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société. décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 21e résolution ; délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ——————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire actionnaire et membre de cette assemblée ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions inscrites au nominatif sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites sur un compte tenu par la société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale. Pour participer à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l'assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris – Adresse courrier : Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale. BNP Paribas Securities Services tiendra à la disposition des actionnaires des formules de pouvoirs et de vote par correspondance ainsi que des cartes d’admission. Tout actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance, pourra demander, par écrit, un formulaire de vote auprès de la société ou de BNP Paribas Securities Services, GCT Service Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac, 25, quai Panhard et Levassor, 75013 Paris – Adresse courrier : Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Il est rappelé que, conformément à la loi : toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société ou de BNP Paribas Securities Services, six jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ; en cas de vote par correspondance, le formulaire de vote, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société ou au siège de BNP Paribas Securities Services, trois jours au moins avant la date de la réunion ; les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur immobilisation comme indiqué ci-dessus ; l’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Le conseil d’administration.     0603332

Description : 0602223 10 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PagesJaunes Groupe   Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion  Mmes et MM. les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’une assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, sera convoquée le 19 avril 2006 à 17 heures, au Palais des Congrès de Paris, 2 place de la Porte Maillot, Paris (XVIIe), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. — A titre ordinaire :   – Rapport du conseil d’administration ;   – Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;   – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ;   – Approbation des comptes sociaux de l’exercice ;   – Approbation des comptes consolidés de l’exercice ;   – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels et fixation du dividende ;   – Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes ;   – Autorisation à conférer au conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe ;   – Fixation du montant des jetons de présence ;   – Fixation du montant de la rémunération du censeur.   — A titre extraordinaire :   – Rapport du conseil d’administration ;   – Rapports des Commissaire aux comptes ;   – Modification de l’article 16 des statuts aux fins de permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de télécommunications ;   – Modification des articles 31 et 32 des statuts aux fins de modifier les règles de quorum pour les mettre en conformité avec les articles L 225-96 et L.225-98 du Code de Commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ;   – Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ;   – Autorisation au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;   – Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 242 142 849 €. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes annuels et mise en distribution).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : — constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 242 142 849 € ; — constate que le report à nouveau est de 3 689 152 909 € ; — soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 931 295 758 € ; — décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,02 € par action ; — et décide d’affecter le solde du montant disponible au poste « report à nouveau ».   Le dividende sera mis en paiement à partir du 2 mai 2006. Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 284 365 402 €, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste "report à nouveau". Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Nombre d’actions Dividende par action (1) Avoir fiscal (2) 2002 182 700 0,91 Dont 0,038 ouvrant droit à avoir fiscal 2003 182 700 0,86 Sans avoir fiscal 2004 278 789 610 0,93 Sans avoir fiscal (3) (1) Le montant du dividende tient compte de la division du nominal décidée par l’assemblée générale du 27 mai 2004, la valeur nominale de chaque action ayant été portée de 300 € à 0,20 €. (2) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que les exercices 2002 et 2003). (3) 100 % du dividende étant éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI (ne concerne que l’exercice 2004).   Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa neuvième résolution d'acheter des actions de la société ; — autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :   – le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 30 € par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s'élève à 836 368 830 €, tel que calculé sur la base du capital social au 7 février 2006, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l'assemblée générale ; — cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; — les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du Groupe PagesJaunes dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d'options d'achat ou d’attribution gratuite d'actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; — de réduire le capital de la société en application de la onzième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — d’assurer la liquidité de l'action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l'affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 250 000 € le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.         Septième résolution (Rémunération du censeur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la rémunération du censeur à 10 000 € de montant fixe annuel, à 2 500 € par séance du conseil d’administration et 1 000 € par séance d’un Comité du conseil d’administration dont il serait membre pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. A titre extraordinaire. Huitième résolution (Modification de l’article 16 des statuts aux fins de permettre la participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de télécommunications).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 6 de l’article 16 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005.  En conséquence, l’alinéa 6 de l’article 16 est modifié comme suit : « Article 16 – conseil d’administration : Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, et sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. » Le reste de l’article est inchangé.   Neuvième résolution (Modification des articles 31 et 32 des statuts aux fins de modifier les règles de quorum pour les mettre en conformité avec les articles L.225-96 et L. 225-98 du Code de Commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 31 et 32 des statuts de la société pour les mettre en conformité avec les articles L.225-96 et L.225-98 du Code de Commerce, tels que modifiés par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005  En conséquence, les articles 31 et 32 sont modifiés comme suit : « Article 31 – Assemblée générale ordinaire : L’assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour approuver les comptes de l’exercice écoulé sauf prolongation par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. « Article 32 – Assemblée générale extraordinaire : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectuées. Sous réserve des dispositions légales applicables aux augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d’émission, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquième est à nouveau exigé. Sous la même réserve, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. »   Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires seront les salariés et/ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 du Code de Commerce) de la société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou certaines catégories d’entre eux. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital de la société à la date de la présente assemblée. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans à compter de la décision d’attribution. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires. Cette période ne pourra pas être inférieure à deux ans. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de Commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la Cinquième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable postérieurement. L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires : (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l’émission des actions nouvelles. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; — décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la société. — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.   Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005 par sa 21e résolution ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d'achat d'actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste "Primes d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ——————   Les actionnaires représentant la fraction du capital requise par l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société (à l’attention de la direction juridique), dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte desdits projets et d’un bref exposé des motifs. Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter à distance. Pour assister, voter à distance ou se faire représenter à l’Assemblée : — les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société devront avoir leurs actions inscrites sur leur compte tenu par la société au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale ; — les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société devront déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de réunion de l’assemblée générale, à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale.  Les actionnaires qui souhaitent voter à distance peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote à distance, cette demande devant parvenir à BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées six jours au moins avant l’assemblée. Pour être prise en compte, cette formule, complétée et signée, devra être parvenue à BNP Paribas Securities Services, GCT Services aux Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09, au plus tard la veille de l’assemblée à 15 heures (heure de Paris). Les propriétaires d’actions au porteur ou inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société devront accompagner leur formulaire d’une attestation d’immobilisation comme dit ci-dessus. Les actionnaires désirant participer à l’assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission. Tout actionnaire, titulaire d'actions inscrites en compte de titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d'utiliser le formulaire de vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d'un tel formulaire par BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l'assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social et chez BNP Paribas Securities Services, GCT Emetteurs-Assemblées. Un avis de convocation sera publié ultérieurement quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Le conseil d’administration.       0602223

Description : 0600903 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     PAGESJAUNES GROUPE  Société anonyme au capital de 55 757 922 euros. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres. 552 028 425 R.C.S Nanterre.    Chiffre d’affaires de PagesJaunes Groupe au quatrième trimestre 2005.     Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 1 060,7 millions d’euros en 2005, en hausse de 9,7%, et de 6,0% à périmètre constant (1) par rapport à 2004.  Segment PagesJaunes en France : croissance de 5,8 % du chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 5,8% à 956,1 millions d’euros en 2005. En 2005, PagesJaunes a conquis en France 112 912 nouveaux annonceurs, soit 15% de plus que l’année précédente (98 365 nouveaux annonceurs en 2004). Le revenu moyen par annonceur est resté stable à 1 528 euros (1 533 euros en 2004), compte tenu de la conquête de nouveaux annonceurs présentant un revenu moyen inférieur à ceux déjà en portefeuille. Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés a progressé de 3,1% à 638,2 millions d’euros en 2005. Les revenus de l’annuaire PagesJaunes ont augmenté de 3,8% à 524,3 millions d’euros en 2005. Le chiffre d’affaires de l’Annuaire est resté quasiment stable à 113,9 millions d’euros. Le nombre d’annonceurs dans les annuaires imprimés a augmenté de 4,5% à 575 435 en 2005, et le revenu moyen par annonceur s’est établi à 1 109 euros. Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 12,0% à 285,0 millions d’euros en 2005. Cette croissance résulte de la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui croît de 34,3% à 227,7 millions d’euros sur la période, et fait plus que compenser la forte baisse du Minitel dont le chiffre d’affaires recule de 32,6% à 57,2 millions d’euros. La part des ventes réalisées par les activités en ligne a représenté 30% du chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France en 2005 contre 28% en 2004. Le nombre d’annonceurs sur pagesjaunes.fr a augmenté de 10% en un an, à 339 553 à fin décembre 2005, et le revenu moyen par annonceur a cru de 23% à 631 euros. Le nombre de visites sur pagesjaunes.fr est passé de 383,1 millions en 2004 à 538,4 millions en 2005(2), en hausse de 41%. Avec un taux de reach de 36,3% en décembre 2005, pagesjaunes.fr occupe la 5ème position au classement des sites Internet les plus visités en France (4). Le chiffre d’affaires du 118 008 est peu significatif en 2005 compte tenu de l’ouverture récente, le 2 novembre 2005, et partielle du marché. Le marché français des renseignements téléphoniques ne sera totalement libéralisé qu’à partir du 3 avril 2006.   Segment International & Filiales : croissance du chiffre d’affaires de 9,4 % à périmètre constant.   Le chiffre d’affaires du segment International & Filiales s’est élevé à 108,9 millions d’euros en 2005 en progression de 9,4% à périmètre constant par rapport à 2004. Le chiffre d’affaires des annuaires B to C (QDQ Media, Editus Luxembourg, Edicom) a progressé de 10,2% à périmètre constant à 52,4 millions d’euros en 2005. Le chiffre d’affaires des activités Kompass a augmenté de 7,1% à 29,3 millions d’euros et celui du marketing direct et des services géographiques de 10,6% à 27,1 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de QDQ Media a progressé de 13,2% à périmètre constant à 41,3 millions d’euros en 2005, tiré par la croissance du chiffre d’affaires des services en ligne (QDQ.com).    Annexes.    Chiffre d’affaires à périmètre constant (1) consolidé IFRS de PagesJaunes Groupe en 2005.    (En millions d’euros) Quatrième trimestre Exercice (12 mois) 2005 2004 à périmètre constant Variation 2005 2004 à périmètre constant Variation PagesJaunes en France     255,9 245,8 4,1% 956,1 903,9 5,8% Annuaires imprimés     172,3 167,2 3,1% 638,2 618,9 3,1%   Dont PagesJaunes     142,8 137,3 4,0% 524,3 505,2 3,8%   Dont l’Annuaire     29,5 29,8 -1,1% 113,9 113,8 0,1% Services en ligne     71,6 66,5 7,7% 285,0 254,5 12,0%   Dont Internet     59,3 45,9 29,3% 227,7 169,6 34,3%   Dont Minitel     12,3 20,6 -40,4% 57,2 85,0 -32,6% Autres revenus     12,0 12,1 -0,8% 33,0 30,5 8,2% International & Filiales     32,2 29,6 8,7% 108,9 99,5 9,4%   A périmètre de parution constant      32,2 27,9 15,0% - - - Annuaires BtoC     14,4 14,4 -0,5% 52,4 47,6 10,2%   A périmètre de parution constant     14,4 12,8 12,2% - - -     Dont QDQ Media     11,2 11,4 -1,9% 41,3 36,5 13,2%   A périmètre de parution constant     11,2 9,8 14,5% - - - Activités Kompass     8,1 7,2 12,5% 29,3 27,4 7,1% Marketing direct et services géographiques     9,6 7,9 22,0% 27,1 24,5 10,6% Inter segments     -1,6 -0,9 - -4,3 -2,4 - Chiffre d’affaires consolidé     286,4 274,5 4,4% 1 060,7 1 001,0 6,0% A périmètre de parution constant (3)     286,4 272,8 5,0% - - -     Evolution du nombre de consultation des annuaires en ligne (2).    (En millions) 09/2004 12/2004 03/2005 06/2005 09/2005 12/2005 PagesJaunes 3611     18 15 14 14 13 11 Pagesjaunes.fr     37 36 44 48 50 49     Total     55 51 59 61 63 59   Evolution du nombre d’annonceurs Internet de Pages Jaunes.    (En milliers) 09/2004 12/2004 03/2005 06/2005 09/2005 12/2005 Pagesjaunes.fr     293,0 308,0 318,9 328,7 326,4 339,6 QDQ.com     19,8 24,7 28,6 31,5 36,1 41,0     Total     312,8 332,7 347,5 360,2 362,5 380,6   _______   (1) Données 2004 à périmètre constant : de manière à rendre les données 2004 comparables à celles du périmètre 2005, les données 2004 sont restituées au périmètre 2005. Les informations consolidées de l’exercice 2004 à périmètre constant reflètent la consolidation de QDQ Media, Mappy, Editus Luxembourg, Kompass Belgium au 1er janvier 2004, de e-sama au 1er février 2004. et d’Edicom au 1er juillet 2004. Ces effets de périmètre n’impactent que le segment International & Filiales. Les chiffres présentés pour 2004 sont non audités. (2) Source : Cybermétrie - Médiamétrie/eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611. (3) Périmètre de parution constant : le calendrier de parution des annuaires imprimés de QDQ Media n’est pas comparable entre le quatrième trimestre de l’exercice 2004 et le quatrième trimestre de l’exercice 2005, le chiffre d’affaires à périmètre de parution constant du quatrième trimestre 2004 s’obtient en lui appliquant le périmètre de parution des annuaires imprimés de QDQ Media sur le quatrième trimestre 2005.  (4) Taux de search: nombre d' internautes s' étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d' internautes actifs au cours de cette période - Source: Nielsen/Netratings "Home & Work" - Classement des domaines - décembre 2005.         0600903

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social  : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres.552 028 425 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires de PagesJaunes Groupe au troisième trimestre 2005.   Le chiffre d'affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s'est élevé à 774,3 millions d'euros sur les 9 premiers mois de 2005, en hausse de 6,3 % par rapport à la même période de l'exercice 2004 à périmètre de consolidation (1) et de parution constants (2).   Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires consolidé de PagesJaunes Groupe a atteint 292,6 millions d'euros, en progression de 5,4 % à périmètre de consolidation (1) et de parution (2) constants.   Segment PagesJaunes en France  : croissance de 6,4 % du chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 6,4 % à 700,2 millions d'euros au cours des 9 premiers mois de l'exercice 2005.   Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires du segment PagesJaunes en France a progressé à périmètre de parution constant (2) de 5,4 % à 262,4 millions d'euros.   Au 30 septembre 2005, PagesJaunes a conquis en France 15,8 % de nouveaux annonceurs en plus par rapport à la même date en 2004.   Le chiffre d'affaires des annuaires imprimés a progressé de 3,1 % à 465,9 millions d'euros sur les 9 premiers mois de l'exercice 2005. Le chiffre d'affaires de l'annuaire PagesJaunes a augmenté de 3,7 % à 381,5 millions d'euros et celui de l'annuaire de 0,6 % à 84,4 millions d'euros.   Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires des annuaires imprimés à périmètre de parution constant (2) a progressé de 3,7 % à 179,9 millions d'euros. Le chiffre d'affaires de l'annuaire PagesJaunes a enregistré une hausse de 4,4 % à 149,7 millions d'euros, et celui de l'annuaire de 0,3 % à 30,2 millions d'euros.   Le chiffre d'affaires des services en ligne (Internet et Minitel 3611) a progressé de 13,5 % à 213,3 millions d'euros sur les 9 premiers mois de l'exercice 2005 sous l'effet de la croissance de 36,2 % à 168,4 millions d'euros du chiffre d'affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) qui fait plus que compenser le repli de 30,1 % à 44,9 millions d'euros du chiffre d'affaires du Minitel. Le chiffre d'affaires total des services en ligne a représenté sur les 9 premiers mois de l'exercice 2005 plus de 30 % des revenus du segment PagesJaunes en France.   Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires des services en ligne a augmenté de 11,4 % à 72,6 millions d'euros. Le chiffre d'affaires Internet (pagesjaunes.fr et Sites Internet) a cru de 31,9 % à 57,9 millions d'euros sur la période, et celui du Minitel a affiché une baisse de 30,8 % à 14,7 millions d'euros.   Le nombre d'annonceurs sur pagesjaunes.fr a augmenté de 11,4 % en un an à 326 427 au 30 septembre 2005. Le nombre de visites mensuelles sur pagesjaunes.fr a atteint 50 millions en septembre 2005 (4), en hausse de 37 % par rapport à septembre 2004. Avec un taux de couverture mensuel de 37 % en septembre 2005 (5), pagesjaunes.fr occupe désormais la 5e position au classement des sites Internet les plus visités en France (5).   Segment international & filiales  : croissance de 7,3 % du chiffre d'affaires à périmètre de consolidation (1) et de parution (2) constants. -- Le chiffre d'affaires du segment international & filiales s'est élevé à 76,7 millions d'euros sur les 9 premiers mois de l'exercice 2005 en progression de 7,3 % à périmètre de consolidation (1) et de parution (2) constants.   Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires du segment International & Filiales a atteint 31,4 millions d'euros en progression de 8,1 % à périmètre de consolidation (1) et de parution (2) constants.   Le chiffre d'affaires de QDQ Media a progressé de 12,7 % à 30,1 millions d'euros à périmètre de consolidation (1) et de parution (2) constants sur les 9 premiers mois de l'exercice 2005. Le chiffre d'affaires de QDQ Media sur les services en ligne (QDQ.com) a enregistré une hausse de 81,1 % à 4,4 millions d'euros, tandis que le chiffre d'affaires sur les annuaires imprimés à périmètre de parution constant (2) a progressé de 4,7 %. La part des ventes réalisées par les services en ligne a représenté 14,5 % du chiffre d'affaires de QDQ Media sur les 9 premiers mois de l'exercice 2005.   Annexes.   Tableau 1. -- Chiffre d'affaires consolidé IFRS à périmètre de consolidation constant (1) de PagesJaunes groupe au 30 septembre 2005.   (En millions d'euros) Troisième trimestre 9 mois 2005 2004 constant (1) Variation 2005 2004 constant (1) Variation PagesJaunes en France 262,4 260,8 0,6 % 700,2 658,2 6,4 %     A périmètre de parution constant (2) 262,4 249,0 5,4 % 700,2 658,2 6,4 % Annuaires imprimés 179,9 185,3 - 2,9 % 465,9 451,8 3,1 %     A périmètre de parution constant (2) 179,9 173,5 3,7 % 465,9 451,8 3,1 %       Dont PagesJaunes 149,7 152,5 - 1,8 % 381,5 367,8 3,7 %     A périmètre de parution constant (2) 149,7 143,4 4,4 % 381,5 367,8 3,7 %       Dont L'Annuaire 30,2 32,8 - 7,9 % 84,4 83,9 0,6 %     A périmètre de parution constant (2) 30,2 30,1 0,3 % 84,4 83,9 0,6 % Services en ligne 72,6 65,2 11,4 % 213,3 188,0 13,5 %     Dont Internet 57,9 43,9 31,9 % 168,4 123,7 36,2 %     Dont Minitel 14,7 21,3 - 30,8 % 44,9 64,3 - 30,1 % Autres revenus 9,8 10,3 - 4,9 % 21,0 18,4 14,4 % International & filiales 31,4 26,3 19,5 % 76,7 69,9 9,8 %     A périmètre de parution constant (2) 31,4 29,0 8 1 % 76,7 71,5 7,3 % Annuaires BtoC 18,3 14,3 27,8 % 38,0 33,1 14,9 %     A périmètre de parution constant (2) 18,3 17,1 7,1 % 38,0 34,7 9,5 %       Dont QDQ Media 11,0 7,0 58,4 % 30,1 25,1 20,1 %     A périmètre de parution constant (2) 11,0 9,7 13,3 % 30,1 26,7 12,7 % Activités Kompass 7,0 6,6 6,8 % 21,2 20,2 5,1 % Marketing relationnel et services géographiques 6,0 5,3 13,0 % 17,5 16,6 5,2 %     Inter segments - 1,1 - 0,3   - 2,7 - 1,5       Chiffre d'affaires consolidé 292,6 286,8 2,0 % 774,3 726,6 6,6 %     A périmètre de parution constant (2) 292,6 277,7 5,4 % 774,3 728,2 6,3 %     Tableau 2. -- Evolution du nombre de consultation des annuaires en ligne (4).   (En millions) Juin 2004 Septembre 2004 Décembre 2004 Mars 2005 Juin 2005 Septembre 2005 PagesJaunes 3611 19 18 15 14 14 13 Pagesjaunes.fr     35     37     36     44     48     50       Total 54 55 51 59 61 63     Tableau 3. -- Evolution du nombre d'annonceurs Internet de PagesJaunes Groupe.   (En milliers) Juin 2004 Septembre 2004 Décembre 2004 Mars 2005 Juin 2005 Septembre 2005 Pagesjaunes.fr 290,0 293,0 308,0 318,9 328,7 326,4 QDQ.com     15,9     19,8     24,7     28,6     31,5     36,1       Total 305,9 312,8 332,7 347,5 360,2 362,5     Notes  :   (1) Données 2004 à périmètre de consolidation constant  : les informations consolidées à périmètre de consolidation constant reflètent la consolidation de QDQ Media, Mappy, Editus Luxembourg, Kompass Belgium au 1er janvier 2004, de e-sama au 1er février 2004 et d'Edicom au 1er juillet 2004. Les chiffres présentés sont non audités.   (2) Périmètre de parution constant  : lorsque le calendrier de parution des annuaires imprimés n'est pas comparable entre les 9 premiers mois de l'exercice 2004 et les 9 premiers mois de l'exercice 2005, le chiffre d'affaires à périmètre de parution constant de 2004 s'obtient en lui appliquant le périmètre de parution des annuaires imprimés sur les 9 premiers mois de 2005.   (3) Marge Brute Opérationnelle (MBO)  : chiffre d'affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions. La MBO consolidée en normes IFRS devient l'indicateur clé de la performance opérationnelle du groupe, comme l'était jusqu'à présent le REAA (Résultat d'Exploitation Avant Amortissement) en normes françaises.   (4) Source  : Cybermétrie - Médiamétrie / eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d'interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611.   (5) Taux de couverture mensuel  : nombre d'internautes s'étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d'internautes actifs au cours de cette période - Source  : Nielsen / Netratings «  Home & Work  », classement des domaines - septembre 2005.99995

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social  : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre.   A. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005 (IFRS).   Description de l'activité. -- Le groupe PagesJaunes offre depuis plus de cinquante ans une gamme diversifiée de produits et services à destination du grand public et des professionnels avec comme coeur de métier les annuaires en France et à l'international.   I. -- Compte de résultat consolidé IFRS. (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires net 481 650 967 160 422 263 Achats externes - 145 759 - 317 582 - 143 834 Autres produits opérationnels 23 354 55 249 25 830 Autres charges opérationnelles - 13 582 - 28 353 - 15 504 Frais de personnel  :           Salaires et charges     - 142 174     - 268 992     - 123 171 Marge brute opérationnelle 203 489 407 482 165 584     Participation des salariés - 14 476 - 29 926 - 12 831     Rémunération en actions - 4 154 - 25 274 - 5 404 Dotation aux amortis-sements - 4 387 - 10 066 - 4 880 Perte de valeur des écarts d'acquisition 0 0 0 Perte de valeur des immobilisations - 435 0 0 Résultat cession d'actifs - 75 - 363 - 423 Coût des restructurations   0 0 Résultat des entités mises en équivalence              774     553 Résultat d'exploitation 179 962 342 627 142 599         Produits financiers 7 071 20 784 7 582 Charges financières - 3 034 - 444 - 118 Gain (perte) de change     18     - 51     11 Résultat financier 4 055 20 289 7 475 Impôt sur les sociétés     - 63 959     - 149 314     - 60 040 Résultat net 120 058 213 602 90 034 Attribuable aux  :           Actionnaires de l'entité PagesJaunes Groupe 120 058 213 602 90 034     Intérêts minoritaires 0 0 0             Résultat par action (en euros)  :           Résultat net  :             De base 0,43 0,77 0,32       Dilué 0,42 0,76 0,32     II. -- Bilan consolidé IFRS. (Montants en milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ecarts d'acquisition nets 6 102 598 77 475 77 475 Autres immobilisations incorporelles nettes   9 422 8 419 9 287 Immobilisations corporelles nettes   18 716 16 816 16 131 Titres mis en équivalence     15 493 2 662 Autres actifs financiers non courants 7 43 862 3 784 3 561 Autres actifs non courants   629     Impôts différés actifs nets       21 918     26 144     25 510       Total des actifs non courants   197 145 148 131 134 626 Stocks nets   12 313 12 373 6 954 Créances clients nettes   404 234 430 793 356 727 Autres créances   24 514 26 784 53 639 Impôt courant   8 057 133 171 Charges constatées d'avance et autres actifs courants   66 248 57 410 41 190 Autres actifs financiers courants 7 24 637 861 1 259 Disponibilités 8     489 648     644 077     486 376       Total des actifs courants   1 029 651 1 172 431 946 315       Total de l'actif   1 226 796 1 320 562 1 080 941     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital social   55 758 55 758 54 810 Prime d'émission   68 335 68 335   Réserves   8 331 49 848 46 854 Résultat net   120 058 213 602 90 034 Ecarts de conversion                              Capitaux propres 9 252 482 387 543 191 698 Emprunts obligataires ou échangeables   0 0 0 Dettes financières et dérivés long terme   37 32 32 Avantages du personnel, non courants   24 056 22 062 18 146 Provisions, non courantes   7 493 8 329 8 462 Autres passifs non courants       0     0     3       Total des passifs non courants   31 586 30 423 26 643 Part à moins d'un an des dettes financières à long et moyen terme     3 822 3 822 Découverts bancaires et autres emprunts à court terme 8 58 928 10 730 52 922 Intérêts courus non échus   45 18 7 Provisions, courantes   602 236 203 Dettes fournisseurs   108 630 107 026 102 308 Avantages du personnel, courants   66 913 82 021 62 356 Divers à payer   96 082 87 157 81 015 Autres passifs courants   2 745 4 104 3 334 Dettes d'impôt sur les sociétés   1 112 72 112 8 828 Produits constatés d'avance       607 671     535 370     547 806       Total des passifs courants   942 728 902 596 862 600       Total du passif   1 226 796 1 320 562 1 080 941     III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés IFRS. (Montants en milliers d'euros.)     Capital social Prime d'émission Résultat& réserves Total capitaux propres Solde au 1er janvier 2004 54 810 42 249 235 159 332 218 Résultat du premier semestre 2004     90 034 90 034 Rémunération en actions     5 404 5 404 Distribution de dividendes              - 42 249     - 193 710     - 235 959 Solde au 30 juin 2004 54 810 0 136 888 191 698 Augmentation de capital 948 68 335   69 283 Résultat du deuxième semestre 2004     123 568 123 568 Rémunération en actions                       2 995     2 995 Solde au 31 décembre 2004 55 758 68 335 263 450 387 543 Résultat au 30 juin 2005     120 058 120 058 Rémunération en actions     4 154 4 154 Distribution de dividendes                       - 259 273     - 259 273 Solde au 30 juin 2005 55 758 68 335 128 389 252 482     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (Montants en milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Résultat net consolidé part du groupe 120 058 213 602 90 034 Amortis-sements des immobilisations 4 822 10 065 4 880 + ou - values sur cessions d'actifs 56 411 383 Variation des provisions 1 032 - 4 081 - 2 522 Résultats non distribués des sociétés mises en équivalence 0 512 - 158 Charge d'impôts de l'exercice 59 735 150 893 60 985 Impôts différés 4 224 - 1 579 - 945 Intérêts minoritaires 0 0 0 Ecart de change non réalisé 9 0 0 Autres éléments non monétaires 0 0 0 Rémunération en actions 4 154 24 124 5 404 Diminution (augmentation) des stocks 70 - 5 086 333 Diminution (augmentation) des créances clients 36 847 - 36 325 32 456 Diminution (augmentation) des autres créances - 7 332 18 138 12 905 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs - 452 - 10 810 - 15 650 Augmentation (diminution) des autres dettes 51 182 70 229 56 278 Impôts versés     - 139 025     - 67 859     - 41 272 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 135 362 362 234 203 111         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles nettes de la variation des fournisseurs d'immobilisations - 5 727 - 8 376 - 3 098 Produits de cessions d'actifs corporels et incorporels 73 215 92 Acquisitions de titres de participation et de filiales, nettes de la trésorerie acquise - 7 542 - 21 981 - 21 905 Investissements dans les MEE 0 - 13 500 0 Produits des cessions de titres de participation et de filiales, nets de la trésorerie cédée 0 0 0 Diminutions (augmentations) des valeurs mobilières et autres actifs LT     - 66 689     11 509     8 333 Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement - 79 885 - 32 133 - 16 578         Augmentation (diminution) des emprunts à long terme - 41 - 89 326 - 89 326 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts CT 44 366 - 1 167 40 891 Augmentation de capital 5 040 58 492   Dividendes versés     - 259 273     - 235 958     - 235 958 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement     - 209 908     - 267 959     - 284 393 Variation nette des disponibilités et quasi disponibilités - 154 430 62 142 - 97 860 Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités 0 0   Disponibilités et quasi disponibilités à l'ouverture     644 077     581 935     581 935 Disponibilités et quasi disponibilités à la clôture 489 647 644 077 484 075     V. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Note 1. - Impacts de l'adoption des IFRS.   Positions comptables retenues par le groupe PagesJaunes, sur lesquelles des travaux sont en cours à l'IFRIC ou au CNC. -- En l'absence de normes ou interprétations applicables aux transactions décrites ci-dessous, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables les plus appropriées. Les positions interprétatives du groupe sont les suivantes  :   -- Offres réservées aux salariés  :   Le groupe a retenu comme date d'octroi pour les offres réservées aux salariés la date d'annonce à ces derniers des principales conditions de l'offre, se conformant ainsi au communiqué du CNC du 21 décembre 2004 relative aux plans d'épargne entreprises (PEE), communiqué qui interprète la date d'annonce comme la date d'octroi définie dans IFRS 2 «  Paiement fondé sur des actions  ».   Selon la pratique généralement admise des normes américaines (FAS 123) qui sont similaires à la norme IFRS 2, l'avantage accordé est valorisé à la fin de la période de souscription.   Note 2. - Principes comptables.   2.1. Bases de préparation des états financiers. -- Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l'arrêté intermédiaire au 30 juin 2005 ainsi que leur évolution depuis l'établissement de la note de transition aux normes IFRS publiée le 27 avril 2005 relative aux données financières de l'exercice 2004.   L'arrêté intermédiaire du premier semestre 2005 a été établi conformément aux normes IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  » et IAS 34 «  Information financière intermédiaire  ».   Les principes comptables appliqués sont identiques à ceux décrits dans la note 11 du document présentant la transition aux normes IFRS au titre du premier semestre 2004  :   -- application de toutes les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005, sachant qu'aucune adoption de nouvelles normes et interprétations n'est intervenue depuis le 31 décembre 2004  ;   -- application anticipée d'IFRIC 4 «  Determining whether an arrangement contains a lease  »  ;   -- positions comptables retenues par le Groupe, sur lesquelles des travaux sont en cours à l'IASB (IFRIC) ou au CNC, telles que rappelées ci-après.   Il convient de noter que par soucis d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits) peuvent varier d'un semestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an.   Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS la direction de PagesJaunes Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.   La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actifs et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.   Par ailleurs, certaines normes du référentiel comptable de l'IASB prévoient des options en matière d'évaluation et de comptabilisation des actifs et passifs  ; le groupe a ainsi choisi  :   -- de conserver la méthode de comptabilisation des stocks à leur coût initial déterminé selon le coût unitaire moyen pondéré, comme le prévoit la norme IAS 2 «  Stocks  »  ;   -- la méthode d'évaluation au coût historique amorti des immobilisations corporelles et incorporelles et n'a pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles et incorporelles à chaque date de clôture  ;   -- d'enregistrer les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi selon la méthode du corridor, qui prévoit l'étalement des écarts excédant 10  % du plus haut entre la valeur de l'engagement et la valeur des actifs de couverture sur la durée d'activité résiduelle des personnels composant l'engagement  ;   -- de conserver la méthode de consolidation des entreprises contrôlées conjointement selon la méthode de l'intégration proportionnelle, comme prévu par la norme IAS 31 «  Participations dans des co-entreprises  ».   Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers  :   -- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du groupe  ;   -- traduisent la réalité économique des transactions,   -- soient neutres,   -- soient prudents,   -- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.   2.2. Consolidation. -- Les filiales sur lesquelles PagesJaunes Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Les participations dans lesquelles PagesJaunes Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'autres actionnaires sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.   Les participations non contrôlées par PagesJaunes Groupe mais sur lesquelles le groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 20  % et 50  %) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.   L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l'influence notable exercé sur l'entité.   Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d'une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.   Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.   2.3. Opérations en devises. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat  :   -- en résultat d'exploitation pour les transactions commerciales  ;   -- en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.   2.4. Présentation des états financiers. -- Comme le permet la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  », le groupe présente le compte de résultat par nature. Les normes internationales modifient de manière significative la présentation du compte de résultat, notamment en supprimant la notion de produits et charges non opérationnels et en réintégrant les charges liées aux écarts d'acquisition dans le résultat d'exploitation.   Le résultat d'exploitation correspond au résultat net avant prise en compte  :   -- des produits financiers  ;   -- des charges financières  ;   -- des impôts courants et différés  ;   -- du résultat des activités faisant l'objet d'un abandon ou détenues en vue de la vente.   La marge brute opérationnelle correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte  :   -- de la participation des salariés  ;   -- des charges de rémunérations en actions  ;   -- des dotations aux amortissements  ;   -- de la perte de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations  ;   -- des résultats de cession d'actifs  ;   -- des coûts de restructuration  ;   -- du résultat des entités mises en équivalence  ;   -- de la perte de valeur des écarts d'acquisition sur les entités mises en équivalence.   2.5. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires issu des activités de PagesJaunes Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante en application des principes établis par IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  »  :   -- les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont pris en compte dans le résultat lors de la parution. En conséquence, les ventes d'insertions facturées au titre des annuaires à paraître sont présentées au bilan sous la rubrique «  Produits constatés d'avance  ».   -- Les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires en ligne sont étalés sur la durée d'affichage qui est généralement de 12 mois.   -- Les charges directement affectables aux campagnes de parution d'annuaires d'un exercice sont rapportées au chiffre d'affaires correspondant comptabilisé sur cet exercice  ; sont concernées les commissions vendeurs et télévendeurs ainsi que la redevance éditoriale.   2.6. Frais de publicité et assimilés. -- Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   2.7. Résultat par action. -- Le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période. Le résultat dilué est calculé à partir du résultat net part du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette et de leur incidence sur la participation des salariés, nets de l'effet d'impôt correspondant. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Le cas échéant, les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.   2.8. Ecarts d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition, majoré des coûts annexes, des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.   Conformément à IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, «  Dépréciation d'actifs  », prescrit que ces tests sont réalisés au niveau de chaque Unité génératrice de trésorerie («  UGT  ») à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que dans certains cas, pour tester les écarts acquisition, ces unités génératrices de trésorerie peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (une unité génératrice de trésorerie est le plus petit ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs). Le niveau d'analyse auquel PagesJaunes Groupe apprécie la valeur actuelle des écarts d'acquisition correspond en général au niveau de chacune de ses sociétés consolidées.   La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.   La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.   La valeur d'utilité retenue par PagesJaunes Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les écarts d'acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction de PagesJaunes de la façon suivante  :   -- les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 5 ans  ;   -- au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance décroissant ou stable pendant une période de trois ans puis d'un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance long terme du marché  ;   -- l'actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.   La dépréciation des écarts d'acquisition est inscrite en résultat d'exploitation.   Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de sortie.   2.9. Autres immobilisations incorporelles. -- Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les licences et brevets, les frais de recherche et développement ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.   Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts.   Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.   -- Marques  : Les marques ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties  ; elles font l'objet de test de dépréciation (voir note 3.10).   -- Licences et brevets  : Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue sans excéder vingt ans.   -- Frais de recherche et développement  : Selon la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés  :     -- l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;     -- qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise  ;     -- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement significatifs capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.   -- Logiciels  : Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède pas cinq ans.   2.10. Immobilisations corporelles  :   -- Valeur brute  : La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction.   Le coût d'une immobilisation corporelle comprend l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt soit du fait de l'acquisition de l'immobilisation corporelle, soit fait de son utilisation pendant une durée spécifique à des fins autres que la production de stocks au cours de la période.   -- Contrats de location financement  : Les contrats de location transférant à PagesJaunes Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indications de conditions transférant à PagesJaunes Groupe les risques et avantages liés à la propriété  :     -- le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location  ;     -- le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail  ;     -- la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué,     -- la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.   Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par PagesJaunes Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l'objet d'une cession.   Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.   -- Amortissement  : L'amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes  : 25 à 30 ans pour les constructions, 5 à 10 ans pour les agencements, entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations.   Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes  ; ces changements d'estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.   2.11. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé. -- Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'appartition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.   Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes...), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.   Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d'actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.   La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité, celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction de PagesJaunes Groupe.   2.12. Actifs et passifs financiers. -- Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et les créances et les disponibilités et quasi-disponibilités.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.   L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  ».   -- Evaluation et comptabilisation des actifs financiers  :     -- Actifs détenus jusqu'à leur échéance  : Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances qui sont acquis avec l'intention de les conserver jusqu'à leur échéance et que le groupe a la capacité de conserver jusqu'à cette date. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif («  TIE  »).   Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.     -- Actifs disponibles à la vente  : Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.   La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.   Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.     -- Prêts et créances  : Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.   Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.     -- Actifs de transaction  : Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option «  Fair value  »).   Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme et comprennent essentiellement Sicav et Fonds commun de placement.     -- Disponibilités (et quasi-disponibilités)  : Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les disponibilités et quasi disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées au coût historique qui est proche de leur valeur de réalisation.   -- Evaluation et comptabilisation des passifs financiers  : A l'exception des passifs de transaction qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif («  TIE  »).   Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.   Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier. Ce calcul inclut l'intégralité des commissions et des points payés ou reçus entre les parties au contrat.   -- Passifs de transaction  : Les passifs de transaction sont évalués à leur juste valeur.   2.13. Stocks. -- Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.   2.14. Impôts différés. -- Conformément à la norme IAS 12«  Impôts sur le résultat  » des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.   La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques, bases d'annonceurs,...).   S'agissant des participations dans les filiales, coentreprises et sociétés mises en équivalence, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire imposable entre la valeur comptable des titres et leur base fiscale sauf si  :   -- le groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporaire (par exemple  : distribution de dividendes) se renversera et   -- il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.   En pratique, cela signifie que pour les sociétés intégrées globalement et proportionnellement un passif d'impôt différé est reconnu à due concurrence des impôts de distribution sur les dividendes dont le versement est planifié par le groupe.   Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.   2.15. Provisions. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  » des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.   Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.   L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée  ; une information en annexe est alors fournie.   Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.   Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.   Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.   -- Droit individuel à la formation (DIF)  : Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement mais mention est faite dans l'annexe du volume d'heures à la clôture de l'exercice de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes des salariés.   Dans quelques cas limités (demande de congés individuel de formation («  CIF  ») ou en cas de licenciement ou démission) où ces dépenses ne peuvent être considérées comme rémunérant des services futurs, l'engagement à court terme en résultant est provisionné dans les comptes de l'exercice, dès que l'obligation à l'égard du salarié devient probable ou certaine.   2.16. Engagements de retraites et avantages similaires  :   -- Avantages postérieurs à l'emploi  :     -- Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires  : En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite. Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont traités selon la méthode du corridor, qui prévoit l'étalement des écarts excédant 10  % du plus haut entre la valeur de l'engagement et la valeur des actifs de couverture sur la durée d'activité résiduelle des personnels composant l'engagement  ;   L'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés (cf. note 24).     -- Autres régimes de retraite  : Ces avantages sont offerts à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.   Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations  ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.   Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations définies, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.   -- Autres avantages à long terme  : Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par PagesJaunes Groupe consistent principalement en médailles du travail et absences rémunérées de longue durée évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.   -- Indemnités de rupture de contrat de travail  : Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail font l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l'engagement en résultant.   Pour tous ces engagements induisant le versement d'indemnités de rupture de contrat de travail, l'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.   2.17. Rémunérations en actions. -- Conformément à la norme IFRS 2 «  Paiement fondé sur des actions  », les options d'achat et de souscription d'action, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites accordées aux salariés du groupe sont évaluées à la date d'octroi.   Concernant ces offres, le groupe a retenu comme date d'octroi la date d'annonce aux salariés des principales conditions du plan, conformément au communiqué du CNC du 21 décembre 2004 relative aux plans epargne entreprises.   L'avantage accordé étant immédiatement acquis (la période d'acquisition des droits est très courte ou nulle), la charge est reconnue en totalité sur l'exercice. Le groupe a valorisé l'avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d'attribution des droits en prenant en considération la période d'incessibilité.   La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice -période d'acquisition des droits - avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en action et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.   Le Groupe a opté pour l'application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. Les plans émis antérieurement au 31 décembre 2003 ont été valorisés conformément aux évaluations réalisées selon les dispositions de la norme américaine IAS 123 en utilisant le modèle Black-Scholes. A partir du 1er janvier 2004, tous les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale.   Note 3. - Variation du périmètre de consolidation.   Les principales opérations intervenues au cours de la période close le 30 juin 2005 sont les suivantes  :   L'entrée de périmètre de Kompass Belgium au 1er janvier 2005, société acquise le 14 avril 2004, à un prix de 1,8 million d'euros a généré un écart d'acquisition de 1,3 million d'euros (pour 100  % des actions et droits de vote).   L'acquisition de la société E-sama, via la filiale Wanadoo Data, au 1er février 2005 pour un prix de 12,9 millions d'euros pour 100  % des parts a généré un écart d'acquisition de 11,7 millions d'euros.   L'acquisition des 50  % restant du sous-groupe Eurodirectory pour un prix de 13,5 millions d'euros fin 2004 a généré un écart d'acquisition de 12 millions d'euros. Cette société est désormais détenue à 100  %. En achetant le solde de la participation dans la société Eurodirectory, PagesJaunes Groupe se retrouve actionnaire à hauteur de 49  % dans la société Editus, société d'annuaire luxembourgeoise. La société Eurodirectory est consolidée au 1er janvier 2005 par intégration globale et sa filiale Editus en intégration proportionnelle.   Note 4. - Information complémentaire à périmètre constant.   Afin de rendre les données du premier semestre 2004 comparables à celles du périmètre du premier semestre 2005, les données 2004 ont été restituées au périmètre 2005. Le tableau ci-dessous présente le passage entre les comptes consolidés au 30 juin 2004 et les informations consolidées à périmètre constant 30 juin 2004 en prenant en compte  :   -- les entrées de périmètre de QDQ Media et de Mappy au 1er janvier 2004 au lieu du 1er avril 2004 et du 1er mai 2004, respectivement  ;   -- l'entrée de périmètre de Kompass Belgium au 1er janvier 2004  ;   -- la consolidation de la société Editus par intégration proportionnelle au 1er janvier 2004  ;   -- l'acquisition de la société E-sama au 1er février 2004 au lieu du 1er février 2005, le retraitement au 1er janvier n'est pas significatif.   Compte de résultat consolidé IFRS / données à périmètre constant. (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions.)     30/06/04 Historique Effets de périmètre 2004 & 2005 30/06/04 à périmètre constant Chiffre d'affaires net 422 263 17 537 439 800 Achats externes - 143 834 - 9 155 - 152 989 Autres produits et charges opérationnels 10 326 - 619 9 707 Frais de personnel  :           Salaires et charges     - 123 171     - 9 708     - 132 879 Marge brute opérationnelle 165 584 - 1 945 163 639     Participation des salariés - 12 831 - 115 - 12 946     Rémunération en actions - 5 404 0 - 5 404 Dotation aux amortis-sements - 4 880 - 468 - 5 348 Perte de valeur des écarts d'acquisition   0 0 Perte de valeur des immobilisations   - 5 - 5 Résultat cession d'actifs - 423 0 - 423 Coût des restructurations 0 0 0 Résultat des entités mises en équivalence     553     - 553          Résultat d'exploitation 142 599 - 3 086 139 513         Produits financiers 7 582 - 1 699 5 883 Charges financières - 118 2 - 116 Gain (perte) de change     11     - 11     0 Résultat financier 7 475 - 1 708 5 767 Impôt sur les sociétés     - 60 040     446     - 59 594 Résultat net 90 034 - 4 348 85 686 Intérêts minoritaires     0     0     0 Résultat net consolidé part du groupe 90 034 - 4 348 85 686     Note 5. - Information sectorielle.   Le Groupe a comme coeur de métier l'édition d'annuaires en France et à l'international, offrant une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels.   Les activités du groupe s'organisent en deux principaux segments  :   -- PagesJaunes en France. Il s'agit des activités en France relatives à l'édition des annuaires, leur distribution, la vente d'espaces publicitaires sur les annuaires imprimés et en ligne, les activités de création et d'hébergement de sites Internet ainsi que l'édition des annuaires PagesPro, la vente d'accès à la requête, l'annuaire inversé QuiDonc, et la régie d'Europages  ;   -- International & Filiales. Il s'agit des activités des différentes filiales de la société, qui consistent principalement en l'édition d'annuaires grand public hors de France, le développement des annuaires Kompass en Europe et le développement d'activités complémentaires de l'édition d'annuaires (tels que les services géographiques de Mappy et le marketing relationnel de Wanadoo Data et d'E-sama).   5.1. Par secteur d'activité. -- Les tableaux ci-après présentent la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité  :   -- Analyse par secteur d'activité - Historique  :   (Montants en milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Total groupe PagesJaunes Au 30 juin 2005         Chiffre d'affaires net 437 867 45 328 - 1 545 481 650     Externe 437 314 44 336   481 650     Inter secteurs     553     992     - 1 545     0 Marge Brute Opérationnelle 204 028 - 539 0 203 489     Participation des salariés - 14 277 - 199   - 14 476     Rémunération en actions - 3 735 - 419   - 4 154 Dotation aux amortis-sements - 2 941 - 1 446   - 4 387 Perte de valeur des écarts d'acquisition         Perte de valeur des immobilisations   - 435   - 435 Résultat cession d'actifs - 47 - 28   - 75 Coût des restructurations         Résultat des entités mises en équivalence                                     Résultat d'exploitation 183 028 - 3 066 0 179 962 Produits financiers       7 071 Charges financières       - 3 034 Gain (perte) de change       18 Impôt sur les sociétés           - 63 959 Résultat net       120 058           Capex 4 489 1 000   5 489     -- Analyse par secteur d'activité - Historique  :   (Montants en milliers d'euros) PagesJaunes en France International & filiales Eliminations Total groupe PagesJaunes Au 31 décembre 2004         Chiffre d'affaires net 903 937 65 064 - 1 841 967 160     Externe 903 900 63 260   967 160     Inter secteurs     37     1 804     - 1 841     0 Marge brute opérationnelle 413 940 - 6 458 0 407 482     Participation des salariés - 29 408 - 518   - 29 926     Rémunération en actions - 23 522 - 1 752   - 25 274     Dotation aux amortis-sements - 6 670 - 3 396   - 10 066 Perte de valeur des écarts d'acquisition       0 Perte de valeur des immobilisations       0 Résultat cession d'actifs - 360 - 3   - 363 Coût des restructurations       0 Résultat des entités mises en équivalence              774              774 Résultat d'exploitation 353 980 - 11 353 0 342 627 Produits financiers       20 784 Charges financières       - 444 Gain (perte) de change       - 51 Impôt sur les sociétés           - 149 314 Résultat net       213 602           Capex 6 211 1 466   7 677     -- Analyse par secteur d'activité - Historique  :   (Montants en milliers d'euros) PagesJaunes en France International & Filiales Eliminations Total groupe PagesJaunes Au 30 juin 2004         Chiffre d'affaires net 397 341 25 555 - 633 422 263 Externe 397 309 24 954   422 263 Inter secteurs     32     601     - 633     0 Marge brute opérationnelle 168 113 - 2 529 0 165 584 Participation des salariés - 12 703 - 128   - 12 831 Rémunération en actions - 4 874 - 530   - 5 404 Dotation aux amortis-sements - 3 249 - 1 631   - 4 880 Perte de valeur des écarts d'acquisition         Perte de valeur des immobilisations         Résultat cession d'actifs - 424 1   - 423 Coût des restructurations         Résultat des entités mises en équivalence              553              553 Résultat d'exploitation 146 863 - 4 264 0 142 599 Produits financiers       7 582 Charges financières       - 118 Gain (perte) de change       11 Impôt sur les sociétés           - 60 040 Résultat net       90 034           Capex 1 983 540   2 523     5.2. Par zone géographique  :   (Montants en milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Chiffre d'affaires contributif 481 650 967 160 422 263     France 460 049 940 774 414 221     Autres 21 601 26 386 8 042 Capex 5 489 7 677 2 523     France 4 813 6 888 2 255     Autres 676 789 268     Note 6. - Ecarts d'acquisition des sociétés intégrées.   Les principaux écarts d'acquisition des sociétés consolidées par intégration globale s'analysent de la façon suivante  :   (En milliers d'euros) Solde début d'exercice 31/12/04 Acquisitions / Cessions / Reclassements Solde fin d'exercice 30/06/05 QDQ Media 68 882   68 882 Mappy (ex-Wanadoo Maps) 7 395   7 395 Wanadoo Data 1 198   1 198 Eurodirectory   12 109 12 109 Kompass Belgium   1 265 1 265 E-sama   11 747 11 747       Total 77 475 25 123 102 598     Aucune perte de valeur n'a été constatée au 30 juin 2005.   Suite au changement de méthode de consolidation intervenu le 1er janvier 2005, l'écart d'acquisition de la société Eurodirectory a été reclassé à partir des «  Titres mis en équivalence  », cette société étant désormais consolidée par intégration globale.   L'entrée dans le périmètre de consolidation de Kompass Belgium a dégagé un écart d'acquisition de 1,3 million d'euros compte tenu d'un prix d'acquisition de 1,8 million d'euros pour 100  % des actions en avril 2004.   L'acquisition de 100  % des actions de la société E-sama en février 2005 génère un écart d'acquisition positif pour un montant d'environ 12 millions d'euros, compte tenu d'un prix d'acquisition des titres de 13 millions d'euros (dont 2 millions d'euros d'earn-out).   La valeur actuelle des écarts d'acquisition a fait l'objet d'un examen dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode décrite en note 2.8 - Principes comptables, sur la base de plans d'affaires, d'un taux de croissance perpétuelle situé entre 2  % et 3  % et d'un taux d'actualisation après impôt compris entre 9  % et 11  %.   L'écart d'acquisition de la société QDQ Media correspond à la valeur d'utilité au 30 juin 2005.   Note 7. - Actifs financiers non courants et courants.   La variation des actifs financiers entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 est liée à la titrisation d'une créance d'impôt relative au prélèvement exceptionnel sur distributions effectuées en 2005 («  emprunt obligatoire  ») pour 64,2 millions d'euros. Celle-ci est remboursable par tiers de 2006 à 2008, la part à plus d'un an est classée en actifs financiers non courants.   Note 8. - Endettement financier brut, disponibilités.   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Placements à CT>3 mois et <1 an 2 113 265 1 197 Disponibilités et quasi disponibilités (1)     489 648     644 077     486 376       Total VMP et disponibilités 491 761 644 342 487 573 Banques créditrices 8 830 9 786 6 884 Autres dettes financières     50 180     4 816     49 899 Endettement financier brut 59 010 14 602 56 783 Part à moins d'un an 58 973 14 570 56 751 Part à plus d'un an     37     32     32 Trésorerie (endettement) net 432 751 629 740 430 790   (1) Essentiellement constituées des comptes-courants et placements à moins de 3 mois auprès de France Télécom.     L'évolution des dettes financières de PagesJaunes s'analyse de la façon suivante  :   (En milliers d'euros)   Solde au 31 décembre 2004 14 602 Variations de périmètre 1 200 Augmentation (diminution) nette 43 493 Autres variations     - 285 Solde au 30 juin 2005 59 010     Note 9. - Capitaux propres.   L'assemblée générale mixte de PagesJaunes Groupe du 12 avril 2005 a autorisé le conseil d'administration, pour une période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale mixte, à procéder au rachat d'actions de PagesJaunes Groupe jusqu'à hauteur de 10  % du capital social pour un montant maximum de 30 € par action dans le cadre du programme de rachat exposé dans la note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers le 23 mars 2005 sous le n° 05-172. A ce jour, ce programme n'a pas été mis en oeuvre.   Cette même assemblée générale mixte dans ses dixième et onzième résolutions, en utilisant le dispositif légal de la délégation globale de compétence, a donné au conseil d'administration une délégation, d'une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «  Filiale  »).   Cette assemblée a également donné au conseil d'administration, pour la même durée de vingt-six mois, dans sa douzième résolution une délégation permettant au conseil d'administration, dans le cadre d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d'une filiale, conformément à la nouvelle faculté ouverte par la loi, de déroger à la règle légale de fixation du prix de souscription et de fixer ce prix selon les modalités définies par l'assemblée générale. L'assemblée dans sa treizième résolution a autorisé le conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires. Les quatorzième, quinzième et seizième résolutions adoptées par cette assemblée ont pour objet l'émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, soit pour permettre la réalisation des offres publiques d'échange qui seraient initiées par la Société (quatorzième résolution), soit conformément à la nouvelle faculté ouverte par la loi pour permettre la rémunération par la Société d'apports en nature consistant en des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital (quinzième résolution), soit pour permettre l'émission par des filiales ou des sociétés contrôlant PagesJaunes Groupe de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société (seizième résolution). Cette assemblée a fixé un plafond global de 20 millions d'euros pour les dixième à seizième résolutions ci-dessus.   Dans sa dix-huitième résolution, cette assemblée a délégué sa compétence au conseil d'administration pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme droit à l'attribution de titres de créance.   Dans sa dix-neuvième résolution cette assemblée a donné délégation au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d'un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 20 millions d'euros, indépendant du premier plafond.   Dans sa vingtième résolution cette assemblée a donné délégation au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital au bénéfice des adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe PagesJaunes, par émission d'actions à souscrire en numéraire, dans la limite d'un montant nominal maximal d'augmentation de capital de 2 230 000 €, soit environ 4  % du capital de la Société.   Cette assemblée a, dans sa vingt-et-unième résolution, autorisé le conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre de programmes de rachat d'actions adoptées par la Société. Les actions ne peuvent être, selon la loi, annulées que dans la limite de 10  % du capital de la société par période de vingt-quatre mois.   La vingt-deuxième résolution a pour objet de permettre au conseil d'administration d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la société aux membres du personnel ou mandataires sociaux de la Société. Le 28 juin 2005, le conseil d'administration de PagesJaunes Groupe a attribué à certains de ses salariés un total de 3 796 800 options de souscription d'actions PagesJaunes, représentant 1,36  % du capital de la société, donnant droit à souscrire le même nombre d'actions au prix de 19,3 € par action.   Suite à l'assemblée générale mixte du 12 avril 2005, PagesJaunes Groupe a mis en paiement le 28 avril 2005 le dividende relatif à l'exercice 2004 pour un montant de 259 millions d'euros soit 0,93 € par action.   PagesJaunes Groupe est une filiale de France Télécom.   Note 10. - Transactions avec les parties liées.   Créances  :   Entreprise liée(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 France Télécom S.A. 16 638 15 710 16 311 Wanadoo S.A.     211 Wanadoo international   17 613 22 500 Autres sociétés du Groupe France Télécom     2 100     1 875     2 269       Total 18 738 35 198 41 291     Dettes  :   Entreprise liée(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 France Télécom S.A. 35 550 30 280 72 487 Wanadoo S.A.     15 831 Autres sociétés du Groupe France Télécom     1 706     2 197     2 287       Total 37 256 32 477 90 605     Transactions(En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Télétel 2 230 6 028 3 189 Coûts éditoriaux 21 171 48 264 21 580 Audiotel 607 1 395 931 Accès annuaires 618 2 664 1 044 Mise à disposition du personnel - 3 102 - 7 631 - 4 010 Redevances Pages Blanches - 29 454 - 58 622 - 25 428 Immobilier et charges locatives - 5 070 - 10 085 - 5 053 Bases de données - 2 120 - 7 640 - 1 906 Management fees - 2 821 - 5 464 - 4 620 Redevances de marques - 290 - 1 066 - 1 200 Téléphonie - hébergement - 3 222 - 5 438 - 2 371 Autres prestations opérationnelles     - 2 627     - 6 353     - 7 807       Total - 24 080 - 43 948 - 25 651     Note 11. - Transition IFRS au 30 juin 2004.   Contexte de la publication.   1.1. Etablissement des informations financières du premier semestre aux normes IFRS. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés au titre de l'exercice 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS.   Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS seront ceux de l'exercice 2005 présentés avec en comparatif l'exercice 2004 établi selon le même référentiel.   Suite à la publication de ces états comparatifs pour le premier semestre 2005 et conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le Groupe a préparé des informations financières relatives au premier semestre 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre préliminaire l'impact chiffré attendu au passage aux IFRS sur  :   -- le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005,   -- la situation financière au 30 juin 2004 et la performance du premier semestre 2004.   Ces informations financières du premier semestre 2004 sur l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données du premier semestre 2004 les normes et interprétations IFRS que le Groupe estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières du premier semestre 2004 décrite en note 2 résulte en conséquence  :   -- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- des normes et interprétations IFRS d'application obligatoire postérieure à 2005 pour lesquelles le Groupe a décidé d'une application anticipée  ;   -- de la résolution que le Groupe anticipe à ce jour des questions techniques et des projets en cours discutés par l'IASB et l'IFRIC et qui pourraient devoir être applicables lors de la publication des comptes consolidés de l'exercice 2005  ;   -- des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le Groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.   Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan de clôture préliminaire ne soit pas le bilan d'ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement arrêtés.   Les bilans d'ouverture et de clôture 2004 ont été établis en ne tenant compte que des événements postérieurs à la clôture reflétés dans les états financiers en normes françaises de 2004 tels qu'arrêtés pour le conseil d'administration de PagesJaunes Groupe le 2 février 2005. Ces informations ont été présentées au conseil d'administration du 22 septembre 2005.   1.2. Organisation du projet de conversion. -- Dans ce contexte, PagesJaunes Groupe au sein de la démarche conduite par France Télécom a mis en place un projet de conversion aux normes internationales (IAS / IFRS) en juillet 2003, ayant permis d'identifier et de traiter les principales différences de méthodes comptables en date de décembre 2004, de lancer les travaux de préparation d'un bilan d'ouverture préliminaire au 1er janvier 2004 ainsi que les retraitements des flux mensuels de l'exercice 2004. Ce projet est mené dans le cadre d'un programme plus large qui vise à enrichir le reporting de gestion et a permis la mise en place un nouvel outil de consolidation et un nouveau référentiel commun à l'ensemble du groupe. Afin d'assurer l'homogénéité des politiques comptables et de leur mise en oeuvre au sein de France Télécom, le projet de conversion IFRS est mené par une équipe centrale qui anime l'ensemble du projet pour le groupe et les sous-groupes, dont PagesJaunes Groupe.   PagesJaunes Groupe bénéficie des principales instances de suivi en place pour assurer le succès du projet et mesurer son avancement  :   -- un comité de pilotage programme avec les principaux acteurs du groupe et des sous-groupes  ;   -- un comité technique en charge de la validation préalable des points et options techniques IFRS, réunissant les principaux acteurs du groupe, des sous-groupes et les commissaires aux comptes  ;   -- un comité stratégique programme, commun au projet IFRS, au nouvel outil de consolidation et au nouveau reporting de gestion, réunissant les directeurs exécutifs et la direction financière  ;   -- le comité d'audit qui a examiné les options comptables retenues par le groupe.   Par ailleurs, ces travaux sont complétés par des travaux complémentaires réalisés au sein de PagesJaunes Groupe et son comité d'audit.   11.1. - Impact sur le résultat au 30 juin 2004. (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions.)     Passage compte de résultat normes françaises => normes IFRS Détail de l'écart par norme 30/06/04 IAS18 / SIC31 IFRS3 IFRS2 IAS1 (Reclassements) Autre Normes françaises IFRS Ecarts 11.3.1 11.3.2 11.3.3 11.3.5 Chiffre d'affaires net 424 443 422 263 - 2 180 - 2 180       0 Achats externes - 146 024 - 143 834 2 190 2 180       10 Autres produits et charges opérationnels 14 730 10 326 - 4 404       - 4 506 102 Frais de personnel  :                     Salaires et charges     - 123 201     - 123 171     30                                0     30 Marge brute opérationnelle 169 948 165 584 - 4 364 0 0 0 - 4 506 142     Participation des salariés   - 12 831 - 12 831       - 12 831 0     Rémunération en actions   - 5 404 - 5 404     - 5 404   0 Dotation aux amortis-sements - 4 880 - 4 880 0         0 Perte de valeur des écarts d'acquisition   0 0         0 Perte de valeur des immobilisations   0 0         0 Résultat cession d'actifs   - 423 - 423       - 423 0 Coût des restructurations   0 0         0 Résultat des entités mises en équivalence              553     553                                553     0 Résultat d'exploitation 165 068 142 599 - 22 469 0 0 - 5 404 - 17 207 142                   Produits financiers 7 232 7 582 350       350 0 Charges financières - 118 - 118 0         0 Gain (perte) de change     6     11     5                                5     0 Résultat financier 7

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPESociété anonyme, au capital de 55 757 922 €.Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires du premier semestre 2005.Le chiffre d’affaires pro forma (1) consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 481,7 millions d’euros au premier semestre 2005, en hausse de 9,5 % par rapport au premier semestre 2004. A périmètre de parution comparable (2), la croissance du chiffre d’affaires pro forma (1) a été de 6,9 % sur la même période.La MBO (3) pro forma (1) consolidée a augmenté de 24,4 % à 203,5 millions d’euros au premier semestre 2005 et de 14 % à périmètre de parution comparable (2) et corrigée des frais d’introduction en bourse enregistrés au premier semestre 2004. Le résultat d’exploitation pro forma (1) a progressé de 29,0 % à 180,0 millions d’euros au premier semestre 2005.Le résultat net consolidé part du groupe pro forma (1) s’est élevé à 120,1 millions d’euros au premier semestre 2005 par rapport à 85,7 millions d’euros au premier semestre 2004, en hausse de 40,1 % et de 19 % à périmètre de parution comparable (2), corrigé des frais d’introduction en bourse en 2004 et hors impact d’ajustement de l’impôt 2004 sur les sociétés.Segment PagesJaunes en France : poursuite de la croissance du chiffre d’affaires et des résultats.Chiffre d’affaires : croissance de 7,0 % à périmètre de parution comparable (2). — Le chiffre d’affaires du segment PagesJaunes en France a progressé de 10,2 % à 437,9 millions d’euros au premier semestre 2005. A périmètre de parution comparable (2), la croissance du chiffre d’affaires a été de 7,0 % sur la même période.Au 30 juin 2005, PagesJaunes a conquis en France 18,8 % de nouveaux annonceurs en plus par rapport à la même date en 2004, tout en conservant un taux de fidélisation élevé de ses clients existants.Annuaires imprimés : croissance de l’annuaire PagesJaunes. — Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés à périmètre de parution comparable (2) a progressé de 2,8 % à 285,9 millions d’euros au premier semestre 2005. Cette croissance a été tirée par l’annuaire PagesJaunes dont le chiffre d’affaires a progressé de 3,3 % à 231,8 millions d’euros au premier semestre 2005. L’annuaire a enregistré une croissance de 0,7 % à 54,2 millions d’euros.Services en ligne : poursuite de la dynamique de croissance des services Internet. — Le chiffre d’affaires des services en ligne a progressé de 14,6 % à 140,7 millions d’euros au premier semestre 2005. Cette croissance résulte principalement de la progression du chiffre d’affaires Internet (pagesjaunes.fr et sites Internet) qui croît de 38,5 % à 110,5 millions d’euros sur la période, et fait plus que compenser la forte baisse du Minitel dont le chiffre d’affaires recule de 29,8 % à 30,2 millions d’euros.Le nombre d’annonceurs sur pagesjaunes.fr a augmenté de 13 % en un an à 328 740 à fin juin 2005. Le nombre moyen de visites mensuelles sur pagesjaunes.fr est passé de 34,6 millions en juin 2004 à 47,7 millions en juin 2005 (4), en hausse de 38 %. Le taux de couverture mensuel de pagesjaunes.fr s’est élevé à 36,5 % en juin 2005 (5). Pagesjaunes.fr a gagné une place en juin 2005 et occupe désormais la 6e position au classement des sites Internet les plus visités en France (5).Résultat : hausse de 12 % de la MBO (3) à périmètre de parution comparable (2), et hors frais d’introduction en bourse en 2004. — La MBO (3) pro forma (1) du segment PagesJaunes en France a augmenté de 21,4 % à 204,0 millions d’euros au premier semestre 2005. La croissance de la MBO (3) s’est élevée à 12 % correction faite des décalages de parution d’annuaires imprimés et des frais d’introduction en bourse enregistrés au premier semestre 2004.La croissance de la MBO (3) à périmètre de parution comparable (2) au premier semestre 2005 provient de la croissance de l’activité (+ 7,0 % à périmètre de parution comparable (2)) et de la maîtrise des achats externes qui baissent de 4,1 %. La MBO (3) de PagesJaunes en France a bénéficié de décalages de frais de communication du premier au second semestre 2005 dans la perspective du lancement du service de renseignements téléphoniques PagesJaunes 118 008 en novembre 2005. Ces facteurs positifs ont permis de largement compenser le programme d’accroissement de l’effectif commercial qui s’est traduit par une hausse de 8,8 % des commissions, salaires et charges sociales de PagesJaunes en France. Les effectifs commerciaux de PagesJaunes en France ont été portés à 1 828 vendeurs à fin juin 2005 (+ 164 personnes par rapport à fin juin 2004).Segment International et filiales : MBO (3) proche de l’équilibre par la division par près de 10 des pertes 2004.Chiffre d’affaires pro forma (1) : croissance de 6,7 % à périmètre de parution comparable (2) : Le chiffre d’affaires pro forma (1) du segment International et filiales s’est élevé à 45,3 millions d’euros au premier semestre 2005 en progression de 3,9 % par rapport au premier semestre 2004. Les sociétés nouvellement consolidées (Editus Luxembourg, Kompass Belgium et e-sama) ont représenté ensemble un chiffre d’affaires de 6,6 millions d’euros au premier semestre 2004.A périmètre de parution comparable (2), la croissance du chiffre d’affaires pro forma (1) du segment International et filiales a atteint 6,7 % au premier semestre 2005. Le chiffre d’affaires pro forma (1) des annuaires B to C (QDQ Media, Editus Luxembourg) a progressé de 11,8 % à 19,7 millions d’euros au premier semestre 2005. Le chiffre d’affaires des activités Kompass a augmenté de 4,3 % à 14,2 millions d’euros et celui du marketing relationnel et des services géographiques de 1,4 % à 11,4 millions d’euros.Le chiffre d’affaires pro forma (1) de QDQ Media a progressé de 12,4 % à 19,1 millions d’euros à périmètre de parution comparable (2) au premier semestre 2005. La croissance du chiffre d’affaires de QDQ Media a été élevée sur les services en ligne (qdq.com), en hausse de 84,7 % à 2,7 millions d’euros, tandis que la croissance du chiffre d’affaires sur les annuaires imprimés s’est élevée à 4 %. La part des ventes réalisées par les activités en ligne a représenté 14 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2005 contre 8 % au premier semestre 2004.Résultat : division par 2 de la perte de MBO (3) de QDQ Media. — Le segment International et filiales a fortement réduit sa perte de MBO (3) pro forma (1) qui est passée de – 4,5 millions d’euros au premier semestre 2004 à – 0,5 million d’euros au premier semestre 2005.L’amélioration sensible de la MBO (3) pro forma (1) provient de la hausse du chiffre d’affaires, de la réduction des créances douteuses et des effets positifs de la restructuration de QDQ Media. La MBO (3) de QDQ Media a atteint – 2,8 millions d’euros au premier semestre 2005 contre – 6,8 millions d’euros un an plus tôt.Tableau 1. Chiffre d’affaires pro forma (1) consolidé IFRS de PagesJaunes Groupe au premier semestre 2005.(En millions d’euros)Deuxième trimestrePremier semestre20052004 pro forma (1)Variation20052004 pro forma (1)VariationPagesJaunes en France260,3232,512,0 %437,9397,310,2 %A périmètre de parution comparable (2)260,3244,36,6 %437,9409,27,0 %Annuaires imprimés182,2166,19,7 %285,9266,47,3 %A périmètre de parution comparable (2)182,2177,92,4 %285,9278,32,8 %Dont PagesJaunes149,4136,19,8 %231,8215,37,6 %A périmètre de parution comparable (2)149,4145,32,9 %231,8224,53,3 %Dont l’annuaire32,830,09,2 %54,251,16,0 %A périmètre de parution comparable (2)32,832,70,2 %54,253,80,7 %Services en ligne72,062,614,9 %140,7122,814,6 %Dont Internet57,742,635,6 %110,579,838,5 %Dont Minitel14,220,0– 29,9 %30,243,1– 29,8 %Autres revenus6,23,765,5 %11,28,139,3 %International et filiales22,622,12,3 %45,343,63,9 %A périmètre de parution comparable (2)22,621,55,0 %45,342,56,7 %Annuaires BtoC9,08,65,1 %19,718,85,0 %A périmètre de parution comparable (2)9,08,012,9 %19,717,611,8 %Dont QDQ Media8,78,34,9 %19,118,15,3 %A périmètre de parution comparable (2)8,77,712,9 %19,117,012,4 %Activités Kompass7,47,31,6 %14,213,64,3 %Marketing relationnel et services géographiques6,16,2– 0,9 %11,411,31,4 %Inter segments– 1,2– 0,9– 1,5– 1,2Chiffre d’affaires consolidé281,7253,711,0 %481,7439,89,5 %A périmètre de parution comparable (2)281,7264,96,3 %481,7450,56,9 %Tableau 2. Compte de résultat semestriel pro forma (1) consolidé IFRS de PagesJaunes Groupe.(En millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004 pro forma (1)Variation 2005/2004Chiffre d’affaires481,7439,89,5 %Achats externes– 145,8– 153,0– 4,7 %Autres produits et charges d’exploitation9,89,70,7 %Frais de personnel : salaires et charges– 142,2– 132,97,0 %Marge brute opérationnelle (MBO) (3)203,5163,624,4 %Participation des salariés– 14,5– 12,911,8 %Rémunération en actions– 4,2– 5,4– 23,1 %Dotation aux amortissements– 4,4– 5,3– 18,0 %Perte de valeur des écarts d’acquisition0,00,0Perte de valeur des immobilisations– 0,40,0Résultat de cession d’actifs– 0,1– 0,4– 82,3 %Coût des restructurations0,00,0Résultat des entités mises en équivalence0,00,0Résultat d’exploitation180,0139,529,0 %Résultat financier4,15,8– 29,7 %Impôt sur les sociétés– 64,0– 59,67,3 %Résultat net120,185,740,1 %Tableau 3. Résultat semestriel pro forma (1) par segment de PagesJaunes Groupe.(En millions d’euros)PagesJaunes en FranceInternational et filialesPremier semestre 2005Premier semestre 2004 pro forma (1)Variation 2005/2004Premier semestre 2005Premier semestre 2004 pro forma (1)Variation 2005/2004Chiffre d’affaires437,9397,310,2 %45,343,63,9 %Achats externes– 127,1– 132,5– 4,1 %– 20,2– 21,6– 6,7 %Autres produits et charges d’exploitation10,811,3– 4,3 %– 1,0– 1,6– 60,7 %Frais de personnel : salaires et charges– 117,5– 107,98,8 %– 24,7– 24,91,0 %Marge brute opérationnelle (MBO) (3)204,0168,121,4 %– 0,5– 4,5– 87,9 %Participation des salariés– 14,3– 12,712,4 %– 0,2– 0,2– 18,1 %Rémunération en actions– 3,7– 4,9– 23,4 %– 0,4– 0,5– 20,9 %Dotation aux amortissements– 2,9– 3,2– 9,5 %– 1,4– 2,1– 31,1 %Perte de valeur des écarts d’acquisition0,00,00,00,0Perte de valeur des immobilisations0,0– 0,4– 0,40,0Résultat de cession d’actifs0,00,00,00,0Coût des restructurations0,00,00,00,0Résultat des entités mises en équivalence0,00,00,00,6Résultat d’exploitation183,0146,924,6 %– 3,1– 7,3– 58,3 %Résultat financier4,15,8– 28,9 %– 0,10,0– 37,3 %Impôt sur les sociétés– 63,3– 59,76,1 %– 0,60,1Résultat net123,893,033,2 %– 3,8– 7,3– 48,4 %Tableau 4. Tableau des flux de trésorerie consolidé de PagesJaunes Groupe en données historiques.(En millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004 historiqueFlux net de trésorerie généré par l’activité(a) 135,4203,1Flux net de trésorerie affecté aux opérations d’investissement– 79,9– 16,6Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement(b) – 209,9– 284,4Variation nette des disponibilités– 154,4– 97,9Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités0,00,0Disponibilités à l’ouverture644,1581,9Disponibilités à la clôture489,6484,0(a) Dont capacité d'autofinancement : MBO – participation des salariés – IS – produits financiers – autres éléments non monétaires.(b) Dont dividende : 259,3 millions d'euros.Tableau 5. Evolution du nombre de consultation des annuaires en ligne (4).En millionsMars 2004Juin 2004Septembre 2004Décembre 2004Mars 2005Juin 2005PagesJaunes 3611211918151414Paqesjaunes.fr323537364448Total535455515961Tableau 6. Evolution du nombre d’annonceurs Internet de PagesJaunes Groupe.En milliersMars 2004Juin 2004Septembre 2004Décembre 2004Mars 2005Juin 2005Pagesjaunes.fr279,5290,0293,0308,0318,9328,7QDQ.com13,115,919,824,728,631,5Total292,6305,9312,8332,7347,5360,2Notes :(1) Données 2004 pro forma : les informations consolidées pro forma reflètent la consolidation de QDQ Media, Mappy, Editus Luxembourg, Kompass Belgium au 1er janvier 2004 et de e-sama au 1er février 2004. Les chiffres présentés sont non audités.(2) Calendrier de parution comparable : le calendrier de parution des annuaires imprimés n’étant pas comparable entre le premier semestre 2004 et le premier semestre 2005, le chiffre d’affaires à périmètre de parution comparable du premier semestre 2004 s’obtient en lui appliquant le périmètre de parution des annuaires imprimés du premier semestre 2005.(3) Marge brute opérationnelle (MBO) : chiffre d’affaires diminué des achats externes, des charges opérationnelles (nettes des produits opérationnels) et des salaires et charges. Les salaires et charges présentés dans la MBO ne tiennent pas compte de la participation des salariés ainsi que des charges de rémunération en actions. La MBO consolidée en normes IFRS devient l’indicateur clé de la performance opérationnelle du groupe, comme l’était jusqu’à présent le REAA (résultat d’exploitation avant amortissement) en normes françaises.(4) Source : Cybermétrie - Médiamétrie/eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611.(5) Taux de couverture mensuel : nombre d’internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen//Netratings « Home & Work » - classement des domaines - juin 2005.94570

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPESociété anonyme, au capital de 55 757 922 €.Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre.Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que le projet d’affectation du résultat publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 18 du 11 février 2005, pages 1217 et suivantes, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 avril 2005.89656

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 55 757 922 €. Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex. 552 028 425 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires de PagesJaunes Groupe au premier trimestre 2005.Le chiffre d’affaires consolidé de PagesJaunes Groupe s’est élevé à 200,0 millions d'euros au premier trimestre 2005, en hausse de 9,1 % par rapport au premier trimestre 2004. A périmètre de consolidation et calendrier de parution comparables (2), la croissance du chiffre d’affaires pro forma (1) a été de 7,8 % sur la même période.Segment PagesJaunes en France : croissance de 7,7 % du chiffre d’affaires pro forma (1). — Le chiffre d’affaires pro forma (1) du segment PagesJaunes en France a progressé de 7,7 % à 177,6 millions d'euros au premier trimestre 2005. Le périmètre de parution du premier trimestre 2005 est identique à celui du premier trimestre 2004. Le nombre de nouveaux clients à fin mars 2005 a progressé de 21 % par rapport à fin mars 2004. Le chiffre d’affaires pro forma (1) des annuaires imprimés a progressé de 3,4 % à 103,8 millions d'euros au premier trimestre 2005. La croissance de l’annuaire PagesJaunes s’est élevée pour sa part à 4,0 % au premier trimestre 2005 et celle de l’Annuaire à 1,4 %. Le chiffre d’affaires pro forma (1) des services en ligne a progressé de 14,2 % à 68,7 millions d'euros au premier trimestre 2005 par rapport au premier trimestre 2004. Cette croissance résulte de la progression de 41,9 % du chiffre d’affaires de pagesjaunes.fr et de l’activité de création de sites Internet, qui fait plus que compenser la baisse de 30,6 % des revenus du service PagesJaunes 3611 sur Minitel. Le nombre d’annonceurs sur pagesjaunes.fr augmente de 14 % en un an et passe de 279 530 à fin mars 2004 à 318 940 à fin mars 2005. L’audience de pagesjaunes.fr progresse de 38 % en un an avec 44,3 millions de visites en mars 2005 contre 32,2 millions en mars 2004 (3). pagesjaunes.fr est le 8e site Internet le plus visité en France avec un taux de couverture de 32,9 % en mars 2005 (4).Segment International & Filiales : croissance de 8,4 % du chiffre d’affaires pro forma (1) à périmètre de consolidation et calendrier de parution comparables (2). — Le chiffre d’affaires pro forma (1) du segment International & Filiales s’est élevé à 22,8 millions d'euros au premier trimestre 2005 en progression de 21,2 % par rapport au premier trimestre 2004. Les sociétés e-sama (marketing relationnel), Editus Luxembourg (éditeur des annuaires au Luxembourg) et Kompass Belgium sont entrés dans le périmètre de PagesJaunes Groupe au cours du premier trimestre 2005.A périmètre de consolidation et calendrier de parution comparables (2), la croissance du segment International & Filiales ressort à 8,4 % sur la même période. Les revenus des activités Kompass progressent de 7,5 % et ceux du marketing relationnel et des services géographiques de 4,3 % au premier trimestre 2005. Mappy.com est le 12e site Internet le plus visité en France en mars 2005 (4).Le chiffre d’affaires de QDQ Média a progressé pour sa part de 12,0 % à 10,4 millions d'euros au premier trimestre 2005 à périmètre de parution comparable (2). Le chiffre d’affaires en ligne de QDQ Média a progressé de 96,6 % à 1,3 millions d'euros sur la même période. Le chiffre d’affaires des annuaires imprimés de QDQ Média a progressé de 4,6 % au premier trimestre 2005 à calendrier de parution comparable (2).Annexes.Tableau 1 : Chiffre d’affaires pro forma (1) consolidé du Groupe PagesJaunes au premier trimestre 2005 :En millions d’eurosPériode du 1er janvier au 31 mars20052004 Pro forma (1) Variation 2005/2004 (en %)PagesJaunes en France177,6164,97,7 %A calendrier de parution comparable (2) 177,6164,97,7 %Annuaires imprimés103,8100,33,4 %Dont PagesJaunes82,479,24,0 %Dont l’annuaire21,421,11,4 %Services en ligne68,760,214,2 %Dont Internet52,837,241,9 %Dont minitel16,023,0– 30,6 %Autres revenus5,14,316,8 %International & Filiales22,818,821,2 % A périmètre et calendrier de parution comparable (2) 22,821,08,4 %Annuaires BtoC10,79,88,6 %A périmètre et calendrier de parution comparable (2) 10,79,611,1 %Dont QDQ Média10,49,85,7 %A calendrier de parution comparable (2) 10,49,312,0 %Activités Kompass6,75,425,5 %A périmètre comparable (2) 6,76,37,5%Marketing relationnel et services géographiques5,33,649,8 %A périmètre comparable (2) 5,35,14,3 %Inter segments– 0,4– 0,3Chiffre d’affaires consolidé200,0183,39,1 %A périmètre et calendrier de parution comparables (2) 200,0185,57,8 %Tableau 2 : Evolution du nombre de consultation des annuaires en ligne (3)  :(En millions par mois)Décembre 2003Mars 2004Juin 2004Septembre 2004Décembre 2004Mars 2005PagesJaunes 3611212119181514Pagesjaunes.fr243235373644Total455354555159Tableau 3 : Evolution du nombre d’annonceurs Internet de PagesJaunes Groupe :(En milliers d’euros)Décembre 2003Mars 2004Juin 2004Septembre 2004Décembre 2004Mars 2005Pagesjaunes.fr267,2279,5286,5289,9308,0318,9QDQ.com11,213,115,919,824,728,6Total278,4292,6302,4309,7332,7347,5Notes :(1)  Données pro forma : les informations consolidées pro forma reflètent la consolidation de QDQ Média et Mappy depuis le 1er janvier 2004. Les chiffres présentés sont non audités. (2)  Périmètre et calendrier de parution comparable : le calendrier de parution des annuaires imprimés de QDQ Média du premier trimestre 2004 est recalculé pour être identique à celui du premier trimestre 2005. Le calendrier de parution de PagesJaunes en France est identique entre le premier trimestre 2004 et le premier trimestre 2005. En outre, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2005 du segment International & Filiales comprend plusieurs entrées dans le périmètre de consolidation du groupe : e-sama (depuis le 1er février 2005), Editus Luxembourg (en consolidation proportionnelle depuis le 1er janvier 2005) et Kompass Belgium (depuis le 1er janvier 2005). Le calcul à périmètre comparable consiste à recalculer le chiffre d’affaires du premier trimestre 2004 en utilisant le périmètre du premier trimestre 2005. (3) Source : Cybermétrie – Médiamétrie/eStat pour le nombre de visites sur pagesjaunes.fr et comptage des requêtes effectuées sur les centres d’interrogation des serveurs de PagesJaunes 3611.(4) Taux de couverture mensuel : nombre d’Internautes s’étant rendu sur le site étudié au moins une fois au cours du mois considéré sur le nombre réel d’internautes actifs au cours de cette période - Source : Nielsen Netratings « Home & Work », classement des domaines , mars 2005.87109

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPE Société anonyme au capital de 55 757 922 €Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 12 avril 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 278 789 610.85986

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPESociété anonyme au capital de 55 757 922 €.Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire le 12 avril 2005 à 17 heures, au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la porte Maillot, Paris (XVIIe), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapports du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice tel que ressortant des comptes annuels, dotation de la réserve légale et mise en distribution du dividende ;— Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au compte « Autres réserves » ;— Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Jetons de présence ;— Décision de mettre fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de créance PagesJaunes Groupe ;— Nomination de M. Jean-Claude Marceau en qualité d’administrateur ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe.A titre extraordinaire :— Rapports du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ;— Délégation au conseil d’administration d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires de la société ;— Modification des statuts aux fins d’organiser la représentation des membres du personnel au conseil d’administration ;— Pouvoirs pour formalités.Projets de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 948 522 039 €.Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes annuels, dotation de la réserve légale et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 948 522 039 €, d’affecter la somme de 94 792 € à la réserve légale pour la porter au dixième du capital social, soit 5 575 792 € ;(ii) constate que, après affectation à la réserve légale de la somme mentionnée ci-dessus, le bénéfice distribuable s’élève à 3 948 427 247 € ; et(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 93 centimes d’euros par action ;(iv) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2005.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 259 274 337 €, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende distribuéAvoir fiscalDividende global2001182 700830 €Dont 60 € ouvrant droit à avoir fiscal151 641 000 €2002182 7001 358 €57,94 € assorti d’un avoir fiscal de 28,97 €, et 1300,06 € sans avoir fiscal248 106 600 €2003182 7001 291,50 €Sans avoir fiscal235 957 050 € dont 193 707 685,66 € de dividende et 42 249 364 € de distribution de la prime d’apportQuatrième résolution (Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au compte « Autres réserves »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39 IV de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 pour 2004 :(i) de virer les sommes actuellement affectées au poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme », soit 39 064 179 €, sur le poste « Autres réserves » ;(ii) de prélever sur le poste « Autres réserves » le montant de la taxe due à raison de ce virement. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer - au vu du montant de ladite taxe - le montant prélevé sur le poste « Autres réserves ».Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 € le montant des jetons de présence alloués au membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.Septième résolution (Décision de mettre fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de créance PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et compte tenu des dispositions nouvelles de l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des titres de créance, donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa seizième résolution.Huitième résolution (Nomination de M. Jean-Claude Marceau en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Jean-Claude Marceau, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Neuvième resolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa quinzième résolution d’acheter des actions de la société ;— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 836 368 830 €, tel que calculé sur la base du capital social au 23 février 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :d’allouer des actions aux membres du personnel du Groupe PagesJaunes et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,de réduire le capital de la société en application de la vingt et unième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption,d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des marchés financiers une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.A titre extraordinaire.Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004, par sa 35e résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 11e, 14e et 15e résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 18e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 36e résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les 14e et 15e résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 18e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,— autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la 11e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 11e résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la Ile résolution qui précède.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10e et 11e résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 11e résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 11e résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), soit 5 575 792 €.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par une filiale de la société ou une société contrôlant la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce,— en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale ») ou par une des sociétés qui possèdent indirectement ou directement plus de la moitié du capital (la « société contrôlante »), avec l’accord de la société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;— délègue au conseil d’administration, dans le cadre de la 11e résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par une Filiale ou une société contrôlante.La présente décision emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales ou les sociétés contrôlantes, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ou les sociétés contrôlantes, pourront donner droit.L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ou les sociétés contrôlantes.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 11e résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à PagesJaunes Groupe devra être, conformément aux stipulations de la 11e résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales ou sociétés contrôlantes émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 10e à 16e résolutions qui précèdent, décide de fixer à 20 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par 10e à 16e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,— délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 20 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 38e résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 10e à 16e résolutions qui précèdent.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du Groupe PagesJaunes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 39e résolution telle que modifiée par la 40e résolution de cette même assemblée ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe PagesJaunes, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 230 000 € (représentant environ 4 % du capital de la société), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 10e à 16e résolutions qui précèdent.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 2 230 000 € (représentant environ 4 % du capital de la société), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la 19e résolution qui précède.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale décide :— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 41e résolution ;— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la 9e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;— décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réa

Description : PAGESJAUNES GROUPE PAGESJAUNES GROUPESociété anonyme au capital de 55 757 922 €.Siège social : 7, avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres Cedex.552 028 425 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la société PagesJaunes Groupe sont informés qu’une assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, sera convoquée le 12 avril 2005 à 17 heures, au Palais des Congrès de Paris, 2, place de la porte Maillot, Paris XVIIe, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapports du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat de l’exercice tel que ressortant des comptes annuels, dotation de la réserve légale et mise en distribution du dividende ;— Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au compte « Autres réserves » ;— Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Jetons de présence ;— Décision de mettre fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de créance PagesJaunes Groupe ;— Nomination de M. Jean-Claude Marceau en qualité d’administrateur ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe.A titre extraordinaire :— Rapports du conseil d’administration ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux membres du personnel adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ;— Délégation au conseil d’administration d’attribuer des options d’achat ou de souscription d’actions ordinaires de la société ;— Modification des statuts aux fins d’organiser la représentation des membres du personnel au conseil d’administration ;— Pouvoirs pour formalités.Projets de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 948 522 039 €.Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes annuels, dotation de la réserve légale et mise en distribution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 948 522 039 €, d’affecter la somme de 94 792 € à la réserve légale pour la porter au dixième du capital social, soit 5 575 792 € ;(ii) constate que, après affectation à la réserve légale de la somme mentionnée ci-dessus, le bénéfice distribuable s’élève à 3 948 427 247 € ; et(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 93 centimes d’euros par action ;(iv) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».Le dividende sera mis en paiement à partir du 28 avril 2005.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Le montant global du dividende s’élève en conséquence au maximum à 259 274 337 €, étant précisé que les actions qui seraient éventuellement détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, n’y donneront pas droit.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceNombre d’actionsDividende distribuéAvoir fiscalDividende global2001182 700830 €Dont 60 € ouvrant droit à avoir fiscal151 641 000 €2002182 7001 358 €57,94 € assorti d’un avoir fiscal de 28,97 €, et 1 300,06 € sans avoir fiscal248 106 600 €2003182 7001 291,50 €Sans avoir fiscal235 957 050 € dont 193 707 685,66 € de dividende et 42 249 364 € de distribution de la prime d’apportQuatrième résolution (Virement des sommes portées à la « Réserve spéciale des plus-values à long terme » au compte « Autres réserves »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39-IV de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 pour 2004 :(i) de virer les sommes actuellement affectées au poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme », soit 39 064 179 €, sur le poste « Autres réserves » ;(ii) de prélever sur le poste « Autres réserves » le montant de la taxe due à raison de ce virement. L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer - au vu du montant de ladite taxe - le montant prélevé sur le poste « Autres réserves ».Cinquième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Jetons de présence alloués au conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 € le montant des jetons de présence alloués au membres du conseil d’administration pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.Septième résolution (Décision de mettre fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de créance PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et compte tenu des dispositions nouvelles de l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des titres de créance, donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa seizième résolution.Huitième résolution (Nomination de M. Jean-Claude Marceau en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Jean-Claude Marceau, pour une période de cinq années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions PagesJaunes Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa quinzième résolution d’acheter des actions de la société ;— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contrevaleur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 836 368 830 €, tel que calculé sur la base du capital social au 23 février 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :— d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe PagesJaunes et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;— de réduire le capital de la société en application de la vingt et unième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;— d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action PagesJaunes Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de PagesJaunes Groupe liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des marchés financiers une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.A titre extraordinaire.Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004, par sa 35e résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 11e, 14e et 15e résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 18e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 36e résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.Sont expressément exclues l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 20 millions d’euros ou leur contrevaleur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les 14e et 15e résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 18e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la 11e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la Ile résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;b) Le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 11e résolution qui précède.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10e et 11e résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 11e résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 11e résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), soit 5 575 792 €.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 20e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par une filiale de la société ou une société contrôlant la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce,en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale ») ou par une des sociétés qui possèdent indirectement ou directement plus de la moitié du capital (la « Société Contrôlante »), avec l’accord de la société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société,délègue au conseil d’administration, dans le cadre de la 11e résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par une Filiale ou une Société Contrôlante.La présente décision emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales ou les Sociétés Contrôlantes, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ou les Sociétés Contrôlantes, pourront donner droit.L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ou les Sociétés Contrôlantes.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la 11e résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à PagesJaunes Groupe devra être, conformément aux stipulations de la 11e résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales ou Sociétés Contrôlantes émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 10e à 16e résolutions qui précèdent, décide de fixer à 20 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par 10e à 16e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 20 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 38e résolution,— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 10e à 16e résolutions qui précèdent.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne du Groupe PagesJaunes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 39e résolution telle que modifiée par la 40e résolution de cette même assemblée ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe PagesJaunes, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 230 000 € (représentant environ 4 % du capital de la société), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 10e à 16e résolutions qui précèdent.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 2 230 000 € (représentant environ 4 % du capital de la société), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la 19e résolution qui précède.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale décide :— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action PagesJaunes Groupe sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2004 par sa 41e résolution ;— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires PagesJaunes Groupe acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la 9e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ;— décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;— délègue au cons